北京海润天睿律师事务所
关于永泰运化工物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
[2021]海字第 31-2 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
补充法律意见书（二）
目 录
一、反馈意见问题 1 ................................................... 3
二、反馈意见问题 2 .................................................. 23
三、反馈意见问题 3 .................................................. 27
四、反馈意见问题 4 .................................................. 36
五、反馈意见问题 5 .................................................. 38
六、反馈意见问题 6 .................................................. 47
七、反馈意见问题 7 .................................................. 53
八、反馈意见问题 8 .................................................. 56
九、反馈意见问题 9 .................................................. 76
十、反馈意见问题 10 ................................................. 78
十一、反馈意见问题 11 ............................................... 84
10-2-1
补充法律意见书（二）
北京海润天睿律师事务所
关于永泰运化工物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
[2021]海字第 31-2 号
致：永泰运化工物流股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）的专项法律顾问，已于 2021 年 6 月 17 日出具了《北京海润天睿
律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京海润天睿律师事务所关于永泰
运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 15 日出具了《北京海润天睿律师事务
所关于永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会于 2021 年 8 月 4 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（211560 号）（以下简称“《反馈意见通知书》”），本所
律师针对《反馈意见通知书》中提出的问题进行了核查，出具本补充法律意见书，
对本所律师已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定及本补充法律意见
书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性
文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的
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补充法律意见书（二）
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上
述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股
说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
补充法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备
核查和评价该等数据的适当资格。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师按照《证券法》第十九条的要求，对发行人提供的文件和有关事实
进行了充分的核查和验证，现发表如下法律意见：
一、反馈意见问题 1
请发行人补充披露：（1）历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作
价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委
托持股、信托持股情况或其他利益安排，公司目前股权结构是否真实、清晰，是
否存在争议或潜在纠纷；（2）请发行人对照《监管规则适用指引——关于申请首
发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求进行
披露、说明。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
（一）历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，
是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股情
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补充法律意见书（二）
况或其他利益安排，公司目前股权结构是否真实、清晰，是否存在争议或潜在纠
纷；
核查过程：
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、公司章程；查阅了股东的工商登记
资料，取得了股东出具的《声明、承诺及保证函》《声明》、股权结构确认文件，
对发行人股东进行了访谈；查阅了发行人股东入股发行人时签订的增资协议及相
关补充协议、款项支付凭证、发行人历次增资的《验资报告》；查阅了发行人股
东之间股权转让时的股权转让协议、款项支付凭证；查阅了发行人出具的《关于
浙江龙柏集团公司代陈永夫持有浙江永泰储运有限公司股权的原因说明》，查阅
了《绍兴市上虞区人民政府关于永泰运化工物流股份有限公司历史沿革中股权代
持相关事项的复函》（虞政函[2020]8 号）。
核查结果：
发行人设立于 2002 年 12 月 27 日，原企业名称为“浙江永泰储运有限公司”，
2005 年 9 月更名为“浙江永泰国际货运代理有限公司”，2013 年 11 月更名为“浙
江永泰物流有限公司”即永泰有限，2019 年 9 月 19 日，永泰有限整体变更发起设
立为股份公司。
1、发行人历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原
因
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补充法律意见书（二）
入股形式、资金来源 定价依据/认定入股价格公允的充
历史沿革 背景和原因 入股价格及定价依据
和支付方式 分理由和客观依据
入股形式：出资设立
通过多年从业积累了国内货
2002 年 12 月，永泰储运设立，注 资金来源：龙柏集团代
运代理业务经验及一定资本， 企业设立，按照认缴出资额实缴注
册资本为 500 万元，股东为龙柏集 陈永夫持有，陈永夫、 1.00 元/注册资本
看好国际货运代理业务发展 册资本
团、上虞永泰 上虞永泰自筹资金
前景
支付方式：银行转帐
龙柏有限向陈永夫转让股权
2008 年 9 月，股权转让，龙柏集 系解除龙柏集团代持股权，还 入股形式：股权转让 解除股权代持不涉及定价，实际控
为解决代持及家庭内
团将持有股权转让给陈永夫、上虞 原陈永夫实际持股；上虞永泰 资金来源：不涉及 制人家庭内部股权调整可以不按照
部调整股权未作价
国际将股权转让给金萍 向金萍转让股权系为家庭内 支付方式：无 公允价值转让
部持股调整安排
为把握化工物流行业的发展
机遇，对公司业务网络进行全 入股形式：增资
2011 年 2 月，增资至 600 万元，
国战略布局,并加快对优质化 资金来源：多年经营所
陈永夫增资 50.2 万元，金萍增资 1.00 元/注册资本 原股东同比例以现金增资
工物流资源和服务团队的整 得及家庭积累
49.8 万元
合，永泰有限需要通过增资扩 支付方式：银行转账
股，不断增强公司的资本实力
为把握化工物流行业的发展
机遇，对公司业务网络进行全 入股形式：增资
2013 年 11 月，增资至 1,000 万元，
国战略布局,并加快对优质化 资金来源：多年经营所
陈永夫增资 200.8 万元，金萍增资 1.00 元/注册资本 原股东同比例以现金增资
工物流资源和服务团队的整 得及家庭积累
199.2 万元
合，永泰有限需要通过增资扩 支付方式：银行转账
股，不断增强公司的资本实力
2016 年 3 月，增资至 8,000 万元， 拟整合优质化工物流资源和
陈永夫认缴 3,514 万元（未实缴）， 服务团队，不断增强公司的资
金萍认缴 3,486 万元（未实缴）； 本实力,但通过自有资金增资
- - -
2016 年 6 月，减资至 1,000 万元， 壮大公司资本实力对实际控
陈永夫减少出资 3,514 万元（未实 制人夫妇个人资金要求较高，
缴），金萍减少出资 3,486 万元（未 实际控制人夫妇决定改变单
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补充法律意见书（二）
入股形式、资金来源 定价依据/认定入股价格公允的充
历史沿革 背景和原因 入股价格及定价依据
和支付方式 分理由和客观依据
实缴） 纯以自有资金增资扩大公司
规模的方式，转为引入多方投
资者，实现合作共赢
本次增资是发行人对骨干员工的激
王巧玲、谈国樑、彭勋华三位 励，已按照 2016 年净利润 2,069.98
股东与永泰秦唐同时同价入 万元为基础，考虑当时盈利预期，
2016 年 12 月，增资至 5,000 万元，
股为直接股东，系对公司未来 入股形式：增资 以 8 倍市盈率计算得出增资后公司
陈永夫缴纳 2,200 万元，永泰秦唐
发展前景看好，且永泰有限对 资金来源：股东自有资 公允价值为 16,559.85 万元（注册
缴纳 655 万元，王巧玲缴纳 600 1.00 元/注册资本
上述三位股东的专业能力、业 金 资本 5,000 万元，对应每单位注册
万元，谈国樑缴纳 345 万元，彭勋
务能力认可，为稳定公司的经 支付方式：银行转账 资本公允价值约为 3.31 元），确认
华缴纳 200 万元
营团队并对核心团队人员进 上述三位股东的股份支付费用
行长期激励 2,647.20 万元，并一次性确认了管
理费用
2016 年 12 月，股权转让，金萍将 入股形式：股权转让
实际控制人家庭内部股权调 家庭内部股权调整未 实际控制人家庭内部股权调整未按
其持有永泰有限 498 万元出资转 资金来源：不涉及
整 进行作价 照公允价值转让
让给陈永夫 支付方式：无
为满足客户日益增长的一站 结合公司当时的盈利情况、业务发
式服务需要，不断完善服务网 入股形式：增资 展情况以及股权融资的市场情况，
2017 年 8 月，增资至 5,581.3953
络和业务布局，所需发展资金 资金来源：股东自有资 由各方协商确定，对应 2017 年扣非
万元，新增 581.3953 万元注册资 8.60 元/注册资本
增加，需要引入认可公司价值 金 后归母净利润 3,151.50 万元的市
本由宁波众汇以 5,000 万元认购
的专业投资机构作为外部股 支付方式：银行转账 盈率约为 15 倍，增资后公司整体估
东，不断壮大公司的资本规模 值约为 4.80 亿元
对专业化跨境化工物流服务
2018 年 1 月，增资至 7,051.1627 本次增资价格与前次 2017 年 8 月永
需求的不断增长，公司坚持内 入股形式：增资
万元，新增 1,469.7674 万元注册 泰有限增资相同，为 8.60 元/注册
生发展与外延式扩展相结合 资金来源：股东自有资
资本由新股东上虞乾泰、上虞璟 8.60 元/注册资本 资本，该价格系双方根据公司的经
的发展方向，通过进一步引入 金
华、杭州财通、德清锦烨财以 营情况协商后确定，增资后公司整
专业机构投资者，为收购永港 支付方式：银行转账
12,640 万元认购 体估值约为 6.06 亿元
物流剩余股权、喜达储运、凯
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补充法律意见书（二）
入股形式、资金来源 定价依据/认定入股价格公允的充
历史沿革 背景和原因 入股价格及定价依据
和支付方式 分理由和客观依据
密克等筹集资金，同时增强营
运资金实力，不断提升公司信
息化水平，引入业内人才
入股形式：股权转让
2018 年 6 月，股权转让，谈国樑
因谈国樑个人资金需求，适当 资金来源：股东自有资 按照最近机构股东的入股价格进行
将其持有永泰有限 100 万元出资 8.60 元/注册资本
转让部分股权 金 转让
以 860 万元转让给上虞璟华
支付方式：银行转账
结合公司当时的盈利情况、业务发
2019 年 7 月，增资至 7,217.0724 入股形式：增资 展情况以及股权融资的市场情况，
万元，新增 165.9097 万元注册资 公司经营规模的进一步扩大， 资金来源：股东自有资 由各方协商确定，对应 2018 年度扣
12.05 元/注册资本
本由新股东赵伟尧以 2,000 万元 对营运资金的需求增加 金 非归母净利润 5,121.97 万元的市
认缴 支付方式：银行转账 盈率约为 17 倍，增资后公司整体估
值约为 8.70 亿元
以经审计净资产 317,
2019 年 9 月，整体变更为股份公 公司拟进入资本市场，进行股 改制股份公司，以净资 227,016.12 元为基 股改时出具了审计报告、评估报告，
司 改 产折股 础，折为 72,170,724 并履行了审议程序
股公司股份
满足公司化工供应链服务和
本次增资价格与前次 2019 年 7 月永
2019 年 12 月，增资至 7,789.4609 信息化管控的能力不断提升
入股形式：增资 泰有限增资相同，为 12.05 元/股
万元，新增 572.3885 万元注册资 的需要，进一步优化股本结构
资金来源：股东自有资 份，该价格系公司及各方股东根据
本由新股东浙江龙盛、闰土锦恒、 等方面考虑，公司需要引入认 12.05 元/股份
金 公司的经营情况协商后确定，本次
诸暨文晨、上虞乾邦以 6,900 万元 同公司长期价值且在业务协
支付方式：银行转账 增资后公司整体估值约为 9.39 亿
认缴 同、管理提升等方面对公司发
元
展予以支持的投资者
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补充法律意见书（二）
2、是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托
持股情况或其他利益安排，公司目前股权结构是否真实、清晰，是否存在争议或
潜在纠纷
根据本所律师核查，永泰有限于 2002 年 12 月 27 日设立，龙柏集团与上虞永
泰共同出资设立公司，设立时龙柏集团对永泰有限的出资，系代陈永夫向永泰有
限出资，永泰有限设立时存在股权代持情况。
永泰有限设立时股权代持的原因系实际控制人陈永夫通过多年从业积累了国
内货运代理业务经验及一定资本，看好国际货运代理业务发展前景拟成立一家从
事国际货代业务的公司；龙柏集团是绍兴本土成长起来的集团企业，涉及行业广，
资产规模和实力较大较强，在绍兴当地具有一定影响力，由龙柏集团作为名义股
东持股永泰有限后，永泰有限对外开展国内国际货代业务更具相应影响力，有利
于促进业务快速拓展，另外龙柏集团也将转制，由龙柏集团代持股权亦不会出现
产权纠纷，故经他人联系后由龙柏集团作为名义股东，由陈永夫实缴出资，股权
由龙柏集团代持。
2008 年 8 月，为明晰实际股权关系，龙柏有限与陈永夫之间通过股权转让的
方式解除了代持关系。本次股权转让实际为解除股权代持关系，陈永夫无需支付
股权转让价款，双方关于股权代持关系及股权代持关系的解除不存在纠纷或潜在
纠纷。
2020 年 8 月 12 日，绍兴市上虞区人民政府出具《绍兴市上虞区人民政府关于
永泰运化工物流股份有限公司历史沿革中股权代持相关事项的复函》（虞政函
[2020]8 号），对发行人历史沿革中股权曾由龙柏集团代持的事实作了如下确认：
龙柏集团未以国有资产、集体资产、企业集体资产等资产对永泰公司（统指浙江
永泰储运有限公司及更名后的永泰有限、发行人）出资，龙柏集团对永泰公司的
251 万元出资，实际由陈永夫以其合法自有资金缴纳，龙柏集团系代陈永夫持有永
泰公司股权。
根据发行人的工商登记资料、历次股权转让的股权转让协议或历次增资的增
资协议、历次股权转让或增资的出资凭证，并经本所律师对发行人股东及历史股
东进行访谈，发行人历次股权转让或增资不存在利益输送，不存在纠纷或潜在纠
纷，除上述披露的股权代持情形外，不存在委托持股、信托持股情况或其他利益
安排，公司目前股权结构真实、清晰，不存在争议或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让或增资价格公允，作价存在
差异的原因合理，不存在利益输送，不存在纠纷或潜在纠纷，除上述披露的股权
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补充法律意见书（二）
代持情形外，不存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，公司目前股权结
构真实、清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（二）请发行人对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求进行披露、说明。
核查过程：
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、公司章程；查阅了发行人依据《监
管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》出具的专项承诺；查
阅了股东的工商登记资料，取得了股东出具的《声明、承诺及保证函》《声明》、
股权结构确认文件，对发行人股东进行了访谈；查阅了上层各级自然人股东的身
份证明文件及股东调查表、上层各级非自然人股东的营业执照及公司章程或合伙
协议；登录国家企业信用信息公示系统、天眼查网站对上层各级非自然人股东进
行检索；查阅了发行人股东入股发行人时签订的增资协议及相关补充协议、款项
支付凭证、发行人历次增资的《验资报告》；查阅了发行人股东之间股权转让时
的股权转让协议、款项支付凭证；查阅了发行人出具的《关于浙江龙柏集团公司
代陈永夫持有浙江永泰储运有限公司股权的原因说明》，查阅了《绍兴市上虞区
人民政府关于永泰运化工物流股份有限公司历史沿革中股权代持相关事项的复
函》（虞政函[2020]8 号）；查阅了持有发行人股份的私募投资基金等金融产品的
财务报表、《私募投资基金备案证明》《私募投资基金管理人登记证明》；登录
中国证券投资基金业协会网站检索了持有发行人股份的金融产品的公示信息、私
募基金备案和基金管理人登记备案情况；就上层各级自然人股东是否系证监会系
统离职人员取得了中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的证监会系统离职人
员信息查询对比结果；查阅《招股说明书》关于以上内容的披露情况。
核查结果：
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管
规则适用指引——发行类第 2 号》规定，发行人应进行如下披露、说明：
1、发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股
份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、
演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 15 名股东，其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈永夫 3,200.0000 41.08
2 永泰秦唐 655.0000 8.41
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补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
3 王巧玲 600.0000 7.70
4 宁波众汇 581.3953 7.46
5 上虞乾泰 581.3953 7.46
6 上虞璟华 465.1163 5.97
7 德清锦烨财 290.6977 3.73
8 浙江龙盛 248.8646 3.19
9 谈国樑 245.0000 3.15
10 杭州财通 232.5581 2.99
11 彭勋华 200.0000 2.57
12 赵伟尧 165.9097 2.13
13 闰土锦恒 165.9097 2.13
14 诸暨文晨 82.9548 1.07
15 上虞乾邦 74.6594 0.96
合计 7,789.4609 100.00
发行人历史沿革中存在的股份代持等情形，已在提交申请前依法解除，股份
代持等情形的形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等，详
见本补充法律意见书“一、反馈意见问题 1/（一）历次股权转让或增资价格的定
价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，公司目前股权结构
是否真实、清晰，是否存在争议或潜在纠纷”。
综上，发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
息披露》真实、准确、完整地披露了股东信息。永泰有限设立时存在股权代持情
况，发行人股权代持等情形已于 2008 年依法解除，发行人已真实、准确、完整地
披露股份代持形成原因、演变情况、解除过程，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以
下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接
持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办
人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人现有股东共 5 名自然人
股东，10 名非自然人股东。发行人股东的核查情况如下：
（1）自然人股东
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补充法律意见书（二）
序 境外居
发起人 国籍 身份证号 住址
号 留权
1 陈永夫 中国 无 33062219760422XXXX 宁波市鄞州区百丈街道华严街
2 王巧玲 中国 无 37021319820522XXXX 山东省青岛市李沧区侯家庄村
3 谈国樑 中国 无 31011019771105XXXX 上海市静安区海防路 100 弄
湖南省娄底市娄星区乐坪办事处
4 彭勋华 中国 无 43252219801108XXXX
街心居委会
5 赵伟尧 中国 无 33062219680204XXXX 上海市虹口区曲阳路 487 弄
（2）非自然人股东穿透核查
①永泰秦唐
永泰秦唐为发行人员工持股平台，其合伙人均为发行人员工，具体如下：
序 合伙人 出资额 出资比例
合伙人类型 所任职务
号 姓名 （万元） （%）
1 金萍 普通合伙人 175 23.1789 发行人董事、业务管理中心高级经理
2 罗建灿 有限合伙人 160 21.1921 发行人业务管理中心高级经理
3 吴晋 有限合伙人 120 15.8940 发行人监事、永泰天极总经理
发行人副总经理、百世万邦总经理、
4 周晓燕 有限合伙人 75 9.9338
永泰艾力总经理
5 奚江 有限合伙人 75 9.9338 永泰天极业务部高级经理
6 宋磊 有限合伙人 75 9.9338 发行人监事、业务管理中心高级经理
7 王琦 有限合伙人 25 3.3112 永泰天极业务部高级经理
8 奚冀周 有限合伙人 25 3.3112 永泰天极操作部总经理
9 柏世星 有限合伙人 25 3.3112 永泰天极客服部高级经理
合计 755 100.0000 -
②宁波众汇
企业名称 股东（出资比例） 上层股东（出资比例）
深圳众汇投资管理有限公司（1.09%） 樊苗江（100.00%）
王仲根（22.81%）、夏金龙（20.91%）、
王苗江（9.51%）、樊明星（7.61%）、沈
维军（6.85%）、樊苗江（5.71%）、谢新
宁波众汇 灿（3.80%）、樊德隆（1.90%）、何建表
（1.90%）、汤来定（1.90%）、陶益群
（1.90%）、谢小琴（1.90%）、俞坚（1.90%）、
刘小芳（1.90%）、郑百胜（1.90%）、竹
钟祥（1.90%）、姚岳阳（1.90%）、陶益
民（1.90%）
③上虞乾泰
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补充法律意见书（二）
企业名称 股东（出资比例） 上层股东 1（出资比例） 上层股东 2（出资比例）
任其良（30.00%）
尚高金（上海）实业有限公
陈皎英（90%）、陈坚（10%）
司（20.00%）
上海乾莳资产管理 绍兴市星球投资咨询有限公 董冠球（100%）、
有限公司（4.00%） 司（20.00%）
绍兴市上虞华丰投资管理有
杜中华（60%）、杜诗倩（40%）
限公司（20.00%）
绍兴柯桥乾莳贸易有限公司
江菊琴（100%）
（10.00%）
陈建成（48.93%）、陈嫣妮
（38.73%）、王建乔（3.4%）、
邱 跃 （ 3.25% ） 、 陈 永 苗
卧龙控股集团有限公司
（3.16%）、上虞区曹娥街道
浙江卧龙创业投资 （93.75%）
上虞乾泰 联丰居民委员会（1.58%）、
有限公司（10.00%）
上虞区曹娥街道蒿坝村村民
委员会（0.95%）
浙江卧龙电动门业有限公司 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司
（6.25%） （82.87%）、李凤仙（17.13%）
上海润吉置业有限 李国来（60.00%）、李高军
公司（10.00%） （20.00%）、李芳君（20.00%）
朱加林（20.00%）、
孙益超（20.00%）、
陈建新（10.00%）、
陈尧江（6.00%）、
龚益楠（6.00%）、
戚苗娥（6.00%）、
沈利芳（4.00%）、
宋铭权（4.00%）
④上虞乾邦
企业名称 股东（出资比例） 上层股东 1（出资比例） 上层股东 2（出资比例）
任其良（30.00%）
尚高金（上海）实业有限公
陈皎英（90%）、陈坚（10%）
司（20.00%）
上海乾莳资产管理 绍兴市星球投资咨询有限公
董冠球（100%）
有限公司（3.33%） 司（20.00%）
绍兴市上虞华丰投资管理有 杜中华（60%）、杜诗倩
上虞乾邦 限公司（20.00%） （40%）
绍兴柯桥乾莳贸易有限公司
江菊琴（100%）
（10.00%）
王嘉垚（33.33%）、
韩寅（30.00%）、陈
齐华（16.67%）、孙
益超（16.67%）
10-2-12
补充法律意见书（二）
⑤上虞璟华
企业名称 股东（出资比例）
陈皎英（10.00%）、罗建灿（40.00%）、朱柏根（25.00%）、夏银良（15.00%）、
上虞璟华
董冠球（5.00%）、杜中华（5.00%）
⑥杭州财通
企业名称 股东（持股比例） 上层股东（持股比例）
财通证券股份有限公司（100.00%）
浙江财通资本投资有限公司（9.3748%）
（上市公司，股票代码：601108）
茅惠新（84.8426%）
杭州财通 湖州同维投资合伙企业（有限合伙） 谭经朋（36.89%）、钱幼妹（33.51%）、
（3.9074%） 李建英（29.59%）
湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）
茅惠新（80%）、茅文阳（20%）
（1.8749%）
⑦德清锦烨财
企业名称 股东（持股比例） 上层股东（持股比例）
财通证券股份有限公司（100.00%）
浙江财通资本投资有限公司（20.00%）
德清锦烨 （上市公司，股票代码：601108）
财 德清辰伦投资管理合伙企业（有限合伙）
杨敏（50.00%）、杨阿永（50.00%）
（80.00%）
⑧诸暨文晨
企业名称 股东（出资比例） 上层股东 1（出资比例） 上层股东 2（出资比例）
浙江鸿绅资产管理有限公司
方立春（100.00%）
（56.00%）
浙银鸿绅（杭州） 方立春（45.45%）、李斌
资产管理有限公 （11.36%）、钱建强（11.36%）、
诸暨文晨 杭州安展投资管理合伙企业
司（0.098%） 徐澜（11.36%）、方锦（9.09%）、
（有限合伙）（44.00%）
来连毛（4.55%）、鲍星泉
（4.55%）、赵琦瑛（2.27%）
陈加强（99.902%）
⑨闰土锦恒
企业名称 股东（出资比例） 上层股东（出资比例）
浙江闰土股份有限公司（100.00%）
浙江闰土投资管理有限公司（1.00%）
（上市公司，股票代码：002440）
闰土锦恒
浙江闰土股份有限公司（99.00%）
（上市公司，股票代码：002440）
⑩浙江龙盛
浙江龙盛系上海证券交易所上市公司，股票代码为 600352，根据浙江龙盛 2020
10-2-13
补充法律意见书（二）
年年度报告，阮水龙、阮伟祥、项志锋为浙江龙盛实际控制人。
综上，发行人其直接或间接持有公司股份的主体具备法律、法规规定的股东
资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；上述发行人股东不存
在以公司股权进行不当利益输送的情形。
（3）发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》第二项规定对外披露该承诺。
发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
第二项规定披露了发行人出具的专项承诺，发行人专项承诺的内容如下：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
2、本公司设立时存在股权代持情况，已于 2008 年依法解除，本公司已在招
股说明书中真实、准确、完整地披露了股份代持的形成原因、演变情况、解除过
程，不存在纠纷或潜在纠纷等情形。
3、本公司股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或
间接持有发行人股份的情形；
5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
上述专项承诺发行人在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况/十二、发
行人以及持有发行人 5%以上股份主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺及其履行情况/（十一）关于申请首发上市企业股东信息披露的
专项承诺”中进行了补充披露。
综上，发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
息披露》第二项规定出具并在《招股说明书》中披露专项承诺。
3、发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露
新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在
股份代持情形
10-2-14
补充法律意见书（二）
发行人本次发行申报前 12 个月内不存在新增股东。
4、发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东
基本情况、入股背景等信息，说明是否存在《指引》第一项、第二项的情形。发
行人应当说明该自然人股东基本情况
发行人历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股
价格及定价依据，以及认定入股价格公允的充分理由和客观依据，详见本补充法
律意见书“一、反馈意见问题 1/（一）历次股权转让或增资价格的定价依据及公
允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是
否存在委托持股、信托持股情况或其他利益安排，公司目前股权结构是否真实、
清晰，是否存在争议或潜在纠纷”。
综上，发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况。
5、私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳
入监管情况
截至目前，发行人现有非自然人股东持股情况以及私募投资基金等金融产品
持有发行人股份的情形如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 是否为私募投资基金等金融产品
1 永泰秦唐 655.0000 8.41 否
2 宁波众汇 581.3953 7.46 是
3 上虞乾泰 581.3953 7.46 是
4 上虞璟华 465.1163 5.97 否
5 德清锦烨财 290.6977 3.73 是
6 浙江龙盛 248.8646 3.19 否
7 杭州财通 232.5581 2.99 是
8 闰土锦恒 165.9097 2.13 否
9 诸暨文晨 82.9548 1.06 是
10 上虞乾邦 74.6594 0.96 是
合计 3,378.5512 43.37 -
根据永泰秦唐、上虞璟华、浙江龙盛、闰土锦恒出具的声明，其投资发行人
的资金为其自有资金，不存在以公开或非公开方式募集资金的情形，不存在委托
基金管理人管理资产的情形，亦不存在接受委托代他人管理资产的情形，其不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金或基金管理人。
10-2-15
补充法律意见书（二）
除前述 4 名非自然人股东外，发行人其他 6 名非自然人股东属于私募投资基
金，均已办理了私募投资基金登记，具体情况如下：
序号 股东名称 基金编码 基金管理人 管理人编号
1 宁波众汇 ST8062 深圳众汇投资管理有限公司 P1007507
2 诸暨文晨 SGR242 浙银鸿绅（杭州）资产管理有限公司 P1069431
3 上虞乾泰 SGW118
上海乾莳资产管理有限公司 P1069323
4 上虞乾邦 SGT995
5 杭州财通 SEB794
浙江财通资本投资有限公司 注1
6 德清锦烨财 SCQ920
注 1：浙江财通资本投资有限公司为证券公司直投子公司，其在中国证券投资
基金业协会的会员编码为 GC1900031580。
发行人上述股东均已履行私募基金备案手续，其管理人业已办理私募投资基
金管理人登记手续或登记为中国证券投资基金业协会会员，符合相关法律法规的
规定，金融产品已纳入监管。上述私募基金、私募基金管理人及其备案、登记情
况已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况/九、发行人有关股本的情况”
中进行了披露。
综上，发行人存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形，发行人
已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》在《招股
说明书》中披露了金融产品纳入监管情况。
6、中介机构依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》、向不特定合格投资者公开发行并进入新三板精选层等规则对股东信息进行
核查时，应当关注是否涉及离职人员入股的情况，并出具专项说明。中介机构应
全面核查离职人员入股情况，发行人及离职人员应当配合中介机构尽职调查
（1）发行人股东整体情况
截至本核查意见出具之日，发行人股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈永夫 3,200.0000 41.0811
2 王巧玲 600.0000 7.7027
3 谈国樑 245.0000 3.1453
4 彭勋华 200.0000 2.5676
5 赵伟尧 165.9097 2.1299
6 永泰秦唐 655.0000 8.4088
10-2-16
补充法律意见书（二）
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
7 宁波众汇 581.3953 7.4639
8 上虞乾泰 581.3953 7.4639
9 上虞璟华 465.1163 5.9711
10 德清锦烨财 290.6977 3.7319
11 杭州财通 232.5581 2.9855
12 浙江龙盛 248.8646 3.1949
13 闰土锦恒 165.9097 2.1299
14 诸暨文晨 82.9548 1.0650
15 上虞乾邦 74.6594 0.9585
合计 7,789.4609 100.0000
（2）发行人自然人股东情况
截至本核查意见出具之日，发行人共有 5 名自然人股东，均为设立时的发起
人股东，具体情况如下所述：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 入股时间及情况 入股性质
1 陈永夫 32,000,000 41.0811 发起人股东
2 王巧玲 6,000,000 7.7027 发起人股东
3 谈国樑 2,450,000 3.1453 发起人股东 直接入股
4 彭勋华 2,000,000 2.5676 发起人股东
5 赵伟尧 1,659,097 2.1299 发起人股东
（3）发行人非自然人股东穿透核查情况
截至本核查意见出具之日，发行人共有 10 名非自然人股东，具体情况如下：
①永泰秦唐
永泰秦唐为发行人员工持股平台，其合伙人基本情况如下：
序号 合伙人姓名 出资比例（%）
1 金萍 23.18
2 罗建灿 21.19
3 吴晋 15.89
4 周晓燕 9.93
5 奚江 9.93
6 宋磊 9.93
10-2-17
补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 出资比例（%）
7 王琦 3.31
8 奚冀周 3.31
9 柏世星 3.31
合计 100.00
②宁波众汇
宁波众汇已于 2017 年 11 月 3 日完成了私募基金备案，基金编码 ST8062，基
金管理人深圳众汇投资管理有限公司，管理人编号 P1007507。对发行人股东宁波
众汇核查后，其各直接或间接自然人股东对宁波众汇的出资情况如下：
序号 自然人股东姓名 出资比例（%） 合伙人/股东层级
1 樊苗江 5.70 一级合伙人/股东
2 王仲根 22.81 一级合伙人/股东
3 夏金龙 20.91 一级合伙人/股东
4 王苗江 9.51 一级合伙人/股东
5 樊明星 7.60 一级合伙人/股东
6 沈维军 6.84 一级合伙人/股东
7 谢新灿 3.80 一级合伙人/股东
8 樊德隆 1.90 一级合伙人/股东
9 何建表 1.90 一级合伙人/股东
10 汤来定 1.90 一级合伙人/股东
11 陶益群 1.90 一级合伙人/股东
12 谢小琴 1.90 一级合伙人/股东
13 俞坚 1.90 一级合伙人/股东
14 刘小芳 1.90 一级合伙人/股东
15 郑百胜 1.90 一级合伙人/股东
16 竹钟祥 1.90 一级合伙人/股东
17 姚岳阳 1.90 一级合伙人/股东
18 陶益民 1.90 一级合伙人/股东
19 樊苗江 1.90 二级合伙人/股东
合计 100.00 -
③上虞乾泰
上虞乾泰已于 2019 年 7 月 25 日完成了私募基金备案，基金编码 SGW118，基
10-2-18
补充法律意见书（二）
金管理人上海乾莳资产管理有限公司，管理人编号 P1069323。对发行人股东上虞
乾泰核查后，其各直接或间接自然人股东对上虞乾泰的出资情况如下：
序号 自然人股东姓名 出资比例（%） 合伙人/股东层级
1 朱加林 20.00 一级合伙人/股东
2 孙益超 20.00 一级合伙人/股东
3 陈建新 10.00 一级合伙人/股东
4 陈尧江 6.00 一级合伙人/股东
5 龚益楠 6.00 一级合伙人/股东
6 戚苗娥 6.00 一级合伙人/股东
7 沈利芳 4.00 一级合伙人/股东
8 宋铭权 4.00 一级合伙人/股东
9 任其良 1.20 二级合伙人/股东
10 李国来 6.00 二级合伙人/股东
11 李高军 2.00 二级合伙人/股东
12 李芳君 2.00 二级合伙人/股东
13 陈皎英 0.72 三级合伙人/股东
14 陈坚 0.08 三级合伙人/股东
15 董冠球 0.80 三级合伙人/股东
16 杜中华 0.48 三级合伙人/股东
17 杜诗倩 0.32 三级合伙人/股东
18 江菊琴 0.40 三级合伙人/股东
19 陈建成 4.59 三级合伙人/股东
20 陈嫣妮 3.63 三级合伙人/股东
21 王建乔 0.32 三级合伙人/股东
22 邱跃 0.30 三级合伙人/股东
23 陈永苗 0.30 三级合伙人/股东
24 李凤仙 0.11 三级合伙人/股东
25 陈建成 0.25 四级合伙人/股东
26 陈嫣妮 0.20 四级合伙人/股东
27 王建乔 0.02 四级合伙人/股东
28 邱跃 0.02 四级合伙人/股东
29 陈永苗 0.02 四级合伙人/股东
合计 99.76 -
10-2-19
补充法律意见书（二）
注：上虞区曹娥街道联丰居民委员会对上虞乾泰间接出资比例为 0.16%；上虞
区曹娥街道蒿坝村村民委员会直接对上虞乾泰间接出资比例为 0.09%。
④上虞璟华
序号 自然人股东姓名 出资比例（%） 合伙人/股东层级
1 陈皎英 10.00 一级合伙人/股东
2 罗建灿 40.00 一级合伙人/股东
3 朱柏根 25.00 一级合伙人/股东
4 夏银良 15.00 一级合伙人/股东
5 董冠球 5.00 一级合伙人/股东
6 杜中华 5.00 一级合伙人/股东
合计 100.00 -
⑤杭州财通
杭州财通已于 2018 年 9 月 29 日完成了私募基金备案，基金编码 SEB794，基
金管理人浙江财通资本投资有限公司，浙江财通资本投资有限公司为证券公司直
投子公司，其在中国证券投资基金业协会的会员编码为 GC1900031580。对发行人
股东杭州财通核查后，其各直接或间接自然人股东对杭州财通的出资情况如下：
序号 自然人股东姓名 出资比例（%） 合伙人/股东层级
1 茅惠新 84.84 一级合伙人/股东
2 谭经朋 1.44 二级合伙人/股东
3 钱幼妹 1.31 二级合伙人/股东
4 李建英 1.16 二级合伙人/股东
5 茅惠新 1.50 二级合伙人/股东
6 茅文阳 0.37 二级合伙人/股东
合计 90.63 -
注：财通证券股份有限公司对杭州财通间接出资比例为 9.37%。财通证券股份
有限公司，上市板块为上海证券交易所主板，股票代码为 601108，股票简称为财
通证券。
⑥德清锦烨财
德清锦烨财已于 2018 年 4 月 19 日完成了私募基金备案，基金编码 SCQ920，
基金管理人浙江财通资本投资有限公司，浙江财通资本投资有限公司为证券公司
直投子公司，其在中国证券投资基金业协会的会员编码为 GC1900031580。对发行
人股东德清锦烨财核查后，其各直接或间接自然人股东对德清锦烨财的出资情况
10-2-20
补充法律意见书（二）
如下：
序号 自然人股东姓名 出资比例（%） 合伙人/股东层级
1 杨敏 40.00 二级合伙人/股东
2 杨阿永 40.00 二级合伙人/股东
合计 80.00 -
注：财通证券股份有限公司对德清锦烨财间接出资比例为 20.00%。
⑦诸暨文晨
诸暨文晨已于 2019 年 6 月 18 日完成了私募基金备案，基金编码 SGR242，基
金管理人浙银鸿绅（杭州）资产管理有限公司，管理人编号 P1069431。对发行人
股东诸暨文晨核查后，其各直接或间接自然人股东对诸暨文晨的出资情况如下：
序号 自然人股东姓名 出资比例（%） 合伙人/股东层级
1 陈加强 99.902 一级合伙人/股东
2 方立春 0.074 三级合伙人/股东
3 李斌 0.005 三级合伙人/股东
4 钱建强 0.005 三级合伙人/股东
5 徐澜 0.005 三级合伙人/股东
6 方锦 0.004 三级合伙人/股东
7 来连毛 0.002 三级合伙人/股东
8 鲍星泉 0.002 三级合伙人/股东
9 赵琦瑛 0.001 三级合伙人/股东
合计 100.00 -
⑧上虞乾邦
上虞乾邦已于 2019 年 7 月 9 日完成了私募基金备案，基金编码 SGT995，基金
管理人上海乾莳资产管理有限公司，管理人编号 P1069323。对发行人股东上虞乾
邦核查后，其各直接或间接自然人股东对上虞乾邦的出资情况如下：
序号 自然人股东姓名 出资比例（%） 合伙人/股东层级
1 王嘉垚 33.33 一级合伙人/股东
2 韩寅 30.00 一级合伙人/股东
3 陈齐华 16.67 一级合伙人/股东
4 孙益超 16.67 一级合伙人/股东
5 任其良 1.00 二级合伙人/股东
10-2-21
补充法律意见书（二）
序号 自然人股东姓名 出资比例（%） 合伙人/股东层级
6 陈皎英 0.60 三级合伙人/股东
7 陈坚 0.07 三级合伙人/股东
8 董冠球 0.67 三级合伙人/股东
9 杜中华 0.40 三级合伙人/股东
10 杜诗倩 0.27 三级合伙人/股东
11 江菊琴 0.33 三级合伙人/股东
合计 100.00 -
⑨闰土锦恒
闰土锦恒为浙江闰土股份有限公司及其全资子公司浙江闰土投资管理有限公
司的全资企业。浙江闰土股份有限公司，上市板块为深圳证券交易所主板，股票
代码为 002440，股票简称为闰土股份。
⑩浙江龙盛
上市板块为上海证券交易所主板，股票代码为 600352，股票简称为浙江龙盛。
（4）核查结论
本所律师通过查阅发行人设立的工商资料、历次股份变更资料、非自然人股
东的工商资料等登记注册文件；取得各级合伙人/股东自然人股东的身份证明、访
谈笔录及承诺函；就发行人股东穿透后各自然人股东是否系证监会系统离职人员
取得了中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的证监会系统离职人员信息查询
对比结果；登录国家企业信用信息公示系统进行检索，取得发行人出具的声明等
资料对发行人自然人股东是否存在证监会系统离职人员入股的情况进行了核查。
综上，中介机构已依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信
息披露》对股东信息进行核查时，发行人股东不涉及证监会系统离职人员入股的
情况，发行人已出具专项说明。
综上所述，本所律师认为，发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请
首发上市企业股东信息披露》真实、准确、完整地披露了股东信息。永泰有限设
立时存在股权代持情况，发行人股权代持等情形已于 2008 年依法解除，发行人已
真实、准确、完整地披露股份代持形成原因、演变情况、解除过程，不存在纠纷
或潜在纠纷。发行人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》第二项规定出具并在《招股说明书》中披露专项承诺。发行人本次发
行申报前 12 个月内不存在新增股东。发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显
异常的情况。发行人存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形，发行
10-2-22
补充法律意见书（二）
人已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》在《招
股说明书》中披露金融产品纳入监管情况。中介机构已依据《监管规则适用指引
—关于申请首发上市企业股东信息披露》对股东信息进行核查时，发行人股东不
涉及证监会系统离职人员入股的情况，发行人已出具专项说明。发行人已对照《监
管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引
——发行类第 2 号》的要求进行披露、说明。
二、反馈意见问题 2
请保荐机构及发行人律师核查：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经
审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属
直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单
依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的
不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技
术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人
的独立性。
回复：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人
控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部关联企
业；
核查过程：
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，登录天眼查网
站对上述人员、企业进行检索，取得了上述人员直接或间接控制的全部关联企业
的工商登记资料。
核查结果：
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师核查，发行人
控股股东、实际控制人为陈永夫、金萍夫妇。陈永夫、金萍及其直系亲属、其他
近亲属直接或间接控制的关联企业如下：
控股股东、实
姓名 关系 直接或间接控制的关联企业 关联关系
际控制人
持股 100%且担任执
陈永夫 广州洛邑房地产有限公司
行董事兼总经理
陈光良 父亲
持股 90%且担任执
广州顶品投资有限公司
行董事兼总经理
杭兰英 母亲 / /
10-2-23
补充法律意见书（二）
控股股东、实
姓名 关系 直接或间接控制的关联企业 关联关系
际控制人
杭志锋 兄弟 / /
持股 95%且任执行
广州粤晟投资有限公司
董事兼总经理
杨蕾 兄弟的配偶
广州粤晟投资有限
广州琪新投资有限公司
公司持股 67%
金永兴 父亲 / /
金萍 朱梅娟 母亲 / /
金丹 姐妹 / /
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做
出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
核查过程：
本所律师查阅了上述企业提供的工商登记资料、最近一期财务报表；对陈光
良、杨蕾就上述企业实际经营业务等情况进行访谈。
核查结果：
根据上述企业提供的相关资料并经本所律师核查，上述企业的基本情况如下：
名称 成立日期 注册资本 股权结构 主要人员 实际经营业务
广州洛邑 陈光良任执行 房地产开发、
房地产有 2014.04.10 100 万元 陈光良持股 100% 董事兼总经理， 经营业务，现
限公司 蔡锡辉任监事 已无实际经营
广州顶品 陈光良任执行
陈光良持股 90%，
投资有限 2016.11.07 1,000 万元 董事兼总经理， 无实际经营
杭兰英持股 10%
公司 刘怡婷任监事
广州粤晟 杨蕾任执行董
杨蕾持股 95%，杨 房地产投资业
投资有限 2018.01.05 1,000 万元 事兼总经理，杨
玉锋持股 5% 务
公司 玉锋任监事
广州粤晟投资有 杭 志 锋 任 执 行
广州琪新 房地产开发、
限公司持股 67%， 董事，范维明任
投资有限 2019.08.19 500 万元 经营业务，现
广 东 港 大 投 资 有 经理，马全东任
公司 已无实际经营
限公司持股 33% 监事
综上所述，上述企业的实际经营业务与发行人不存在相同或相似的情况。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
核查过程：
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、主要资产权属证书；查阅了发行人
的员工花名册、工资明细表及发放凭证、社会保险参保凭证、住房公积金缴费证
10-2-24
补充法律意见书（二）
明，抽取了部分劳动合同；查阅了发行人的重大业务合同；查阅了上述企业提供
的工商登记资料、员工花名册、最近一期财务报表；对陈光良、杨蕾就上述企业
实际经营业务等情况进行访谈；登录国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、
中国商标网、中国及多国专利审查信息查询网站进行检索。
核查结果：
1、历史沿革方面
（1）广州洛邑房地产有限公司
①2014 年 4 月，广州洛邑房地产有限公司设立
广州洛邑房地产有限公司设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
陈光良 100.00 货币 100.00
合计 100.00 - 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，广州洛邑房地产有限公司的注册资本、股
权结构未发生变动。
（2）广州顶品投资有限公司
①2016 年 11 月，广州顶品投资有限公司设立
广州顶品投资有限公司设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
陈爱平 1,000.00 货币 100.00
合计 1,000.00 - 100.00
②2017 年 3 月，股权变更
陈爱平将其持有的 900 万元出资额（对应 90.00%股权）、100 万元出资额（对
应 10.00%股权）分别转让给陈光良、杭兰英。本次股权变更完成后，广州顶品投
资有限公司的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
陈光良 900.00 货币 90.00
杭兰英 100.00 货币 10.00
合计 1,000.00 - 100.00
（3）广州粤晟投资有限公司
10-2-25
补充法律意见书（二）
①2018 年 1 月，广州粤晟投资有限公司设立
广州粤晟投资有限公司设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
杨蕾 950.00 货币 95.00
杨玉锋 50.00 货币 5.00
合计 1,000.00 - 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，广州粤晟投资有限公司的注册资本、股权
结构未发生变动。
综上，在历史沿革方面，广州粤晟投资有限公司不存在影响发行人独立性的
关系。
（4）广州琪新投资有限公司
①2019 年 8 月，广州琪新投资有限公司设立
广州琪新投资有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
广州市方圆房地产发展有限公司 500.00 货币 100.00
合计 500.00 - 100.00
②2021 年 5 月，股权变更
广州市方圆房地产发展有限公司将其持有的 500 万元出资额（对应 100.00%
股权）分别转让给广州粤晟投资有限公司、广东港大投资有限公司。本次股权变
更完成后，广州琪新投资有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
广州粤晟投资有限公司 335.00 货币 67.00
广东港大投资有限公司 165.00 货币 33.00
合计 500.00 - 100.00
2、资产、人员、业务、技术、采购销售渠道、客户、供应商方面
根据上述企业提供的最近一期财务报表、员工花名册等资料，经本所律师对
登录中国商标网、中国及多国专利审查信息查询网站等进行检索，上述企业的资
产、人员、业务、技术、采购销售渠道、客户、供应商的具体情况如下：
广州洛邑房地产有限 广州顶品投 广州粤晟投资有限公 广州琪新投资有限
名称
公司 资有限公司 司 公司
10-2-26
补充法律意见书（二）
广州洛邑房地产有限 广州顶品投 广州粤晟投资有限公 广州琪新投资有限
名称
公司 资有限公司 司 公司
房地产投资公司，除
房地产公司，未有土 房地产公司，未有土
资产 无 长期股权投资外，未
地、房产等资产 地、房产等资产
有土地、房产等资产
截至报告期末，拥有
截至报告期末，拥有
员工 5 人，主要为管
员工 3 人，主要为管
人员 理及行政人员、销售 无 无
理人员，均独立于发
人员，均独立于发行
行人
人
房地产开发、经营业 房地产开发、经营业
业务 无实际经营 房地产投资业务
务，现已无实际经营 务，现已无实际经营
不涉及技术
不涉及技术研发和生 不涉及技术研发和生 不涉及技术研发和
技术 研发和生产
产活动 产活动 生产活动
活动
采购渠道 无 无 无 无
销售渠道 无 无 无 无
客户 无 无 无 无
供应商 无 无 无 无
综上，在资产、人员、业务、技术、采购销售渠道、客户、供应商方面，广
州洛邑房地产有限公司、广州顶品投资有限公司、广州粤晟投资有限公司、广州
琪新投资有限公司与发行人的实际经营业务不存在相同或类似业务，资产、人员
和技术相互独立，采购销售渠道、客户、供应商不存在重合情形。发行人与控股
股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部关联企业不
存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本所律师认为，认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完
整地披露发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控
制的全部关联企业；上述企业的实际经营业务与发行人不存在相同或相似的情况，
不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，不存在仅以经营区域、细分产品、
细分市场的不同来认定不构成同业竞争；上述企业的历史沿革、资产、人员、业
务和技术等方面、与发行人不存在影响发行人独立性的其他关系，采购销售渠道、
客户、供应商等方面不影响发行人的独立性。
三、反馈意见问题 3
发行人报告期内注销了较多关联方。请发行人补充说明注销后关联方业务、
人员、资产的去向，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在重大违法行为，是否存
在为规避监管要求而注销的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
10-2-27
补充法律意见书（二）
核查过程：
本所律师查阅了报告期内注销部分关联方的工商登记资料、工商及税务注销
证明；登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询
平台、信用中国对上述关联方进行检索；对上述关联方原关联关系人就注销背景、
业务、人员及资产的去向等进行了访谈。
核查结果：
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人报告期内注销的关联
方如下：
名称 原主要关联关系 注销日期
宁波永泰运化工信息科技有限公司 发行人持股 100% 2018.10.12
发行人全资子公司永港物流持股
顺峰建材 2018.10.18
100%
发行人控股子公司嘉兴海泰持股
嘉兴易锦 2018.12.20
51%
ZHEJIANG HONGTAI INTERNATIONAL
发行人实际控制人陈永夫持股 100% 2018.09.28
FREIGHT FORWARDING CO., LIMITED
宁波吉泰投资有限公司 发行人实际控制人陈永夫持股 27% 2018.05.08
发行人实际控制人陈永夫弟弟杭志
广州冠晟投资有限公司 2019.09.29
锋持股 63%
持股 5%以上股东王巧玲妹妹王巧惠
青岛艾力国际物流有限公司 2019.02.11
持股 100%且任执行董事
持股 5%以上股东王巧玲夫妇持股
青岛遨未永泰国际货运代理有限公司 2019.05.29
100%
持股 5%以上股东王巧玲配偶姜永祥
青岛三甲登科餐饮有限公司 2018.05.22
持股 100%且任执行董事兼总经理
发行人原董事谈国樑持股 69.23%且
上海天极国际货物运输代理有限公司 2018.10.16
任执行董事
发行人原董事谈国樑持股 60%且任
上海傲赢物流科技有限公司 2019.04.17
执行董事
（一）发行人直接或间接控制的关联方注销情况
1、宁波永泰运化工信息科技有限公司
宁波永泰运化工信息科技有限公司（以下简称“运化工信息科技”）于 2016
年 7 月 18 日成立，注销前系公司全资子公司，基本情况如下：
名称 宁波永泰运化工信息科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北仑区白峰强峰路 2 号 1 幢 1 号 106 室
法定代表人 陈永夫
10-2-28
补充法律意见书（二）
注册资本 500 万元
化工技术的开发；物流技术、计算机技术的开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；海上、陆路、航空国际货运代理；装卸服务、普通货物仓储、国内
货运代理；广告服务，计算机网络工程设计、施工；商务信息咨询；电脑维
修；供应链管理；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公
司经营或禁止进出口的货物及技术）；煤炭批发（无储存）；木材的批发；
经营范围
计算机软件及辅助设备、电子产品、普通机械设备、橡胶原料及制品、燃料
油（除轻质燃料油）、贵金属及金属、金属矿石（不含国家禁止、限制类项
目）、五金交电、建筑材料、文具、体育用品、电脑及配件、塑料原料及产
品、日用品、冶金炉料、初级农产品的批发、零售；转口贸易。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）注销背景
运化工信息科技原为永泰有限全资子公司，单独作为子公司运行“运化工平
台”不利于发行人一站式化工物流供应链的管理，不能实现各业务板块的高度融
合，影响一站式供应链服务的效率。为优化公司管理架构，提高运营效率，加快
推进公司构建化工供应链网络的战略目标，故决定由永泰有限吸收合并运化工信
息科技，吸收合并完成后注销运化工信息科技。
（2）注销程序
2018 年 6 月 1 日，永泰有限作出股东决定，同意永泰有限吸收合并运化工信
息科技，永泰有限存续，办理变更登记，运化工信息科技办理注销登记；同意永
泰有限吸收合并运化工信息科技后各方的债权债务由永泰有限承继。同日，永泰
有限召开股东会作出决议，同意前述吸收合并及注销事宜。
2018 年 6 月 1 日，永泰有限与运化工信息科技签订《公司合并协议》，约定
了永泰有限吸收合并运化工信息科技的合并方式为永泰有限作为吸收方继续存
续，吸收合并后运化工信息科技解散；合并后的原有债权债务及其他权利义务由
合并后存续的公司的承继；合并后存续的公司安置因合并解散的员工等相关内容。
2018 年 6 月 5 日，永泰有限、运化工信息科技在现代金报上刊登《合并公告》，
对合并方式、合并后的债权债务的承继进行了公告。鉴于运化工信息科技为永泰
有限全资子公司，本次吸收合并无对价支付，合并后永泰有限的注册资本不变，
股东持股比例不变。
2018 年 10 月 12 日，国家税务总局宁波北仑区（宁波经济技术开发区）税务
局下发《清税证明》（仑税税企清[2018]26100 号），运化工信息科技所有税务事
项均已结清。
2018 年 10 月 12 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了吸收合并事项，准
予运化工信息科技注销登记。
10-2-29
补充法律意见书（二）
（3）根据永泰有限与运化工信息科技签订《公司合并协议》，运化工信息科
技的业务、人员、资产均由永泰有限承继。
（4）2020 年 4 月 27 日，宁波市北仑区市场监督管理局出具《证明》，运化
工信息科技自成立至 2018 年 10 月 12 日注销期间无被该局处罚的记录。
2020 年 5 月 21 日，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务
局出具《证明》，未发现运化工信息科技自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 12
日注销前有税务违法违章及税务行政处罚的记录。
综上，运化工信息科技已依据《公司法》等规定履行必要的注销程序，不存
在纠纷或潜在纠纷，不存在重大违法行为，不存在为规避监管要求而注销的情况。
2、顺峰建材
顺峰建材于 2004 年 3 月 4 日成立，注销前系永港物流的全资子公司，基本情
况如下：
名称 宁波顺峰建材有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北仑白峰镇小门村
法定代表人 陈永夫
注册资本 570 万元
经营范围 钢板、塑钢加工、批发、零售，仓储，国内货运代理
（1）注销背景
顺峰建材原为永港物流全资子公司，除持有位于北仑区白峰镇的 3 处土地及
地上房产外，未实际经营其他业务，发行人为优化公司内部管理，简化财务核算
程序，合理进行业务布局，故决定由永港物流吸收合并顺峰建材，吸收合并完成
后注销顺峰建材。
（2）注销程序
2018 年 8 月 1 日，永港物流作出股东决定，同意永港物流吸收合并顺峰建材，
永港物流存续，办理变更登记，顺峰建材办理注销登记；同意永港物流吸收合并
顺峰建材后各方的债权债务由永港物流承继。同日，永泰有限作出股东决定，同
意前述吸收合并及注销事宜。
2018 年 8 月 1 日，永港物流与顺峰建材签订《公司合并协议》，约定了永港
物流吸收合并顺峰建材的合并方式为永港物流作为吸收方继续存续，吸收合并后
顺峰建材解散；合并后的原有债权债务及其他权利义务由合并后存续的公司的承
10-2-30
补充法律意见书（二）
继；合并后存续的公司安置因合并解散的员工等相关内容。
2018 年 8 月 1 日，永港物流、顺峰建材在现代金报上刊登《吸收合并公告》，
对合并方式、合并后的债权债务的承继进行了公告。鉴于顺峰建材为永港物流全
资子公司，本次吸收合并无对价支付，吸收合并后，永港物流注册资本不变，股
东持股比例不变。
2018 年 10 月 18 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了吸收合并事项，准
予顺峰建材注销登记。
2019 年 5 月 29 日，国家税务总局宁波北仑区（宁波经济技术开发区）税务局
下发《清税证明》（仑税税企清[2019]3203 号），顺峰建材所有税务事项均已结
清。
（3）根据永港物流与顺峰建材签订的《公司合并协议》，顺峰建材的业务、
人员、资产均由永港物流承继。
（4）2020 年 4 月 2 日，宁波市北仑区市场监督管理局出具《证明》，顺峰建
材自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 18 日注销期间无被该局处罚的记录。
2020 年 5 月 27 日，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务
局出具《证明》，未发现顺峰建材报告期内有税务违法违章及税务行政处罚的记
录。
2020 年 4 月 10 日，宁波市自然资源和规划局北仑分局出具《证明》，未发现
顺峰建材自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 2 日期间有因受到行政处罚以及因涉
嫌违法而移交处理的情形。
综上，顺峰建材已依据《公司法》等规定履行必要的注销程序，不存在纠纷
或潜在纠纷，不存在重大违法行为，不存在为规避监管要求而注销的情况。
3、嘉兴易锦
嘉兴易锦于 2017 年 10 月 24 日成立，注销前系嘉兴海泰的控股子公司，基本
情况如下：
名称 嘉兴易锦集装箱服务有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 浙江省嘉兴市乍浦经一路 362 弄 28 号
法定代表人 祝岳标
注册资本 500 万元
经营范围 槽罐车、集装箱、集装罐的清洗、维修、检验、堆存。（依法须经批准的项
10-2-31
补充法律意见书（二）
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）注销背景
嘉兴易锦成立的初衷系从事集装罐的清洗、维修等配套服务服务，后考虑到
罐箱清洗市场开拓存在一定难度，嘉兴海泰决定注销嘉兴易锦，与中集安瑞环科
技股份有限公司（曾用名为南通中集罐式储运设备制造有限公司）合作、参股嘉
兴中集，利用上述股东在罐箱领域的资源和经验打开市场。
（2）注销程序
2018 年 10 月 30 日，嘉兴易锦全体股东签订了《全体投资人承诺书》。
2018 年 10 月 30 日，嘉兴易锦在国家企业信用信息公示系统上公示了《简易
注销公告》。
2018 年 12 月 20 日，嘉兴市市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》
（（嘉市监）登记内销字[2018]第 001763 号），准予嘉兴易锦集装箱服务有限公
司注销。
（3）根据发行人的确认，嘉兴易锦注销前，业务已经终止、人员均已解除劳
动合同、资产经合法清算。
（4）2020 年 4 月 29 日，嘉兴市市场监督管理局港区分局出具《证明》，自
2017 年 10 月 24 日至 2018 年 12 月 20 日期间，嘉兴易锦不存在因违反市场监督管
理、工商行政管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
2020 年 5 月 8 日，国家税务总局嘉兴综合保税区税务局出具《证明》，自 2017
年 10 月 24 日至 2018 年 12 月 20 日期间，嘉兴易锦无被税务机关查处的税收违法
行为。
综上，嘉兴易锦已依据《公司法》等规定履行必要的注销程序，不存在纠纷
或潜在纠纷，不存在重大违法行为，不存在为规避监管要求而注销的情况。
（二）非发行人直接或间接控制的其他关联方
根据非发行人直接或间接控制的其他关联方的工商登记资料、工商及税务注
销证明，本所律师对上述其他关联方就注销背景、业务、人员及资产的去向进行
访谈，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场
失信记录查询平台等网站进行检索，上述关联方的注销情况如下：
1、宁波吉泰投资有限公司
宁波吉泰投资有限公司成立于 2013 年，于 2018 年注销，注销前陈永夫的持
10-2-32
补充法律意见书（二）
股比例为 27%，未对该公司构成控制。经营范围包括实业项目投资、企业管理咨询、
经济贸易咨询，与发行人的主营业务无关。
陈永夫原计划通过参股宁波吉泰投资有限公司积累实业项目投资经验、实现
投资收益，后相关股东出于自身业务发展等考虑将其予以注销，该公司存续期间
实际并无业务开展，无相关人员、资产。
2、广州冠晟投资有限公司
广州冠晟投资有限公司成立于 2018 年，于 2019 年注销，注销前陈永夫之弟
杭志锋持股 63%且担任监事。经营范围系企业自有资金投资，与发行人的主营业务
无关。
陈永夫之弟杭志锋长期从事房地产投资相关业务，原计划通过广州冠晟投资
有限公司开展投资，后出于业务布局、经营策略等考虑将其予以注销，该公司存
续期间实际并无业务开展，无相关人员、资产。
3、青岛三甲登科餐饮有限公司
青岛三甲登科餐饮有限公司成立于 2017 年，于 2018 年注销，注销前王巧玲
配偶姜永祥持股 100%且担任执行董事兼经理。经营范围系餐饮相关服务，与发行
人的主营业务无关。
王巧玲配偶姜永祥原计划通过青岛三甲登科餐饮有限公司涉猎餐饮行业，后
出于行业经验、个人精力等考虑将其予以注销，该公司存续期间实际并无业务开
展，无相关人员、资产。
4、ZHEJIANG HONGTAI INTERNATIONAL FREIGHT FORWARDING CO., LIMITED
ZHEJIANG HONGTAI INTERNATIONAL FREIGHT FORWARDING CO., LIMITED 于 2012
年注册于中国香港，于 2018 年注销，注销前由陈永夫持股 100%。陈永夫原计划通
过该公司开展货运代理业务，由于发展战略调整，改为由发行人于 2016 年设立全
资子公司香港永泰，作为发行人设立于香港的窗口平台开展物流业务。
ZHEJIANG HONGTAI INTERNATIONAL FREIGHT FORWARDING CO., LIMITED 存续
期间实际并无业务开展，无相关人员、资产。
5、青岛遨未永泰国际货运代理有限公司
青岛遨未永泰国际货运代理有限公司（以下简称：“青岛遨未”）成立于 2012
年，于 2019 年注销，注销前王巧玲夫妇持股 100%，主要经营国际货运代理业务。
青岛艾力国际物流有限公司于 2014 年设立后，青岛遨未的业务逐步转移至青岛艾
力国际物流有限公司；青岛艾力设立前，青岛遨未共有员工 10 人，其中 9 人后续
10-2-33
补充法律意见书（二）
入职青岛艾力，1 人因职业发展考虑未入职青岛艾力。
报告期内，青岛遨未已不存在经营业务和人员，无重要资产，2019 年注销时，
青岛遨未依照法定程序进行清算并将剩余财产向原股东分配。
6、青岛艾力国际物流有限公司
青岛艾力国际物流有限公司（以下简称“青岛艾力”）成立于 2014 年，于 2019
年注销，注销前为王巧玲负责经营管理的企业，主要经营国际货运代理业务。
（1）注销原因
2016 年底，王巧玲因看好公司的发展前景，决定入股永泰有限，同时带领原
公司整体团队加入永泰有限全资设立的永泰艾力，同时王巧玲同发行人签署了竞
业限制协议。永泰艾力于 2017 年 2 月设立，永泰艾力设立后，王巧玲及其团队均
已在永泰艾力任职，青岛艾力的相关业务由永泰艾力承接，青岛艾力已无业务人
员，不具备开展业务的必要条件，故决定注销青岛艾力。
（2）注销后业务去向
王巧玲加入永泰艾力前青岛艾力主要从事国际货运代理业务，拥有一定的客
户、供应商资源，王巧玲于 2017 年加入永泰艾力后，青岛艾力原有客户和供应商
逐步和永泰艾力成立合作关系。青岛艾力的客户、供应商资源已于报告期之前全
部转移至永泰艾力，报告期内，永泰艾力与上述客户、供应商仍保持合作关系。
（3）注销后资产去向
青岛艾力注销前一年即 2018 年末，相关资产如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 144.44
负债总额（万元） -4.12
所有者权益（万元） 148.56
永泰艾力于 2017 年 2 月成立后，青岛艾力实际已无业务开展，2018 年末青岛
艾力的资产均为货币资金，已于注销时依照法定程序进行清算并将剩余财产向原
股东分配。
（4）注销后人员去向
截至 2016 年 12 月 31 日，青岛艾力共有员工 26 人，均于 2017 年入职永泰艾
力。
7、上海傲赢物流科技有限公司
10-2-34
补充法律意见书（二）
上海傲赢物流科技有限公司（以下简称“上海傲赢”）成立于 2007 年，于 2019
年注销，注销前谈国樑持股 60%且任执行董事，主要从事物流相关技术的研究开发。
（1）注销原因
2015 年底，谈国樑因看好公司的发展前景，与公司初步达成了入股意向，并
决定带领原公司整体团队加入永泰有限全资设立的永泰天极，同时谈国樑同发行
人签署了竞业限制协议。永泰天极于 2015 年 12 月设立，永泰天极设立后，谈国
樑及其团队于 2016 年初开始在永泰天极任职，上海傲赢的相关业务由永泰天极承
接，上海傲赢随后注销。
（2）注销后业务去向
上海傲赢主要从事物流信息化相关技术的研究开发，未对外经营，物流技术
研发工作尚处于内部论证、构想阶段，未实质性的形成相关技术资产，亦未实际
经营业务。谈国樑及其团队加入永泰天极后，相关研究开发工作亦转入永泰天极。
（3）注销后资产去向
上海傲赢物流科技有限公司存续期间无实际对外经营业务，注销前的资产仅
为少量的货币资金，已于注销时依照法定程序进行清算并将剩余财产向原股东分
配。
（4）注销后人员去向
截至 2015 年 12 月 31 日，上海傲赢共有员工 15 人，其中 8 人于 2016 年初入
职永泰天极，7 人出于个人职业发展规划考虑未入职永泰天极。
8、上海天极国际货物运输代理有限公司
上海天极国际货物运输代理有限公司（以下简称“上海天极”）成立于 2005
年 11 月，为谈国樑负责经营管理的企业，彭勋华为其业务骨干，主要经营国际货
运代理业务。
（1）注销原因
2015 年底，谈国樑因看好公司的发展前景，与公司初步达成了入股意向，并
决定带领原公司整体团队加入永泰有限全资设立的永泰天极，同时谈国樑同发行
人签署了竞业限制协议。永泰天极于 2015 年 12 月设立，永泰天极设立后，谈国
樑及其团队于 2016 年初开始在永泰天极任职，上海天极的相关业务由永泰天极承
接，上海天极随后于 2018 年 10 月注销。
（2）注销后业务去向
10-2-35
补充法律意见书（二）
谈国樑加入永泰天极前上海天极主要从事国际货运代理业务，拥有一定的客
户、供应商资源，谈国樑于 2016 年加入永泰天极后，上海天极原有客户和供应商
逐步和永泰天极成立合作关系。上海天极的客户、供应商资源已于报告期之前全
部转移至永泰天极，上海天极已无实际经营业务。报告期内，永泰天极与主要上
述客户、供应商仍保持合作关系。
（3）注销后资产去向
上海天极税务注销前相关资产如下：
项目 2018 年 8 月 29 日
资产总额（万元） 287.32
负债总额（万元） -
所有者权益（万元） 287.32
上海天极注销前的资产主要为往来款项，已于注销时依照法定程序进行清算
并将剩余财产向原股东分配。
（4）注销后人员去向
截至 2015 年 12 月 31 日，上海天极共有员工 22 人，其中 17 人于 2016 年初
入职永泰天极，5 人出于个人职业发展规划考虑未入职永泰天极。入职永泰天极的
17 人中有 5 人持有公司股份，未入职永泰天极的人员均未持有公司股份。
综上所述，本所律师认为，报告期内注销的发行人的关联方业务、人员、资
产均进行了合理的安排处置，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在重大违法行为，不
存在为规避监管要求而注销的情况。
四、反馈意见问题 4
请发行人补充披露“运化工”平台是否具备运营所需资质、许可，是否需在
主管部门备案，其运营活动是否合规。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
本所律师查阅了发行人的中国国家顶级域名注册证书、域名注册及缴费记录；
登录工业和信息化部政务服务平台（ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统）对发行
人的域名备案信息进行检索，登录域名注册服务机构对发行人域名情况进行了检
索；登录“运化工”平台（http://www.shipchem.com）进行操作；登录浙江省通
信管理局、上海市通信管理局网站进行检索；对发行人核心技术人员就“运化工”
10-2-36
补充法律意见书（二）
平台的业务模式进行访谈。
核查结果：
根据发行人的说明及相关资料，以及本所律师向发行人实际控制人陈永夫的
访谈，“运化工”平台是发行人自主研发的协同办公及物流信息流转平台，整合
了外购的业务系统，可实现物流信息导入、跟踪与可视化呈现。发行人的接单、
操作等仍为线下，不存在通过“运化工”向客户提供有偿信息服务的情形。“运
化工”平台仅作为将线下物流信息进行一站式、可视化呈现的线上窗口，所提供
的信息服务具有无偿性，属于《互联网信息服务管理办法》中定义的非经营性服
务。
国家对非经营性互联网信息服务实行备案制度，发行人已按照《互联网信息
服务管理办法》《非经营性互联网信息服务备案管理办法》履行备案手续，取得
备案电子验证标识和备案编号，并通过工业和信息化部政务服务平台（ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统）公布有关备案信息，具体情况如下：
主办单位 备案号 网站域名 网站备案号
yongtaitrans.com 浙 ICP 备 19024015 号-1
发行人 浙 ICP 备 19024015 号
yongtaiyun.com 浙 ICP 备 19024015 号-2
shipchem.com 沪 ICP 备 16006611 号-1
永泰天极 沪 ICP 备 16006611 号
shipchem.cn 沪 ICP 备 16006611 号-2
上海罐通 沪 ICP 备 2020029659 号 generaltank.com 沪 ICP 备 2020029659 号-1
jiaxinghaitai.com 浙 ICP 备 20020389 号-1
嘉兴海泰 浙 ICP 备 20020389 号
chemlogbase.com 浙 ICP 备 20020389 号-2
yghalogistics.com 浙 ICP 备 15001494 号-1
永港海安 浙 ICP 备 15001494 号 yghalogistics.cn 浙 ICP 备 15001494 号-1
yghalogistics.net 浙 ICP 备 15001494 号-1
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平
台（ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统）进行违法违规域名检索，登录浙江省通
信管理局、上海市通信管理局网站进行检索，报告期内，发行人“运化工”平台
的运营活动符合《互联网信息服务管理办法》等法律法规的情况，不存在违法相
关法律法规的情况，未受到相关主管部门处罚。
综上所述，本所律师认为，“运化工”平台所提供的信息服务属于《互联网
信息服务管理办法》中定义的非经营性服务，发行人已按照《互联网信息服务管
理办法》《非经营性互联网信息服务备案管理办法》履行了相关备案手续。报告
10-2-37
补充法律意见书（二）
期内，“运化工”平台的运营活动合规，不存在违反相关法律法规的情况，未受
到相关主管部门处罚。
五、反馈意见问题 5
请发行人补充披露是否具备开展业务所需全部资质、许可，是否均在有效期，
以及期满后续期是否存在法律障碍；发行人的经营活动是否符合安监、消防、环
保、气象等主管部门的监管要求，在开展供应链服务活动过程中如何保证依法合
规经营。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
本所律师查阅了发行人及子公司的工商登记资料；取得了香港李绪峰律师行
出具的关于香港永泰主体资格及历史沿革等事项的《法律意见书》，美国律师事
务所 Rockville Law Group 出具的关于通用集装罐的法律意见书；查阅了发行人
及子公司开展业务所需资质、许可证书；取得了发行人固定资产明细表；取得了
发行人及子公司安监、消防、环保等主管部门出具的证明文件；取得了浙江港欣
环境监测有限公司出具《永泰运化工物流股份有限公司上市环保核查技术报告》
《永泰运化工物流股份有限公司上市环保核查（补充）技术报告》；登录工业和
信息化部政务服务平台（ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统）、全国排污许可证
管理信息平台以及发行人及子公司所在地安监、消防、环保、气象等主管部门网
站进行检索。
核查结果：
（一）请发行人补充披露是否具备开展业务所需全部资质、许可，是否均在
有效期，以及期满后续期是否存在法律障碍；
根据发行人的说明，发行人作为一站式跨境化工物流服务企业，主要从事跨
境物流供应链服务。跨境物流供应链服务属于现代物流行业的大类，是第三方物
流发展的高级形态，所需的资质为国际货运代理业务资质。同时，为了保证供应
链服务质量，提高安全管控水平，发行人亦自行运营化工品堆场、仓库、车队等
基础物流服务资源，用于为跨境供应链服务提供基础配套及独立对外承接业务，
涉及在境内从事化工品仓储、运输业务的相关资质。此外，发行人自行开发了“运
化工”一站式可视化电商平台并办理了从事非经营性互联网业务所需的相关资质。
1、国际货运代理业务
发行人及境内子公司从事跨境化工物流供应链服务需要按照《国际货运代理
10-2-38
补充法律意见书（二）
企业备案（暂行）办法》相关规定办理备案，具体如下：
主体 名称 编号 内容 办理机关
运输方式：海运、空运、陆运
货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私
国际货运 人物品
发行 代理企业 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装 商务部
10017625
人 备案表 箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、 （宁波市）
（一） 相关短途运输、运输咨询
特殊项目：多式联运，信件和具有信件性质的物
品除外，私人信函及县级以上党政军公文除外
运输方式：海运、空运、陆运
国际货运
货物类型：一般货物、过境运输
永泰 代理企业 商务部
10013330 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装
天极 备案表 （上海市）
箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、
（一）
相关短途运输、运输咨询
运输方式：海运、空运、陆运
货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私
国际货运
人物品
永泰 代理企业 商务部
10002138 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装
艾力 备案表 （青岛市）
箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、
（一）
相关短途运输、运输咨询
特殊项目：多式联运
运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般
国际货运 货物、国际展品、过境运输、私人物品；服务项
百世 代理企业 目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装 青岛市商
-
万邦 备案表 拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短 务局
（一） 途运输、运输咨询；特殊项目：多式联运、办理
国际快递，信件和具有信件性质的物品除外
运输方式：海运、空运、陆运
货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私
国际货运 人物品
天津
代理企业 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装 商务部
分公 10001372
备案表 箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、 （天津市）
司
（二） 相关短途运输、运输咨询
特殊项目：多式联运、信件和具有信件性质的物
品除外
上海罐通已经通过国际货运代理企业备案，备案内容如下：运输方式：海运、
空运、陆运；货物类型：一般货物、过境运输；服务项目：揽货、托运、定舱、
仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、
运输咨询。
发行人境外子公司从事跨境化工物流供应链服务需要按照《境外投资管理办
法》等相关规定办理备案或报告，具体如下：
主体 名称 编号 经营范围 办理机关
10-2-39
补充法律意见书（二）
主体 名称 编号 经营范围 办理机关
企业境外 境外投资证第 N33 宁波市商
出口货物贸易，化工产品物流代理运输
香港永 投资证书 02201600322 号 务委员会
泰 企业境外 境外投资证第 N33 宁波市商
出口货物贸易，化工产品物流代理运输
投资证书 02201900215 号 务局
已设立境 海上、航空、公路、铁路国际货物运输 宁波市北
通用集
外企业投 - 代理、国内货运代理，自有设备的租赁、 仑区商务
装罐
资申请表 储运容器的租赁、非危货物仓储 局
2、境内运输业务
目前发行人自行运营境内运输业务的主体为嘉兴海泰和凯密克，均已按照《中
华人民共和国道路运输条例》《道路危险货物运输管理规定》等相关规定取得经
营许可，具体情况如下：
主体 名称 编号 许可内容 有效期限 办理机关
经营范围：货运、普通货运、货物专
浙交运管 用运输（集装箱）、经营性危险货物
道路运 嘉兴市道
嘉兴 许可嘉字 运输（2.1 项、2.2 项、2.3 项、第 3 2019.01.25
输经营 路运输管
海泰 33048210 类、4.1 项、4.2 项、4.3 项、5.1 -2023.01.25
许可证 理局
1211 项、5.2 项、6.1 项、6.2 项、第 8
类、第 9 类）（剧毒化学品除外）
经营范围：货运：货物专用运输（集
浙交运管 装箱）、经营性危险货物运输（2.1
道路运 宁波市道
凯密 许可甬字 项、2.2 项、第 3 类、4.1 项、4.2 2015.11.16
输经营 路运输管
克 33020690 项、4.3 项、5.1 项、5.2 项、6.1 -2023.10.25
许可证 理局
5378 项、第 8 类、第 9 类）（剧毒化学品
除外）
3、仓储堆存业务
目前发行人自行运营境内危化品仓储堆存业务的主体为嘉兴海泰和永港海
安，其中嘉兴海泰适用《危险化学品经营许可证管理办法》，已取得危险化学品
经营许可证等资质；永港海安系永港物流全资子公司，系永港物流临港危化品仓
库、堆场的运营主体，经营的仓储堆存资源位于港口区域，适用《港口危险货物
安全管理规定》等相关规定，已取得《港口经营许可证》及《港口危险货物作业
附证》等经营许可，具体情况如下：
主体 名称 编号 许可内容 有效期限至 办理机关
嘉应急经字
嘉兴海 危险化学品 经营方式：带储存经营、仓储经营、不带储存经 嘉兴市应
[2021]A007 2024.05.17
泰 经营许可证 营（票据贸易） 急管理局
号
中华人民共 （浙甬）港 经营地域：宁波舟山港穿山港区永港码头泊位 宁波市北
永港物
和国港口经 经证（6012） 核准从事的业务：为船舶提供码头设施，在港区 2024.04.07 仑区交通
流
营许可证 号 内（仅限于码头）提供货物装卸服务 运输局
永港海 中华人民共 （浙甬）港 经营地域：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安 2024.03.23 宁波市北
10-2-40
补充法律意见书（二）
主体 名称 编号 许可内容 有效期限至 办理机关
安 和国港口经 经证（6031） 物流有限公司危化品堆场及仓库 仑区交通
营许可证 号 核准从事的业务：在港区内提供货物装卸、仓储 运输局
服务
作业方式：车-堆场
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安
（浙甬）港 宁波市北
永港海 港口危险货 物流有限公司危险货物集装箱堆场
经证（6031） 2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证 作业危险货物品名：第 2.1 项、第 2.2 项、第 3
号-D001 运输局
类、第 4 类、第 5 类、第 6.1 项、第 8 类、第 9
类。剧毒品和硝酸铵类物质禁止堆存
作业方式：车-场地
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安
（浙甬）港 宁波市北
永港海 港口危险货 物流有限公司拆拼箱棚（限拆、拼箱作业）
经证（6031） 2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证 作业危险货物品名：第 2.1 项、第 2.2 项、第 3
号-D002 运输局
类、第 4 类、第 5 类、第 6.1 项、第 8 类、第 9
类。剧毒品和硝酸铵类物质禁止堆存
作业方式：车-仓库
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安
物流有限公司 1 号丙类仓库及 1 号丙类仓库北侧
（浙甬）港 宁波市北
永港海 港口危险货 拆拼箱区（限拆、拼箱作业）
经证（6031） 2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证 作业危险货物品名：火灾危险性除甲、乙类外的
号-K001 运输局
第 2.2 项、第 4.1 项、第 4.2 项、第 5.1 项、第
6.1 项、第 8 类、第 9 类。剧毒品和硝酸铵类物
质禁止堆存
作业方式：车-仓库
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安
物流有限公司 2 号甲类仓库及 2 号甲类仓库北侧
拆拼箱区（限拆、拼箱作业）
（浙甬）港 宁波市北
永港海 港口危险货 作业危险货物品名：第 2.1 项和第 2.2 项（如丁
经证（6031） 2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证 烷、灭火器、制冷剂等）、第 3 类（如乙醇（无
号-K002 运输局
水）等）、第 4.1 项、第 4.2 项（如保险粉等）、
第 5.1 项、第 5.2 项（如过硼酸钠等）、第 6.1
项（如农药等）、第 8 类（如氢氟酸、蓄电池等）、
第 9 类。剧毒品和硝酸铵类物质禁止堆存
作业方式：车-仓库
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安
物流有限公司 3 号甲类仓库
（浙甬）港 作业危险货物品名：第 2.1 项和第 2.2 项（如丁 宁波市北
永港海 港口危险货
经证（6031） 烷、灭火器、制冷剂等）、第 3 类（如乙醇（无 2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证
号-K003 水）等）、第 4.1 项、第 4.2 项（如保险粉等）、 运输局
第 5.1 项、第 5.2 项（如过硼酸钠等）、第 6.1
项（如农药等）、第 8 类（如氢氟酸、蓄电池等）、
第 9 类。剧毒品和硝酸铵类物质禁止堆存
作业方式：车-仓库
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安
（浙甬）港 物流有限公司 4 号甲类仓库及 4 号甲类仓库北侧 宁波市北
永港海 港口危险货
经证（6031） 拆拼箱区（限拆、拼箱作业） 2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证
号-K004 作业危险货物品名：第 2.1 项和第 2.2 项（如丁 运输局
烷、灭火器、制冷剂等）、第 3 类（如乙醇（无
水）等）、第 4.1 项、第 4.2 项（如保险粉等）、
10-2-41
补充法律意见书（二）
主体 名称 编号 许可内容 有效期限至 办理机关
第 5.1 项、第 5.2 项（如过硼酸钠等）、第 6.1
项（如农药等）、第 8 类（如氢氟酸、蓄电池等）、
第 9 类。剧毒品和硝酸铵类物质禁止堆存
4、互联网可视化展示平台
根据发行人提供的相关资料、发行人的说明以及本所律师对发行人实际控制
人陈永夫的访谈，发行人互联网可视化展示平台已按照《互联网信息服务管理办
法》《非经营性互联网信息服务备案管理办法》履行备案手续，取得备案电子验
证标识和备案编号，并通过工业和信息化部政务服务平台（ICP/IP 地址/域名信息
备案管理系统）公布有关备案信息，具体情况如下：
主办单位 备案号 网站域名 网站备案号
yongtaitrans.com 浙 ICP 备 19024015 号-1
发行人 浙 ICP 备 19024015 号
yongtaiyun.com 浙 ICP 备 19024015 号-2
shipchem.com 沪 ICP 备 16006611 号-1
永泰天极 沪 ICP 备 16006611 号
shipchem.cn 沪 ICP 备 16006611 号-2
上海罐通 沪 ICP 备 2020029659 号 generaltank.com 沪 ICP 备 2020029659 号-1
jiaxinghaitai.com 浙 ICP 备 20020389 号-1
嘉兴海泰 浙 ICP 备 20020389 号
chemlogbase.com 浙 ICP 备 20020389 号-2
yghalogistics.com 浙 ICP 备 15001494 号-1
永港海安 浙 ICP 备 15001494 号 yghalogistics.cn 浙 ICP 备 15001494 号-1
yghalogistics.net 浙 ICP 备 15001494 号-1
综上所述，本所律师认为，发行人已具备开展业务所需的全部资质、许可，
且均在有效期内；发行人具备取得上述资质、许可的条件，上述许可期满后在现
有法律、法规及政策范围内续期不存在法律障碍。
（二）发行人的经营活动是否符合安监、消防、环保、气象等主管部门的监
管要求，在开展供应链服务活动过程中如何保证依法合规经营
1、发行人的经营活动是否符合安监、消防、环保、气象等主管部门的监管要
求
根据发行人提供的相关资料以及本所律师核查，发行人在从事各项经营活动
前已按照相关法律法规的规定取得了从事该业务的资质、许可、备案；同时，发
行人建立健全了安全生产、规范运营、内部控制等相关制度或操作规程，定期对
员工及管理层进行合规培训，配置专人监督各项制度或操作规程的有效执行，保
障发行人的经营活动符合主管部门的监管要求，具体如下：
10-2-42
补充法律意见书（二）
（1）关于安监
发行人专门成立了安全发展中心，负责安全管理工作。发行人拥有注册安全
工程师 4 名，二级安全评价师 1 名，专职安全管理员 14 名，负责安全管理体系建
设及安全标准执行。安全发展中心依法依规定期制定或修改完善安全生产的内部
管理制度，相关部门根据安全生产管理制度制定具体的操作规则及执行方案，全
公司严格按照各项制度进行日常运行，定期、不定期检查及自评，根据检查及自
评的结果及时修改完善安全生产管理制度。
发行人建立了六大安全管理体系，形成了“公司统一领导、部门分级负责、
员工人人参与”的标准化的安全生产责任体系，以保障对各个业务环节实现有效
的全方位安全管控，切实降低安全风险，确保企业可持续发展。发行人非常重视
落实企业的安全主体责任，每年要求实体企业同属地政府管理部门签订安全生产
责任书。发行人内部层层落实安全生产责任制，从上到董事长，下到所有一线员
工，签订年度安全生产责任书，明确安全生产目标和目标责任考核的具体方法结
果。
发行人子公司安监主管部门出具了相关无违法违规证明，具体如下：
主体 主管部门 期间 内容
嘉兴港区安全生产监督管理局
未发生重大安全生产事故，未因
嘉兴 2018.01.01-
嘉兴港区应急管理局 违反安全生产相关法律法规受
海泰 2021.07.08
到该主管部门行政处罚
嘉兴港区（综合保税区）应急管理局
永港 2017.01.01- 未因违反港口相关法律法规受
宁波市北仑区交通运输局
物流 2021.07.29 到该主管部门行政处罚
曾受到该主管部门行政处罚（浙
港政罚-BH[2019]5），违法程度
永港 2018.01.01-
宁波市北仑区交通运输局 一般，除此之外，未因违反港口
海安 2021.07.29
相关法律法规受到该主管部门
行政处罚
喜达 2018.01.01-
上海市金山区应急管理局 未受到该主管部门行政处罚
储运 2021.06.30
综上，报告期内除永港海安曾受到一次违法程度一般的行政处罚外，报告期
内，发行人未因违反安监相关法律法规受到安监主管部门行政处罚，发行人经营
活动符合安监主管部门的监管要求。
（2）关于消防
根据发行人提供的相关资料，发行人现有生产经营项目均已依据新建、扩建
当时有效的《建设工程消防监督管理规定》取得消防机构出具的消防验收合格意
见，具体如下：
10-2-43
补充法律意见书（二）
主体 项目 消防验收合格意见
嘉兴海 嘉兴港区危化品物流综合保障中心及
嘉公消验字[2018]第 0083 号
泰 配套设施项目
永港物 危化品堆场仓储项目 仑公消验字[2014]第 0027 号
流 危险品堆场扩建项目 /
喜达储 化工产品仓储物流投资建设项目 [2007]沪公消（建验）字第 0239 号
运 甲乙类化学品灌装加工车间改建项目 沪金公消验[2010]字第 0038 号
注：永港物流危险品堆场扩建项目未新增地面构筑物，不涉及进行竣工验收。
依据《中华人民共和国消防法》，企业应当对建筑消防设施每年至少进行一
次全面检测。报告期内，发行人子公司每年委托检测机构进行全面检测，检测结
果均为合格。
综上，报告期内，发行人未因违反消防相关法律法规受到消防机构行政处罚，
发行人经营活动符合消防机构的监管要求。
（3）关于环保
发行人及子公司主要向客户提供跨境化工物流供应链服务，不属于冶金、化
工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业
等重污染行业。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，国家根据排污单
位污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、
简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污
单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可
证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染
物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。根据发行
人提供的《固定污染源排污登记回执》，并经本所律师登录全国排污许可证管理
信息平台检索，嘉兴海泰、永港物流、喜达储运均已在该平台填报排污登记表。
2020 年 7 月，浙江港欣环境监测有限公司出具《永泰运化工物流股份有限公
司上市环保核查技术报告》；2021 年 3 月，浙江港欣环境监测有限公司出具《永
泰运化工物流股份有限公司上市环保核查（补充）技术报告》。上述报告认为，
核查对象（指发行人及发行人子公司、分公司中的生产性企业永港物流、嘉兴海
泰、喜达储运）报告期内对生产过程中产生的废气、废水、废渣等进行了处置，
核查对象现有主要的环保治理设施运转情况良好。核查对象排放的废水和废气污
染物均能做到达标排放，固体废物得到合理的处置和利用。在核查对象各项目实
施过程中，基本执行了环境影响评价审批制度和环保“三同时”制度，募集资金
10-2-44
补充法律意见书（二）
投资项目符合国家、地方产业政策。核查时段内核查对象未发生环境污染事故，
环保诉求上访或信访，也未曾因违反环保法律法规而受到处罚，发行人基本满足
上市环保核查要求。
发行人子公司环保主管部门出具了相关无违法违规证明，具体如下：
主体 主管部门 期间 内容
嘉兴 嘉兴港区环境保护局 2018.01.01- 未因违反环保相关法律法规受
海泰 嘉兴市生态环境局港区分局 2021.07.08 到该主管部门行政处罚
永港 2018.01.01- 未因违反环保相关法律法规受
宁波市生态环境局
物流 2021.09.01 到该主管部门行政处罚
永港 2018.01.01- 未因违反环保相关法律法规受
宁波市生态环境局
海安 2021.09.01 到该主管部门行政处罚
喜达 2018.01.01- 未因违反环保相关法律法规受
上海市金山区生态环境局
储运 2021.05.10 到该主管部门行政处罚
综上，报告期内，发行人未因违反环保相关法律法规受到环保主管部门行政
处罚，发行人经营活动符合环保主管部门的监管要求。
（4）关于气象
根据发行人提供的相关资料，依据《雷电防护装置设计审核和竣工验收规定》，
发行人子公司现有生产经营项目均已取得气象主管机构出具的雷电防护装置验收
意见书，具体如下：
主体 项目 雷电防护装置验收意见书
嘉兴海 嘉兴港区危化品物流综合保障中
（平）雷验 NO:[2018]0006
泰 心及配套设施项目
永港物 危化品堆场仓储项目 仑雷验 No:20140111
流 危险品堆场扩建项目 仑雷验 No:20190002
金防雷[2007]（建验）第 0205 号、金防雷[2
化工产品仓储物流投资建设项目
喜达储 007]（建验）第 0206 号
运 甲乙类化学品灌装加工车间改建
/
项目
注：喜达储运甲乙类化学品灌装加工车间改建项目未对防雷装置进行变更，
不涉及进行竣工验收。
依据《防雷减灾管理办法》，企业应对投入使用后的防雷装置应当每年检测
一次。报告期内，发行人子公司每年委托防雷装置检测机构进行检测并出具检测
报告，根据前述检测报告，发行人子公司的防雷装置均符合国家有关防雷标准和
国务院气象主管机构规定的使用要求。
发行人子公司气象主管机构出具了相关无违法违规证明，具体如下：
10-2-45
补充法律意见书（二）
主体 主管部门 期间 内容
嘉兴 2018.01.01-
嘉兴市平湖市气象局 未受到该主管机构行政处罚
海泰 2021.09.23
永港 2018.01.01-
宁波市北仑区气象局、宁波市气象局 未受到该主管机构行政处罚
物流 2021.09.03
永港 2018.01.01-
宁波市北仑区气象局、宁波市气象局 未受到该主管机构行政处罚
海安 2021.09.03
喜达 2018.01.01-
上海市金山区气象局 未受到该主管机构行政处罚
储运 2021.09.28
综上，本所律师认为，报告期内，发行人未因违反气象相关法律法规受到气
象主管机构行政处罚，发行人经营活动符合气象主管机构的监管要求。
2、在开展供应链服务活动过程中如何保证依法合规经营
根据发行人提供的相关资料，以及本所律师对发行人相关人员的访谈情况，
发行人在开展供应链服务活动主要采取以下措施实现经营活动的依法合规：
（1）发行人及相关子公司在开展经营活动前，严格按照主管部门以及相关法
律法规的要求，取得经营各项业务的相关资质、许可，在相关主管部门或政府平
台办理相关备案，报告期内，发行人不存在未经审批、许可的情况就开展业务，
亦不存在无证经营的情况，依法依规取得审批、许可，未因未办理相关资质、许
可、备案等情况受到主管部门的处罚。
（2）发行人及相关子公司已根据相关法律法规、行业标准制定了关于公司安
全、环保、业务操作标准等各职能部门的经营管理制度，并根据不时修订的相关
法律法规、行业标准、监管部门发布的操作规程对公司的管理制度进行修订，具
有完备的管理体系。需要由第三方机构进行检验、监测、考核评价等情况的，发
行人已聘请了第三方机构进行检验、监测、考核评价等并获得了第三方机构出具
的合规意见或相关认证。
（3）发行人及相关子公司在开展经营活动过程中，配备了符合资质要求的相
关人员，并定期对相关人员进行培训，保证业务人员熟悉相关法律法规对业务人
员的具体要求，掌握相关操作规程，保证管理人员、业务人员的工作流程和实际
操作合法合规；同时不定期会组织安全教育培训和事故案例分析讨论会，增加安
全危机意识。
配置符合要求的设备设施，并对相关设施设备定期巡检，建立完善的安全维
护管理制度和设备检查流程，要求维保人员要按工作流程进行设备维保，安全可
靠地完成设备的日/周/月的检查工作以及平时的维保工作，保证相关设备的正常
运行。
10-2-46
补充法律意见书（二）
根据主管部门的要求以及公司自己的内部控制度聘请第三方机构进行评价指
导，出具相关专业报告，指导公司更加规范运营。对经营过程中可能出现的紧急
状况或突发事件进行模拟演练，如消防演习，安全事故紧急救援等进行演练，以
保证相关人员对应急事故的处理能力。
（4）加强对相关管理制度、体系有效执行的监督力度，公司设有内审部门及
专人定期或不定期检查各项操作规程是否符合监管要求和规定的规定；同时加大
对涉及安全、消防、环保等方面费用、设施的持续投入；积极主动配合主管部门
的各项检查，对主管部门提出的建议积极整改。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营活动符合安监、消防、环保、气象
等主管部门的监管要求，不存在安监、消防、环保、气象等方面的重大违法违规
情形；发行人已经建立了完善的管理体系并有效执行，可在开展供应链活动过程
中保证依法合规经营。
六、反馈意见问题 6
根据招股说明书，发行人目前大部分房产、土地使用权已设置抵押，请保荐
机构及发行人律师核查上述建筑物设置抵押的原因，抵押权人的基本情况及抵押
金额，约定的抵押权实现方式，发行人的清偿能力，是否存在抵押权实现可能性，
是否会影响发行人生产经营的稳定性。
回复：
核查过程：
本所律师查阅了发行人及子公司的企业信用报告；查阅了发行人不动产权证、
国有建设用地使用权证、《国有土地使用权出让合同》及土地使用权出让金缴纳
凭证、契税缴纳凭证；查阅了相关资产收购的《资产转让协议》《房屋买卖合同》、
合同价款及税费支付凭证；查阅了发行人房权证、建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程规划验收合格证等证书及竣工验
收文件；查阅了宁波市自然资源和规划局出具的《宁波市不动产登记情况证明》，
嘉兴市平湖市自然资源和规划局出具的《不动产登记信息查询结果》，上海市金
山区不动产登记事务中心出具的《上海市不动产登记薄》；查阅了发行人报告期
内签署的银行借款合同、借款及还款凭证，以及以发行人房产、土地使用权作为
抵押物的担保合同；查阅了《审计报告》；登录国家企业信用信息公示系统对抵
押权人的基本情况进行了检索；对发行人财务总监进行了访谈。
核查结果：
（一）发行人已办理抵押的房产、土地使用权之抵押权人的基本情况及抵押
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补充法律意见书（二）
金额，约定的抵押权实现方式
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共取得 8 项不动产权、1
项国有建设用地使用权、4 项房屋所有权，发行人房产、土地使用权存在设置抵押，
具体情况如下：
1、嘉兴海泰
根据嘉兴海泰与交通银行股份有限公司宁波分行于 2018 年 11 月 16 日签订的
《抵押合同》（编号 1829 抵押 0001）以及平湖市自然资源和规划局出具的《不动
产登记信息查询结果》，抵押情况如下：
抵押权人 交通银行股份有限公司宁波分行
债务人 发行人
抵押人 嘉兴海泰
浙（2018）平湖市不动产权第 0063002 号
不动产权证书号
浙（2018）平湖市不动产权第 0062995 号
登记证明号 浙（2018）平湖市不动产证明第 0032920 号
抵押方式 最高额抵押
抵押金额（万元） 6,800.00
抵押期限 2018 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日
根据上述抵押合同，约定的抵押权实现方式如下：“下列任一情况出现时，
抵押权人有权依法拍卖、变卖抵押物，并以所得价款优先受偿：（1）债务人未按
时足额偿还任一主合同项下的全部或部分贷款、融资款本金、抵押权人垫付的款
项或相应利息；（2）抵押人未按本合同约定另行提供担保。”
根据本所律师核查，抵押权人交通银行股份有限公司宁波分行登记的基本情
况如下：
名称 交通银行股份有限公司宁波分行
统一社会信用代
91330200844098028L
码
负责人 郑智勇
成立日期 1990 年 3 月 14 日
营业场所 浙江省宁波市鄞州区海晏北路 455 号
人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理
发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外汇存
经营范围 款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇、外汇票据
的承兑和贴现；总行授权的外汇担保、代客外汇买卖；资信调查、咨询、
见证业务。
10-2-48
补充法律意见书（二）
总公司 交通银行股份有限公司（证券代码：601328）
2、永港物流
（1）根据永港物流与宁波银行股份有限公司江北支行于 2019 年 4 月 28 日签
订的《最高额抵押合同》（04000DY20198292）以及宁波市自然资源和规划局出具
的《宁波市不动产登记情况证明》，抵押情况如下：
抵押权人 宁波银行股份有限公司江北支行
债务人 永港物流
抵押人 永港物流
不动产权证书号 浙（2019）北仑区不动产权第 0009153 号
登记证明号 浙（2019）北仑区不动产证明第 005175 号
抵押方式 最高额抵押
抵押金额（万元） 453.10
抵押期限 2019 年 4 月 28 日至 2023 年 7 月 17 日
（2）根据永港物流与宁波银行股份有限公司江北支行于 2019 年 4 月 28 日签
订的《最高额抵押合同》（04000DY20198293）以及宁波市自然资源和规划局出具
的《宁波市不动产登记情况证明》，抵押情况如下：
抵押权人 宁波银行股份有限公司江北支行
债务人 永港物流
抵押人 永港物流
不动产权证书号 浙（2019）北仑区不动产权第 0009860 号
登记证明号 浙（2019）北仑区不动产证明第 005174 号
抵押方式 最高额抵押
抵押金额（万元） 2,425.80
抵押期限 2019 年 4 月 28 日至 2023 年 7 月 17 日
（3）根据永港物流与宁波银行股份有限公司江北支行于 2019 年 7 月 26 日签
订的《最高额抵押合同》（04000DY199H2DFL）以及宁波市自然资源和规划局出具
的《宁波市不动产登记情况证明》，抵押情况如下：
抵押权人 宁波银行股份有限公司江北支行
债务人 发行人
抵押人 永港物流
不动产权证书号 仑国用（2006）字第 04531 号
10-2-49
补充法律意见书（二）
甬房权证仑（开）字第 2008821502 号
甬房权证仑（开）字第 2015817153 号
甬房权证仑（开）字第 2015817154 号
甬房权证仑（开）字第 2015817155 号
登记证明号 浙（2019）北仑区不动产证明第 0011312 号
抵押方式 最高额抵押
抵押金额（万元） 3,944.00
抵押期限 2019 年 7 月 26 日至 2023 年 7 月 17 日
根据上述抵押合同，约定的抵押权实现方式如下：“发生下列情形之一的，
抵押权人有权选择将抵押财产拍卖、变卖等形式兑现或变现，以所得价款优先受
偿或存入抵押权人指定的账户以担保债务人债务的履行；或选择经与抵押人协商
将抵押财产折价以抵偿债务人所欠债务：（1）主合同项下债务履行期限届满，抵
押权人未受清偿的，上述“期限届满”包括抵押权人依照主合同的约定或国家法
律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形；（2）抵押人或其关联方、实
际控制人被宣告破产或者被撤销等；（3）抵押财产被查封、被保全或被采取其他
强制措施；（4）抵押人违反本合同约定义务，已经或可能对主合同项下的债权的
实现产生不利影响。”
根据本所律师核查，抵押权人宁波银行股份有限公司江北支行登记的基本情
况如下：
名称 宁波银行股份有限公司江北支行
统一社会信用代码 91330200954240590H
负责人 岑园叶
成立日期 1997 年 8 月 14 日
营业场所 浙江省宁波市江北区洪塘街道同济路 280 弄 155 号
办理人民币存款、贷款、结算、储蓄业务；外汇存款，外汇贷款，外汇
经营范围
汇款，外币兑换，结汇，售汇。
总公司 宁波银行股份有限公司（证券代码：002142）
3、喜达储运
根据喜达储运与上海浦东发展银行宁波北仑支行于 2019 年 3 月 28 日签订的
《最高额抵押合同》（2D9407201900000007）以及上海市金山区自然资源确权登
记事务中心出具的《上海市不动产登记簿》，抵押情况如下：
抵押权人 上海浦东发展银行宁波北仑支行
10-2-50
补充法律意见书（二）
债务人 发行人
抵押人 喜达储运
不动产权证书号 沪房地金字（2008）第 010627 号
登记证明号 沪（2019）金字不动产证明第 18003119 号
抵押方式 最高额抵押
抵押金额（万元） 5,500.00
抵押期限 2019 年 3 月 28 日至 2022 年 3 月 28 日
根据上述抵押合同，约定的抵押权实现方式如下：“抵押权的实现：若发生
本合同约定的处分抵押财产的情形时，抵押权人有权按下列任一方式处分任何抵
押财产：（1）与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖抵押财产所得的价
款清偿全部债务；协议不成的，抵押权人可以直接请求人民法院拍卖、变卖抵押
财产以清偿全部债务。（2）抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过抵押财
产所担保的全部债权的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押权人有
权自行决定抵押财产处分所得价款的清偿顺序。（3）抵押权人处分抵押财产后，
处分抵押财产所得用于清偿或提前清偿其所担保主合同项下债务；对于贷款以外
的融资业务，若抵押权人尚未发生垫款，则抵押权人有权将处分抵押财产所得款
项进行提存并划入抵押权人指定的账户或者划入债务人保证金账户，以备对外支
付或者作为日后抵押权人可能发生垫款的保证金，双方确认无需再另行签署保证
金质押合同。（4）以法律允许或双方约定的其他方式处置抵押财产，从而实现抵
押权。”
根据本所律师核查，抵押权人上海浦东发展银行宁波北仑支行登记的基本情
况如下：
名称 上海浦东发展银行宁波北仑支行
统一社会信用代码 91330206844300134X
负责人 张杰
成立日期 1998 年 7 月 16 日
营业场所 浙江省宁波市北仑区新碶岷山路 399 号 1 幢 204 室
人民币存款、贷款、结算业务，人民币储蓄业务；外汇存款；外汇贷款；
经营范围 外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；经中国人民银行批准的
其它业务。
总公司 上海浦东发展银行股份有限公司（证券代码：600000）
（二）上述建筑物设置抵押的原因
根据发行人的说明以及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人作为创业
10-2-51
补充法律意见书（二）
成长期的民营企业，通过在行业内的多年积累业务得到了快速发展，对公司业务
网络进行了全国性布局,为提高服务质量、完善跨境供应链全链条的规模化扩张，
发行人加快对优质化工物流资源和服务团队的整合，一方面，资本性支出形成对
发行人部分盈余资金的占用，另一方面，发行人在业务快速发展的过程中，采购、
支付员工薪酬、拓展业务布局等均需要一定的资金支出。为了保障发行人经营性
发展的资金需求，合理利用财务杠杆，报告期内，发行人以其房产、土地使用权
设置抵押为银行借款提供担保，并根据资金情况随时调整短期信贷规模。
（三）发行人的清偿能力，是否存在抵押权实现可能性，是否会影响发行人
生产经营的稳定性
根据上述抵押合同，抵押权实现之情形主要包括未按时足额履行还款义务，
未按约定另行提供担保，抵押人等被宣告破产或者被撤销，抵押财产被查封、被
保全或被采取其他强制措施，抵押人违反合同约定义务等。
根据发行人的企业信用报告、银行借款合同、借款及还款凭证，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人均能按期、足额偿还了对上述抵押权人的债务，不
存在迟延支付本息并造成违约的情形，发行人不存在重大诉讼、仲裁案件，亦不
存在破产、歇业、被撤销或吊销营业执照的情形，相关房产、土地使用权亦不存
在损毁、灭失或者被征收、征用的情形。
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人报告期内主要财务数据如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021.06.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
营业收入（万元） 79,792.81 95,228.93 82,655.16 66,818.00
净利润（万元） 6,381.02 7,365.95 6,246.13 5,093.26
经营活动产生的现金
2,737.41 10,387.84 2,448.12 5,764.17
流量净额（万元）
货币资金及应收账款
44,097.64 31,206.39 31,208.51 17,949.83
合计（万元）
报告期内，公司的息税折旧摊销前利润分别为 8,284.44 万元、10,917.34 万
元、12,982.58 万元和 10,207.72 万元，呈上升趋势，体现出公司较强的盈利能力；
利息保障倍数分别为 15.12、11.01、13.63 和 23.94，各项偿债指标均保持在较高
水平。
根据上表所述以及发行人的说明确认，发行人经营状况良好，盈利能力不断
增强，货币资金及应收账款等流动性较高的资产规模持续增加，短期偿债能力不
断提升；报告期各期末发行人应收账款账龄 99%以上在一年以内，发行人对应收账
款管理有效，应收账款可收回性加强，相关银行借款到期后能够按时还款，发行
10-2-52
补充法律意见书（二）
人具有较强的还本付息能力，不存在逾期偿付的风险，抵押权实现可能性较小，
不会对发行人的生产经营的稳定性产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，上述建筑物设置抵押的原因主要系保障发行人经
营性发展的资金需求，合理利用银行融资渠道。报告期内，发行人以其房产、土
地使用权设置抵押为银行借款提供担保，并根据资金情况随时调整短期信贷规模。
上述建筑物设置抵押系为发行人业务规模扩张，经营性发展过程中正常资金需求
产生的银行借款提供担保，发行人经营状况良好，盈利能力不断增强，具有较强
的清偿能力，抵押权实现可能性较小，不会影响发行人生产经营的稳定性。
七、反馈意见问题 7
请保荐机构及发行人律师核查发行人及合并报表范围内的各级子公司、控股
股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为。
回复：
核查过程：
本所律师查阅了发行人提供的与行政处罚案件相关的资料；查阅了发行人报
告期内的营业外支出明细表；取得了发行人及子公司的企业信用报告，香港李绪
峰律师行出具的关于香港永泰主体资格及历史沿革等事项的《法律意见书》，美
国律师事务所 Rockville Law Group 出具的关于通用集装罐的法律意见书；取得
了发行人控股股东、实际控制人的个人信用报告、填写的调查表；取得了发行人
及境内子公司、分公司政府主管部门出具的证明文件；取得了宁波市北仑区人民
检察院、宁波市北仑区人民法院出具的证明文件；取得了发行人控股股东、实际
控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明；登录中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站对发行人、
发行人境内子公司、发行人控股股东、实际控制人是否存在违法行为进行检索。
核查结果：
（一）发行人及合并报表范围内的各级子公司最近三年是否存在受到罚款以
上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为
报告期内，发行人及合并范围内的各级子公司仅受到零星的税务罚款处罚、
安全生产罚款处罚及道路运输罚款处罚，违法行为均情节轻微，罚款金额较小，
不属于重大违法违规行为，未对发行人正常生产经营造成影响，不构成本次发行
上市的法律障碍。除前述情形外，发行人及合并报表范围内的各级子公司、控股
股东、实际控制人不存在受到罚款以上行政处罚的情况。
10-2-53
补充法律意见书（二）
发行人及合并报表范围内的各级子公司最近三年受到罚款以上行政处罚的情
况如下：
1、税务相关处罚
2018 年 1 月 16 日，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务
局出具《责令限期改正通知书》（仑国税限改[2018]266 号）和《税务行政处罚决
定书（简易）》（仑国税简罚[2018]84 号），因永泰有限未按照规定期限办理增
值税和企业所得税纳税申报的缘故，依照《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十二条之规定，责令永泰有限限期申报有关事项并对永泰有限处以 50 元的罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款”可知，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局对永泰有
限的罚款金额较小，永泰有限前述违法行为不属于情节严重的情形。永泰有限已
经及时缴纳了罚款。2020 年 4 月 8 日，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技
术开发区）税务局出具《证明》，发行人报告期内前述违法行为不属于重大违规
行为，除前述违规行为外，报告期内，发行人无其他税法违章及税务行政处罚记
录。
综上，本所律师认为，发行人前述违法行为情节轻微，罚款金额较小，作出
处罚决定的机关已经出具前述违法行为不属于重大违法违规的证明，上述行为不
属于重大违法违规行为，发行人受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚，未对
发行人正常生产经营造成影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
2、安全生产相关处罚
2019 年 9 月 10 日，宁波市北仑区交通运输局出具《行政处罚决定书》（浙港
政罚—BH[2019]5），以永港海安未执行危险作业管理相关制度及规定违反《浙江
省安全生产条例》第十八条的规定为由，依照《浙江省安全生产条例》第四十四
条的规定，责令永港海安改正并对永港海安处以 2 万元的罚款。永港海安已经及
时缴纳了罚款。
根据《浙江省安全生产条例》第四十四条“生产经营单位违反本条例第十八
条第一项、第四项、第五项或者第十九条第一项、第三项、第四项规定的，责令
限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整
顿，并处十万元以上二十万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
10-2-54
补充法律意见书（二）
任人员处二万元以上五万元以下罚款”可知，宁波市北仑区交通运输局对永港海
安的处罚属于按照该违法情况下罚款金额下限进行的处罚，金额较小；2020 年 4
月 14 日，宁波市北仑区交通运输局出具《证明》，永港海安前述违法行为的违法
程度为一般。
根据本所律师对永港海安安全生产管理人员的访谈，永港海安收到行政处罚
决定书后，按照主管安全生产机关的要求及时缴纳了罚款，并进一步加强内部安
全管理、规范公司员工行为，组织安全生产法律法规及公司安全制度的培训，强
化安全管控系列制度意识，落实安全作业措施。
综上，本所律师认为，永港海安上述安全生产处罚情节较轻微，未造成严重
后果，所受行政处罚数额较小，且在受到行政处罚后，积极进行整改并已符合主
管部门的要求，本次永港海安作业人员未执行危险作业管理相关制度及规定的行
为不涉及人员伤亡，未发生安全事故，未导致民事纠纷或刑事立案侦查，作出处
罚决定的机关已经出具前述违法行为违法程度一般的证明，上述行政处罚不属于
重大行政处罚，不构成本次发行上市的法律障碍。
3、道路运输相关处罚
报告期内，嘉兴海泰存在被道路运输管理部门处罚的情形。发行人收购凯密
克后，凯密克存在被道路运输管理部门处罚的情形。嘉兴海泰、凯密克受到的前
述与道路运输相关的行政处罚情况如下：
序 罚款金
违法主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚单位 违规行为
号 额（元）
平运罚决字[201 浙江省平湖市 企业动态监控
1 嘉兴海泰 2019.09.24 9]第 33048251190 500 公路运输管理 中主体责任未
00019 号 所 落实
未按照规定制
嘉运政罚[2020]0 嘉兴市交通运
2 嘉兴海泰 2020.07.22 2,300 作危险货物运
416 输局
单
未按照规定制
嘉运政罚[2020]0 嘉兴市交通运
3 嘉兴海泰 2020.09.17 3,500 作危险货物运
444 输局
单
仑公路罚[2019]0 宁波市北仑区
4 凯密克 2019.05.22 600 超限行驶
3（41）10864 号 公路管理段
仑公路罚[2019]0 宁波市北仑区
5 凯密克 2019.07.29 2,000 超限行驶
3（41）11475 号 公路管理段
仑公路罚[2019]0 宁波市北仑区
6 凯密克 2019.07.29 2,250 超限行驶
3（41）11474 号 公路管理段
仑公路罚[2019]0 宁波市北仑区
7 凯密克 2019.08.09 1,750 超限行驶
3（41）11657 号 公路管理段
仑公路罚[2019]0 宁波市北仑区
8 凯密克 2019.08.09 1,000 超限行驶
3（41）11656 号 公路管理段
10-2-55
补充法律意见书（二）
序 罚款金
违法主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚单位 违规行为
号 额（元）
仑公路罚[2019]0 宁波市北仑区
9 凯密克 2019.08.09 1,750 超限行驶
3（41）11655 号 公路管理段
嘉兴港区（综合保税区）建设交通局分别于 2021 年 1 月 18 日、2021 年 7 月
6 日出具《证明》，嘉兴海泰自于 2019 年 1 月 25 日取得危险货物运输资质至 2021
年 7 月 6 日，因企业动态监控中主体责任未落实违反《浙江省道路运输条例》相
关规定被罚款 500 元、因未按照规定制作危险货物运单违反《危险货物道路运输
安全管理办法》相关规定被罚款 2,300 元、3,500 元，以上行为违法程度一般，均
不属于重大违法违规行为，除上述情况外嘉兴海泰其他均能遵守《中华人民共和
国道路运输条例》等相关法律、法规及规范性文件的规定。宁波市北仑区交通运
输局分别于 2020 年 4 月 14 日、2020 年 8 月 6 日出具《证明》，凯密克自 2017 年
1 月 1 日起至 2020 年 8 月 6 日不存在因重大违法违规行为受到处罚的情形；宁波
市北仑区交通运输综合行政执法队分别于 2021 年 1 月 8 日、2021 年 7 月 8 日出具
《证明》，凯密克自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 8 日不存在因重大违法违规
行为受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，嘉兴海泰、凯密克前述违法行为显著轻微，不属于重
大违法违规行为，嘉兴海泰、凯密克受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚，
不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处
罚的情况，是否构成重大违法行为。
根据发行人提供的资料，以及发行人控股股东、实际控制人提供的个人信用
报告，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场
失信记录查询平台、信用中国等进行检索，并经本所律师对发行人控股股东、实
际控制人进行访谈，发行人控股股东、实际控制人最近三年未受到罚款以上行政
处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及合并报表范围内的各级子公司仅受到零
星的税务罚款处罚、安全生产罚款处罚及道路运输罚款处罚，违法行为均情节轻
微，罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，未对发行人正常生产经营造成影
响，不构成本次发行上市的法律障碍；发行人控股股东、实际控制人最近三年未
受到罚款以上行政处罚的情况，不存在重大违法行为。
八、反馈意见问题 8
发行人跨境化工物流服务产品 70%为危化品。请发行人：（1）补充披露危化
10-2-56
补充法律意见书（二）
品物流服务安全保障措施是否到位；（2）区分危化品供应链业务的不同环节说明
是否具备相应的资质，以及按规定获得审批、核准、备案的情况，生产经营是否
合规；（3）在跨境物流经营活动中是否能够落实疫情防控要求，是否符合防疫监
管规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）补充披露危化品物流服务安全保障措施是否到位；
核查过程：
本所律师查阅了发行人建立的各项安全保障制度；查阅了发行人生产经营相
关从业人员的从业资质证书、考核合格证明等；抽查了发行人安全事故应急救援
预案演练方案及评审记录表；对比了《中华人民共和国安全生产法》《危险化学
品安全管理条例》《港口危险货物安全管理规定》《危险货物道路运输安全管理
办法》《危险化学品经营许可证管理办法》《企业安全生产标准化评审工作管理
办法（试行）》等法律法规与发行人及子公司的经营范围及主营业务，查阅了发
行人及子公司开展业务所需资质、许可文件；取得了发行人固定资产明细表；就
发行人危化品物流服务安全保障措施等方面对发行人副总经理进行了访谈；取得
了发行人及子公司安监主管部门出具的证明文件；登录发行人及子公司政府主管
部门网站进行检索。
核查结果：
发行人是一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，高度重视安全
管理，始终将物流服务安全保障工作放在首位，坚持“零伤害、零事故、零灾害”
的安全目标，严格按照国家有关安全生产法律法规、政策标准及相关规定，建立
健全安全生产管理体系，不断完善安全生产条件。报告期内，发行人荣获“2019
年中国化工物流行业‘金罐奖’安全管理奖”、“危险品物流行业安全管理技术
创新企业”、“2020 年度中国危化品物流安全管理先进企业”，发行人下属子公
司永港海安荣获“宁波市北仑区 2018 年度安全生产工作先进集体”并通过了
ISO45001:2018 职业健康安全管理体系，下属子公司凯密克获得了宁波舟山港评选
的“2020 年度优秀合作车队”称号。
发行人专门成立了安全发展中心，负责安全管理工作，全方位保障供应链服
务全链条安全；同时对于涉及危化品实物流转、安全保障任务相对较重的道路运
输、仓储堆存环节，亦制定了针对性的安全保障措施并严格执行；此外，对于涉
及到外购基础物流服务的环节，发行人亦制定了严格的供应商评审、采购制度。
通过上述自上而下、由内至外的一系列措施，切实保障物流安全。
10-2-57
补充法律意见书（二）
发行人经营过程中的安全保障措施具体论述如下：
1、整体的安全保障体系
（1）安全生产管理体系的建立
公司拥有注册安全工程师 4 名，二级安全评价师 1 名，专职安全管理员 14 名，
负责安全管理体系建设及安全标准执行。安全发展中心依法依规定期制定或修改
完善安全生产的内部管理制度，相关部门根据安全生产管理制度制定具体的操作
规则及执行方案，全公司严格按照各项制度进行日常运行，定期、不定期检查及
自评，根据检查及自评的结果及时修改完善安全生产管理制度。
发行人建立了六大安全管理体系，形成了“公司统一领导、部门分级负责、
员工人人参与”的标准化的安全生产责任体系，以保障对各个业务环节实现有效
的全方位安全管控，切实降低安全风险，确保企业可持续发展。公司非常重视落
实企业的安全主体责任，每年要求实体企业同属地政府管理部门签订安全生产责
任书。公司内部层层落实安全生产责任制，从上到董事长，下到所有一线员工，
签订年度安全生产责任书，明确安全生产目标和目标责任考核的具体方法结果。
安全管理体系的具体内容如下：
序号 安全管理体系 具体内容
安全法制教育；岗位安全教育；入厂安全教育；特种设备操作
1 安全教育培训保障体系
及特种作业人员教育
2 安全管理组织保障体系 二级安全管理网络；安全责任考核
3 隐患排查与治理体系 日常巡查；班组与部门自查；专项检查；综合检查
4 投入保障体系 按规定提取安全生产费；合理使用安全生产费
5 技术保障体系 制定合理的安全保障方案；建立健全操作工艺与流程
6 应急救援管理体系 三级应急预案体系；应急技能培训与预案演练
（2）安全生产管理体系的运行
公司在安全管理体系建设的基础上，有效结合公司实际情况，制定了较为详
实全面的安全生产管理制度和操作规程，定期对制定的管理制度和操作规程的实
用性和法律法规符合性进行评审，及时修改完善，确保安全生产管理体系有效运
行。公司六大安全管理体系的运行情况如下：
①安全教育培训保障
公司制定了《安全教育培训管理指针》《职业健康和劳动保护管理指针》等
管理制度，切实做好员工的安全教育培训保障，层层落实安全生产责任制，相关
人员需通过专门的安全培训、考核合格后方可上岗，每年年初制定安全培训计划
10-2-58
补充法律意见书（二）
并严格实施，在日常工作中不断加强安全技能培训，提高全员安全意识和应急反
应能力。
②安全管理组织保障
公司坚持预防优先、源头防治的安全理念，将安全生产责任落实到人，为每
位员工建立安全履历卡，层层落实安全生产。为了保障安全生产制度的有效执行，
公司建立了完善的安全评价体系，营运操作部门和中后台支持部门均被列为考核
对象，每月进行部门内自评、部门间互评及安全发展中心评价，从作业风险、事
故应急管理、隐患整改率、安全教育培训等多个维度对相关部门及人员进行评价，
评价结果进入年度部门和个人考评。除定期评价并纳入绩效管理外，公司每季度
根据年度工作重点制定审定计划进行安全审定，年度结束后，对于本年完成安全
标准化推进的效果进行全面的评价，从而调整、确定下一年度的安全工作。
③隐患排查与治理
公司定期或不定期组织专门人员对设备、设施和作业安全等开展有针对性的
全面检查，识别安全隐患并责令整改，整改后进行确认。为了保障细小的安全隐
患得到识别，公司建立了行为观察安全制度，对于操作人员行为不良、防护用品
佩戴不当、作业工具不良、作业场所不良等行为进行观察记录并形成安全日报并
第一时间予以治理整改，鼓励全体员工均参与到隐患排查与治理中，切实解决安
全隐患。
④投入保障
作为化工供应链服务企业，危化品的储存和运输是公司的重要业务环节。公
司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）的要求
对自营的危化品储存和运输的主体提取和使用安全生产费。
报告期内，公司安全生产费的提取与使用情况如下：
期间 本期提取（万元） 本期支出（万元）
2021 年 1-6 月 191.04 191.04
2020 年 274.97 274.97
2019 年 364.12 364.12
2018 年 185.71 185.71
公司严格按照内部制定的《安全生产投入费用管理指针》进行安全保障支出，
提取的安全生产费主要用于以下方面：完善、改造和维护安全防护设施设备；完
善及保养应急设备、器材及应急演练；安全生产检查、评价、咨询和标准化建设；
10-2-59
补充法律意见书（二）
安全防护用品支出；员工宣传教育、培训及职业健康保障；安全设施及特种设备
检测检验等。
公司的安全设施、设备齐全，严格按照内部制定的《安全防护设备设施管理
指针》《劳动防护用品管理指针》统一购置、使用、维护、管理，为安全生产作
业提供了有效保障。目前公司主要的安全生产设施、设备如下：
安全设施/设备 类别 内容
视频监控设施、可燃/有毒气体自动检测设施、喷淋降温设
施、入侵报警设施、声光报警设施、火灾自动报警系统、
安全设施 -
强制通风设施、温度监控装置、遥信遥测遥控装置、车辆
GPS 监控系统等
便携式可燃气体检测仪、有毒气体检测仪、红外线测温仪
检测设备
等
干粉、消防沙、消防栓箱、灭火器、水带、固定式消防水
消防破拆设备
炮、铜锤、钢扳手、消防斧、绝缘剪断钳等
安全设备 堵漏盛漏设备 吸油棉、堵漏器材、泄漏应急套筒、化学专用吸附垫片等
个体防护设备 防静电服、防静电鞋、防静电手套、安全帽等
连体防护服、密闭式防护服、空气呼吸器、隔热服、消防
救生防护设备 战斗服、防酸碱手套、护目镜、防毒面具、医药急救箱、
折叠式担架、洗眼器等
⑤技术保障
安全、高效的业务操作管控是减少安全风险的关键，公司聘请相关专家、结
合公司实际，编制了《调度员业务操作规程》《理货员业务操作规程》《叉车司
机业务安全操作规程》等多项安全操作规程，将安全操作细化到每一个岗位、每
一项流程，责任到人，并定期聘请业内专家有针对性的对各个岗位的操作要点进
行讲解、指导，建立健全操作工艺与流程，为安全生产提供技术保障。
⑥应急救援管理
公司依据国家相关规定的要求，按照《生产安全事故应急预案管理办法》《生
产经营单位安全生产事故应急预案编制导则》的要求进行了应急预案的编制，确
保公司的应急救援反应速度和突发事件的综合处置能力，切实保障员工和周边公
众的生命安全，最大限度地减少财产损失和环境影响。
目前公司应急预案体系分三级，其中一级综合预案 2 个，二级专项预案 6 个，
三级现场处置方案 16 个，全面涵盖了经营过程中可能遇到的一切突发状况。
公司制定的相关应急预案已报监管部门备案，且均已经过多次与政府监管部
门的联合演练及自主应急演练。当紧急情况发生时，公司安全发展中心能够根据
现场情况，安排相关人员第一时间进行事故处理和救援工作。
10-2-60
补充法律意见书（二）
2、重要基础物流环节的具体安全保障措施
（1）发行人关于境内运输业务的安全保障措施
发行人自行从事境内危化品运输服务的主体为凯密克和嘉兴海泰，依据《道
路危险货物运输管理规定》，嘉兴海泰、凯密克从事道路危险货物运输经营，不
涉及运输剧毒化学品、爆炸品、易制爆危险化学品，具备下列条件：
①有符合下列要求的专用车辆及设备：自有专用车辆（挂车除外）5 辆以上；
专用车辆的技术要求应当符合《道路运输车辆技术管理规定》有关规定；配备有
效的通讯工具；专用车辆应当安装具有行驶记录功能的卫星定位装置；配备与运
输的危险货物性质相适应的安全防护、环境保护和消防设施设备
截至本补充法律意见书出具之日，凯密克拥有重型半挂牵引车 45 辆，嘉兴海
泰拥有重型半挂牵引车 20 辆。上述车辆均已取得中华人民共和国机动车行驶证，
具有有效的通讯工具，已安装具有行驶记录功能的卫星定位装置，已配备与运输
的危险货物性质相适应的安全防护、环境保护和消防设施设备。
②有符合下列要求的停车场地：自有或者租借期限为 3 年以上，且与经营范
围、规模相适应的停车场地，停车场地应当位于企业注册地市级行政区域内；运
输其他危险货物的，专用车辆数量为 10 辆（含）以下的，停车场地面积不低于车
辆正投影面积的 1.5 倍；数量为 10 辆以上的，超过部分，每辆车的停车场地面积
不低于车辆正投影面积；停车场地应当封闭并设立明显标志，不得妨碍居民生活
和威胁公共安全
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，嘉兴海泰自有停车场地，位
于嘉兴市平湖市，停车场已经封闭并设有明显标志，位置设于远离居民区的地方，
不威胁公共安全；停车场地面积为 17,782.40m，符合《道路危险货物运输管理规
定》的规定。
凯密克租借宁波市北仑振兴水产冷冻有限公司拥有的停车场地，位于宁波市
北仑区，停车场已经封闭并设有明显标志，位置设于远离居民区的地方，不威胁
公共安全；停车场地面积为 5,325.50m，符合《道路危险货物运输管理规定》的
规定。
③有符合下列要求的从业人员和安全管理人员：专用车辆的驾驶人员取得相
应机动车驾驶证，年龄不超过 60 周岁；从事道路危险货物运输的驾驶人员、押运
人员应当经所在地设区的市级人民政府交通运输主管部门考试合格，并取得相应
的从业资格证；企业应当配备专职安全管理人员
嘉兴海泰、凯密克驾驶人员均取得机动车驾驶证，年龄符合《道路危险货物
10-2-61
补充法律意见书（二）
运输管理规定》的规定；从事道路危险货物运输的驾驶人员、押运人员均已考试
合格并取得相应的从业资格证；嘉兴海泰、凯密克配有多名安全生产管理人员，
均符合相应从业条件。
④有健全的安全生产管理制度
根据发行人提供的相关资料，嘉兴海泰、凯密克已建立健全了安全生产管理
制度系统，主要安全管理制度如下：
序号 安全生产管理制度 嘉兴海泰 凯密克
企业主要负责人、安全管理部门负责人、专职安全管理人员安
1 具有 具有
全生产责任制度
2 从业人员安全生产责任制度 具有 具有
3 安全生产监督检查制度 具有 具有
4 安全生产教育培训制度 具有 具有
5 从业人员、专用车辆、设备及停车场地安全管理制度 具有 具有
6 应急救援预案制度 具有 具有
7 安全生产作业规程 具有 具有
8 安全生产考核与奖惩制度 具有 具有
9 安全事故报告、统计与处理制度 具有 具有
（2）发行人关于仓储堆存业务的安全保障措施
发行人自行运营危化品仓储堆存服务的主体为嘉兴海泰和永港海安。
①嘉兴海泰具体安全保障措施
嘉兴海泰作为从事危险化学品经营的单位，具备《危险化学品经营许可证管
理办法》第六条规定的下列基本条件：
A、经营和储存场所、设施、建筑物符合《建筑设计防火规范》（GB50016）
等相关国家标准、行业标准的规定
根据嘉兴市公安消防支队出具的《建设工程消防验收意见书》（嘉公消验字
[2018]第 0083 号），嘉兴海泰的嘉兴港区危化品物流综合保障中心及配套设施项
目建设工程，按照国家工程建设消防技术标准和《建设工程消防设计审核意见书》，
消防验收合格。
B、企业主要负责人和安全生产管理人员具备与本企业危险化学品经营活动相
适应的安全生产知识和管理能力，经专门的安全生产培训和安全生产监督管理部
门考核合格，取得相应安全资格证书；特种作业人员经专门的安全作业培训，取
得特种作业操作证书；其他从业人员依照有关规定经安全生产教育和专业技术培
10-2-62
补充法律意见书（二）
训合格
截止补充法律意见书出具之日，嘉兴海泰主要负责人和安全生产管理人员均
取得相应安全资格证书，特种作业人员均取得特种作业操作证书，其他从业人员
均依照有关规定经安全生产教育和专业技术培训合格。
C、有健全的安全生产规章制度和岗位操作规程
嘉兴海泰制定的安全管理制度和操作规程如下：
序号 安全生产管理规章制度 操作规程
1 安全生产方针、目标管理制度 行政办公人员安全操作规程
2 安全生产目标管理考核办法 动态监控员安全操作规程
3 安全生产会议管理制度 驾驶员安全操作规程
4 安全生产责任制 押运员安全操作规程
5 法律法规识别与管理制度 -
6 文件和档案管理制度 -
7 安全生产费用提取和使用管理制度 -
8 危货运输专用车辆管理制度 -
9 车辆维修保养制度 -
10 消防设施器材管理制度 -
11 危货运输专用停车场安全管理规定 -
12 轮胎管理制度 -
13 车辆维护管理规定 -
14 车辆 GPS、视频监控管理制度 -
15 监控平台值班制度 -
16 监控人员岗位管理制度 -
17 监控人员教育培训制度 -
18 交通违法动态信息处理和统计分析制度 -
19 动态监控操作细则 -
20 安全培训教育管理制度 -
21 行车安全档案管理制度 -
22 安全生产值班制度 -
23 车辆从业人员安全管理制度 -
24 行车日志管理制度 -
25 装卸作业要求 -
10-2-63
补充法律意见书（二）
序号 安全生产管理规章制度 操作规程
26 关于货物追踪保存的规定 -
27 输车辆清洗消毒制度 -
28 相关方管理制度 -
29 防火安全检查制度 -
30 火灾隐患整改责任制 -
31 集装箱装运检查要求 -
危险源辨识与风险评价分级控制管理制
32 -
度
33 安全生产监督检查制度 -
34 事故隐患排查治理制度 -
35 职业健康管理制度 -
36 危险货物运输作业劳动保护管理制度 -
37 劳动防护用品发放使用管理制度 -
38 安全文化建设管理制度 -
39 事故隐患报告和举报奖励制度 -
40 应急救援管理制度 -
41 应急救援预案管理制度 -
42 随车应急物资管理规定 -
43 事故报告、统计与处理制度 -
44 安全生产标准化自评管理制度 -
45 安全生产标准化实施综合考评制度 -
46 安全生产考核奖惩制度 -
D、有符合国家规定的危险化学品事故应急预案，并配备必要的应急救援器材、
设备
嘉兴海泰已根据自身实际情况编制了事故应急预案，其中包含甲类仓库专项
应急预案，已报当地监管部门备案，备案编号 3304822018015。
嘉兴海泰配备了堵漏工具箱、堵漏片套装、空气呼吸器、训练服、防护衣、
防毒面具、防爆手电、中和液、灭火毯等应急器材；此外，针对重型汽车泄露配
备了应急救援车辆、倒罐转接头和卸货软管。
综上，嘉兴海泰具备《危险化学品经营许可证管理办法》第六条规定的基本
条件，具有健全的安全管理制度、安全保障设施以及应急预案，并配备了安全保
障人员，各项安全保障措施到位，报告期内执行情况良好，不存在安全生产事故
10-2-64
补充法律意见书（二）
以及因重大违法违规受到安全生产主管部门处罚的情形。
②永港海安具体安全保障措施
永港海安系永港物流全资子公司，系永港物流临港危化品仓库、堆场的运营
主体，作为从事危险货物港口作业的经营人，具备《港口危险货物安全管理规定》
第二十一条规定的以下条件
A、设有安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员
根据发行人提供的资料以及永港海安员工花名册，永港海安成立了安全生产
领导小组，并设置了安全环境部，配备了多名安全生产管理人员，负责日常安全
管理事项。
B、具有健全的安全管理制度、岗位安全责任制度和操作规程
永港海安根据自身特点制订了安全生产管理体系，包括安全生产管理规章制
度及操作规程，并在安全生产标准化建设过程中，按照国家法律法规及安全生产
标准化的建设要求，持续进行了修订与补充。
永港海安制定的主要安全生产管理规章制度和操作规程如下：
序号 安全生产管理规章制度 操作规程
1 安全生产责任制 潜水泵安全操作规程
2 安全操作规程编制指导书 液压式升降机安全操作规程
3 安全生产费用管理指针 汽油机水泵安全操作规程
4 事故管理指针 消防设施器材安全操作规程
5 HSE 奖惩考核管理指针 防护用品穿戴操作规程
6 特殊作业安全管理指针 消防水喷淋灭火系统操作规程
7 安全环境教育培训管理指针 视频监控操作规程
8 安全环境检查及隐患整改管理指针 应急套箱操作规程
9 安全设备设施管理指针 消防泵安全操作规程
10 特种设备管理指针 配载操作规程
11 危险货物安全管理指针 配载单证操作规程
12 职业健康安全管理指针 申报操作规程
13 劳动防护用品管理指针 仓库拆箱、装箱、进仓、提货操作规程
14 消防安全管理指针 保税库 402 操作规程
15 环境保护管理指针 主管操作规程
16 治安保卫管理指针 仓管员操作规程
10-2-65
补充法律意见书（二）
序号 安全生产管理规章制度 操作规程
17 突发事故（件）应急预案管理制度 HPMO 操作规程
18 重大危险源管理指针 保税库操作规程
19 防雷防静电安全管理指针 二/四桶夹具操作规程
20 施工与检修安全管理指针 防爆电动叉车操作规程
21 相关方安全管理指针 冷冻控制柜操作规程
22 库场内交通安全管理指针 报关员操作规程
23 中控（消防控制）室管理指针 调度员操作规程
24 地下管网管理指针 仓库作业操作规程
25 安全警示标志管理指针 过磅操作规程
26 网格化管理制度 二/四桶夹具安全操作规程
27 建设项目“三同时”管理指针 物流服务验收操作规程
28 重点部位管理制度 排水系统操作规程
29 安全会议管理指针 理货员操作规程
30 管理干部带班值班管理指针 叉车操作规程
31 新进货种审核管理指针 正面吊操作规程
32 现场安全生产管理指针 缠膜机操作规程
33 QHSE 风险源辨识、风险评价控制程序 装卸操作规程
34 合规性义务和合规性评价及控制程序 温控箱操作规程
35 废水/废气/固体废物管理程序 验箱操作规程
36 噪声控制程序 费收操作规程
37 文件和记录控制程序 -
38 变更管理控制程序 -
39 配电房安全管理指针 -
40 危险货物仓库管理指针 -
41 危险货物集装箱堆场管理指针 -
永港海安每年下发年度健康、安全、环保工作要点，安全环境部具体组织落
实文件中的各项工作，组织各部门参照文件年度工作目标进行组织和分解，由永
港海安主管领导审核目标分解情况，永港海安总经理与各部门经理签订安全生产
目标责任书，各部门经理与管理人员班组长签订二级目标责任书，班组长与基层
员工签订三级目标责任书，并结合实际情况不断修订岗位安全生产职责，建立永
港海安级、部门级安全生产责任制，从而形成完整的目标责任体系，使安全生产
责任制落实到实处，做到横向到边、纵向到底的管理网络。通过责任制的落实强
10-2-66
补充法律意见书（二）
化了各级各类人员的安全责任，各级人员、各职能部门都能够严格按永港海安各
项规章制度执行，并严格遵守国家各项法律、法规。形成了“公司统一领导、部
门分级负责、员工人人参与”的安全生产责任体系。
C、具有符合国家规定的危险货物港口作业设施设备
永港海安进行危险货物仓储作业、集装箱堆场进、出箱及开箱检验的主要作
业设施设备如下：
序号 设备名称 型号规格 数量（台）
1 集装箱正面吊 DRT450 型等 3
2 叉车 CPCD30 等 11
3 叉车 防爆 3
D、具有符合国家规定且经专家审查通过的事故应急预案和应急设施设备
永港海安依据国家相关管理要求，按照《生产经营单位安全生产事故应急预
案编制导则》（GB/T29639-2013）的内容编制了事故应急预案，分为综合应急预
案、专项预案和现场处置方案。永港海安事故应急预案已经评审，于 2019 年 3 月
28 日完成向宁波市北仑区交通运输局的备案，备案编号为浙港政备-BH[2019]003，
具体如下：
目录 序号 文件名称
1 突发环境事件应急预案
一级（综合预案）
2 生产安全事故应急预案
1 反恐防暴应急预案
2 特种设备专项应急预案
3 泄漏专项应急预案
4 防台防汛专项应急预案
5 反恐防暴专项应急预案
二级（专项预案） 6 停电专项应急预案
7 重大危险源事故专项应急预案
8 火灾、爆炸事故专项应急预案
9 泄漏事故专项应急预案
10 防自然灾害专项应急预案
11 新冠状病毒肺炎应急预案
三级（现场处置） 1 2 类危险货物泄漏事故处置方案
2 2 类危险货物泄漏事故处置方案
10-2-67
补充法律意见书（二）
目录 序号 文件名称
3 3 类危险货物火灾事故现场处置方案
4 3 类危险货物泄漏事故现场处置方案
5 4 类危险货物泄漏事故现场处置方案
6 5 类危险货物溢漏、火灾事故现场处置方案
7 6 类危险货物溢漏、火灾事故现场处置方案
8 8 类危险货物溢漏、火灾事故现场处置方案
9 电器火灾事故现场处置方案
10 集卡车辆火灾事故现场处置方案
11 交通事故现场处置方案
12 卡口拥堵现场处置方案
13 门卫安保事件处置方案
14 起重伤害事故现场处置方案
15 装卸机械或者事故现场处置方案
16 员工宿舍火灾事故现场处置方案
永港海安设有专门的应急器材存放间，内有多个应急物资柜，配备了用于救
生防护、检测、破拆、堵漏、警戒通信、洗消等应急救援设备。
E、具有从事危险化学品作业并取得从业资格证书的装卸管理人员
永港海安具有多名装卸管理人员，均已取得从业资格证书。
综上，永港海安具备《港口危险货物安全管理规定》第二十一条规定的条件，
具有健全的安全管理制度、安全保障设施以及应急预案，并配备了安全保障人员，
各项安全保障措施到位，报告期内执行情况良好，不存在安全生产事故以及因重
大违法违规受到安全生产主管部门处罚的情形。。
（3）发行人取得了关于安全生产标准化登记证书
依据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》《企业安全生产标
准化评审工作管理办法（试行）》，企业应开展安全生产标准化建设工作，可取
得安全生产标准化等级证书，嘉兴海泰、凯密克、永港物流、永港海安已取得安
全生产标准化证书，具体情况如下：
达标
主体 证书编号 证书类别 有效期 评价机构
等级
2020-12- 2020.12.10- 嘉兴市企信安全技术
凯密克 道路危险货物运输 二级
000657 2023.12.09 服务有限公司
嘉兴海泰 2020-12- 道路危险货物运输 二级 2020.09.08- 嘉兴市企信安全技术
10-2-68
补充法律意见书（二）
达标
主体 证书编号 证书类别 有效期 评价机构
等级
000393 2023.09.07 服务有限公司
2021-12- 2021.01.14- 宁波国家高新区方泰
永港物流 港口普通货物营运 三级
000031 2024.01.13 安全科技服务中心
2020-12- 2020.03.18- 浙江大学宁波理工学
永港海安 港口危险货物码头 二级
000040 2023.03.17 院
3、对于外购物流服务的安全保障措施
公司跨境化工物流供应链服务系整合内外部物流合作资源，为客户提供一站
式全链条跨境化工物流服务，服务过程中根据客户需要涉及对外部海运服务、仓
储堆存、道路运输等基础物流服务的采购。针对外购基础物流服务，发行人制定
了一系列物流服务采购管理制度，建立了合规供应商管理体系，并在业务操作过
程中严格落实，对于物流服务安全予以有效保障。
（1）物流服务采购涉及的相关安全保障措施
公司对外采购基础物流服务系充分利用专业化分工优势及区域布局优势，实
现拓展公司服务范围、提高公司服务质量的目标。公司在接受委托之前会要求客
户提供详细的货物信息、订单信息并录入系统，协助客户设计物流方案并判断不
同环节是否涉及外购基础物流服务。货物信息包括品名、规格、数量、非危鉴定
书或者危险品的危包证，订单信息包括起运港、出运港、发货人、收货人、其他
特殊要求等。
对于涉及采购基础物流服务的环节，公司“运化工”系统将采购指令分派至
相关操作人员，操作人员根据货物信息、订单信息的相关要求进行综合判断，在
合格供应商中选择符合要求的供应商达成采购。对于采购的基础物流服务，公司
亦在操作过程中全程跟进，会提前将相关货物信息、操作要求指南发送给基础物
流服务提供商，并在服务的各个节点进行指导、确认，关键事项（例如装箱、送
箱等）亦需要供应商通过拍照上传、视频查看等方式予以确认。如果操作过程中
遇到任何突发状况，公司会第一时间协助供应商进行处理，确保全流程服务安全、
可控。
（2）合格供应商管理涉及的安全保障措施
公司在青岛、上海、宁波等多个港口均拥有长期合作的合格供应商，实现了
高效、安全的物流服务网络布局。在选择合格供应商时，公司主要考虑供应商的
资质、人员经验、服务价格、服务质量等多项因素，其中供应商的资质、安全运
营历史、是否受到处罚等系公司选择供应商的重点考察方面。对于涉及危化品仓
储、危化品道路运输的合格供应商，公司一般与其签署框架合作协议，书面约定
10-2-69
补充法律意见书（二）
由供应商按照公司要求提供资质齐全、安全可靠的基础物流服务。当公司有基础
物流服务采购需求时，再从合格供应商名单中进行遴选并通过单票委托的方式达
成采购。公司定期对合规供应商进行考评，并将安全运行指标作为供应商考评的
首要指标，对于不符合安全管理要求的供应商实行“一票否决”，对合格供应商
名单进行动态调整。
报告期内，公司在对外物流服务采购中有效执行了相关安全保障措施，在服
务执行过程中不存在因供应商安全生产问题出现重大安全事故、导致货物灭失或
被政府部门处罚等情形。
发行人专门成立了安全发展中心，建立了全面的安全保障体系，并针对重要
基础物流环节和外购环节制定了针对性的安全保障措施。通过上述自上而下、由
内至外的一系列措施的制定和严格执行，公司的危化品物流服务安全保障措施已
经到位。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人已针对各个业务环节制定了健
全的危化品物流服务安全保障措施并配备了相关设施和人员，各项安全保障措施
到位，报告期内执行情况良好，不存在安全生产事故以及因重大违法违规受到安
全生产主管部门处罚的情形。
（二）区分危化品供应链业务的不同环节说明是否具备相应的资质，以及按
规定获得审批、核准、备案的情况，生产经营是否合规；
核查过程：
本所律师查阅了发行人开展供应链业务所需的资质文件，以及按规定获得的
审批、核准、备案文件；取得了发行人及境内子公司、分公司主管部门出具的证
明文件。
核查结果：
根据发行人的说明，发行人作为一站式跨境化工物流服务企业，主要从事跨
境物流供应链服务。跨境物流供应链服务属于现代物流行业的大类，是第三方物
流发展的高级形态，所需的资质为国际货运代理业务相关资质。同时，为了保证
供应链服务质量，提高安全管控水平，发行人亦运营化工品堆场、仓库、车队等
基础物流服务资源，用于为跨境供应链服务提供基础配套及独立对外承接业务，
涉及在境内从事化工品仓储、运输业务的相关资质。此外，发行人自行开发了“运
化工”一站式可视化平台并办理了从事非经营性互联网业务所需的相关资质。上
述具体业务根据相关法律法规规定从事该业务应取得的资质、许可及备案具体如
下：
10-2-70
补充法律意见书（二）
1、国际货运代理业务
发行人及子公司从事国际货物运输代理业务环节，不属于《危险化学品安全
管理条例》中规定的需要取得危险化学品经营许可证的情况。发行人已按照《国
际货运代理企业备案（暂行）办法》相关规定办理备案，具体如下：
主体 名称 编号 内容 办理机关
运输方式：海运、空运、陆运
货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私
国际货运 人物品
发行 代理企业 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装 商务部
10017625
人 备案表 箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、 （宁波市）
（一） 相关短途运输、运输咨询
特殊项目：多式联运，信件和具有信件性质的物
品除外，私人信函及县级以上党政军公文除外
运输方式：海运、空运、陆运
国际货运
货物类型：一般货物、过境运输
永泰 代理企业 商务部
10013330 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装
天极 备案表 （上海市）
箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、
（一）
相关短途运输、运输咨询
运输方式：海运、空运、陆运
货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私
国际货运
人物品
永泰 代理企业 商务部
10002138 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装
艾力 备案表 （青岛市）
箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、
（一）
相关短途运输、运输咨询
特殊项目：多式联运
运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般
国际货运 货物、国际展品、过境运输、私人物品；服务项
百世 代理企业 目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装 青岛市商
-
万邦 备案表 拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短 务局
（一） 途运输、运输咨询；特殊项目：多式联运、办理
国际快递，信件和具有信件性质的物品除外
运输方式：海运、空运、陆运
货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私
国际货运 人物品
天津
代理企业 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装 商务部
分公 10001372
备案表 箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、 （天津市）
司
（二） 相关短途运输、运输咨询
特殊项目：多式联运、信件和具有信件性质的物
品除外
上海罐通已经通过国际货运代理企业备案，备案内容如下：运输方式：海运、
空运、陆运；货物类型：一般货物、过境运输；服务项目：揽货、托运、定舱、
仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、
运输咨询。
发行人境外子公司从事跨境化工物流供应链服务不属于《危险化学品安全管
10-2-71
补充法律意见书（二）
理条例》中规定的需要取得危险化学品经营许可证的情况，发行人已按照《境外
投资管理办法》等相关规定办理备案或报告，具体如下：
主体 名称 编号 经营范围 办理机关
企业境外 境外投资证第 N33 宁波市商
出口货物贸易，化工产品物流代理运输
香港永 投资证书 02201600322 号 务委员会
泰 企业境外 境外投资证第 N33 宁波市商
出口货物贸易，化工产品物流代理运输
投资证书 02201900215 号 务局
已设立境 海上、航空、公路、铁路国际货物运输 宁波市北
通用集
外企业投 - 代理、国内货运代理，自有设备的租赁、 仑区商务
装罐
资申请表 储运容器的租赁、非危货物仓储 局
2、境内运输业务
目前发行人自行运营境内道路运输业务的主体为嘉兴海泰和凯密克，根据《中
华人民共和国道路运输条例》《道路危险货物运输管理规定》等相关规定，从事
境内运输业务的主体应取得《道路运输经营许可证》，涉及从事危险货物运输经
营的应列明运输的危险货物范围。发行人子公司从事境内运输业务，已按照上述
规定取得了列明运输的危险货物范围的经营许可，具体情况如下：
主体 名称 编号 许可内容 有效期限 办理机关
经营范围：货运、普通货运、货物专
浙交运管 用运输（集装箱）、经营性危险货物
道路运 嘉兴市道
嘉兴 许可嘉字 运输（2.1 项、2.2 项、2.3 项、第 3 2019.01.25
输经营 路运输管
海泰 33048210 类、4.1 项、4.2 项、4.3 项、5.1 -2023.01.25
许可证 理局
1211 项、5.2 项、6.1 项、6.2 项、第 8
类、第 9 类）（剧毒化学品除外）
经营范围：货运：货物专用运输（集
浙交运管 装箱）、经营性危险货物运输（2.1
道路运 宁波市道
凯密 许可甬字 项、2.2 项、第 3 类、4.1 项、4.2 2015.11.16
输经营 路运输管
克 33020690 项、4.3 项、5.1 项、5.2 项、6.1 -2023.10.25
许可证 理局
5378 项、第 8 类、第 9 类）（剧毒化学品
除外）
3、仓储堆存业务
目前发行人自行运营境内危化品仓储堆存业务的主体为嘉兴海泰和永港海
安，发行人及子公司从事仓储堆存业务环节，已按照《危险化学品经营许可证管
理办法》《港口危险货物安全管理规定》等相关规定取得经营许可，具体情况如
下：
主体 名称 编号 许可内容 有效期限至 办理机关
嘉应急经
嘉兴海 危险化学品 字 经营方式：带储存经营、仓储经营、不带储存经 嘉兴市应
2024.05.17
泰 经营许可证 [2021]A00 营（票据贸易） 急管理局
7号
10-2-72
补充法律意见书（二）
主体 名称 编号 许可内容 有效期限至 办理机关
中华人民共 （浙甬）港 经营地域：宁波舟山港穿山港区永港码头泊位 宁波市北
永港物
和国港口经 经证 核准从事的业务：为船舶提供码头设施，在港区 2024.04.07 仑区交通
流
营许可证 （6012）号 内（仅限于码头）提供货物装卸服务 运输局
经营地域：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安物
中华人民共 （浙甬）港 宁波市北
永港海 流有限公司危化品堆场及仓库
和国港口经 经证 2024.03.23 仑区交通
安 核准从事的业务：在港区内提供货物装卸、仓储
营许可证 （6031）号 运输局
服务
作业方式：车-堆场
（浙甬）港 作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安物
宁波市北
永港海 港口危险货 经证 流有限公司危险货物集装箱堆场
2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证 （6031）号 作业危险货物品名：第 2.1 项、第 2.2 项、第 3
运输局
-D001 类、第 4 类、第 5 类、第 6.1 项、第 8 类、第 9
类。剧毒品和硝酸铵类物质禁止堆存
作业方式：车-场地
（浙甬）港 作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安物
宁波市北
永港海 港口危险货 经证 流有限公司拆拼箱棚（限拆、拼箱作业）
2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证 （6031）号 作业危险货物品名：第 2.1 项、第 2.2 项、第 3
运输局
-D002 类、第 4 类、第 5 类、第 6.1 项、第 8 类、第 9
类。剧毒品和硝酸铵类物质禁止堆存
作业方式：车-仓库
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安物
（浙甬）港 流有限公司 1 号丙类仓库及 1 号丙类仓库北侧拆
宁波市北
永港海 港口危险货 经证 拼箱区（限拆、拼箱作业）
2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证 （6031）号 作业危险货物品名：火灾危险性除甲、乙类外的
运输局
-K001 第 2.2 项、第 4.1 项、第 4.2 项、第 5.1 项、第
6.1 项、第 8 类、第 9 类。剧毒品和硝酸铵类物
质禁止堆存
作业方式：车-仓库
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安物
流有限公司 2 号甲类仓库及 2 号甲类仓库北侧拆
（浙甬）港 拼箱区（限拆、拼箱作业）
宁波市北
永港海 港口危险货 经证 作业危险货物品名：第 2.1 项和第 2.2 项（如丁
2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证 （6031）号 烷、灭火器、制冷剂等）、第 3 类（如乙醇（无
运输局
-K002 水）等）、第 4.1 项、第 4.2 项（如保险粉等）、
第 5.1 项、第 5.2 项（如过硼酸钠等）、第 6.1
项（如农药等）、第 8 类（如氢氟酸、蓄电池等）、
第 9 类。剧毒品和硝酸铵类物质禁止堆存
作业方式：车-仓库
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安物
流有限公司 3 号甲类仓库
（浙甬）港
作业危险货物品名：第 2.1 项和第 2.2 项（如丁 宁波市北
永港海 港口危险货 经证
烷、灭火器、制冷剂等）、第 3 类（如乙醇（无 2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证 （6031）号
水）等）、第 4.1 项、第 4.2 项（如保险粉等）、 运输局
-K003
第 5.1 项、第 5.2 项（如过硼酸钠等）、第 6.1
项（如农药等）、第 8 类（如氢氟酸、蓄电池等）、
第 9 类。剧毒品和硝酸铵类物质禁止堆存
（浙甬）港 作业方式：车-仓库 宁波市北
永港海 港口危险货
经证 作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安物 2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证
（6031）号 流有限公司 4 号甲类仓库及 4 号甲类仓库北侧拆 运输局
10-2-73
补充法律意见书（二）
主体 名称 编号 许可内容 有效期限至 办理机关
-K004 拼箱区（限拆、拼箱作业）
作业危险货物品名：第 2.1 项和第 2.2 项（如丁
烷、灭火器、制冷剂等）、第 3 类（如乙醇（无
水）等）、第 4.1 项、第 4.2 项（如保险粉等）、
第 5.1 项、第 5.2 项（如过硼酸钠等）、第 6.1
项（如农药等）、第 8 类（如氢氟酸、蓄电池等）、
第 9 类。剧毒品和硝酸铵类物质禁止堆存
4、互联网可视化展示平台
根据发行人的说明以及本所律师向发行人实际控制人陈永夫的访谈，发行人
提供的相关资料，发行人通过“运化工”平台整合线下自有的国际化工物流服务
团队、危化品仓库、危化品运输车队、园区化综合物流服务基地等内部服务资源
和国际海运、关务服务、第三方仓储及车队等外部合作资源，在客户通过线下下
单后，发行人及其不同地区的业务团队和业务板块，将分散的服务内容通过线上
“运化工”平台整合为线上可跟踪、查询的服务流程，提升、优化服务水平，为
客户带来更便捷优质的服务。发行人通过“运化工”平台在互联网向客户可视化
的信息服务，该项服务具有无偿性，属于非经营性互联网信息服务。
发行人已按照《互联网信息服务管理办法》《非经营性互联网信息服务备案
管理办法》履行备案手续，取得备案电子验证标识和备案编号，并通过工业和信
息化部政务服务平台（ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统）公布有关备案信息，
具体情况如下：
主办单位 备案号 网站域名 网站备案号
yongtaitrans.com 浙 ICP 备 19024015 号-1
发行人 浙 ICP 备 19024015 号
yongtaiyun.com 浙 ICP 备 19024015 号-2
shipchem.com 沪 ICP 备 16006611 号-1
永泰天极 沪 ICP 备 16006611 号
shipchem.cn 沪 ICP 备 16006611 号-2
上海罐通 沪 ICP 备 2020029659 号 generaltank.com 沪 ICP 备 2020029659 号-1
jiaxinghaitai.com 浙 ICP 备 20020389 号-1
嘉兴海泰 浙 ICP 备 20020389 号
chemlogbase.com 浙 ICP 备 20020389 号-2
yghalogistics.com 浙 ICP 备 15001494 号-1
永港海安 浙 ICP 备 15001494 号 yghalogistics.cn 浙 ICP 备 15001494 号-1
yghalogistics.net 浙 ICP 备 15001494 号-1
综上所述，本所律师认为，发行人从事的危化品供应链业务按照所需资质情
况，可分为自行运营的涉及危化品实物流转服务的境内运输业务、仓储堆存业务，
10-2-74
补充法律意见书（二）
涉及方案设计、报关报检、询价订舱等代理服务的国际货运代理业务，以及将前
述业务进行一站式、可视化呈现的互联网平台展示。以上环节发行人均具备相应
的资质，已按规定获得审批、核准或备案，发行人生产经营合规。
（三）在跨境物流经营活动中是否能够落实疫情防控要求，是否符合防疫监
管规定。
核查过程：
本所律师取得了发行人相关主管机关发布的防疫监管要求；取得了发行人疫
情防控方面的制度文件、应急预案、通知公告、内部邮件、物资明细表等资料；
就发行人在疫情防控方面落实情况进行了访谈。
核查结果：
根据发行人提供的相关资料以及本所律师核查，发行人主要业务为提供以海
运出口为主的跨境综合物流服务，进口跨境物流服务较少，且从事的相关业务不
涉及进口冷链食品装卸人员、登临国际航行船舶作业人员等疫情高风险岗位，所
有岗位的疫情风险等级较低。发行人自疫情爆发以来，严格按照各地发布的防疫
监管要求开展业务，并采取了多种措施落实疫情防控要求，具体如下：
1、发行人及子公司所在地的防疫监管规定
报告期内，发行人及子公司所在地疫情防控部门及其他政府部门发布了一系
列防疫监管规定，具体如下：
所在地 主要防疫监管规定
《关于做好疫情防控期间企业复工有关工作的通知》《关于印发宁波市复工企业员
工新冠病毒核酸检测工作方案的通知》《关于印发宁波市疫情防控期间集卡车复运
宁波市 管控方案的通知》等文件，要求企业按照政府防疫工作统一部署，在严格落实疫情
防控措施前提下稳妥复工；要求加强疫情防控期间集卡车复运管控，加快恢复港口
生产经营。
《嘉兴市人民政府办公室关于做好工业企业复工工作的通知》《关于调整新冠肺炎
嘉兴市
疫情防控措施的通告第 5 号》等文件，要求确保企业复工有序、有力、有效推进。
《上海市经济信息化委关于做好企业复工复产工作的通知》《上海市人民政府关于
进一步严格落实各项疫情防控措施的通告》《上海企业复工指南》等文件，要求广
上海市
泛动员、严格标准、突出重点、稳定生产，扎实做好企业复工管理、疫情防控、安
全生产工作，有序推进企业复工复产复市。
依据疫情防控工作的各项指导意见及指南，对企业风险评估、防护物资准备、备案
等复工复产流程进行了明确，对企业疫情防控工作机制、防控方案、应急预案等制
青岛市
度作出了严格规定，对企业返岗职工管理、消杀防疫和医学隔离、厂区管控、环境
卫生和就餐管理等措施提出了具体要求。
2、发行人采取多种措施积极落实疫情防控要求
根据发行人的说明，发行人及子公司高度重视疫情防控工作，积极落实所在
10-2-75
补充法律意见书（二）
地政府疫情防控部门及其他政府部门制定的防疫监管规定，按照“复工有序、防
控先行”的工作方针，采取多种措施积极落实疫情防控要求，具体包括：
（1）落实企业主体责任。成立以企业负责人为组长的疫情防控工作领导小组，
全面负责企业内部疫情防控工作。
（2）建立人员管控清单，落实交通组织措施。严格排查返岗人员近期外出史
或病例接触史，进行员工健康登记及日常健康监测，并根据疫情情况定期进行全
员核酸检测，做好外来人员的防疫管理，加强员工上下班交通管理等。
（3）加强人员和车辆信息管理。针对境内运输业务、仓储堆存业务，发行人
码头作业人员、运输作业驾驶员及押运员，均严格执行所在地疫情防控部门要求，
加强信息采集，实行闭环管理。
（4）落实日常防控措施。采购疫情防控物资，实行分餐制、送餐制，减少不
必要的会议和集体性活动，对办公、作业场所定期消杀，及时告知就诊，落实医
学隔离观察等。
（5）作业货物预防性消毒。作业人员佩戴护目镜、一次性医用口罩等，避免
不必要接触，定期进行预防性消毒，单独码放、存放等。
发行人通过以上措施能够切实保障经营活动中够符合各地疫情防控的相关规
定，切实落实疫情防控要求，截至本补充法律意见书出具之日，发行人员工无一
新冠肺炎确诊或疑似病例，发行人未受到疫情防控主管部门的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人在跨境物流经营活动中能够落实疫情防控
要求，符合防疫监管规定。
九、反馈意见问题 9
请发行人补充披露劳务派遣用工情况，是否符合《劳务派遣暂行规定》的要
求，是否存在违法行为，是否受到行政处罚。请保荐机构及发行人律师核查并发
表意见。
回复：
核查过程：
本所律师查阅了发行人报告期内的员工花名册、工资明细表及发放凭证、社
会保险参保证明、住房公积金缴费证明，抽取了部分劳动合同；查阅了发行人同
劳务派遣公司签订的劳务派遣协议及薪酬支付凭证；查阅了劳务派遣公司的营业
执照、劳务派遣经营许可证；对发行人的人事主管进行了访谈；取得了发行人及
子公司所在辖区社会保险及住房公积金政府主管部门出具的证明。
10-2-76
补充法律意见书（二）
核查结果：
（一）报告期内发行人劳务派遣用工情况
根据发行人签订的劳务派遣合同、员工花名册，报告期内，发行人在技术要
求较低的辅助性、临时性、替代性岗位中使用了劳务派遣人员，劳务派遣用工情
况如下：
年度 员工人数（人） 劳务派遣用工人数（人） 劳务派遣用工人数占比（%）
2018 年 360 9 2.50
2019 年 516 12 2.33
2020 年 576 15 2.60
2021 年 1-6 月 577 15 2.60
（二）是否符合《劳务派遣暂行规定》的要求，是否存在违法行为，是否受
到行政处罚
1、关于用工范围
根据本所律师对发行人人事主管的访谈，发行人使用的被派遣劳动者均安排
在技术要求较低的辅助性、临时性、替代性岗位上，符合《劳务派遣暂定规定》
第三条的规定。
2、关于用工比例
根据前述劳务派遣用工情况，发行人报告期内劳务派遣用工人数未超过其用
工总量的 10%，符合《劳务派遣暂定规定》第四条的规定。
3、关于劳务派遣公司资质
在劳务派遣公司资质方面，报告期内，公司与具有《劳务派遣经营许可证》
的正规劳务派遣公司正式签署了劳务派遣合同，约定了双方的权利与义务、员工
服务条款、费用及结算、违约责任等事项，相关条款符合《劳务派遣暂行规定》
等相关法规的规定。发行人报告期内聘选的劳务派遣单位，具有主体资格且均取
得了劳务派遣经营许可证，符合《劳务派遣暂定规定》第十一条的规定。
4、合法合规证明
发行人及子公司、分公司所在地的人力资源和社会保障均出具了相关无违法
违规证明，发行人及子公司、分公司报告期内未因违反劳动和社会保障相关法律
法规受到该主管部门行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人存在少量的劳务派遣用工情况，用工范围、
10-2-77
补充法律意见书（二）
比例、劳务派遣公司资质等均符合《劳务派遣暂行规定》的要求，相关主管机构
已出具证明，报告期内发行人在劳务派遣用工方面不存在违法行为，未因违反劳
动和社会保障相关法律法规受到行政处罚。
十、反馈意见问题 10
发行人在业务开展过程中提供境内运输服务，其境内运输服务采用“自有运
力+外部运力”相结合的方式，部分由发行人自行提供，部分对外采购。请发行人
补充说明：（1）其运输车队的人数、车辆数，各省分布情况，单次出车平均运输
距离、最长运输距离；（2）如何保障境内运输安全，是否按规定为车辆、人员购
买保险，是否具备齐备的运输资质；（3）外部运力如何选择，采购的外部运输服
务是否均具备相应的危化品经营资质、道路运输资质等，是否存在使用不具备资
质的外部运力的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）其运输车队的人数、车辆数，各省分布情况，单次出车平均运输距离、
最长运输距离；
核查过程：
本所律师查阅了发行人子公司的资质证书、员工花名册；取得了发行人的收
入明细表、固定资产清单。
核查结果：
根据发行人的说明及提供的相关资料，发行人自 2019 年开始拥有自有运力并
提供境内运输服务，目前自有运力、提供境内运输服务的主体为全资子公司凯密
克和控股子公司嘉兴海泰，运营车辆主要集中在浙江地区。凯密克自有运力提供
的境内运输服务主要以工厂、码头和堆场之间的短驳运输为主，单次出车平均运
输距离在一百公里以内；嘉兴海泰主要为中化集团等重要客户提供长途的运输服
务，单次出车平均运输距离较长。具体情况如下表所示：
人数（人） 车辆数（辆） 单次出车
各省分布情 最长运输
年度/日期 主体 驾驶 押运 重型半挂 重型集装 平均运输
况 距离（KM）
员 员 牵引车 箱半挂车 距离（KM）
凯密克 38 37 42 42 浙江省 78.96 3,030.00
2019 年度
/2019.12.31 浙江省、山东
嘉兴海泰 16 16 20 30 738.35 3,400.00
省、上海市
2020 年度 凯密克 45 46 45 45 浙江省 92.87 3,030.00
/2020.12.31 嘉兴海泰 20 20 20 31 浙江省 611.13 3,714.00
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补充法律意见书（二）
人数（人） 车辆数（辆） 单次出车
各省分布情 最长运输
年度/日期 主体 驾驶 押运 重型半挂 重型集装 平均运输
况 距离（KM）
员 员 牵引车 箱半挂车 距离（KM）
2021 年 1-6 月 凯密克 45 45 45 45 浙江省 86.17 3,030.00
/2021.06.30 嘉兴海泰 20 20 20 31 浙江省 489.23 3,312.00
（二）如何保障境内运输安全，是否按规定为车辆、人员购买保险，是否具
备齐备的运输资质；
核查过程：
本所律师查阅了发行人及子公司的营业执照、资质证书、相关从业人员的从
业资质证书、考核合格证明；对比了《中华人民共和国安全生产法》《危险化学
品安全管理条例》《危险货物道路运输安全管理办法》《道路运输条例》《危险
化学品经营许可证管理办法》《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》
等法律法规与发行人及子公司的经营范围及主营业务；向发行人安全发展中心负
责安全管理的副总经理就发行人运输车队的安全管理体系及相关安全管控制度及
执行情况进行了访谈，取得了发行人运输车队相关的安全管理体系相关制度，抽
取了发行人内部监督执行安全体系的记录、安全运输相关的培训记录，取得了第
三方机构的评价意见；取得了发行人及子公司所在辖区市场监督管理、安全生产
监督管理、通运输等政府主管部门出具的证明；查阅了天健出具的《审计报告》
及发行人提供的营业成本、管理费用及预付款项科目明细表；查阅了发行人购买
机动车交通事故责任强制保险、机动车商业保险、道路危险货物承运人责任保险、
财产一切险、雇主责任险、安全生产责任保险、运输与物流供应商专业保险等保
险签订的保险单。
核查结果：
1、发行人具备齐备的运输资质，具有保障境内运输安全的能力
（1）发行人子公司已取得主管机关核发的许可证照
发行人子公司已按照《危险化学品安全管理条例》《道路危险货物运输管理
规定》《危险货物道路运输安全管理办法》等相关规定取得道路危险货物运输经
营所需的资质、证照，具体情况如下：
办理机
主体 名称 编号 内容 有效期限
关
浙交运管 经营范围：货运、普通货运、货物专 嘉兴市
道路运
嘉兴 许可嘉字 用运输（集装箱）、经营性危险货物 2019.01.25 道路运
输经营
海泰 33048210 运输（2.1 项、2.2 项、2.3 项、第 3 -2023.01.25 输管理
许可证
1211 类、4.1 项、4.2 项、4.3 项、5.1 项、 局
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补充法律意见书（二）
办理机
主体 名称 编号 内容 有效期限
关
5.2 项、6.1 项、6.2 项、第 8 类、第
9 类）（剧毒化学品除外）
经营范围：货运：货物专用运输（集
浙交运管 宁波市
道路运 装箱）、经营性危险货物运输（2.1
凯密 许可甬字 2015.11.16 道路运
输经营 项、2.2 项、第 3 类、4.1 项、4.2 项、
克 33020690 -2023.10.25 输管理
许可证 4.3 项、5.1 项、5.2 项、6.1 项、第
5378 局
8 类、第 9 类）（剧毒化学品除外）
（2）发行人子公司拥有符合相关规定标准要求的设备
发行人子公司已按照《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理
条例》《中华人民共和国道路运输条例》《危险货物道路运输安全管理办法》等
相关规定配置了道路危险货物运输经营所需的设备，具体如下：
主体 已配置的设备 相关规定标准
拥有重型半挂牵引车 20 部，且均 申请从事道路危险货物运输经营应当有自有
嘉兴海泰
符合有关规定要求 专用车辆（挂车除外）5 辆以上，专用车辆的
技术要求应当符合《道路运输车辆技术管理
拥有重型半挂牵引车 45 部，且均
凯密克 规定》有关规定，配备有效的通讯工具，安
符合有关规定要求
装具有形式记录功能的卫星定位装置
拥有重型半挂牵引车 20 部、重型
嘉兴海泰 集装箱半挂车 31 部，均取得《道
路运输证》 符合道路危险货物运输行政许可的专用车辆
有重型半挂牵引车 45 部、重型集 应配发《道路运输证》
凯密克 装箱半挂车 45 部，均取得《道路
运输证》
（3）发行人子公司拥有符合相关规定标准要求的人员
发行人子公司已按照《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理
条例》《中华人民共和国道路运输条例》《道路危险货物运输管理规定》《危险
货物道路运输安全管理办法》等相关规定配置了道路危险货物运输经营所需的人
员，具体如下：
主体 已配置的人员 相关规定标准
驾驶人员均取得机动车驾驶证，从
事道路危险货物运输的驾驶人员、
嘉兴海泰 押运人员均已考试合格并取得相 申请从事道路危险货物运输经营，专用车辆
应的从业资格证，且未超过 60 周 的驾驶人员取得相应机动车驾驶证，年龄不
岁 超过 60 周岁；从事道路危险货物运输的驾驶
驾驶人员均取得机动车驾驶证，从 人员、押运人员应当经所在地设区的市级人
事道路危险货物运输的驾驶人员、 民政府交通运输主管部门考试合格，并取得
凯密克 押运人员均已考试合格并取得相 相应的从业资格证
应的从业资格证，且未超过 60 周
岁
10-2-80
补充法律意见书（二）
主体 已配置的人员 相关规定标准
配有多名安全生产管理人员，均符
嘉兴海泰
合相应从业条件 申请从事道路危险货物运输经营，企业应当
配有多名安全生产管理人员，均符 配备专职安全管理人员
凯密克
合相应从业条件
（4）发行人子公司已按规定获取了必要的评价认证
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》《企业安全生产标
准化评审工作管理办法（试行）》的相关规定，企业应开展安全生产标准化建设
工作，可取得安全生产标准化等级证书，嘉兴海泰、凯密克已取得安全生产标准
化证书，具体情况如下：
达标
主体 证书编号 证书类别 有效期 评价机构
等级
2020-12-00 2020.09.08- 嘉兴市企信安全技
嘉兴海泰 道路危险货物运输 二级
0393 2023.09.07 术服务有限公司
2020-12-00 2020.12.10- 嘉兴市企信安全技
凯密克 道路危险货物运输 二级
0657 2023.12.09 术服务有限公司
（5）发行人建立了完备的安全管理制度体系
发行人严格按照《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》
《道路危险货物运输管理规定》等法律法规的要求建立健全了安全管理制度体系，
具体包括：
①依据《安全生产培训管理办法》等规定，建立《安全培训教育管理制度》
等制度，就发行人从业人员资格要求、从业人员守则、车辆营运检查、交通事故
处理等内容进行规定；
②依据《道路危险货物运输管理规定》《道路运输车辆动态监督管理办法》
等规定，建立《危货运输专用车辆管理制度》，对安全发展部及业务运输部职责、
车辆要求、车辆检查、运输管理、车辆档案等内容进行规定；建立《车辆维修保
养制度》，对车辆日常维护、一级维护、二级维护等内容进行规定；建立《危货
运输专用停车场安全管理规定》，对设备管理、车辆管理、场地管理、人员管理
等内容进行规定；建立《车辆 GPS、视频监控管理制度》，对部门职责、监控室管
理、故障处置、异常情况处理等内容进行规定；
③依据《生产安全事故应急条例》《交通运输突发事件应急管理规定》等规
定，建立《应急救援管理制度》《应急救援预案管理制度》《随车应急物资管理
规定》等制度，对应急救援指挥部职责、预警机制、应急处置、恢复与重建、应
急保障、预案演练、培训教育等内容进行规定。
10-2-81
补充法律意见书（二）
发行人已建立健全了完善的安全管理制度，各项安全管理措施已涵盖了公司
整个业务环节。
（6）发行人道路运输不存在重大违法违规行为
发行人子公司道路运输主管部门出具了相关无违法违规证明，具体如下：
主体 主管部门 期间 内容
除因企业动态监控中主体责任未落实违反《浙
江省道路运输条例》相关规定被罚款 500 元、
因未按照规定制作危险货物运单违反《危险货
嘉兴 嘉兴港区（综合保税 2019.01.25- 物道路运输安全管理办法》相关规定被罚款 2,
海泰 区）建设交通局 2021.07.06 300 元、3,500 元，以上行为违法程度一般，均
不属于重大违法违规行为，嘉兴海泰其他均能
遵守《中华人民共和国道路运输条例》等相关
法律、法规及规范性文件的规定
宁波市北仑区交通运 2018.01.01-
不存在因重大违法违规行为受到处罚
凯密 输局 2020.08.06
克 宁波市北仑区交通运 2020.01.01-
不存在因重大违法违规行为受到处罚
输综合行政执法队 2021.07.08
综上，发行人从事境内运输的相关主体已具备齐备的运输资质，具有完整的
安全管理制度和体系，并得到有效执行，可以保障境内运输安全。
2、发行人已按规定为车辆、人员购买了保险
根据《机动车交通事故责任强制保险条例》第二条以及《中华人民共和国道
路运输条例》第三十五条之规定，危险货物运输经营者必须购买的保险包括机动
车交通事故责任强制保险以及危险货物投保承运人责任险，根据发行人提供的相
关资料，作为危险货物运输经营者的凯密克、嘉兴海泰报告期内购买相关保险的
具体情况如下：
序号 被保险人 覆盖期间 险种
1 机动车交通事故责任强制保险
2 2019.04.16-2022.06.23 机动车商业保险
3 凯密克 道路危险货物承运人责任保险
4 2020.08.20-2022.08.19 雇主责任保险
5 2021.03.24-2022.06.17 团队驾乘人员意外伤害保险
6 机动车交通事故责任强制保险
2019.07.05-2022.07.04
7 机动车商业保险
嘉兴海泰
8 道路危险货物承运人责任保险
2019.07.20-2022.07.19
9 司乘人员雇主责任保险
10-2-82
补充法律意见书（二）
综上，发行人已按规定为车辆及人员购买了机动车交通事故责任强制保险以
及道路危险货物承运人责任保险，并补充购买了机动车商业保险、雇主责任保险。
综上所述，本所律师认为，发行人从事境内运输的相关主体已具备齐备的运
输资质，具有完整的安全管理制度和体系，并得到有效执行，可以保障境内运输
安全。发行人已按规定为车辆、人员购买了机动车交通事故责任强制保险以及道
路危险货物承运人责任保险，并补充购买了机动车商业保险、雇主责任保险。
（三）外部运力如何选择，采购的外部运输服务是否均具备相应的危化品经
营资质、道路运输资质等，是否存在使用不具备资质的外部运力的情况。
核查过程：
本所律师取得了发行人的成本明细表；登录交通运输部政务服务平台、互联
网道路运输便民政务服务系统、国家企业信用信息公示系统、企查查网站对发行
人所有外部运输服务供应商进行检索；对发行人报告期内主要供应商进行函证及
访谈；就发行人对外采购运输服务时的资质审核情况对相关业务人员进行了访谈。
核查结果：
根据发行人的确认，报告期内，发行人对外采购运输服务金额分别为
11,041.45 万元、10,828.70 万元、11,028.06 万元及 5,154.18 万元，其中涉及危
化品的对外采购运输服务金额分别为 9,780.70 万元、9,443.51 万元、9,638.37
万元、4,267.42 万元，占对外采购运输服务金额的比例分别为 88.58%、87.21%、
87.40%、82.80%。
根据发行人的说明以及向相关业务人员的访谈确认，并经本所律师核查，发
行人针对外部运输服务的采购制订了一系列管理制度，建立了合格运输服务商清
单，每年对清单中的运输服务供应商及有关运输车队进行合规性复核及评估，以
保证其在经营资质、安全管控、服务质量等方面能够持续满足发行人的要求。对
于选定的合格运输车队，公司一般与其签署框架合作协议，书面约定由供应商按
照公司要求提供资质齐全、安全可靠的道路运输服务并依法购买保险，运输途中
发生的货物毁损或人员伤亡由供应商承担责任。当公司有道路运输服务采购需求
时，再根据具体货物的运输要求、起运地、目的地以及船期等信息，从合格运输
服务商名单中进行遴选并通过单票委托的方式达成采购。
根据发行人的确认以及本所律师核查，报告期内，上述供应商在向发行人提
供道路运输服务的过程中，未发生重大运输事故；发行人未因采购的外部运输服
务供应商不具备相应的危化品经营资质、道路运输资质或使用不具备资质的外部
运力同客户、供应商或其他第三方发生诉讼纠纷；发行人亦未因委托不具备资质
10-2-83
补充法律意见书（二）
的供应商导致货物毁损，或因前述事由受到安监、交通等政府主管部门行政处罚；
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站查询，以上供应商不
存在为发行人提供运输服务时因不具备相关资质而从事道路运输、危化品经营受
到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人已制定有效措施，确保采购外部
运输服务的供应商在提供危化品道路运输服务时具备相应的危化品经营资质、道
路运输资质，发行人不存在因使用不具备资质的外部运力导致运输事故、纠纷以
及行政处罚等情形。
十一、反馈意见问题 11
请发行人补充披露与客户、船舶代理公司、承运人之间的权利、义务划分、
风险责任分担机制，发行人选取承运人是否需履行招投标程序，其所选取的承运
人是否均具备相应的经营资质，发行人提供的整个供应链服务业务中货物风险一
般从何时开始转移，发行人在境外是否提供运输业务，货物在境外发生的运输风
险是否由发行人承担。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
本所律师查阅了发行人同主要客户签订的货运代理合同，发行人同主要船舶
代理公司、承运人签订的订舱代理协议、运输合同等；结合《中华人民共和国海
商法》《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案
件若干问题的规定》等相关法律法规，对发行人签订的前述合同主体之间的权利、
义务、风险责任承担等约定进行了分析对比；本所律师查阅了招投标相关的法律
法规，就发行人选取承运人是否需履行招投标程序进行了分析；查阅了发行选取
承运人的管理文件，就选取的承运人是否具有经营资质在交通运输部政府服务平
台网站对发行人选取的承运人的经营资质进行了检索，登录国家企业信用信息公
示系统、水路运输建设综合管理信息系统对发行人报告期内主要客户、供应商进
行了检索；对发行人报告期内主要客户、供应商进行函证及访谈；登录中国裁判
文书网检索了货运代理合同纠纷相关裁判文书，对发行人总经理及相关业务人员
进行了访谈。
核查结果：
（一）发行人与客户、船舶代理公司、承运人之间的权利、义务划分、风险
责任分担机制
1、关于货运代理及货物运输相关法律法规的规定
10-2-84
补充法律意见书（二）
发行人根据货运代理以及货物运输相关法律法规的规定与客户、船舶代理公
司、承运人签署货运代理合同与运输合同，涉及货运代理的相关主体之间的权利、
义务划分，风险责任承担的相关规定如下：
法律法规 相关内容
第八百二十五条：托运人办理货物运输，应当向承运人准确表明收货人的名
称或者姓名或者凭指示的收货人，货物的名称、性质、重量、数量，收货地
点等有关货物运输的必要情况。因托运人申报不实或者遗漏重要情况，造成
承运人损失的，托运人应当承担损害赔偿责任。
第八百二十八条：托运人托运易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危
险物品的，应当按照国家有关危险物品运输的规定对危险物品妥善包装，做
出危险物标志和标签，并将有关危险物品的名称、性质和防范措施的书面材
《中华人民共 料提交承运人。托运人违反前款规定的，承运人可以拒绝运输，也可以采取
和国民法典法》 相应措施以避免损失的发生，因此产生的费用由托运人承担。
第八百三十二条：承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。
但是，承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或
者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。
第九百二十九条：有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成委托人损
失的，委托人可以请求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重
大过失造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。受托人超越权限造成
委托人损失的，应当赔偿损失。
第四十六条：承运人对集装箱装运的货物的责任期间，是指从装货港接收货
物时起至卸货港交付货物时止，货物处于承运人掌管之下的全部期间。承运
人对非集装箱装运的货物的责任期间，是指从货物装上船时起至卸下船时
止，货物处于承运人掌管之下的全部期间。在承运人的责任期间，货物发生
灭失或者损坏，除本节另有规定外，承运人应当负赔偿责任。前款规定，不
影响承运人就非集装箱装运的货物，在装船前和卸船后所承担的责任，达成
任何协议。
第五十一条：在责任期间货物发生的灭失或者损坏是由于下列原因之一造成
《中华人民共 的，承运人不负赔偿责任：（一）船长、船员、引航员或者承运人的其他受
和国海商法》 雇人在驾驶船舶或者管理船舶中的过失：（二）火灾，但是由于承运人本人
的过失所造成的除外；（三）天灾，海上或者其他可航水域的危险或者意外
事故；（四）战争或者武装冲突；（五）政府或者主管部门的行为、检疫限
制或者司法扣押；（六）罢工、停工或者劳动受到限制；（七）在海上救助
或者企图救助人命或者财产；（八）托运人、货物所有人或者他们的代理人
的行为；（九）货物的自然特性或者固有缺陷；（十）货物包装不良或者标
志欠缺、不清；（十一）经谨慎处理仍未发现的船舶潜在缺陷；（十二）非
由于承运人或者承运人的受雇人、代理人的过失造成的其他原因。承运人依
照前款规定免除赔偿责任的，除第（二）项规定的原因外，应当负举证责任。
《最高人民法
院关于审理海 第十条：委托人以货运代理企业处理海上货运代理事务给委托人造成损失为
上货运代理纠 由，主张由货运代理企业承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持，但货运
纷案件若干问 代理企业证明其没有过错的除外。
题的规定》
2、发行人与客户、船舶代理公司、承运人的主要合同约定
（1）发行人与客户的主要合同约定
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补充法律意见书（二）
根据发行人与主要客户、船舶代理公司、承运人签订的货运代理合同的约定，
经本所律师核查，发行人与主要客户、船舶代理公司、承运人存在货运代理合同
关系，关于发行人与客户、船舶代理公司、承运人之间在货运代理环节的权利、
义务、风险责任划分如下：
货运代理 发行人与客户之间的权利、义务划分、 发行人与船舶代理公司、承运人之间的
环节 风险责任分担机制 权利、义务划分、风险责任分担机制
发行人作为代理人在接受委托方办理国
际货物运输相关事宜过程中，托运货物
装船之前，除因委托人的原因造成的货
托运货物 物毁损、灭失、对第三人的侵权外，或
装箱后、 发行人有明显证据证明其在服务过程中 不涉及。
装船前 无操作不当或过错外，发行人应当对其
货运代理服务过程中出现的事故、货物
毁损、灭失及对第三人的侵权等风险承
担责任。
在托运货物装船后，除发行人有过错行
托运货物 发行人有责任与承运人协商，将客户货 为外，由实际承运人对处于其掌管货物
装船后 物安全运送至目的港。 期间出现的事故、货物毁损、灭失及对
第三人的侵权等风险承担责任。
综上所述，本所律师认为，根据发行人与客户、船舶代理公司、承运人的合
同约定以及相关法律法规的规定，发行人作为代理人在接受委托方办理国际货物
运输相关事宜过程中，托运货物装船之前，除因委托人的原因造成的货物毁损、
灭失、对第三人的侵权外，或发行人有明显证据证明其在服务过程中无操作不当
或过错外，发行人应当对其货运代理服务过程中出现的事故、货物毁损、灭失及
对第三人的侵权等风险承担责任；在托运货物装船后，除发行人有过错行为外，
由实际承运人对处于其掌管货物期间出现事故、货物毁损、灭失及对第三人的侵
权等风险承担责任。
（二）发行人选取承运人是否需履行招投标程序，其所选取的承运人是否均
具备相应的经营资质
根据《招投标法》《招标投标法实施条例》《政府采购法》《必须招标的工
程项目规定》等相关规定，必须进行招标的项目包括：大型基础设施、公用事业
等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目；政府采购。
发行人非各级国家机关、事业单位和团体组织，发行人选取承运人完成整个
跨境供应链服务中的国际运输环节系自主商业行为，不属于根据上述法律法规规
定的要求必须履行招投标程序项目的范围。
根据发行人提供的材料、书面说明并经本所律师核查，发行人提供跨境海运
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补充法律意见书（二）
服务部分选取承运人时会根据客户对货物出运需求，综合考虑各个港口的化工品
出口政策、各大船公司的航线、船期、价格、所出运化工品的危险特征；并考虑
是否与公司长期合作；并检索该承运人是否在交通运输部及其政府服务平台上办
理注册登记。
根据发行人的说明以及向相关业务人员的访谈确认，并经本所律师核查，目
前发行人采购国际海运服务主要为向船公司（包括其合并体系内的代理公司）、
向船务公司及货运代理公司采购，因国际班轮承运人为降低空载率，通常仅向其
签约订舱代理销售集装箱舱位，不接受散客的零星订舱，成为大型船舶经营人的
直接订舱代理需与其签订合作协议，承诺一定的年代理箱量，针对每一条计划直
接订舱的航线，亦须缴纳押金或保证金，对资金成本及服务采购量的要求较高。
为控制资金成本，发行人根据自身的业务量及业务范围，针对日常业务量较大的
优势航线，选择具有国际班轮运输经营资格的船公司并且合作较多的承运人建立
直接代理关系，对于未成为直接订舱代理的承运人或相关航线，则向已经在交通
运输部及其政府服务平台办理登记的船务公司或备案的货运代理公司采购海运服
务，最终由船务公司及货运代理公司选择具有船舶经营资质的船公司实际承运。
综上所述，本所律师认为，发行人选取承运人系自主商业行为，不属于根据
相关法律法规规定的要求必须履行招投标程序项目的范围。发行人根据业务量及
业务范围直接选取具有国际班轮运输经营资格的船公司作为承运人，或通过已办
理登记备案的船务公司及货运代理公司选择具有船舶经营资质的船公司实际承
运，提供国际海运服务最终的实际承运人均具备相应的经营资质。
（三）发行人提供的整个供应链服务业务中货物风险一般从何时开始转移，
发行人在境外是否提供运输业务，货物在境外发生的运输风险是否由发行人承担
根据发行人的确定及其与客户签署的货运代理合同之约定以及相关法律法规
的规定，托运货物风险一般在客户完成运输装箱后转移至发行人；货物装船后，
托运货物风险转移至实际承运人。
根据向发行人相关业务人员的访谈确认以及本所律师核查，发行人责任为货
运代理人的责任，公司不自有船舶，国际运输通过外购方式向客户提供，目前采
用班轮运输的形式，即实际承运人有固定的船期、航线、停靠港口，发行人按需
订舱，货物装运出港，发行人即完成约定的服务义务，由实际承运人提供国际运
输服务，将货物送抵目的港。发行人在境外不拥有船舶、车辆等运输工具，不提
供运输业务，在托运货物装船后，除发行人有过错行为外，由实际承运人对处于
其掌管货物期间出现运输风险承担责任。
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补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，托运货物风险通常在客户完成运输装箱后转移至
发行人；货物装船后，托运货物风险转移至实际承运人。发行人在境外不提供运
输业务，在托运货物装船后，除发行人有过错行为外，由实际承运人对处于其掌
管货物期间出现运输风险承担责任。
本补充法律意见书一式三份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字、盖章页）
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补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
闫倩倩：
王士龙：
年 月 日
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