北京海润天睿律师事务所
关于永泰运化工物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
[2021]海字第 31-3 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
补充法律意见书（三）
目 录
一、关于收购及商誉 .................................................. 3
二、关于前次申报撤回 ............................................... 20
三、关于安全生产等 ................................................. 24
四、关于对外采购 ................................................... 49
五、关于资金核查 ................................................... 57
六、关于海外子公司 ................................................. 62
七、关于独立董事 ................................................... 64
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补充法律意见书（三）
北京海润天睿律师事务所
关于永泰运化工物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
[2021]海字第 31-3 号
致：永泰运化工物流股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称
“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于 2021 年 6 月 17 日出具了《北京海润
天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京海润天睿律师事务所关于永泰运
化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 15 日出具了《北京海润天睿律师事务所关
于永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 10 月 29 日出具了
《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会于 2022 年 1 月 28 日下发的《关于请做好永泰运化工物流股
份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《反馈问题》”），本所律师针
对《反馈问题》中提出的问题进行了核查，出具本补充法律意见书，对本所律师
已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定及本补充法律
意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规
范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分
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补充法律意见书（三）
的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备
的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招
股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料
和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本补充法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会
计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师按照《证券法》第十九条的要求，对发行人提供的文件和有关事实
进行了充分的核查和验证，现发表如下法律意见：
一、关于收购及商誉
关于收购及商誉。2017 年至 2019 年期间，发行人先后收购永港物流、喜达
储运、百世万邦和凯密克等 4 家公司并形成较大金额商誉。报告期各期末，商誉
账 面 净 值 分 别 为 12,959.67 万 元 、 14,125.21 万 元 、 14,062.46 万 元 和
14,035.21 万元。其中 2021 年 6 月末永港物流为 12,306.48 万元，凯密克为
1,230.04 万元。发行人于 2015 年 11 月收购永港物流 65%的股权，于 2016 年 9
月将前次收购的永港物流 36%的股权部分转回，于 2017 年 7 月收购永港物流 51%
的股权，2018 年 1 月收购永港物流 20%的股权，后两次收购作价较前两次差异较
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补充法律意见书（三）
大 。 永 港 物流 自 被收购 以 来 ， 2018、 2019 年及 2020 年 合 并净 利 润 分 别为
1,915.69 万元、3,092.79 万元和 3,842.68 万元。发行人持有百世万邦 75%股
权。
请发行人：（1）说明上述股权收购的原因及商业合理性；在永港物流自 2003
年成立以来长期处于微利或亏损情况下，收购永港物流的背景和原因；关于收购
的投资决策是否履行必要的治理决策流程；收购后整合、管控子公司的措施及有
效性；（2）说明收购永港物流 65%股权又将其中 36%的股权转回的原因及合理
性、是否存在未披露的真实原因，结合转回股权时永港物流的经营环境、生产经
营及财务状况相较收购时的变化，说明股权转回的定价依据及其公允性，是否进
行了评估，原价转回的合理性，股权转让价款支付及登记变更情况，永港物流原
股东孙寅劭、陈冰由直接持股变为间接持股的原因及合理性；（3）说明并披露结
合永港物流、凯密克历次收购合同、公司章程、管理层安排等文件，说明认定相
关收购为非同一控制下企业合并的依据及合理性；（4）说明收购标的凯密克原股
东祝岳标与公司实际控制人是否存在亲属关系，发行人控股子公司嘉兴海泰法定
代表人为祝岳标的原因及合理性，除上述收购外，报告期祝岳标与公司实际控制
人是否存在其他大额资金往来；（5）结合永港物流、凯密克收购时评估报告，分
析比较其中各种评估方法及计算过程、结论是否符合评估相关准则要求，最终确
定定价依据及定价合理性，定量分析商誉形成原因，是否将收购对价分摊至可辦
认有形及无形资产，详细说明各项资产确认是否与评估报告存在差异，如有则说
明其原因及合理性；说明公司商誉初始确认是否符合会计准则规定，是否存在应
认定可辨认资产而未识别并认定的情况：结合永港物流的经营环境、生产经营及
财务状况的变化情况，说明第一次收购采用资产基础法评估而后两次收购采用收
益法评估且评估增值较高的原因及合理性，2017 年 7 月收购时永港物流相关资产
账面价值为负的原因、是否存在资产被转移或毁损情况；股权转让价格是否公
允，发行人与资产出售方是否存在关联关系或其他利益安排：（6）结合永港物
流、凯密克收购合同，说明是否存在业绩对赌情况，如有请详细说明具体情况；
交易对手全部退出的合理性；（7）结合永港物流、喜达储运、百世万邦和凯密克
财务状况、经营环境、收购时评估预测、历年减值测试主要财务指标预测情况及
实现情况等，说明前后预测方法、数据假设是否一致，拫告期内各期商誉减值计
提的充分性；测试未来如商誉减值对发行人业绩的影响，相关风险是否已揭示充
分；在对永港物流商誉减值测试过程中，各期内使用的现金流量折现率不同的原
因，使用交通运输行业总体平均增长率进行测算现金流量的合理性：减值测试使
用的关键参数足否与资应组实际情况存在较大差异；（8）说明收购前后发行人及
其关联方与被收购方及其原实际控制人之间发生的销售、采购及非交易性资金往
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补充法律意见书（三）
来情况，相关交易价格和数量是否存在波动及波动的原因：（9）说明永港物流合
并净利润占发行人净利润比重持续上升的原剧及合理性，2020 年新冠疫情以来永
港物流相关服务价格的变动情况及趋势，是否能维持高毛利率，其经营环境是否
存在重大不利变化的风险；发行人业绩对永港物流是否存在重大依赖，相关风险
是否充分披露；（10）相关收购及整合风险是否已充分披露；（11）未全资收购百
世万邦的原因及合理性；未来是否有收购的计划安排；（12）相关股权转让是否
真实，是否存在股权代持或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师及会计师根据职责说明核查依据、过程，并发表明
确核查意见。
回复：
（一）说明上述股权收购的原因及商业合理性；在永港物流自 2003 年成立
以来长期处于微利或亏损情况下，收购永港物流的背景和原因；关于收购的投资
決策是否履行必要的治理决策流程；收购后整合、管控子公司的措施及有效性；
核查过程：
本所律师取得并查阅了公司历次收购行为的股权收购（转让）协议、有关收
购的股东会决议、相关资产的评估报告、收购款支付凭证及其他相关文件；访谈
公司管理层，了解公司相关收购行为的背景、集中于报告期内实施系列收购的原
因，结合公司收购前的基本情况分析其合理性；访谈了永港物流、百世万邦及凯
密克的股权出售方，了解股权出售方的基本情况，确认是否与公司及其关联方存
在关联关系或其他利益安排；取得了法人股权出售方的营业执照、章程等工商资
料，并通过公开渠道检索相关信息；取得了自然人股权出售方的简历、身份证复
印件，并通过公开渠道检索自然人的对外投资情况。
核查结果：
1、上述股权收购的合理性
公司是一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业。公司致力于不断
整合线下自有的国际化工物流服务团队、危化品仓库、危化品运输车队、园区化
综合物流服务基地等内部服务资源和国际海运、关务服务、第三方仓储及车队等
外部合作资源，为客户提供一站式全链条跨境的化工物流服务。
报告期内，公司收购标的涉及永港物流、喜达储运、百世万邦和凯密克等 4
家公司，前述公司均为跨境化工物流供应链中基础服务的提供方，其中永港物流
和喜达储运属于稀缺的危化品仓储资源；百世万邦属于区域性的国际化工物流服
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补充法律意见书（三）
务团队；凯密克属于危化品道路运输资源。上述被收购方对发行人主营业务开展
的影响具体如下：
序号 收购标的 核心资源 收购时间 对主营业务开展的影响
永港物流及下属全资子公司为 通过收购永港物流，掌握了
配套宁波港码头的具有完整危 宁波地区的优质仓储资源，
化品作业、海关监管作业、保 2017 年 7 具备了化工品仓储堆存及相
1 永港物流
税等资质的临港危化品仓储物 月 关配套作业的能力，为宁波
流基地，拥有专业的化工品仓 区域跨境化工供应链服务的
库和危险货物集装箱堆场。 开展提供了优质配套。
喜达储运坐落于上海市金山区
通过收购喜达储运，掌握了
漕泾化学工业园区内，拥有管
2018 年 上海地区的优质仓储资源，
2 喜达储运 理成熟、技术先进的化工品仓
12 月 进一步提升了整体竞争实力
库，建筑面积为 13,546.64m
和行业影响力。
的化工品仓库。
通过对百世万邦的收购，进
百世万邦的经营团队在化工物 一步增强了青岛地区的线下
流领域深耕耘多年，发行人通 2018 年 国际化工物流服务团队实
3 百世万邦
过收购百世万邦取得经营团队 12 月 力，有利于提升拓展北方地
及相应的客户和航线资源。 区的化工物流供应链市场的
能力。
凯密克成立于 2013 年，主要
从事危险货物的道路运输业 通过收购凯密克，具备了宁
务，被收购前拥有危化品运输 波港区的危化品运输作业能
资质，专业的重型半挂牵引 2019 年 4 力，也引入了成熟运输经验
4 凯密克
车 、 重 型 集 装 箱 半 挂 车 37 月 和车队资源，为宁波区域跨
辆，以及与之配套的驾驶员、 境化工供应链服务的开展提
押运员，承担了宁波港的危化 供了优质的运输配套。
品集装箱疏港运输业务。
由上表可见，公司始终围绕跨境化工物流主业进行业务布局，通过报告期内
的数次收购，掌握了重要的仓储、运输和供应链服务资源，提升了整体服务能力
和竞争实力，为打造一站式的化工物流供应链平台奠定了基础，具有合理性。
同行业公司如海程邦达在其招股说明书中披露自成立以来收购了 8 家公司，
其中 5 家集中在 2018 年和 2019 年；密尔克卫在其招股说明书披露了多次报告期
内的收购，2017 年末商誉账面余额 8,500 万元。可见，通过外延式收购整合供应
链资源实现做大做强，符合物流供应链管理企业的行业特征。
2、收购永港物流的背景和原因
（1）收购永港物流的背景和原因
永港物流成立于 2003 年，靠近宁波港，从事码头和其他港口设施经营，
2015 年建成危化品仓库及堆场，成为配套宁波港码头的具有完整危化品作业、海
关监管作业、保税等资质的临港危化品仓储物流基地，承担宁波港的危险品集装
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补充法律意见书（三）
箱疏港、海关监管暂放箱业务功能。仓储和堆存是化工物流供应链的核心环节之
一，不仅能提供安全、专业的储存服务，还能提供与客户整体生产和物流计划相
关的包装、堆存等增值服务，通过收购永港物流，公司在宁波港区拥有了自有的
化工仓储堆存资源，能够为跨境化工供应链业务提供自主可控的基础配套，有利
于公司在宁波及江浙地区的业务发展。
（2）永港物流收购前长期亏损和微利的原因
永港物流成立于 2003 年，成立之初，永港物流拥有的业务资源为散杂货码
头以及普通货物的仓储，门槛很低竞争激烈，因此一直经营状况不佳。2013 年
底，永港物流取得了相关批复并开始建设专业的危化品堆场和仓库，2014 年危化
品仓库和集装箱堆场建成，成为宁波-舟山港地区少有的专业从事危化品仓储的
企业，也是宁波港区外稀缺的海关监管场所。仓储堆存业务的成本主要为固定成
本，业务量越饱和，其毛利率和盈利水平越高。危化品仓库和堆场建成后，相关
安全体系的建立，人员团队的建立和磨合，市场的开拓和业务饱和度的提升均需
要时间，因此在危化品仓库建成投运的第一年（即 2015 年），永港物流仍处于亏
损状态；2016 年，天津港事件后，国内对于港口危化品监管日趋严格，资质齐全
的临港专业危化品仓库价值不断提升，永港物流业务收入由 2015 年的不到 3,000
万元增长至 3,700 万元，突破了盈亏平衡点，实现了盈利；2017 年，随着宁波港
区化工物流规模的增长和永港物流危化品资质稀缺程度进一步提升，营业收入进
一步提升。
综上所述，收购前永港物流长期亏损或者微利状态一方面系成立之初业务门
槛低竞争激烈；另一方面系危化品仓库和堆场建成投运后，业务饱和度的提升需
要一个过程，具有合理性。公司在此背景下收购永港物流的原因主要系其临港危
化品仓储稀缺性较高，通过对其收购拥有了自有的化工仓储堆存资源，能够为跨
境化工供应链业务提供自主可控的基础配套，有利于公司在宁波及江浙地区的业
务发展，具有合理性。
3、历次收购投资有关公司治理决策流程履行情况
公司对永港物流、喜达储运、百世万邦和凯密克的历次收购均履行了股东会
审议程序，符合公司法以及公司章程的要求，具体情况如下：
（1）收购永港物流履行的程序
①收购永港物流 65%的股权履行的程序
2015 年 11 月 30 日，永泰有限召开股东会，同意永泰有限收购永港物流 65%
的股权。2015 年 11 月 30 日，永港物流召开股东会，同意孙寅劭、陈冰和周卫民
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补充法律意见书（三）
分别将持有的永港物流 45%、10%和 10%股权转让给永泰有限，同日，永泰有限与
永港物流的原股东孙寅劭、陈冰和周卫民签署了《股权转让协议》。
②转让永港物流 36%的股权履行的程序
2016 年 9 月 6 日，永泰有限召开股东会，同意永泰有限出让永港物流 36%的
股权。2016 年 9 月 6 日，永港物流召开股东会，同意永泰有限将其持有的永港物
流 26%的股权、10%的股权分别转让给孙寅劭、陈冰，2016 年 9 月 6 日，永泰有
限与孙寅劭、陈冰签署了《股权转让协议》。
③收购永港物流 51%的股权、20%的股权履行的程序
2017 年 5 月 1 日，永泰有限召开股东会，同意永泰有限收购继续收购永港物
流股权。2017 年 7 月 1 日，永港物流召开股东会，同意宁波华成广安投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“华成广安”）将其持有的永港物流 51%的股权转让给
永泰有限，同日，双方签署了《股权转让协议》。2018 年 1 月 25 日，永港物流召
开股东会，同意宁波盈捷兴安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈捷
兴安”）将其持有的永港物流 20%的股权转让给永泰有限，同日，双方签署了《股
权转让协议》。
（2）收购喜达储运履行的程序
2018 年 9 月 30 日，永泰有限召开股东会，同意永泰有限收购喜达储运 100%
的股权。2018 年 10 月 30 日，喜达储运股东讯通金山（香港）私人有限公司作出
股东决定，同意将其持有喜达储运 100%的股权转让给永泰有限。2018 年 10 月 12
日，讯通金山（香港）私人有限公司与永泰有限签署了《股权转让协议》。
（3）收购百世万邦履行的程序
2018 年 12 月 10 日，永泰有限召开股东会，同意永泰有限收购百世万邦 75%
的股权。2018 年 12 月 20 日，百世万邦股东作出股东决定，同意青岛泰丰航国际
物流有限公司（以下简称“青岛泰丰航”）将其持有百世万邦 75%股权以 450 万元
转让给永泰有限。同日，青岛泰丰航与永泰有限签署了《股权转让协议》。
（4）收购凯密克履行的程序
2018 年 12 月 10 日，永泰有限召开股东会，同意永泰有限收购凯密克 100%
的股权。2018 年 12 月 30 日，凯密克召开股东会，同意祝岳标、周卫民分别将各
自持有的凯密克 50%的股权以 1,000 万元的价格转让给永泰有限，同日，祝岳
标、周卫民与永泰有限签署了《股权转让协议》。
综上所述，历次收购中，发行人以及标的公司均履行了股东会决议等必要的
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补充法律意见书（三）
决策流程，符合公司法以及公司章程的要求。
4、收购后整合和管控子公司措施及有效性
收购完成后，公司实现了对上述子公司的控制，具体措施包括：（1）向前述
子公司委派董事、高管以及财务人员；（2）按照永泰运的标准梳理和修订各项内
部控制制度；（3）通过接入 OA、财务以及业务系统等，实现对各子公司业务操作
的实时控制。收购和整合完成后，上述子公司作为跨境化工物流的基础资源，整
合进公司业务板块，并与公司及其他子公司形成了较好的业务协同。整体而言，
整合和管控子公司措施得到有效执行。
截至目前，公司对收购的各子公司整合和管控情况较好，相关基础物流资源
通过整合，共同为客户提供一站式跨境供应链服务。
综上所述，本所律师认为，公司通过报告期内的数次收购，不断为打造一站
式的化工物流供应链平台奠定基础，具有合理性；公司收购永港物流的原因主要
系为了拥有了自有的化工仓储堆存资源，能够为跨境化工供应链业务提供自主可
控的基础配套，具有合理性；收购的投资决策均履行了必要的治理决策流程；公
司对收购的各子公司整合和管控措施及有效性情况较好。
（二）说明收购永港物流 65%股权又将其中 36%的股权转回的原因及合理
性、是否存在未披露的真实原因，结合转回股权时永港物流的经营环境、生产经
营及财务状况相较收购时的变化，说明股权转回的定价依据及其公允性，是否进
行了评估，原价转回的合理性，股权转让价款支付及登记变更情况，永港物流原
股东孙寅劭、陈冰由直接持股变为间接持股的原因及合理性；
核查过程：
本所律师取得并查阅了公司历次收购行为的股权收购（转让）协议、有关收
购的股东会决议、相关资产的评估报告、收购款支付凭证及其他相关文件；访谈
公司管理层，了解公司相关收购行为的背景、集中于报告期内实施系列收购的原
因，结合公司收购前的基本情况分析其合理性；访谈了永港物流的股权出售方，
了解股权出售方的基本情况，确认是否与公司及其关联方存在关联关系或其他利
益安排；取得了法人股权出售方的营业执照、章程等工商资料，并通过公开渠道
检索相关信息；取得了自然人股权出售方的简历、身份证复印件，并通过公开渠
道检索自然人的对外投资情况。
核查结果：
1、永泰有限收购永港物流 65%股权及转回 36%股权的原因及合理性、是否存
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补充法律意见书（三）
在未披露的真实原因
永泰有限收购永港物流之前，永港物流的股东为陈冰、孙寅劭和周卫民三名
自然人，其中陈冰与孙寅劭系夫妻关系，周卫民系陈冰妹夫。
永泰有限收购永港物流 65%股权系于 2015 年上半年开始谈判，各方于 2015
年 11 月 30 日签署协议，该部分股权转让款为 4,030 万元，约定于 2016 年 6 月
30 日前支付完毕。合同签订后，永泰有限因尚未引进机构投资者，经营规模较
小，资金紧张，收购价款陆续支付，其中于 2015 年 12 月支付 1,200 万元，2016
年 1 月支付 1,800 万元。2016 年 1 月 6 日，永港物流就本次股权转让办理了工商
变更登记。办理工商变更登记时股权转让价款尚未支付完毕。
与此同时，天津港事件后，随着 2016 年 2 月国务院批复了对该事件的调查
报告，国内对于港口危化品监管日趋严格，监管整顿方向逐步明朗，资质齐全的
临港专业危化品仓库价值不断提升，在此期间亦有其他化工物流企业表达更高价
格收购的意愿。在此背景下，原股东对于永港物流的估值预期变化，认为此前关
于永港物流的整体估值偏低，希望以未付清股权转款为契机，争取更大的利益，
因此在 2016 年 1 月永港物流股权工商变更办理完成后，未及时向永泰有限办理
业务及财务资料移交等手续，也未同意永泰有限向永港物流派出相关管理及财务
人员，永泰有限在此阶段亦未能够实质对永港物流进行管控。
因永港物流属于化工供应链中稀缺的临港危化品仓储资源，永泰有限对其进
行整合收购的目标没有发生变更。本着有利于业务发展的原则，永泰有限一方面
继续筹措收购资金，并于 2016 年 3 月进一步支付股权转让价款 420 万元；另一
方面与永港物流的原股东进行反复沟通。但因原股东对于 65%转让价格的预期不
断升高，永泰有限当时资金实力难以满足原股东价格预期，最终经双方经进一步
协商谈判，确认永泰有限按照 2015 年 11 月 30 日签署的股权转让协议作价保留
永港物流 29%的股权，故永泰有限向原股东转回 36%的股权。2016 年 9 月，双方
就永港物流 36%股权的转回达成并签署了股权转让协议。
转回 36%的股权后，永泰有限持有永港物流 29%的股权，陈冰夫妇持有永港
物流 71%的股权，依旧保持对永港物流的控制。此时，双方尚未就永港物流未来
股权的收购方案、收购价格等达成一致，但永泰有限作为化工供应链资源的整合
者，对永港物流保持了进一步收购的意向，计划待资金筹措到位以及收购价格达
成一致后再行收购。
本阶段收购，永泰有限虽然因资金紧张以及原股东估值预期变化等原因未能
实现对永港物流的控制和并表，但通过取得其 29%的股权一方面能够保持与该公
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补充法律意见书（三）
司的战略合作关系，有利于宁波地区危化品跨境供应链业务的开展；另一方面，
作为永港物流的小股东，在未来陈冰夫妇转让永港物流股权时依法享有优先受让
权，为后续实现对永港物流的完全收购奠定了基础。
除上述原因外，2016 年转回股权不存在未披露的其他原因。
2、股权转回的定价依据及其公允性，股权转让价款支付及登记变更情况
2016 年以来随着宁波港区化工品进出口规模提升以及国内对于港口危化品监
管日趋严格，永港物流营业收入增幅较快，实现了盈利，永港物流实际价值不断
提升，但本次转回永港物流 36%的股权系因资金紧张以及原股东估值预期变化等
原因所致，属于前次收购的后续事项，不属于一次单独作价的股权转让。因此，
本次转回股权的价格经协商按照前次价格执行，实际相当于永泰有限放弃对永港
物流 36%的股权收购，将其按原价还给原股东，因此未进行评估，不存在其他的
特殊安排，具有合理性。
永泰有限收购永港物流 65%股权及转回 36%股权均办理了工商变更登记，其
中收购永港物流 65%股权的工商登记于 2016 年 1 月 6 日办理；转回永港物流 36%
股权的工商登记于 2016 年 9 月 12 日办理。
在价款支付方面，收购 65%股权时，应付股权转让款为 4,030 万元，因当时
永泰有限资金有限，分多笔陆续支付至 3,420 万元，尚欠 610 万元未支付；确认
转回 36%股权时，扣除永泰有限未支付的 610 万元，永泰有限已支付的价款中超
过 29%股权对应价款部分 1,622 万元，应退还给永泰有限。因永泰有限保持了对
永港物流继续收购意愿，因此该部分股权转让款于 36%股权转回时未立即要求原
股东以货币资金方式进行返还，2017 年 7 月永泰有限进一步收购永港物流 51%股
权时，该部分款项以冲抵进一步收购股权转让款的方式进行了偿付。至此，永港
物流原股东关于转回 36%股权的转让价款已经足额结清，不存在转让价款应付未
付情形。
3、永港物流原股东孙寅劭、陈冰由直接持股变为间接持股的原因及合理性
永港物流原股东陈冰、孙寅劭夫妇由直接持股变为间接持股系基于税务筹划
等原因的考虑，陈冰夫妇分别于 2017 年 4 月、2017 年 8 月在宁波大榭开发区注
册成立了由陈冰、孙寅劭夫妇全资持有的合伙企业华成广安、盈捷兴安，并将夫
妇二人持有的永港物流 51%股权于 2017 年 5 月转让给华成广安，将持有的永港物
流 20%股权于 2018 年 1 月转让给盈捷兴安。永泰有限则于 2017 年 7 月自华成广
安受让永港物流 51%的股权，于 2018 年 1 月底自盈捷兴安受让永港物流 20%的股
权。
10-2-2-11
补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，收购永港物流 65%股权又将其中 36%的股权转回
主要原因系为了解决付款问题以及原股东对于永港物流的估值预期发生变化，不
存在未披露的真实原因；股权转回已办理变更登记，价格按照前次价格执行，未
进行评估，不存在其他的特殊安排，具有合理性。基于税务筹划等原因的考虑，
永港物流原股东孙寅劭、陈冰由直接持股变为间接持股，具有合理性。
（三）说明并披露结合永港物流、凯密克历次收购合同、公司章程、管理层
安排等文件，说明认定相关收购为非同一控制下企业合并的依据及合理性；
核查过程：
本所律师取得并查阅了公司历次收购行为的股权收购（转让）协议、有关收
购的股东会决议、相关资产的评估报告、收购款支付凭证及其他相关文件；访谈
公司管理层，了解公司相关收购行为的背景、集中于报告期内实施系列收购的原
因，结合公司收购前的基本情况分析其合理性；访谈了永港物流、凯密克的股权
出售方，了解股权出售方的基本情况，确认是否与公司及其关联方存在关联关系
或其他利益安排；取得了法人股权出售方的营业执照、章程等工商资料，并通过
公开渠道检索相关信息；取得了自然人股权出售方的简历、身份证复印件，并通
过公开渠道检索自然人的对外投资情况。
核查结果：
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定确定：参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合
并；参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非
暂时性的，为同一控制下的企业合并。公司收购永港物流、凯密克认定为非同一
控制下合并的依据及合理性分析如下：
1、收购永港物流认定为非同一控制下收购的依据
自 2016 年 1 月起，发行人通过多次收购取得了永港物流 100%的股权。首次
收购前，永港物流的股权结构如下：
序号 股东 出资额 出资形式 出资比例
1 陈冰 225.00 货币 45.00
2 孙寅劭 225.00 货币 45.00
3 周卫民 50.00 货币 10.00
合计 500.00 - 100.00
由上表可见，陈冰、孙寅劭夫妇持有永港物流 90%的股权，拥有对永港物流
10-2-2-12
补充法律意见书（三）
的控制权。
公司历次收购永港物流涉及的标的股权、收购协议主要内容以及收购后的公
司章程情况如下表所示：
实现参股 29% 实现控股 实现 100%收购
收购步骤
第一阶段 第二阶段 第三阶段 第四阶段
收购 65%股权（本次 原价还回 36%股权 收购 51%股权（本次 收购 20%股权（本次
交易内容 股权转让完成后持股 （本次股权转让完成 股权转让完成后持股 股权转让完成后持
比例为 65%） 后持股比例为 29%） 比例为 80%） 股比例为 100%）
协议签署时间 2015 年 11 月 30 日 2016 年 9 月 6 日 2017 年 7 月 1 日 2018 年 1 月 25 日
股权工商变更登
2016 年 1 月 2016 年 9 月 2017 年 7 月 2018 年 1 月
记时间
标的股权交易作
4,030 万元 2,232 万元 8,721 万元 3,530 万元
价
100%股权评估值 6,155.88 万元 17,670.00 万元
约定本次股权转让的
价格，转让价款支付
时间以及工商变更登
约定本次股权转让的
记时间；约定转让价
价格，转让价款支付
款全部支付完成后按
时间以及工商变更登 约定本次股权转让的 约定本次股权转让
照持股比例分配利
记时间；约定转让价 价格，转让价款支付 的价格，转让价款
润；转让完成后永泰
款全部支付完成后按 时间以及工商变更登 支付时间以及工商
有限有权提名董事会
交易协议主要内 照持股比例分配利 记时间；约定转让价 变更登记时间；原
3 名董事中的 2 名，
容 润；转让方保证股权 款全部支付完成后按 转让方委派董事辞
不设监事会，永泰有
系其合法拥有，保证 照持股比例分配利 去董事职务等，不
限有权提名监事；转
标的公司合法拥有房 润，不存在特殊约定 存在特殊约定事
让方保证股权系其合
产土地，不存在违法 事项。 项。
法拥有，保证标的公
违规等，不存在特殊
司合法拥有房产土
约定事项。
地，不存在违法违规
等，不存在特殊约定
事项。
规定了公司名称、经 全面修订了公司章
全面修订了公司章
营范围，股权比例 程，修改了公司股权
程，修改了公司股
等；规定了股东会及 比例；规定股东会按
权比例；在永港物
执行董事职权；规定 照出资比例行使表决
流成为永泰有限
股东大会按照出资比 权，一般决议过半数
100% 持 股 的 子 公 司
例行使表决权，一般 除修改了股权比例 表决权股东通过，增
情况下，规定了公
决议过半数表决权股 外，其他内容与前次 资、减资、分立、合
股权变动后章程 司股东的职权；规
东通过，增资、减 收购后章程基本一 并、解散等事项由
主要内容 定不设董事会，设
资、分立、合并、解 致，章程在公司治理 2/3 表 决 权 股 东 通
执行董事一人；规
散等事项由 2/3 表决 等方面无特殊规定。 过；按照股权转让协
定了执行董事、经
权股东通过；规定了 议的约定，规定公司
理以及监事的职权
执行董事、经理、监 设董事会，董事会的
等，章程在公司治
事等职权，章程在公 构成以及委派方，董
理等方面无特殊规
司治理等方面无特殊 事会的职权以及董事
定。
规定。 会决议由过半数董事
10-2-2-13
补充法律意见书（三）
通过等，章程公司治
理等方面无特殊规
定。
由上表可知，永泰有限于 2017 年 7 月开始能够通过持股比例以及董事会构
成等公司治理设置等实质性、非暂时性地控制永港物流。在此之前，虽然在 2016
年 1 月办理了收购永港物流 65%股权的工商变更登记，但因永泰物流资金紧张以
及原股东估值预期变化等原因，未能够实质对永港物流进行管控，且短期内又将
36%的股权转回给原股东，并未实质性和非暂时性的等获取对永港物流的控制
权。因此，认定对永港物流收购的控制权变更时点为 2017 年 7 月是合理的，符
合实际情况。
2017 年 7 月收购前，陈冰持有永港物流 20.00%的股权、陈冰、孙寅劭控制
的华成广安持有永港物流 51.00%的股权，按照当时有效的永港物流章程规定以及
对永港物流的实际管控情况，该公司由陈冰、孙寅劭夫妇实际控制；2017 年 7 月
收购后，永港物流由永泰有限控股，实际控制人为陈永夫、金萍夫妇，参与合并
的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，认定为非同一控制收购依
据充分，具有合理性，符合会计准则的规定。
2、收购凯密克认定为非同一控制下收购的依据
永泰有限收购凯密克前，凯密克的股权结构为祝岳标和周卫民各持股
50.00%。收购前的公司章程记载了前述股权比例，规定了股东会职权以及股东会
一般决议由过半数表决权股东通过，增资、减资、分立、合并、解散等事项由
2/3 表决权股东通过，无关于公司治理的特殊约定。收购时，收购协议约定本次
股权转让的价格，转让价款支付时间以及工商变更登记时间；转让方保证标的股
权系其合法以及实际持有，保证标的公司不存在违法违规等，收购协议不存在特
殊约定事项。由此可见，收购前凯密克由祝岳标和周卫民共同控制。
收购完成后，永泰有限持有凯密克 100%的股权，收购后的公司章程修改了凯
密克的公司股权比例；在凯密克成为永泰有限 100%持股的子公司情况下，规定了
公司股东的职权，章程在公司治理等方面无特殊约定。永泰有限能够通过公司章
程以及公司治理等控制凯密克。
综上，凯密克在收购前后由祝岳标和周卫民实际控制变更为陈永夫、金萍夫
妇，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，认定为非同
一控制收购依据充分，具有合理性，符合会计准则的规定。
前述相关内容发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况/四、发
行人设立以来的重大资产重组情况”中补充披露。
10-2-2-14
补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，历次收购中，收购合同以及公司章程中均按照通
常约定以持股比例行使股东权利，对股份表决权，委派董事、高管等权利不存在
特殊约定，不存在任何股权代持情形。基于上述情况，收购时标的公司与公司不
属于同一方或相同的多方最终控制，所以认定为非同一控制下合并。发行人已在
《招股说明书》“第五节 发行人基本情况/四、发行人设立以来的重资产重组情
况”中补充披露。
（四）说明收购标的凯密克原股东祝岳标与公司实际控制人是否存在亲属关
系，发行人控股子公司嘉兴海泰法定代表人为祝岳标的原因及合理性，除上述收
购外，报告期祝岳标与公司实际控制人是否存在其他大额资金往来；
核查过程：
本所律师取得并查阅了公司历次收购行为的股权收购（转让）协议、有关收
购的股东会决议、相关资产的评估报告、收购款支付凭证及其他相关文件；访谈
公司管理层，了解公司相关收购行为的背景、集中于报告期内实施系列收购的原
因，结合公司收购前的基本情况分析其合理性；访谈了凯密克的股权出售方，了
解股权出售方的基本情况，确认是否与公司及其关联方存在关联关系或其他利益
安排；取得了法人股权出售方的营业执照、章程等工商资料，并通过公开渠道检
索相关信息；取得了自然人股权出售方的简历、身份证复印件，并通过公开渠道
检索自然人的对外投资情况；访谈公司管理层，了解公司及其关联方与被收购方
及其原实际控制人之间发生的销售、采购及非交易性资金往来情况，相关交易价
格和数量是否存在波动及原因。
核查结果：
祝岳标，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1976 年 5 月，身份证
号码为 33062219760501****，系发行人控股股东、实际控制人陈永夫之表弟，长
期从事危化品道路运输及相关工作，包括宁波港区内的危化品集装箱提箱、还
箱、进出港作业等。
2016 年下半年，发行人与嘉兴滨海控股集团有限公司筹划合作设立嘉兴海
泰，从事停车、车辆修理、罐箱清洗等园区化物流服务，祝岳标拥有丰富的危化
品车辆停放、运输相关业务管理经验，为便于嘉兴海泰的规范化运营管理，发行
人经慎重考虑与审慎决策，决定聘请祝岳标兼任嘉兴海泰的总经理、董事长及法
定代表人。此时，祝岳标仍与周卫民共同投资凯密克，发行人尚未完成对凯密克
的收购。为进一步整合危化品道路运输资源，同时规范公司经营管理，公司于
2019 年 4 月完成了对凯密克的收购。
10-2-2-15
补充法律意见书（三）
目前，祝岳标任嘉兴海泰法定代表人、董事长、总经理，兼任凯密克法定代
表人、经理、执行董事，负责发行人道路运输及相关配套业务的日常经营管理。
考虑到祝岳标在危化品道路运输等方面的从业经历，其担任嘉兴海泰法定代表人
具有合理性。
除上述收购外以及实际控制人陈永夫及金萍 2018 年收到祝岳标归还以前年
度欠款 210.37 万元之外，不存在报告期内祝岳标与公司实际控制人的其他大额
资金往来。
综上所述，本所律师认为，祝岳标系公司控股股东、实际控制人陈永夫之表
弟，考虑到祝岳标在危化品道路运输等方面的从业经历，其担任嘉兴海泰法定代
表人具有合理性。除上述收购外以及实际控制人陈永夫及金萍 2018 年收到祝岳
标归还以前年度欠款 210.37 万元之外，报告期内祝岳标与公司实际控制人不存
在其他的大额资金往来。
（五）结合永港物流、凯密克收购合同，说明是否存在业绩对赌情况，如有
请详细说明具体情况；交易对手全部退出的合理性；
核查过程：
本所律师取得并查阅了公司历次收购行为的股权收购（转让）协议、有关收
购的股东会决议、相关资产的评估报告、收购款支付凭证及其他相关文件；访谈
公司管理层，了解公司相关收购行为的背景、集中于报告期内实施系列收购的原
因，结合公司收购前的基本情况分析其合理性；访谈了永港物流、凯密克的股权
出售方，了解股权出售方的基本情况，确认是否与公司及其关联方存在关联关系
或其他利益安排；取得了法人股权出售方的营业执照、章程等工商资料，并通过
公开渠道检索相关信息；取得了自然人股权出售方的简历、身份证复印件，并通
过公开渠道检索自然人的对外投资情况。
核查结果：
根据公司收购永港物流、凯密克时签署的协议，收购时不存在业绩对赌情
况。公司 100%收购永港物流和凯密克主要原因系为了整合优质基础物流资源，
以进一步提升整体服务能力，全资收购有利于公司对核心优质危化品基础物流资
源的整合和控制。陈冰夫妇完全退出永港物流系其认为从事危化品仓储业务前景
虽然不错，但经营压力较大，从家庭行业选择方面考虑决定在价格合适的情况下
全部转让股权，完全退出经营；凯密克股东完全退出的原因系其规模较小，且经
营地与发行人总部相近，公司收购后整合管理便利，依托全公司的平台有利于其
业务更好的发展，因此在价格合适的情况下，原股东同意全部转让股权，兑现股
10-2-2-16
补充法律意见书（三）
权价值。
综上所述，本所律师认为，公司对永港物流、凯密克的收购不存在业绩对赌
情况，交易对手全部退出具有合理性。
（六）相关收购及整合风险是否已充分披露；
核查过程：
本所律师查阅了《招股说明书》关于发行人相关收购及整合的风险披露内
容。
核查结果：
发行人已在照顾说明书之“第四节 风险因素/二、内控及管理风险/（三）
公司经营规模扩大带来的管理风险”中披露了涉及公司通过内生发展结合外延式
收购等多种形式不断扩大经营规模后带来的管理风险。为进一步提示收购及整合
风险，发行人拟在招股说明书之“第四节 风险因素/二、内控及管理风险”中进
一步披露：
“（四）报告期内相关收购及整合风险
公司自设立以来，先后收购了永港物流 100%股权、喜达储运 100%股权、百
世万邦 75%股权和凯密克 100%股权，通过上述收购掌握了重要的仓储、运输和供
应链服务资源，提升了整体服务能力和竞争实力，为打造一站式的化工物流供应
链平台奠定了基础。收购完成后，公司对上述公司进行了全方位整合，并加强各
公司间业务的协同效应，目前上述被收购资产的运行情况良好，对公司的业务布
局和业绩贡献形成了有效支撑。若公司与被收购的子公司的业务整合无法继续顺
利推进或出现偏差，将对公司经营造成不利影响。”
综上所述，本所律师认为，相关收购及整合风险已充分披露。
（七）未全资收购百世万邦的原因及合理性；未来是否有收购的计划安排；
核查过程：
本所律师取得并查阅了公司有关收购百事万邦的股东会决议、收购款支付凭
证及其他相关文件；访谈了百世万邦的股权出售方，了解股权出售方的基本情
况，访谈公司管理层，了解未全资收购百世万邦的原因；未来是否有收购的计划
安排。
核查结果：
公司收购百世万邦的原因系其原实际控制人以及经营团队在化工物流领域深
10-2-2-17
补充法律意见书（三）
耕耘多年，拥有经验丰富的化工物流服务团队和业务资源。未收购其全部股权的
原因主要系为降低收购风险，保留原实际控制人部分股权，实现利益共享。
考虑到青岛地区远离宁波总部，公司主要异地子公司永泰艾力、上海天极的
核心业务人员已直接持股或通过员工持股平台永泰秦唐间接持有发行人股份，百
世万邦作为后加入团队其原实控人不持有发行人股份的情况下，保持部分股权以
实现利益目标共享具有合理性。目前公司暂无进一步收购的安排。
综上所述，本所律师认为，百世万邦作为后加入团队其原实控人不持有公司
股份的情况下，保持部分股权以实现利益目标共享具有合理性。目前公司未有进
一步收购的安排。
（八）相关股权转让是否真实，是否存在股权代持或其他利益安排；
核查过程：
本所律师取得并查阅了公司历次收购行为的股权收购（转让）协议、有关收
购的股东会决议、相关资产的评估报告、收购款支付凭证及其他相关文件；访谈
公司管理层，了解公司相关收购行为的背景、集中于报告期内实施系列收购的原
因，结合公司收购前的基本情况分析其合理性；访谈了永港物流、百世万邦及凯
密克的股权出售方，了解股权出售方的基本情况，确认是否与公司及其关联方存
在关联关系或其他利益安排；取得了法人股权出售方的营业执照、章程等工商资
料，并通过公开渠道检索相关信息；取得了自然人股权出售方的简历、身份证复
印件，并通过公开渠道检索自然人的对外投资情况。
核查结果：
根据核查发行人历次收购行为的股权收购（转让）协议、有关收购的股东会
决议、相关资产的评估报告、收购款支付凭证及其他相关文件；对发行人管理层
的访谈情况，发行人前述相关股权转让的背景及原因如下：
是否存在股
收购
收购情况 股权转让背景 股权转让原因 权代持、其
标的
他利益安排
永港物流 2015 年建成危化品
仓库及堆场，成为配套宁波
发行人进行绕跨境化工 港码头的具有完整危化品作
2015 年 11 月，发行
物流主业进行业务布 业、海关监管作业、保税等
收购 人收购永港物流 65%
局，希望通过收购，掌 资质的临港危化品仓储物流
永港 股权（本次股权转让 否
握重要的仓储服务资 基地，仓储和堆存是化工物
物流 完成后发行人持有其
源，提升整体服务能力 流供应链的核心环节之一。
股权比例为 65%）
和竞争实力 通过收购永港物流，可以在
宁波港区拥有自有的化工仓
储堆存资源，能够为跨境化
10-2-2-18
补充法律意见书（三）
工供应链业务提供自主可控
的基础配套，有利于公司在
宁波及江浙地区的业务发
展。
天津港事件后，国内对
于港口危化品监管日趋
严格，监管整顿方向逐 因资金紧张以及原股东估值
2016 年 9 月，发行 步明朗，资质齐全的临 预期变化等原因未能实现对
人向永港物流原股东 港专业危化品仓库价值 永港物流的控制和并表，经
转回 36%永港物流股 不断提升，原股东对于 协商后放弃 36%的股权并原
否
权（本次股权转让完 永港物流的估值预期发 价转让给原股东，通过持有
成后发行人持有其股 生变化，认为此前关于 29%的股权，保持参股股东
权比例为 29%） 永港物流的整体估值偏 地位。保留进一步收购时的
低，希望以款项未付清 优先购买权。
为契机，争取更大的利
益。
延续发行人明确的跨境
2017 年 7 月，发行
化工物流主业进行业务 永泰有限引入了专业的投资
人收购永港物流 51%
布局，希望对拥有资质 机构，拥有较强的资金实
股权（本次股权转让 否
齐全的危化品仓库的控 力，能够按照新的估值支付
完成后发行人持有其
制权，提升整体服务能 转让价格
股权比例为 80%）
力和竞争实力
2018 年 1 月，发行 控股永港物流后整合以
人收购永港物流 20% 及发展情况良好，全资 进一步提升对跨境危化仓储
股权（本次股权转让 收购可进一步提升公司 资源的控制力，实现 1000% 否
完成后发行人持有其 对于稀缺危化品仓储资 持股
股权比例为 100%） 源的掌控能力
随着发行人业务规模的
扩大，发行人对专业化
跨境化工物流服务需求
2018 年 12 月，发行 喜达储运坐落于上海市金山
的不断增长，为进一步
人收购喜达储运 区漕泾化学工业园区内，拥
收购 完善公司在华东地区构
100%股权（本次股 有管理成熟、技术先进的化
喜达 建完整的服务网络，提 否
权转让完成后发行人 工品仓库，符合发行人的战
储运 升公司业内知名度，增
持有其股权比例为 略布局规划，能够满足发行
强公司在华东地区乃至
100%） 人的收购要求
全国的竞争实力，希望
在上海港周边地区收购
优质的仓储资源
发行人希望进一步增强
了公司在青岛地区的线
下国际化工物流服务团
2018 年 12，发行人 百世万邦的原股东在化工物
队实力，提升公司拓展
收购 收购百世万邦 75%股 流领域深耕耘多年，拥有经
北方地区的化工物流供
百世 权（本次股权转让完 验服务的化工物流服务团队 否
应链市场的能力，丰富
万邦 成后发行人持有其股 和业务资源，符合发行人的
“运化工”平台的线下
权比例为 75%） 业务规划发展
服务团队资源，促进公
司在北方市场收入水
平。
收购 2019 年 4 月，发行 发行人根据自身发展战 凯密克主要从事危险货物的
否
凯密 人收购凯密克 100% 略和业务需要，希望整 道路运输业务，拥有危化品
10-2-2-19
补充法律意见书（三）
克 股权（本次股权转让 合自有危化品车队的整 运输资质。符合发行人收购
完成后发行人持有其 合，进一步丰富“运化 的要求，能够为公司进一步
股权比例为 100%） 工”平台线下的自有物 整合危化品道路运输车队资
流服务资源，提升整个 源，发展国内配送等业务，
物流供应链服务的响应 打造多元化的供应链服务平
速度和安全管控，提升 台奠定基础
公司综合竞争力。
据上表所述，发行人前述相关股权转让的背景真实、原因合理，符合实际情
况；发行人收购永港物流 100%股权、收购喜达储运 100%股权、百世万邦 75%股权
以及凯密克 100%股权转让价款均已经足额支付，历次收购的相关股权转让均系交
易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告能够确认历次转让
价格的公允性，不存在股权代持或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为，发行人历次收购的相关股权转让均系交易双方真
实的意思表示，相关股权转让为真实转让，不存在股权代持或其他利益安排。
二、关于前次申报撤回
关于前次申报撤回。发行人于 2020 年 7 月 26 日向深交所提交了首次公开发
行股票并在创业板上市的申请，2021 年 4 月 23 日撤回申请。
请发行人说明：（1）前次撤回首发上市申请的原因，涉及哪些问题或事项，
相关事项截至日前的整改情况、是否已彻底整改，如未整改，是否构成本次发行
障碍；（2）前述信息是否己在本次招股说明书中充分披露，相关风险是否己充分
揭示：（3）前次申报创业板审核中关注的主要问题及其解决情况；（4）两次申报
材料信息披露内容是否存在差异及差异的原因，相关信息披露是否真实、完整、
准确。
请保荐机构、发行人律师及会计师根据职责说明核查依据、过程，并发表明
确核查意见。
回复：
（一）前次撤回首发上市申请的原因，涉及哪些问题或事项，相关事项截至
日前的整改情况、是否已彻底整改，如未整改，是否构成本次发行障碍；
核查过程：
本所律师查阅发行人前次申报创业板上市时的申报文件，包括招股说明书、
问询回复、审计报告等文件；访谈了发行人董事会秘书等相关人员。
核查结论：
创业板注册制自 2020 年 6 月推出之后，项目组与发行人经审慎论证，认为
10-2-2-20
补充法律意见书（三）
发行人专注于化工物流供应链管理服务领域，通过整合内外部资源，以“+互联
网”模式，为客户提供全链条的跨境化工物流服务，所处行业属于国家支持发展
的产业领域；发行人积极探索化工物流与信息技术的融合，实现了化工物流供应
链服务领域的模式创新及技术创新。
基于上述情况以及发行人正处于快速成长的发展阶段，项目组与发行人将创
业板作为股票发行上市的首选板块，于 2020 年 7 月 26 日向深交所报送了《永泰
运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》（永泰
运[2020]10 号）及相关申请文件。
在 审期间，深交所下发的审核函 [2020]010384 号、审核函[2020]011003
号、审核函[2021]010421 号中，对发行人的业务模式、行业定位等有关问题进行
了三轮问询。2021 年以来，深圳证券交易所对于创业板行业定位的审核趋严，发
行人从事跨境化工供应链服务，其业务开展过程中，部分环节涉及仓储、运输等
负面清单所列行业业务范围，在已上市的公司中大部分可比公司将自身定位为
“L72 商务服务业”，亦有个别公司（如密尔克卫）将自身认定为“G58 装卸搬
运和运输代理业”。因此发行人所处行业是否符合创业板定位需要进一步核查和
说明。综合考虑审核环境的变化、自身业务定位及发展战略等因素，发行人于
2021 年 4 月 23 日申请撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件并获深圳
证券交易所同意。
撤回创业板 IPO 申请后，经审慎论证，发行人计划重新申报深交所主板，经
核查，发行人符合《证券法》《首发管理办法》以及其他相关证券法律法规规定
的主板 IPO 发行条件，不存在影响本次申请深交所主板 IPO 的重大不利情形。
综上所述，本所律师认为，发行人前次撤回首发上市申请主要原因系其业务
开展过程中，部分环节涉及仓储、运输等负面清单所列行业业务范围，因此发行
人所处行业是否符合创业板定位需要进一步核查和说明。发行人重新申报深交所
主板，符合《证券法》《首发管理办法》以及其他相关证券法律法规规定的主板
IPO 发行条件，不存在影响本次申请深交所主板 IPO 的重大不利情形。
（二）前述信息是否己在本次招股说明书中充分披露，相关风险是否己充分
揭示；
核查过程：
本所律师查阅发行人前次申报创业板上市时的申报文件，包括招股说明书、
问询回复、审计报告等文件；访谈了发行人董事会秘书等相关人员。
核查结论：
经核查，发行人撤回创业板首发上市申请主要系行业定位认定所致，重新申
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补充法律意见书（三）
报深交所主板不涉及对相关问题整改事项，因此不涉及相关风险提示。
（三）前次申报创业板审核中关注的主要问题及其解决情况；
核查过程：
本所律师查阅发行人前次申报创业板上市时的申报文件，包括招股说明书、
问询回复、审计报告等文件；访谈了发行人董事会秘书等相关人员。
核查结论：
前次申报创业板深交所三轮问询关注的问题如下：
内容 法律相关问题 财务相关问题 业务相关及其他问题
关于收入、关于客户、关于成
关于历史沿革、关于
本、关于毛利率、关于期间费
关联交易、关于业务
用、关于应收账款、关于其他应
及下属公司、关于采
首轮问 收款、关于一年内到期的非流动 关 于 员 工 及 薪酬 、 关于
购、关于资产、关于
询 资产及长期应收款、关于其他流 疫情对公司经营的影响
资质、关于安全生
动资产、关于固定资产、关于短
产、关于股权收购及
期借款、关于应付账款、关于原
商誉
始报表与申报报表差异
关 于 核 心 竞 争力 、 关于
第二轮 关于相关股东、关于 关于无形资产、关于短期借款、 行 业 定 位 、 关于 客 户和
问询 主营业务 关于流水核查 供 应 商 、 关 于供 应 链服
务内容
关于“运化工”平台、关于
第三轮 关于收购资产、关于 关于收入确认、关于短期借款、 业 务 及 行 业 定位 、 关于
问询 股东信息核查 关于毛利率、关于资金流水核查 法 律 责 任 、 关于 采 购与
供应商
由上表可见，前次申报创业板审核中关注的主要问题包括：业务及行业定位
问题；报告期资产收购问题；关于收入确认问题；关于客户问题；关于“运化
工”平台问题；关于采购及供应商问题；关于毛利率问题；关于短期借款；关于
业务开展过程中的法律责任问题；关于股东信息核查；关于资金流水核查等。
综上所述，本所律师认为，针对前次申报创业板审核中关注的主要问题，本
所律师会同其他中介机构履行了相关核查程序并发表核查意见，发行人关于上述
问题的回复与本次次申报主板历次反馈意见回复之间的有关内容不存在实质性差
异和矛盾。
（四）两次申报材料信息披露内容是否存在差异及差异的原因，相关信息披
露是否真实、完整、淮确。
核查过程：
本所律师查阅发行人前次申报创业板上市时的申报文件，包括《招股说明
书》、问询回复、审计报告等文件；访谈了发行人董事会秘书等相关人员；对本
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补充法律意见书（三）
次申报与前次申报的信息差异事项进行比较和合理性分析。
核查结论：
公司本次申报与前次申报终止的时间间隔较短，《招股说明书》信息披露的
差异较小，具体差异主要包括：
1、报告期的差异
公司前次申报的报告期为 2018 年至 2020 年，公司本次申报的报告期为 2018
年至 2021 年 6 月。本次申报将财务报表截止日更新至 2021 年 6 月 30 日，对相
关行业数据、公司业务情况、财务经营数据等进行更新，导致信息披露存在相应
差异。本次申报 2018 年度至 2020 年度经审计的财务报表数据与前次申报无差
异。
2、信息披露具体规则的差异
公司前次 IPO 拟申报板块为深圳证券交易所创业板，前次申报《招股说明
书》的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书（2020）年修订》的相关规定；本次 IPO 拟申报
板块为深圳证券交易所主板，本次申报《招股说明书》的信息披露具体要求按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年
修订）》的相关规定。因此，所依据信息披露格式准则的不同使得前次 IPO 申报
与本次 IPO 申报披露信息存在相应差异。
3、差异情况概述
本次申报和前次申报信息披露的主要差异情况具体如下：
内容 本次申报招股说明书 前次招股说明书 差异原因
根据发行人最新经营发展
需要，拟增加化工物流装
募集资金 募投项目 5 个，募集资金 募投项目 4 个，募集资金 备购置项目募集资金
用途 总额 67,170.18 万元 总额 35,135.35 万元 28,034.83 万元、增加补
充流动资金 4,000.00 万
元
经营风险、内控及管理风 创新风险、技术风险、经 根据发行人实际业务发展
险、财务风险、技术风 营风险、内控及管理风 情况及深交所主板信息披
风险因素
险、其他风险共 5 大类 险、财务风险、其他风险 露要求，对风险因素进行
19 种风险 共 6 大类 17 种风险 了重新评估并充分披露
根据《公司法》《企业会 根据《公司法》《企业会
深交所主板和创业板上市
计准则第 36 号-关联方披 计准则第 36 号-关联方披
规则中关于关联方的范围
露》《深圳证券交易所股 露》《深圳证券交易所创
略有差异：前次招股说明
关联方 票上市规则（2020 年修 业板股票上市规则（2020
书签署日至本次招股说明
订）》的相关规定截至本 年修订）》的相关规定截
书签署日存在个别新增或
次招股说明书签署日的关 至本次招股说明书签署日
减少的关联方
联方 的关联方
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补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，本次申报与前次申报的招股说明书信息披露差异
仅为因不同板块监管机构信息披露规则不同和经营变化带来的差异，不存在重大
的实质性差异。相关信息披露真实、完整、准确。
三、关于安全生产等
发行人是一家主营跨境化工物流供应链服务的企业，涉及化工品理货装箱、
仓储堆存、境内运输等服务。
请发行人说明：（1）发行人及其子公司是否取得了业务所需要的全部资质，
相关资质证书是否在有效期内，是否存在到期后无法续期的风险，相关风险是否
充分披露；（2）生产经营中危化品处理和防止环境污染的具体环节、主要处理设
施及处理能力；（3）关于危化品的仓储运输管理制度是否健全并有效执行，是否
符合《危险化学品安全管理条例》和《港口危险货物安全管理规定》相关要求，
报告期是否曾经被列为海关失信认证企业名单；是否制定了严格的重大安全事故
应对预案和制度，如有，请详细说明具体规定；（4）报告期内为保障安全生产的
相关投入情况，是否符合政府相关部门的要求，是否与公司仓储量及运输能力匹
配，是否存在发生重大环保事故的风险，相关信息披露是否充分；（5）从事物流
运输服务中发生的安全事故及交通违法情况，是否涉及因安全生产和环保问题造
成的严重环境污染和损害社会公共利益的群体事件，是否受到相关部门行政处
罚，相关信息是否充分披露；（6）提供运输服务的物流服务提供商筛选控制措施
是否可保证交通安全运行;物流服务提供商是否发生交通安全事故，事故责任及
赔偿责任如何划分，是否发生重大赔偿；（7）安全生产费计提的金额、比例，以
及专项储备提取、使用情况。
请保荐机构、发行人律师及会计师根据职责说明核查依据、过程，并发表明
确核查意见。
回复：
（一）发行人及其子公司是否取得了业务所需要的全部资质，相关资质证书
是否在有效期内，是否存在到期后无法续期的风险，相关风险是否充分披露；
回复：
核查过程：
本所律师核查了发行人及子公司的营业执照、资质证书；对比了《中华人民
共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》《港口危险货物安全管理规定》
《危险货物道路运输安全管理办法》《危险化学品经营许可证管理办法》《互联网
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补充法律意见书（三）
信息服务管理办法》《企业安全生产标准化评审工作管理办法(试行)》等法律法
规与发行人及子公司的经营范围及主营业务；取得了发行人及子公司安监、消
防、环保等主管部门出具的证明文件；登录工业和信息化部政务服务平台
（ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统）、全国排污许可证管理信息平台以及发行
人及子公司所在地安监、消防、环保、气象等主管部门网站进行检索；审阅了发
行人《招股说明书》中关于发行人及其子公司相关业务资质的风险披露。
核查结果：
1、发行人及其子公司是否取得了业务所需要的全部资质，相关资质证书是
否在有效期内，是否存在到期后无法续期的风险；
发行人作为一站式跨境化工物流服务企业，主要从事跨境物流供应链服务。
跨境物流供应链服务属于现代物流行业的大类，是第三方物流发展的高级形态，
所需的资质为国际货运代理业务资质。同时，为了保证供应链服务质量，提高安
全管控水平，发行人亦自行运营化工品堆场、仓库、车队等基础物流服务资源，
用于为跨境供应链服务提供基础配套及独立对外承接业务，涉及在境内从事化工
品仓储、运输业务的相关资质。此外，发行人自行开发了“运化工”一站式可视
化电商平台并办理了从事非经营性互联网业务所需的相关资质。
发行人开展业务所需的资质具体如下：
（1）国际货运代理相关资质
发行人及境内子公司从事跨境化工物流供应链服务需要按照《国际货运代理
企业备案（暂行）办法》相关规定办理备案，具体如下：
主体 名称 编号 内容 办理机关
运输方式：海运、空运、陆运
国际货运 货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私人物品
商务部
代理企业 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结
发行人 10017625 （宁波
备 案 表 算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询
市）
（一） 特殊项目：多式联运，信件和具有信件性质的物品除外，私人信
函及县级以上党政军公文除外
国际货运 运输方式：海运、空运、陆运
商务部
永泰天 代理企业 货物类型：一般货物、过境运输
10013330 （上海
极 备 案 表 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结
市）
（一） 算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询
运输方式：海运、空运、陆运
国际货运
货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私人物品 商务部
永泰艾 代理企业
10002138 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结 （青岛
力 备 案 表
算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询 市）
（一）
特殊项目：多式联运
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补充法律意见书（三）
主体 名称 编号 内容 办理机关
运输方式：海运、空运、陆运；
国际货运 货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私人物品；
百世万 代理企业 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结
- （青岛
邦 备 案 表 算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询；
市）
（一） 特殊项目：多式联运、办理国际快递，信件和具有信件性质的物
品除外
运输方式：海运、空运、陆运
国际货运
货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私人物品 商务部
天津分 代理企业
10001372 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结 （天津
公司 备 案 表
算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询 市）
（二）
特殊项目：多式联运、信件和具有信件性质的物品除外
上海罐通已经通过国际货运代理企业备案，备案内容如下：运输方式：海
运、空运、陆运；货物类型：一般货物、过境运输；服务项目：揽货、托运、定
舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运
输、运输咨询。
发行人境外子公司从事跨境化工物流供应链服务需要按照《境外投资管理办
法》等相关规定办理备案或报告，具体如下：
主体 名称 编号 经营范围 办理机关
企业境外 境外投资证第 N3 宁波市商
出口货物贸易，化工产品物流代理运输
香港 投资证书 302201600322 号 务委员会
永泰 企业境外 境外投资证第 N3 宁波市商
出口货物贸易，化工产品物流代理运输
投资证书 302201900215 号 务局
已设立境 海上、航空、公路、铁路国际货物运输 宁波市北
美国
外企业投 - 代理、国内货运代理，自有设备的租 仑区商务
罐通
资申请表 赁、储运容器的租赁、非危货物仓储 局
（2）境内运输业务
目前发行人自行运营境内运输业务的主体为嘉兴海泰和凯密克，均已按照
《中华人民共和国道路运输条例》《道路危险货物运输管理规定》等相关规定取
得经营许可，具体情况如下：
主体 名称 编号 许可内容 有效期限 办理机关
经营范围：货运、普通货运、货物
专用运输（集装箱）、经营性危险
浙交运管
道路运 货物运输（2.1 项、2.2 项、2.3 嘉兴市道
嘉兴 许可嘉字 2019.01.25
输经营 项、第 3 类、4.1 项、4.2 项、4.3 路运输管
海泰 33048210 -2023.01.25
许可证 项、5.1 项、5.2 项、6.1 项、6.2 理局
1211
项、第 8 类、第 9 类）（剧毒化学
品除外）
道路运 浙交运管 经 营 范 围 ： 货 运 ： 货 物专 用 运 输 宁波市道
凯密 2015.11.16
输经营 许可甬字 （集装箱）、经营性危险货物运输 路运输管
克 -2023.10.25
许可证 33020690 （2.1 项、2.2 项、第 3 类、4.1 理局
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补充法律意见书（三）
主体 名称 编号 许可内容 有效期限 办理机关
5378 项、4.2 项、4.3 项、5.1 项、5.2
项、6.1 项、第 8 类、第 9 类）
（剧毒化学品除外）
（3）仓储堆存业务
目前发行人自行运营境内危化品仓储堆存业务的主体为嘉兴海泰和永港海
安，其中嘉兴海泰适用《危险化学品经营许可证管理办法》，已取得危险化学品
经营许可证等资质；永港海安系永港物流全资子公司，系永港物流临港危化品仓
库、堆场的运营主体，经营的仓储堆存资源位于港口区域，适用《港口危险货物
安全管理规定》等相关规定，已取得《港口经营许可证》及《港口危险货物作业
附证》等经营许可，具体情况如下：
主体 名称 编号 许可内容 有效期限至 办理机关
嘉应急经字
嘉兴海 危险化学品 经营方式：带储存经营、仓储经营、不带储存 嘉兴市应
[2021]A007 2024.05.17
泰 经营许可证 经营（票据贸易） 急管理局
号
中华人民共 （浙甬）港 经营地域：宁波舟山港穿山港区永港码头泊位 宁波市北
永港物
和国港口经 经 证 核准从事的业务：为船舶提供码头设施，在港 2024.04.07 仑区交通
流
营许可证 （6012）号 区内（仅限于码头）提供货物装卸服务 运输局
经营地域：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安
中华人民共 （浙甬）港 宁波市北
永港海 物流有限公司危化品堆场及仓库
和国港口经 经 证 2024.03.23 仑区交通
安 核准从事的业务：在港区内提供货物装卸、仓
营许可证 （6031）号 运输局
储服务
作业方式：车-堆场
（浙甬）港 作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安
宁波市北
永港海 港口危险货 经 证 物流有限公司危险货物集装箱堆场
2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证 （6031）号 作业危险货物品名：第 2.1 项、第 2.2 项、第
运输局
-D001 3 类、第 4 类、第 5 类、第 6.1 项、第 8 类、
第 9 类。剧毒品和硝酸铵类物质禁止堆存
作业方式：车-场地
（浙甬）港 作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安
宁波市北
永港海 港口危险货 经 证 物流有限公司拆拼箱棚（限拆、拼箱作业）
2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证 （6031）号 作业危险货物品名：第 2.1 项、第 2.2 项、第
运输局
-D002 3 类、第 4 类、第 5 类、第 6.1 项、第 8 类、
第 9 类。剧毒品和硝酸铵类物质禁止堆存
作业方式：车-仓库
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安
（浙甬）港 物流有限公司 1 号丙类仓库及 1 号丙类仓库北
宁波市北
永港海 港口危险货 经 证 侧拆拼箱区（限拆、拼箱作业）
2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证 （6031）号 作业危险货物品名：火灾危险性除甲、乙类外
运输局
-K001 的第 2.2 项、第 4.1 项、第 4.2 项、第 5.1
项、第 6.1 项、第 8 类、第 9 类。剧毒品和硝
酸铵类物质禁止堆存
永港海 港口危险货 （浙甬）港 作业方式：车-仓库 宁波市北
2024.03.23
安 物作业附证 经 证 作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安 仑区交通
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补充法律意见书（三）
主体 名称 编号 许可内容 有效期限至 办理机关
（6031）号 物流有限公司 2 号甲类仓库及 2 号甲类仓库北 运输局
-K002 侧拆拼箱区（限拆、拼箱作业）
作业危险货物品名：第 2.1 项和第 2.2 项（如
丁烷、灭火器、制冷剂等）、第 3 类（如乙醇
（无水）等）、第 4.1 项、第 4.2 项（如保险
粉等）、第 5.1 项、第 5.2 项（如过硼酸钠
等）、第 6.1 项（如农药等）、第 8 类（如氢
氟酸、蓄电池等）、第 9 类。剧毒品和硝酸铵
类物质禁止堆存
作业方式：车-仓库
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安
物流有限公司 3 号甲类仓库
（浙甬）港 作业危险货物品名：第 2.1 项和第 2.2 项（如
宁波市北
永港海 港口危险货 经 证 丁烷、灭火器、制冷剂等）、第 3 类（如乙醇
2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证 （6031）号 （无水）等）、第 4.1 项、第 4.2 项（如保险
运输局
-K003 粉等）、第 5.1 项、第 5.2 项（如过硼酸钠
等）、第 6.1 项（如农药等）、第 8 类（如氢
氟酸、蓄电池等）、第 9 类。剧毒品和硝酸铵
类物质禁止堆存
作业方式：车-仓库
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海安
物流有限公司 4 号甲类仓库及 4 号甲类仓库北
侧拆拼箱区（限拆、拼箱作业）
（浙甬）港
作业危险货物品名：第 2.1 项和第 2.2 项（如 宁波市北
永港海 港口危险货 经 证
丁烷、灭火器、制冷剂等）、第 3 类（如乙醇 2024.03.23 仑区交通
安 物作业附证 （6031）号
（无水）等）、第 4.1 项、第 4.2 项（如保险 运输局
-K004
粉等）、第 5.1 项、第 5.2 项（如过硼酸钠
等）、第 6.1 项（如农药等）、第 8 类（如氢
氟酸、蓄电池等）、第 9 类。剧毒品和硝酸铵
类物质禁止堆存
（4）互联网可视化展示平台
发行人互联网可视化展示平台已按照《互联网信息服务管理办法》《非经营
性互联网信息服务备案管理办法》履行备案手续，取得备案电子验证标识和备案
编号，并通过工业和信息化部政务服务平台（ICP/IP 地址/域名信息备案管理系
统）公布有关备案信息，具体情况如下：
主办单位 备案号 网站域名 网站备案号
yongtaitrans.com 浙 ICP 备 19024015 号-1
发行人 浙 ICP 备 19024015 号
yongtaiyun.com 浙 ICP 备 19024015 号-2
shipchem.com 沪 ICP 备 16006611 号-1
永泰天极 沪 ICP 备 16006611 号
shipchem.cn 沪 ICP 备 16006611 号-2
沪 ICP 备 2020029659
上海罐通 generaltank.com 沪 ICP 备 2020029659 号-1
号
10-2-2-28
补充法律意见书（三）
主办单位 备案号 网站域名 网站备案号
jiaxinghaitai.com 浙 ICP 备 20020389 号-1
嘉兴海泰 浙 ICP 备 20020389 号
chemlogbase.com 浙 ICP 备 20020389 号-2
yghalogistics.com 浙 ICP 备 15001494 号-1
永港海安 浙 ICP 备 15001494 号 yghalogistics.cn 浙 ICP 备 15001494 号-1
yghalogistics.net 浙 ICP 备 15001494 号-1
综上，发行人已具备开展业务所需的全部资质、许可，且均在有效期内；发
行人具备取得上述资质、许可的条件，相关许可期满后在现有法律、法规及政策
范围内续期不存在法律障碍。
2、相关风险是否充分披露；
相关风险已在《招股说明书》之“第四节 风险因素/（四）行业监管带来的
政策风险”中提示，具体如下：
“（四）行业监管带来的政策风险
公司从事的化工供应链服务业务受到交通运输部、商务部、海关、应急管理
部等多个政府机构的监管，主要业务分别需要取得相关部门颁发的经营资质或经
审批、备案后才能开展。截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司已获得了
日常经营所需的全部资质，不存在资质逾期的情况，但若未来公司在经营中因行
业监管政策趋严等因素未能顺利办理有关重要资质的续期，则可能对公司的经营
带来不利影响。”
综上所述，本所律师认为，发行人已具备开展业务所需的全部资质，相关资
质证书均在有效期内；相关资质期满后在现有法律、法规及政策范围内续期不存
在法律障碍。相关风险发行人已在《招股说明书》中进行了充分披露。
（二）生产经营中危化品处理和防止环境污染的具体环节、主要处理设施及
处理能力；
回复：
核查过程：
本所律师核查了发行人及子公司查阅发行人出具的主要污染物和年排放量的
文件；发行人聘请的环保检测机构出具的相关环保核查文件，访谈发行人安全生
产和环境保护部门相关负责人，了解发行人各产品生产过程中主要污染物排放情
况；查验发行人环保设施明细表以及相关设施的运转情况的记录。
10-2-2-29
补充法律意见书（三）
核查结果：
发行人及子公司主要向客户提供跨境化工物流供应链服务，不属于冶金、化
工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业
等重污染行业。发行人及子公司作为一站式跨境化工物流服务企业，从事跨境物
流供应链服务，根据业务服务内容主要包括国际货运代理业务、涉及在境内从事
化工品仓储、运输业务，此外，发行人自行开发了“运化工”一站式可视化平台
从事非经营性互联网业务。
发行人子公司嘉兴海泰经营过程中涉及生活污水以及清洗槽罐车、坦克箱排
放的洗罐废水排放、固体危废物；永港物流、喜达储运业务涉及危化品仓储，经
营过程中涉及及生活污水少量固体危废物。发行人、永泰天极、永泰艾力、百世
万邦、香港永泰、通用集装罐、上海罐通主要从事跨境供应链服务，不涉及污染
物的排放和处理；发行人子公司永港物流于 2021 年 11 月 22 日新设立的控股子
公司中验检验检测（宁波）有限公司主要从事检验检测服务、认证服务，且尚未
开展具体的经营业务，不涉及废水废气排放。发行人子公司凯密克主要提供运输
服务，服务中涉及的危化品均由集装箱（罐）包装，运输过程中不涉及污染物的
排放和处理。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，国家根据排污单位
污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简
化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单
位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可
证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染
物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。根据发行
人提供的《固定污染源排污登记回执》，并经本所律师登录全国排污许可证管理
信息平台检索，嘉兴海泰、永港物流、喜达储运均已在该平台填报排污登记表。
嘉兴海泰、永港物流、喜达储运生产经营中危化品处理和防止环境污染的具
体环节、主要处理设施及处理能力具体如下：
1、嘉兴海泰
是否满足
污染种类 具体环节 环保设施 处理能力
排污要求
生产废水：槽罐箱、坦克箱清
洗废水；地面冲洗废水、检修
废水 1 座污水处理站 72T/日 是
冲洗废水、车辆维修清洗废
水、喷淋塔废水、生活污水
3
废气 清洗车间废气 “UC 光解+活性炭吸 18000Nm /h 是
10-2-2-30
补充法律意见书（三）
是否满足
污染种类 具体环节 环保设施 处理能力
排污要求
附+喷淋塔”废气处
污水站废气 是
理系统 1 套
移动式焊烟净化器 2
维修车间废气 —— 是
套
噪声 设备噪声 减震，隔音、绿化 —— 是
罐箱清洗残液 8.97t/a 是
罐箱清洗废包装材料 4.07t/a 是
专用库房存放后由统
废水处理污泥 6.15t/a 是
一委托第三方处理
固体废物
罐箱清洗残渣 15.65t/a 是
检修废机油 1.34t/a 是
避雨暂存后定期交由
生活垃圾 30t/a 是
环卫部门清运处理
2、永港物流
是否满足
污染种类 具体环节 环保设施、处理方式 处理能力
排污要求
化粪池预处理后由环
废水 生活污水 —— 是
卫部门定期外运处理
堆场储存的危化品基本采用密闭
桶 装 或 箱 装， 不 涉 及拆装 或 清 机械通风设施强制通
废气 洗，仅有极少量罐式集装箱因温 风、对罐式集装箱采 —— 是
差变化从呼吸阀呼出少量废气 取适当保温措施
少量的车辆燃油废气、扬尘
噪声 设备噪声 减震，隔音、绿化 —— 是
厂 区 仅 涉 及危 化 品 的仓储 及 中
转，危化品堆场不涉及危废水污 收集后避雨暂存，定
染源 期交由环卫部门外运 35 t/a 是
厂区职工生活、作业产生的生活 处理
固体废物
垃圾
通常没有工业危废产生，箱体破
设有危废物暂存间，
损时产生的废危化品包装袋、废 3t/a 是
定期委托第三方处理
吸油棉
3、喜达储运
是否满足
污染种类 具体环节 环保设施、处理方式 处理能力
排污要求
化粪池预处理后排入市
废水 生活污水 —— 是
政污水管网
废气 罐装设备已拆除无废气产生 —— —— 是
噪声 设备噪声 减震，隔音、绿化 —— 是
固体废物 过期润滑油 设有危废物暂存间，定 14.96t/a 是
10-2-2-31
补充法律意见书（三）
是否满足
污染种类 具体环节 环保设施、处理方式 处理能力
排污要求
添加剂 期委托第三方处理 0.53t/a 是
过期清洗剂 1.53t/a 是
表面活性剂 0.72t/a 是
2020 年 7 月，浙江港欣环境监测有限公司出具《永泰运化工物流股份有限公
司上市环保核查技术报告》；2021 年 3 月，浙江港欣环境监测有限公司出具《永
泰运化工物流股份有限公司上市环保核查（补充）技术报告》；2021 年 8 月，浙
江港欣环境监测有限公司出具《永泰运化工物流股份有限公司上市环保核查（补
充）技术报告》。上述报告认为，核查对象（指发行人及发行人子公司、分公司
中的生产性企业永港物流、嘉兴海泰、喜达储运）报告期内对生产过程中产生的
废气、废水、废渣等进行了处置，核查对象现有主要的环保治理设施运转情况良
好。核查对象排放的废水和废气污染物均能做到达标排放，固体废物得到合理的
处置和利用。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公
司生产经营中产生的污染物均达标排放，环保设施运行正常，发行人污染物处理
设施具备相应的处理能力。
（三）关于危化品的仓储运输管理制度是否健全并有效执行，是否符合《危
险化学品安全管理条例》和《港口危险货物安全管理规定》相关要求，报告期是
否曾经被列为海关失信认证企业名单；是否制定了严格的重大安全事故应对预案
和制度，如有，请详细说明具体规定；
回复：
核查过程：
本所律师查阅了发行人建立的各项安全保障制度；查阅了发行人生产经营相
关从业人员的从业资质证书、考核合格证明等；对比了《中华人民共和国安全生
产法》《危险化学品安全管理条例》《港口危险货物安全管理规定》《危险货物道
路运输安全管理办法》《危险化学品经营许可证管理办法》《企业安全生产标准化
评审工作管理办法（试行）》等法律法规与发行人及子公司的经营范围及主营业
务，查阅了发行人及子公司开展业务所需资质、许可文件；取得了发行人固定资
产明细表；就发行人危化品物流服务安全保障措施等方面对发行人副总经理进行
了访谈；取得了发行人及子公司安监主管部门出具的证明文件；登录发行人及子
公司政府主管部门网站进行检索，登录中国海关企业进出口信用信息公示平台进
行了检索查询；取得了发行人编制的安全事故应急救援预案，应急演练方案及评
10-2-2-32
补充法律意见书（三）
审记录表。
核查结果：
发行人是一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，高度重视安全
管理，始终将物流服务安全保障工作放在首位，严格按照国家有关安全生产法律
法规、政策标准及相关规定，制定了危化品的仓储运输管理的配套制度，建立健
全了安全生产管理体系。
1、发行人制定了从事危化品仓储堆存关于危化品的仓储运输管理制度
发行人从事危化品仓储运输服务的主体为嘉兴海泰、永港海安以及凯密克，
上述主体已按照《危险化学品安全管理条例》第四条、《港口危险货物安全管理
规定》第二十一条、第五十条、五十六条的相关规定建立健全了仓储运输危化品
相关的安全管理制度，具体如下：
（1）嘉兴海泰、凯密克制定的主要管理制度和操作规程如下：
序号 安全生产管理规章制度 操作规程
1 安全生产方针、目标管理制度 行政办公人员安全操作规程
2 安全生产目标管理考核办法 动态监控员安全操作规程
3 安全生产会议管理制度 驾驶员安全操作规程
4 安全生产责任制 押运员安全操作规程
5 法律法规识别与管理制度 -
6 文件和档案管理制度 -
7 安全生产费用提取和使用管理制度 -
8 危货运输专用车辆管理制度 -
9 车辆维修保养制度 -
10 消防设施器材管理制度 -
11 危货运输专用停车场安全管理规定 -
12 轮胎管理制度 -
13 车辆维护管理规定 -
14 车辆 GPS、视频监控管理制度 -
15 监控平台值班制度 -
16 监控人员岗位管理制度 -
17 监控人员教育培训制度 -
18 交通违法动态信息处理和统计分析制度 -
19 动态监控操作细则 -
10-2-2-33
补充法律意见书（三）
序号 安全生产管理规章制度 操作规程
20 安全培训教育管理制度 -
21 行车安全档案管理制度 -
22 安全生产值班制度 -
23 车辆从业人员安全管理制度 -
24 行车日志管理制度 -
25 装卸作业要求 -
26 关于货物追踪保存的规定 -
27 输车辆清洗消毒制度 -
28 相关方管理制度 -
29 防火安全检查制度 -
30 火灾隐患整改责任制 -
31 集装箱装运检查要求 -
危险源辨识与风险评价分级控制管理制
32 -
度
33 安全生产监督检查制度 -
34 事故隐患排查治理制度 -
35 职业健康管理制度 -
36 危险货物运输作业劳动保护管理制度 -
37 劳动防护用品发放使用管理制度 -
38 安全文化建设管理制度 -
39 事故隐患报告和举报奖励制度 -
40 应急救援管理制度 -
41 应急救援预案管理制度 -
42 随车应急物资管理规定 -
43 事故报告、统计与处理制度 -
44 安全生产标准化自评管理制度 -
45 安全生产标准化实施综合考评制度 -
46 安全生产考核奖惩制度 -
（2）永港海安制定的主要管理规章制度和操作规程如下：
序号 安全生产管理规章制度 操作规程
1 安全生产责任制 潜水泵安全操作规程
2 安全操作规程编制指导书 液压式升降机安全操作规程
10-2-2-34
补充法律意见书（三）
序号 安全生产管理规章制度 操作规程
3 安全生产费用管理指针 汽油机水泵安全操作规程
4 事故管理指针 消防设施器材安全操作规程
5 HSE 奖惩考核管理指针 防护用品穿戴操作规程
6 特殊作业安全管理指针 消防水喷淋灭火系统操作规程
7 安全环境教育培训管理指针 视频监控操作规程
8 安全环境检查及隐患整改管理指针 应急套箱操作规程
9 安全设备设施管理指针 消防泵安全操作规程
10 特种设备管理指针 配载操作规程
11 危险货物安全管理指针 配载单证操作规程
12 职业健康安全管理指针 申报操作规程
13 劳动防护用品管理指针 仓库拆箱、装箱、进仓、提货操作规程
14 消防安全管理指针 保税库 402 操作规程
15 环境保护管理指针 主管操作规程
16 治安保卫管理指针 仓管员操作规程
17 突发事故（件）应急预案管理制度 HPMO 操作规程
18 重大危险源管理指针 保税库操作规程
19 防雷防静电安全管理指针 二/四桶夹具操作规程
20 施工与检修安全管理指针 防爆电动叉车操作规程
21 相关方安全管理指针 冷冻控制柜操作规程
22 库场内交通安全管理指针 报关员操作规程
23 中控（消防控制）室管理指针 调度员操作规程
24 地下管网管理指针 仓库作业操作规程
25 安全警示标志管理指针 过磅操作规程
26 网格化管理制度 二/四桶夹具安全操作规程
27 建设项目“三同时”管理指针 物流服务验收操作规程
28 重点部位管理制度 排水系统操作规程
29 安全会议管理指针 理货员操作规程
30 管理干部带班值班管理指针 叉车操作规程
31 新进货种审核管理指针 正面吊操作规程
32 现场安全生产管理指针 缠膜机操作规程
33 QHSE 风险源辨识、风险评价控制程序 装卸操作规程
34 合规性义务和合规性评价及控制程序 温控箱操作规程
10-2-2-35
补充法律意见书（三）
序号 安全生产管理规章制度 操作规程
35 废水/废气/固体废物管理程序 验箱操作规程
36 噪声控制程序 费收操作规程
37 文件和记录控制程序 -
38 变更管理控制程序 -
39 配电房安全管理指针 -
40 危险货物仓库管理指针 -
41 危险货物集装箱堆场管理指针 -
综上，发行人已按照《危险化学品安全管理条例》和《港口危险货物安全管
理规定》的相关规定制定了完备的危险化学品仓储运输管理制度。
2、发行人关于危化品的仓储运输管理制度能够有效执行
发行人专门成立了安全发展中心，负责安全管理工作，全方位保障供应链服
务全链条安全；保障涉及危化品实物流转、安全保障任务相对较重的道路运输、
仓储堆存环节的安全管理制度能够得到有效执行。
（1）发行人建立了完整的安全管理保障体系
公司拥有注册安全工程师 7 名，二级安全评价师 1 名，专职安全管理员 18
名，负责安全管理体系建设及安全标准执行。安全发展中心依法依规定期制定或
修改完善安全生产的内部管理制度，相关部门根据安全生产管理制度制定具体的
操作规则及执行方案，全公司严格按照各项制度进行日常运行，定期、不定期检
查及自评，根据检查及自评的结果及时修改完善安全生产管理制度。
发行人建立了六大安全管理体系，形成了“公司统一领导、部门分级负责、
员工人人参与”的标准化的安全生产责任体系，以保障对各个业务环节实现有效
的全方位安全管控，切实降低安全风险，确保企业可持续发展。公司非常重视落
实企业的安全主体责任，每年要求实体企业同属地政府管理部门签订安全生产责
任书。公司内部层层落实安全生产责任制，从上到董事长，下到所有一线员工，
签订年度安全生产责任书，明确安全生产目标和目标责任考核的具体方法结果。
安全管理体系的具体内容如下：
序号 安全管理体系 具体内容
安全法制教育；岗位安全教育；入厂安全教育；特种设备操
1 安全教育培训保障体系
作及特种作业人员教育
2 安全管理组织保障体系 二级安全管理网络；安全责任考核
3 隐患排查与治理体系 日常巡查；班组与部门自查；专项检查；综合检查
10-2-2-36
补充法律意见书（三）
序号 安全管理体系 具体内容
4 投入保障体系 按规定提取安全生产费；合理使用安全生产费
5 技术保障体系 制定合理的安全保障方案；建立健全操作工艺与流程
6 应急救援管理体系 三级应急预案体系；应急技能培训与预案演练
（2）发行人全方位保障安全生产管理体系的有效运行
公司在安全管理体系建设的基础上，有效结合公司实际情况，制定了较为详
实全面的安全生产管理制度和操作规程，定期对制定的管理制度和操作规程的实
用性和法律法规符合性进行评审，及时修改完善，确保安全生产管理体系有效运
行。公司六大安全管理体系的运行情况如下：
①安全教育培训保障
公司制定了《安全教育培训管理指针》《职业健康和劳动保护管理指针》等
管理制度，切实做好员工的安全教育培训保障，层层落实安全生产责任制，相关
人员需通过专门的安全培训、考核合格后方可上岗，每年年初制定安全培训计划
并严格实施，在日常工作中不断加强安全技能培训，提高全员安全意识和应急反
应能力。
②安全管理组织保障
公司坚持预防优先、源头防治的安全理念，将安全生产责任落实到人，为每
位员工建立安全履历卡，层层落实安全生产。为了保障安全生产制度的有效执
行，公司建立了完善的安全评价体系，营运操作部门和中后台支持部门均被列为
考核对象，每月进行部门内自评、部门间互评及安全发展中心评价，从作业风
险、事故应急管理、隐患整改率、安全教育培训等多个维度对相关部门及人员进
行评价，评价结果进入年度部门和个人考评。除定期评价并纳入绩效管理外，公
司每季度根据年度工作重点制定审定计划进行安全审定，年度结束后，对于本年
完成安全标准化推进的效果进行全面的评价，从而调整、确定下一年度的安全工
作。
③隐患排查与治理
公司定期或不定期组织专门人员对设备、设施和作业安全等开展有针对性的
全面检查，识别安全隐患并责令整改，整改后进行确认。为了保障细小的安全隐
患得到识别，公司建立了行为观察安全制度，对于操作人员行为不良、防护用品
佩戴不当、作业工具不良、作业场所不良等行为进行观察记录并形成安全日报并
第一时间予以治理整改，鼓励全体员工均参与到隐患排查与治理中，切实解决安
10-2-2-37
补充法律意见书（三）
全隐患。
④投入保障
作为化工供应链服务企业，危化品的储存和运输是公司的重要业务环节。公
司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）的要求
提取和使用安全生产费。公司严格按照内部制定的《安全生产投入费用管理指
针》进行安全保障支出，提取的安全生产费主要用于以下方面：完善、改造和维
护安全防护设施设备；完善及保养应急设备、器材及应急演练；安全生产检查、
评价、咨询和标准化建设；安全防护用品支出；员工宣传教育、培训及职业健康
保障；安全设施及特种设备检测检验等。
公司的安全设施、设备齐全，严格按照内部制定的《安全防护设备设施管理
指针》《劳动防护用品管理指针》统一购置、使用、维护、管理，为安全生产作
业提供了有效保障。目前公司主要的安全生产设施、设备如下：
安全设施/设备 类别 内容
视频监控设施、可燃/有毒气体自动检测设施、喷淋降温
设施、入侵报警设施、声光报警设施、火灾自动报警系
安全设施 -
统、强制通风设施、温度监控装置、遥信遥测遥控装置、
车辆 GPS 监控系统等
便携式可燃气体检测仪、有毒气体检测仪、红外线测温仪
检测设备
等
干粉、消防沙、消防栓箱、灭火器、水带、固定式消防水
消防破拆设备
炮、铜锤、钢扳手、消防斧、绝缘剪断钳等
安全设备 堵漏盛漏设备 吸油棉、堵漏器材、泄漏应急套筒、化学专用吸附垫片等
个体防护设备 防静电服、防静电鞋、防静电手套、安全帽等
连体防护服、密闭式防护服、空气呼吸器、隔热服、消防
救生防护设备 战斗服、防酸碱手套、护目镜、防毒面具、医药急救箱、
折叠式担架、洗眼器等
⑤技术保障
安全、高效的业务操作管控是减少安全风险的关键，公司聘请相关专家、结
合公司实际，编制了《调度员业务操作规程》《理货员业务操作规程》《叉车司机
业务安全操作规程》等多项安全操作规程，将安全操作细化到每一个岗位、每一
项流程，责任到人，并定期聘请业内专家有针对性的对各个岗位的操作要点进行
讲解、指导，建立健全操作工艺与流程，为安全生产提供技术保障。
⑥应急救援管理
公司依据国家相关规定的要求，按照《生产安全事故应急预案管理办法》
《生产经营单位安全生产事故应急预案编制导则》的要求进行了应急预案的编
10-2-2-38
补充法律意见书（三）
制，并多次与政府监管部门的联合演练及自主应急演练。当紧急情况发生时，公
司安全发展中心能够根据现场情况，安排相关人员第一时间进行事故处理和救援
工作，确保相关应急预案能有效实施。
综上，发行人完整的危化品管理保障体系能够保障相关危化品的仓储运输管
理制度得到有效执行，符合《危险化学品安全管理条例》和《港口危险货物安全
管理规定》相关要求。
3、发行人报告期内未被列为海关失信认证企业名单
根据本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台进行了检索查询，
报告期内发行人及子公司未曾被列入海关失信认证企业名单。
4、发行人已制定了严格的重大安全事故应对预案和制度
发行人从事危化品仓储运输的主体为嘉兴海泰及永港海安、凯密克，上述公
司已按照《生产安全事故应急预案管理办法》《生产经营单位安全生产事故应急
预案编制导则》之规定制定了应急预案及措施。
嘉兴海泰及永港海安、凯密克配备了应急设施器材，包括应急救援器材、设
备，包括堵漏工具箱、堵漏片套装、空气呼吸器、训练服、防护衣、防毒面具、
防爆手电、中和液、灭火毯等应急器材；此外，针对重型汽车泄露配备了应急救
援车辆、倒罐转接头和卸货软管；配备了应急器材存放间、应急物资柜，配备了
用于救生防护、检测、破拆、堵漏、警戒通信、洗消等应急救援设备等设施、设
备及器材。
目前发行人的应急预案体系分三级，包括一级综合预案，二级专项预案，三
级现场处置方案，全面涵盖了经营过程中可能遇到的一切突发状况。公司制定的
相关应急预案已报监管部门备案，且已经过多次与政府监管部门的联合演练及自
主应急演练。当紧急情况发生时，公司安全发展中心能够根据现场情况，安排相
关人员第一时间进行事故处理和救援工作。相关预案的具体内容如下：
目录 序号 具体预案
1 突发环境事件应急预案
一级（综合预案）
2 生产安全事故应急预案
1 反恐防暴应急预案
2 特种设备专项应急预案
二级（专项预案）
3 泄漏专项应急预案
4 防台防汛专项应急预案
10-2-2-39
补充法律意见书（三）
目录 序号 具体预案
5 反恐防暴专项应急预案
6 停电专项应急预案
7 重大危险源事故专项应急预案
8 火灾、爆炸事故专项应急预案
9 泄漏事故专项应急预案
10 防自然灾害专项应急预案
11 新冠状病毒肺炎应急预案
1 2 类危险货物泄漏事故处置方案
2 2 类危险货物泄漏事故处置方案
3 3 类危险货物火灾事故现场处置方案
4 3 类危险货物泄漏事故现场处置方案
5 4 类危险货物泄漏事故现场处置方案
6 5 类危险货物溢漏、火灾事故现场处置方案
7 6 类危险货物溢漏、火灾事故现场处置方案
8 8 类危险货物溢漏、火灾事故现场处置方案
三级（现场处置）
9 电器火灾事故现场处置方案
10 集卡车辆火灾事故现场处置方案
11 交通事故现场处置方案
12 卡口拥堵现场处置方案
13 门卫安保事件处置方案
14 起重伤害事故现场处置方案
15 装卸机械或者事故现场处置方案
16 员工宿舍火灾事故现场处置方案
综上，发行人依据国家相关规定以及《生产安全事故应急预案管理办法》
《生产经营单位安全生产事故应急预案编制导则》的要求编制了应急预案，配备
了应急设施设备，确保公司的应急救援反应速度和突发事件的综合处置能力，切
实保障员工和周边公众的生命安全，最大限度地减少财产损失和环境影响。
综上所述，本所律师认为，发行人已按照《危险化学品安全管理条例》和
《港口危险货物安全管理规定》相关要求建立健全了关于危化品的仓储运输管理
制度，该等制定能够得到有效执行。发行人报告期未曾经被列为海关失信认证企
业名单。发行人依据国家相关法律法规的要求编制了应急预案以及处置方案，多
次与政府监管部门的联合演练及自主应急演练，能确保公司的应急救援反应速
10-2-2-40
补充法律意见书（三）
度，具有突发事件的综合处置能力。
（四）报告期内为保障安全生产的相关投入情况，是否符合政府相关部门的
要求，是否与公司仓储量及运输能力匹配，是否存在发生重大环保事故的风险，
相关信息披露是否充分；
回复：
核查过程：
本所律师查阅了发行人建立的各项安全保障制度；查阅了发行人生产经营相
关从业人员的从业资质证书、考核合格证明等；抽查了发行人安全事故应急救援
预案演练方案及评审记录表；对比了相关法律法规对发行人及子公司相关投入要
求，查阅了发行人及子公司开展业务所需资质、许可文件；取得了发行人固定资
产明细表；就发行人保障生产安全具体投入和措施等方面对发行人副总经理进行
了访谈；取得了发行人及子公司的安全管理计提的明细表。审阅了发行人《招股
说明书》中相关信息的披露情况。
核查结果：
1、报告期内发行人保障安全生产的相关投入情况符合政府相关部门的要
求，与公司仓储量及运输能力匹配，不存在发生重大环保事故的风险
发行人为保障安全生产，根据公司的仓储量及运输能力加大在管理体系、人
员配置、费用保障、安全教育培训、设施及设备、安全应急演练的全方位投入。
通过上述自上而下、由内至外的一系列措施的投入，切实保障生产安全。发行人
经营过程中的安全保障措施及相关投入具体如下：
（2）加大安全体系建设的投入
发行人为保障安全生产，建立了六大安全管理体系，形成了“公司统一领
导、部门分级负责、员工人人参与”的标准化的安全生产责任体系，以保障对各
个业务环节实现有效的全方位安全管控，切实降低安全风险，确保企业可持续发
展。
发行人加大了运行管理系统的投入，包括聘请第三方机构和专家团队对公司
进行安全评审，及时修改并完善管理体系。
（2）人员配置投入
发行人按照相关法律法规相关规定，配置了具有专业资质的操作人员、安全
管理人员、维修人员、监督管理人员等，保证人员配置能够满足公司的安全运营
10-2-2-41
补充法律意见书（三）
管理。加大对人员的投入保障，发行人定期或不定期组织专门人员对设备、设施
和作业安全等开展有针对性的全面检查，识别安全隐患并责令整改，整改后进行
确认，调动全体员工均参与到隐患排查与治理中，切实解决安全隐患。
（3）安全教育培训投入
发行人加大对员工的安全教育培训投入，相关人员需通过专门的安全培训、
考核合格后方可上岗，每年年初制定安全培训计划并严格实施，在日常工作中不
断加强安全技能培训，提高全员安全意识和应急反应能力。
并定期聘请业内专家有针对性的对各个岗位的操作要点进行讲解、指导，建
立健全操作工艺与流程，为安全生产提供技术保障。
（4）安全费用投入
发行人为保障安全生产，按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
（财企〔2012〕16 号）的要求对自营的危化品储存和运输的主体提取和使用安全
生产费。公司严格按照内部制定的《安全生产投入费用管理指针》进行安全保障
支出，提取的安全生产费主要用于以下方面：完善、改造和维护安全防护设施设
备；完善及保养应急设备、器材及应急演练；安全生产检查、评价、咨询和标准
化建设；安全防护用品支出；员工宣传教育、培训及职业健康保障；安全设施及
特种设备检测检验等。
（5）安全设施、设备的投入
发行人加大对安全设施、设备、应急器材的投入，严格按照内部制定的《安
全防护设备设施管理指针》《劳动防护用品管理指针》统一购置、使用、维护、
管理，为安全生产作业提供了有效保障。目前公司主要的安全生产设施、设备如
下：
安全设施/设备 类别 内容
视频监控设施、可燃/有毒气体自动检测设施、喷淋降温
设施、入侵报警设施、声光报警设施、火灾自动报警系
安全设施 -
统、强制通风设施、温度监控装置、遥信遥测遥控装置、
车辆 GPS 监控系统等
便携式可燃气体检测仪、有毒气体检测仪、红外线测温仪
检测设备
等
干粉、消防沙、消防栓箱、灭火器、水带、固定式消防水
消防破拆设备
炮、铜锤、钢扳手、消防斧、绝缘剪断钳等
安全设备 堵漏盛漏设备 吸油棉、堵漏器材、泄漏应急套筒、化学专用吸附垫片等
个体防护设备 防静电服、防静电鞋、防静电手套、安全帽等
连体防护服、密闭式防护服、空气呼吸器、隔热服、消防
救生防护设备
战斗服、防酸碱手套、护目镜、防毒面具、医药急救箱、
10-2-2-42
补充法律意见书（三）
安全设施/设备 类别 内容
折叠式担架、洗眼器等
（6）安全应急演练投入
发行人根据国家相关规定以及《生产安全事故应急预案管理办法》《生产经
营单位安全生产事故应急预案编制导则》制定了发行人建立了三级应急预案体
系，并多次与政府监管部门的联合演练及自主应急演练，保障紧急情况发生时，
公司安全发展中心能够根据现场情况，安排相关人员第一时间进行事故处理和救
援工作。确保公司的应急救援反应速度，具有突发事件的综合处置能力，切实保
障员工和周边公众的生命安全，最大限度地减少财产损失和环境影响。
（7）环保设施投入
在环保方面，发行人不属于重污染行业。发行人子公司嘉兴海泰经营过程中
涉及生活污水以及清洗槽罐车、坦克箱排放的洗罐废水排放、固体危废物；发行
人子公司永港物流、喜达储运业务涉及危化品仓储，经营过程中涉及及生活污水
少量固体危废物。发行人子公司永港物流于 2021 年 11 月 22 日新设立的控股子
公司中验检验检测（宁波）有限公司主要从事检验检测服务、认证服务，且尚未
开展具体的经营业务，不涉及废水废气排放。发行人子公司凯密克主要提供运输
服务，服务中涉及的危化品均由集装箱（罐）包装，运输过程中不涉及污染物的
排放和处理。除上述子公司外，发行人及其子公司主要从事跨境化工供应链物流
服务，不涉及污染物的排放和处理。
关于发行人上述子公司的环保设施及处理能力，详见本补充法律意见书
“三、关于安全生产等/生产经营中危化品处理和防止环境污染的具体环节、主要
处理设施及处理能力”。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司生产经营中产生的污染物均达
标排放，环保设施运行正常，发行人污染物处理设施具备相应的处理能力。
综上，发行人报告期内为保障安全生产的相关投入充分，符合政府相关部门
的要求，能够与公司仓储量及运输能力匹配。截至本法律意见书出具日，发行人
不存在发生重大环保事故的风险。
2、相关信息发行人已在《招股说明书》之“第六节 业务与技术/八、发行
人质量控制、安全生产和环保情况”中进行了补充披露。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内为保障安全生产的相关投入充
分，符合政府相关部门的要求，能够与公司仓储量及运输能力匹配。截至本法律
10-2-2-43
补充法律意见书（三）
意见书出具日，发行人不存在发生重大环保事故的风险。相关信息发行人已在
《招股说明书》之“第六节 业务与技术/（八、发行人质量控制、安全生产和环
保情况”中进行了补充披露，相关信息披露充分。
（五）从事物流运输服务中发生的安全事故及交通违法情况，是否涉及因安
全生产和环保问题造成的严重环境污染和损害社会公共利益的群体事件，是否受
到相关部门行政处罚，相关信息是否充分披露；
回复：
核查过程：
本所律师核查了《审计报告》以及发行人提供的报告期内营业外支出科目明
细账；取得了永港海安行政处罚决定书、缴款凭证；关于相关主体安全生产处罚
的整改情况向其安全生产管理人员进行了访谈；取得了发行人及子公司所在辖区
市场监督管理、税务、安全生产监督管理、海关、海事、交通运输等政府主管部
门出具的证明；通过国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、上海证券交
易所网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、信用中国及相关政府主管部门等网站对永港海安进行检索，
查阅了《招股说明书》相关披露内容。
核查结果：
报告期内，发行人仅涉及安全生产以及交通运输方面的一般性违法违规情
况，不涉及因安全生产和环保问题造成的严重环境污染和损害社会公共利益的群
体事件，相关信息已充分披露。报告期内，公司安全生产和交通运输过程中涉及
的一般性违法违规情况如下：
1、安全生产相关处罚
2019 年 9 月 10 日，宁波市北仑区交通运输局出具《行政处罚决定书》（浙港
政罚—BH[2019]5），以永港海安未执行危险作业管理相关制度及规定违反《浙江
省安全生产条例》第十八条的规定为由，依照《浙江省安全生产条例》第四十四
条的规定，责令永港海安改正并对永港海安处以 2 万元的罚款。永港海安已经及
时缴纳了罚款。
根据《浙江省安全生产条例》第四十四条“生产经营单位违反本条例第十八
条第一项、第四项、第五项或者第十九条第一项、第三项、第四项规定的，责令
限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整
顿，并处十万元以上二十万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
10-2-2-44
补充法律意见书（三）
任人员处二万元以上五万元以下罚款”可知，宁波市北仑区交通运输局对永港海
安的处罚属于按照该违法情况下罚款金额下限进行的处罚，金额较小；2020 年 4
月 14 日，宁波市北仑区交通运输局出具《证明》，确认永港海安前述违法行为的
违法程度为一般。
永港海安收到行政处罚决定书后，按照主管安全生产机关的要求及时缴纳了
罚款，并进一步加强内部安全管理、规范公司员工行为，组织安全生产法律法规
及公司安全制度的培训，强化安全管控系列制度意识，落实安全作业措施。
综上，永港海安上述安全生产处罚情节较轻微，未造成严重后果，所受行政
处罚数额较小，且在受到行政处罚后，积极进行整改并已符合主管部门的要求，
本次永港海安作业人员未执行危险作业管理相关制度及规定的行为不涉及人员伤
亡，未发生安全事故，未导致民事纠纷或刑事立案侦查，作出处罚决定的机关已
经出具前述违法行为违法程度一般的证明，上述行政处罚不属于重大行政处罚，
不构成本次发行上市的法律障碍。
2、道路运输相关处罚
报告期内，嘉兴海泰存在被道路运输管理部门处罚的情形。发行人收购凯密
克后，凯密克存在被道路运输管理部门处罚的情形。嘉兴海泰、凯密克受到的前
述与道路运输相关的行政处罚情况如下：
序 罚款金额
违法主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚单位 违规行为
号 （元）
平运罚决字[201 浙江省平湖市 企业动态监
1 嘉兴海泰 2019.09.24 9]第 3304825119 500 公路运输管理 控中主体责
000019 号 所 任未落实
未按照规定
嘉运政罚[2020]0 嘉兴市交通运
2 嘉兴海泰 2020.07.22 2,300 制作危险货
416 输局
物运单
未按照规定
嘉运政罚[2020]0 嘉兴市交通运
3 嘉兴海泰 2020.09.17 3,500 制作危险货
444 输局
物运单
仑公路罚[2019]0 宁波市北仑区
4 凯密克 2019.05.22 600 超限行驶
3（41）10864 号 公路管理段
仑公路罚[2019]0 宁波市北仑区
5 凯密克 2019.07.29 2,000 超限行驶
3（41）11475 号 公路管理段
仑公路罚[2019]0 宁波市北仑区
6 凯密克 2019.07.29 2,250 超限行驶
3（41）11474 号 公路管理段
仑公路罚[2019]0 宁波市北仑区
7 凯密克 2019.08.09 1,750 超限行驶
3（41）11657 号 公路管理段
仑公路罚[2019]0 宁波市北仑区
8 凯密克 2019.08.09 1,000 超限行驶
3（41）11656 号 公路管理段
9 凯密克 2019.08.09 仑公路罚[2019]0 1,750 宁波市北仑区 超限行驶
10-2-2-45
补充法律意见书（三）
序 罚款金额
违法主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚单位 违规行为
号 （元）
3（41）11655 号 公路管理段
嘉兴港区（综合保税区）建设交通局分别于 2021 年 1 月 18 日、2021 年 7 月
6 日出具《证明》，嘉兴海泰自于 2019 年 1 月 25 日取得危险货物运输资质至
2021 年 7 月 6 日，因企业动态监控中主体责任未落实违反《浙江省道路运输条
例》相关规定被罚款 500 元、因未按照规定制作危险货物运单违反《危险货物道
路运输安全管理办法》相关规定被罚款 2,300 元、3,500 元，以上行为违法程度
一般，均不属于重大违法违规行为，除上述情况外嘉兴海泰其他均能遵守《中华
人民共和国道路运输条例》等相关法律、法规及规范性文件的规定。宁波市北仑
区交通运输局分别于 2020 年 4 月 14 日、2020 年 8 月 6 日出具《证明》，凯密克
自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 8 月 6 日不存在因重大违法违规行为受到处罚的
情形；宁波市北仑区交通运输综合行政执法队分别于 2021 年 1 月 8 日、2021 年
7 月 8 日出具《证明》，凯密克自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 8 日不存在因重
大违法违规行为受到处罚的情形。
综上，嘉兴海泰、凯密克前述违法行为显著轻微，不属于重大违法违规行
为，嘉兴海泰、凯密克受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发
行上市的法律障碍。
3、道路运输相关安全事故
根据向凯密克、嘉兴海泰安全生产管理人员的访谈确认，报告期内发行人从
事运输服务过程中没有发生过需要报告的一般性及以上的道路运输安全事故。本
所律师在信用中国及相关政府主管部门网站等网站进行了检索，凯密克、嘉兴海
泰不存在安全事故的公示信息。
凯密克主管安全主管部门宁波市北仑区交通运输局分别于 2020 年 4 月 14
日、2020 年 8 月 6 日出具《证明》，凯密克自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 8 月
6 日不存在因重大违法违规行为受到处罚的情形；宁波市北仑区交通运输综合行
政执法队分别于 2021 年 1 月 8 日、2021 年 7 月 8 日出具《证明》，凯密克自
2020 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 8 日不存在因重大违法违规行为受到处罚的情
形。
嘉兴海泰安全主管部门嘉兴港区（综合保税区）建设交通局分别于 2021 年 1
月 18 日、2021 年 7 月 6 日出具《证明》，嘉兴海泰自于 2019 年 1 月 25 日取得危
险货物运输资质至 2021 年 7 月 6 日，未发生重大违法违规行为。
10-2-2-46
补充法律意见书（三）
综上，报告期内，发行人从事物流运输服务中未发生过需要报告的一般性及
以上的道路运输安全事故，不涉及因安全生产和环保问题造成的严重环境污染和
损害社会公共利益的群体事件。
4、发行人已在《招股说明书》之“第九节 公司治理/（二）发行人报告期
内的违法违规行为及受到处罚的情况”中披露了发行人报告期内受到相关部门行
政处罚情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，仅
涉及安全生产以及交通运输方面的一般性违法违规情况，发行人对相关行政处罚
进行了积极整改，未对发行人正常生产经营造成影响；发行人从事物流运输服务
中未发生过需要报告的一般性及以上的道路运输安全事故，不涉及因安全生产和
环保问题造成的严重环境污染和损害社会公共利益的群体事件；相关信息已在
《招股说明书》中充分披露。
（六）提供运输服务的物流服务提供商筛选控制措施是否可保证交通安全运
行;物流服务提供商是否发生交通安全事故，事故责任及赔偿责任如何划分，是
否发生重大赔偿
核查过程：
本所律师登录交通运输部政务服务平台、互联网道路运输便民政务服务系
统、国家企业信用信息公示系统、企查查网站对发行人所有外部运输服务供应商
进行检索；对发行人报告期内主要供应商进行函证及访谈；核查了发行人对外运
输采购管理制度；营外指出的明细表；就发行人对外采购运输服务时的资质审核
情况对相关业务人员进行了访谈；对发行人从事货运代理业务、物流运输服务相
关主体的负责人进行了访谈。
核查结果：
发行人以自营运力和外部运力相结合的方式提供跨境化工物流供应链服务，
对于涉及的外购基础物流服务，发行人制定了《基础物流服务采购管理办法》
《合格供应商评审程序》等制度并有效执行，对于物流服务安全予以有效保障。
1、基础物流服务采购管理办法
公司对外采购基础物流服务系充分利用专业化分工优势及区域布局优势，实
现拓展公司服务范围、提高公司服务质量的目标。公司在接受委托之前会要求客
户提供详细的货物信息、订单信息并录入系统，协助客户设计物流方案并判断不
同环节是否涉及外购基础物流服务。货物信息包括品名、规格、数量、非危鉴定
10-2-2-47
补充法律意见书（三）
书或者危险品的危包证，订单信息包括起运港、出运港、发货人、收货人、其他
特殊要求等。
对于涉及采购基础物流服务的环节，公司“运化工”系统将采购指令分派至
相关操作人员，操作人员根据货物信息、订单信息的相关要求进行综合判断，在
合格供应商中选择符合要求的供应商达成采购。对于采购的基础物流服务，公司
亦在操作过程中全程跟进，会提前将相关货物信息、操作要求指南发送给基础物
流服务提供商，并在服务的各个节点进行指导、确认，关键事项（例如装箱、送
箱等）亦需要供应商通过拍照上传、视频查看等方式予以确认。如果操作过程中
遇到任何突发状况，公司会第一时间协助供应商进行处理，确保全流程服务安
全、可控。
2、合格供应商评审程序
公司在青岛、上海、宁波等多个港口均拥有长期合作的合格供应商，实现了
高效、安全的物流服务网络布局。在选择合格供应商时，公司主要考虑供应商的
资质、人员经验、服务价格、服务质量等多项因素，其中供应商的资质、安全运
营历史、是否受到处罚等系公司选择供应商的重点考察方面。对于选定的合格供
应商，公司一般与其签署框架合作协议，书面约定由供应商按照公司要求提供资
质齐全、安全可靠的基础物流服务。当公司有基础物流服务采购需求时，再从合
格供应商名单中进行遴选并通过单票委托的方式达成采购。
发行人针对外部运输服务的采购制订了一系列管理制度，建立了合格运输服
务商清单，每年对清单中的运输服务供应商及有关运输车队进行合规性复核及评
估，以保证其在经营资质、安全管控、服务质量等方面能够持续满足发行人的要
求。对于选定的合格运输车队，公司一般与其签署框架合作协议，书面约定由供
应商按照公司要求提供资质齐全、安全可靠的道路运输服务并依法购买保险，运
输途中发生的货物毁损或人员伤亡由供应商承担责任。当公司有道路运输服务采
购需求时，再根据具体货物的运输要求、起运地、目的地以及船期等信息，从合
格运输服务商名单中进行遴选并通过单票委托的方式达成采购。
报告期内，物流供应商在向发行人提供道路运输服务的过程中，未发生过重
大安全事故。报告期内，公司不存在因物流供应商发生重大交通事故导致货物毁
损、灭失的情形，亦不存因此产生重大纠纷或赔偿的情况。
根据发行人与物流供应商相关合同之约定以及相关法律法规的规定，如发行
人提供物流服务过程中出现安全生产事故导致人员伤亡、运输事故导致货物毁损
的情况，非因发行人的过错时，发行人在向客户承担赔偿责任后，发行人有向物
10-2-2-48
补充法律意见书（三）
流供应商（承运人）索赔的权利。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人对物流服务供应商的筛选控制
措施可以保证交通安全。报告期内，物流服务提供商向发行人提供物流服务时未
发生过重大交通安全事故，未发生过重大赔偿。发行人提供物流服务过程中若出
现安全生产事故导致人员伤亡、运输事故导致货物毁损的情况，非因发行人的过
错时，发行人在向客户承担赔偿责任后，发行人有向物流供应商（承运人）索赔
的权利。
（七）安全生产费计提的金额、比例，以及专项储备提取、使用情况。
回复：
核查过程：
本所律师核查了发行人及子公司的安全管理计提及支出的明细表，查阅了
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》关于安全生产费计提的相关规定。
核查结果：
公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费
用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）的规定提取的安全生产费：
（一）“安全生产费用是指企业按照规定标准提取，在成本中列支，专门用
于完善和改进企业或者项目安全生产条件的资金。”
（二）“危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超
额累退方式按照以下标准平均逐月提取：1、营业收入不超过 1,000 万元的，按
照 4%提取；2、营业收入超过 1,000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提取；3、营
业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；4、营业收入超过 10 亿元
的部分，按照 0.2%提取。”
（三）“交通运输企业以上年度实际营业收入为计提依据，按照以下标准平
均逐月提取：1、普通货运业务按照 1%提取；2、客运业务、管道运输、危险品等
特殊货运业务按照 1.5%提取。”
报告期内，发行人专项储备按照上述计提比例以及相关收入的具体金额计
提，计提与使用情况如下：
时间 本期提取（万元） 本期支出（万元）
2021 年 1-6 月 191.04 191.04
2020 年 274.97 274.97
10-2-2-49
补充法律意见书（三）
2019 年 364.12 364.12
2018 年 185.71 185.71
发行人严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》以及内部制定的
《安全生产投入费用管理指针》使用安全生产费及专项储备，提取的安全生产费
及专项储备主要用于以下方面：完善、改造和维护安全防护设施设备；完善及保
养应急设备、器材及应急演练；安全生产检查、评价、咨询和标准化建设；安全
防护用品支出；员工宣传教育、培训及职业健康保障；安全设施及特种设备检测
检验等。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内安全生产费计提的金额、比例，
以及专项储备提取、使用情况符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的
相关规定。
四、关于对外采购
关于对外采购。发行人拥有无船承运人资质，国际运输等服务通过外购方式
向客户提供，报告期物流服务采购费占主营业务成本的比例保持在 90%以上。根
据发行人与客户签署的货运代理合同之约定以及相关法律法规的规定，托运货物
风险一般在客户完成运输装箱后转移至发行人；货物装船后，托运货物风险转移
至实际承运人在业务开展过程中，发行人责任为货运代理人的责任。
请发行人：（1）结合报告期内各期外购物流服务金额及占营业成本的比例，
说明外购物流服务价格的确定方式及公允性，发行人业务是否对物流服务提供商
有重大依赖，是否存在客户指定或选定物流服务提供商的情形；（2）结合合同约
定，说明货物在运输途中如发生毁损、灭失等风险事件的风险及责任承担方和承
担方式，报告期内发行人是否发生承担重大赔偿责任的情况;（3）结合物流合同
签订流程和先后顺序、合同价格决定机制和货运代理人权利义务情况，说明货物
装船后发行人是否仍为主要责任人，相关信息披露是否准确完整;（4）前五大境
内运输服务商基本情况，包括但不限于成立时间、股本结构、合作期限、是否与
发行人存在关联关系等;《5）直接订舱、代理订舱和直接采购的适用情形及合理
性；按照直接订舱、代理订舱、直接采购等类型，分剔说明采购海运服务的相应
金额，并量化模拟分析代理订舱改采直接订舱方式，对发行人相应成本费用的影
响额及比例；（6）报告期内代理订舱前五大供应商的基本情况，包括但不限于成
立时间、股本结构、合作期限、是否与发行人存在关联关系等：（7）报告期内，
新增上海五矿金沪国际货运有限公司、山东九鼎源集团有限公司两家代理供应
商，说明选择上述两家公司方式和原因、对其绝大多数航线的采购价格高于原有
主要供应商平均值或中位数的原因及合理性。
10-2-2-50
补充法律意见书（三）
请保荐机构、发行人律师及会计师根据职责说明核查依据、过程，并发表明
确核查意见。
回复：
（一）结合合同约定，说明货物在运输途中如发生毁损、灭失等风险事件的
风险及责任承担方和承担方式，报告期内发行人是否发生承担重大赔偿责任的情
况；
核查过程：
本所律师查看公司与客户签订的主要合同，了解交易标的发生毁损、灭失等
风险的风险承担方和承担方式；在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）对公司进行检索核
查，了解公司未决诉讼的情况。
核查结论：
1、交易标的发生毁损、灭失等风险的风险承担方和承担方式
根据发行人与客户的合同约定以及相关法律法规的规定，发行人开展各业务
过程中交易标的发生毁损、灭失等风险的风险承担方、承担方式如下：
项目 跨境化工物流供应链服务 仓储堆存 道路运输
托运货物装船之前，除因委托人的
原因造成的货物毁损、灭失、对第
除 因 委托 人的 原因 除因委托人的原因
三人的侵权外，公司应当对其货运
造 成 的货 物毁 损、 造成的货物毁损、
代理服务过程中交易标的发生毁
灭 失 、对 第三 人的 灭失、对第三人的
损、灭失等风险承担责任。公司有
侵 权 外， 发行 人应 侵权外，发行人应
承担方 明显证据证明其在服务过程中无操
当 对 其仓 储堆 存服 当对其道路运输服
作不当或过错的除外。
务 过 程中 交易 标的 务过程中交易标的
在托运货物装船后，除发行人有过
发 生 毁损 、灭 失等 发生毁损、灭失等
错行为外，由实际承运人对处于其
风险承担责任。 风险承担责任。
掌管货物期间出现的交易标的发生
毁损、灭失等风险承担责任。
托运货物装船之前，如为发行人自 如 为 发行 人自 行操 如为发行人自行操
行操作造成的交易标的发生毁损、 作 造 成的 交易 标的 作造成的交易标的
灭失，则由发行人承担赔偿责任； 发 生 毁损 、灭 失， 发生毁损、灭失，
如非因发行人的过错时，发行人有 则 由 发行 人承 担赔 则由发行人承担赔
承担方式
向实际承运人索赔的权利。 偿 责 任； 如非 因发 偿责任；如非因发
托运货物装船之后，除发行人有过 行 人 的过 错时 ，发 行人的过错时，发
错行为外，由实际承运人承担赔偿 行 人 有向 实际 承运 行人有向实际承运
责任。 人索赔的权利。 人索赔的权利。
2、报告期内发行人发生重大赔偿责任的相关情况
报告期内，公司的赔偿情况如下：
10-2-2-51
补充法律意见书（三）
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
经营性赔偿损失支出 14.12 15.51 12.10 0.28
由上表可见，公司报告期内未发生重大赔偿责任，上述支出主要系公司在操
作过程中因偶然性操作不当导致的零星赔偿，赔偿金额较小且发生频次较低。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司未发生重大赔偿责任，仅有操作过
程中因偶然性操作不当导致的零星赔偿，赔偿金额较小且发生频次较低。
（二）结合物流合同签订流程和先后顺序、合同价格决定机制和货运代理人
权利义务情况，说明货物装船后发行人是否仍为主要责任人，相关信息披露是否
准确完整
核查过程：
本所律师询问发行人管理层，了解物流合同签订流程和先后顺序、合同价格
决定机制和货运代理人权利义务情况，抽查主要客户供应商的合同，了解货运代
理人权利义务条款。
核查结论：
发行人向客户提供一揽子供应链管理服务，以跨境出口业务为主，其实质是
通过对跨境化工供应链各个环节的有效管理和整合，专业、安全、高效、便捷、
低成本的实现客户产品装船出运，保持客户出口供应链的通畅。
发行人接受客户跨境出口业务委托意向后，根据客户委托的货物信息、预计
船期、目的港等制定与之相匹配的物流解决方案，公司根据物流解决方案向基础
物流供应商进行询价，根据询价的结果匡算整体物流解决方案所需成本，在整体
成本基础上综合考虑市场竞争以及合理的利润后向客户报价，客户接受定价后确
定委托关系。对外采购基础物流服务的主要考虑因素为服务质量和物流成本，在
服务质量符合所需标准的情况下，优先选择成本较低的供应商进行采购。公司根
据制定的物流解决方案及供应商选择的基本原则独立选择基础物流供应商后确定
采购订单关系。
在海运环节，公司为货运代理人角色。货运代理人权利主要为公司在货物出
运后即可将费用清单发送给客户，与客户对账确认后，公司开具发票递交客户，
客户将根据确认的费用在约定时间支付货款。货运代理人义务主要为公司根据客
户的委托，在规定时间内，为客户办理订舱/配载、危险品申报、报关、报验、
报检、集装箱拼/拆/装箱、转运、仓储、监督装货/卸货等，并及时将有关单证
提供给客户，确保客户能够获取国际海运服务的权利，其中出口业务在提单交付
10-2-2-52
补充法律意见书（三）
给客户时，出口业务完成。
根据合同约定以及业务实质，在服务过程中，公司海运环节的履约义务系根
据服务客户的委托，向客户转让从实际承运人购买的国际海运服务的权利，而非
向客户提供海运服务本身。
前述相关内容已在《招股说明书》“第六节 业务与技术/四、发行人主营业
务的开展的具体情况/主要经营模式”中补充披露，相关信息披露准确完整。
综上所述，本所律师认为，公司在客户货物装船后不是主要责任人，相关信
息披露准确完整。
（三）前五大境内运输服务商基本情况，包括但不限于成立时间、股本结
构、合作期限、是否与发行人存在关联关系等；
核查过程：
本所律师对发行人报告期内主要物流服务供应商进行了访谈核查，结合视频
访谈以及实地走访形式，对其与发行人的交易情况进行了访谈，取得了访谈确认
函、供应商的资质文件、营业执照复印件、供应商宣传册等资料；对发行人报告
期内主要物流服务供应商进行了函证核查。
核查结论：
报告期内，公司前五大境内运输服务商采购金额、比例情况如下：
占物流服务总
排 采购金额 占同类采购
年度 供应商名称 采购比例
名 （万元） 比例（%）
（%）
1 上海扈众国际物流有限公司 586.96 11.39 0.97
2 青岛泰瑞隆物流有限公司 489.47 9.50 0.81
3 宁波甬顺安供应链管理有限公司 369.16 7.16 0.61
2021 年
1-6 月 4 上海双流运输有限公司 344.89 6.69 0.57
上海沛龙国际集装箱货运有限公
5 228.40 4.43 0.38
司
合计 2,018.89 39.17 3.34
1 上海扈众国际物流有限公司 1,262.28 11.45 1.86
2 浙江千港物流有限公司 777.39 7.05 1.15
3 青岛泰瑞隆物流有限公司 747.74 6.78 1.10
2020 年
4 上海双流运输有限公司 686.52 6.23 1.01
5 宁波迅远危险品运输有限公司 682.80 6.19 1.01
合计 4,156.73 37.69 6.13
10-2-2-53
补充法律意见书（三）
占物流服务总
排 采购金额 占同类采购
年度 供应商名称 采购比例
名 （万元） 比例（%）
（%）
1 宁波迅远危险品运输有限公司 815.24 7.53 1.40
2 宁波凯密克物流有限公司 563.16 5.20 0.97
3 浙江川程冷链物流有限公司 548.64 5.07 0.95
2019 年
4 上海俣旺物流有限公司 500.40 4.62 0.86
5 宁波建运物流有限公司 499.64 4.61 0.86
合计 2,927.09 27.03 5.04
1 宁波凯密克物流有限公司 2,629.92 23.82 5.36
2 浙江舟山晨浪物流有限公司 712.42 6.45 1.45
3 宁波建运物流有限公司 635.72 5.76 1.30
2018 年
4 宁波锋凯物流有限公司 517.76 4.69 1.05
5 上海俣旺物流有限公司 403.84 3.66 0.82
合计 4,899.66 44.38 9.98
由上表可见，进入公司前五大境内运输服务商共 13 家，上述供应商成立时
间、股本结构、合作期限、是否与发行人存在关联关系等情况具体如下：
是否与发行人
序号 供应商名称 股本结构 成立时间 合作期限
存在关联关系
上海扈众国际物 许海持股 90.00%、张敏持股 10.00%，实 自 2020 年
1 2002.03.24 否
流有限公司 控人为自然人 开始合作
青岛泰瑞隆物流 李 志 城 持 股 99.00% 、 高 书 会 持 股 自 2017 年
2 2013.09.18 否
有限公司 1.00%，实控人为自然人 开始合作
宁波甬顺安供应 张 金 明 持 股 70.00% 、 任 伟 其 持 股 自 2021 年
3 2021.03.25 否
链管理有限公司 30.00%，实控人为自然人 开始合作
上海双流运输有 自 2019 年
4 李良争持股 100.00%，实控人为自然人 1995.05.23 否
限公司 开始合作
上海沛龙国际集
刘天持股 55%、刘涛持股 45%，实控人为 自 2017 年
5 装箱货运有限公 2002.02.10 否
自然人 开始合作
司
浙江千港物流有 宁波甬顺安供应链管理有限公司持股 自 2020 年
6 2019.04.11 否
限公司 80.00%、马秀芝持股 20.00% 开始合作
梅建勋持股 40.00%， 宁波甬顺安供应链
宁波迅远危险品 自 2010 年
7 管 理 有 限 公司 持 股 30.00% 、 李 力 持股 2010.09.07 否
运输有限公司 开始合作
30%，实控人为自然人
2019 年 4 月成为发行人全资子公司。被
宁波凯密克物流 自 2015 年
8 收购前的股权结构为祝岳标持股 50%、周 2013.07.03 是
有限公司 开始合作
卫民持股 50%，实控人为自然人
浙江川程冷链物 翟鹏持股 75.00%、戴琴琴持股 25.00%， 自 2017 年
9 2016.09.20 否
流有限公司 实控人为自然人 开始合作
上海俣旺物流有 自 2018 年
10 孙真真持股 100.00%，实控人为自然人 2018.06.21 否
限公司 开始合作
10-2-2-54
补充法律意见书（三）
是否与发行人
序号 供应商名称 股本结构 成立时间 合作期限
存在关联关系
宁波甬顺安供应链管理有限公司持股
宁波建运物流有 自 2015 年
11 60.00%、王建康持股 40.00%，实控人为 2011.01.07 否
限公司 开始合作
自然人
浙江舟山晨浪物 任 海 浩 持 股 80.00% ， 吴 荷 月 持 股 自 2015 年
12 2010.05.19 否
流有限公司 20.00%，实控人为自然人 开始合作
沈 万 摇 持 股 35.00% 、 潘 吉 华 持 股
宁波锋凯物流有 自 2017 年
13 35.00%、胡雁云持股 15.00%，乐良持股 2017.04.06 否
限公司 开始合作
15.00%
综上所述，本所律师认为，报告期内前五大境内运输服务商除宁波凯密克物
流有限公司外，与公司不存在关联方关系。
（四）报告期内代理订舱前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时
间、股本结构、合作期限、是否与发行人存在关联关系等；
核查过程：
本所律师对发行人报告期内主要物流服务供应商进行了访谈核查，结合视频
访谈以及实地走访形式，对其与发行人的交易情况进行了访谈，取得了访谈确认
函、供应商的资质文件、营业执照复印件、供应商宣传册等资料；对发行人报告
期内主要物流服务供应商进行了函证核查；通过可获得的公开资料（天眼查、国
家企业信用信息公示系统等）查询了报告期内代理订舱前五大供应商的基本情
况，包括成立时间、股本结构、合作期限、是否与发行人存在关联关系等。
核查结论：
报告期内，公司向代理订舱前五大供应商采购海运服务的金额、比例情况如
下：
排 采购金额 占同类采购
年度 供应商名称
名 （万元） 比例（%）
1 上海五矿金沪国际货运有限公司 4,752.64 21.59
2 山东九鼎源集团有限公司 2,372.07 10.78
2021 年 3 宁波申洋物流有限公司 824.04 3.74
1-6 月 4 青岛全球捷运物流有限公司 772.44 3.51
5 上海怡运国际货物运输代理有限公司 711.11 3.23
合计 9,432.30 42.85
1 上海五矿金沪国际货运有限公司 3,004.37 14.44
2020 年 2 山东澳源达物流有限公司 1,289.04 6.20
3 青岛环世立航国际物流有限公司 1,102.68 5.30
10-2-2-55
补充法律意见书（三）
排 采购金额 占同类采购
年度 供应商名称
名 （万元） 比例（%）
4 青岛全球捷运物流有限公司 936.69 4.50
5 宁波市仁丰国际货运代理有限公司 751.26 3.61
合计 7,084.04 34.05
1 宁波市仁丰国际货运代理有限公司 2,007.61 9.46
2 上海五矿金沪国际货运有限公司 1,933.34 9.11
3 山东九鼎源集团有限公司 1,140.88 5.38
2019 年
4 浙江简达物流股份有限公司 930.38 4.38
5 宁波申洋物流有限公司 863.50 4.07
合计 6,875.71 32.40
1 宁波市仁丰国际货运代理有限公司 3,122.32 17.13
2 上海五矿金沪国际货运有限公司 1,199.88 6.58
3 中新国贸集团有限责任公司 852.20 4.67
2018 年
4 山东捷丰国际储运有限公司 774.29 4.25
5 上海锦舸国际货物运输代理有限公司 626.58 3.44
合计 6,575.27 36.07
由上表可见，进入公司报告期内前五大代理订舱供应商共 12 家，上述供应
商成立时间、股本结构、合作期限、是否与发行人存在关联关系等情况具体如
下：
是否与发
序号 供应商名称 股本结构 成立时间 合作期限 行人存在
关联关系
上海东浩兰生国际物流有限公司持股
上海五矿金沪国际 自 2010 年 之
1 100.00%，实际控制人为上海市国有资产 1995.08.31 否
货运有限公司 前开始合作
监督管理委员会
山东九鼎源集团有 李 崇 九 持 股 72.50% 、 李 美 芝 持 股 自 2017 年 开
2 2008.12.22 否
限公司 27.50%，实控人为自然人 始合作
宁波申洋物流有限 宁波申洋投资管理有限公司持股 自 2016 年 开
3 2013.06.09 否
公司 100.00%，实控人为自然人 始合作
青岛全球捷运物流 青岛物联投资有限公司持股 100.00%，实 自 2009 年 开
4 2007.01.08 否
有限公司 控人为自然人 始合作
上海怡运国际货物 李斌持股 90.00%、李汛持股 10.00%，实 自 2016 年 之
5 2002.09.06 否
运输代理有限公司 控人为自然人 前开始合作
山东澳源达物流有 朱科持股 89.00%、傅强持股 5.00%、徐 自 2017 年 开
6 2011.08.15 否
限公司 建军持股 5.00%、姚尧持股 1% 始合作
青岛环世立航国际 杜忠持股 80.00%、马一文持股 20.00%， 自 2014 年 开
7 2011.04.18 否
物流有限公司 实控人为自然人 始合作
宁波市仁丰国际货 金影持股 33.33%、宁军持股 33.33%、张 自 2010 年 开
8 2010.05.27 否
运代理有限公司 瑾持股 33.33%，实控人为自然人 始合作
10-2-2-56
补充法律意见书（三）
是否与发
序号 供应商名称 股本结构 成立时间 合作期限 行人存在
关联关系
王琦持股 50.56%、朱力焱持股 28.44%、
宁波永力奇企业管理合伙企业（有限合
浙江简达物流股份 伙）持股 11.00%、宁波简达三峰信息科 自 2016 年 开
9 2007.03.07 否
有限公司 技发展合伙企业（有限合伙）持股 始合作
10.00%、杨静持股 0.0050%，实控人为自
然人
中新国贸集团有限 陈 德 松 持 股 50.10% 、 江 珍 慧 持 股 自 2016 年 之
10 2007.09.30 否
责任公司 49.90%，实控人为自然人 前开始合作
SITC Logistics （ HK ） Limited 持 股
山东捷丰国际储运 自 2018 年 开
11 51.00%、马士基物流仓储中国有限公司 2002.08.29 否
有限公司 始合作
持股 49.00%，实控人为香港企业
上海锦舸国际货物 自 2011 年 开
12 葛绍东持股 75.00%、蔡黎敏持股 25.00% 2008.01.03 否
运输代理有限公司 始合作
综上所述，本所律师认为，报告期内代理订舱前五大供应商与公司不存在关
联方关系。
五、关于资金核查
关于资金核查。报告期内，发行人实际控制人与部分高管存在短期内频繁的
大额资金往来，并存在实际控制人大额存现和取现的情形。
请发行人说明：（1）实际控制人与部分董监高、核心技术人员相关资金往
来，以及实际控制人大额存现和取现的具体情况、发生原因、资金最终流向，是
否存在实际控制人为发行人代垫相关成本费用的情形；（2）对实际控制人、董监
高、核心技术人员等关联方的资金账户和流水是否已充分完整核查，是否存在资
金往来异常的情形，是否存在流向发行人客户或供应商的情形，相关信息披露是
否真实、完整、准确。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）实际控制人与部分董监高、核心技术人员相关资金往来，以及实际控
制人大额存现和取现的具体情况、发生原因、资金最终流向，是否存在实际控制
人为发行人代垫相关成本费用的情形；
核查过程：
本所律师获取公司实际控制人、董事（不含独立董事、外部股东委派董
事）、监事（不含外部股东委派监事）、高级管理人员及关键岗位人员报告期内的
银行流水，取得其出具的账户完整性承诺函，交叉复核交易对手方属于核查范围
10-2-2-57
补充法律意见书（三）
内的明细，从而核实资金往来的完整性；获取公司的主要客户、供应商清单，交
叉核对公司实际控制人、董事（不含独立董事、外部股东委派董事）、监事（不
含外部股东委派监事）、高级管理人员、关键岗位人员及关联法人是否与公司的
主要客户、供应商存在大额资金往来；对公司的主要客户、供应商进行访谈，确
认与公司实际控制人、董事（不含独立董事、外部股东委派董事）、监事（不含
外部股东委派监事）、高级管理人员、关键岗位人员及关联法人等关联方不存在
资金往来、利益安排等，并取得主要客户、供应商访谈确认函。
核查结论：
1、实际控制人与部分董监高、核心技术人员相关资金往来的具体情况、发
生原因、资金最终流向，是否存在实际控制人为公司代垫相关成本费用的情形
交易 金额
人员 类别 年度 事项说明 支撑证据
对手 （万元）
陈永 彭勋 资金 2018 彭勋华归还陈永夫垫付款项，与 陈永夫的访谈声明、彭勋华的
50.00
夫 华 流入 年 陈永夫 2018.08.29 现金支出对应 声明、陈永夫取现的银行流水
彭勋 资金 2018 员工彭勋华 2016 年和 2017 年曾 金萍的访谈声明、彭勋华的声
金萍 210.00
华 流入 年 向金萍借款，现还钱给金萍 明、借款支出的银行流水
资金 2018 员工吴晋 2016 年和 2017 年曾向 金萍的访谈声明、吴晋的声
金萍 吴晋 23.14
流入 年 金萍借款，现还钱给金萍 明、借款支出的银行流水
资金
金萍 20.00
周晓 流出 2021 金萍的访谈声明、周晓燕的声
周晓燕向金萍借款用于购房
燕 资金 年 明、周晓燕购房合同
金萍 30.00
流出
就上述资金往来，实际控制人访谈声明、资金往来对方声明不存在为公司代
垫相关成本费用的情形。
2、实际控制人大额存现和取现的具体情况、发生原因、资金最终流向，是
否存在实际控制人为公司代垫相关成本费用的情形
金额
人员 类别 时间 事项说明 支撑证据
（万元）
大额 春节期间子女收到的压岁钱金送
金萍 2018.03.15 13.00 金萍的访谈声明
存现 存银行
胞弟杭志峰有现金需求，陈永夫
陈永 大额 陈永夫访谈声明、杭志峰的声
2018.06.28 -40.00 取现归还其对杭志峰以前年度借
夫 取现 明、金萍收到借款的银行流水
款
朋友自然人 2 现金借款，已于 陈永夫的访谈声明、自然人 2 的
陈永 大额
2018.06.29 -30.00 2018 年 7 月 6 日通过银行转账归 声明、陈永夫收到还款的银行流
夫 取现
还 水
陈永 大额
2018.07.03 -20.00 取现安排给家里老人 陈永夫的访谈声明
夫 取现
陈永 大额
2018.07.06 -12.00 家里老人生日红包取现 陈永夫的访谈声明
夫 取现
10-2-2-58
补充法律意见书（三）
陈永 大额
2018.07.07 -11.00 家里老人生日红包取现 陈永夫的访谈声明
夫 取现
胞弟杭志峰有现金需求，陈永夫
陈永 大额 陈永夫的访谈声明、杭志峰的声
2018.08.28 -200.00 取现归还其对杭志峰以前年度借
夫 取现 明、金萍收到借款的银行流水
款
陈永夫的访谈声明、彭勋华的声
陈永 大额 代彭勋华垫付款项，已于 2018 年
2018.08.29 -50.00 明、陈永夫收到该款项的银行流
夫 取现 8 月 29 日通过银行转账归还
水
胞弟杭志峰有现金需求，陈永夫
陈永 大额 陈永夫的访谈声明、杭志峰的声
2018.08.31 -60.00 取现归还其对杭志峰以前年度借
夫 取现 明、金萍收到借款的银行流水
款
胞弟杭志峰有现金需求，陈永夫
陈永 大额 陈永夫的访谈声明、杭志峰的声
2018.09.20 -60.00 取现归还其对杭志峰以前年度借
夫 取现 明、金萍收到借款的银行流水
款
朋友自然人 3 现金借款，已于 陈永夫的访谈声明、自然人 3 的
陈永 大额
2018.10.17 -10.00 2018 年 11 月 29 日通过银行转账 声明、陈永夫收到还款的银行流
夫 取现
归还 水
陈永 大额
2018.12.21 -10.00 家里老人生日红包取现 陈永夫的访谈声明
夫 取现
陈永 大额 奶奶探望子女给的红包，银行现
2018.12.25 12.00 陈永夫的访谈声明
夫 存现 金存入
大额 双方父母资助购房的现金银行存
金萍 2019.04.19 128.00 金萍的访谈声明
存现 入
陈永 大额
2019.12.18 -20.00 家里老人生日红包取现 陈永夫的访谈声明
夫 取现
陈永 大额 向朋友自然人 4 还款，于 2019 年 陈永夫的访谈声明、自然人 4 的
2019.12.23 -10.00
夫 取现 8 月 22 日通过银行转账借出 声明、金萍借款支出的银行流水
朋友自然人 5 现金借款，已于
陈永 大额 陈永夫的访谈声明、自然人 5 的
2020.01.21 -10.00 2020 年 6 月 19 日通过银行转账
夫 取现 声明、金萍收到还款的银行流水
归还
就上述资金往来，实际控制人访谈声明、资金往来对方声明不存在为公司代
垫相关成本费用的情形。
综上所述，本所律师认为，不存在实际控制人为公司代垫相关成本费用的情
形。
（二）对实际控制人、董监高、核心技术人员等关联方的资金账户和流水是
否已充分完整核查，是否存在资金往来异常的情形，是否存在流向发行人客户或
供应商的情形，相关信息披露是否真实、完整、准确。
核查过程：
本所律师获取公司实际控制人、董事（不含独立董事、外部股东委派董
事）、监事（不含外部股东委派监事）、高级管理人员及关键岗位人员报告期内的
银行流水，取得其出具的账户完整性承诺函，交叉复核交易对手方属于核查范围
内的明细，从而核实资金往来的完整性；获取公司的主要客户、供应商清单，交
10-2-2-59
补充法律意见书（三）
叉核对公司实际控制人、董事（不含独立董事、外部股东委派董事）、监事（不
含外部股东委派监事）、高级管理人员、关键岗位人员及关联法人是否与公司的
主要客户、供应商存在大额资金往来；对公司的主要客户、供应商进行访谈，确
认与公司实际控制人、董事（不含独立董事、外部股东委派董事）、监事（不含
外部股东委派监事）、高级管理人员、关键岗位人员及关联法人等关联方不存在
资金往来、利益安排等，并取得主要客户、供应商访谈确认函。
核查结论：
本所律师依照《首发业务若干问题解答》问题 54 的要求对实际控制人、董
事（不含独立董事、外部股东委派董事）、监事（不含外部股东委派监事）、高级
管理人员及关键岗位人员报告期内的个人银行流水进行核查：查验银行账户所有
交易金额 10 万元及以上的流水，对 10 万元以下流水进行抽查。经核查，前述人
员个人银行流水主要存在以下资金往来异常的情形：
1、报告期内，实际控制人陈永夫、金萍个人账户中大额存现、取现情形详
见本补充法律意见书之“五、关于资金核查/（一）实际控制人与部分董监高、
核心技术人员相关资金往来，以及实际控制人大额存现和取现的具体情况、发生
原因、资金最终流向，是否存在实际控制人为发行人代垫相关成本费用的情
形”。
2、报告期内，查看实际控制人陈永夫、金萍个人账户的交易摘要、交易对
手方等信息，除个人自用资金收支及关联交易中已披露的资金往来外，其他大额
资金往来情形具体如下：
（1）实际控制人陈永夫、金萍与部分董监高、核心技术人员相关资金往来
的具体情况详见本补充法律意见书之“五、关于资金核查/（一）实际控制人与
部分董监高、核心技术人员相关资金往来，以及实际控制人大额存现和取现的具
体情况、发生原因、资金最终流向，是否存在实际控制人为发行人代垫相关成本
费用的情形”
（2）实际控制人陈永夫、金萍与其他人员的相关资金往来的具体情况情形
如下：
交易对 金额
人员 类别 年度 事项说明 支撑证据
手 （万元）
资金 2018 员工王琦 2016 年和 2017 年曾 金萍的访谈声明、王琦的声
金萍 王琦 58.41
流入 年 向金萍借款，现还钱给金萍 明、借款支出的银行流水
资金 2018 员工汪依菁 2016 年和 2017 年 金萍的访谈声明、汪依菁的声
金萍 汪依菁 53.90
流入 年 曾向金萍借款，现还钱给金萍 明、借款支出的银行流水
金萍 胡斌亮 资金 2018 12.43 员工胡斌亮 2017 年曾向金萍 金萍的访谈声明、胡斌亮的声
10-2-2-60
补充法律意见书（三）
交易对 金额
人员 类别 年度 事项说明 支撑证据
手 （万元）
流入 年 借款，现还钱给金萍 明、借款支出的银行流水
资金 2018 员工许佳晨 2016 年和 2017 年 金萍的访谈声明、许佳晨的声
金萍 许佳晨 16.40
流入 年 曾向金萍借款，现还钱给金萍 明、借款支出的银行流水
陈永 陈永夫、金萍的访谈声明、祝
资金 2018 10.37
夫 祝岳标 祝岳标归还以前年度借款 岳标的声明、金萍借款支出银
流入 年
金萍 200.00 行流水
陈永 陈永夫、金萍的访谈声明、杭
资金 2018 -31.00 归还陈永夫胞弟杭志峰的以前
夫 杭志峰 志峰的声明、金萍收到借款的
流出 年 年度借款
金萍 -1,012.50 银行流水
资金 2018 于 2015 年银行取现借款给罗 金萍的访谈声明、罗建灿的访
金萍 罗建灿 110.00
流入 年 建灿，现通过银行转账归还 谈声明、金萍取现的银行流水
朋友自然人 1 于 2016 年 9 月 金萍的访谈声明、自然人 1 的
自然人 资金 2018
金萍 50.00 6 日向金萍借款，现还钱给金 声明、金萍借款支出的银行流
1 流入 年
萍 水
陈永 资金 2018
13.49
夫 流入 年
陈永 资金 2019
30.60
夫 流入 年
资金 2018
金萍 19.10 朋友自然人 2 与公司实际控制 陈永夫、金萍的访谈声明、自
自然人 流入 年
人资金周转，差异金额为陈永 然人 2 的声明、陈永夫取现的
2 资金 2019
金萍 -20.00 夫 2018.06.29 现金借出 银行流水
流出 年
资金 2020
金萍 -20.00
流出 年
资金 2020
金萍 10.00
流入 年
资金 2018
金萍 -20.00
自然人 流出 年 朋友自然人 6 与公司实际控制 金萍的访谈声明、自然人 6 的
6 资金 2018 人资金周转 声明
金萍 20.00
流入 年
资金 2018
金萍 -78.90 朋友自然人 4 与公司实际控制
自然人 流出 年 金萍的访谈声明、自然人 4 的
人资金周转，差异金额为陈永
4 资金 2019 声明、陈永夫取现的银行流水
金萍 90.00 夫 2019.12.23 现金借出
流入 年
自然人 资金 2020 朋友自然人 5 归还陈永夫 金萍的访谈声明、自然人 5 的
金萍 10.00
5 流入 年 2020.01.21 现金借出的款项 声明、陈永夫取现的银行流水
陈永 资金 2018
-30.00
夫 流出 年
陈永 资金 2019
30.00
夫 自然人 流入 年 朋友自然人 7 与公司实际控制 陈永夫、金萍的访谈声明、自
7 资金 2018 人资金周转 然人 7 的声明
金萍 10.00
流入 年
资金 2018
金萍 -10.00
流出 年
陈永 自然人 资金 2018 朋友自然人 3 归还陈永夫 陈永夫的访谈声明、自然人 3
10.00
夫 3 流入 年 2018.10.17 现金借出的款项 的声明、陈永夫取现的银行流
10-2-2-61
补充法律意见书（三）
交易对 金额
人员 类别 年度 事项说明 支撑证据
手 （万元）
水
陈永 资金 2018 朋友自然人 8 与公司实际控制
-30.00
夫 流出 年 人资金周转
陈永 自然人 资金 2019 陈永夫的访谈声明、自然人 8
10.00
夫 8 流入 年 朋友自然人 8 与公司实际控制 的声明
陈永 资金 2020 人资金周转
20.00
夫 流入 年
3、报告期内公司实际控制人、董事（不含独立董事、外部股东委派董事）、
监事（不含外部股东委派监事）、高级管理人员及关键岗位人员不存在从公司处
领取大额异常薪酬的情形，其正常领取的薪酬主要用于家庭及个人日常生活消
费、购房支出、投资理财等用途，不存在重大异常。
4、2018 年 5 月，根据谈国樑和绍兴上虞璟华股权投资合伙企业（有限合
伙）签订的《股权转让协议》，谈国樑以每份 8.6 元的价格转让 100 万份股权给
予绍兴上虞璟华股权投资合伙企业（有限合伙）。谈国樑取得的大额股权转让款
主要用于家庭及个人生活消费、投资理财等用途，不存在重大异常。
5、报告期内核心业务人员王巧玲与公司关联方大额资金往来情况如下：
人员 交易对手 类别 日期 金额（万元） 事项说明
青岛艾力国际 资金 青岛艾力国际物流有限公
王巧玲 2018.01.04 70.00
物流有限公司 流入 司归还王巧玲对其的借款
经核查，报告期内除王巧玲与青岛艾力国际物流有限公司存在大额资金往来
外，其他公司董事（不含独立董事、外部股东委派董事）、监事（不含外部股东
委派监事）、高级管理人员及关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商不存在
异常大额资金往来，不存在代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。
综上所述，本所律师认为，实际控制人、董事（不含独立董事、外部股东委
派董事）、监事（不含外部股东委派监事）、高级管理人员及关键岗位人员等关联
方的资金账户和流水已充分完整核查；存在资金往来异常的情形，均与公司的生
产经营活动不相关；不存在流向公司客户或供应商的情形，相关信息披露真实、
完整、准确。
六、关于海外子公司
关于海外子公司。2016 年 11 月发行人设立香港永泰，核准的投资总额为 50
万美元。2019 年 9 月 2 日，发行人召开股东会作出決议，同意将对香港永泰的投
资额由 50 万美元增至 350 万美元。2018 年 1 月，发行人与自然人张礼堂共同出
10-2-2-62
补充法律意见书（三）
资设立美国罐通，注册资本为 10 万美元，其中香港永泰持股 51%、张礼堂持股
49%；2019 年 1 月，上海罐通由美国罐通全资设立，注册资本为 75 万美元。
请发行人补充说明并披露：（1）上海罐通出资来源，资金流水完整流程及其
合法合规性；（2）报告期发行人及境内子公司与海外子公司的关联交易情况，交
易定价原则，转移定价是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意
见。
回复：
核查过程：
本所律师获取并核查获取报告期内发行人的关联交易明细表；访谈公司管理
层，了解发行人向关联方采购服务与关联方向公司采购服务的用途，核查关联交
易的合理性与必要性；获取并检查发行人海外子公司所在国家或地区律师出具的
境外法律意见书，核查海外子公司不存在重大违法情形。
核查结论：
（一）上海罐通出资来源，资金流水完整流程及其合法合规性
截至 2021 年 6 月末，公司对上海罐通出资尚未实缴到位。根据经备案的上
海罐通公司章程，其出资实缴期限为 2038 年，尚未实缴到位的情形符合公司章
程规定，合法合规。上海罐通目前经营资金来源主要依靠客户回款以及与供应商
之间的信用期，不涉及出资相关的资金流水。
前述相关内容发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况/七、发行
人控股子公司、参股公司及分公司情况/（一）控股子公司”中补充披露。
综上所述，本所律师认为，上海罐通出资尚未实缴，不涉及出资相关的资金
流水。
（二）报告期发行人及境内子公司与海外子公司的关联交易情况，交易定价
原则，转移定价是否合法合规
报告期内，公司及境内子公司与海外子公司的交易情况如下：
单位：万美元、%
交易类型 2021 年 2020 年度 2019 年度 2018 年度 报告期内合计
向境内主体采购 73.19 63.09 31.70 0.47 168.45
前述采购所涉及境内主
5.06 3.21 4.01 5.45 -
体确认的毛利率
10-2-2-63
补充法律意见书（三）
海外子公司采购总额 285.84 391.15 495.97 8.81 1,181.78
采购占比 25.60 16.13 6.39 5.33 14.25
向境内主体销售 34.32 47.99 5.53 - 87.84
前述销售在境外主体确
6.07 3.35 4.34 - -
认的毛利率
海外子公司销售总额 341.98 431.37 568.31 10.77 1,352.44
销售占比 10.04 11.12 0.97 - 6.49
据上表所述，报告期内海外子公司向公司及境内子公司采购金额占其全部采
购金额的比例为 14.25%，报告期内海外子公司向境内子公司销售金额占其全部销
售金额的比例为 6.49%，总体占比不高。公司及境内子公司与海外子公司的关联
交易主要系各主体在对外承接业务为客户提供供应链整合方案时，为优化内部资
源配置，提高业务的协同效应，在综合考虑各方案时，当通过内部资源进行采购
成本较低时，而选择向内部关联方采购，相关交易均源于双方正常的业务经营活
动需求，关联方交易定价原则采用成本加成法，定价具有公允性。公司海外子公
司与境内主体之间的交易主要系优化资源配置形成，交易内容主要为对外部客户
跨境供应链服务中涉及的基础物流服务，成本加成率通常不高，不存在境内主体
通过替海外子公司承担成本或者通过境外子公司向境内高价销售等方式向境外子
公司转移利润等情形。
前述相关内容发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术/九、发行人境
外经营情况/（二）发行人及境内子公司与境外子公司的关联交易情况”中补充披
露。
综上所述，本所律师认为，报告期内，根据公司海外子公司所在国家或地区
律师出具的境外法律意见书，公司海外子公司在纳税方面不存在重大违法违规或
受到当地主管机关作出重大行政处罚的情形，关联交易内部转移定价不存在显失
公允的情形，符合法律、法规要求。
七、关于独立董事
关于独立董事。杨华军先生除担任发行人独立董事外，还兼任宁波海运股份
有限公司独立董事、宁波海威汽年零件股份有限公司独立董事、广博集团股份有
限公司独立董事、荣安地产股份有限公司独立董事、宁波三星医疗电气股份有限
公司独立董事。
请发行人说明：如发行人上市，杨华军先生是否具备相关法律法规规定的独
立董事任职资格，是否确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
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补充法律意见书（三）
回复：
核查过程：
本所律师查阅与独立董事任职资格相关的法律法规；查阅独立董事杨华军先
生填写的调查表、承诺函、提供的个人征信报告；查阅了的独立董事无刑事犯罪
记录证明、查阅独立董事资格证明文件；登录中国检察网、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、证监会网站等网站，查询独立董事相关信息。查阅了发行人
报告期内股东大会、董事会的会议文件了解独立董事的出席会议的情况。
核查结果：
《上市公司独立董事规则》第六条第三款规定：“独立董事原则上最多在五
家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。”
根据杨华军先生提供的调查表，杨华军系博士研究生学历，中国注册会计
师。曾任职于海通证券股份有限公司宁波分公司。近五年从业经历如下：2016 年
1 月至今，担任浙江万里学院会计系副教授；取得了证券交易所核发的独立董事
任职资格证书。2019 年 9 月至今，担任发行人独立董事，系发行人独立董事中的
会计专业人士。目前兼任独立董事的情况如下：
序号 兼任单位名称 职务 是否为上市公司
1 宁波海运股份有限公司 独立董事 是
2 广博集团股份有限公司 独立董事 是
3 荣安地产股份有限公司 独立董事 是
4 宁波三星医疗电气股份有限公司 独立董事 是
5 宁波海威汽车零件股份有限公司 独立董事 否
目前杨华军先生担任了 4 家上市公司的独立董事，发行人上市后，包括发行
人在内，杨华军先生担任独立董事的上市公司未超过 5 家，符合《上市公司独立
董事规则》的规定。报告期内，杨华军先生认真履行了独立董事的有关职责，能
够积极关注企业发展，了解企业经营情况，出席了历次董事会和股东大会，具有
足够的时间和精力履行独立董事的职责。
综上所述，本所律师认为，杨华军先生具备相关法律法规规定的独立董事任
职资格，能够确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。
本补充法律意见书一式三份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字、盖章页）
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补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 邹盛武：
闫倩倩：
王士龙：
年 月 日
10-2-2-66
