安信证券股份有限公司
关于永泰运化工物流股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受永泰
运化工物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“永泰运”）的委托，担任其首
次公开发行股票的保荐机构，就发行人首次公开发行股票（以下简称“本次证券
发行”）项目出具发行保荐工作报告。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发管理办法》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤
勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《永泰运化工物流股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。）
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程.................................................................................................. 3
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 3
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程..................................................... 3
三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................. 4
四、内部核查部门审核的主要过程................................................................... 20
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程........................................... 21
六、保荐机构问核程序....................................................................................... 21
第二节 项目存在问题及解决情况............................................................................ 24
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况................................................... 24
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况................... 28
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况....................................... 32
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况........................................... 36
五、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查情况............... 69
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查....................................... 70
七、对落实《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》相关要求
的核查情况........................................................................................................... 71
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查意见............... 71
九、对证券服务机构意见的核查情况............................................................... 72
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
1、项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请
报告。
2、本保荐机构投资银行管理委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员会
召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，
并进行立项表决。
3、本保荐机构质量控制部与内核部进行现场审核。
4、本保荐机构质量控制部与内核部对申请文件和保荐工作底稿进行审核。
5、本保荐机构内核部对保荐业务部门负责人、项目保荐代表人就重要事项
尽职调查情况进行问核。
6、本保荐机构合内核委员会召开内核会议。参会内核委员就本次发行申请
文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证
明资料，提出内核反馈意见。
7、本保荐机构内核部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总
反馈给项目组。
8、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给内核部和参会内核委员，并对
申请文件进行相应修改。
9、参会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发
行是否通过内核进行表决。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
保荐机构立项审核委员会依程序对永泰运项目立项申请材料实施了审核，
主要工作程序包括：
1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，
以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，对发行人进行了尽职调查。在尽
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职调查的基础上，项目组于 2021 年 4 月 26 日向本保荐机构质量控制部提出立
项申请。
2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题
征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立
项申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委
员会审核。
3、2021 年 4 月 30 日，永泰运首次公开发行股票项目的立项审核会议（2021
年度第 14 次会议）在深圳本部、北京、上海三地的投资银行部门办公所在地会
议室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成员共 7 名，分别为
秦冲、向东、徐荣健、王时中、肖江波、臧华、邓小超。
4、参会委员对永泰运首次公开发行股票项目立项申请进行了审议。经投票
表决，永泰运首次公开发行股票项目立项获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目执行成员 1：张翊维、余中华、黄俊、王文成、伍辉宇、陈国贤、温志
锋、栗灵芝、张境、季维宽
进场工作时间：
1、尽职调查阶段：2019 年 4 月－2019 年 11 月
2、辅导阶段：2019 年 12 月－2020 年 7 月
3、申报文件制作阶段：2019 年 12 月－2021 年 4 月
4、内部核查阶段：2021 年 5 月－2021 年 6 月
（二）尽职调查主要过程
保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办
法》等法律法规对发行人进行了尽职调查，具体如下：
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司
1 项目执行成员中原项目协办人温志锋以及项目组成员栗灵芝、张境、季维宽因个人原因离职，截至本保
荐工作报告签署日的项目组成员为：张翊维、余中华、黄俊、王文成、伍辉宇、陈国贤
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信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》等相关规定制作，列出本保
荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成
尽职调查文件清单。
（2）向发行人相关人员进行尽职调查培训和解答相关问题
为提高尽职调查效率，文件清单下发后，保荐机构现场执行人员向发行人
及相关主体的指定联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负
责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的资料后，项目执行人员按照目录进行整理和审阅，审
阅的文件内容包括发行人历史沿革，发行人股东情况，发行人主要资产及权属
情况，发行人业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员情况，法人治理
及内部控制情况，同业竞争及关联交易，财务会计信息，募集资金运用计划，
重大合同，债权债务和担保情况，诉讼、仲裁及行政处罚等。
（4）资料分析
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针
对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观了解发行人的服务、运营等方面的经营情况
现场尽调期间多次参观发行人的仓库、堆场、码头、办公室等场所，深入
了解发行人业务特性、经营模式等情况。
（6）访谈管理层和补充尽职调查清单
与发行人的高管、技术人员、研发人员进行访谈，了解发行人管理层对采
购、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划，并对行业特点、核心
技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解
的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（7）召开中介机构协调会
对尽职调查过程中发现的问题及发行人配合上市工作的执行情况，召开中
介机构协调会，讨论上市过程中存在的各种问题，提高发行人与项目团队的合
作力度，及时改进工作方法。
（8）现场核查及重点问题核查
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根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门
有关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、
抽查有关会计凭证、账簿等文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的经营发展研讨会、董事会、股东大会等会议
通过列席旁听发行人的经营发展研讨会、董事会、股东大会等会议，进一
步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营情况进行进一步分
析，并了解发行人公司治理情况。
（10）辅导贯穿整个尽职调查过程
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的情况对发行人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授
课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中
注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解
事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争
情况，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、兼职、对外投
资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、最近一年发行人新增股东取
得股份情况及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行
人及相关主体出具相应承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、
社保、环保等相关部门出具合法合规的证明。
（13）走访行业主管部门、重要客户及发行人所在地的政府机关等。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
①历史沿革调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业
执照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、
验资报告、审计报告等资料，调查了解发行人改制设立股份公司以前的历史沿
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革、股权变更情况，主要包括设立以来历次股权变动、相关股权转让情况等重
要事项，核查发行人增资、股东变动的合法、合规性以及核查股东股权结构演
变情况。
项目组查阅与发行人历次增资相关的内部决策文件以及政府批准文件、审
计报告、验资报告、增资协议等。项目组重点对申报前一年内新增股东的背景、
增资或转让原因，定价依据及资金来源，是否存在委托、信托持股、利益输送、
新增股东与发行人、发行人董监高之间、与本次发行的中介机构及其签字人员
的关系以及对发行人财务结构、发行人战略、未来发展的影响进行了核查。
②独立性调查
项目组查阅了发行人控股股东及实际控制人的相关资料，核查了发行人的组
织结构、业务、财务等资料，结合发行人的采购和销售记录实地考察了供销系统，
调查分析发行人的业务流程及其对供销系统的控制情况；调查了发行人关联采购
和关联销售等情况。
项目组查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要设备等主要财产的权
属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了商
标权、专利权等的权利期限情况，核查该等资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；
通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预
收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产
是否存在被控股股东及其关联方控制和占用的情况。
项目组通过查阅《公司章程》、股东（大）会、董事会决议等资料中有关董
事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工
代表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控
股股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接
或间接在控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅
发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立于股东单位的
劳动、人事、工资和行政管理体系。
项目组通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、
银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立
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了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是
否独立在银行开户、独立纳税。
项目组通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相
关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否
独立于发行人的控股股东。
③主要股东情况
项目组通过走访所在地工商等部门，查阅发行人股东的营业执照、公司章
程、财务报告及审计报告等方式调查了解股东的主营业务、股权结构、生产经
营等情况以及主要股东之间关联关系。通过股东出具的承诺函了解股东所持发
行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过主要股东出具的调查表了
解控股股东的出资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
④组织机构和人员情况
项目组通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等
资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情
况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社
会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过社会保险基金管理部
门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其
他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，近三
年有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
⑤商业信用情况
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款
合同、金融业统一征信平台信用信息及供销合同和客户服务合同及其执行情况，
调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大
违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
公司系专业的化工供应链服务企业，主营以货运代理、仓储、运输为核心
的一站式物流供应链服务。项目组收集了与该行业有关的宏观行业发展规划、
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行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；项目
组了解了发行人所处细分行业的现状和发展趋势。
通过收集相关国内外行业资料、市场分析资料、市场考察记录、相关会议
纪要，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、
进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的
发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情
况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。
通过查阅行业研究资料，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分
析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人所属行业特有的经营模式，
调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照发行人所采用
的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅研究报告，分析该行业在产业链的作用，通过对该行业与其上下
游行业的关联度、上下游行业的发展前景，分析上下游行业变动及变动趋势对
发行人所处行业的有利和不利影响。
②采购情况
通过与采购部门人员沟通等方法，调查发行人主要供应商的选取；通过与
采购部门人员访谈调查发行人的采购模式；现场查阅发行人服务采购及物资采
购等采购合同情况，通过访谈、查询等方式了解上游行业市场供需情况，对发
行人主要供应商进行调查、实地走访并函证，收集相关资料。
依据审计报告和发行人财务信息，分析最近三年发行人向主要供应商的采
购金额、占发行人采购成本的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。
查阅发行人同主要供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断发行人服务供
应及价格的稳定性。
通过查阅发行人的相关业务管理制度，并与相关部门人员访谈，了解存货
的管理流程情况。
通过走访、确认等方式调查发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益
情况，是否发生关联采购。
③销售情况
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结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析
其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价服务的品牌优势。
通过搜集发行人主要服务市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业特
点等情况，对发行人主要服务的行业地位进行分析。了解发行人主要服务的定
价策略，评价其定价策略合理性；调查报告期发行人服务价格的变动情况。查
阅发行人报告期按区域分布的销售记录，分析发行人销售区域局限化现象是否
明显。
分析发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情
况、是否过分依赖某一客户，对收入构成进行了详细的划分。抽查了重要客户
的销货合同、出货单据、签收凭据等销售记录。
调查主要关联方在报告期内前五名销售客户中是否占有权益；走访主要客
户并进行函证。
④核心人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体系、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，
调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技
术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，分析发行人主要
核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步
情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及
侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对发行人的影响，并核
查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果；调查发行人具体的技术保护措施
和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关
注。
了解发行人核心人员是否签署竞业禁止协议、保密协议等资料，调查发行
人对关键技术人员实施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流
失和技术秘密的外泄。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，
调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量
与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
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（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东及其控制的企业的工商登记资料，对部分关联方所
提供服务、生产产品进行调查，核查发行人控股股东对避免同业竞争做出的承
诺以及承诺的履行情况。
查阅发行人关于发行人、控股股东的股权结构和组织结构说明、发行人重
要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认
发行人的关联方及关联方关系，调档查阅主要关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，
是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会
计师意见等方法，调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人
经营的影响。通过查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等发行人公司治理文件中对关联交易
规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任
职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任
是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之
间是否存在亲属关系。
查阅有关高管人员个人履历资料、调查了解高管人员的教育经历、专业资
历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职
的破产企业负个人责任的情况。取得发行人与高管人员所签订的协议或承诺文
件，查阅高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过与高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会及总经理办公会纪要
等方法，了解董事、高管人员投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足
够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
分别与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书（包括但不限于上述人
员）就发行人现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力
和勤勉尽责情况。
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通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发
行人为高管人员制定的薪酬方案。通过与高管人员交谈、查阅高管简历有关资
料等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职
情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从发行人及
其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇等。
通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报
告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动过程、变动原因、是否符合
公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东推荐高管人选
是否通过合法程序，是否存在控股股东干预发行人董事会和股东大会已经作出
的人事任免决定的情况等。
通过与高管人员谈话、组织高管人员考试等方法，调查高管人员是否已掌
握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及
其高管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能
力及经验。
取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接
持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结
情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例
以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营
与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否
存在重大债务负担。
通过走访、检索网络及访谈相关当事人等方式，核查是否存在重大违法违
规及诉讼等。
（5）组织机构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查发行人章程是否
符合《公司法》《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定，关注董事会授权
情况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查发行人章程历次修改情
况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
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调查发行人报告期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存
在因违反工商、税务、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及
对发行人业务经营、财务状况等的影响。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各
机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性
和运行的有效性。根据发行人章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机
构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议
事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建
立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发
行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设
置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东及其代表、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨
论和查阅有关三会文件等方法，核查三会和高管人员的职责及制衡机制是否有
效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈
系统是否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽
职调查的其他信息，核查三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立
董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方
法，核查独立董事是否知悉发行人的经营情况、财务情况，是否在董事会决策
和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章
制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关
的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经
营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及
高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察
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高管人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通
过查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括
是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集
和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能
充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的
人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人会计管理的相关资料，与发行人高管人员、内部审计、注册会
计师等部门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、
验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行
实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人
的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结
合法律规定及评估标的的不同，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评
估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、
评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的
产权是否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制审核报告，与发行人聘请的注册会计
师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年
度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断发行人盈
利能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，
结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额
度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其
变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
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计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市
场发展、行业竞争状况、发行人销售模式及信用政策等情况，分析发行人各年
度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法，
了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标
准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确
认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情
况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人经营性现
金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生
的经济利益是否真正流入企业。
查阅发行人收入的分类构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收
入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
结合发行人所处行业的特性了解发行人主要服务价格确定的流程；取得发
行人报告期主要服务量变化资料，了解报告期内主要服务量的变化情况，分析
发行人主要服务量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未
来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润
率等是否正常。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售
特点、发行人销售方式、销售操作流程等事项，分析发行人销售费用合理性；
对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势
是否与前者一致。分析管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性
损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据
和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人
财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益
项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由
此产生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币
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资金的流出和流入，分析是否存在合理业务背景，判断其存在的风险；核查大
额银行存款账户，判断其真实性；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生
额和期末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表。分析其他应收款发生的业务背景，核
查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付
账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。判断坏账准备计提是否充
分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售
收入的回款情况进行分析，判断经营风险和持续经营能力。
查阅存货明细表，结合业务情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告
期内变动原因。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问设备管理部门以
及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状态是否
良好，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。
分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充
分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依
据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
查阅发行人主要银行借款资料，了解银行借款状况，发行人在主要借款银
行的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解应付票据
是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长
期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规
模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人
经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经
营活动产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿
债能力及风险等。对最近三年一期经营活动产生的现金流量净额的编制进行必
要的复核和测算。
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调查发行人对外担保情况，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重
大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人
的影响。
查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是
否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政
补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政
补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未
来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影
响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未
来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查发行人未来发展目标是否与发行人发
展战略一致；分析发行人在管理、服务、人员、技术、市场等方面是否制定了
具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可
实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过
程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关
系。分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议
纪要文件，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分
析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告
等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，对发行人本次募集资金项
目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确
定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金
需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金
运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务
状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益、投资回报期，预
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测基础、依据是否合理。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在
行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等
进行谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，
结合对发行人公司治理、研发、采购、销售、投资、融资、募集资金项目、行
业特点、收入确认等方面的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利
影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
通过与发行人高管人员、采购部门和销售部门等负责人谈话，以及查阅账
簿等方法，评估发行人采购、销售等环节存在的经营风险，分析发行人获取经
常性收益的能力。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较
差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主
要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损
益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、
重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重
大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺
乏核心技术或核心技术依赖他人、技术面临被淘汰等的情况，评价其对发行人
经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、
营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折
旧大量增加而导致的利润下滑风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业
管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经
营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发
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行人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或
规程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过与相关人员谈话、咨询中介机构、查询银行等相关方询证函等方法，
核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合
法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同
的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可
能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨
询中介机构等方法，调查发行人及其控股股东、发行人高管人员和核心技术人
员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心
人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券部门人员、股东或股东单位人员谈话等方法，调
查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行
信息披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的
负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机
构处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机
构及其经办人员的诚信状况、执业水平。
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
本项目执行过程中，本项目保荐代表人张翊维、余中华全面负责项目的统
筹、推进，全程参与尽职调查工作，并对项目组成员的工作进行实时指导。在
上述尽职调查过程中，保荐代表人的工作主要包括以下几个方面：一是主持召
开中介协调会或专题讨论会，对项目执行过程中需要解决的主要问题与企业及
各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式；第二，对整个尽职调查过程进行统
筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；第三，指导项目组成员对发行人的
各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查结论；第四，合理运用
职业判断，控制项目风险。
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
原项目协办人温志锋主要负责协助保荐代表人开展相关工作，负责部分法
律和财务事项的尽调、申报文件的制作和工作底稿的收集、整理，涉及历史沿
革、资产资质、关联交易、重大合同、业务与技术、公司治理等方面。原项目
组成员栗灵芝主要负责项目现场工作的组织、协调、实施和申报文件制作，涉
及财务会计、业务与技术、历史沿革、同业竞争、募集资金运用等方面。原项
目组成员张境主要负责申报文件的核对和工作底稿的收集、整理。原项目组成
员季维宽主要负责部分法律和财务事项的尽调、申报文件的制作和工作底稿的
收集、整理，涉及公司商业信用、股东核查、同业竞争、收入成本等方面。
其他项目人员所从事的具体工作分别如下：黄俊主要负责全面复核有关申
请文件以及尽职调查工作底稿，涉及财务会计、业务与技术、历史沿革、同业
竞争、募集资金运用等方面；王文成主要负责申报文件的制作和工作底稿的收
集、整理，涉及公司业务与技术、重大合同、财务会计等方面；伍辉宇主要负
责申报文件的制作和工作底稿的收集、整理，涉及公司财务会计、募集资金运
用等方面；陈国贤主要负责申报文件的申报文件的核对和工作底稿的收集、整
理。
四、内部核查部门审核的主要过程
质量控制部与内核部为本保荐机构关于证券发行项目的内部核查部门，质量
控制部与内核部委派专人对发行人本次证券发行项目进行了现场核查，受新型冠
状病毒肺炎疫情各地管控影响，本次现场核查通过线上文字、语音、视频等方式
进行。主要核查的内容包括：
1、访谈。网络在线方式对保荐代表人、项目协办人、项目组其他成员、发
行人董监高及其主要业务或技术人员、相关证券服务机构有关人员进行访谈，了
解发行人情况和本次发行存在的问题。
2、察看现场。网络在线视频方式察看发行人及其主要分支机构或控股子公
司的主要生产、经营、管理场所等。
3、检查项目组尽职调查工作底稿。按照相关法规、内控制度规定，检查保
荐工作底稿的完备情况。
4、核查尽职调查事项的充分性。通过底稿系统复核底稿、多维度交叉复核
等方式，检查保荐代表人是否已充分履行了重要尽职调查程序。
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5、检查保荐代表人工作日志、中介机构协调会记录、尽职调查工作备忘录
等资料。
6、审核整套申请文件。主要依据《公司法》《证券法》等相关法律法规，
对申请文件齐备情况、发行人发行条件实质性障碍、重要事项尽职调查情况、
信息披露内容与格式的合规性等方面进行审核。
对于内部核查部门提出的意见和建议，项目组及时进行了修改完善。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管
理办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
审核本次发行申请的内核会议于 2021 年 5 月 28 日在深圳市福田区金田路
4018 号安联大厦安信证券股份有限公司会议室召开，参加会议的内核委员包括
许春海、程桃红、张光琳、臧华、温桂生、唐劲松、张喜慧、朱清滨、许成富，
共 9 人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取
了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料，最后对
发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股
票项目获得保荐机构内核通过。
六、保荐机构问核程序
（一）在尽职调查中对重要事项的核查情况
1、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
保荐机构通过查阅发行人公司章程、募集资金项目备案文件、走访工商管
理部门等方式核查发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策的情
况。
2、发行人拥有或者使用的专利
保荐机构在国家知识产权局查询了发行人专利情况，并取得了专利登记簿
副本等相关证明文件。
3、发行人拥有或使用的商标
保荐机构在国家商标局查询了发行人商标情况，并取得了相关证明文件。
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
4、发行人披露的关联方
保荐机构通过走访市场监督管理局等相关政府部门，对有关人员进行当面
访谈并要求相关当事人出具承诺函等方式核查了发行人披露的关联方。
5、发行人主要供应商、客户
保荐机构实地走访了报告期发行人主要供应商和客户，取得访谈笔录、工
商档案等资料，并对于重要客户及供应商进行函证。
6、销售收入、销售成本、期间费用
销售收入、销售成本、期间费用的核查程序参见本报告“第一节 项目运作
流程”之“三、本次证券发行项目执行的主要过程”之“（二）尽职调查主要过程”。
7、发行人货币资金情况
保荐机构获取发行人报告期内银行日记账及银行打印的银行账户流水明
细，并向银行发出函证核实银行存款的真实性，同时针对发行人大额收款、付
款项目进行核查，分析项目是否具有真实、合理的交易背景。
8、发行人应收账款情况
保荐机构取得发行人主要应收账款名单，并走访了主要客户（涵盖主要应
收款对象），同时核实主要应收账款对象期后回款的情况。
9、存货、固定资产
保荐机构取得发行人存货和固定资产明细表，查看主要固定资产的使用情
况。
10、银行借款情况
保荐机构取得发行人与借款相关的合同及发行人在银行的资信评级资料，
并对银行进行了函证。
11、发行人、控股股东违法违规事项
保荐机构已实地走访工商、税收、土地、环保等部门，并取得上述部门出
具的证明文件。
12、发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、交易所公开谴责、
被立案侦查或调查情况
保荐机构取得发行人董事、监事、高级管理人员签署的情况调查表，并通
过检索中国证监会及证券交易所网站和网络搜索的方式进行了核查。
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
13、发行人纳税情况
保荐机构取得发行人报告期内的税务申报资料及主管税务机关出具的证
明，并走访了发行人主管税务机关。
（二）问核的实施情况及问核中发现的问题
2021 年 5 月 21 日，根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的
通知》（发行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构履行了问核程序。本保
荐机构内核部王琳、质量控制部谭丽芬、合规专员陈卫琴、保荐业务部门负责
人向东及本项目保荐代表人张翊维、余中华通过现场和电话连线相结合的方式
进行了本次问核。内核部王琳就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下简称“《问核表》”）中的重点核查事项向保荐代表人进行了逐项问核。
保荐代表人张翊维、余中华填写了《问核表》，并誊写了保荐代表人承诺。保荐
业务部门负责人向东及保荐代表人张翊维、余中华均已在《问核表》上签字确
认。
问核中，问核人员主要提醒项目组关注如下问题：
1、发行人前次创业板 IPO 申报问询过程中深圳证券交易所审核的关注重点
问题。
2、对于发行人实际控制人及董监高流水的核查情况，建议项目组关注核查
的程序是否充分以及核查情况的完整性。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本保荐机构立项评估决策机构为立项审核委员会。立项审核委员会成员在
立项时提醒项目组关注如下主要问题：
问题一、请说明发行人历史沿革中浙江龙柏集团公司代持股权事项。
项目组答复：
发行人前身永泰有限成立于 2002 年 12 月 27 日，系一家注册登记于原上虞
市工商行政管理局的有限责任公司。永泰有限成立时，法定代表人和董事长为
陈永夫，工商登记的股东为龙柏集团和上虞市永泰货运代理有限公司，其中，
龙柏集团名义出资 251 万元，占注册资本的 50.20%；上虞市永泰货运代理有限
公司出资 249 万元，占注册资本的 49.80%。
永泰有限由陈永夫创办，成立时龙柏集团对永泰有限的出资 251 万元出资
为代陈永夫持股，实际出资人为陈永夫，永泰有限实际为陈永夫控制的公司。
龙柏集团实际未对永泰有限进行出资，出资资金来源于陈永夫，并以现金方式
缴存至永泰有限账户。龙柏有限成立后，因龙柏集团代持陈永夫对永泰有限的
出资，仅为永泰有限名义股东，其对永泰有限的出资不属于其长期股权投资，
故一直未相应变更永泰有限的登记股东名称。2003 年 6 月龙柏集团注销并转制
为龙柏有限至 2008 年 8 月期间，永泰有限的工商登记股东仍为龙柏集团。2008
年，为明晰实际股权关系，陈永夫与龙柏有限解除了股权代持关系。
项目组查阅了永泰有限、龙柏集团及龙柏有限的工商登记资料、相关验资
报告、财务资料等，对陈永夫以及原龙柏集团法定代表人、龙柏有限控股股东
朱柏根和龙柏有限股东朱颖、毛月新进行了访谈，受访对象均对龙柏集团及龙
柏有限代陈永夫持有永泰有限的事实予以确认，并签署了有关访谈记录。
项目组查阅了龙柏集团改制后的存续主体龙柏有限于 2018 年 4 月 24 日出
具的《说明》，确认龙柏集团对永泰有限的出资实际系陈永夫以其自有现金在银
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
行柜台以龙柏集团的名义缴存，龙柏集团系代陈永夫持有永泰有限 50.20%的股
权；永泰有限成立后，永泰有限的生产、经营和日常管理等与永泰有限相关的
重大事项均由陈永夫实际控制，龙柏集团及龙柏有限未实际参与永泰有限的生
产、经营和日常管理；龙柏集团及龙柏有限在永泰有限历次股东会上的决议按
陈永夫的指示行使；龙柏集团及龙柏有限未取得过投资收益，投资收益均由陈
永夫取得；龙柏集团及龙柏有限与永泰有限、陈永夫关于股权代持、股权还原
事宜无任何纠纷或潜在纠纷。
项目组取得了 2020 年 8 月 12 日绍兴市上虞区人民政府出具的《绍兴市上
虞区人民政府关于永泰运化工物流股份有限公司历史沿革中股权代持相关事项
的复函》（虞政函[2020]8 号），对发行人历史沿革中股权曾由龙柏集团代持的事
实作了如下确认：龙柏集团未以国有资产、集体资产、企业集体资产等资产对
永泰公司（统指浙江永泰储运有限公司及更名后的永泰有限、发行人）出资，
龙柏集团对永泰公司的 251 万元出资，实际由陈永夫以其合法自有资金缴纳，
龙柏集团系代陈永夫持有永泰公司股权。
经核查，上述代持关系的建立和解除均不存在任何纠纷或潜在纠纷；龙柏
集团不存在以任何形式的资产对永泰有限出资情形，不涉及任何国有资产、集
体资产的流失。
问题二、发行人收购永港物流过程中，首次收购后中途转回股权给原股东，
后重新作价收购，两次作价差异较大，请合理解释。
项目组答复：
2015 年 11 月 30 日，永泰有限与永港物流的原股东孙寅劭、陈冰和周卫民
签署了《股权转让协议》，约定孙寅劭、陈冰和周卫民将其分别持有的永港物流
45%、10%和 10%股权分别以 2,790 万元、620 万元和 620 万元的价格转让给永
泰有限。本次股权转让完成后，永泰有限持有永港物流 65%的股权。
收购永港物流 65%股权后，由于资金紧张，2016 年 9 月 7 日，永泰有限与
孙寅劭、陈冰签署了《股权转让协议》，约定永泰有限将其持有的永港物流 26%
的股权以 1,612 万元的价格转让给孙寅劭，10%的股权以 620 万元的价格转让给
陈冰。本次股权转让完成后，永泰有限持有永港物流 29%的股权。
由于永泰有限增资扩股完成，资本实力不断壮大，2017 年 7 月 1 日，永泰
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
有限与宁波华成广安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华成广安”，华成广
安系孙寅劭、陈冰出资设立的合伙企业，该企业所持永港物流 51%的股权系于
2017 年 5 月承接自孙寅劭和陈冰持有的永港物流股权）签署了《股权转让协议》，
约定华成广安将其持有的永港物流 51%的股权以 8,721 万元的价格转让给永泰有
限。本次股权转让完成后，永泰有限持有永港物流 80%的股权，取得了永港物流
的控制权。
在上述过程中，收购永港物流 65%的股权及转回永港物流 36%的股权的作
价依据为《资产评估报告》（宁安评报字[2015]220 号）；后续继续收购永港物流
51%的股权的作价公允性已经《资产评估报告》（坤元评报[2018]394 号）确认。
两次作价前后差异的原因系：永港物流创立时业务为普通码头，仅有普货仓
库，业务发展缓慢；2013 年后取得经营危化品资质，并建立了宁波港港区外具
有海关监管资质的危化品仓库，2015 年刚刚投运尚未盈利，因此估值较低。2015
年天津港事件后，各地加强了对危化品的监管，宁波港出台规定，港区内不得堆
存 2 类、5 类危险品集装箱，货主为保证船期，会将货物提前送至具备海关监管
场所资质的集装箱堆场堆存。受到上述原因的影响，永港物流业务量逐步增加，
竞争地位进一步提升，且预计未来业务量仍有很大的上升空间，因此第二次以收
益法评估且评估值较高。
问题三、请解释与 2019 年新增第一大客户的交易必要性问题。
项目组答复：
液氯专用罐属于跨境化工物流中使用的物流专用设备，公司作为一站式跨
境化工供应链服务商，利用自身长期从事化工物流行业的经验和资源，为客户
提供了专用罐的采购服务，同时提供液氯及其加工产品跨境流转有关的跨境物
流服务，体现了公司一站式、全供应链的经营理念和服务定位，有利于深度维
护客户，获取持续的服务订单，形成长期稳定的合作关系。
Djibouti-Chemical SAS 为发行人 2018 年新增客户，于 2019 年成为新增第
一大客户。Djibouti-Chemical SAS 成立于 2018 年 2 月，注册地在吉布提，是前
新三板挂牌公司山东海王化工股份有限公司（简称：海王股份，交易代码：
836853，已于 2020 年 11 月摘牌）的全资海外生产基地。Djibouti-Chemical SAS
在生产经营过程中需要大量采购液氯，液氯专用罐系液氯运输流转使用的专用
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
容器，流转使用的需求较高。考虑到发行人作为一站式跨境化工供应链服务商
熟悉各类化工产品流转环节所需的运输容器生产资源，且双方已建立跨境化工
供应链服务的合作关系，Djibouti-Chemical SAS 向公司提出了液氯专业罐的购
买需求。
公司为维护客户，充分发挥一站式跨境化工供应链服务商的优势，经审慎
评估，承接了 Djibouti-Chemical SAS 的业务订单。公司通过为客户提供定制化
的液氯专用罐销售服务实现了该客户的深度维护和持续合作， 2019 年和 2020
年通过 Djibouti-Chemical SAS 实现的跨境化工物流供应链服务销售收入分别为
1,760.03 万元和 2,156.39 万元，公司已与 Djibouti-Chemical SAS 形成长期稳定
的合作关系。
问题四、发行人 2021 年一季度业绩水平良好，提请项目组重点关注企业全
年经营业绩情况，业绩增长是否可持续。
项目组答复：
2021 年一季度，发行人经营状况良好，预计全年的销售收入较 2020 年会
有一定幅度的增长。发行人所从事的化工物流行业是现代物流行业的细分领域
之一，近年来的国家政策有利于化工物流行业稳定发展，同时化工物流行业市
场空间广阔，第三方物流渗透率逐步提高，发行人在化工物流领域拥有丰富的
经营管理经验、人才和技术储备，整体来看，未来业绩增长具有可持续性。
问题 5、对于发行人实际控制人报告期内存在的存现和取现行为，请项目组
说明主要原因。
项目组答复：
经核查，报告期内，实际控制人陈永夫、金萍个人账户存在大额（10 万元
以上）存现、取现的情况，主要发生在 2018 年，未通过银行转账、而是使用现
金的原因为：
1、浙江地区存在以现金发红包、婚丧嫁娶随礼的习俗，实际控制人的取现
用途包括家中老人的生日红包、亲属之前的安排等；实际控制人的存现用途包
括子女收到的压岁钱存入银行、家中老人赞助的购房款等。
2、实际控制人陈永夫的胞弟杭志峰在广东地区从事房地产行业，存在一定
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
的资金需求，实际控制人的部分存现、取现行为系与杭志峰之间进行借款及偿
还，属于家人之间的资金安排。
综上所述，发行人实际控制人 2018 年存在存现、取现情形，均具有真实、
合理的资金用途，针对上述情形，项目组已取得了实际控制人及主要相关方的
访谈声明，且上述情形在 IPO 过程中已逐步规范。
（二）立项评估决策机构成员意见
经过投票表决，发行人首次公开发行股票项目立项获得通过。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
（一）关于发行人公司治理的问题
公司治理存在一定缺陷，主要表现在：“三会”机制不健全、未建立独立董
事制度、公司内控制度相对不完善等。
解决情况：
针对上述问题，发行人在辅导机构的指导下健全了公司治理结构：选聘独
立董事，建立董事会下设各专门委员会；修订了《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，制定了《总经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会
工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《子公司
管理制度》《对外投资管理制度》等制度；按照财政部《内部会计控制规范》
制定了《内部审计制度》等一系列制度。
（二）发行人与实际控制人等关联方存在资金拆借
报告期内，发行人与陈永夫等人存在资金拆借的情形，形成了偶发性的关
联交易，具体情况如下：
2018 年与关联方资金拆借
单位：万元
关联方 期初数 增加 减少 期末数
拆入
陈永夫 445.34 - 445.34 -
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
解决情况：
针对上述问题，根据项目组的建议，发行人对报告期内关联方非经营性资
金往来进行了彻底的清理。2018 年以来，发行人与关联方之间已不再发生资金
拆借。上述关联方非经营性资金往来占用对发行人的生产经营未造成重大不利
影响。
为实现资金管理方面规范运作，发行人改制设立后建立健全了治理结构，
制定了内部审计制度和关联交易管理办法，并进一步建立健全了资金管理规章
制度。
（三）关于行政处罚事项
自 2018 年以来，公司及下属子公司存在少量行政处罚。
解决情况：
项目组核查了公司及其子公司对处罚事项的整改情况、相关生产经营的内
部控制制度及其执行情况，并对上述处罚事项不构成重大违法违规行为进行论
述。
根据项目组的建议，公司建立健全了一系列内部控制制度，并加强了对生
产经营人员的教育培训，加强了内部控制力度，严格遵守相关法律法规及规范
性文件的相关规定，防范违法行为再次发生。
（四）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》的要求，保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的准确性和
完整性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调查。
1、收入方面
保荐机构取得了发行人收入对应的主要合同、主营业务收入的构成情况，
分析发行人收入变动的情况和分类占比。保荐机构获取并查看了发行人收入对
应的提单、签收单、走访客户，了解发行人服务质量、价格变动等信息。
保荐机构通过了解发行人行业特点、经营模式，访谈发行人不同业务部门
人员，深入了解发行人收入确认的合理性、收入确认方法是否符合会计准则、
销售的市场区域以及客户数量、服务规模变化情况。保荐机构选取与发行人业
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
务性质、服务模式类似的同类上市公司比较，核查发行人在同行业上市公司中
营业利润率所处的水平。
保荐机构访谈发行人高管，了解主要客户的变化情况，新增客户的合理性
及持续性，了解发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销
售金额与销售合同金额之间是否匹配。保荐机构重点关注报告期内新增主要客
户的相关情况，核查了报告期各年度各项业务主要新增客户的合同、业务单据、
收款凭证等资料，核查新增客户收入确认的真实性以及回款的及时性。
保荐机构核查收入对应的回款情况，了解报告期发行人应收账款明细、关
注大额应收款项收回情况。通过走访发行人客户、访谈客户，了解发行人与客
户是否存在关联关系。
保荐机构对营业收入进行截止性测试，核查期后资金流转情况，检查期末
收到款项有无在期后不正常流出的情况，核查发行人有无提前或延迟确认收入
或虚计收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认真实、准确，收入确认符合会计
准则的规定，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况，不存在
新增异常客户的交易情况，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现
报告期收入增长的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
保荐机构通过分析主要成本构成，走访发行人主要供应商，了解发行人所
采购服务的价格变动。保荐机构实地查看发行人堆场、仓库、停车场情况，了
解服务环节，核查发行人水电费消耗情况。
保荐机构核查了发行人报告期内物流服务采购的明细账，抽查了采购合同、
记账凭证、托书、提单、发票、付款凭证等，分析是否存在异常变动情况。
保荐机构取得了发行人主要供应商名单、通过查阅书面资料、实地走访、
函证、核对工商登记资料等，核查发行人与供应商交易的真实性及供应商变动
的原因。
保荐机构了解了发行人成本核算方法和步骤，取得了发行人报告期各项业
务的成本明细表并查阅相关明细账和凭证，核查发行人成本核算方法是否符合
实际经营情况和会计准则的要求、是否保持一致。
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算准确、完整；主要物流服务的采
购价格不存在显著异常情况；发行人与主要供应商交易真实；发行人成本核算
方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期内保持一致。
3、期间费用方面
保荐机构核查了发行人报告期各年度销售费用、管理费用和财务费用的明
细表，对期间费用进行截止性测试，分析其是否存在异常变动。
保荐机构对发行人销售费用率进行比较分析，核查发行人销售费用是否符
合行业特点。对比发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势是否一致，
判断销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，核查是
否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查发行人报告期管理人员薪酬，结合研发费用的规模与列支判
断与发行人当期的研发情况是否匹配。保荐机构将发行人员工工资与同行业、
同地区平均工资水平进行对比分析，核查发行人报告期内工资总额、人均工资
是否合理。
保荐机构查看了发行人银行借款合同，根据发行人借款余额、借款合同的
条款、中国人民银行公布的贷款基准利率判断发行人利息支出的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用
准确、完整，构成项目不存在异常情况。销售费用符合行业特征；工资薪酬总
额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况；财
务费用真实、合理，不存在财务费用资本化的情形。
4、净利润方面
保荐机构核查了发行人各项政府补助的相关政府批文、银行进账单等文件，
核查发行人对政府补助的类别划分、会计处理是否合理。
保荐机构核查了国家税务总局《关于国际货物运输代理服务有关增值税问
题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 42 号）、财政部、税务总局《关于实
施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）等相关政策文
件，结合发行人实际情况进行了对照分析，核查发行人享受税收优惠的合法性
以及对当期净利润的影响，并已在招股说明书中披露发行人税收政策发生变化
的风险。
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经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理符合会计准则的规定；
发行人符合享受相关税收优惠的条件；报告期内，发行人经营成果对政府补贴
及税收优惠不存在依赖。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
安信证券质量控制部与内核部对项目组的保荐工作进行了现场检查，分别
出具了《永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票内核申请之质量控制
报告》《永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票之内核审核报告》。内
核部门提请内核委员关注的主要问题如下：
问题一：关于资金流水的核查
请项目组核查个人银行流水大额存取现及往来的合理性，以及实际控制人个
人流水核查的完整性。
项目组答复：
项目组对公司实际控制人、董事（不含独立董事、外部股东委派董事）、
监事（不含外部股东委派监事）、高级管理人员及关键岗位人员报告期内的个
人银行流水进行了核查。已查验银行账户所有交易金额 10 万元及以上的流水，
对 10 万元以下流水进行抽查。查看和登记交易日期、交易摘要、交易对方、交
易备注等主要信息，结合书面问询、访谈、取得相应支持性证据等方式，确认
大额资金往来的款项性质和原因。
经核查，上述个人银行流水大额存取现及往来具有合理性，项目组对实际
控制人个人银行卡流水的核查完整。
问题二、关于公司商誉减值问题
报告期内，公司先后收购了永港物流、喜达储运、百世万邦和凯密克。上述
收购均属于非同一控制下收购，产生较大商誉。提请委员关注因收购形成的商誉
减值问题。
项目组答复：
报告期内，公司敏锐把握行业趋势，不断整合跨境供应链服务中涉及的化
工品仓储、道路运输以及国际化工物流服务团队等优质线下物流服务资源，先
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
后收购了永港物流、喜达储运、百世万邦和凯密克，在化工供应链服务领域的
竞争力不断增强。公司商誉主要由上述收购形成，包括由按照股权转让款与合
并时点被投资单位可辨认净资产的公允价值份额计算的商誉（以下简称核心商
誉）和按照可辨认资产评估公允价值与账面价值产生的应纳税暂时性差异计算
的商誉（以下简称非核心商誉）组成。报告期各期，非核心商誉逐步就各期转
回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值，核心商誉适用目前的减值测试
方法。
经减值测试，上述收购均系发行人围绕供应链服务主业进行的合理布局，
收购标的与公司原有的业务具有较强的协同作用，报告期内经营状况良好，与
收购时收益法评估时的预计不存在重大差异；发行人亦聘请具有证券、期货业
务资格的坤元资产评估有限公司针对公司 2019 年年末、2020 年年末的商誉进
行了减值测试并出具了评估报告（坤元评报〔2020〕329 号）《评估报告》（坤
元评报〔2020〕331 号）和《评估报告》（坤元评报〔2020〕330 号），以及《评
估报告》（坤元评报〔2021〕75 号）《评估报告》（坤元评报〔2021〕79 号）和
《评估报告》（坤元评报〔2021〕73 号），确认截至 2019 年末、2020 年末，上
述包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额均高于账面价值，非因递延所得
税负债形成的商誉并未出现减值损失。
问题三、向 Djibouti-Chemical SAS 分期收款销售 80 台液氯专用罐收入确认
方式的合理性
提请委员关注公司为 Djibouti-Chemical SAS 代采液氯专用罐事项采用总
额法核算的适当性，是否符合企业会计准则的相关要求。
项目组回复：
Djibouti-Chemical SAS 成立于 2018 年 2 月，注册地在吉布提，是前新三板
挂牌公司山东海王化工股份有限公司（简称：海王股份，交易代码：836853，
已于 2020 年 11 月摘牌）的全资海外生产基地。Djibouti-Chemical SAS 在生产
经营过程中需要大量采购液氯，液氯专用罐系液氯运输流转使用的专用容器，
流转使用的需求较高。考虑到发行人作为一站式跨境化工供应链服务商熟悉各
类化工产品流转环节所需的运输容器生产资源，且双方已建立跨境化工供应链
服务的合作关系，Djibouti-Chemical SAS 向公司提出了液氯专业罐的购买需求。
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公司为维护客户，充分发挥一站式跨境化工供应链服务商的优势，经审慎评估，
承接了 Djibouti-Chemical SAS 的业务订单。
在上述业务中，发行人系向 Djibouti-Chemical SAS 交付液氯专用罐的主要
责任人，具体论述如下：
1、公司有权选择采购供应商，系采购液氯专用罐的主要责任人，独立承担
采购和销售义务；
2、公司可自主决定向 Djibouti-Chemical SAS 销售液氯专用罐的价格，具备
商品的定价权，承担价格风险；
3、公司在向山东海运机电设备有限公司采购液氯专用罐之后，拥有专用罐
的所有权，承担了存货保管和灭失风险；
4、公司在交易中承担了信用风险和现金流风险。
基于上述原因，该项业务采用全额法核算具有合规性，符合《企业会计准
则》的相关规定。
问题 4、关于股份支付问题
提请委员关注股份支付公允价值选取的合理性及对本次发行上市的影响。
项目组回复：
发行人于 2016 年底引入了员工持股平台及部分自然人股东，注册资本由
1,000.00 万元增加至 5,000.00 万元，增资价格为 1 元/注册资本，新增注册资本
4,000.00 万元由原股东陈永夫以及新股东王巧玲、谈国樑、彭勋华、永泰秦唐
认缴。本次增资为公司对骨干员工的激励，1 元/注册资本的增资价格低于公允
价值，因此公司按照 2016 年净利润（不考虑股份支付成本）2,069.98 万元为基
础，考虑公司当时业务的盈利预期，以 8 倍市盈率计算得出增资后公司公允价
值为 16,559.85 万元（注册资本 5,000 万元，对应每单位注册资本公允价值约为
3.31 元）。
本次增资前，公司的业务主要集中在宁波，未形成覆盖全国的业务网络，
亦未整合稀缺的化工品仓储资源以及运输车队资源，一站式化工物流供应链架
构尚未形成。此时，公司对于永港物流仅持股 29%，尚未参与其经营决策，且
随着稀缺的危化品仓库价值日趋体现，永港物流原股东对后续收购价值预期提
升，公司外部 PE 机构股东尚未引入，未来是否继续收购的决策尚未做出，能
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
够实现收购尚不明确。按照前述业务背景估计 2016 年增资前的公司价值时，公
司每年的盈利增长有限，未来是否能够形成全国性网络的有效协同尚不明确，
因此给予 8 倍的市盈率倍数进行估值符合实际情况。
综上所述，本次增资股份支付公允价值确定合理，且本次增资发生在报告
期之前，其会计处理对于报告期内公司的经营业绩不存在影响，不会对本次发
行上市构成障碍。
问题 5、关于收入确认方法
提请委员关注公司收入采用全额法且跨境化工物流供应链服务的收入确
认时点为向客户交付提单作为收入确认时点的合理性。
项目组回复：
1、发行人收入按全额法确认的合理性
发行人向客户提供一揽子供应链管理服务，以跨境出口业务为主，其实质
是通过对跨境化工供应链各个环节的有效管理和整合，专业、安全、高效、便
捷、低成本的实现客户产品装船出运，保持客户出口供应链的通畅。根据合同
约定以及业务实质，公司承担未能及时为客户安排货物装船的责任，承担订舱
后海运价格波动的风险，亦可以独立向客户报价、有权自主决定跨境物流供应
链服务的收费价格。因此，公司在海运环节符合责任人认定，按全额法确认海
运环节收入符合会计准则，密尔克卫、海程邦达等可比公司亦按照全额法确认
收入。公司按全额法确认海运环节收入符合会计准则及行业惯例。
2、公司出口业务以向客户交付提单作为收入确认时点的合理性
公司的跨境化工物流供应链服务出口业务将提单作为收入确认凭据，以向
客户交付提单、实现服务的控制权转移作为收入确认时点具有合理性，具体分
析如下：
（1）公司收入确认时点符合会计准则
公司提供的跨境化工物流供应链服务出口业务属于某一时点履行的履约义
务。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：
是否符合提单作
判断向客户转让商品前是否
公司合同约定及实际执行情况 为服务控制权
拥有对该商品的控制权时
时点判断
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
公司在跨境化工物流供应链服务出口业务中货
公司就该商品享有现时收款
物出运后即可将费用清单发送给客户，与客户
权利，即客户就该商品负有现 符合
对账确认后，公司开具发票递交客户，客户将
时付款义务
根据确认的费用在约定时间支付货款
公司已将该商品的法定所有
跨境化工物流供应链服务出口业务中客户委托
权转移给客户，即客户已拥有
公司将其货物经过运输、堆存、查验、清关并
该商品的法定所有权
最终装船出口，公司最终将客户委托的货物装
公司已将该商品实物转移给
船，客户即可享有船公司为其提供的海运服务，
客户，即客户已实物占有该商
货运提单即代表客户已享有此项服务的凭证， 符合
品
提单上装船日期即表示享受此项服务的权利日
公司已将该商品所有权上的
期。公司将提单交予客户后，客户根据提单即
主要风险和报酬转移给客户，
可与船公司进行提货，所有权的主要风险和报
即客户已取得该商品所有权
酬均转移给客户
上的主要风险和报酬
公司在跨境化工物流供应链服务出口业务中货
物装船出运后，表示公司已按照客户的要求完
客户已接受该商品 符合
成服务，根据合同约定公司在货物出运后公司
即有权利将账单发给客户进行结算
根据以上情况判断，公司向客户交付提单作为收入确认时点及依据符合会
计准则，不存在提前确认收入的情况。
（2）公司收入确认时点符合行业惯例
公司在跨境化工物流供应链服务出口业务中，以向客户交付提单作为收入
确认时点及依据符合行业惯例，具体如下：
公司简称 跨境化工物流供应链服务出口业务
根据委托书约定的内容提供相应服务，在服务完成后确认收入，货物出口代
密尔克卫
理业务确认收入的凭据为海/空运提单
海运出口收入确认时点为完成报关出口手续、货物越过船舷并取得提单时，
海程邦达
即以提单日期为收入确认时点
根据客户委托书约定的内容提供相应的跨境化工物流供应链服务服务，公司
公司
在该服务完成后确认收入，其中出口业务将提单作为收入确认凭据
注：上述资料摘自各家上市公司披露的招股说明书、年度报告。
综上所述，公司的跨境化工物流供应链服务出口业务将提单作为收入确认
凭据，以向客户交付提单作为收入确认时点具有合理性，不存在提前确认收入
的情形。
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
2021 年 5 月 28 日，本保荐机构内核委员会召开 2021 年度第 48 次会议（以
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
下简称“内核会议”），对发行人首次公开发行股票项目进行审核。在审核过程中，
项目组对内核委员提出的问题进行了答复和解释，并督促发行人落实相关工作。
内核会议主要提出了如下问题：
问题一、关于永港物流的并购
发行人于 2015 年 11 月收购永港物流 65%的股权，于 2016 年 9 月将前次
收购的永港物流 36%的股权部分转回，于 2017 年 7 月收购永港物流 51%的股
权，2018 年 1 月收购永港物流 20%的股权，后两次收购作价较前两次差异较大。
请发行人和项目组进一步说明：
（一）收购永港物流的过程中，股权多次转进转出，频繁变动，请问上述
每次股权转让的原因和背景是什么，商业逻辑是什么？
项目组答复：
发行人以“构建覆盖全球的化工供应链网络”为战略目标和长期愿景，仓储
是化工物流供应链的基础物流环节，不仅能提供安全、专业的储存服务，还能
提供与客户整体生产和物流计划相关的包装、堆存等增值服务，是增加商品价
值、提高客户满意度，从而提高供应链服务水平的重要环节，地理位置优越、
资质齐全的危化品仓库资源相对稀缺。公司以构建完整的优质线下资源，完善
化工供应链网络的考虑，通过分步收购的方式取得了永港物流的 100%股权。历
次转让过程中的原因、背景、商业逻辑如下：
1、永泰有限收购永港物流 65%股权及转回 36%股权
永泰有限收购永港物流之前，永港物流的股东为陈冰、孙寅绍和周卫民三
名自然人，其中陈冰与孙寅绍系夫妻关系，周卫民系陈冰妹夫。
2016 年 1 月，永泰有限从取得永港物流 65%股权，由于永泰有限资金紧张，
未能按期全额支付股权转让价款。与此同时，天津港事件后，国内对于港口危
化品监管日趋严格，资质齐全的临港专业危化品仓库价值不断提升，原股东对
于永港物流的估值预期变化，希望以解决付款问题为契机，争取更大的利益。
双方经过反复协商，最终达成一致，于 2016 年 9 月，永泰有限转回永港物流
36%股权。转换 36%的股权后，永泰有限持有永港物流 29%的股权，陈冰夫妇
持有永港物流 71%的股权。
此时，永泰有限持有永港物流 29%的股权，陈冰夫妇持有永港物流 71%的
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
股权。
2、永泰有限收购永港物流 51%股权及转回 20%股权
随着后续增资资金的到位，公司重新具备了收购永港物流的资金实力，出
于对永港物流未来经营前景的看好以及对化工供应链网络的布局，永泰有限计
划重新收购永港物流。
基于税务筹划等原因的考虑，陈冰夫妇分别于 2017 年 4 月、2017 年 8 月
在宁波大榭开发区注册成立了由其全资持有的合伙企业华成广安、盈捷兴安，
并将夫妇二人持有的永港物流 51%股权于 2017 年 5 月转让给华成广安，将持有
的永港物流 20%股权于 2018 年 1 月转让给盈捷兴安。永港物流则于 2017 年 7
月自华成广安受让永港物流 51%的股权，于 2018 年 1 月底自盈捷兴安受让永港
物流 20%的股权。
自此，永港物流成为公司的全资子公司。
综上所述，发行人收购永港物流的过程系与其经营发展的布局、资金状况
以及股东的自身利益安排相关，具有商业合理性。
（二）上述转让两次评估采用不同的评估方法是否合理？第二次收益法评
估的价格是否具有公允性？商誉减值准备计提是否充分？
项目组答复：
1、两次评估采用不同的评估方法的合理性
永港物流的收购过程中，第一次采用资产基础法评估，第二次采用收益法
评估的原因系：
永港物流自 2003 年成立以来主要经营普通货物仓储堆存，长期处于微利或
亏损状态，2013 年底，永港物流取得了相关批复并开始建设专业的危化品堆场
和仓库。2015 年永港物流危化品仓库和集装箱堆场刚刚建成投运，尚不盈利，
盈利前景存在一定的不确定性，因此第一次评估作价采用资产基础法，评估增
值主要为土地的增值。
2015 年天津港事件后，各地加强了对危化品的监管，宁波港出台规定，港
区内不得堆存 2 类、5 类危险品集装箱，货主为保证船期，会将货物提前送至
具备海关监管场所资质的集装箱堆场堆存，以保证能够提前办理相关手续，在
截关时间之前进港。受到上述原因的影响，2016 年以来永港物流业务量大幅增
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
加，营收状况整体向好，永港物流的竞争地位进一步提升，考虑到宁波港的吞
吐量和集装箱周转量，预计永港物流未来业务量仍有很大的上升空间，收益法
更能反映永港物流的实际价值，因此第二次评估采用收益法评估。两次评估均
为在考虑当时永港物流实际经营情况的基础上，选择的最能反映其公允价值的
评估方式，评估方法的选择具有合理性。
2、第二次收益法评估价格的公允性
公司于 2017 年 7 月、2018 年 1 月分别取得永港物流 51%股权、20%股权，
两次收购时永港物流 100%股权的整体作价分别为 17,100 万元、17,650 万元，
对应 51%股权、20%股权的转让价款分别为 8,721 万元、3,530 万元。
上述收购价格的公允性均由坤元资产评估有限公司出具的以 2017 年 6 月
30 日为基准日的《资产评估报告》（坤元评报[2018]394 号）予以确认。本次评
估采用收益法，评估价值为 17,670 万元，具体测算结果如下：
单位：万元
项目/年份 2017.7-12 2018 2019 2020 2021 2022 永续期
营业收入 3,084.50 6,750.10 8,695.00 8,937.70 9,156.80 9,356.30 9,356.30
营业成本 1,687.60 3,385.50 4,334.80 4,414.20 4,477.00 4,524.60 4,524.60
营业利润 924.80 2,255.30 3,087.20 3,235.50 3,379.50 3,526.90 3,526.90
息税前利润总额 922.40 2,255.30 3,087.20 3,235.50 3,379.50 3,526.90 3,526.90
税后利润 841.41 1,650.50 2,265.40 2,375.60 2,482.60 2,592.30 2,592.30
企业自由现金流量 388.30 1,750.60 2,397.81 2,615.00 2,628.49 2,610.70 2,610.70
折现率 11.35%
自由现金流评估值 22,691.90
加：非经营性资产 -350.50
企业整体价值 22,341.40
减：付息债务 4,671.90
股东全部权益价值 17,670.00
2017、2018 及 2019 年，永港物流合并净利润分别为 784.55 万元、1,915.69
万元和 3,092.79 万元,与收益法评估的预测数据不存在重大差异，此次收益法评
估得出的评估结果公允。
3、商誉减值情况
商誉减值测试的过程如下：
单位：万元
项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产组或资产组组合的账面价值 17,140.96 11,337.07 10,881.27
分摊至本资产组或资产组组合的商誉 13,824.62 13,824.62 13,824.62
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项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
注1
账面价值
包含商誉的资产组或资产组组合的账
30,965.58 25,161.69 24,705.89
面价值
包含商誉的资产组或资产组组合可收
36,410.00 35,400.00 35,700.00
回金额 2
注
商誉是否发生减值 否 否 否
注 1：以上商誉已包含归属于少数股东的部分，未包含原在非同一控制下企业合并购
买日因评估增值确认的递延所得税负债对应的商誉部分。
注 2：2020 年 12 月 31 日包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额根据坤元资产评
估公司出具的《评估报告》（坤元评报[2021]75 号）确定，2019 年 12 月 31 日包含商誉的
资产组或资产组组合可收回金额根据坤元资产评估公司出具的《评估报告》（坤元评报
[2020]329 号）确定，2018 年 12 月 31 日包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额根据
管理层预计未来净现金流量并选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定。
永港物流自被收购以来，经营业绩良好，2018、2019 年及 2020 年，永港
物流合并净利润分别为 1,915.69 万元、3,092.79 万元和 3,842.68 万元，与收益
法评估的预测数据不存在重大差异，公司聘请具有证券、期货业务资格的坤元
资产评估有限公司针对公司商誉进行了减值测试并出具了《评估报告》（坤元评
报[2021]75 号），确认截至报告期末，永港物流包含商誉的资产组或资产组组合
可收回金额均高于账面价值，非因递延所得税负债形成的商誉并未出现减值损
失。
问题二、2019 年与 Djibouti-Chemical SAS 的交易问题
2019 年的新增客户 Djibouti-Chemical SAS 是 2019 年公司第一大客户以及
2020 年第三大客户，2019-2020 年收入金额为 3,844.15 万元和 2,131.72 万元。
2019 年香港永泰向 Djibouti-Chemical SAS 分期收款销售的 80 台液氯专用罐的
销售收入 2,084.12 万元。请发行人和项目组进一步说明：
（一）香港永泰采购液氯专用罐向 Djibouti-Chemical SAS 销售的合理性？
计入主营业务的合理性？
项目组回复：
液氯专用罐属于跨境化工物流中使用的物流专用设备，公司作为一站式跨
境化工供应链服务商，利用自身长期从事化工物流行业的经验和资源，为客户
提供了专用罐的采购服务，同时提供液氯及其加工产品跨境流转有关的跨境物
流服务，体现了公司一站式、全供应链的经营理念和服务定位，有利于深度维
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
护客户，获取持续的服务订单，形成长期稳定的合作关系。
Djibouti-Chemical SAS 为发行人 2018 年新增客户，于 2019 年成为新增第
一大客户。Djibouti-Chemical SAS 成立于 2018 年 2 月，注册地在吉布提，是前
新三板挂牌公司山东海王化工股份有限公司（简称：海王股份，交易代码：
836853，已于 2020 年 11 月摘牌）的全资海外生产基地。Djibouti-Chemical SAS
在生产经营过程中需要大量采购液氯，液氯专用罐系液氯运输流转使用的专用
容器，流转使用的需求较高。目前国内液氯专用罐属于专用工具考虑到发行人
作为一站式跨境化工供应链服务商熟悉各类化工产品流转环节所需的运输容器
资源，且双方已建立跨境化工供应链服务的合作关系，Djibouti-Chemical SAS
向公司提出了液氯专业罐的购买需求。
公司为维护客户，充分发挥一站式跨境化工供应链服务商的优势，经审慎
评估，承接了 Djibouti-Chemical SAS 的业务订单。该交易是基于原有合作的延
伸，同时通过为客户提供定制化的液氯专用罐销售服务，有利于深度维护客户，
获取后续订单资源，公司 2019 年和 2020 年通过 Djibouti-Chemical SAS 实现的
跨境化工物流供应链服务销售收入分别为 1,760.03 万元和 2,156.39 万元，公司
已与 Djibouti-Chemical SAS 形成长期稳定的合作关系。
（二）请结合交易合同主要内容，本次交易的实物流、资金流、单据流等，
该业务的偶发性与发行人主营业务的异同、相关性，与该客户的其他业务或未
来业务的合作模式等，分析说明其会计处理合规性，液氯专用罐销售的收入、
成本核算及毛利率情况。
项目组回复：
1、合同约定情况
2018 年 8 月 31 日，香港永泰与 Djibouti-Chemical SAS 签订了《设备买卖
合同》，约定向 Djibouti-Chemical SAS 销售 80 台液氯专用罐，销售价格为
39,772.5 美元/台，合计 318.18 万美元。本次交易采用分期收款，双方约定所有
专用罐交付完成后，Djibouti-Chemical SAS 向公司支付设备购置款合计 77.28
万美元，剩余款项 240.90 万美元在提罐之日的次月起三年内按月支付。根据合
同约定，交易采取工厂交付的方式，由香港永泰取得生产完毕的专用罐后按合
同在生产商工厂所在地交付给客户，完成风险、报酬的转移。
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2、实物流、资金流及单据流
本次交易的实物流、资金流及单据流与买断式一般性货物贸易不存重大差
异：
实物流方面：生产商向香港永泰交付产品后，香港永泰与 Djibouti-Chemical
SAS 在生产商工厂所在地进行交付，完成交付后确认收入。交付后分三年收取
款项，实际带有融资性质。销售的专用罐共分 8 个批次交付，每批各 10 台，具
体每批专用罐确认的收入及未实现融资收益情况如下：
单位：美元
批次 交付日期 销售价格 确认主营业务收入 未实现融资收益
1 2019-2-24 397,725.00 370,586.09 27,138.91
2 2019-3-26 397,725.00 370,586.09 27,138.91
3 2019-5-24 397,725.00 370,586.09 27,138.91
4 2019-7-10 397,725.00 370,586.09 27,138.91
5 2019-8-8 397,725.00 370,586.09 27,138.91
6 2019-8-28 397,725.00 370,586.09 27,138.91
7 2019-11-23 397,725.00 370,586.09 27,138.91
8 2019-12-28 397,725.00 370,586.09 27,138.91
合计 3,181,800.00 2,964,688.70 217,111.30
资金流方面：香港永泰向生产商按照采购合同的约定进行付款；向
Djibouti-Chemical SAS 收款采取分期收款的方式：
（1）完成 80 台全部交付后首付款为 772,800.00 美元，剩余款项在客户提罐
之日的次月起三年内支付，其金额按 27.5 美元每罐每天计算，共计金额为
27.5*365*3*80=2,409,000.00 美元。
（2）公司按照应收合同价款的公允价值确定了销售商品收入金额，按照 5%
的实际利率计算确认各月的利息收入。
单据流方面：生产商向香港永泰交付产品并开具发票；香港永泰向
Djibouti-Chemical SAS 交付产品后开具发票。
3、会计处理的合规性
Djibouti-Chemical SAS 成立于 2018 年 2 月，注册地在吉布提，是前新三板
挂牌公司山东海王化工股份有限公司（简称：海王股份，交易代码：836853，
已于 2020 年 11 月摘牌）的全资海外生产基地。Djibouti-Chemical SAS 在生产
经营过程中需要大量采购液氯，液氯专用罐系液氯运输流转使用的专用容器，
流转使用的需求较高。目前国内液氯专用罐属于专用工具，Djibouti-Chemical
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
SAS 未找到合适的专用罐出租或出售资源，考虑到发行人作为一站式跨境化工
供应链服务商熟悉各类化工产品流转环节所需的运输容器资源，且双方已建立
跨境化工供应链服务的合作关系，Djibouti-Chemical SAS 向公司提出了液氯专
业罐的购买需求。公司为维护客户，充分发挥一站式跨境化工供应链服务商的
优势，经审慎评估，承接了 Djibouti-Chemical SAS 的业务订单。在上述业务中，
发行人系向 Djibouti-Chemical SAS 交付液氯专用罐的主要责任人，具体论述如
下：
（1）公司有权选择采购供应商，系采购液氯专用罐的主要责任人，独立承
担采购和销售义务；
（2）公司可自主决定向 Djibouti-Chemical SAS 销售液氯专用罐的价格，具
备商品的定价权，承担价格风险；
（3）公司在向山东海运机电设备有限公司采购液氯专用罐之后，拥有专用
罐的所有权，承担了存货保管和灭失风险；
（4）公司在交易中承担了信用风险和现金流风险。
基于上述原因，发行人系向 Djibouti-Chemical SAS 交付液氯专用罐的主要
责任人，该项业务采用全额法核算具有合规性，符合《企业会计准则》的相关
规定。
4、液氯专用罐销售的收入、成本核算及毛利率情况
2018 年 8 月 31 日，发行人与 Djibouti-Chemical SAS 签订了《设备买卖合
同》，约定向 Djibouti-Chemical SAS 销售 80 台液氯专用罐，主要合同条款如下：
销售价格为 39,772.5 美元/台，80 台液氯专用罐合计 318.18 万美元。合同
生效后第 8 周，交付 30 台，合同生效后第 22 周，交付 50 台。交易采取工厂交
付的方式，交付地点为发行人的供应商山东海运机电设备有限公司工厂所在地。
设备款支付时间为：第一批罐验罐合格后，提离生产工厂前，
Djibouti-Chemical SAS 向发行人支付设备购置款 38.64 万美元；第二批罐验罐合
格后，提离生产工厂前，Djibouti-Chemical SAS 向发行人支付设备购置款 38.64
万美元，Djibouti-Chemical SAS 延迟付款的，发行人有权拒绝交货且不承担任
何责任；其余款项 240.90 万美元在提罐之日起的次月起 3 年内按月支付。
80 台液氯专用罐采购、销售的金额、单价和毛利率如下：
项目 金额
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
销售收入① 2,084.12 万元
采购成本② 1,813.48 万元
销售数量③ 80 台
单价（万元/台）④=①/③ 26.05 万元/台
毛利率（%）⑤=100*（①-②）/① 12.99%
毛利占当期毛利总额的比例 1.86%
公 司 向 Djibouti-Chemical SAS 提 供 跨 境 化 工 物 流 供 应 链 服 务 收 入 为
1,760.03 万元，毛利率为 11.61%。同年公司化工物流供应链服务板块整体毛利
率为 14.71%，向 Djibouti-Chemical SAS 提供服务的毛利率略低于整体毛利率，
主要是基于与大客户的长期合作需求所致。公司与 Djibouti-Chemical SAS 液氯
专用罐销售业务的毛利率具有合理性。
综上所述，液氯专用罐销售系现有一站式跨境化工供应链服务的延伸，公
司为 Djibouti-Chemical SAS 提供包括液氯专用罐销售在内的持续性服务，收
入、成本核算沿革按照合同约定，符合一般设备销售合同的惯例及企业会计准
则的规定，毛利率具有合理性。
问题三、股份支付会计处理
发行人 2016 年 12 月通过原价增资方式引入了部分员工股东，按 8 倍 PE
估值进行股份支付会计处理且一次性影响当期损益，与较近期的 2017 年 6 月外
部股东增资估值差异较大，请项目组说明股权激励具体方案、说明股份支付会
计处理所依据的估值、所影响的期间的原因及其合理性、会计核算合规性等。
项目组回复：
1、2016 年 12 月部分员工入股的方案
2016 年 11 月 25 日，永泰有限召开股东会，同意公司注册资本由 1,000 万
元增加至 5,000 万元，增资价格为 1 元/注册资本，新增注册资本 4,000 万元由
原股东陈永夫以及新股东王巧玲、谈国樑、彭勋华、永泰秦唐认缴，陈永夫、
王巧玲、谈国樑、彭勋华、永泰秦唐分别以货币资金认缴 2,200 万元注册资本、
600 万元注册资本、345 万元注册资本、200 万元注册资本和 655 万元注册资本。
2016 年 12 月 22 日，永泰有限办理了工商变更登记。
本次增资前后，永泰有限的股权结构对比如下：
单位：万元、%
序号 股东 增资前 增资后 本次增资额
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
出资额 比例 出资额 比例
1 陈永夫 502.00 50.20 2,702.00 54.04 2,200.00
2 永泰秦唐 - - 655.00 13.10 655.00
3 王巧玲 - - 600.00 12.00 600.00
4 金萍 498.00 49.80 498.00 9.96 498.00
5 谈国樑 - - 345.00 6.90 345.00
6 彭勋华 - - 200.00 4.00 200.00
合计 1,000.00 100.00 5,000.00 100.00 4,000.00
2、本次员工入股的背景以及入股对象具体情况
本次增资前，永泰有限的业务主要集中在宁波地区，尚未形成全国性的业
务网络布局。为打造全国性的业务网络，公司引入了上海、青岛地区专业从事
化工跨境物流的团队，其中上海团队于 2015 年引入，并于 2015 年 11 月设立了
全资子公司永泰天极，青岛团队于本次增资前确定合作关系，2017 年正式引入，
并于 2017 年 2 月设立了全资子公司永泰艾力。
本次增资系公司为拓展市场覆盖面，打造全国性业务布局，对母公司以及
新引入的上海团队和青岛团队骨干人员的激励，提升团队融合度和归属感。除
实际控制人夫妇外，母公司的业务人员已在公司服务多年，且报告期内持续服
务；上海团队和青岛团队骨干人员长期在青岛地区从事化工跨境物流服务，具
有丰富的行业经验和客户资源，设立全资子公司永泰天极、永泰艾力后其业务
资源进入了公司，且与公司原有业务协同发展，共同构建了覆盖国内主要化工
品港口的跨境化工供应链业务网络。综上所述，公司 2016 年以较低价格引入部
分骨干员工持股具有合理背景。
3、股份支付的会计处理
本次增资价格为每注册资本 1 元，价格低于公允价值，公司执行了股份支
付。公司按照 2016 年净利润（不考虑股份支付成本）为基础，考虑公司当时业
务的盈利预期，计算得出增资后公司公允价值 16,559.85 万元（对应每股注册资
本公允价值为 3.31 元），对应估值约为 8 倍市盈率。
陈永夫与金萍系公司的实际控制人，本次增资入股未导致其在永泰有限的
权益增加，无需作为股份支付处理。王巧玲、谈国樑、彭勋华系公司员工，永
泰秦唐系公司员工持股平台，王巧玲、谈国樑、彭勋华及永泰秦唐（不包括金
萍的增资部分）的增资作为股份支付处理。股份支付数量的计算过程如下：
单位：万元、单位注册资本
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 股东 是否视为股份支付 认缴注册资本 股份支付数量
1 陈永夫 否 2,200 0
2 王巧玲 是 600 600
3 谈国樑 是 345 345
4 彭勋华 是 200 200
5 永泰秦唐 是 655 580
合计 - 4,000 1,725
注：本次增资时永泰秦唐的出资额为 655 万元，其中金萍的出资额为 75 万元，由于金
萍系实际控制人之一，永泰秦唐中对应的金萍出资部分不作为股份支付处理。
股份支付金额的具体计算过程如下：
项目 金额
每注册资本公允价值（元）① 3.31 元
股份支付数量② 1,725
确认的股份支付费用③=①*② 3,988.15 万元
2016 年 11 月公司合计确认股份支付费用 3,988.15 万元，本次增资未约定
具体的服务期限，一次性确认管理费用，并相应计入资本公积。
4、股份支付公允价值确定的合理性分析
发行人于 2016 年底引入了员工持股平台及部分自然人股东，注册资本由
1,000.00 万元增加至 5,000.00 万元，增资价格为 1 元/注册资本，新增注册资本
4,000.00 万元由原股东陈永夫以及新股东王巧玲、谈国樑、彭勋华、永泰秦唐
认缴。本次增资为公司对骨干员工的激励，1 元/注册资本的增资价格低于公允
价值，因此公司按照 2016 年净利润（不考虑股份支付成本）2,069.98 万元为基
础，考虑公司当时业务的盈利预期，以 8 倍市盈率计算得出增资后公司公允价
值为 16,559.85 万元（注册资本 5,000 万元，对应每单位注册资本公允价值约为
3.31 元）。
本次增资前，公司的业务主要集中在宁波，未形成覆盖全国的业务网络，
亦未整合稀缺的化工品仓储资源以及运输车队资源，一站式化工物流供应链架
构尚未形成。此时，公司对永港物流仅持股 29%，尚未参与其经营决策，且随
着稀缺的危化品仓库价值日趋体现，永港物流原股东对后续收购价值预期提升，
公司外部 PE 机构股东尚未引入，未来是否继续收购的决策尚未做出，是否能
够实现收购尚不明确。按照前述业务背景估计 2016 年增资前的公司价值时，公
司每年的盈利增长有限，未来是否能够形成全国性网络的有效协同尚不明确，
因此给予 8 倍的市盈率倍数进行估值符合实际情况。
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
综上所述，本次增资股份支付公允价值确定合理，且本次增资发生在报告
期之前，其会计处理对于报告期内公司的经营业绩不存在影响，不会对本次发
行上市构成障碍。
问题四、龙柏集团股权代持
发行人成立于 2002 年 12 月，成立时龙柏集团持股 50.20%。龙柏集团为原
上虞市樟塘乡董村村办集体所有制企业，于 2003 年改制为民营有限责任公司龙
柏有限。据披露，“龙柏集团代持陈永夫对永泰有限的出资，仅为永泰有限名
义股东”，系代陈永夫持有，于 2008 年 9 月通过股权转让方式解除代持。请结
合龙柏集团企业性质、资金收支及其依据等核实说明认定为代持的信息披露真
实性、相关程序合规性，项目组具体核查过程、依据及尽调充分性。
项目组回复：
1、永泰有限股权代持关系建立代持原因
永泰有限成立于 2002 年 12 月 27 日，系一家注册登记于原上虞市工商行政
管理局的有限责任公司。永泰有限成立时，法定代表人和董事长为陈永夫，工
商登记的股东为龙柏集团和上虞市永泰货运代理有限公司，其中，龙柏集团名
义出资 251 万元，占注册资本的 50.20%；上虞市永泰货运代理有限公司出资 249
万元，占注册资本的 49.80%。永泰有限由陈永夫创办，成立时龙柏集团对永泰
有限的出资 251 万元出资为代陈永夫持股，实际出资人为陈永夫，永泰有限实
际为陈永夫控制的公司。龙柏集团实际未对永泰有限进行出资，出资资金来源
于陈永夫，并以现金方式缴存至永泰有限账户。永泰有限成立时，陈永夫股权
由龙柏集团代持的原因如下：
陈永夫通过多年从业积累了国内货运代理业务经验及一定资本，看好国际
货运代理业务发展前景拟成立一家从事国际货代业务的公司；龙柏集团是绍兴
本土成长起来的集团企业，涉及行业广，资产规模和实力较大较强，在绍兴、
浙江省内乃至全国均有一定影响力，由龙柏集团作为名义股东持股永泰储运后，
永泰储运对外开展国内国际货代业务更具相应影响力，有利于促进业务快速拓
展，另外龙柏集团也将转制，由龙柏集团代持股权亦不会出现产权纠纷，故经
他人联系后由龙柏集团作为名义股东，出资由陈永夫实缴，股权由龙柏集团代
持。
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2、资产评估报告未体现龙柏集团对永泰有限存在资本性投入的原因
鉴于龙柏集团未实际对永泰有限进行出资，其集体企业改制时浙江上虞同
济会计师事务所在改制时出具的《关于企业改制的整体资产评估报告书》不存
在其对永泰有限出资的记载，项目组亦核查了龙柏集团及龙柏有限的工商登记
资料、相关验资报告、财务资料等，均不存在龙柏集团对永泰有限实际股权投
资的情形。
因此，永泰有限成立时至 2008 年 9 月期间，永泰有限仅登记的工商名义股
东显示为龙柏集团，不存在龙柏集团对永泰有限实际出资的情形，改制时资产
评估报告亦不会体现龙柏集团对永泰有限存在出资。
3、关于代持关系的确认情况
鉴于永泰有限成立时至 2008 年 9 月期间，永泰有限登记的工商名义股东为
龙柏集团；且 2008 年 9 月，龙柏有限将永泰有限股权转让给陈永夫时，陈永夫
未支付股权转让价款。关于上述情形，项目组会同发行人律师对实际控制人陈
永夫、原龙柏集团法定代表人、龙柏有限控股股东朱柏根和龙柏有限股东朱颖、
毛月新进行了访谈，受访对象均对龙柏集团及龙柏有限代陈永夫持有永泰有限
的事实予以确认，并签署了有关访谈记录。
项目组查阅了龙柏集团改制后的存续主体龙柏有限于 2018 年 4 月 24 日出
具的《说明》，确认龙柏集团对永泰有限的出资实际系陈永夫以其自有现金在银
行柜台以龙柏集团的名义缴存，龙柏集团系代陈永夫持有永泰有限 50.20%的股
权；永泰有限成立后，永泰有限的生产、经营和日常管理等与永泰有限相关的
重大事项均由陈永夫实际控制，龙柏集团及龙柏有限未实际参与永泰有限的生
产、经营和日常管理；龙柏集团及龙柏有限在永泰有限历次股东会上的决议按
陈永夫的指示行使；龙柏集团及龙柏有限未取得过投资收益，投资收益均由陈
永夫取得；龙柏集团及龙柏有限与永泰有限、陈永夫关于股权代持、股权还原
事宜无任何纠纷或潜在纠纷。
项目组取得了 2020 年 8 月 12 日绍兴市上虞区人民政府出具的《绍兴市上
虞区人民政府关于永泰运化工物流股份有限公司历史沿革中股权代持相关事项
的复函》（虞政函[2020]8 号），对发行人历史沿革中股权曾由龙柏集团代持的事
实作了如下确认：龙柏集团未以国有资产、集体资产、企业集体资产等资产对
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
永泰公司（统指浙江永泰储运有限公司及更名后的永泰有限、发行人）出资，
龙柏集团对永泰公司的 251 万元出资，实际由陈永夫以其合法自有资金缴纳，
龙柏集团系代陈永夫持有永泰公司股权。
经核查，上述代持关系的建立和解除均不存在任何纠纷或潜在纠纷；龙柏
集团不存在以任何形式的资产对永泰有限出资情形，不涉及任何国有资产、集
体资产的流失。
问题五、关于对赌协议的解除
发行人的 PE 股东入股时签署的相关协议中均约定有对赌条款，请项目组
在前次内核会关注问题的基础上，更新发行人历史沿革中所有“对赌”协议截至
目前的清理规范情况。
项目组回复：
宁波众汇、上虞璟华、上虞乾泰、杭州财通、德清锦烨财、赵伟尧、浙江
龙盛、闰土锦恒、诸暨文晨、上虞乾邦共 10 名股东在对发行人增资时，除与增
资时发行人全体股东签署《投资协议》外，还与发行人、陈永夫等签署了包含
投资估值保证、上市承诺、业绩承诺、优先权利等内容的《股东协议》或《投
资协议之补充协议》，具体如下：
时间 协议各方 协议名称 协议内容
公司治理、股东权利、控制权
《投资协议》
宁波众汇与发行人、陈永夫、王 变更及清算
2017.06 巧玲、谈国樑、彭勋华、永泰秦 投资估值保证、上市承诺、业
唐 《股东协议》 绩承诺及补偿方式、公司治理、
权利约定、股权回转交易
《投资协议》 公司治理、控制权变更及清算
上虞璟华与发行人、陈永夫、王
投资估值保证、上市承诺、业
2017.11 巧玲、谈国樑、彭勋华、永泰秦 《投资协议之补
绩承诺及补偿方式、公司治理、
唐、宁波众汇 充协议》
权利约定、股权回转交易
《投资协议》 公司治理、控制权变更及清算
上虞乾泰与发行人、陈永夫、王
投资估值保证、上市承诺、业
2017.11 巧玲、谈国樑、彭勋华、永泰秦 《投资协议之补
绩承诺及补偿方式、公司治理、
唐、宁波众汇 充协议》
权利约定、股权回转交易
《投资协议》 公司治理、控制权变更及清算
杭州财通、德清锦烨财与发行
投资估值保证、上市承诺、业
2017.11 人、陈永夫、王巧玲、谈国樑、 《 投 资 协 议 之 补
绩承诺及补偿方式、公司治理、
彭勋华、永泰秦唐、宁波众汇 充协议》
权利约定、股权回转交易
2019.06 赵伟尧与发行人、陈永夫、王巧 《投资协议》 公司治理
3-2-49
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
时间 协议各方 协议名称 协议内容
玲、谈国樑、彭勋华、永泰秦唐、
宁波众汇、上虞璟华、上虞乾泰、
杭州财通、德清锦烨财
赵伟尧与发行人、陈永夫、王巧 投资估值保证、上市承诺、业
《投资协议之补
玲、谈国樑、彭勋华、永泰秦唐、 绩承诺及补偿方式、公司治理、
充协议》
宁波众汇、上虞璟华、上虞乾泰 权利约定、股权回转交易
浙江龙盛、诸暨文晨、上虞乾邦、
闰土锦恒与发行人、陈永夫、王
巧玲、谈国樑、彭勋华、永泰秦
《投资协议》 公司治理
唐、宁波众汇、上虞璟华、上虞
乾泰、杭州财通、德清锦烨财、
2019.12
赵伟尧
浙江龙盛、诸暨文晨、上虞乾邦、
投资估值保证、上市承诺、业
闰土锦恒与发行人、陈永夫、王 《 投 资 协 议 之 补
绩承诺及补偿方式、公司治理、
巧玲、谈国樑、彭勋华、永泰秦 充协议》
权利约定、股权回转交易
唐
根据前述《股东协议》《投资协议之补充协议》的约定，发行人与发行人实
际控制人陈永夫对前述业绩承诺及补偿方式、股权回转交易等条款项下的义务
承担连带责任。
2020 年 7 月 5 日，前述《投资协议》《股东协议》《投资协议之补充协议》
各方分别签署相关终止协议，具体如下：
所涉股东 协议名称 协议主要内容
自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市
申请文件之日起，《投资协议》中公司治理、股东权利、控
制权变更及清算的全部条款及内容终止。
1、自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上
《关于<投资协议><股 市申请文件之日起，《股东协议》终止。2、若公司在境内
宁波众汇
东协议>的补充协议》 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回上市申请、公
司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通过、公司上市
申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未能在有效期
内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日起，《投资协
议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条恢复效力。
自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市
申请文件之日起，《投资协议》中公司治理、控制权变更及
《关于<投资协议><投 清算的全部条款及内容终止。
上虞璟华 资协议之补充协议>的 1、自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上
补充协议》 市申请文件之日起，《投资协议之补充协议》终止。2、若
公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回上
市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通
3-2-50
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
所涉股东 协议名称 协议主要内容
过、公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未
能在有效期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日
起，《投资协议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条
恢复效力。
自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市
申请文件之日起，《投资协议》中公司治理、控制权变更及
清算的全部条款及内容终止。
1、自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上
《关于<投资协议><投 市申请文件之日起，《投资协议之补充协议》终止。2、若
上虞乾泰 资协议之补充协议>的 公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回上
补充协议》 市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通
过、公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未
能在有效期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日
起，《投资协议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条
恢复效力。
自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市
申请文件之日起，《投资协议》中公司治理、控制权变更及
清算的全部条款及内容终止。
1、自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上
《关于<投资协议><投 市申请文件之日起，《投资协议之补充协议》终止。2、若
杭州财通
资协议之补充协议>的 公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回上
德清锦烨财
补充协议》 市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通
过、公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未
能在有效期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日
起，《投资协议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条
恢复效力。
自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市
《关于<投资协议>的
申请文件之日起，《投资协议》中公司治理全部条款及内容
补充协议》
终止。
1、自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上
市申请文件之日起，《投资协议之补充协议》终止。2、若
赵伟尧 公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回上
《关于<投资协议之补 市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通
充协议>的补充协议》 过、公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未
能在有效期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日
起，《投资协议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条
恢复效力。
自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市
浙江龙盛 《关于<投资协议>的
申请文件之日起，《投资协议》中公司治理全部条款及内容
诸暨文晨 补充协议》
终止。
上虞乾邦
《关于<投资协议之补 1、自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上
嘉兴锦恒
充协议>的补充协议》 市申请文件之日起，《投资协议之补充协议》终止。2、若
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所涉股东 协议名称 协议主要内容
公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回上
市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通
过、公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未
能在有效期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日
起，《投资协议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条
恢复效力。
公司于 2020 年 7 月 26 日向深交所提交了首次公开发行股票并在创业板上
市的申请，根据上述解除对赌的相关协议之约定，《投资协议》《股东协议》《投
资协议之补充协议》中的相关条款终止；鉴于公司于 2021 年 4 月 23 日撤回首
次公开发行股票并在创业板上市的申请，《股东协议》《投资协议之补充协议》
中的部分条款恢复。
2021 年 6 月 7 日，前述《投资协议》《股东协议》《投资协议之补充协议》
各方分别重新签署了相关终止协议，具体内容如下：
所涉股东 协议名称 协议主要内容
1、自本协议签署之日起，《股东协议》终止。2、若公司在
境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回上市申请、
公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通过、公司上
市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未能在有效
《关于<投资协议><股
期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日起，《股东
宁波众汇 东协议>的补充协议
协议》除公司治理条款外的其他各条恢复效力。3、若公司
一》
发生第 2 项条款原因使《股东协议》除公司治理条款外的
其他各项条款恢复效力的，则当公司重新向证券交易所或
中国证监会提交上市申请之日起《股东协议》终止，第 2
项条款立即终止。
1、自本协议签署之日起，《投资协议之补充协议》终止。2、
若公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回
上市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通
过、公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未
《关于<投资协议><投
能在有效期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日
上虞璟华 资协议之补充协议>的
起，《投资协议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条
补充协议一》
恢复效力。3、若公司发生第 2 项条款原因使《投资协议之
补充协议》除公司治理条款外的其他各项条款恢复效力的，
则当公司重新向证券交易所或中国证监会提交上市申请之
日起《投资协议之补充协议》终止，第 2 项条款立即终止。
1、自本协议签署之日起，《投资协议之补充协议》终止。2、
《关于<投资协议><投
若公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回
上虞乾泰 资协议之补充协议>的
上市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通
补充协议一》
过、公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未
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所涉股东 协议名称 协议主要内容
能在有效期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日
起，《投资协议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条
恢复效力。3、若公司发生第 2 项条款原因使《投资协议之
补充协议》除公司治理条款外的其他各项条款恢复效力的，
则当公司重新向证券交易所或中国证监会提交上市申请之
日起《投资协议之补充协议》终止，第 2 项条款立即终止。
1、自本协议签署之日起，《投资协议之补充协议》终止。2、
若公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回
上市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通
过、公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未
《关于<投资协议><投
杭州财通 能在有效期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日
资协议之补充协议>的
德清锦烨财 起，《投资协议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条
补充协议一》
恢复效力。3、若公司发生第 2 项条款原因使《投资协议之
补充协议》除公司治理条款外的其他各项条款恢复效力的，
则当公司重新向证券交易所或中国证监会提交上市申请之
日起《投资协议之补充协议》终止，第 2 项条款立即终止。
1、自本协议签署之日起，《投资协议之补充协议》终止。2、
若公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回
上市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通
过、公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未
《关于<投资协议><投
能在有效期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日
赵伟尧 资协议之补充协议>的
起，《投资协议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条
补充协议一》
恢复效力。3、若公司发生第 2 项条款原因使《投资协议之
补充协议》除公司治理条款外的其他各项条款恢复效力的，
则当公司重新向证券交易所或中国证监会提交上市申请之
日起《投资协议之补充协议》终止，第 2 项条款立即终止。
1、自本协议签署之日起，《投资协议之补充协议》终止。2、
若公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回
上市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通
浙江龙盛 过、公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未
《关于<投资协议><投
诸暨文晨 能在有效期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日
资协议之补充协议>的
上虞乾邦 起，《投资协议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条
补充协议一》
嘉兴锦恒 恢复效力。3、若公司发生第 2 项条款原因使《投资协议之
补充协议》除公司治理条款外的其他各项条款恢复效力的，
则当公司重新向证券交易所或中国证监会提交上市申请之
日起《投资协议之补充协议》终止，第 2 项条款立即终止。
2021 年 11 月 23 日，前述《投资协议》《股东协议》《投资协议之补充协议》
各方再次分别重新签署了相关终止协议，进一步明确了《投资协议》《股东协议》
《投资协议之补充协议》有关条款不可恢复性终止且自始无效，具体内容如下：
所涉股东 协议名称 协议主要内容
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所涉股东 协议名称 协议主要内容
1、自本协议生效之日起，《投资协议》公司治理、股东的权利、
控制权变更及清算相关条款和内容立即不可恢复性终止，且《投
资协议》的上述条款及内容自始无效，即《投资协议》上述条款
及内容自签订之日起无效。2、自本协议生效之日起，无论出现
《关于<投资协 何种情形，各方确认不会以任何形式恢复《投资协议》上述条款
宁波众汇 议><股东协议> 和相关内容，亦不会对其相关条款和内容另行约定。
的补充协议二》 1、自本协议生效之日起，《股东协议》全部条款及内容立即不可
恢复性终止，且《股东协议》全部条款及内容自始无效，即《股
东协议》自签订之日起无效。2、自本协议生效之日起，无论出
现何种情形，各方确认不会以任何形式恢复《股东协议》相关条
款和内容，亦不会对其相关条款和内容另行约定。
1、自本协议生效之日起，《投资协议》公司治理、控制权变更及
清算相关条款和内容立即不可恢复性终止，且《投资协议》的上
述条款及内容自始无效，即《投资协议》上述条款及内容自签订
之日起无效。2、自本协议生效之日起，无论出现何种情形，各
《关于<投资协 方确认不会以任何形式恢复《投资协议》上述条款和相关内容，
议><投资协议之 亦不会对其相关条款和内容另行约定。
上虞璟华
补充协议>的补 1、自本协议生效之日起，《投资协议之补充协议》全部条款及内
充协议二》 容立即不可恢复性终止，且《投资协议之补充协议》全部条款及
内容自始无效，即《投资协议之补充协议》自签订之日起无效。
2、自本协议生效之日起，无论出现何种情形，各方确认不会以
任何形式恢复《投资协议之补充协议》相关条款和内容，亦不会
对其相关条款和内容另行约定。
1、自本协议生效之日起，《投资协议》公司治理、控制权变更及
清算相关条款和内容立即不可恢复性终止，且《投资协议》的上
述条款及内容自始无效，即《投资协议》上述条款及内容自签订
之日起无效。2、自本协议生效之日起，无论出现何种情形，各
《关于<投资协 方确认不会以任何形式恢复《投资协议》上述条款和相关内容，
议><投资协议之 亦不会对其相关条款和内容另行约定。
上虞乾泰
补充协议>的补 1、自本协议生效之日起，《投资协议之补充协议》全部条款及内
充协议二》 容立即不可恢复性终止，且《投资协议之补充协议》全部条款及
内容自始无效，即《投资协议之补充协议》自签订之日起无效。
2、自本协议生效之日起，无论出现何种情形，各方确认不会以
任何形式恢复《投资协议之补充协议》相关条款和内容，亦不会
对其相关条款和内容另行约定。
1、自本协议生效之日起，《投资协议》公司治理、控制权变更及
《关于<投资协 清算相关条款和内容立即不可恢复性终止，且《投资协议》的上
杭州财通 议><投资协议之 述条款及内容自始无效，即《投资协议》上述条款及内容自签订
德清锦烨财 补充协议>的补 之日起无效。2、自本协议生效之日起，无论出现何种情形，各
充协议二》 方确认不会以任何形式恢复《投资协议》上述条款和相关内容，
亦不会对其相关条款和内容另行约定。
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所涉股东 协议名称 协议主要内容
1、自本协议生效之日起，《投资协议之补充协议》全部条款及内
容立即不可恢复性终止，且《投资协议之补充协议》全部条款及
内容自始无效，即《投资协议之补充协议》自签订之日起无效。
2、自本协议生效之日起，无论出现何种情形，各方确认不会以
任何形式恢复《投资协议之补充协议》相关条款和内容，亦不会
对其相关条款和内容另行约定。
1、自本协议生效之日起，《投资协议》公司治理相关条款及内容
立即不可恢复性终止，且《投资协议》的上述条款及内容自始无
效，即《投资协议》上述条款及内容自签订之日起无效。2、自
本协议生效之日起，无论出现何种情形，各方确认不会以任何形
《关于<投资协 式恢复《投资协议》上述条款和相关内容，亦不会对其相关条款
议><投资协议之 和内容另行约定。
赵伟尧
补充协议>的补 1、自本协议生效之日起，《投资协议之补充协议》全部条款及内
充协议二》 容立即不可恢复性终止，且《投资协议之补充协议》全部条款及
内容自始无效，即《投资协议之补充协议》自签订之日起无效。
2、自本协议生效之日起，无论出现何种情形，各方确认不会以
任何形式恢复《投资协议之补充协议》相关条款和内容，亦不会
对其相关条款和内容另行约定。
1、自本协议生效之日起，《投资协议》公司治理相关条款及内容
立即不可恢复性终止，且《投资协议》的上述条款及内容自始无
效，即《投资协议》上述条款及内容自签订之日起无效。2、自
本协议生效之日起，无论出现何种情形，各方确认不会以任何形
浙江龙盛 《关于<投资协 式恢复《投资协议》上述条款和相关内容，亦不会对其相关条款
诸暨文晨 议><投资协议之 和内容另行约定。
上虞乾邦 补充协议>的补 1、自本协议生效之日起，《投资协议之补充协议》全部条款及内
嘉兴锦恒 充协议二》 容立即不可恢复性终止，且《投资协议之补充协议》全部条款及
内容自始无效，即《投资协议之补充协议》自签订之日起无效。
2、自本协议生效之日起，无论出现何种情形，各方确认不会以
任何形式恢复《投资协议之补充协议》相关条款和内容，亦不会
对其相关条款和内容另行约定。
根据上述相关终止协议，截至本保荐工作报告签署日，前述 10 名股东在增
资发行人时与发行人、陈永夫等签订的《投资协议》中约定的公司治理、股东
权利、控制权变更及清算条款不可恢复性终止且自始无效，前述《股东协议》
《投资协议之补充协议》不可恢复性终止且自始无效，不存在对赌安排。曾经
存在的对赌协议对发行人本次发行不构成障碍。
问题六、关于前次创业板 IPO 申报
请项目组进一步说明发行人在申报创业板已完成三轮问询的情况下撤回
申报并改报主板的原因。
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组回复：
创业板注册制自 2020 年 6 月推出之后，项目组与发行人经审慎论证，认为
发行人专注于化工物流供应链管理服务领域，通过整合内外部资源，以“+互联
网”模式，为客户提供全链条的跨境化工物流服务，所处行业属于国家支持发展
的产业领域；发行人积极探索化工物流与信息技术的融合，实现了化工物流供
应链服务领域的模式创新及技术创新。
基于上述情况以及发行人正处于快速成长的发展阶段，项目组与发行人将
创业板作为股票发行上市的首选板块，于 2020 年 7 月 26 日向深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）报送了《永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的申请报告》（永泰运[2020]10 号）及相关申请文件。
在审期间，深交所下发的（审核函[2020]010384 号）、审核函[2020]011003
号、审核函[2021]010421 号中，对发行人的业务模式、行业定位等有关问题进
行了三轮问询。2021 年以来，深圳证券交易所对于创业板行业定位的审核趋严，
发行人从事跨境化工供应链服务，其业务开展过程中，部分环节涉及仓储、运
输等负面清单所列行业业务范围，在已上市的公司中大部分可比公司将自身定
位为“L72 商务服务业”，亦有个别公司（如密尔克卫）将自身认定为“G58 装卸
搬运和运输代理业”。因此发行人所处行业是否符合创业板定位需要进一步核查
和说明。综合考虑审核环境的变化、自身业务定位及发展战略等因素，发行人
于 2021 年 4 月 23 日申请撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件并获
深圳证券交易所同意。
撤回创业板 IPO 申请后，经审慎论证，发行人计划重新申报深交所主板，
经核查，发行人符合《证券法》《首发管理办法》以及其他相关证券法律法规规
定的主板 IPO 发行条件，不存在影响本次申请深交所主板 IPO 的重大不利情形。
问题七、关于资金流水核查问题
报告期内，发行人实际控制人和部分高管存在短期内频繁的大额资金往来
交易，其中交易的背景因素和合理性？对于大额存现和取现行为，请说明未通
过银行转账的主要原因？目前对实际控制人的个人银行卡是否核查完整，是否
存在实际控制人与发行人间异常资金往来的情形？
项目组回复：
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
1、报告期内，发行人实际控制人和部分高管存在短期内频繁的大额资金往
来交易的背景因素和合理性
2018 年存在公司员工彭勋华、王琦、汪依菁等员工向实际控制人账户汇入
资金的情形，经项目组核查，该事项产生的背景因为：报告期之前存在员工因
业务开拓的费用支出需求，与公司存在备用金以及暂借款等非经营性资金往
来，公司因筹划推进上市事宜，要求 2017 年年底之前清理员工与公司之间的资
金往来，部分员工因资金周转困难，无法在短时间内偿还对公司的借款，由实
际控制人向员工提供借款进行了往来的清理，随后上述员工于 2018 年陆续向实
际控制人还款。
2018 年之后，不存在公司员工与实际控制人之前大额资金往来的情形，对
于 2018 年存在的上述情况，项目组访谈了实际控制人及相关员工，取得了双方
的声明承诺，亦取得了报告期之前上述人员与公司之间的往来情况进行了验证。
综上所述，报告期内，发行人实际控制人与部分员工资金往来原因真实、
合理，不存在异常情形，项目组亦已经取得了相关的核查证据。
2、对于报告期内实际控制人大额存现和取现行为，未通过银行转账的主要
原因
经核查，报告期内，实际控制人陈永夫、金萍个人账户存在大额（10 万元
以上）存现、取现的情况，主要发生在 2018 年，未通过银行转账、而是使用现
金的原因为：
（1）浙江地区存在以现金发红包、婚丧嫁娶随礼的习俗，实际控制人的取
现用途包括家中老人的生日红包、亲属之前的安排等；实际控制人的存现用途
包括子女收到的压岁钱存入银行、家中老人赞助的购房款等。
（2）实际控制人陈永夫的胞弟杭志峰在广东地区从事房地产行业，存在一
定的资金需求，实际控制人的部分存现、取现行为系与杭志峰之间进行借款及
偿还，属于家人之间的资金安排。
综上所述，发行人实际控制人 2018 年存在存现、取现情形，均具有真实、
合理的资金用途，针对上述情形，项目组已取得了实际控制人及主要相关方的
访谈声明，且上述情形在 IPO 过程中已逐步规范。
3、目前对实际控制人的个人银行卡是否核查完整，是否存在实际控制人与
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人间异常资金往来的情形
针对实际控制人的个人银行卡核查，项目组已履行以下的核查程序：
（1）取得实际控制人出具的银行流水账户清单；
（2）与实际控制人同去银行打印银行账户交易明细；
（3）核查实际控制人账户流水，穿透交易对手方信息，罗列补充清单；
（4）与实际控制人同去银行补充银行账户交易明细；
（5）与实际控制人同去各大银行（工行、招行、交行、农行、建行、中行
等）验证银行账户的完整性；
（6）取得实际控制人关于银行账户完整性的承诺。
其中未取得银行流水的实际控制人的账户的具体情况如下：
姓名 开户行 账号 备注
项目组已前往银行验证，银行系统内查无此
招商银行 6214835780927529
卡，银行确认为虚拟子卡账户
项目组已前往银行验证，银行系统内查无此
中国银行 4096701873130322
卡，银行确认为虚拟子卡账户
陈永夫
项目组已前往银行验证，银行系统内查无此
中国银行 4096704683145480
卡，银行确认为虚拟子卡账户
项目组已前往银行验证，银行系统内查无此
招商银行 4391880080705795
卡，银行确认为虚拟子卡账户
中国银行 4563511400928517363 2018 年前已注销
项目组已前往银行验证，银行系统内查无此
宁波银行 31010121013628972
卡，银行确认为虚拟分账户
金萍 项目组已前往银行验证，银行系统内查无此
宁波银行 31010121018086978
卡，银行确认为虚拟分账户
已核查，系 6222033901008935888 卡号更
工商银行 6212263901016756401
换，6222033901008935888 卡的流水已提供
综上所述，经核查，未提供的卡系报告期前注销卡或已提供卡片的子卡（子
卡的流水已反映在母卡中）或同一张卡有两个卡号，项目已对实际控制人的个
人银行卡核查完整。
问题八、关于收入增长问题
报告期内，发行人母公司营业收入和净利润增长幅度不大，2020 年发行人
母公司净利润在报告期内处于最低值，营业收入和净利润出现增收但盈利下降
的情况，请分析说明具体原因。
项目组回复：
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
2019 年和 2020 年发行人母公司净利润分别为 365.03 万元和 2,934.63 万
元，2020 年母公司盈利下降的主要原因系 2019 年发行人子公司向母公司分
红 2,000 万元，计入母公司投资收益，导致 2019 年母公司利润相对较高。扣
除上述分红影响后，2019 年母公司净利润约为 2,900 万元，2020 年母公司的
净利润相较于调整后的 2019 年净利润略有增长。
发行人为跨境化工物流供应链服务企业，客户分布广泛，服务范围遍布
全球多个国家和地区。由于供应链服务涉及多项线下服务资源以及物流行业
在具体业务执行方面具有一定的属地化特征，发行人母公司及各个下属公司
均具体承担某一专项服务职责或某一区域的业务，同时母公司作为综合管理、
协调的中心，亦承担了发行人资本运作、人事管理等各方面的综合支出，母
公司单体报表的利润变动受到公司整体的业务布局、发展战略、资本运作等
多方面因素的影响，报告期内母公司单体报表的经营数据符合公司的实际情
况，具有合理性。
问题九、关于历次收购
2017 年至 2019 年期间，发行人先后收购了永港物流、喜达储运、百世万
邦和凯密克，共计形成商誉 1.43 亿元。请说明：（1）上述收购交易的背景及合
理性、定价的公允性；（2）商誉减值的风险。
（一）历次收购的背景及合理性
项目组回复：
1、收购永港物流的原因及合理性
仓储是化工物流供应链的核心环节之一，不仅能提供安全、专业的储存服
务，还能提供与客户整体生产和物流计划相关的包装、堆存等增值服务，是增
加商品价值、提高客户满意度，从而提高供应链服务水平的重要环节。
永港物流及下属全资子公司拥有地理位置优越、各项资质齐全的危化品仓
库、堆场。具体如下：
序号 名称 建筑面积 对应产证
1 丙类仓库 3,833.28 m2 甬房权证仑(开)字第 2008821502 号
2 甲类仓库 1 749.19 m2 甬房权证仑(开)字第 2015817154 号
3 甲类仓库 2 176.89 m2 甬房权证仑(开)字第 2015817153 号
4 甲类仓库 3 618.57 m2 甬房权证仑(开)字第 2015817155 号
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
5 危化品集装箱堆场 10,226.00 m2 浙（2019）北仑区不动产权第 0009860 号
注：发行人收购永港物流之前，永港物流已取得上述仓库、堆场，部分产证于报告期
内重新换发。
公司按照自身发展战略，通过收购永港物流，实现对优质临港化工仓储资
源的整合，初步形成了以“运化工”为服务平台，不断整合线下资源的业务发展
方向，逐步实现跨境化工物流的核心环节的自主可控和服务标准化，有利于公
司核心竞争力的提升。
2、收购喜达储运的原因及合理性
发行人通过收购永港物流，在宁波地区拥有了优质的临港化工仓储基地，
对于跨境供应链服务起到了较好的支撑和协同作用。随着发行人业务规模的扩
大，为进一步完善公司在华东地区构建完整的服务网络，提升公司业内知名度，
增强公司在华东地区乃至全国的竞争实力，发行人实施了对喜达储运的收购。
喜达储运坐落于上海市金山区漕泾化学工业园区内，拥有管理成熟、技术
先进的化工品仓库，建筑面积为 13,546.64m2，对应产证为沪房地金字（2008）
第 010627 号。公司通过收购喜达储运，在上海拥有了优质的临港化工仓储资源，
进一步丰富了“运化工”平台的线下仓储资源，在上海拥有了优质的临港化工仓
储资源，有利于进一步完善公司在华东地区构建完整的服务网络，提升公司业
内知名度，增强公司在华东地区乃至全国的竞争实力。
3、收购百世万邦的原因及合理性
百世万邦的原控股股东青岛鑫慧盛商贸有限公司（曾用名青岛泰丰航国际
物流有限公司，已于 2019 年 4 月 30 日更名为青岛鑫慧盛商贸有限公司）在化
工物流领域深耕耘多年，拥有经验丰富的化工物流服务团队和业务资源，公司
通过对百世万邦的收购，进一步增强了公司青岛地区的线下国际化工物流服务
团队实力，有利于提升公司拓展北方地区的化工物流供应链市场的能力，丰富
“运化工”平台的线下服务团队资源。百世万邦目前拥有服务团队 6 人，收购后，
2019 年和 2020 年，分别实现营业收入 3,176.50 万元、3,122.05 万元，实现净利
润 233.71 万元、226.05 万元，促进了公司在北方市场收入水平影响力的提升。
4、收购凯密克的原因及合理性
道路运输是实现进出口货物在工厂、码头、仓库和堆场之间流转的重要内
容，在跨境物流中起到桥梁和纽带的作用。凯密克成立于 2013 年，主要从事危
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
险货物的道路运输业务，拥有资质完善的危化品运输车队，承担了宁波港的危
化品集装箱疏港运输业务。
近年来相关部门对于危化品的监管逐渐趋严，收购资质齐全、经验丰富的
危化品运输车队可以迅速、合规的拓展危险化学品的道路运输业务。发行人收
购凯密克之前，没有自有的专业危化品运输车队，通过收购凯密克，发行人取
得了危化品道路运输的经营资质，并于购买日取得专业的重型半挂牵引车、重
型集装箱半挂车 37 辆，以及与之配套的驾驶员、押运员。公司收购凯密克系根
据发展战略和业务需要，实现对自有危化品车队的整合，进一步丰富“运化工”
平台线下的自有物流服务资源，有利于宁波港区跨境化工供应链服务中内陆运
输的自主可控和服务标准化，提升整个物流供应链服务的响应速度和安全管控，
提升公司综合竞争力，也为公司进一步整合危化品道路运输车队资源，发展国
内配送等业务，打造多元化的供应链服务平台奠定基础。
（二）历次收购定价的公允性
项目组回复：
1、收购永港物流
（1）收购 65%股权及转回 36%股权
公司于 2016 年 1 月取得永港物流 65%股权，于 2016 年 9 月转回永港物流
36%股权，上述收购与转回的定价依据均为宁波安全三江资产评估有限公司出
具的以 2015 年 10 月 31 日为基准日的《资产评估报告》（宁安评报字[2015]220
号），采用资产基础法，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 2,282.47 2,282.47 - -
非流动资产：
其中：长期股权投资 2,640.00 3,778.90 1,138.90 43.14%
固定资产 2,401.95 3,039.17 637.21 26.53%
无形资产 433.32 4,376.49 3,943.17 909.99%
长期待摊费用 35.82 19.79 -16.03 -44.74%
资产总计 7,793.56 13,496.82 5,703.26 73.18%
负债总计 7,340.94 7,340.94 - -
股东权益总计 452.62 6,155.88 5,703.26 1,260.05%
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
截至 2015 年 10 月 31 日，永港物流所有者权益的账面价值为 452.62 万元，
评估价值为 6,155.88 万元，评估增值率为 1,260.05%。
永港物流评估增值的依据为：永港物流土地使用权等无形资产因历史取得
成本较低，评估增值较大，截至评估基准日，永港物流无形资产账面金额为
433.32 万元，评估价值为 4,376.49 万元，增值额 3,943.17 万元，增值率 909.99%。
经协商，永港物流 100%股权转让价格为 6,200 万元，定价依据具有公允性。
（2）收购 51%股权及 20%股权
公司于 2017 年 7 月、2018 年 1 月分别取得永港物流 51%股权、20%股权，
两次收购时永港物流 100%股权的整体作价分别为 17,100 万元，17,650 万元，
对应 51%股权、20%股权的转让价款分别为 8,721 万元、3,530 万元。
上述收购价格的公允性均由坤元资产评估有限公司出具的以 2017 年 6 月
30 日为基准日的《资产评估报告》（坤元评报[2018]394 号）予以确认。本次评
估采用收益法，评估价值为 176,700,000 元，具体测算结果如下：
单位：万元
项目/年份 2017.7-12 2018 2019 2020 2021 2022 永续期
营业收入 3,084.50 6,750.10 8,695.00 8,937.70 9,156.80 9,356.30 9,356.30
营业成本 1,687.60 3,385.50 4,334.80 4,414.20 4,477.00 4,524.60 4,524.60
营业利润 924.80 2,255.30 3,087.20 3,235.50 3,379.50 3,526.90 3,526.90
息税前利润总额 922.40 2,255.30 3,087.20 3,235.50 3,379.50 3,526.90 3,526.90
净利润 841.41 1,650.50 2,265.40 2,375.60 2,482.60 2,592.30 2,592.30
企业自由现金流量 388.30 1,750.60 2,397.81 2,615.00 2,628.49 2,610.70 2,610.70
折现率 11.35%
自由现金流评估值 22,691.90
加：非经营性资产 -350.50
企业整体价值 22,341.40
减：付息债务 4,671.90
股东全部权益价值 17,670.00
2017、2018 及 2019 年，永港物流合并净利润分别为 784.55 万元、1,915.98
万元和 3,092.79 万元,与收益法评估的预测数据不存在重大差异，此次收益法评
估得出的评估结果公允。
（3）前后两次作价的差异说明
永港物流的收购过程中，第一次采用资产基础法评估，第二次采用收益法
评估且评估增值较高的原因系：永港物流自 2003 年成立以来主要经营普通货物
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
仓储堆存，长期处于微利或亏损状态，2013 年底，永港物流取得了相关批复并
开始建设专业的危化品堆场和仓库，2014 年危化品仓库和集装箱堆场建成，成
为宁波-舟山港地区少有的专业从事危化品仓储的企业，也是宁波港区外唯一的
海关监管场所。2015 年永港物流危化品仓库和集装箱堆场刚刚建成投运，尚不
盈利，因此第一次评估作价采用资产基础法，评估增值主要为土地的增值。
2015 年天津港事件后，各地加强了对危化品的监管，宁波舟山港出台规定，
港区内不得堆存 2 类、5 类危险品集装箱，货主为保证船期，会将货物提前送
至具备海关监管场所资质的集装箱堆场堆存，以保证能够提前办理相关手续，
在截关时间之前进港。受到上述原因的影响，2016 年以来永港物流业务量大幅
增加，营收状况整体向好，永港物流的竞争地位进一步提升，考虑到宁波舟山
港的吞吐量和集装箱周转量，预计永港物流未来业务量仍有很大的上升空间，
因此第二次评估采用收益法且评估值较高。
2、收购百世万邦
2018 年 12 月，公司以 450 万元的对价取得百世万邦 75%股权，本次收购
价格是在评估价格基础上进行协商作价。定价依据为坤元资产评估有限公司出
具的 2018 年 10 月 31 日为基准日的《资产评估报告》（坤元评报[2019]483 号），
此次评估采用收益法，截至 2018 年 10 月 31 日，百世万邦所有者权益的账面价
值为 54.62 万元，评估价值为 680 万元，评估增值率为 1,144.97%，具体测算结
果如下：
单位：万元
项目/年份 2018.11-12 2019 2020 2021 2022 永续期
营业收入 460.65 2,801.02 3,221.17 3,543.29 3,720.45 3,720.45
营业成本 393.03 2,450.90 2,822.56 3,113.58 3,282.80 3,282.80
营业利润 19.19 117.07 133.68 140.46 135.08 135.08
息税前利润总额 19.19 117.07 133.68 140.46 135.08 135.08
息前税后利润 14.39 87.77 100.28 105.36 101.28 101.28
企业自由现金流量 15.18 -55.03 53.35 69.81 82.36 101.28
折现率 11.44%
自由现金流评估值 710.95
加：非经营性资产 -
企业整体价值 710.95
减：付息债务 30.00
股东全部权益价值 680.00
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评估增值的主要原因系：百世万邦的主要经营团队在跨境物流领域深耕多
年，拥有金正大集团等客户资源，且与青岛港主要的船代、码头、仓库等合作
多年，收购百世万邦有利于掌握优质客户资源，提升公司在青岛口岸的综合竞
争力， 进一步打开北方地区的化工市场。货运代理公司本身属于轻资产的服务
型企业，主要资源为整合各方资源的供应链管理能力以及客户渠道，账面价值
较低、评估值高于账面值具有合理性。本次股权转让涉及的评估报告由具备证
券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具，价值公允。
3、收购喜达储运
2018 年 12 月，公司取得喜达储运 100%股权，本次收购的定价依据为坤元
资产评估有限公司出具的以 2018 年 8 月 31 日为基准日的《资产评估报告》（坤
元评报[2018] 723 号），此次评估采用资产基础法，截至 2018 年 8 月 31 日，喜
达储运所有者权益的账面价值为 3,619.87 万元，评估价值为 88,143,722.19 元。
喜达储运的主要资产为于上海市金山区漕泾化学工业园区内的土地及危化
品仓库，截至 2018 年 8 月 31 日，主要资产、负债的账面价值及评估价值、评
估增值情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
A B C=A-B D=100*C/A
一、流动资产 618.33 618.33
二、非流动资产 3,409.35 8,603.85 5,194.50 152.36
其中：固定资产 2,696.11 3,385.85 689.73 25.58
无形资产 713.23 5,218.00 4,504.77 631.60
资产总计 4,027.67 9,222.17 5,194.50 128.97
三、流动负债 268.33 268.33
四、非流动负债 139.47 139.47
负债总计 407.80 407.80
股东权益合计 3,619.87 8,814.37 5,194.50 143.50
喜达储运的评估增值主要为无形资产评估增值，喜达储运拥有的土地使用
权位于上海市金山区漕泾镇共创路 288 号，土地面积 33,506.50 平方米，系喜达
储运于 2006 年以出让方式取得，由于取得年限较早，账面价值仅为 713.23 万
元， 根据评估基准日该地块所在地可比地块的市场价格经调整计算得其评估价
值为 5,218.00 万元，评估增值 4,504.77 万元，具有合理性。
4、收购凯密克
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
凯密克 100%股权的转让价格由交易双方依据凯密克截至 2018 年 10 月 31
日的净资产评估值协商确定。坤元资产评估有限公司于 2018 年 12 月 18 日出具
了以 2018 年 10 月 31 日为基准日的《资产评估报告》（坤元评报[2018]724 号），
采用收益法对股东全部权益价值进行了评估，截至 2018 年 10 月 31 日，凯密克
股东全部权益的评估价值为 2,220 万元，经协商，凯密克 100%股权的转让价格
为 2,000 万元。
（三）历次收购的商誉减值风险
项目组回复：
自设立以来，发行人因收购非同一控制下的公司永港物流、百世万邦和凯
密克，支付对价大于被收购企业可辨认净资产的公允价值而产生了一定的商誉。
报告期内，公司每年年末均对商誉进行减值测试，对于核心商誉按照包含商誉
的资产组或资产组组合账面价值高于可收回金额的金额计提商誉减值准备；而
对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回计提同
等金额的商誉减值准备。
经减值测试，上述收购均系发行人围绕供应链服务主业进行的合理布局，
收购标的与公司原有的业务具有较强的协同作用，报告期内经营状况良好，与
收购时收益法评估时的预计不存在重大差异；发行人亦聘请具有证券、期货业
务资格的坤元资产评估有限公司针对公司 2019 年年末、2020 年年末的商誉进
行了减值测试并出具了评估报告（坤元评报〔2020〕329 号）《评估报告》（坤
元评报〔2020〕331 号）和《评估报告》（坤元评报〔2020〕330 号），以及《评
估报告》（坤元评报〔2021〕75 号）《评估报告》（坤元评报〔2021〕79 号）和
《评估报告》（坤元评报〔2021〕73 号），确认截至 2019 年末、2020 年末，上
述包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额均高于账面价值，非因递延所得
税负债形成的商誉并未出现减值损失。
综上所述，发行人的历次收购的商业背景合理、定价公允，商誉未发生减
值。
问题十、关于安全生产
建议项目组根据发行人的生产经营特性进一步核查发行人的安全生产情
况及采取的安全保障措施。
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组回复：
公司高度重视安全管理，始终将安全管理工作放在首位，坚持“零伤害、零
事故、零灾害”的安全目标，严格按照国家有关安全生产法律法规、政策标准及
相关规定，建立健全安全生产管理体系，不断完善安全生产条件。报告期内，
公司荣获“2019 年中国化工物流行业‘金罐奖’安全管理奖”、“危险品物流行业安
全管理技术创新企业”、“2020 年度中国危化品物流安全管理先进企业”，公司下
属子公司永港海安荣获“宁波市北仑区 2018 年度安全生产工作先进集体”并通
过了 ISO45001:2018 职业健康安全管理体系，下属子公司凯密克获得了宁波舟
山港评选的“2020 年度优秀合作车队”称号。
经核查，公司的安全生产情况及采取的安全保障措施具体如下：
1、安全生产管理体系
公司专门成立了安全发展中心，负责安全管理工作。公司拥有注册安全工
程师 7 名，二级安全评价师 1 名，专职安全管理员 17 名，负责安全管理体系建
设及安全标准执行。安全发展中心依法依规定期制定或修改完善安全生产的内
部管理制度，相关部门根据安全生产管理制度制定具体的操作规则及执行方案，
全公司严格按照各项制度进行日常运行，定期、不定期检查及自评，根据检查
及自评的结果及时修改完善安全生产管理制度。
公司建立了六大安全管理体系，形成了“公司统一领导、部门分级负责、员
工人人参与”的标准化的安全生产责任体系，以保障对各个业务环节实现有效的
全方位安全管控，切实降低安全风险，确保企业可持续发展。公司非常重视落
实企业的安全主体责任，每年要求实体企业同属地政府管理部门签订安全生产
责任书。公司内部层层落实安全生产责任制，从上到董事长，下到所有一线员
工，签订年度安全生产责任书，明确安全生产目标和目标责任考核的具体方法
结果。
2、安全生产管理体系运行状况
公司在安全管理体系建设的基础上，有效结合公司实际情况，制定了较为
详实全面的安全生产管理制度和操作规程，定期对制定的管理制度和操作规程
的实用性和法律法规符合性进行评审，及时修改完善，确保安全生产管理体系
有效运行。
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3、安全生产处罚事项
2019 年 5 月 31 日，宁波市北仑区交通运输局执法人员在永港海安进行检
查时发现，永港海安于 2019 年 5 月 30 日的一级动火作业票（编号：DH2019053）
未按一级动火作业票程序审批，具体问题为作业人员和监护人为同一人。
2019 年 9 月 10 日，宁波市北仑区交通运输局出具《行政处罚决定书》（浙
港政罚—BH[2019]5），由于永港海安未执行其内部的危险作业管理制度，违反
了《浙江省安全生产条例》第十八条的规定，宁波市北仑区交通运输局依据《浙
江省安全生产条例》第四十四条的规定，决定责令永港海安改正并处以罚款人
民币 2 万元的行政处罚。
针对上述处罚，永港海安立即按照政府主管部门的要求积极制定并落实整
改措施。永港海安上述安全生产处罚情节较轻微，未造成严重后果，所受行政
处罚数额较小，且在受到行政处罚后，积极进行整改并已符合主管部门的要求，
作出处罚决定的机关已经出具前述违法行为违法程度一般的证明。因此，永港
海安上述安全生产处罚不属于重大行政处罚，上述违规行为不属于重大违法违
规行为。未有人员伤亡，未发生安全事故，未导致民事纠纷或刑事立案侦查，
不构成本次发行上市的法律障碍。
综上所述，公司高度重视安全管理，已建立健全了完善的安全管理制度，
并配备了必要的设备、人员等安全保障投入，各项安全管理措施已涵盖了公司
整个业务环节。报告期内发行人存在安全处罚事项，但不属于重大违法违规行
为。未有人员伤亡，未发生安全事故，未导致民事纠纷或刑事立案侦查，不构
成本次发行上市的法律障碍。发行人亦在招股说明书中针对安全经营的风险进
行了风险提示。
问题十一、关于注销分、子公司
报告期内，发行人注销了 3 家子公司、1 家分公司。请说明注销过程的合
法合规情况，对前述注销公司的资产、业务、人员的安排情况，是否存在法律
纠纷。
项目组回复：
报告期内，发行人因组织架构调整、管理层级优化等原因，注销了 3 家子
公司、1 家分公司，上述分、子公司的注销均履行了合法的程序，注销公司的
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永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
资产、业务、人员均已合理安排，相关事项不存在法律纠纷，具体如下：
1、宁波永泰运化工信息科技有限公司
宁波永泰运化工信息科技有限公司于 2016 年 7 月 18 日成立，于 2018 年
10 月 12 日注销，注销前系公司全资子公司，业务定位为“运化工”平台的管理、
运行主体。单独作为子公司运行“运化工平台”不利于发行人一站式化工物流供
应链的管理，不能实现各业务板块的高度融合，影响一站式供应链服务的效率。
为优化公司管理架构，提高运营效率，加快推进公司构建化工供应链网络的战
略目标，故决定由永泰有限吸收合并宁波永泰运化工信息科技有限公司，吸收
合并完成后注销宁波永泰运化工信息科技有限公司。
项目组已通过获取注销公司的工商档案、访谈、获取相关主管机关出具的
无违规证明等方式进行了核查，经核查，宁波永泰运化工信息科技有限公司的
注销程序合法合规，注销公司的资产、业务、人员均由永泰有限承接，不存在
法律纠纷。
2、宁波顺峰建材有限公司
宁波顺峰建材有限公司于 2004 年 3 月 4 日成立，于 2018 年 10 月 18 日注
销，注销前系永港物流的全资子公司，除持有位于北仑区白峰镇的 3 处土地及
地上房产外，未实际经营其他业务，为优化公司内部管理，简化财务核算程序，
合理进行业务布局，故决定由永港物流吸收合并宁波顺峰建材有限公司，吸收
合并完成后注销宁波顺峰建材有限公司。
项目组已通过获取注销公司的工商档案、访谈、获取相关主管机关出具的
无违规证明等方式进行了核查，经核查，宁波顺峰建材有限公司的注销程序合
法合规，注销公司的资产、业务、人员均由永港物流承接，不存在法律纠纷。
3、嘉兴易锦集装箱服务有限公司
嘉兴易锦集装箱服务有限公司于 2017 年 10 月 24 日成立，于 2018 年 12 月
20 日注销，注销前系嘉兴海泰的控股子公司。嘉兴易锦集装箱服务有限公司成
立的初衷系从事集装罐的清洗、维修等配套服务服务，后考虑到罐箱清洗市场
开拓存在一定难度，嘉兴海泰决定注销嘉兴易锦集装箱服务有限公司，与中集
安瑞环科技股份有限公司合作、参股嘉兴中集，利用上述股东在罐箱领域的资
源和经验打开市场。
3-2-68
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组已通过获取注销公司的工商档案、访谈、相关主管机关出具无违规
证明等方式进行了核查，经核查，嘉兴易锦集装箱服务有限公司的注销程序合
法合规，注销时尚未开展业务，无相关资产、人员，不存在法律纠纷。
4、浙江永泰物流有限公司上海分公司
发行人在上海设立分公司的目的为开拓上海及周边地区的业务，扩大市场
占有率，后由于发行人在上海已设立全资子公司永泰天极拓展承接上海市场的
业务，为优化公司内部管理，降低管理成本，故于 2020 年 5 月 17 日注销浙江
永泰物流有限公司上海分公司。
项目组已通过获取注销的工商档案、访谈、获取相关主管机关出具的无违
规证明等方式进行了核查，经核查，浙江永泰物流有限公司上海分公司的注销
程序合法合规，注销公司的资产、业务、人员均由上海天极承接，不存在法律
纠纷。
五、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查情
况
公司 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了发行人首次公开发行股票摊
薄即期回报事项的相关议案，对本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资
项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施
以及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均
已签署了相关承诺。
保荐机构列席了公司股东大会，按照相关规定的要求对股东大会相关议案以
及承诺的内容进行了核查，并结合公司实际情况进行了验证和分析。
经核查，保荐机构认为，发行人股东大会审议通过的首次公开发行股票摊
薄即期回报事项的相关议案以及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
签署的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定的要求。
3-2-69
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》和股东名册。截至本保
荐工作报告签署日，发行人股东包括陈永夫、永泰秦唐、王巧玲、宁波众汇、
上虞乾泰、上虞璟华、德清锦烨财、浙江龙盛、谈国樑、杭州财通、彭勋华、
赵伟尧、闰土锦恒、诸暨文晨、上虞乾邦。经核查：
宁波众汇已于 2017 年 11 月 3 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编
号为 ST8062。宁波众汇的管理人深圳众汇投资管理有限公司已于 2015 年 1 月
29 日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1007507。
上虞乾泰已于 2019 年 7 月 25 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编
号为 SGW118。上虞乾泰的管理人上海乾莳资产管理有限公司系已于 2018 年
11 月 28 日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1069323。
德清锦烨财已于 2018 年 4 月 19 日完成私募投资基金备案登记，基金登记
编号为 SCQ920。德清锦烨财的管理人浙江财通资本投资有限公司已完成了中
国证券投资基金业协会的会员登记，浙江财通资本投资有限公司作为证券公司
私募基金子公司，其成为中国证券投资基金业协会的会员即视为完成私募基金
管理人登记。
杭州财通已于 2018 年 9 月 29 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编
号为 SEB794。杭州财通的管理人浙江财通资本投资有限公司已完成了中国证券
投资基金业协会的会员登记，浙江财通资本投资有限公司作为证券公司私募基
金子公司，其成为中国证券投资基金业协会的会员即视为完成私募基金管理人
登记。
诸暨文晨已于 2019 年 6 月 18 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编
号为 SGR242。诸暨文晨的管理人浙银鸿绅（杭州）资产管理有限公司已于 2018
年 12 月 27 日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1069431。
上虞乾邦已于 2019 年 7 月 9 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号
为 SGT995。上虞乾邦的管理人上海乾莳资产管理有限公司系已于 2018 年 11
月 28 日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1069323。
本保荐机构认为，上述机构已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规范
3-2-70
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
备案。除上述股东之外，发行人的其他股东不属于需要规范的私募投资基金，
无需履行备案程序。
七、对落实《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020
年修订）》相关要求的核查情况
发行人财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，发行人已在招股说明书
中披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况。
本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的规定，对
发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
本保荐机构查看了发行人的经营场所，并查阅公开信息，搜集发行人财务
报告审计截止日后发行人相关的产业政策、行业及市场、同行业公司等相关资
料；取得了发行人审计截止日销售、采购合同以及主要供应商、客户名单，分
析了主要合同的有关条款等；抽查了审计截止日后发行人有关会计凭证，检索
了发行人有关的公开信息，并与发行人管理层以及有关财务人员等进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公
司总体经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大变化，跨境业务未受到
重大限制，公司所处行业产业政策、税收政策、行业周期、公司业务模式及竞争
趋势未发生重大变化；主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况等未发
生重大变化；未新增发生对公司未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、
未发生重大安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计 2022 年
一季度业绩同比增长原因合理，符合实际经营情况。公司有关信息披露符合《关
于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信
息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的规定。
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查意
见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
3-2-71
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开
发行股票项目中有偿聘请第三方的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在永泰运首次公开发行股票项目中不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为。
（二）永泰运除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
经核查，发行人分别聘请了安信证券股份有限公司、北京海润天睿律师事
务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司作为首次公
开发行股票项目的保荐机构、法律顾问、审计即验资机构、评估机构。
除有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构外，发行人还聘请深圳大象投
资顾问有限公司了对募投项目进行了可行性分析并出具了可行性研究报告；聘
请浙江港欣环境监测有限公司对发行人报告期内的环保情况进行了核查并出具
了核查报告；聘请李绪峰律师行（香港）、Rockville Law Group LLC（美国）对
发行人境外经营分别出具香港法律意见和美国法律意见。
经本保荐机构核查，除上述情况外，发行人在首次公开发行股票项目中不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票项目中有偿聘请第三
方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
九、对证券服务机构意见的核查情况
本保荐机构对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
健审[2022]368 号）、《内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]369 号）、《非经常性
损益的鉴证报告》（天健审[2022]371 号）、《主要税种纳税情况的鉴证报告》（天
健审[2022]372 号）、《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审
[2022]370 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的
3-2-72
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
判断不存在差异。
本保荐机构对北京海润天睿律师事务所出具的《法律意见书》（[2021]海字
第 031 号）、《补充法律意见书（一）》（[2021]海字第 31-1 号）、《补充法律意见
书（二）》（[2021]海字第 31-2 号）、《律师工作报告》（[2021]海字第 032 号）、《补
充法律意见书（三）》（[2022]海字第 31-3 号）、《补充法律意见书（四）》（[2022]
海字第 31-4 号）等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作
的判断不存在差异。
3-2-73
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司首
次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
（已离职）
其他项目组成员签名：
黄 俊 王文成
伍辉宇 陈国贤
保荐代表人签名：
张翊维 余中华
保荐业务部门负责人签名：
向 东
内核负责人签名：
许春海
保荐业务负责人签名：
廖笑非
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-74
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人、董事长签名：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-75
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐机构总经理签名：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-76
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
附件 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 永泰运化工物流股份有限公司
保荐机构 安信证券股份有限公司 保荐代表人 张翊维 余中华
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要
2 是 √ 否 □
销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 √ 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
4 是 √ 否 □
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □
情况
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 √ 否 □
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并 无集成电路布
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否√
取得相关证明文件 图设计专有权
况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否√ 无采矿权
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否√ 无特许经营权
情况
明文件
3-2-77
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产
10 并取得其出具的相关证书或 是 √ 否 □
许可证、安全生产许可
证明文件
证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 √ 否 □
核查
是否通过走访有关工商、公
12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 √ 否 □
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负
13 是 √ 否 □
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
发行人控股股东、实际
控制人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取
14 是√ 否 □
发行人股权质押或争议 得其出具的证明文件
情况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 √ 否 □
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 √ 否 □
式进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访 未曾发行内部
17 是 □ 否 √
股情况 谈的方式进行核查 职工股
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访 不存在工会、信
18 是 □ 否 √
托、委托持股情况 谈的方式进行核查 托、委托持股
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁
19 要经营所在地相关法院、仲 是 √ 否 □
情况
裁机构
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心
20 地、经常居住地相关法院、 是 √ 否 □
技术人员涉及诉讼、仲
仲裁机构
裁情况
3-2-78
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人董事、监事、高
是否以与相关当事人当面访
管遭受行政处罚、交易
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 √ 否 □
所公开谴责、被立案侦
联网搜索方式进行核查
查或调查情况
发行人律师、会计师出
22 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 √ 否 □
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 √ 否 □
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 √ 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 √ 否 □
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 √ 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 √ 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
27 发行人货币资金情况 是 √ 否 □
银行帐户资料、向银行函证
等
3-2-79
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 √ 否 □
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 √ 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 √ 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 √ 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 √ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 √ 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 √ 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 √ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和 是 √ 否 □
况
定价公允性
3-2-80
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
截至本问核表签署日，发行人拥有一家全资香港子公司香港永泰
化工物流有限公司，经营范围：出口货物贸易，化工产品物流代
发行人从事境外经营或 理运输；拥有一家注册在美国的控股子公司通用集装罐有限公司，
35
拥有境外资产情况 经营范围：海上、航空、公路、铁路国际货物运输代理、国内货
运代理，自由设备的租赁、储运容器的租赁、非危货物仓储。上
述公司的设立已经依法履行了商务审批和外汇登记等相关手续。
发行人控股股东、实际
36 控制人为境外企业或居 不适用
民
发行人是否存在关联交
37 不适用
易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
历次重大资产重组定价
38 是 √ 否 □
的公允性
39 是 □ 否 □
三 其他事项
40 是 □ 否 □
41 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困
难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意
见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人
贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核
查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-81
永泰运化工物流股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说
明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对
发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业
务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人张翊维承诺：
保荐代表人签名：
张翊维
保荐代表人余中华承诺：
保荐代表人签名：
余中华
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
向 东
3-2-82
