北京海润天睿律师事务所
关于永泰运化工物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告
[2021]海字第 32 号
中国北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
律师工作报告
目 录
第一章 引言 ........................................................ 5
一、本所及经办律师简介 ...........................................5
二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告工作过程的说明 .........7
第二章 正文 ........................................................ 8
一、本次发行上市的批准与授权 .....................................8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................11
三、本次发行上市的实质条件 ......................................12
四、发行人的设立 ................................................17
五、发行人的独立性 ..............................................21
六、发起人和股东（实际控制人） ..................................23
七、发行人的股本及其演变 ........................................35
八、发行人的业务 ................................................49
九、关联交易及同业竞争 ..........................................58
十、发行人的主要财产 ............................................66
十一、发行人的重大债权债务 ......................................96
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...........................103
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...............................105
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .........106
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及变化 .....................108
十六、发行人的税务 .............................................110
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................114
十八、发行人募集资金的运用 .....................................118
十九、发行人业务发展目标 .......................................120
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .....................................121
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .........................124
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律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
公司、发行人、永
指 永泰运化工物流股份有限公司
泰运
永泰有限 指 浙江永泰物流有限公司（永泰运前身）
永泰储运 指 浙江永泰储运有限公司（永泰有限曾用名）
永泰国际 指 浙江永泰国际货运代理有限公司（永泰有限曾用名）
上虞永泰 指 上虞市永泰货运代理有限公司（永泰有限原股东）
上虞国际 指 上虞市永泰国际货运代理有限公司（原上虞永泰）
龙柏集团 指 浙江龙柏集团公司（永泰有限原股东）
龙柏有限 指 浙江龙柏集团有限公司（由龙柏集团改制设立）
宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（永泰运员工持股平台，
永泰秦唐 指
永泰运发起人、股东）
宁波梅山保税港区众汇象田创业投资合伙企业（有限合伙）（永泰
宁波众汇 指
运发起人、股东）
绍兴上虞乾泰股权投资合伙企业（有限合伙）（永泰运发起人、股
上虞乾泰 指
东）
绍兴上虞璟华股权投资合伙企业（有限合伙）（永泰运发起人、股
上虞璟华 指
东）
杭州财通尤创创业投资合伙企业（有限合伙）（永泰运发起人、股
杭州财通 指
东）
德清锦烨财股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（永泰运发起
德清锦烨财 指
人、股东）
诸暨文晨 指 诸暨市文晨股权投资合伙企业（有限合伙）（永泰运股东）
上虞乾邦 指 绍兴上虞乾邦股权投资合伙企业（有限合伙）（永泰运股东）
闰土锦恒 指 闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（永泰运股东）
浙江龙盛 指 浙江龙盛集团股份有限公司（永泰运股东）
运化工 指 宁波永泰运化工信息科技有限公司（原全资子公司）
永泰艾力 指 青岛永泰艾力国际物流有限公司（全资子公司）
永泰天极 指 上海永泰天极物流科技有限公司（全资子公司）
香港永泰 指 HONGKONG YONGTAI CHEMICAL LOGISTICS CO.LTMITED（全资子公司）
嘉兴海泰 指 嘉兴海泰化工物流综合服务有限公司（控股子公司）
永港物流 指 宁波市永港物流有限公司（全资子公司）
永港油品 指 宁波市北仑永港油品有限公司（永港物流曾用名）
永港海安 指 宁波永港海安物流有限公司（永港物流全资子公司）
顺峰建材 指 宁波顺峰建材有限公司（原永港物流全资子公司）
凯密克 指 宁波凯密克物流有限公司（全资子公司）
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律师工作报告
喜达储运 指 喜达储运（上海）发展有限公司（全资子公司）
百世万邦 指 青岛百世万邦国际物流有限公司（控股子公司）
通用集装罐 指 General Tank Containers Co. Ltd（香港永泰控股子公司）
上海罐通 指 罐通国际物流（上海）有限公司（通用集装罐全资子公司）
天津分公司 指 永泰运化工物流股份有限公司天津分公司
宁波分公司 指 永泰运化工物流股份有限公司宁波分公司
上虞分公司 指 永泰运化工物流股份有限公司上虞分公司
嘉兴中集 指 嘉兴中集博格罐箱服务有限公司（嘉兴海泰参股子公司）
嘉兴易锦 指 嘉兴易锦集装箱服务有限公司（原嘉兴海泰控股子公司）
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会
本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票（A 股）并在深交所主板上市
《公司章程》 指 《永泰运化工物流股份有限公司章程》
《公司章程（草 《永泰运化工物流股份有限公司章程（草案）》，发行人本次发行
指
案）》 上市后适用
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修正）》
《永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申
《招股说明书》 指
报稿）》
天健为本次发行上市出具的《永泰运化工物流股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》（天健审[2021]518 号）
《内部控制鉴证 天健为本次发行上市出具的《关于永泰运化工物流股份有限公司内
指
报告》 部控制的鉴证报告》（天健审[2021]519 号）
《纳税情况鉴证 天健为本次发行上市出具的《关于永泰运化工物流股份有限公司最
指
报告》 近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审[2021]522 号）
《非经常性损益 天健为本次发行上市出具的《关于永泰运化工物流股份有限公司最
指
鉴证报告》 近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2021]521 号）
本所为发行人本次发行上市出具的《北京海润天睿律师事务所关于
《法律意见书》 指 永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（[2021]海字第 31 号）
本所为发行人本次发行上市出具的《北京海润天睿律师事务所关于
《律师工作报告》 指 永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工
作报告》（[2021]海字第 32 号）
中华人民共和国（为出具本律师工作报告之目的，不包括中华人民
中国 指
共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券 指 安信证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元 指 坤元资产评估有限公司
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律师工作报告
报告期、近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师
元、万元 指 人民币元、万元
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律师工作报告
北京海润天睿律师事务所
关于永泰运化工物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告
[2021]海字第 32 号
致：永泰运化工物流股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受委托，担任发行
人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》等有关法
律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、本所及经办律师简介
（一）本所简介
本所是 1997 年 4 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事务所，
负责人为罗会远，是一家提供全方位综合民商事法律服务的规模化综合性专业法
律服务机构，主要业务包括：公司改制及发行上市（IPO）、上市公司重大资产重
组及再融资、上市公司并购重组、企业风险管理及防控重大风险/危机处置、企业
破产重整及清算、国有企业改制及产权交易、房地产开发及基础设施建设、投融
资法律服务、不良资产处置、资产证券化、重大诉讼仲裁代理等。
（二）经办律师简介
为完成发行人本次发行上市的法律服务工作，本所成立了以邹盛武律师为负
责人的法律服务工作小组。邹盛武律师、闫倩倩律师、王士龙律师为发行人本次
发行上市的法律意见书和律师工作报告的签字律师。
邹盛武律师，本所高级合伙人，法学学士。主要从事公司、证券、投资、并
购等方面的法律业务。邹盛武律师曾先后参与的证券法律服务项目主要有：安泰
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律师工作报告
科技股份有限公司、金瑞新材料科技股份有限公司、江西长力汽车弹簧股份有限
公司、中金黄金股份有限公司的首次公开发行股票与上市业务。作为经办律师承
办的证券法律服务项目主要有：2004 年上海第一百货商店股份有限公司吸收合并
华联商厦股份有限公司、安泰科技股份有限公司 2006 年非公开发行股票、江西长
力汽车弹簧股份有限公司 2006 年非公开发行股票、湖南梦洁家纺股份有限公司、
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司、陕西建设机械股份有限公司、吉林华润
生化股份有限公司非公开发行股票及重大重组、朝华科技（集团）股份有限公司
破产重整及重大重组、深圳奥特迅电力设备股份有限公司首次公开发行股票并上
市、太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、光一科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、广东伊之密精密机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市、光一科技股份有限公司发行股份购买资产、
长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、钢研纳克检测技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市、广州华研精密机械股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市、国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券；
同时为多家企业改制、并购、再融资提供法律服务。邹盛武律师的联系电话：010
-65218644，电子邮箱：zousw@hairunlawyer.com。
闫倩倩律师，本所合伙人律师，法学硕士。主要从事公司、证券、投资、并
购等方面的法律业务。闫倩倩律师承办的证券法律服务项目主要有：长缆电工科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市、钢研纳克检测技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市、广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市、光一科技股份有限公司发行股份购买资产；华浩博达（北京）
科技股份有限公司、长沙巨星轻质建材股份有限公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让；为多家企业发行超短融资券、定向融资工具（PPN）、
公开发行公司债券、中期票据提供法律服务，并为多家企业改制、并购、再融资
提 供 法 律 服 务 。 闫 倩 倩 律 师 的 联 系 电 话 ： 010-65219696 ， 电 子 邮 箱 ：
yanqq@hairunlawyer.com。
王士龙律师，本所专职律师，法律硕士。主要从事公司、证券、投资、并购
等方面的法律业务。王士龙律师曾先后参与的证券法律服务项目主要有：华浩博
达（北京）科技股份有限公司及长沙巨星轻质建材股份有限公司有限公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让业务；长缆电工科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市、钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市、国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券业务；同时为
多家企业改制、并购、再融资提供法律服务。王士龙律师的联系电话：
010-65219696。电子邮箱：wangsl@hairunlawyer.com。
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律师工作报告
二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告工作过程的说明
本所接受发行人委托后，指派经办律师担任发行人本次发行上市的特聘专项
法律顾问，提供法律服务，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前业已
发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的规定，最终形成法律
意见书及本律师工作报告。本所律师为发行人本次发行上市制作法律意见书及本
律师工作报告的过程如下：
（一）收集尽职调查所需材料
本所接受委托后，指派经办律师进驻发行人现场办公，根据相关的业务规则
编制了核查验证计划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职
调查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目的
进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单，要
求发行人补充提供相关材料。本所律师据此取得了发行人提供的相关材料和对有
关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照业务规则采用了
亲自前往政府部门调取、和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方
法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验
证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注
意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构
成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议
本所律师多次参加了发行人本次发行上市的中介机构协调会，参与制定项目
进度时间表，提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助发行
人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成
相关事项。
（三）协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范
本所律师按照本次发行上市要求，协助发行人起草、修改了公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度等内部控
制制度，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了与本次发行上市有关的法律、
法规及规范性文件的要求，协助发行人按照《公司法》《管理办法》等法律、法
规及规范性文件的要求进一步规范运作与治理。
（四）编制工作底稿、出具法律意见书和本律师工作报告初稿
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律师工作报告
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳
总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着独立、
客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，依照《公司法》《证券法》《管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规范性文件的要求，对本次发行上市进行全面的法
律风险评价，并起草完成了法律意见书、本律师工作报告初稿，同时归类整理核
查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了
工作底稿。
（五）内核委员会讨论、复核出具法律意见书和本律师工作报告
本所律师完成法律意见书和本律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核
委员会进行讨论、复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意
见进行修改，直至最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。
第二章 正文
一、本次发行上市的批准与授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师核查了包括但不限于以下文
件：（1）发行人第一届董事会第十一次会议的会议文件；（2）发行人 2021 年第
一次临时股东大会的会议文件；（3）《公司章程》；（4）发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则。
核查内容及结果：
（一）发行人本次发行上市的批准
2021 年 5 月 12 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于永泰运化工物流股份有限公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》《关
于永泰运化工物流股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于永
泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行
性分析的议案》《关于授权董事会办理永泰运化工物流股份有限公司首次公开发
行股票并上市有关事宜的议案》《关于召开永泰运化工物流股份有限公司 2021 年
第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意将相关议案提
交发行人 2021 年第一次临时股东大会审议。
2021 年 5 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会。出席会议的股
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律师工作报告
东代表股份数为 77,894,609 股，占发行人股份总数的 100%。本次股东大会逐项审
议并通过了董事会提交的与本次发行上市相关的议案。根据《关于永泰运化工物
流股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次发行上市方
案的主要内容如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
2、发行股票面值：每股面值 1.00 元；
3.发行股票数量：发行人本次公开发行股票数量不超过 2,597 万股，发行完
成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发
行，原股东不公开发售股份；
4、发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
5、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式或按照发行当时监管部门规定的其他方式；
6、发行价格：通过向询价对象询价方式，最终在向询价对象询价基础上，由
公司与主承销商协商确定发行价格；
7、拟上市地点：深交所主板；
8、承销方式：余额包销；
9、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。若在该决
议有效期内，公司本次发行上市通过中国证监会审核的，则该决议有效期自动延
长至本次发行上市完毕之日。
本所律师认为，发行人第一届董事会第十一次会议、2021 年第一次临时股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等均符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人股东大会已依
照法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议的内容合法、有效。
（二）发行人本次发行上市的授权
发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理永泰运
化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，同意授权董
事会办理公司首次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但是不限于：
1、负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请手续和其他手续，就本次
发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理
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律师工作报告
审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2、在股东大会审议通过的发行上市方案内，确定本次发行上市的具体方案，
包括发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格、发行方式等。
3、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件。
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但
不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整。
5、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户。
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定
等事宜。
7、本次发行完成后，向深交所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签
订上市的相关文件。
8、根据本次发行上市情况及发行上市审核要求，相应修改或修订公司本次发
行上市后适用的《公司章程（草案）》及其他制度。
9、在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续。
10、办理与本次发行上市有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。若在授权有效期内，公
司本次发行上市通过中国证监会审核的，则该授权的有效期自动延长至本次发行
上市完毕之日。
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会办理公司本次发行上市相关事
宜，授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
合法、合规、有效。
（三）发行人本次发行上市尚需履行的程序
发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授权，尚需依法获得中国证
监会的核准和深交所的核准。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发
行上市的决议，该决议的内容合法、有效。发行人股东大会已授权董事会办理公
司本次发行上市相关事宜，授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。发行人本次发行上市已取得现
阶段必要的批准和授权，尚需依法获得中国证监会的核准和深交所的核准。
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律师工作报告
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
（1）发行人《营业执照》《公司章程》；（2）发行人在宁波市市场监督管理局
登记备案的全套登记材料；（3）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（4）发行人出具的声明；（5）发行人三会议事规则；（6）发行人董事会各专门
委员会议事规则；（7）本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”一节核查的
文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的基本情况
根据发行人提供的资料，发行人现时的基本情况如下：
名称 永泰运化工物流股份有限公司
统一社会信用代码 91330204746303411D
法定代表人 陈永夫
住所 浙江省宁波市北仑区白峰海发路 17 号 1 幢 1 号 301 室
成立日期 2002 年 12 月 27 日
股份公司成立日期 2019 年 9 月 19 日
注册资本 7,789.4609 万元
营业期限 至长期
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
普通道路运输：普通货运；报关服务；保险代理；承办海运、陆运进
出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包
括：揽货、托运、订舱（含租船、包机、包舱）、仓储、包装、中转、
缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费、报验、报检、相关的短
经营范围
途运输服务及运输咨询业务；依法可从事的其他国际货运代理业务；
无船承运业务；化工技术的开发；物流技术、计算机技术的开发、技
术咨询、技术转让、技术服务；广告服务；计算机网络工程设计、施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份公司
发行人系由永泰有限的全体股东作为发起人，以永泰有限截至 2019 年 7 月 31
日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。永泰有限整体变更设
立股份有限公司业经宁波市市场监督管理局核准，并于 2019 年 9 月 19 日取得宁
波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330204746303411D 的《营业执
照》。
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律师工作报告
永泰运前身永泰有限于 2002 年 12 月 27 日成立至报告期末，发行人持续经营
三年以上。
（三）发行人依法有效存续
发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法
规及《公司章程》规定需要终止的下列情形：
1、营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现。
2、股东大会决议解散。
3、因公司合并或者分立需要解散。
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院
解散公司。
6、不能清偿到期债务依法宣告破产。
（四）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，董事会下设审计委
员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。发行人具
备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定需要终止经营
的情形。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
（1）发行人《营业执照》《公司章程》；（2）发行人及其子公司在工商登记管
理机关登记备案的全套登记材料；（3）发行人第一届董事会第十一次会议的会议
文件；（4）发行人 2021 年第一次临时股东大会的会议文件；（5）发行人本次发
行募集资金投资项目的可行性研究报告及有权部门对募集资金投资项目出具的备
案文件；（6）《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》《非经
常性损益鉴证报告》；（7）发行人股东大会、董事会及监事会议事规则；（8）
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律师工作报告
发行人内控制度文件；（9）发行人、发行人股东、发行人董事、监事、高级管理
人员出具的声明；（10）发行人及其境内子公司主管政府部门出具的证明文件；
（11）境外子公司所在地律师出具的法律意见书；（12）在裁判文书网、全国法
院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证
券期货市场失信记录查询平台及中国证监会、深交所和上海证券交易所网站对发
行人及其境内子公司、分公司、发行人董事、监事、高级管理人员违法行为进行
查询的结果。
核查内容及结果：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具
有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行价格将根
据向符合资格的投资者询价和市场情况，由公司与主承销商协商确定。根据发行
人承诺，本次发行的价格不低于本次发行股票的面值，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
3、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于永泰运化工物流股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，对本次发行的新股种类及数
额等作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件，具体
如下：
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会制度，前述机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定；
2、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第二项的规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第三项的规定；
4、根据宁波市北仑区人民法院、宁波市北仑区人民检察院、公司董事、监事、
高级管理人员户籍所在地公安部门出具的无犯罪记录证明等资料并经本所律师核
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律师工作报告
查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第四项的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办
法》第八条、第九条的规定。
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十条的规定。
（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（4）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会制度，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的保荐机构及本所已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行
了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十
五条的规定。
（3）经本所律师核查并经发行人的确认，发行人的现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十
六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
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律师工作报告
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
（4）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师核查，
发行人不存在《管理办法》第十八条规定的如下情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据
发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律
师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效
的，并由天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第
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律师工作报告
二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见
的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以实
际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，
符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》，发行人已完整披
露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人具备以下条件，符合《管理办法》第二十六
条的规定：
①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润
以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万
元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
资产的比例不高于 20％；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表及发行人主管税务机关出具的
证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管
理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，发行人的申报文件
不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
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律师工作报告
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈
利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》以及《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票公开发行上市的实质条件；发行
人本次公开发行还需要获得中国证监会核准，其股票上市交易还需要获得深交所
核准。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师核查了包括但不限于以下文件：（1）发行人《营
业执照》《公司章程》；（2）发行人在宁波市市场监督管理局登记备案的全套登
记资料；（3）《发起人协议》《浙江永泰物流有限公司 2019 年 1-7 月审计报告》
（天健审[2019]8897 号）、《浙江永泰物流有限公司拟变更设立为股份有限公司
涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]第
476 号）、《永泰运化工物流股份有限公司（筹）验资报告》（天健验[2019]310
号）；（4）发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会
议的会议文件；（5）发行人选举职工代表监事的会议文件；（6）自然人发起人
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律师工作报告
陈永夫、王巧玲、谈国樑、彭勋华、赵伟尧身份证明文件及声明承诺函；（7）非
自然人发起人永泰秦唐、宁波众汇、上虞璟华、上虞乾泰、杭州财通、德清锦烨
财的《营业执照》《合伙协议》。
核查内容及结果：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的程序
（1）审计
2019 年 8 月 30 日，天健出具《浙江永泰物流有限公司 2019 年 1-7 月审计报
告》（天健审[2019]8897 号），截至 2019 年 7 月 31 日,永泰有限经审计账面净资
产为 317,227,016.12 元，未分配利润为 30,676,368.41 元，不存在累计未弥补亏
损。
（2）评估
2019 年 8 月 30 日，坤元出具《浙江永泰物流有限公司拟变更设立为股份有限
公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]
第 476 号），以资产基础法评估，截至 2019 年 7 月 31 日，永泰有限净资产评估
值为 365,947,667.78 元,评估增值 48,720,651.66 元。
（3）筹备
2019 年 8 月 30 日，永泰有限召开股东会，同意永泰有限整体变更为股份有限
公司；同意永泰有限名称变更为永泰运化工物流股份有限公司；同意以永泰有限
截至 2019 年 7 月 31 日经审计账面净资产 317,227,016.12 元按照股东原出资比例
折合为股份公司注册资本 72,170,724 元，余额 245,056,292.12 元计入资本公积。
（4）《发起人协议》
2019 年 8 月 30 日，永泰有限全体股东签订《发起人协议》，约定永泰有限以
截至 2019 年 7 月 31 日经审计净资产值折股整体变更设立股份公司。
（5）创立大会
2019 年 9 月 14 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《永
泰运化工物流股份有限公司章程》《永泰运化工物流股份有限公司股东大会议事
规则》《永泰运化工物流股份有限公司董事会议事规则》《永泰运化工物流股份
有限公司监事会议事规则》等议案，选举产生了公司第一届董事会董事，第一届
监事会股东代表监事。
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律师工作报告
（6）验资
2019 年 9 月 14 日，天健出具《永泰运化工物流股份有限公司（筹）验资报告》
（天健验[2019]310 号），截至 2019 年 9 月 2 日，公司已收到全体股东以永泰有
限净资产缴纳的实收股本 72,170,724 元。
（7）变更登记
2019 年 9 月 19 日，宁波市市场监督管理局向发行人核发了统一社会信用代码
为 91330204746303411D 的《营业执照》。
发行人变更设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
1 陈永夫 32,000,000 44.3393
2 永泰秦唐 6,550,000 9.0757
3 王巧玲 6,000,000 8.3136
4 宁波众汇 5,813,953 8.0558
5 上虞乾泰 5,813,953 8.0558
6 上虞璟华 4,651,163 6.4447
7 德清锦烨财 2,906,977 4.0279
8 谈国樑 2,450,000 3.3947
9 杭州财通 2,325,581 3.2223
10 彭勋华 2,000,000 2.7712
11 赵伟尧 1,659,097 2.2990
合计 72,170,724 100.0000
2、发起人发起设立发行人的资格
根据各发起人的声明并经本所律师核查，发行人的自然人发起人均具备完全
民事权利能力和行为能力，非自然人发起人均依法设立合法存续，且半数以上发
起人在中国境内有住所，具备设立股份有限公司的资格。
3、发行人的设立条件
永泰有限整体变更设立发行人符合《公司法》规定的设立股份有限公司应当
具备的下列条件：
（1）发行人发起人共 11 名，且半数以上的发起人在中国境内有住所；
（2）发起人认购的股本总额为 72,170,724 元且已经全部缴足，有符合《公
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律师工作报告
司章程》规定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发行人股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人依法制订了《公司章程》并经创立大会通过；
（5）发行人有公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司
要求的组织机构；
（6）发行人有固定的公司住所。
4、发行人的设立方式
发行人系由永泰有限以经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公
司，其折合的实收股本总额不高于公司整体变更基准日经审计的净资产额，符合
《公司法》的规定。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时适用的
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人变更设立股份公司发起人签署的《发起人协议》
2019 年 8 月 30 日，永泰有限全体股东签订了《发起人协议》。该协议就公司
的名称、住所、经营范围、股本总额、各发起人各自认购股份数额、发起人的权
利及义务、发行人的组织机构、发起人的违约责任等事项进行了约定。永泰有限
变更为股份公司后，其资产、负债由股份公司承继。
本所律师认为，《发起人协议》的签署和内容符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人变更设立股份公司的资产评估、审计、验资程序
如本节“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”所述，永泰有限整
体变更设立发行人的过程中已履行审计、评估和验资手续。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2019 年 9 月 14 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席
会议。创立大会审议通过了《关于整体变更设立永泰运化工物流股份有限公司的
议案》《关于永泰运化工物流股份有限公司筹办情况的报告》《关于永泰运化工
物流股份有限公司设立费用开支情况的报告》《永泰运化工物流股份有限公司章
程》《永泰运化工物流股份有限公司股东大会议事规则》《永泰运化工物流股份
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律师工作报告
有限公司董事会议事规则》《永泰运化工物流股份有限公司监事会议事规则》等
议案，选举产生了公司第一届董事会董事，第一届监事会股东代表监事。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合
当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立过程中签署的相关协议
内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设
立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。股份公司的注册资本已足额缴纳，发
起人合法拥有用于出资财产，产权关系清晰。发行人整体变更为股份有限公司时
不存在累计未弥补亏损。发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或其
他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形。发起人
用作出资的财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险且已履行了评估程序，权
属转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人创立大
会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师核查了包括但不限于以下文件：（1）发行人《营
业执照》《公司章程》；（2）发行人主要资产权属证书；（3）发行人及其子公
司员工的劳动合同、工资表、社会保险缴纳明细及凭证、住房公积金缴纳明细及
凭证；（4）《审计报告》、发行人报告期内的纳税申报表及完税证明；（5）发
行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（6）发行人内控制度
文件；（7）《内部控制鉴证报告》；（8）发行人的重大业务合同；（9）发行人、
发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明。
核查内容及结果：
（一）发行人的业务独立
根据《审计报告》，发行人业务合同及发行人的说明，发行人的主营业务为
向客户提供跨境化工物流供应链服务，发行人实际经营的业务未超出其《营业执
照》记载的经营范围。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，不存在严重
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影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产完整
发行人设立时，天健出具了《永泰运化工物流股份有限公司（筹）验资报告》
（天健验[2019]310 号），发行人注册资本已由发起人足额缴纳。
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥
有其生产经营所需的土地、厂房、生产设备以及商标、专利、软件著作权的所有
权或使用权。
本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他单位任职，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他单位领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他单位中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员；在董事会下设审计委员会、战略委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会。发行人根据自身经营管理的需要设立了业务管
理中心、财务管理中心、人资行政中心、安全发展中心、科技研发中心、证券投
资部等职能管理部门。
发行人上述机构均独立履行其职能，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
发行人设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核
算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人依法独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户或银行账户被其控制的情形。
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律师工作报告
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
发行人作为独立的法人实体，具有独立自主的法人行为能力和意志，具备与
经营有关的业务体系及经营所需的主要资产和经营资质，具备独立完整的经营管
理体系、独立的人员、机构和财务体系，法人治理和内部控制结构完善。
本所律师认为，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
核查过程：
就发行人的发起人和股东（实际控制人），本所律师核查了包括但不限于以
下文件：（1）发行人《营业执照》《公司章程》；（2）发行人在宁波市市场监
督管理局登记备案的全套登记资料；（3）自然人股东陈永夫、王巧玲、谈国樑、
彭勋华、赵伟尧的身份证明文件；（4）非自然人股东永泰秦唐、宁波众汇、上虞
璟华、上虞乾泰、上虞乾邦、杭州财通、德清锦烨财、诸暨文晨、闰土锦恒、浙
江龙盛的《营业执照》及合伙协议或章程；（5）非自然人股东在工商登记管理机
关登记备案的全套登记资料；（6）宁波众汇、上虞乾泰、上虞乾邦、杭州财通、
德清锦烨财、诸暨文晨的私募基金登记证明及其基金管理人备案证明；（7）永泰
秦唐、上虞璟华、闰土锦恒、浙江龙盛出具的其不属于私募基金的证明；（8）发
行人发起人、股东出具的声明；（9）本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”
一节核查的文件。
核查内容及结果：
（一）发起人和股东
发行人由陈永夫、王巧玲、谈国樑等 5 名自然人发起人和永泰秦唐、宁波众
汇、上虞璟华、杭州财通等 6 名合伙企业发起人共同发起设立。各发起人的基本
情况如下：
1、自然人发起人
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律师工作报告
序号 发起人 国籍 境外居留权 身份证号 住址
1 陈永夫 中国 无 33062219760422XXXX 宁波市鄞州区百丈街道华严街
2 王巧玲 中国 无 37021319820522XXXX 山东省青岛市李沧区侯家庄村
3 谈国樑 中国 无 31011019771105XXXX 上海市静安区海防路 100 弄
湖南省娄底市娄星区乐坪办事
4 彭勋华 中国 无 43252219801108XXXX
处街心居委会
5 赵伟尧 中国 无 33062219680204XXXX 上海市虹口区曲阳路 487 弄
发行人自然人发起人均具有完全民事行为能力和民事权利能力，具备法律、
法规和规范性文件规定担任发起人及对发行人出资的资格。
2、合伙企业发起人
（1）永泰秦唐
永泰秦唐为发行人员工持股平台。根据发行人提供的资料，永泰秦唐的基本
情况如下：
名称 宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330204MA2819FT05
执行事务合伙人 金萍
类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 7 日
合伙期限 2015 年 12 月 7 日至长期
住所 宁波市鄞州区兰园 1 幢 075 幢（5-2）
实业投资、投资管理、资产管理。（以上未经金融等监管部门批准不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
永泰秦唐现时的合伙人及合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 所任职务
（万元） （%）
发行人董事、业务管理中心高
1 金萍 普通合伙人 175 23.1789
级经理
2 罗建灿 有限合伙人 160 21.1921 业务管理中心高级经理
3 吴晋 有限合伙人 120 15.8940 发行人监事、永泰天极总经理
发行人副总经理、百世万邦总
4 周晓燕 有限合伙人 75 9.9338
经理、永泰艾力总经理
5 奚江 有限合伙人 75 9.9338 永泰天极业务部高级经理
发行人监事、业务管理中心高
6 宋磊 有限合伙人 75 9.9338
级经理
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律师工作报告
7 王琦 有限合伙人 25 3.3112 永泰天极业务部高级经理
8 奚冀周 有限合伙人 25 3.3112 永泰天极操作部总经理
9 柏世星 有限合伙人 25 3.3112 永泰天极客服部高级经理
合计 - 755 100.0000 -
（2）宁波众汇
根据发行人提供的资料，宁波众汇的基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区众汇象田创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2907NX4M
执行事务合伙人 深圳众汇投资管理有限公司（委派代表：艾春峰）
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 4 月 19 日
合伙期限 2017 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 18 日
住所 宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0175
创业投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波众汇现时的合伙人及合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳众汇投资管理有限公司 普通合伙人 100 1.90
2 王仲根 有限合伙人 1,200 22.81
3 夏金龙 有限合伙人 1,100 20.91
4 王苗江 有限合伙人 500 9.51
5 樊明星 有限合伙人 400 7.61
6 沈维军 有限合伙人 360 6.85
7 樊苗江 有限合伙人 300 5.71
8 谢新灿 有限合伙人 200 3.80
9 樊德隆 有限合伙人 100 1.90
10 何建表 有限合伙人 100 1.90
11 汤来定 有限合伙人 100 1.90
12 陶益群 有限合伙人 100 1.90
13 谢小琴 有限合伙人 100 1.90
14 俞坚 有限合伙人 100 1.90
15 刘小芳 有限合伙人 100 1.90
5-2-25
律师工作报告
16 郑百胜 有限合伙人 100 1.90
17 竹钟祥 有限合伙人 100 1.90
18 姚岳阳 有限合伙人 100 1.90
19 陶益民 有限合伙人 100 1.90
合计 - 5,260 100.00
宁波众汇的普通合伙人深圳众汇投资管理有限公司基本情况如下：
名称 深圳众汇投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300056167950R
法定代表人 樊苗江
类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2012 年 11 月 8 日
营业期限 2012 年 11 月 8 日至 2032 年 11 月 8 日
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
住所
综合办公楼 A 栋 201 室
一般经营项目是：股权投资（不含证券、基金、信托等金融业务及其
他法律、行政法规和国务院决定规定在登记前应取得行政许可的项
经营范围
目）；信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。
许可经营项目是：
股权结构 樊苗江持股 100%。
（3）上虞乾泰
根据发行人提供的资料，上虞乾泰的基本情况如下：
名称 绍兴上虞乾泰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330604MA29EUQE7F
执行事务合伙人 上海乾莳资产管理有限公司（委派代表：董冠球）
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 11 月 20 日
合伙期限 2017 年 11 月 20 日至 2025 年 11 月 19 日
住所 绍兴市上虞区经济开发区江西路 2288 号 A2 楼科创大厦 1208 室
股权投资；股权投资管理及相关咨询服务；文化娱乐业、游戏业、电
经营范围 竞业、影视业的投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
上虞乾泰现时的合伙人及合伙人出资人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海乾莳资产管理有限公司 普通合伙人 200 4.00
5-2-26
律师工作报告
2 朱加林 有限合伙人 1,000 20.00
3 孙益超 有限合伙人 1,000 20.00
4 陈建新 有限合伙人 500 10.00
5 浙江卧龙创业投资有限公司 有限合伙人 500 10.00
6 上海润吉置业有限公司 有限合伙人 500 10.00
7 陈尧江 有限合伙人 300 6.00
8 龚益楠 有限合伙人 300 6.00
9 戚苗娥 有限合伙人 300 6.00
10 沈利芳 有限合伙人 200 4.00
11 宋铭权 有限合伙人 200 4.00
合计 - 5,000 100.00
上虞乾泰普通合伙人上海乾莳资产管理有限公司现时的基本情况如下：
名称 上海乾莳资产管理有限公司
统一社会信用代码 9131010131240627X2
法定代表人 董冠球
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 8 月 26 日
营业期限 2014 年 8 月 26 日至 2034 年 8 月 25 日
住所 上海市黄浦区中山南一路 737 弄 2 号 403 室
投资管理，资产管理，实业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
任其良 300 30.00
尚高金（上海）实业有限公司 200 20.00
股权结构
绍兴市星球投资咨询有限公司 200 20.00
绍兴市上虞华丰投资管理有限公司 200 20.00
绍兴柯桥乾莳贸易有限公司 100 10.00
（4）上虞璟华
根据发行人提供的资料，上虞璟华的基本情况如下：
名称 绍兴上虞璟华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330604MA2BD5BD1G
5-2-27
律师工作报告
执行事务合伙人 陈皎英
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 12 月 5 日
合伙期限 2017 年 12 月 5 日至长期
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道经济开发区江西路 2288 号浙大网新科
住所
技园科创大厦 1208 室
股权投资，股权投资管理及相关咨询服务；文化娱乐业、游戏业、电
经营范围 竞业、影视业投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
上虞璟华现时的合伙人及合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈皎英 普通合伙人 400 10.00
2 罗建灿 有限合伙人 1,600 40.00
3 朱柏根 有限合伙人 1,000 25.00
4 夏银良 有限合伙人 600 15.00
5 董冠球 有限合伙人 200 5.00
6 杜中华 有限合伙人 200 5.00
总计 - 4,000 100.00
（5）杭州财通
根据发行人提供的资料，杭州财通的基本情况如下：
名称 杭州财通尤创创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA28UYNA2H
执行事务合伙人 浙江财通资本投资有限公司（委派代表：刘宁宁）
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 7 月 14 日
合伙期限 2017 年 7 月 14 日至长期
住所 浙江省杭州市上城区甘水巷 142 号 108 室
服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融等监
经营范围
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
杭州财通现时的合伙人及合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
5-2-28
律师工作报告
1 浙江财通资本投资有限公司 普通合伙人 1,000.0 9.3748
2 茅惠新 有限合伙人 9,050.0 84.8426
3 湖州同维投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 416.8 3.9074
湖州尤创投资管理合伙企业（有限
4 有限合伙人 200.0 1.8749
合伙）
合计 - 10,666.8 100.0000
杭州财通普通合伙人浙江财通资本投资有限公司现时的基本情况如下：
名称 浙江财通资本投资有限公司
统一社会信用代码 91330000329849640W
法定代表人 阮雳
注册资本 50,000 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 3 月 24 日
经营期限 至长期
住所 杭州市上城区白云路 22 号 161 室
经营范围 实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨询。
股权结构 财通证券股份有限公司（上市公司，股票代码：601108）持股 100%。
（6）德清锦烨财
根据发行人提供的资料，德清锦烨财的基本情况如下：
名称 德清锦烨财股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330521MA2B3F147A
执行事务合伙人 浙江财通资本投资有限公司（委派代表：平巍）
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 11 月 13 日
合伙期限 2017 年 11 月 13 日至长期
浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街 901 号 1 幢 101 室（莫干山国
住所
家高新区）
私募股权投资、私募股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
德清锦烨财现时的合伙人及合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江财通资本投资有限公司 普通合伙人 2,000 20.00
德清辰伦投资管理合伙企业
2 有限合伙人 8,000 80.00
（有限合伙）
5-2-29
律师工作报告
合计 - 10,000 100.00
发行人非自然人发起人均为依法成立且合法存续的有限合伙企业，具有法律、
法规和规范性文件规定担任发起人及对发行人出资的资格。
3、发行人变更设立股份公司后新增股东
发行人现时共有 15 名股东，除 11 名发起人外，于 2019 年 12 月新增 4 名股
东。4 名新增股东的基本情况如下：
（1）诸暨文晨
根据发行人提供的资料，诸暨文晨的基本情况如下：
名称 诸暨市文晨股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330681MA2BF7WF87
执行事务合伙人 浙银鸿绅（杭州）资产管理有限公司（委派代表：钱建强）
类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 7 月 18 日
合伙期限 2018 年 7 月 18 日至 2028 年 7 月 17 日
住所 浙江省诸暨市暨阳街道浣纱北路 48 号三楼 305
经营范围 股权投资、实业投资、投资咨询、资产管理、投资管理。
诸暨文晨现时的合伙人及合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
浙银鸿绅（杭州）资产管理有限公
1 普通合伙人 1 0.098
司
2 陈加强 有限合伙人 1,020 99.902
合计 - 1,021 100.00
诸暨文晨普通合伙人浙银鸿绅（杭州）资产管理有限公司现时基本情况如下：
名称 浙银鸿绅（杭州）资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330106MA28001B4H
法定代表人 方立春
注册资本 1,000 万元
类型 其他有限责任公司
成立日期 2016 年 10 月 27 日
经营期限 至长期
住所 杭州市西湖区杭大路 9 号聚龙大厦西六楼 603 室
5-2-30
律师工作报告
服务：资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围 向公众融资存款、融资担保、代课理财等金融服务），财务咨询，
企业管理咨询。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 浙江鸿绅资产管理有限公司 560 56.00
杭州安展投资管理合伙企业（有限
440 44.00
合伙）
（2）上虞乾邦
根据发行人提供的资料，上虞乾邦现时的基本情况如下：
名称 绍兴上虞乾邦股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330604MA2D66AQ82
执行事务合伙人 上海乾莳资产管理有限公司（委派代表：董冠球）
类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 6 月 17 日
合伙期限 2019 年 6 月 17 日至 2026 年 6 月 16 日
住所 浙江省绍兴市上虞区盖北镇镇东村村委西侧
经营范围 股权投资。
上虞乾邦现时的合伙人及合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海乾莳资产管理有限公司 普通合伙人 100 3.33
2 王嘉垚 有限合伙人 1,000 33.33
3 韩寅 有限合伙人 900 30.00
4 陈齐华 有限合伙人 500 16.67
5 孙益超 有限合伙人 500 16.67
合计 - 3,000 100.00
上虞乾邦普通合伙人上海乾莳资产管理有限公司亦是上虞乾泰普通合伙人。
（3）闰土锦恒
根据发行人提供的资料，闰土锦恒现时的基本情况如下：
企业名称 闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA28ALR446
执行事务合伙人 浙江闰土投资管理有限公司（委派代表：张爱娟）
类型 有限合伙企业
5-2-31
律师工作报告
成立日期 2016 年 9 月 1 日
合伙期限 2016 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 113 室-79
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。
闰土锦恒现时的合伙人及合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江闰土投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 1.00
浙江闰土股份有限公司
2 有限合伙人 99,000 99.00
（上市公司，股票代码：002440）
合计 - 100,000 100.00
闰土锦恒普通合伙人浙江闰土投资管理有限公司现时的基本情况如下：
名称 浙江闰土投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MA28AJW83R
法定代表人 阮静波
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 8 月 3 日
营业期限 2016 年 8 月 3 日至 2036 年 8 月 2 日
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 113 室-78
经营范围 投资管理。
股权结构 浙江闰土股份有限公司（上市公司，股票代码：002440）持股 100%。
（4）浙江龙盛
根据发行人提供的资料，浙江龙盛的基本情况如下：
名称 浙江龙盛集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330000704202137E
法定代表人 阮伟祥
注册资本 325,333.186 万元
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股），股票代码：600352
成立日期 1998 年 3 月 23 日
营业期限 至长期
住所 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区至远路 2 号
经营范围 染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生
5-2-32
律师工作报告
产、销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机
械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类
染料、助剂、化工中间体的出口；本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，实业投资，资产管理。
根据浙江龙盛 2020 年年度报告，阮水龙、阮伟祥、项志锋为浙江龙盛实际控
制人，浙江龙盛截至 2020 年 12 月 31 日的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 阮水龙 38,965.40 11.98
2 阮伟祥 34,632.15 10.65
浙江龙盛集团股份有限公司－2020 年员工
3 7,000.01 2.15
持股计划
4 香港中央结算有限公司 6,999.50 2.15
5 张世居 6,060.96 1.86
国泰君安君得鑫两年持有期混合型集合资
6 5,200.00 1.60
产管理计划
7 中央汇金资产管理有限责任公司 4,966.85 1.53
8 项志峰 4,747.56 1.46
9 潘小成 4,254.52 1.31
10 阮兴祥 3,423.82 1.05
11 其他社会公众股 209,082.42 64.26
合计 325,333.19 100.00
发行人新增股东均为依法成立且合法存续的有限合伙企业或股份有限公司，
具有法律、法规和规范性文件规定向发行人出资的资格。
4、发行人直接持股股东之间的关联关系
序号 关联股东 关联关系
陈永夫与金萍系夫妻关系，金萍为永泰秦唐普通合伙人
1 陈永夫、永泰秦唐
兼执行事务合伙人
2 德清锦烨财、杭州财通 普通合伙人均为浙江财通资本投资有限公司
3 上虞乾泰、上虞乾邦 普通合伙人均为上海乾莳资产管理有限公司
除此之外，发行人各直接持股股东之间不存在其他关联关系。
（二）发行人发起人的人数、住所、出资比例
本所律师认为，发行人 11 名发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人人
数、住所和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
5-2-33
律师工作报告
发行人系由永泰有限整体变更设立的股份公司，发起人按照各自持有永泰有
限的股权比例，以永泰有限截至 2019 年 7 月 31 日经审计的净资产值按照一定的
比例折股对发行人出资，该等出资已经天健审验，并出具了验资报告。发起人投
入发行人资产的产权关系清晰，将资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人不存在以其他企业注销并以资产折价入股或以在其他企业中的
权益折价入股
发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发起人是以永泰有限净资产折股的方式认缴发行人股本，全体发起人投入到
发行人的资产的财产权已转移完毕。
（六）发行人的控股股东及实际控制人
陈永夫现时持有发行人 3,200 万股股份，占发行人股本总额的 41.0811%，现
任发行人董事长；陈永夫配偶金萍为发行人董事，同时，金萍为永泰秦唐普通合
伙人及执行事务合人，永泰秦唐持有发行人 8.4088%的股份。陈永夫与金萍共同实
际控制发行人 49.4899%的股份，能够对发行人的生产经营、重大决策、发展战略
等产生实质影响。陈永夫为发行人控股股东，陈永夫、金萍为发行人共同实际控
制人。发行人控股股东、实际控制人报告期内未发生变更。
（七）发行人股东私募投资基金的备案情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 15 名股东，其中，5 名自然人股
东，10 名非自然人股东。
根据永泰秦唐、上虞璟华、闰土锦恒、浙江龙盛出具的声明，其投资发行人
的资金为其自有资金，不存在以公开或非公开方式募集资金的情形，不存在委托
基金管理人管理资产的情形，亦不存在接受委托代他人管理资产的情形，其不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金或基金管理人。
除前述 4 名非自然人股东外，发行人其他 6 名非自然人股东属于私募投资基
金，均已办理了私募投资基金登记，具体情况如下：
序号 股东名称 基金编码 基金管理人 管理人编号
1 宁波众汇 ST8062 深圳众汇投资管理有限公司 P1007507
2 诸暨文晨 SGR242 浙银鸿绅（杭州）资产管理有限公 P1069431
5-2-34
律师工作报告
司
3 上虞乾泰 SGW118
上海乾莳资产管理有限公司 P1069323
4 上虞乾邦 SGT995
5 杭州财通 SEB794
浙江财通资本投资有限公司 注1
6 德清锦烨财 SCQ920
注 1：浙江财通资本投资有限公司为证券公司直投子公司，其在中国证券投资
基金业协会的会员编码为 GC1900031580。
本所律师认为，永泰秦唐、上虞璟华、闰土锦恒、浙江龙盛不属于私募投资
基金，无需履行私募投资基金登记程序。宁波众汇、上虞乾泰、杭州财通、德清
锦烨财、诸暨文晨、上虞乾邦属于私募投资基金，均已履行了私募投资基金登记
程序，其管理人业已办理私募投资基金管理人备案手续或登记为中国证券投资基
金业协会会员，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人各发起人或股东具有法律、行政法规及规
范性文件规定的担任发起人或股东的资格。发起人发起设立发行人的行为合法、
合规、有效。发行人最近三年内实际控制人未发生变更。发行人现有私募投资基
金股东及其基金管理人已按照相关规定履行登记备案程序，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师核查了包括但不限于以下文件：（1）发
行人《营业执照》《公司章程》；（2）发行人及其前身永泰有限的设立申请书、
历次变更登记申请书、历次审计报告及评估报告、历次验资报告、发起人协议书、
章程及章程修正案、股权转让协议、增资协议及年检资料等全套工商登记资料；
（3）发行人股东出具的声明。
核查内容及结果：
（一）发行人的股本及其演变
1、2002 年 12 月，永泰储运设立
2002 年 8 月 30 日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（[浙工商]名称预核内[2002]第 001449 号），预先核准企业名称为浙江永泰储运
有限公司。2002 年 12 月 24 日，龙柏集团与上虞永泰签署《浙江永泰储运有限公
司章程》。2002 年 12 月 25 日，绍兴远大联合会计师事务所出具《验资报告》（绍
5-2-35
律师工作报告
远大会验[2002]第 0236 号），截至 2002 年 12 月 25 日止，永泰储运已收到全体
股东缴纳的 500 万元注册资本。2002 年 12 月 27 日，永泰储运取得上虞市工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》。永泰储运成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 龙柏集团 251 货币 50.20
2 上虞永泰 249 货币 49.80
合计 500 - 100.00
2、2005 年 9 月，变更企业名称
2005 年 8 月 15 日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（[浙工商]名称变核内[2005]第 016209 号），核准企业名称由浙江永泰储运有限
公司变更为浙江永泰国际货运代理有限公司。2005 年 8 月 15 日，永泰储运召开股
东会作出决议，同意将浙江永泰储运有限公司更名为浙江永泰国际货运代理有限
公司。2005 年 8 月 15 日，龙柏集团与上虞永泰签署《浙江永泰国际货运代理有限
公司章程》。2005 年 9 月 12 日，宁波市工商行政管理局向永泰国际换发《企业法
人营业执照》。
3、2008 年 9 月，股权转让
2008 年 8 月 20 日，龙柏有限与陈永夫签订《股权转让协议》，将其持有永泰
国际 50.2%的股权（对应 251 万元的出资）以 251 万元转让给陈永夫。2008 年 8
月 20 日，上虞国际与金萍签订《股权转让协议》，将其持有永泰国际 49.8%的股
权（对应 249 万元的出资）以 249 万元转让给金萍。2008 年 8 月 20 日，永泰国际
召开股东会作出决议，同意前述股权转让事宜；同意相应修改永泰国际章程。2008
年 8 月 20 日，陈永夫与金萍签署《浙江永泰国际货运代理有限公司章程》。2008
年 9 月 5 日，宁波市工商行政管理局向永泰国际换发《企业法人营业执照》。本
次股权转让完成后，永泰国际的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陈永夫 251 货币 50.20
2 金萍 249 货币 49.80
合计 500 - 100.00
（1）关于龙柏有限将其持有永泰国际股权转让给陈永夫
龙柏集团成立于 1998 年 3 月 13 日，是注册于原上虞市董村的集体所有制企
业。2003 年 6 月 5 日，原上虞市企业改革领导小组办公室下发《关于同意浙江龙
柏集团改制为浙江龙柏集团有限公司的批复》（虞企改办字（2003）8 号），同意
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律师工作报告
由朱柏根、毛月新共同出资组建龙柏有限，同意改制之前龙柏集团的债权债务由
改制后的龙柏有限接收和承担。2003 年 6 月 6 日，龙柏集团注销，龙柏有限成立。
自 2003 年 6 月 6 日至 2008 年 8 月 20 日期间，永泰储运及永泰国际工商登记股东
未相应变更登记为龙柏有限，仍为龙柏集团。
永泰储运成立时，龙柏集团对永泰储运的 251 万元出资实际由陈永夫以其经
营所得的自有资金以龙柏集团的名义缴纳，龙柏集团持有永泰储运 50.2%的股权实
际系代陈永夫持有。2008 年 8 月 20 日，龙柏有限与陈永夫签订《股权转让协议》，
将其持有永泰国际 251 万元的出资转让给陈永夫，结束了双方间的股权代持关系。
永泰储运成立时，龙柏集团处于转制过程中，其当时的财务报表及转制资产
评估报告均未反映其对永泰储运存在资本性投入，也未将其在永泰储运的 251 万
元名义出资计入长期股权投资。
根据本所律师对龙柏集团原法定代表人暨龙柏有限的实际控制人、法定代表
人朱柏根的访谈及龙柏有限、陈永夫出具的说明，龙柏集团对永泰储运的出资系
陈永夫以其自有资金以龙柏集团的名义缴纳，龙柏集团系代陈永夫持有永泰储运
股权，龙柏集团与陈永夫之间的股权代持关系已经于 2008 年 8 月通过股权转让的
方式解除，双方关于股权代持关系及股权代持关系的解除无纠纷或潜在纠纷。
2020 年 8 月 12 日，绍兴市上虞区人民政府出具《绍兴市上虞区人民政府关于
永泰运化工物流股份有限公司历史沿革中股权代持相关事项的复函》（虞政函
[2020]8 号），对发行人历史沿革中股权曾由龙柏集团代持的事实作了如下确认：
龙柏集团未以国有资产、集体资产、企业集体资产等资产对永泰公司（统指浙江
永泰储运有限公司及更名后的永泰有限、发行人）出资，龙柏集团对永泰公司的
251 万元出资，实际由陈永夫以其合法自有资金缴纳，龙柏集团系代陈永夫持有永
泰公司股权。
本所律师认为，自 2002 年 12 月至 2008 年 8 月期间，龙柏集团系代陈永夫持
有永泰储运及永泰国际股权，该代持关系已经得到代持双方确认。2008 年 8 月，
通过股权转让的方式，龙柏有限与陈永夫解除了股权代持关系，且绍兴市上虞区
人民政府已出具《绍兴市上虞区人民政府关于永泰运化工物流股份有限公司历史
沿革中股权代持相关事项的复函》（虞政函[2020]8 号），确认龙柏集团对永泰有
限的出资系代陈永夫出资，不涉及国有资产、集体资产、企业集体资产出资。代
持关系解除后，陈永夫直接持有永泰国际 50.2%的股权，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
（2）关于上虞国际将其持有永泰国际股权转让给金萍
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律师工作报告
上虞国际成立于 2000 年 1 月，成立时注册资本为 10 万元，杭兰英、陈巧云
各出资 5 万元。2002 年 7 月，上虞国际增资至 510 万元，其中，陈巧云出资 445
万元，陈永夫出资 60 万元，杭兰英出资 5 万元。2004 年 8 月，陈巧云与陈永夫、
杭兰英分别签订《股权转让协议》，将其持有上虞国际的股权全部转让给陈永夫、
杭兰英，本次股权转让后，陈永夫持有上虞国际 455 万元出资，杭兰英持有上虞
国际 55 万元出资。2008 年 2 月，陈永夫与朱英、杭兰英与秦灿林分别签订《股权
转让协议》，陈永夫、杭兰英将其持有上虞国际的全部股权分别转让给朱英、秦
灿林。
2008 年初，上虞国际属于陈永夫与陈永夫母亲杭兰英合计持股 100%的企业。
因永泰国际的业务以及注册地已从其成立时的上虞转至宁波，陈永夫拟将由其和
其母亲杭兰英通过上虞国际间接持有的永泰国际股权变为由其配偶金萍直接持
有，同时将上虞国际股权对外转让。上虞国际将其持有永泰国际 49.8%的股权全部
转让给金萍实际系将由陈永夫、杭兰英间接持有的永泰国际股权转变为由陈永夫
配偶金萍直接持有，系家庭内部持股调整安排，金萍未实际向上虞国际支付股权
转让价款。陈永夫、杭兰英所持上虞国际股权对外转让的变更登记于 2008 年 2 月
完成，上虞国际持有永泰国际股权对外转让变更登记于 2008 年 8 月与陈永夫解除
和龙柏有限之间的代持关系同时办理完毕。
根据本所律师对朱英、秦灿林的访谈及绍兴市上虞永泰国际货运代理有限公
司（原上虞国际，朱英、秦灿林现时合计持有该公司 100%的股权）出具的说明，
上虞国际将其持有永泰国际股权转让给金萍实质系陈永夫、杭兰英将其间接持有
的永泰国际股权转变成金萍直接持有，系家庭内部持股调整安排，金萍未实际向
上虞国际支付股权转让价款，各方对此没有纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，上虞国际将其持有永泰国际的股权转让给金萍，属于家庭成
员之间的股权转让，系家庭内部持股调整安排，真实、合法、有效。本次股权转
让后，金萍真实持有永泰国际股权，合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4、2011 年 2 月，增资至 600 万元
2011 年 2 月 15 日，永泰国际召开股东会作出决议，同意永泰国际注册资本由
500 万元增加至 600 万元，其中，陈永夫增加出资 50.2 万元，金萍增加出资 49.8
万元；同意相应修改永泰国际章程。2011 年 2 月 18 日，陈永夫、金萍签署《浙江
永泰国际货运代理有限公司章程修正案》。2011 年 2 月 22 日，宁波恒联会计师事
务所有限公司出具《验资报告》（恒联会验[2011]021 号），截至 2011 年 2 月 18
日止，永泰国际已收到股东缴纳的新增注册资本 100 万元。2011 年 2 月 25 日，宁
波市工商行政管理局向永泰国际换发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，
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律师工作报告
永泰国际的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陈永夫 301.2 货币 50.20
2 金萍 298.8 货币 49.80
合计 600.0 - 100.00
5、2013 年 11 月，增资至 1,000 万元，变更企业名称
2013 年 10 月 25 日，永泰国际召开股东会作出决议，同意将浙江永泰国际货
运代理有限公司更名为浙江永泰物流有限公司；同意将永泰国际的注册资本由 600
万元增加至 1,000 万元，其中，新增 400 万元注册资本由陈永夫缴纳 200.8 万元，
金萍缴纳 199.2 万元；同意相应修改永泰国际章程。2013 年 10 月 25 日，陈永夫、
金萍签署《浙江永泰国际货运代理有限公司章程修正案》。2013 年 11 月 1 日，宁
波安全三江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁安会工验[2013]919 号），
截至 2013 年 10 月 31 日止，股东已实缴新增注册资本 400 万元。2013 年 11 月 19
日，宁波市工商行政管理局向永泰有限换发《企业法人营业执照》。本次增资完
成后，永泰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陈永夫 502 货币 50.20
2 金萍 498 货币 49.80
合计 1,000 - 100.00
6、2016 年 3 月，增资至 8,000 万元
2016 年 3 月 7 日，永泰有限召开股东会作出决议，同意永泰有限注册资本由
1,000 万元增加至 8,000 万元，新增 7,000 万元注册资本由陈永夫缴纳 3,514 万元
（未实缴），金萍缴纳 3,486 万元（未实缴）；同意相应修改永泰有限章程。2016
年 3 月 7 日，陈永夫签署《浙江永泰物流有限公司章程修正案》。2016 年 3 月 8
日，宁波市江东区市场监督管理局向永泰有限换发《营业执照》。本次增资完成
后，永泰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陈永夫 4,016 货币 50.20
2 金萍 3,984 货币 49.80
合计 8,000 - 100.00
7、2016 年 6 月，减资至 1,000 万元
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律师工作报告
2016 年 3 月 29 日，永泰有限召开股东会作出决议，同意永泰有限注册资本由
8,000 万元减少至 1,000 万元，其中，陈永夫减少出资 3,514 万元（未实缴），金
萍减少出资 3,486 万元（未实缴）；同意相应修改永泰有限章程。2016 年 3 月 29
日，陈永夫签署《浙江永泰物流有限公司章程修正案》。2016 年 3 月 29 日，永泰
有限在《宁波日报》刊登《减资公告》。2016 年 6 月 30 日，永泰有限作出《浙江
永泰物流有限公司减资债务担保说明》。2016 年 6 月 30 日，宁波市北仑区市场监
督管理局向永泰有限换发《营业执照》。本次减资完成后，永泰有限的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陈永夫 502 货币 50.20
2 金萍 498 货币 49.80
合计 1,000 - 100.00
永泰有限本次减资的原因系陈永夫与金萍决定将单纯依靠自有资金投资入股
壮大永泰有限经营规模的方式转变成为引入投资者投资入股和以自有资金入股相
结合的方式壮大永泰有限经营规模，因此，决定通过减资的方式减少已认缴但尚
未实缴的注册资本。
8、2016 年 12 月，增资至 5,000 万元
2016 年 11 月 25 日，永泰有限召开股东会作出决议，同意永泰有限的注册资
本由 1,000 万元增加至 5,000 万元,新增 4,000 万元注册资本由陈永夫缴纳 2,200
万元，永泰秦唐缴纳 655 万元，王巧玲缴纳 600 万元，谈国樑缴纳 345 万元，彭
勋华缴纳 200 万元；同意相应修改永泰有限章程。2016 年 12 月，陈永夫、金萍、
王巧玲、谈国樑、彭勋华、永泰秦唐签署《浙江永泰物流有限公司章程》。2016
年 12 月 22 日，宁波市北仑区市场监督管理局向永泰有限换发《营业执照》。2020
年 6 月 4 日，天健出具《验资报告》（天健验[2020]181 号），截至 2018 年 8 月
27 日止，永泰有限已经收到股东缴纳的出资 4,000 万元。本次增资完成后，永泰
有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陈永夫 2,702 货币 54.04
2 王巧玲 600 货币 12.00
3 金萍 498 货币 9.96
4 谈国樑 345 货币 6.90
5 彭勋华 200 货币 4.00
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律师工作报告
6 永泰秦唐 655 货币 13.10
合计 5,000 - 100.00
9、2016 年 12 月，股权转让
2016 年 12 月 25 日，陈永夫与金萍签订《股权转让协议》，金萍将其持有永
泰有限 9.96%的股权（对应 498 万元出资）以 498 万元转让给陈永夫。2016 年 12
月 25 日，永泰有限召开股东会作出决议，同意金萍将其持有永泰有限股权转让给
陈永夫；同意相应修改永泰有限章程。2016 年 12 月 25 日，陈永夫签署《浙江永
泰物流有限公司章程修正案》。2016 年 12 月 28 日，宁波市北仑区市场监督管理
局对永泰有限本次股权转让进行了备案。本次股权转让完成后，永泰有限的股权
结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陈永夫 3,200 货币 64.00
2 王巧玲 600 货币 12.00
3 谈国樑 345 货币 6.90
4 彭勋华 200 货币 4.00
5 永泰秦唐 655 货币 13.10
合计 5,000 - 100.00
10、2017 年 8 月，增资至 5,581.3953 万元
2017 年 6 月 15 日，永泰有限召开股东会作出决议，同意永泰有限的注册资本
由 5,000 万元增加至 5,581.3953 万元，新增 581.3953 万元注册资本由宁波众汇
以 5,000 万元认购，其中 581.3953 万元计入永泰有限的注册资本，剩余部分计入
永泰有限的资本公积。2017 年 8 月，陈永夫签署《浙江永泰物流有限公司章程修
正案》。2017 年 8 月 28 日，宁波市北仑区市场监督管理局向永泰有限换发《营业
执照》。2020 年 6 月 4 日，天健出具《验资报告》（天健验[2020]180 号）,截至
2018 年 8 月 27 日止，永泰有限已收到股东缴纳的出资 5,000 万元。本次增资后完
成后，永泰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陈永夫 3,200.0000 货币 57.3333
2 王巧玲 600.0000 货币 10.7500
3 谈国樑 345.0000 货币 6.1813
4 彭勋华 200.0000 货币 3.5833
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律师工作报告
5 永泰秦唐 655.0000 货币 11.7354
6 宁波众汇 581.3953 货币 10.4167
合计 5,581.3953 - 100.0000
11、2018 年 1 月，增资至 7,051.1627 万元
2017 年 12 月 15 日，永泰有限召开股东会作出决议，同意永泰有限的注册资
本由 5,581.3953 万元增加至 7,051.1627 万元，新增 1,469.7674 万元注册资本由
新股东上虞乾泰、上虞璟华、杭州财通、德清锦烨财以 12,640 万元认购，其中上
虞乾泰以 5,000 万元认缴 581.3953 万元，上虞璟华以 3,140 万元认缴 365.1163
万元，德清锦烨财以 2,500 万元认缴 290.6977 万元，杭州财通以 2,000 万元认缴
232.5581 万元；同意相应修改永泰有限章程。2017 年 12 月 15 日，永泰有限全体
股东签署《浙江永泰物流有限公司章程》。2018 年 1 月 31 日，宁波市北仑区市场
监督管理局向永泰有限换发《营业执照》。2020 年 6 月 4 日，天健出具《验资报
告》（天健验[2020]179 号）,截至 2018 年 8 月 27 日止，永泰有限已收到股东缴
纳的出资 12,640 万元。本次增资完成后，永泰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陈永夫 3,200.0000 货币 45.3826
2 王巧玲 600.0000 货币 8.5092
3 谈国樑 345.0000 货币 4.8928
4 彭勋华 200.0000 货币 2.8364
5 永泰秦唐 655.0000 货币 9.2892
6 宁波众汇 581.3953 货币 8.2454
7 上虞乾泰 581.3953 货币 8.2454
8 上虞璟华 365.1163 货币 5.1781
9 德清锦烨财 290.6977 货币 4.1227
10 杭州财通 232.5581 货币 3.2982
合计 7,051.1627 - 100.0000
12、2018 年 6 月，股权转让
2018 年 5 月 10 日，谈国樑与上虞璟华签订《股权转让协议》，谈国樑将其持
有永泰有限 1.4182%的股权（对应 100 万元出资）以 860 万元转让给上虞璟华。2018
年 6 月，永泰有限召开股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。2018 年 6 月，
永泰有限全体股东签署《浙江永泰物流有限公司章程》。2018 年 6 月 29 日，宁波
市北仑区市场监督管理局对永泰有限本次股权转让进行了备案。本次股权转让完
5-2-42
律师工作报告
成后，永泰有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陈永夫 3,200.0000 货币 45.3826
2 王巧玲 600.0000 货币 8.5092
3 谈国樑 245.0000 货币 3.4746
4 彭勋华 200.0000 货币 2.8364
5 永泰秦唐 655.0000 货币 9.2892
6 宁波众汇 581.3953 货币 8.2454
7 上虞乾泰 581.3953 货币 8.2454
8 上虞璟华 465.1163 货币 6.5963
9 德清锦烨财 290.6977 货币 4.1227
10 杭州财通 232.5581 货币 3.2982
合计 70511627 - 100.0000
13、2018 年 10 月，吸收合并运化工
2018 年 6 月 1 日，永泰有限召开股东会作出决议，同意永泰有限吸收合并运
化工，永泰有限存续，办理变更登记，运化工办理注销登记；同意永泰有限吸收
合并运化工后各方的债权债务由永泰有限承继。2018 年 6 月 1 日，永泰有限与运
化工签订《公司合并协议》，就永泰有限吸收合并运化工事宜进行了约定。2018
年 6 月 5 日，永泰有限、运化工在现代金报上刊登《合并公告》。因运化工为永
泰有限全资子公司，本次吸收合并无对价支付，合并后永泰有限的注册资本不变，
股东持股比例不变。2018 年 10 月 12 日，国家税务总局宁波北仑区（宁波经济技
术开发区）税务局下发《清税证明》（仑税税企清（2018）26100 号），运化工所
有税务事项均已结清。2018 年 10 月 12 日，宁波市北仑区市场监督管理局下发《准
予注销登记通知书》，准予运化工注销登记。
14、2019 年 7 月，增资至 7,217.0724 万元
2019 年 6 月 30 日，永泰有限召开股东会作出决议，同意永泰有限的注册资本
由 7,051.1627 万元增加至 7,217.0724 万元，新增 165.9097 万元注册资本由新股
东赵伟尧以 2,000 万元认缴；同意相应修改永泰有限章程。2019 年 6 月 30 日，永
泰有限全体股东签署《浙江永泰物流有限公司章程》。2019 年 7 月 23 日，宁波市
北仑区市场监督管理局向永泰有限换发《营业执照》。2020 年 6 月 4 日，天健出
具《验资报告》（天健验[2020]182 号）,截至 2019 年 6 月 30 日止，永泰有限已
收到股东缴纳的出资 2,000 万元。本次增资完成后，永泰有限的股权结构如下：
5-2-43
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 陈永夫 3,200.0000 货币 44.3393
2 王巧玲 600.0000 货币 8.3136
3 谈国樑 245.0000 货币 3.3947
4 彭勋华 200.0000 货币 2.7712
5 赵伟尧 165.9097 货币 2.2990
6 永泰秦唐 655.0000 货币 9.0757
7 宁波众汇 581.3953 货币 8.0558
8 上虞乾泰 581.3953 货币 8.0558
9 上虞璟华 465.1163 货币 6.4447
10 德清锦烨财 290.6977 货币 4.0279
11 杭州财通 232.5581 货币 3.2223
合计 7,217.0724 - 100.0000
15、2019 年 9 月，整体变更为股份公司
永泰有限整体变更设立发行人的基本情况详见本律师工作报告正文之“四、
发行人的设立”。
16、2019 年 12 月，增资至 7,789.4609 万元
2019 年 12 月 15 日，永泰运召开股东大会作出决议，同意永泰运的注册资本
由 7,217.0724 万元增加至 7,789.4609 万元，新增 572.3885 万元注册资本由新股
东浙江龙盛、闰土锦恒、诸暨文晨、上虞乾邦以 6,900 万元认缴，其中，浙江龙
盛以 3,000 万元认购 248.8646 万元，闰土锦恒以 2,000 万元认购 165.9097 万元
注册资本，诸暨文晨以 1,000 万元认购 82.9548 万元注册资本，上虞乾邦以 900
万元认购 74.6594 万元注册资本；同意相应修改永泰运章程。2019 年 12 月 24 日，
陈永夫签署《永泰运化工物流股份有限公司章程修订案》。2019 年 12 月 25 日，
宁波市市场监督管理局向永泰运换发《营业执照》。2019 年 12 月 31 日，天健出
具《验资报告》（天健验字[2019]514 号），截至 2019 年 12 月 30 日止，浙江龙
盛、闰土锦恒、诸暨文晨、上虞乾邦已实缴新增注册资本 572.3885 万元。本次增
资完成后，永泰运的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 陈永夫 3,200.0000 净资产 41.0811
2 王巧玲 600.0000 净资产 7.7027
3 谈国樑 245.0000 净资产 3.1453
5-2-44
律师工作报告
4 彭勋华 200.0000 净资产 2.5676
5 赵伟尧 165.9097 净资产 2.1299
6 永泰秦唐 655.0000 净资产 8.4088
7 宁波众汇 581.3953 净资产 7.4639
8 上虞乾泰 581.3953 净资产 7.4639
9 上虞璟华 465.1163 净资产 5.9711
10 德清锦烨财 290.6977 净资产 3.7319
11 杭州财通 232.5581 净资产 2.9855
12 浙江龙盛 248.8646 货币 3.1949
13 闰土锦恒 165.9097 货币 2.1299
14 诸暨文晨 82.9548 货币 1.0650
15 上虞乾邦 74.6594 货币 0.9585
合计 7,789.4609 - 100.0000
（二）发行人签署的对赌协议
经本所律师核查，宁波众汇、上虞璟华、上虞乾泰、杭州财通、德清锦烨财、
赵伟尧、浙江龙盛、闰土锦恒、诸暨文晨、上虞乾邦共 10 名股东在对发行人增资
时，除与增资时发行人全体股东签署《投资协议》外，还与发行人、陈永夫等签
署了包含投资估值保证、上市承诺、业绩承诺、优先权利等内容的《股东协议》
或《投资协议之补充协议》，具体如下：
时间 协议各方 协议名称 协议主要内容
公司治理、股东权利、控制权
《投资协议》
变更及清算
2017 年 宁波众汇与发行人、陈永夫、王巧玲、谈
投资估值保证、上市承诺、业
6月 国樑、彭勋华、永泰秦唐
《股东协议》 绩承诺及补偿方式、公司治理、
权利约定、股权回转交易
《投资协议》 公司治理、控制权变更及清算
2017 年 上虞璟华与发行人、陈永夫、王巧玲、谈 投资估值保证、上市承诺、业
11 月 国樑、彭勋华、永泰秦唐、宁波众汇 《投资协议
绩承诺及补偿方式、公司治理、
之补充协议》
权利约定、股权回转交易
《投资协议》 公司治理、控制权变更及清算
2017 年 上虞乾泰与发行人、陈永夫、王巧玲、谈 投资估值保证、上市承诺、业
11 月 国樑、彭勋华、永泰秦唐、宁波众汇 《投资协议
绩承诺及补偿方式、公司治理、
之补充协议》
权利约定、股权回转交易
《投资协议》 公司治理、控制权变更及清算
杭州财通、德清锦烨财与发行人、陈永夫、
2017 年
王巧玲、谈国樑、彭勋华、永泰秦唐、宁 《投资协议 投资估值保证、上市承诺、业
11 月 绩承诺及补偿方式、公司治理、
波众汇 之补充协议》
权利约定、股权回转交易
5-2-45
律师工作报告
赵伟尧与发行人、陈永夫、王巧玲、谈国
樑、彭勋华、永泰秦唐、宁波众汇、上虞 《投资协议》 公司治理
2019 年 璟华、上虞乾泰、杭州财通、德清锦烨财
6月 赵伟尧与发行人、陈永夫、王巧玲、谈国 投资估值保证、上市承诺、业
《投资协议
樑、彭勋华、永泰秦唐、宁波众汇、上虞 绩承诺及补偿方式、公司治理、
之补充协议》
璟华、上虞乾泰 权利约定、股权回转交易
浙江龙盛、诸暨文晨、上虞乾邦、闰土锦
恒与发行人、陈永夫、王巧玲、谈国樑、
彭勋华、永泰秦唐、宁波众汇、上虞璟华、 《投资协议》 公司治理
2019 年 上虞乾泰、杭州财通、德清锦烨财、赵伟
12 月 尧
浙江龙盛、诸暨文晨、上虞乾邦、闰土锦 投资估值保证、上市承诺、业
《投资协议
恒与发行人、陈永夫、王巧玲、谈国樑、 绩承诺及补偿方式、公司治理、
之补充协议》
彭勋华、永泰秦唐 权利约定、股权回转交易
根据前述《股东协议》《投资协议之补充协议》的约定，发行人与发行人实
际控制人陈永夫对前述业绩承诺及补偿方式、股权回转交易等条款项下的义务承
担连带责任。
2020 年 7 月，前述《投资协议》《股东协议》《投资协议之补充协议》各方
分别签署相关终止协议，终止了相关条款或协议，具体如下：
所涉股东 协议名称 协议主要内容
自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市申请文件之日
起，《投资协议》中公司治理、股东权利、控制权变更及清算的全部条款
及内容终止。
《关于<投
1、自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市申请文件之日
资协议><股
宁波众汇 起，《股东协议》终止。2、若公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公
东协议>的
司主动撤回上市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通过、
补充协议》
公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未能在有效期内成功
发行上市的，自前述事项实际发生之日起，《投资协议之补充协议》除公
司治理条款外的其他各条恢复效力。
自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市申请文件之日
起，《投资协议》中公司治理、控制权变更及清算的全部条款及内容终止。
《关于<投
1、自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市申请文件之日
资协议><投
起，《投资协议之补充协议》终止。2、若公司在境内 A 股市场上市申请审
上虞璟华 资协议之补
核终止、公司主动撤回上市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会
充协议>的
审核通过、公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未能在有效
补充协议》
期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日起，《投资协议之补充协
议》除公司治理条款外的其他各条恢复效力。
自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市申请文件之日
起，《投资协议》中公司治理、控制权变更及清算的全部条款及内容终止。
《关于<投
1、自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市申请文件之日
资协议><投
起，《投资协议之补充协议》终止。2、若公司在境内 A 股市场上市申请审
上虞乾泰 资协议之补
核终止、公司主动撤回上市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会
充协议>的
审核通过、公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未能在有效
补充协议》
期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日起，《投资协议之补充协
议》除公司治理条款外的其他各条恢复效力。
5-2-46
律师工作报告
自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市申请文件之日
起，《投资协议》中公司治理、控制权变更及清算的全部条款及内容终止。
《关于<投
1、自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市申请文件之日
杭州财通 资协议><投
起，《投资协议之补充协议》终止。2、若公司在境内 A 股市场上市申请审
德清锦烨 资协议之补
核终止、公司主动撤回上市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会
财 充协议>的
审核通过、公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未能在有效
补充协议》
期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日起，《投资协议之补充协
议》除公司治理条款外的其他各条恢复效力。
《关于<投
自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市申请文件之日
资协议>的
起，《投资协议》中公司治理全部条款及内容终止。
补充协议》
1、自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市申请文件之日
赵伟尧 《关于<投 起，《投资协议之补充协议》终止。2、若公司在境内 A 股市场上市申请审
资协议之补 核终止、公司主动撤回上市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会
充协议>的 审核通过、公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未能在有效
补充协议》 期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日起，《投资协议之补充协
议》除公司治理条款外的其他各条恢复效力。
《关于<投
自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市申请文件之日
资协议>的
起，《投资协议》中公司治理全部条款及内容终止。
补充协议》
浙江龙盛
1、自公司首次向有关证券交易所或中国证监会提交发行上市申请文件之日
诸暨文晨
《关于<投 起，《投资协议之补充协议》终止。2、若公司在境内 A 股市场上市申请审
上虞乾邦
资协议之补 核终止、公司主动撤回上市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会
闰土锦恒
充协议>的 审核通过、公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未能在有效
补充协议》 期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日起，《投资协议之补充协
议》除公司治理条款外的其他各条恢复效力。
公司于 2020 年 7 月 26 日向深交所提交了首次公开发行股票并在创业板上市
的申请，根据上述解除对赌的相关协议之约定，《投资协议》《股东协议》《投
资协议之补充协议》中的相关条款终止；鉴于公司于 2021 年 4 月 23 日撤回首次
公开发行股票并在创业板上市的申请，《股东协议》《投资协议之补充协议》中
的部分条款恢复。
2021 年 6 月 7 日，前述《投资协议》《股东协议》《投资协议之补充协议》
各方分别重新签署了相关终止协议，具体内容如下：
所涉股东 协议名称 协议主要内容
1、自本协议签署之日起，《股东协议》终止。2、若公司在
境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回上市申请、
公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通过、公司上
市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未能在有效期
《关于<投资协议><股 内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日起，《股东协
宁波众汇
东协议>的补充协议一》 议》除公司治理条款外的其他各条恢复效力。3、若公司发
生第 2 项条款原因使《股东协议》除公司治理条款外的其他
各项条款恢复效力的，则当公司重新向证券交易所或中国证
监会提交上市申请之日起《股东协议》终止，第 2 项条款立
即终止。
5-2-47
律师工作报告
1、自本协议签署之日起，《投资协议之补充协议》终止。2、
若公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回上
市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通过、
公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未能在
《关于<投资协议><投
有效期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日起，《投
上虞璟华 资协议之补充协议>的
资协议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条恢复效
补充协议一》
力。3、若公司发生第 2 项条款原因使《投资协议之补充协
议》除公司治理条款外的其他各项条款恢复效力的，则当公
司重新向证券交易所或中国证监会提交上市申请之日起《投
资协议之补充协议》终止，第 2 项条款立即终止。
1、自本协议签署之日起，《投资协议之补充协议》终止。2、
若公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回上
市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通过、
公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未能在
《关于<投资协议><投
有效期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日起，《投
上虞乾泰 资协议之补充协议>的
资协议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条恢复效
补充协议一》
力。3、若公司发生第 2 项条款原因使《投资协议之补充协
议》除公司治理条款外的其他各项条款恢复效力的，则当公
司重新向证券交易所或中国证监会提交上市申请之日起《投
资协议之补充协议》终止，第 2 项条款立即终止。
1、自本协议签署之日起，《投资协议之补充协议》终止。2、
若公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回上
市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通过、
公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未能在
《关于<投资协议><投
杭州财通 有效期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日起，《投
资协议之补充协议>的
德清锦烨财 资协议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条恢复效
补充协议一》
力。3、若公司发生第 2 项条款原因使《投资协议之补充协
议》除公司治理条款外的其他各项条款恢复效力的，则当公
司重新向证券交易所或中国证监会提交上市申请之日起《投
资协议之补充协议》终止，第 2 项条款立即终止。
1、自本协议签署之日起，《投资协议之补充协议》终止。2、
若公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回上
市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通过、
公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未能在
《关于<投资协议><投
有效期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日起，《投
赵伟尧 资协议之补充协议>的
资协议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条恢复效
补充协议一》
力。3、若公司发生第 2 项条款原因使《投资协议之补充协
议》除公司治理条款外的其他各项条款恢复效力的，则当公
司重新向证券交易所或中国证监会提交上市申请之日起《投
资协议之补充协议》终止，第 2 项条款立即终止。
1、自本协议签署之日起，《投资协议之补充协议》终止。2、
若公司在境内 A 股市场上市申请审核终止、公司主动撤回上
市申请、公司上市申请未取得交易所/中国证监会审核通过、
浙江龙盛 公司上市申请未取得中国证监会注册或注册/核准后未能在
《关于<投资协议><投
诸暨文晨 有效期内成功发行上市的，自前述事项实际发生之日起，《投
资协议之补充协议>的
上虞乾邦 资协议之补充协议》除公司治理条款外的其他各条恢复效
补充协议一》
嘉兴锦恒 力。3、若公司发生第 2 项条款原因使《投资协议之补充协
议》除公司治理条款外的其他各项条款恢复效力的，则当公
司重新向证券交易所或中国证监会提交上市申请之日起《投
资协议之补充协议》终止，第 2 项条款立即终止。
5-2-48
律师工作报告
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，前述 10 名股东在增资发行人
时与发行人、陈永夫等签订的《投资协议》中约定的公司治理、股东权利、控制
权变更及清算条款终止，发行人全体股东依照《公司法》《公司章程》享有股东
权利，履行股东义务，不存在依据《投资协议》享有特殊权利或安排的情形。自
发行人向证券交易所或中国证监会提交发行上市申请文件之日起，前述《股东协
议》《投资协议之补充协议》终止，不存在发行人本次发行上市成功后仍然存在
对赌协议的情形。
（三）发行人股东所持股份质押等限制行使股权情形
根据发行人、发行人股东出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在被质押，被司法机关冻结等导致
股东行使股东权利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人前身为依法设立并有效存续的有限公司，
发行人前身历次股权变更均履行了必要的法律手续，合法、合规、有效。发行人
设立时的股权设置、股本结构合法、有效。发行人设立后的股权变动合法、合规、
真实、有效。发行人股东所持发行人股份系其实际持有，不存在代持股份的情形。
发行人股东所持发行人股份不存在质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利
受到限制的情形。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师核查了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其
子公司《营业执照》及章程；（2）发行人及其子公司在工商登记管理机关登记备
案的全套登记资料；（3）发行人及其子公司生产经营所需的资质证书；（4）在
相关政府部门网站进行查询的结果；（5）《审计报告》；（6）发行人重大业务
合同；（7）香港李绪峰律师行出具的关于香港永泰主体资格及历史沿革等事项的
《法律意见书》；（8）美国律师事务所 Rockville Law Group 出具的关于通用集
装罐的法律意见书；（9）发行人的声明。
核查内容及结果：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《营业执照》等资料，发行人现时的经营范围为：普通道路运输：
普通货运；报关服务；保险代理；承办海运、陆运进出口货物、国际展品、私人
5-2-49
律师工作报告
物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱（含租船、包机、
包舱）、仓储、包装、中转、缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费、报验、
报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务；依法可从事的其他国际货运代理业
务；无船承运业务；化工技术的开发；物流技术、计算机技术的开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；广告服务；计算机网络工程设计、施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人的主营业务为向客户提供跨境化工物流供应链服务，
未超出其《营业执照》登记的经营范围。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人取得的经营资质如下：
名称 编号 内容 办理机关
浙江省交
无船承运人备案 - 从事进出中国港口货物运输的无船承运业务
通运输厅
运输方式：海运、空运、陆运
货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私
人物品
商务部
国际货运代理企 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装
10017625 （宁波
业备案表（一） 箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、
市）
相关短途运输、运输咨询
特殊项目：多式联运，信件和具有信件性质的物
品除外，私人信函及县级以上党政军公文除外
2、发行人境内子公司、分支机构的经营范围和经营资质
（1）永泰天极
根据永泰天极《营业执照》等资料，永泰天极现时的经营范围为：一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；
国际货物运输代理；无船承运业务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；软件开发；计算机及办公设备维修；电子产品销售；通讯
设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
永泰天极取得的经营资质如下：
名称 编号 内容 办理机关
无船承运人备案 - 从事进出中国港口货物运输的无船承运业务 上海市交
5-2-50
律师工作报告
通委员会
运输方式：海运、空运、陆运
货物类型：一般货物、过境运输 商务部
国际货运代理企
10013330 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装 （上海
业备案表（一）
箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、 市）
相关短途运输、运输咨询
（2）永泰艾力
根据永泰艾力《营业执照》等资料，永泰艾力现时的经营范围为：无船承运
业务（依据核发的备案凭证开展经营活动）；国际货运代理；国内货运代理；国
际船舶代理；代理报关报检；货物及技术的进出口业务；批发：包装材料。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
永泰艾力取得的经营资质如下：
名称 编号 内容 办理机关
运输方式：海运、空运、陆运
货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私
人物品 商务部
国际货运代理企
10002138 服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装 （青岛
业备案表（一）
箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、 市）
相关短途运输、运输咨询
特殊项目：多式联运
（3）百世万邦
根据百世万邦《营业执照》等资料，百世万邦现时的经营范围为：依据《道
路运输经营许可证》开展普通货运业务；代理报关、报检；货物及技术进出口业
务；国内货运代理；国际货运代理；无船承运业务（依据备案凭证开展经营活动）；
集装箱维修、租赁（不得在此住所从事维修业务）；化工产品技术开发（不含危
险品）；物流技术、计算机技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；代理、
制作、发布国内广告业务；网络工程（不得从事互联网上网服务及增值电信业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师登录商务部业务系统统一平台，百世万邦已经通过国际货运代理企
业备案，备案内容如下：运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般货物、
国际展品、过境运输、私人物品；服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集
装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询；特
殊项目：多式联运、办理国际快递，信件和具有信件性质的物品除外。
（4）永港物流
5-2-51
律师工作报告
根据永港物流《营业执照》等资料，永港物流现时的经营范围为：许可项目：
港口经营；报关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售；国内货物运输代理；陆
路国际货物运输代理；金属材料销售；非居住房地产租赁；物料搬运装备制造；
包装专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
永港物流取得的经营资质如下：
名称 编号 内容 有效期限至 办理机关
经营地域：宁波舟山港穿山港区永港码头泊
中华人民共 （浙甬）港 宁波市北
位
和国港口经 经证（6012） 2024.04.07 仑区交通
核准从事的业务：为船舶提供码头设施，在
营许可证 号 运输局
港区内（仅限于码头）提供货物装卸服务
（5）凯密克
根据凯密克《营业执照》等资料，凯密克现时的经营范围为：道路货物运输：
货运：货物专用运输（集装箱）、经营性危险货物运输（2.1 项、2.2 项、第 3 类、
4.1 项、4.2 项、4.3 项、5.1 项、5.2 项、6.1 项、第 8 类、第 9 类）（剧毒化学
品除外）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；代理报关、报检；普通货物仓
储、装卸、搬运服务；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
凯密克取得的经营资质如下：
名称 编号 内容 有效期限至 办理机关
经营范围：货运：货物专用运输（集装箱）、
浙交运管许
经营性危险货物运输（2.1 项、2.2 项、第 3
道路运输经 可甬字 宁波市道路
类、4.1 项、4.2 项、4.3 项、5.1 项、5.2 2023.10.25
营许可证 3302069053 运输管理局
项、6.1 项、第 8 类、第 9 类）（剧毒化学
78
品除外）
（6）嘉兴海泰
根据嘉兴海泰《营业执照》等资料，嘉兴海泰现时的经营范围为：危化品车
辆停车服务；危化品罐装车及坦克箱的洗修和检测服务，车辆维修服务，危化品
车辆应急救援服务，普通货物道路运输，危险货物道路运输，货运代理，停车场
管理，自有房产租赁。危险化学品的带储存经营、仓储经营、不带储存经营（票
5-2-52
律师工作报告
据贸易）（具体范围仅限危险化学品经营许可证核准内容，编号：嘉安监经字
[2018]A084 号）；集装箱装卸；从事各类商品及技术的进出口业务。（外资比例
小于 25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
嘉兴海泰取得的经营资质如下：
名称 编号 内容 有效期限至 办理机关
危险化学品 嘉应急经字 经营方式：带储存经营、仓储经营、不带 嘉兴市应
2024.05.17
经营许可证 [2021]A007 号 储存经营（票据贸易） 急管理局
经营范围：货运：普通货运、货物专用运
浙交运管许可嘉 输（集装箱）、经营性危险货物运输（2.1 嘉兴市道
道路运输经
字 项、2.2 项、2.3 项、第 3 类、4.1 项、4.2 2023.01.25 路运输管
营许可证
330482101211 项、4.3 项、5.1 项、5.2 项、6.1 项、6.2 理局
项、第 8 类、第 9 类）（剧毒化学品除外）
中华人民共 海关注册编码：
中华人民
和国海关报 330493907E
企业经营类别：进出口货物收发货人 长期 共和国嘉
关单位注册 检验检疫备案
兴海关
登记证书 号：3307100277
（7）永港海安
根据永港海安《营业执照》等资料，永港海安现时的经营范围为：一般项目：
国内货物运输代理；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：港口经营；出口监管仓库经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
永港海安取得的经营资质如下：
名称 编号 内容 有效期限至 办理机关
（浙甬） 经营地域：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海
中华人民共 宁波市北
港经证 安物流有限公司危化品堆场及仓库
和国港口经 2024.03.23 仑区交通
（6031） 核准从事的业务：在港区内提供货物装卸、仓
营许可证 运输局
号 储服务
作业方式：车-堆场
（浙甬） 作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海
宁波市北
港口危险货 港经证 安物流有限公司危险货物集装箱堆场
2024.03.23 仑区交通
物作业附证 （6031） 作业危险货物品名：第 2.1 项、第 2.2 项、第
运输局
号-D001 3 类、第 4 类、第 5 类、第 6.1 项、第 8 类、
第 9 类。剧毒品和硝酸铵类物质禁止堆存
作业方式：车-场地
（浙甬） 作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海
宁波市北
港口危险货 港经证 安物流有限公司拆拼箱棚（限拆、拼箱作业）
2024.03.23 仑区交通
物作业附证 （6031） 作业危险货物品名：第 2.1 项、第 2.2 项、第
运输局
号-D002 3 类、第 4 类、第 5 类、第 6.1 项、第 8 类、
第 9 类。剧毒品和硝酸铵类物质禁止堆存
5-2-53
律师工作报告
作业方式：车-仓库
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海
（浙甬） 安物流有限公司 1 号丙类仓库及 1 号丙类仓库
宁波市北
港口危险货 港经证 北侧拆拼箱区（限拆、拼箱作业）
2024.03.23 仑区交通
物作业附证 （6031） 作业危险货物品名：火灾危险性除甲、乙类外
运输局
号-K001 的第 2.2 项、第 4.1 项、第 4.2 项、第 5.1 项、
第 6.1 项、第 8 类、第 9 类。剧毒品和硝酸铵
类物质禁止堆存
作业方式：车-仓库
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海
安物流有限公司 2 号甲类仓库及 2 号甲类仓库
北侧拆拼箱区（限拆、拼箱作业）
（浙甬）
作业危险货物品名：第 2.1 项和第 2.2 项（如 宁波市北
港口危险货 港经证
丁烷、灭火器、制冷剂等）、第 3 类（如乙醇 2024.03.23 仑区交通
物作业附证 （6031）
（无水）等）、第 4.1 项、第 4.2 项（如保险 运输局
号-K002
粉等）、第 5.1 项、第 5.2 项（如过硼酸钠等）、
第 6.1 项（如农药等）、第 8 类（如氢氟酸、
蓄电池等）、第 9 类。剧毒品和硝酸铵类物质
禁止堆存
作业方式：车-仓库
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海
安物流有限公司 3 号甲类仓库
（浙甬） 作业危险货物品名：第 2.1 项和第 2.2 项（如
宁波市北
港口危险货 港经证 丁烷、灭火器、制冷剂等）、第 3 类（如乙醇
2024.03.23 仑区交通
物作业附证 （6031） （无水）等）、第 4.1 项、第 4.2 项（如保险
运输局
号-K003 粉等）、第 5.1 项、第 5.2 项（如过硼酸钠等）、
第 6.1 项（如农药等）、第 8 类（如氢氟酸、
蓄电池等）、第 9 类。剧毒品和硝酸铵类物质
禁止堆存
作业方式：车-仓库
作业场所：宁波-舟山港穿山港区宁波永港海
安物流有限公司 4 号甲类仓库及 4 号甲类仓库
北侧拆拼箱区（限拆、拼箱作业）
（浙甬）
作业危险货物品名：第 2.1 项和第 2.2 项（如 宁波市北
港口危险货 港经证
丁烷、灭火器、制冷剂等）、第 3 类（如乙醇 2024.03.23 仑区交通
物作业附证 （6031）
（无水）等）、第 4.1 项、第 4.2 项（如保险 运输局
号-K004
粉等）、第 5.1 项、第 5.2 项（如过硼酸钠等）、
第 6.1 项（如农药等）、第 8 类（如氢氟酸、
蓄电池等）、第 9 类。剧毒品和硝酸铵类物质
禁止堆存
对外贸易经 商务部
营者备案登 03465294 - - （宁波市
记表 北仑区）
海关编
码：
海关进出口 3302962A 中华人民
货物收发货 15/检验 企业经营类别：进出口货物收发货人 长期 共和国北
人备案 检疫备案 仑海关
号：
38096003
5-2-54
律师工作报告
31
中华人民共 同意永港海安根据《中华人民共和国海关法》
（甬）关 中华人民
和国海关保 《中华人民共和国海关对保税仓库及所存货
保库字第 2022.03.22 共和国宁
税仓库注册 物的管理规定》的规定设立液体公用型保税仓
1903 号 波海关
登记证书 库
经营海关监
31062019 中华人民
管作业场所 永港海安符合《中华人民共和国海关监管区管
23005000 长期 共和国宁
企业注册登 理暂行办法》规定的条件，准予注册登记
05 号 波海关
记证书
（8）上海罐通
根据上海罐通《营业执照》等资料，上海罐通现时的经营范围为：一般项目：
承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输
代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；无船承运业务；国内道
路货物运输代理；物流信息咨询；装卸服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
上海罐通取得的经营资质如下：
名称 编号 内容 办理机关
上海市交
无船承运人备案 - 从事进出中国港口货物运输的无船承运业务
通委员会
本所律师登录商务部业务系统统一平台，上海罐通已经通过国际货运代理企
业备案，备案内容如下：运输方式：海运、空运、陆运；货物类型：一般货物、
过境运输；服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运
杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询。
（9）天津分公司
根据天津分公司《营业执照》等资料，天津分公司现时的经营范围为：普通
道路运输；报关服务；保险代理；承办海运、陆运进出口货物、国际展品、私人
物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱（含租船、包机、
包舱）、仓储（危险品除外）、包装、中转、缮制有关单证、交付运费、结算及
交付杂费、报验、报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务；依法可从事的其
他国际货运代理业务；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
天津分公司取得的经营资质如下：
5-2-55
律师工作报告
名称 编号 内容 办理机关
运输方式：海运、空运、陆运
货物类型：一般货物、国际展品、过境
运输、私人物品
服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中
国际货运代理企业 商务部
10001372 转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报
备案表（二） （天津市）
关、报验、保险、相关短途运输、运输
咨询
特殊项目：多式联运、信件和具有信件
性质的物品除外
本所律师认为，发行人及其下属子公司、分公司的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件及各自章程的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人于 2016 年 11 月 25 日在香港设
立了一家全资子公司香港永泰，香港永泰于 2018 年 1 月 8 日在美国设立了一家控
股子公司通用集装罐。
发行人就设立香港永泰已取得宁波市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3302201600322 号），并就对香港永泰出资取得了《业务登记凭
证》（业务编号：35330200201703087850），业务类型为 ODI 中方股东对外出资
义务。
2019 年 9 月 2 日，永泰有限召开股东会作出决议，同意将对香港永泰的投资
额由 50 万美元增至 350 万美元。2019 年 9 月 4 日，宁波市商务局向永泰有限核发
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201900215 号），永泰有限对香港永
泰的投资总额为 350 万美元。2019 年 10 月 23 日，宁波市发展和改革委员会向永
泰运核发《项目备案通知书》（甬发改办备[2019]174 号），对永泰运向香港永泰
增资 300 万美元予以备案。
根据香港李绪峰律师行于 2021 年 3 月 12 日出具的关于香港永泰主体资格及
历史沿革等事项的《法律意见书》，香港永泰依照香港《公司条例》依法设立、
合法有效存续。香港永泰主要从事物流和罐箱业务，未发生变更，香港永泰从事
该业务无需取得政府批准、特许、牌照，香港永泰经营该业务符合香港法律的规
定。报告期内，没有任何针对香港永泰提起的诉讼、仲裁及行政处罚。
就香港永泰设立通用集装罐，发行人已经按照《境外投资管理办法》（商务
部令 2014 年第 3 号）的规定履行再投资报告程序。根据《企业境外投资管理办法》
（国家发展和改革委员会令第 11 号）第十三条、第十四条之规定，香港永泰在美
国投资设立通用集装罐不属于发行人直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类
5-2-56
律师工作报告
项目，不属于发行人直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，依
法无需履行发改核准和备案程序。香港永泰设立通用集装罐不涉及境内资金直接
出境，无需办理境外直接投资外汇登记。
根据美国律师事务所 Rockville Law Group 于 2021 年 3 月 11 日出具的关于
通用集装罐的法律意见书，通用集装罐主营业务为跨境化工物流供应链服务，通
用集装罐从事该业务无需取得政府批准、特许、牌照，通用集装罐经营该业务符
合美国法律的规定。报告期内，没有任何针对通用集装罐的诉讼、仲裁及行政处
罚。
本所律师认为，发行人在中国大陆以外的地区或国家进行投资事项已经境内
主管部门审核批准，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合
规。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人在公司登记机关备案的全套登记资料，报告期内，发行人经营范
围变更情况如下：
2018 年 10 月 16 日，永泰有限召开股东会作出决议，同意经营范围变更为普
通道路运输：普通货运；报关服务；保险代理；承办海运、陆运进出口货物、国
际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱（含
租船、包机、包舱）、仓储、包装、中转、缮制有关单证、交付运费、结算及交
付杂费、报验、报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务；依法可从事的其他
国际货运代理业务；无船承运业务；化工技术的开发；物流技术、计算机技术的
开发、技术咨询、技术转让、技术服务；广告服务；计算机网络工程设计、施工
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。永泰有限已就
本次变更经营范围在宁波市北仑区市场监督管理局办理了变更登记。
本所律师认为，报告期内，发行人上述经营范围的变更已经公司股东会作出
决议，并经市场监督管理部门核准登记，履行了必要的法律程序，合法、合规、
有效，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人的说明及《审计报告》，发行人的主营业务为向客户提供跨境化
工物流供应链服务。发行人报告期内按照合并会计报表口径的主营业务收入与营
业收入情况如下：
项目/年度 2020 年度（万元） 2019 年度（万元） 2018 年度（万元）
5-2-57
律师工作报告
主营业务收入 94,875.59 82,325.95 66,813.70
其他业务收入 353.33 329.21 4.29
营业收入 95,228.93 82,655.16 66,818.00
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人未出现《公司法》《公司章程》规定的应当终止经营的情形，亦不存在现行法
律、法规和规范性文件禁止、限制发行人从事和开展目前业务的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合法律、法规和规
范性文件的规定。发行人子公司境外经营合法、法规、真实、有效。发行人主营
业务突出且最近三年内主营业务未发生重大变化。发行人不存在持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人关联交易及同业竞争，本所律师核查了包括但不限于以下文件：（1）
发行人董事、监事、高级管理人员关联关系调查表；（2）发行人关联法人《营业
执照》、章程等资料；（3）发行人关联自然人身份证明文件；（4）《审计报告》；
（5）发行人最近三年与关联方签订的主要合同；（6）审议关联交易事项的董事
会及股东大会会议文件；（7）《公司章程》《关联交易管理制度》；（8）对发
行人控股股东、实际控制人陈永夫的访谈纪要；（9）发行人控股股东、实际控制
人出具的《控股股东、实际控制人关于减少和避免关联交易的声明、承诺及保证
函》《控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的声明、承诺及保证函》。
核查内容及结果：
（一）主要关联方
1、发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东
（1）控股股东、实际控制人
陈永夫为发行人控股股东，陈永夫、金萍为发行人共同的实际控制人。
（2）持股 5%以上的其他股东或关联股东
序号 股东名称/姓名 持股比例（%） 主要关联关系
1 永泰秦唐 8.4088 单独持股超过 5%且金萍为普通合伙人
5-2-58
律师工作报告
2 王巧玲 7.7027 单独持股超过 5%
3 宁波众汇 7.4639 单独持股超过 5%
4 上虞乾泰 7.4639 上虞乾泰单独持股超过 5%；上虞乾泰、上虞乾邦
5 上虞乾邦 0.9585 的普通合伙人均为上海乾莳资产管理有限公司
6 上虞璟华 5.9711 单独持股超过 5%
7 德清锦烨财 3.7319 合计持股超过 5%；德清锦烨财、杭州财通的普通
8 杭州财通 2.9855 合伙人均为浙江财通资本投资有限公司
2、发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员情况详见本律师工作报告正文“十五、发
行人的董事、监事、高级管理人员及变化”。
3、前述 1、2 项所述关联自然人关系密切的家庭成员
该等关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
4、发行人的全资及控股子公司、参股子公司
发行人全资及控股子公司、参股子公司的基本情况详见本律师工作报告正文
“十、发行人的主要财产”之“（十一）长期股权投资”。
5、其他关联方
前述 1、2、3 项所述关联方直接或间接控制或由前述关联自然人担任董事、
高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
序号 关联方名称 主要关联关系
1 宁波市鄞州莫比智能信息技术有限公司 杨华军持股 85%且任执行董事兼总经理
2 广博集团股份有限公司 杨华军任独立董事
3 宁波三星医疗电气股份有限公司 杨华军任独立董事
4 荣安地产股份有限公司 杨华军任独立董事
5 宁波海威汽车零件股份有限公司 杨华军任独立董事
6 宁波海运股份有限公司 杨华军、胡正良任独立董事
7 招商局南京油运股份有限公司 胡正良任独立董事
8 海南海峡航运股份有限公司 胡正良任独立董事
9 海航科技股份有限公司 胡正良任独立董事
10 浙江创新发展资本管理有限公司 傅佳琦任董事
11 国邦医药集团股份有限公司 傅佳琦任董事
5-2-59
律师工作报告
序号 关联方名称 主要关联关系
12 青岛东兴众城商贸有限公司 王巧玲配偶姜永祥持股 100%
13 青岛祥通能源管理有限公司 王巧玲配偶姜永祥任执行董事兼总经理
宋磊配偶申金虎持股 100%且任执行董事兼
14 宁波豆咖网络科技有限公司
总经理
15 广州南沙区方圆房地产发展有限公司
16 广州琪明房地产有限公司
17 广州琪轩投资有限公司
18 广州方圆乐恒投资有限公司
19 广州琪新投资有限公司
20 广州方圆乐维投资有限公司
21 广州琪霖投资有限公司
22 广州琪豪投资有限公司
陈永夫弟弟杭志锋任董事长
23 广州琪华投资有限公司
24 广州方圆乐成房地产有限公司
25 广州方圆辉宏房地产有限公司
26 广州方圆乐和投资有限公司
27 广州南沙方圆品居物业服务有限公司
28 广州南沙方圆乐居物业服务有限公司
29 广州南沙方圆物业服务有限公司
30 广州琪玉投资有限公司
陈永夫弟弟杭志锋之配偶杨蕾持股 95%且
31 广州粤晟投资有限公司
任执行董事兼总经理
陈永夫父亲陈光良持股 100%且担任执行董
32 广州洛邑房地产有限公司
事兼总经理
陈永夫父亲陈光良持股 90%且担任执行董
33 广州顶品投资有限公司
事兼总经理，陈永夫母亲杭兰英持股 10%
6、报告期内减少的关联方
序号 关联方名称 原主要关联关系
谈国樑、樊苗江、陈永平曾任永泰有限（永
1 谈国樑、樊苗江、陈永平、彭勋华
泰运）董事，彭勋华曾任永泰有限监事
谈国樑持股 60%且任执行董事，2019 年 4 月
2 上海傲赢物流科技有限公司
注销
谈国樑持股 69.23%且任执行董事，2018 年 10
3 上海天极国际货物运输代理有限公司
月注销
王巧玲胞妹王巧惠持股 100%且任执行董事，
4 青岛艾力国际物流有限公司
2019 年 2 月注销
5 青岛遨未永泰国际货运代理有限公司 王巧玲夫妇持股 100%，2019 年 5 月注销
5-2-60
律师工作报告
王巧玲配偶持股 100%且任执行董事兼总经
6 青岛三甲登科餐饮有限公司
理，2018 年 5 月注销
7 宁波鹏仁贸易有限责任公司 刘志毅原持股 40%且曾任执行董事兼总经理
8 宁波柯勒斯贸易有限公司 刘志毅曾任执行董事兼总经理
发行人原全资子公司，2018 年 10 月被发行人
9 运化工
吸收合并后注销
永港物流原全资子公司，2018 年 10 月被永港
10 顺峰建材
物流吸收合并后注销
11 嘉兴易锦 嘉兴海泰持股 51%，2018 年 12 月注销
12 宁波吉泰投资有限公司 陈永夫持股 27%，2018 年 5 月注销
ZHEJIANG HONGTAI INTERNATIONAL
13 陈永夫持股 100%，2018 年注销
FREIGHT FORWARDING CO., LIMITED
陈永夫弟弟杭志锋持股 63%，2019 年 9 月注
14 广州冠晟投资有限公司
销
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于确
认永泰运化工物流股份有限公司 2018-2020 年度关联交易事项的议案》，并经本
所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易如下：
1、采购商品和接受劳务
关联方 交易内容 2020 年度（万元） 2019 年度（万元） 2018 年度（万元）
嘉兴中集 物流辅助服务 8.34 2.63 -
2、出售商品和提供劳务
关联方 交易内容 2020 年度（万元） 2019 年度（万元） 2018 年度（万元）
物流辅助服务 52.58 3.69 -
嘉兴中集 水电费 29.11 6.08 -
其他 15.96 - -
注：其他为嘉兴海泰为嘉兴中集提供固废、污水等废物处理服务。
3、关联租赁
2020 年度租金 2019 年度租金 2018 年度租金
承租方 租赁资产种类
（万元） （万元） （万元）
嘉兴中集 房屋建筑物 219.79 186.22 -
4、关联方资金拆借
年度 关联方 期初数（万元） 本期增加（万元） 本期减少（万元） 期末数（万元）
2018 年 陈永夫 445.34 - 445.34 -
5-2-61
律师工作报告
5、关联方担保
保证人/ 履行
债务人 债权人 内容
抵押人 情况
宁波银行股 保证人为债务人自 2017 年 10 月 10 日至 2020
陈永夫、 履行
永港物流 份有限公司 年 8 月 20 日期间向债权人的借款在 10,000
金萍 完毕
江北支行 万元限额内提供连带责任保证
宁波银行股 保证人为债务人自 2017 年 3 月 14 日至 2020
陈永夫、 履行
永泰运 份有限公司 年 8 月 20 日期间向债权人的借款在 1,500 万
金萍 完毕
江北支行 元限额内提供连带责任保证
宁波银行股 保证人为债务人自 2017 年 3 月 14 日至 2020
履行
永泰运 份有限公司 金丹 年 8 月 20 日期间向债权人的借款在 500 万元
完毕
江北支行 限额内提供连带责任保证
保证人为债务人履行其与债权人签订的《综
中国民生银
合授信合同》（甬 20170044 号）承担最高额
行股份有限 陈永夫、 履行
永泰有限 连带保证责任。主债权发生期间自 2017 年 4
公司宁波分 金萍 完毕
月 13 日至 2018 年 4 月 12 日，最高债权限额
行
为 900 万元
宁波银行股 抵押人以其名下房产为债务人自 2015 年 5 月
履行
永泰运 份有限公司 陈永夫 22 日至 2020 年 5 月 22 日期间向债权人的借
完毕
江北支行 款在 100 万元限额内提供抵押担保
宁波银行股 抵押人以其名下房产为债务人自 2016 年 9 月
履行
永泰运 份有限公司 金萍 26 日至 2021 年 9 月 26 日期间向债权人的借
完毕
江北支行 款在 300 万元限额内提供抵押担保
宁波银行股 抵押人以其名下房产为债务人自 2016 年 9 月
履行
永泰运 份有限公司 金萍 26 日至 2021 年 9 月 26 日期间向债权人的借
完毕
江北支行 款在 80 万元限额内提供抵押担保
宁波银行股 抵押人以其名下房产为债务人自 2017 年 3 月
履行
永泰运 份有限公司 金丹 14 日至 2022 年 3 月 14 日期间向债权人的借
完毕
江北支行 款在 179 万元限额内提供抵押担保
金丹为公司实际控制人金萍胞妹。
6、关联方应收应付款项
项目 关联方 2020.12.31（万元） 2019.12.31（万元） 2018.12.31（万元）
青岛艾力国际物
应收账 - - 26.02
流有限公司
款
嘉兴中集 129.51 202.49 -
合计 129.51 202.49 26.02
项目 关联方 2020.12.31（万元） 2019.12.31（万元） 2018.12.31（万元）
王巧玲 - - 3.53
其他应
李霞 - - 4.54
收款
宋磊 - - 0.70
合计 - - 8.77
项目 关联方 2020.12.31（万元） 2019.12.31（万元） 2018.12.31（万元）
5-2-62
律师工作报告
青岛艾力国际物
应付账 - - 32.41
流有限公司
款
嘉兴中集 - 2.79 -
合计 - 2.79 32.41
项目 关联方 2020.12.31（万元） 2019.12.31（万元） 2018.12.31（万元）
其他应 陈永夫 - - 12.05
付款 永泰秦唐 - - 99.50
合计 - - 111.55
（三）关联交易的公允性
独立董事对于发行人报告期内关联交易事项发表了独立意见：公司最近三年
所发生的关联交易均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价的原则，
有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现
了市场定价的原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及
公司股东利益的情形。
2021 年 5 月 12 日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认
永泰运化工物流股份有限公司 2018-2020 年度关联交易事项的议案》，关联董事
陈永夫、金萍回避表决。
2021 年 5 月 28 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确
认永泰运化工物流股份有限公司 2018-2020 年度关联交易事项的议案》，关联股
东陈永夫、永泰秦唐、王巧玲回避表决。
本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易金额较小，不存在
影响发行人独立性的情形。发行人与关联方之间的关联交易定价公允，不存在通
过关联交易调节发行人收入、利润、成本费用或进行利益输送的情形，不存在损
害发行人及发行人股东利益的情形。
（四）关联交易管理制度
发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》《独立董事制度》等制度，发行人的上述制度对关联交易应遵
循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定，明确了关
联交易决策、回避表决等公允决策程序。
本所律师认为，发行人的上述制度符合《公司法》《管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，体现了保护中小股东
利益的原则。
5-2-63
律师工作报告
（五）规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人陈永夫、金萍出具了《控股股东、实际控制人
关于减少和避免关联交易的声明、承诺及保证函》，具体内容如下：
1、本人/本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等关系密切的家
庭成员，下同）及本人/本人近亲属实际控制及本人/本人近亲属担任董事、高级
管理人员的企业均将尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于公司能够通过
市场与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行。本人/本人近亲
属及本人/本人近亲属实际控制及担任董事、高级管理人员的企业将严格避免向公
司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
2、对于本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制及担任董事、高级管理
人员的其他企业与公司之间确有必要发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原
则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定
价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无
可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、对于本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制及担任董事、高级管理
人员的其他企业与公司之间所发生的关联交易，均已签订书面合同或协议的形式
明确约定，并严格遵守有关法律、法规及公司章程、关联交易决策制度等规定，
履行各项批准程序和信息披露义务，在公司董事会、股东大会审议有关关联交易
事项时，依法履行回避表决义务。
4、本人且本人确保本人近亲属不通过关联交易损害公司以及公司其他股东合
法权益，如因关联交易取得的收益及权益应全部归公司所有，如损害公司及公司
其他股东合法权益的，本人自愿承担由此造成公司及其他股东的一切损失。
5、本承诺函自出具之日起立即生效，将持续有效，直至本人不再作为公司的
实际控制人或公司的关联方时止。本人同意并自愿接受中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所对本人履行本函之承诺及保证义务情况的持续监管。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已就规范和减少与发行人之间
的关联交易事项出具了相关承诺，该等承诺真实、有效。
（六）同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控
制的企业均未经营与发行人相同或相似的业务，发行人与其控股股东、实际控制
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律师工作报告
人控制的企业之间不存在同业竞争。为有效避免与发行人之间的同业竞争，发行
人控股股东、实际控制人出具了《控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的声
明、承诺及保证函》，具体内容如下：
1、本人及本人实际控制的企业，均未生产、开发任何与发行人生产的产品构
成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营或者与他人合作直接或间接从
事任何与发行人经营的业务相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本人不会单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、
合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从
事或参与或协助从事或参与任何与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益，或以任何方式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制
权，或在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
3、本人或本人控制的其他企业将来因收购、兼并或者以其他方式增加与发行
人的产品或业务竞争或可能构成竞争的任何资产或业务，发行人有优先购买该等
资产或业务的权利；本人或本人控制的其他企业拟出售或转让任何与发行人产品
或业务相关的任何资产、权益或业务时，发行人有优先购买该等资产、业务的权
利。
4、本人如拟出售与发行人生产、经营相关的任何资产、业务或技术，发行人
均有优先购买的权利，本人保证在相关资产、业务出售和技术转让时给予发行人
的条件不亚于向任何独立第三方提供的条件。
5、对于本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过派出人员（包括但不限
于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在该承诺函中相同的义务。
6、如未来本人所控制、直接或间接参股的企业拟进行与发行人相同或相似的
经营业务，本人或本人促使本人控制的参股股东将对此等事项行使否决权，避免
与发行人相同或相似，不与发行人发生同业竞争，以维护发行人的利益。
7、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成
竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
织的权益；或以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权；或
在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
8、本人不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的发行人、
企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户信息等商
业秘密。
5-2-65
律师工作报告
9、若发行人今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他企业或其他组
织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领域
有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与发行人今后从事的新
业务有直接竞争的企业或其他经济组织。
10、本人保证本人近亲属（包括但不限于配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等
关系密切的家庭成员）遵守本承诺，并愿意承担因本人及本人近亲属违反上述承
诺而给发行人造成的全部经济损失。
11、本承诺函自签署出具之日起立即生效，即对本人具有法律约束力。自本
承诺函生效至本人作为发行人实际控制人期间的任何时候，本人将严格遵守并履
行本承诺函项下全部义务；对于违反本承诺函项下义务的，本人将采取一切必要
且有效的措施及时纠正消除由此造成发行人的不利影响，如因此获得的全部收益
及权益将归发行人所有，如对发行人或其他股东权益造成直接和间接损失，将依
法承担相应的赔偿责任。
12、发行人首次公开发行股票并上市核准后，本人同意并自愿接受中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所对本人履行本承诺函之承诺及保证义务情况的
持续监管。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在损
害发行人及其股东利益的情形。发行人控股股东、实际控制人已经就规范和减少
关联交易出具承诺，该承诺合法、有效。发行人与其控股股东、实际控制人控制
的企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出
具了承诺函，该承诺合法、有效。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人主要财产，本所律师核查了包括但不限于以下文件：（1）不动产权
证书、《国有土地使用权出让合同》及对应土地出让金缴纳凭证；（2）商标注册
证书及注册商标变更证明；（3）专利证书、专利变更手续合格通知书、专利年费
缴纳凭证；（4）计算机软件著作权证书、计算机软件著作权登记事项变更证明；
（5）域名证书；（6）主要固定资产购买合同、发票、合同价款支付凭证；（7）
发行人及其子公司签订的房屋租赁合同及租赁房产的产权证等资料；（8）在国家
知识产权局网站、国家知识产权局商标局网站对发行人及其子公司商标、专利情
况的查询结果；（9）宁波市自然资源和规划局出具的《宁波市不动产登记情况证
5-2-66
律师工作报告
明》；（10）嘉兴市平湖市自然资源和规划局出具的《不动产登记信息查询结果》；
（11）上海市金山区不动产登记事务中心出具的《上海市不动产登记薄》；（12）
国家知识产权局出具的专利批量法律状态证明；（13）国家知识产权局出具的商
标档案；（14）实地查验发行人及其子公司主要财产的记录；（15）《审计报告》；
（16）对发行人控股股东、实际控制人陈永夫的访谈纪要；（17）发行人的声明。
核查内容及结果：
（一）不动产权证
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人子公司永港物流、喜达储运、嘉兴海泰共取得 8 项不动产权证，具体情况
如下：
宗地面积
权属 土地使用期 他项
证号 坐落 用途 /建筑面积 权利性质
人 限 权利
（㎡）
浙（2018）平湖 乍浦瓦山路 公共设施用
嘉兴 39,769.7
市不动产权第 西侧、东方大 地/公共设 出让/自建 2066.12.18 抵押
海泰 /3,215.15
0063002 号 道南侧 施
浙（2018）平湖 乍浦瓦山路 公共设施用
嘉兴 19,064.9
市不动产权第 西侧、东方大 地/公共设 出让/自建 2067.03.14 抵押
海泰 /2,729.44
0062995 号 道南侧 施
浙（2020）平湖 港区瓦山路
嘉兴 仓储用地/ 12,550.6
市不动产权第 西侧、市场西 出让/自建 2070.03.08 无
海泰 仓储 /6,896.32
0085125 号 路北侧
沪房地金字
喜达 漕泾镇共创 工业用地 33,506.5
（2008）第 出让/自建 2056.09.17 抵押
储运 路 288 号 /厂房 /13,546.64
010627 号
浙（2019）北仑 北仑区白峰
永港 仓储用地 2,615.9
区不动产权 强峰路 2-1 出让/自建 2065.02.26 抵押
物流 /仓储用房 /671.14
第 0009153 号 号
浙（2019）北仑
永港 北仑区白峰 16,729.8
区不动产权第 仓储用地 出让 2055.05.09 抵押
物流 强峰路 1 号 /-
0009860 号
北仑区白峰
海发路 17 号
浙（2020）北仑
永港 1 幢 1 号、北 工业用地 20,650.98
区不动产权第 出让/- 2054.04.21 无
物流 仑区白峰海 /工业用房 /11,636.82
0000380 号
发路 17 号 2
幢1号
浙（2021）宁波
永港 市（北仑）不动 北仑白峰强 6,248.00
工业用地 出让/- 2070.09.10 无
物流 产权第 峰路南 /-
0012138 号
发行人子公司前述不动产均已取得完备的权属证书，发行人子公司合法拥有
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律师工作报告
前述不动产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除已经披露的抵押情况外，不存在其
他抵押等权利瑕疵或限制。
（二）国有建设用地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
永港物流取得 1 项国有建设用地使用权证书，具体情况如下：
使用权
权属人 证号 坐落 用途 面积（㎡） 终止日期 他项权
类型
仑国用（2006）字 仓储
永港物流 白峰小门村 19,946.5 2053.10.30 出让 抵押
第 04531 号 用地
永港物流前述国有建设用地使用权已取得完备的权属证书，永港物流合法拥
有前述国有建设用地的使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除已经披露的抵押
情况外，不存在其他抵押等权利瑕疵或限制。
（三）房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
永港物流共取得 4 项房屋所有权证书，具体情况如下：
权属人 证书编号 坐落 用途 面积（㎡） 他项权
甬房权证仑（开）字
永港物流 北仑区白峰强峰路 2 号 仓储用房 3,833.28 抵押
第 2008821502 号
甬房权证仑（开）字 北仑区白峰强峰路 2 号
永港物流 仓储用房 176.89 抵押
第 2015817153 号 3幢1号
甬房权证仑（开）字 北仑区白峰强峰路 2 号
永港物流 仓储用房 749.19 抵押
第 2015817154 号 4幢1号
甬房权证仑（开）字 北仑区白峰强峰路 2 号
永港物流 仓储用房 618.57 抵押
第 2015817155 号 2幢1号
永港物流前述自有房产已取得完备的权属证书，永港物流合法拥有前述自有
房产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除已经披露的抵押情况外，不存在其他抵押
等权利瑕疵或限制。
（四）租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司作为
承租人正在履行的主要房屋租赁合同如下：
承租人 出租人 房屋坐落 房屋产权证号 面积（㎡） 合同期限 用途
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律师工作报告
甬房权证江东字
宁波汇盈 宁波市江东区兰园 1 幢
第 20150036638 号 2016.12.10
永泰运 商业管理 5-2 1,135.86 办公
甬房权证江东字 -2021.12.09
有限公司 河清北路 299 号 5-1
第 20150036634 号
上海市杨浦区四平路
上海仰皓 沪（2017）杨字不
1063 号中天大厦 15 层 2021.06.15
永泰天极 置业有限 动产权第 009934 722.34 办公
1503、1504、1505、1506 -2024.06.14
公司 号
室
青岛宇恒 青岛市市北区徐州北
青房地权市字第 2017.05.01
永泰艾力 电器有限 路 170 号利群宇恒大厦 572.84 办公
201056654 号 -2025.04.30
公司 24 层 A、C 户
经本所律师核查，前述租赁合同未办理租赁登记备案手续，不符合《商品房
屋租赁管理办法》的规定，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11
号）第四条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手
续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”的规定，前述租赁合同不因
未办理租赁登记备案而无效。
2021 年 6 月 17 日，发行人实际控制人陈永夫、金萍出具承诺：如果公司、子
公司、分公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵导致该等租赁合同被认定为无
效或导致公司、子公司、分公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，
给公司、子公司、分公司造成损失的（包括但是不限于搬迁费用、被有关部门处
罚等），本人将连带承担公司、子公司、分公司因此遭受的损失，保证公司、子
公司、分公司不因此事受到损失。
发行人及其子公司、分公司租赁合同未办理租赁登记备案不影响相关租赁合
同的有效性。发行人、发行人子公司、分公司未因前述租赁事宜与相关出租方或
承租方发生纠纷，未受到相关主管部门的处罚。发行人实际控制人已对前述租赁
房产瑕疵对公司、子公司、分公司可能造成的损失进行了补偿承诺。因此，本所
律师认为，前述租赁合同未备案不会对发行人及其子公司、分公司的生产经营构
成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
（五）租赁土地
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司作为承租方正在履
行的土地使用权租赁合同如下：
承租人 出租人 坐落 产权证号 面积（㎡） 合同期限 用途
永港物 宁波永捷集装箱服 北仑区白峰镇 仑国用（2015） 2018.01.01 杂货
734.00
流 务有限公司 海发路 10 号 第 00481 号 -2022.12.31 堆存
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律师工作报告
永港海 宁波永兴港丰国际 北仑区白峰镇 仑国用（2015） 2018.01.01 杂货
7,205.05
安 物流有限公司 强峰路 5 号 第 17015 号 -2022.12.31 堆存
宁波市北仑区白峰
永港海 北仑区白峰镇 2020.04.01 杂物
镇资产经营管理公 - 6,666.67
安 小门工业区 -2022.03.31 堆存
司
宁波市北仑振兴水 北仑区白峰镇 仑国用（2003） 2018.08.01 停车
凯密克 5,325.50
产冷冻有限公司 屺峙村 字第 02011 号 -2023.07.31 场
永港海安承租的位于白峰镇小门工业区面积为 6,666.67 平方米土地的出租方
尚未提供该土地的权属证书。
2020 年 4 月 21 日，宁波市北仑区人民政府白峰街道办事处出具证明：兹有位
于白峰街道工业区的一块面积为 10 亩的土地，性质为集体建设用地，现由宁波市
北仑区人民政府白峰街道（以下简称“本单位”）负责管理，本单位已经将该地
块的对外出租事宜授权白峰街道全资控股的下属公司宁波市北仑区白峰镇资产经
营管理公司负责。同日，宁波市国土资源局北仑分局白峰镇国土资源所出具证明，
证明前述土地为集体建设用地，土地利用现状为港口码头用地。
2020 年 4 月 21 日，宁波市北仑区白峰镇资产经营管理公司出具证明：兹有位
于白峰街道工业区的一块面积为 10 亩的土地，性质为集体建设用地，现由宁波市
北仑区人民政府白峰街道负责管理，宁波市北仑区人民政府白峰街道已经将该地
块的对外出租事宜授权本公司负责，本公司现已将该地块出租给宁波永港海安物
流有限公司，宁波永港海安物流有限公司合法拥有该地块的使用权。
2020 年 6 月 15 日，发行人实际控制人陈永夫、金萍出具承诺：若永港海安因
承租位于白峰街道工业区一块面积为 10 亩的土地事宜受到损失（包括但不限于被
处罚、不能继续使用前述承租土地给永港海安正常生产经营带来的损失等）的，
本人将连带承担永港海安因此遭受的损失，保证永港海安、公司不因此事受到损
失。
本所律师经核查认为，永港海安承租上述土地的出租方尚未提供土地的所有
权证或使用权证，但宁波市北仑区人民政府白峰街道办事处、宁波市国土资源局
北仑分局白峰镇国土资源所已出具永港海安承租的位于白峰镇小门工业区面积为
10 亩的土地为集体建设用地且宁波市北仑区白峰镇资产经营管理公司有权对外出
租前述土地的证明，且发行人实际控制人亦对永港海安承租前述土地可能给永港
海安、公司带来的损失出具了补偿承诺，本所律师认为，永港海安承租前述土地
不会对永港海安及发行人的生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行上市的
法律障碍。
（六）海域使用权证
5-2-70
律师工作报告
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
永港物流取得 1 项海域使用权证书，具体情况如下：
权属人 证书/编号 内容 使用权期限 发证单位 他项权
中华人民共和国
海域地址在白峰镇小门村，项目性质为经营
海域使用权证书 宁波市北
永港物 性，用海类型为交通运输用海和港口用海， 2014.10.29
国海证 仑区人民 抵押
流 宗海面积为 2.41 公顷、海域等级为三等， -2054.10.07
2014D330206035 政府
用海方式为透水构筑物、港池、蓄水等
50
永港物流前述海域使用权已取得完备的权属证书，永港物流合法拥有前述海
域使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除已经披露的抵押情况外，不存在其他
抵押等权利瑕疵或权利限制。
（七）注册商标权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人、永泰天极通过申请取得的方式取得境内注册商标 5 项，具体情况如下：
序号 权利人 商标图形 注册号 核定使用商品类别 有效期
2019.11.21
1 发行人 35324337 39
-2029.11.20
2019.08.28
2 发行人 35322001 39
-2029.08.27
2019.08.21
3 发行人 35312929 42
-2029.08.20
2019.07.07
4 发行人 24733135 39
-2029.07.06
2017.06.28
5 永泰天极 19370829 35
-2027.06.27
发行人、永泰天极前述注册商标已取得完备的权属证书，发行人、永泰天极
合法拥有前述注册商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利瑕疵或
权利限制，不存在许可第三方使用的情形。
（八）专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人共拥有 6 项实用新型专利，具体情况如下：
序 专利 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 类型 方式
发行 一种物流货仓 实用 原始
1 ZL201720766436.0 2017.06.28 2018.08.07
人 用可折叠货架 新型 取得
发行 叉车辅助校准 实用 原始
2 ZL201720801677.4 2017.07.03 2018.03.27
人 系统 新型 取得
5-2-71
律师工作报告
发行 实用 原始
3 集装箱 ZL201720796066.5 2017.07.03 2018.02.13
人 新型 取得
发行 一种物流用集 实用 原始
4 ZL201720766439.4 2017.06.28 2018.03.16
人 装箱起重夹具 新型 取得
发行 一种物流管理 实用 原始
5 ZL201720766440.7 2017.06.28 2018.03.16
人 高效起重装置 新型 取得
发行 实用 原始
6 起重吊机 ZL201720795458.X 2017.07.03 2018.02.13
人 新型 取得
发行人前述专利已取得完备的权属证书，发行人合法拥有前述专利，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利瑕疵或权利限制，不存在许可第三方使
用的情形。
（九）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日，发
行人共拥有 9 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 著作权 开发完成日 取得 权利
软件名称 登记号 证书号
号 人 /首次发表日 方式 范围
永泰运化工危化品物
流电商平台移动端软 软著登字第 2016.09.01 原始 全部
1 发行人 2018SR515904
件[简称：运化工移动 2844999 号 /2016.09.01 取得 权利
端]V1.1
永泰运化工危化品物
软著登字第 2016.09.01 原始 全部
2 发行人 流电商平台软件[简 2018SR515897
2844992 号 /2016.09.01 取得 权利
称：运化工]V1.2
运化工国际物流订单
管理系统（移动版） 软著登字第 2019.07.01 原始 全部
3 发行人 2019SR1102623
[简称：运化工 FMS（移 4523380 号 /2019.07.01 取得 权利
动版）]V1.1
永泰危化品车辆管理 软著登字第 2017.11.28 原始 全部
4 发行人 2019SR0164809
系统 V1.1 3585566 号 /2017.11.28 取得 权利
永泰危化品车辆管理 软著登字第 2017.11.28 原始 全部
5 发行人 2019SR0163638
系统（移动版）V1.1 3584395 号 /2017.11.28 取得 权利
运化工国际物流订单
软著登字第 2019.07.01 原始 全部
6 发行人 管理系统[简称：运化 2019SR1110514
4531271 号 /2019.07.01 取得 权利
工 FMS]V1.1
永泰运视频监装监卸
软著登字第 2020.06.15 原始 全部
7 发行人 系统[简称：装卸视 2020SR1503444
6304416 号 /2020.08.18 取得 权利
界]V1.0
永泰运视频监装监卸
软著登字第 2020.06.30 原始 全部
8 发行人 系统移动版[简称：装 2020SR1504025
6304997 号 /2020.08.18 取得 权利
卸视界移动版]V1.0
永泰运车队管理系统 软著登字第 2020.08.31 原始 全部
9 发行人 2021SR0350196
V1.0 7072423 号 /2020.08.31 取得 权利
发行人前述计算机软件著作权已取得完备的权属证书，发行人合法拥有前述
计算机软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利瑕疵或权利
5-2-72
律师工作报告
限制，不存在许可第三方使用的情形。
（十）域名证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司取得的 10 项主要注册域名如下：
序号 权属人 域名 网站备案号 注册日期 到期日期
1 永泰运 yongtaitrans.com 浙 ICP 备 19024015 号-1 2003.08.21 2021.08.21
2 永泰运 yongtaiyun.com 浙 ICP 备 19024015 号-2 2019.05.27 2022.05.27
3 永泰天极 shipchem.com 沪 ICP 备 16006611 号-1 2015.09.15 2022.09.15
4 永泰天极 shipchem.cn 沪 ICP 备 16006611 号-2 2015.09.15 2022.09.15
5 上海罐通 generaltank.com 沪 ICP 备 2020029659 号-1 2018.08.09 2022.08.09
6 嘉兴海泰 jiaxinghaitai.com 浙 ICP 备 20020389 号-1 2018.08.20 2023.08.20
7 嘉兴海泰 chemlogbase.com 浙 ICP 备 20020389 号-2 2020.10.12 2021.10.12
8 永港海安 yghalogistics.com 浙 ICP 备 15001494 号-1 2014.03.08 2023.03.08
9 永港海安 yghalogistics.cn 浙 ICP 备 15001494 号-1 2014.03.08 2023.03.08
10 永港海安 yghalogistics.net 浙 ICP 备 15001494 号-1 2014.03.08 2023.03.08
发行人及其子公司前述域名已取得完备的权属证书，发行人及其子公司合法
拥有前述域名，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利瑕疵或权利限制，
不存在许可第三方使用的情形。
（十一）长期股权投资
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人共有 7 家全资子公司，4 家控股子公司，1 家参股子公司，
3 家分公司。自报告期初至本律师工作报告签署日，发行人注销了 3 家子公司、1
家分公司。发行人前述子公司、分公司的基本情况如下：
1、永泰天极
根据发行人提供的资料，永泰天极现时的基本情况如下：
名称 上海永泰天极物流科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H76DG20
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈永夫
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 11 月 26 日
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律师工作报告
营业期限 2015 年 11 月 26 日至 2035 年 11 月 25 日
住所 上海市金山区漕泾镇共创路 288 号 3 幢
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业
务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
经营范围
报刊出版单位）；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；软件开发；计算机及办公设备维修；电子产品销售；通
讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 发行人持股 100%。
自设立以来，永泰天极注册资本、股权结构未发生变更。
本所律师认为，永泰天极依法成立、合法存续，不存在需要终止经营的情形。
发行人持有永泰天极股权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在质押等权利瑕疵或权利限制。
2、永泰艾力
根据发行人提供的资料，永泰艾力现时的基本情况如下：
名称 青岛永泰艾力国际物流有限公司
统一社会信用代码 91370203MA3D631W3H
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陈永夫
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 2 月 6 日
营业期限 至长期
住所 山东省青岛市市北区徐州北路 170 号 24 层 AC 户
无船承运业务（依据核发的备案凭证开展经营活动）；国际货运代理；
国内货运代理；国际船舶代理；代理报关报检；货物及技术的进出口
经营范围
业务；批发：包装材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构 发行人持股 100%。
自设立以来，永泰艾力注册资本、股权结构未发生变更。
本所律师认为，永泰艾力依法成立、合法存续，不存在需要终止经营的情形。
发行人持有永泰艾力股权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在质押等权利瑕疵或权利限制。
3、嘉兴海泰
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律师工作报告
（1）基本情况
根据发行人提供的资料，嘉兴海泰现时的基本情况如下：
名称 嘉兴海泰化工物流综合服务有限公司
统一社会信用代码 91330400MA28B6N35W
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人 祝岳标
注册资本 11,800 万元
成立日期 2016 年 12 月 30 日
营业期限 2016 年 12 月 30 日至 2036 年 12 月 29 日
住所 嘉兴市港区瓦山路 318 号 1 号楼
危化品车辆停车服务；危化品罐装车及坦克箱的洗修和检测服务，车
辆维修服务，危化品车辆应急救援服务，普通货物道路运输，危险货
物道路运输，货运代理，停车场管理，自有房产租赁。危险化学品的
经营范围 带储存经营、仓储经营、不带储存经营（票据贸易）（具体范围仅限
危险化学品经营许可证核准内容，编号：嘉安监经字[2018]A084 号）；
集装箱装卸；从事各类商品及技术的进出口业务。（外资比例小于 25%）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2016 年 12 月，嘉兴海泰成立
2016 年 12 月 13 日，嘉兴市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（企业名称预先核准[2016]第 330400193032 号），预先核准企业名称为嘉兴海泰
化工物流综合服务有限公司。2016 年 12 月 24 日，嘉兴港区国有资产管理办公室
下发《关于同意组建嘉兴海泰化工物流综合服务有限公司的批复》（嘉港区国资
办[2016]15 号），同意嘉兴滨海控股集团有限公司与永泰有限、香港永泰共同组
建嘉兴海泰。2016 年 12 月 29 日，永泰有限、嘉兴滨海控股集团有限公司、香港
永泰签署《嘉兴海泰化工物流综合服务有限公司章程》。2016 年 12 月 30 日，嘉
兴海泰取得嘉兴市市场监督管理局核发的《营业执照》。2017 年 2 月 24 日，嘉兴
港区招商局下发外商投资企业设立备案回执（嘉外资港区备 201700007），对设立
嘉兴海泰进行了备案。嘉兴海泰成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 永泰有限 5,100 货币 51.00
2 嘉兴滨海控股集团有限公司 3,500 货币 35.00
3 香港永泰 1,400 货币 14.00
合计 10,000 - 100.00
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律师工作报告
②2020 年 5 月，增资至 11,800 万元
2020 年 4 月 15 日，嘉兴海泰召开股东会作出决议，同意嘉兴海泰注册资本由
10,000 万元增加至 11,800 万元，新增 1,800 万元注册资本由嘉兴海泰股东按照出
资比例认缴。2020 年 4 月 15 日，嘉兴海泰股东签署《嘉兴海泰化工物流综合服务
有限公司章程》。2020 年 5 月 13 日，嘉兴市市场监督管理局为嘉兴海泰换发《营
业执照》。2020 年 5 月 21 日，嘉兴海泰取得嘉兴港区经济发展局出具的《外商投
资（公司/合伙企业）变更报告回执》（IR202005140617BZN）。本次增资完成后，
嘉兴海泰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 发行人 6,018 货币 51.00
2 嘉兴滨海控股集团有限公司 4,130 货币 35.00
3 香港永泰 1,652 货币 14.00
合计 11,800 - 100.00
本所律师认为，嘉兴海泰依法成立、合法存续，不存在需要终止经营的情形。
发行人及香港永泰持有嘉兴海泰股权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在
纠纷，不存在质押等权利瑕疵或权利限制。
4、永港物流
（1）基本情况
根据发行人提供的资料，永港物流现时的基本情况如下：
名称 宁波市永港物流有限公司
统一社会信用代码 91330206750385309M
类型 有限责任公司
住所 浙江省宁波市北仑区白峰海发路 17 号 1 幢 1 号
法定代表人 陈永夫
注册资本 500 万元
成立日期 2003 年 7 月 18 日
营业期限 至 2023 年 7 月 17 日
许可项目：港口经营；报关业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
经营范围 项目）；润滑油销售；国内货物运输代理；陆路国际货物运输代理；
金属材料销售；非居住房地产租赁；物料搬运装备制造；包装专用设
备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
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律师工作报告
（2）历史沿革
①2003 年 7 月，永港油品设立
2003 年 7 月 15 日，陈冰、孙寅劭（与陈冰系夫妻关系）、周卫民、钱峰、孙
君劭签署《宁波市北仑永港油品有限公司章程》。2003 年 7 月 17 日，宁波正源会
计师事务所有限公司出具《验资报告》（正源会验[2003]2219 号），截至 2003 年
7 月 16 日止，永港油品已收到股东缴纳的注册资本 250 万元。2003 年 7 月 18 日，
永港油品取得工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》。永港油品成立时
的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 孙寅劭 87.5 货币 35.00
2 陈冰 87.5 货币 35.00
3 周卫民 25 货币 10.00
4 钱峰 25 货币 10.00
5 孙君劭 25 货币 10.00
合计 250 - 100.00
②2007 年 2 月，股东转让股权
2007 年 2 月 1 日，孙君劭与陈冰签订《股权转让协议》，孙君劭将其持有永
港物流（由永港油品更名而来）10%的股权以 25 万元转让给陈冰。2007 年 2 月 1
日，永港物流召开股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。2007 年 2 月 3 日，
陈冰、孙寅劭、周卫民、钱峰签署《章程修正案》。2007 年 2 月 6 日，工商行政
管理部门对永港物流本次股权转让进行了备案。本次股权转让完成后，永港物流
的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 陈冰 112.5 货币 45.00
2 孙寅劭 87.5 货币 35.00
3 周卫民 25 货币 10.00
4 钱峰 25 货币 10.00
合计 250 - 100.00
③2007 年 4 月，股东转让股权
2007 年 4 月 20 日，钱峰与孙寅劭签订《股权转让协议》，钱峰将其持有永港
物流 10%的股权（对应 25 万元出资）以 25 万元转让给孙寅劭。2007 年 4 月 20 日，
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律师工作报告
永港物流召开股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。2007 年 4 月 23 日，孙寅
劭签署《宁波市永港物流有限公司章程修正案》。2007 年 4 月 27 日，工商行政管
理部门对永港物流本次股权转让进行了备案。本次股权转让完成后，永港物流的
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 陈冰 112.5 货币 45.00
2 孙寅劭 112.5 货币 45.00
3 周卫民 25 货币 10.00
合计 250 - 100.00
④2014 年 3 月，增资至 500 万元
2014 年 3 月 6 日，永港物流召开股东会作出决议，同意永港物流的注册资本
由 250 万元增加至 500 万元，新增 250 万元注册资本由陈冰缴纳 112.5 万元，孙
寅劭缴纳 112.5 万元，周卫民缴纳 25 万元。2014 年 3 月，永港物流法定代表人孙
寅劭签署《宁波市永港物流有限公司章程修正案》。2014 年 3 月 10 日，工商行政
主管部门向永港物流换发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，永港物流的
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 陈冰 225 货币 45.00
2 孙寅劭 225 货币 45.00
3 周卫民 50 货币 10.00
合计 500 - 100.00
⑤2016 年 1 月，股东转让股权
2015 年 11 月 30 日，宁波安全三江资产评估有限公司出具《宁波市永港物流
有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益项目资产评估报告书》（宁安评报字
[2015]220 号），以 2015 年 10 月 31 日为基准日，经资产基础法评估，永港物流
全部股东权益账面价值为 4,526,207.17 元，评估价值 61,558,804.18 元。2015 年
11 月 30 日，永泰有限与陈冰、孙寅劭、周卫民签订《股权转让协议》，陈冰将其
持有永港物流 10%的股权（对应 50 万元出资）以 620 万元转让给永泰有限；孙寅
劭将其持有永港物流 45%的股权（对应 225 万元出资）以 2,790 万元转让给永泰有
限；周卫民将其持有永港物流 10%的股权（对应 50 万元出资）以 620 万元转让给
永泰有限。2015 年 11 月 30 日，永港物流召开股东会作出决议，同意前述股权转
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律师工作报告
让事宜。2015 年 11 月 30 日，永泰有限、陈冰签署《宁波市永港物流有限公司章
程》。2016 年 1 月 6 日，工商行政管理部门对永港物流本次股权转让进行了备案。
本次股权转让完成后，永港物流的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 永泰有限 325 货币 65.00
2 陈冰 175 货币 35.00
合计 500 - 100.00
⑥2016 年 9 月，股东转让股权
2016 年 9 月 6 日，永港物流召开股东会作出决议，同意永泰有限将其持有永
港物流 26%的股权（对应 130 万元出资）以 1,612 万元转让给孙寅劭；同意永泰有
限将其持有永港物流 10%的股权（对应 50 万元出资）以 620 万元转让给陈冰。2016
年 9 月 7 日，永泰有限与孙寅劭、陈冰签署《股权转让协议》，约定前述股权转
让事宜。2016 年 9 月 6 日，永泰有限、陈冰、孙寅劭签订《宁波市永港物流有限
公司章程》。2016 年 9 月 12 日，工商行政管理部门对永港物流本次股权转让进行
了备案。本次股权转让完成后，永港物流的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 陈冰 225 货币 45.00
2 永泰有限 145 货币 29.00
3 孙寅劭 130 货币 26.00
合计 500 - 100.00
⑦2017 年 5 月，股东转让股权
2017 年 5 月 5 日，宁波华成广安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华
成广安”，陈冰及其配偶孙寅劭合计持有华成广安 100%的出资）与陈冰、孙寅劭
签订《股权转让协议》，陈冰将其持有永港物流 25%的股权（对应 125 万元出资）
以 1,550 万元转让给华成广安，孙寅劭将其持有永港物流 26%的股权（对应 130 万
元出资）以 1,612 万元转让给华成广安。2017 年 5 月 5 日，永港物流召开股东会
作出决议，同意前述股权转让事宜。2017 年 5 月 5 日，永泰有限、华成广安、陈
冰签署《宁波市永港物流有限公司章程》。2017 年 5 月 11 日，市场监督管理部门
对永港物流的本次股权转让进行了备案。本次股权转让后，永港物流的股权结构
如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 华成广安 255 货币 51.00
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律师工作报告
2 永泰有限 145 货币 29.00
3 陈冰 100 货币 20.00
合计 500 - 100.00
⑧2017 年 7 月，股东转让股权
2017 年 7 月 1 日，华成广安与永泰有限签订《股权转让协议》，华成广安将
其持有永港物流 51%的股权（对应 255 万元出资）以 8,721 万元转让给永泰有限。
2017 年 7 月 1 日，永港物流召开股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。2017
年 7 月 1 日，永泰有限、陈冰签署《宁波市永港物流有限公司章程》。2017 年 7
月 6 日，市场监督管理部门对永港物流的本次股权转让进行了备案。本次股权转
让后，永港物流的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 永泰有限 400 货币 80.00
2 陈冰 100 货币 20.00
合计 500 - 100.00
2018 年 8 月 2 日，坤元出具《浙江永泰物流有限公司股权收购涉及的宁波市
永港物流有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2018]394 号），以 2017 年 6 月 30 日为基准日，经收益法评估，永港物流股东全
部权益的评估价值为 176,700,000 元。
⑨2018 年 1 月，股东转让股权
2017 年 12 月 1 日，陈冰与宁波盈捷兴安股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“盈捷兴安”，陈冰、孙寅劭合计持有盈捷兴安 100%的出资）签订《股权
转让协议书》，陈冰将其持有永港物流 20%的股权（对应 100 万元出资）以 765 万
元转让给盈捷兴安。2017 年 12 月 1 日，永港物流召开股东会作出决议，同意前述
股权转让事宜。2017 年 12 月 1 日，永泰有限、盈捷兴安签署《宁波市永港物流有
限公司章程》。2018 年 1 月 11 日，市场监督管理部门对永港物流的本次股权转让
进行了备案。本次股权转让后，永港物流的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 永泰有限 400 货币 80.00
2 盈捷兴安 100 货币 20.00
合计 500 - 100.00
○02018 年 1 月，股东转让股权
5-2-80
律师工作报告
2018 年 1 月 25 日，永泰有限与盈捷兴安签订《股权转让协议书》，盈捷兴安
将其持有永港物流 20%的股权（对应 100 万元出资）以 3,530 万元转让给永泰有限。
2018 年 1 月 25 日，永港物流召开股东会作出决议，同意前述股权转让事宜。2018
年 1 月 25 日，永泰有限签署《宁波市永港物流有限公司章程》。2018 年 1 月 26
日，市场监督管理部门对永港物流的本次股权转让进行了备案。本次股权转让后，
永港物流的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 永泰有限 500 货币 100.00
合计 500 - 100.00
○2018 年 10 月，吸收合并顺峰建材
2018 年 8 月 1 日，永港物流股东作出股东决定，同意永港物流吸收合并顺峰
建材，永港物流存续，办理变更登记，顺峰建材办理注销登记；同意永港物流吸
收合并顺峰建材后各方的债权债务由永港物流承继。2018 年 8 月 1 日，永港物流
与顺峰建材签订《公司合并协议》，就永港物流吸收合并顺峰建材事宜进行了约
定。2018 年 8 月 1 日，永港物流、顺峰建材在现代金报上刊登《吸收合并公告》。
因顺峰建材为永港物流全资子公司，本次吸收合并无对价支付，吸收合并后，永
港物流注册资本不变，股东持股比例不变。2018 年 10 月 18 日，宁波市北仑区市
场监督管理局下发《准予注销登记通知书》，准予顺峰建材注销登记。2019 年 5
月 29 日，国家税务总局宁波北仑区（宁波经济技术开发区）税务局下发《清税证
明》（仑税税企清[2019]3203 号），顺峰建材所有税务事项均已结清。
本所律师认为，永港物流依法成立、合法存续，不存在需要终止经营的情形。
永泰有限受让取得永港物流 100%的股权为交易双方的真实意思表示，股权转让作
价公允、合理，永泰有限已按照股权转让协议的约定支付了股权转让价款，发行
人持有永港物流股权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质
押等权利瑕疵或权利限制。
5、喜达储运
（1）基本情况
根据发行人提供的资料，喜达储运现时的基本情况如下：
名称 喜达储运（上海）发展有限公司
统一社会信用代码 9131000078428002XK
法定代表人 陈永夫
5-2-81
律师工作报告
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市金山区漕泾镇共创路 288 号
注册资本 3,338.313 万元
成立日期 2006 年 1 月 9 日
营业期限 2006 年 1 月 9 日至 2056 年 1 月 8 日
仓储服务（除危险化学品、食品），搬运服务，装卸服务，国际货物
经营范围 运输代理，国内货物运输代理，报关业务，自有厂房租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2006 年 1 月，喜达储运设立
2005 年 10 月 20 日，上海市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》，
预先核准企业名称为喜达储运（上海）发展有限公司。2005 年 12 月，新加坡 CWT
亚洲私人有限公司授权代表签署《喜达储运（上海）发展有限公司章程》。2005
年 12 月 20 日，上海市金山区人民政府下发《关于外商独资企业喜达储运（上海）
发展有限公司章程及可行性研究报告的批复》（金府外经[2005]125 号），同意由
新加坡 CWT 亚洲私人有限公司签署的建办外商独资企业的公司章程；同意喜达储
运投资总额为美元 850 万元，注册资本为美元 425 万元，新加坡 CWT 亚洲私人有
限公司应自喜达储运营业执照签发之日起三个月内缴付 15%的出资，其余出资额在
三年内缴付完毕。2006 年 1 月 4 日，上海市人民政府向喜达储运核发《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪金独资字[2006]0016 号）。2006 年 1
月 9 日，上海市工商行政管理局向喜达储运核发《企业法人营业执照》。喜达储
运成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 投资总额（万美元） 注册资本（万美元） 出资比例（%）
新加坡 CWT 亚洲私人有
1 850 425 100.00
限公司
合计 850 425 100.00
根据上海宏大信宇会计师事务所有限公司分别于 2006 年 8 月 3 日、2006 年
12 月 28 日、2007 年 8 月 10 日出具的沪宏会师报字（2006）第 HS0166 号、沪宏
会师报字（2006）第 HS0312 号、沪宏会师报字（2007）第 HS0243 号《验资报告》，
喜达储运注册资本已经实缴。
②2007 年 4 月，变更股东名称
2007 年 1 月 31 日，喜达储运召开董事会作出决议，同意将喜达储运股东名称
由新加坡 CWT 亚洲私人有限公司变更为新加坡讯通国际私人有限公司；同意相应
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律师工作报告
修改喜达储运章程。2007 年 4 月 2 日，上海市金山区人民政府下发《关于喜达储
运（上海）发展有限公司变更经营范围及投资方名称的批复》（金府外经[2007]22
号），同意喜达储运的股东名称由新加坡 CWT 亚洲私人有限公司变更为新加坡讯
通国际私人有限公司；同意相应修改喜达储运章程部分条款。2007 年 4 月 11 日，
上海市人民政府下发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪金独
资字[2006]0016 号），核准喜达储运的投资者名称变更为新加坡讯通国际私人有
限公司。2007 年 4 月 20 日，上海市工商行政管理局向喜达储运换发《企业法人营
业执照》。股东名称变更后，喜达储运的股权结构如下：
序号 股东名称 投资总额（万美元） 注册资本（万美元） 出资比例（%）
新加坡讯通国际私人
1 850 425 100.00
有限公司
合计 850 425 100.00
③2008 年 5 月，股东转让股权
2008 年 3 月 3 日，新加坡讯通国际私人有限公司与讯通金山（香港）私人有
限公司签订《股权转让协议》，新加坡讯通国际私人有限公司将其持有喜达储运
100%的股权以美元 425 万元转让给讯通金山（香港）私人有限公司。2008 年 3 月
3 日，喜达储运召开董事会作出决议，同意新加坡讯通国际私人有限公司将其持有
喜达储运 100%的股权全部转让给讯通金山（香港）私人有限公司；同意相应修改
喜达储运章程。2008 年 4 月 25 日，上海市金山区人民政府下发《关于喜达储运（上
海）发展有限公司股权转让及修改章程的批复》（金府外经[2008]65 号），同意
喜达储运的股东新加坡讯通国际私人有限公司将其持有的喜达储运 100%的股权全
部转让给讯通金山（香港）私人有限公司；同意相应修改喜达储运章程。2008 年
4 月 29 日，上海市人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资沪金独资字[2006]0016 号），核准喜达储运的投资者变更为讯通金山（香
港）私人有限公司。2008 年 5 月 7 日，上海市工商行政管理局向喜达储运换发《企
业法人营业执照》。本次股权转让后，喜达储运的股权结构如下：
序号 股东名称 投资总额（万美元） 注册资本（万美元） 出资比例（%）
讯通金山（香港）私人
1 850 425 100.00
有限公司
合计 850 425 100.00
○2018 年 11 月，股东转让股权
2018 年 10 月 11 日，坤元出具《浙江永泰物流有限公司拟进行股权收购涉及
的喜达储运（上海）发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤
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律师工作报告
元评报[2018]723 号），以 2018 年 8 月 31 日为基准日，经资产基础法评估，喜达
储运股东全部权益的评估价值为 88,143,722.19 元。2018 年 10 月 12 日，讯通金
山（香港）私人有限公司与永泰有限签订《股权转让协议》，讯通金山（香港）
私人有限公司将其持有喜达储运 100%的股权转让给永泰有限。2018 年 10 月 30 日，
喜达储运股东讯通金山（香港）私人有限公司作出股东决定，同意将其持有喜达
储运 100%的股权转让给永泰有限。2018 年 10 月 31 日，上海市金山区经济委员会
下发外商投资企业变更备案回执（沪金外资备 201800831），对喜达储运企业类型
变更为内资企业进行了备案。2018 年 11 月 27 日，上海市金山区市场监督管理局
向喜达储运核发变更后的《营业执照》。本次股权转让后，喜达储运的股权结构
如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 永泰有限 3,338.3132 100.00
合计 3,338.3132 100.00
本所律师认为，喜达储运依法成立、合法存续，不存在需要终止的情形。永
泰有限受让取得喜达储运 100%的股权为交易双方的真实意思表示，股权转让作价
公允、合理，永泰有限已按照股权转让协议的约定支付了股权转让价款，发行人
持有喜达储运股权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押
等权利瑕疵或权利限制。
6、凯密克
（1）基本情况
根据发行人提供的资料，凯密克现时的基本情况如下：
名称 宁波凯密克物流有限公司
统一社会信用代码 913302060714708435
法定代表人 祝岳标
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省宁波市北仑区白峰街道海发路 17 号 2 幢 1 号 201 室
注册资本 800 万元
成立日期 2013 年 7 月 3 日
营业期限 2013 年 7 月 3 日至 2023 年 7 月 2 日
道路货物运输：货运：货物专用运输（集装箱）、经营性危险货物运
输（2.1 项、2.2 项、第 3 类、4.1 项、4.2 项、4.3 项、5.1 项、5.2
经营范围
项、6.1 项、第 8 类、第 9 类）（剧毒化学品除外）；海上、陆路、
航空国际货物运输代理；代理报关、报检；普通货物仓储、装卸、搬
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律师工作报告
运服务；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2013 年 7 月，宁波凯密克国际货运代理有限公司成立
2013 年 6 月 26 日，宁波市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（[甬工商]名称预核内[2013]第 141029 号），预先核准的企业名称为宁波凯密克
国际货运代理有限公司。2013 年 6 月 26 日，祝岳标与金丹签署《宁波凯密克国际
货运代理有限公司章程》。2013 年 7 月 3 日，宁波容达会计师事务所有限公司出
具《验资报告》（甬容会验[2013]30589 号），截至 2013 年 7 月 3 日止，宁波凯
密克国际货运代理有限公司已收到股东缴纳的注册资本 500 万元。2013 年 7 月 3
日，宁波市工商行政管理局北仑区分局向宁波凯密克国际货运代理有限公司核发
《企业法人营业执照》。宁波凯密克国际货运代理有限公司成立时的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 祝岳标 255 货币 51.00
2 金丹 245 货币 49.00
合计 500 - 100.00
②2014 年 5 月，股东转让股权、增资至 800 万元及变更企业名称
2014 年 5 月 4 日，祝岳标、金丹与周卫民签订《股权转让协议》，祝岳标将
其持有宁波凯密克国际货运代理有限公司 1%的股权以 49,904 元转让给周卫民；金
丹将其持有宁波凯密克国际货运代理有限公司 49%的股权以 2,445,296 元转让给周
卫民。2014 年 5 月 4 日，宁波凯密克国际货运代理有限公司召开股东会作出决议，
同意前述股权转让事宜；同意宁波凯密克国际货运代理有限公司注册资本由 500
万元增加至 800 万元，新增 300 万元注册资本由周卫民缴纳 150 万元，祝岳标缴
纳 150 万元；同意企业名称变更为宁波凯密克物流有限公司。2014 年 5 月 4 日，
周卫民、祝岳标签署《宁波凯密克物流有限公司章程》。2014 年 5 月 9 日，宁波
市工商行政管理局北仑区分局对凯密克本次股权转让，增资及名称变更事宜进行
了变更登记。本次股权转让及增资完成后，凯密克的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 祝岳标 400 货币 50.00
2 周卫民 400 货币 50.00
合计 800 - 100.00
5-2-85
律师工作报告
③2019 年 4 月，股东转让股权
2018 年 12 月 18 日，坤元出具《浙江永泰物流有限公司拟进行股权收购涉及
的宁波凯密克物流有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评
报[2018]724 号），以 2018 年 10 月 31 日为基准日，经收益法评估，凯密克股东
全部权益的评估价值为 2,220 万元。2018 年 12 月 30 日，永泰有限与周卫民、祝
岳标签订《股权转让协议》，周卫民、祝岳标将其合计持有凯密克 100%的股权以
2,000 万元转让给永泰有限。2018 年 12 月 30 日，凯密克召开股东会作出决议，
同意前述股权转让事宜。2019 年 4 月 16 日，宁波市北仑区市场监督管理局对凯密
克本次股权转让事宜进行了备案。本次股权转让完成后，凯密克的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 永泰有限 800 货币 100.00
合计 800 - 100.00
本所律师认为，凯密克依法成立、合法存续，不存在需要终止经营的情形。
永泰有限受让凯密克 100%的股权为交易双方的真实意思表示，股权转让作价公允、
合理，永泰有限已按照股权转让协议的约定支付了股权转让价款，发行人持有凯
密克股权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利瑕
疵或权利限制。
7、百世万邦
（1）基本情况
根据发行人提供的资料，百世万邦现时的基本情况如下：
名称 青岛百世万邦国际物流有限公司
统一社会信用代码 91370203MA3EXXJT3G
法定代表人 陈永夫
类型 其他有限责任公司
住所 山东省青岛市市北区商河路 24 号乙三创楼 213-10
注册资本 500 万元
成立日期 2017 年 11 月 30 日
营业期限 2017 年 11 月 30 日至长期
依据《道路运输经营许可证》开展普通货运业务；代理报关、报检；
货物及技术进出口业务；国内货运代理；国际货运代理；无船承运业
务（依据备案凭证开展经营活动）；集装箱维修、租赁（不得在此住
经营范围
所从事维修业务）；化工产品技术开发（不含危险品）；物流技术、
计算机技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；代理、制作、发
布国内广告业务；网络工程（不得从事互联网上网服务及增值电信业
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律师工作报告
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2017 年 11 月，百世万邦成立
2017 年 11 月 29 日，青岛泰丰航国际物流有限公司签署《青岛百世万邦国际
物流有限公司章程》。2017 年 11 月 30 日，青岛市市北区市场监督管理局向百世
万邦核发《营业执照》。百世万邦成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 青岛泰丰航国际物流有限公司 500 货币 100.00
合计 500 - 100.00
②2018 年 12 月，股东转让股权
2018 年 12 月 19 日，永泰有限与青岛泰丰航国际物流有限公司签订《股权转
让合同》，青岛泰丰航国际物流有限公司将其持有百世万邦 75%的股权转让给永泰
有限。2018 年 12 月 20 日，百世万邦股东作出股东决定，同意青岛泰丰航国际物
流有限公司将其持有百世万邦 75%股权以 450 万元转让给永泰有限；同意订立新的
章程。2018 年 12 月 21 日，永泰有限、青岛泰丰航国际物流有限公司签订《青岛
百世万邦国际物流有限公司章程》。2018 年 12 月 29 日，青岛市市北区市场监督
管理局对百世万邦本次变更进行了备案。本次股权转让完成后，百世万邦的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 永泰有限 375 货币 75.00
2 青岛泰丰航国际物流有限公司 125 货币 25.00
合计 500 - 100.00
2019 年 5 月 24 日，坤元出具《浙江永泰物流有限公司股权收购涉及的青岛百
世万邦国际物流有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2019]483 号），以 2018 年 10 月 31 日为基准日，经收益法评估，百世万邦股东
全部权益的评估价值为 680 万元。
本所律师认为，百世万邦依法成立、合法存续，不存在需要终止经营的情形。
永泰有限受让百世万邦 75%的股权为交易双方的真实意思表示，股权转让作价公
允、合理，永泰有限已按照股权转让协议的约定支付了股权转让价款，发行人持
有百世万邦股权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等
权利瑕疵或权利限制。
5-2-87
律师工作报告
8、香港永泰
根据发行人提供的资料，香港永泰现时的基本情况如下：
名称 香港永泰化工物流有限公司
公司编号 2455929
公司类型 有限责任公司
注册办事处地址 九龙尖沙咀广东道 28 号力宝太阳广场 803 室
董事 陈永夫
成立日期 2016 年 11 月 25 日
已发行股份数 50 万股
股权结构 发行人持股 100%。
本所律师认为，香港永泰依法成立、合法存续，不存在需要终止经营的情形。
发行人持有香港永泰股权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在质押等权利瑕疵或权利限制。
9、永港海安
（1）基本情况
根据发行人提供的资料，永港海安现时的基本情况如下：
名称 宁波永港海安物流有限公司
统一社会信用代码 91330206066631243D
法定代表人 陈永夫
类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本 2,000 万元
成立日期 2013 年 5 月 23 日
营业期限 至 2043 年 5 月 22 日
住所 浙江省宁波市北仑区白峰海发路 17 号 2 幢 1 号 305 室
一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：港口经营；出口监
经营范围
管仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）历史沿革
①2013 年 5 月，永港海安成立
2013 年 5 月 22 日，永港物流与宁波保税区金达仓储有限公司签署《宁波永港
海安物流有限公司章程》。2013 年 5 月 22 日，宁波安全三江会计师事务所有限公
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律师工作报告
司出具《验资报告》（宁安会工验[2013]341 号），截至 2013 年 5 月 22 日止，永
港海安已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,000 万元。2013 年 5 月 23 日，宁波
市工商局北仑分局向永港海安核发《企业法人营业执照》。永港海安成立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 永港物流 1,200 货币 60
2 宁波保税区金达仓储有限公司 800 货币 40
合计 2,000 - 100
②2015 年 12 月，减资至 1,200 万元
2015 年 8 月 25 日,宁波安全三江会计师事务所有限公司出具《审计报告》（宁
安会年审[2015]243 号），以 2015 年 7 月 31 日为基准的，永港海安所有者权益为
968.64 万元。2015 年 9 月 9 日，宁波安全三江资产评估有限公司出具《宁波永港
海安物流有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益项目资产评估报告书》（宁
安评报字[2015]170 号），以 2015 年 7 月 31 日为基准，采用资产基础法，永港海
安经评估的股东权益价值为 990.72 万元。2015 年 10 月 8 日，永港海安召开股东
会作出决议，同意永港海安的注册资本减少至 1,200 万元，其中，宁波保税区金
达仓储有限公司减少出资额 800 万元。2015 年 10 月 20 日，永港海安在《宁波日
报》发布减资公告。2015 年 12 月 7 日，永港海安作出《宁波永港海安物流有限公
司减资债务担保说明》。2015 年 12 月 8 日，宁波市工商局北仑分局向永港海安换
发了变更后的《营业执照》。本次减资完成后，永港海安的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 永港物流 1,200 货币 100
合计 1,200 - 100
2020 年 1 月 15 日,宁波海关后勤管理中心（原为宁波海关机关服务中心）出
具《关于宁波永港海安物流有限公司股权有关事项的确认函》，确认宁波保税区
金达仓储有限公司属于其下设子公司，其有权对宁波保税区金达仓储有限公司股
权转让和减资退出等行为进行监督管理，其确认宁波保税区金达仓储有限公司减
资从永港海安退出时，宁波海关后勤管理中心已经履行内部决策程序，减资事项
合法、有效、不存在国有资产流失的情形。
③2015 年 12 月，增资至 2,000 万元
2015 年 12 月 8 日，永港海安股东作出股东决定，同意将永港海安的注册资本
由 1,200 万元增加至 2,000 万元；同意相应修改永港海安章程。2015 年 12 月 8 日，
5-2-89
律师工作报告
永港物流签署《宁波永港海安物流有限公司章程》。2015 年 12 月 8 日，宁波市工
商局北仑分局向永港海安换发了变更后的《营业执照》。本次增资完成后，永港
海安的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 永港物流 2,000 货币 100
合计 2,000 - 100
本所律师认为，永港海安依法成立、合法存续，不存在需要终止经营的情形。
永港物流持有永港海安股权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不
存在质押等权利瑕疵或权利限制。
10、通用集装罐
根据发行人提供的资料，通用集装罐现时的基本情况如下：
名称 通用集装罐有限公司（General Tank Containers Co.LTD.）
住所 1095 Evergreen Circle Ste 200 The Woodlands TX 77380
注册资本 10 万美元
实收资本 -
成立日期 2018 年 8 月 1 日
海上、航空、公路、铁路国际货物运输代理、国内货运代理，自由设
经营范围
备的租赁、储运容器的租赁、非危货物仓储。
股权结构 香港永泰持股 51%、张礼堂持股 49%。
本所律师认为，通用集装罐依法成立、合法存续，不存在需要终止经营的情
形。香港永泰持有通用集装罐股权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠
纷，不存在质押等权利瑕疵或权利限制。
11、上海罐通
根据发行人提供的资料，上海罐通现时的基本情况如下：
名称 罐通国际物流（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1HAEEKXD
法定代表人 陈永夫
类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册资本 75 万美元
成立日期 2019 年 1 月 9 日
营业期限 至 2039 年 1 月 8 日
5-2-90
律师工作报告
住所 上海市浦东新区叠桥路 456 弄 137-138 号五层
一般项目：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品
及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、
中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、保险、相关的短途运输
经营范围
服务及运输咨询业务；无船承运业务；国内道路货物运输代理；物流
信息咨询；装卸服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股权结构 通用集装罐持股 100%。
2019 年 1 月 9 日，上海罐通取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营
业执照》。2019 年 1 月 23 日，上海罐通取得了上海市浦东新区商务委员会下发的
《外商投资企业设立备案回执》（沪浦外资备 201900134 号）。自设立以来，上
海罐通注册资本、股权结构未发生变更。
本所律师认为，上海罐通依法设立、合法存续，不存在需要终止经营的情形。
通用集装罐持有上海罐通股权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，
不存在质押等权利瑕疵或权利限制。
12、嘉兴中集
根据发行人提供的资料，嘉兴中集现时的基本情况如下：
名称 嘉兴中集博格罐箱服务有限公司
统一社会信用代码 91330400MA2CU9FD1Y
法定代表人 李宁
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 1,000 万元
成立日期 2019 年 3 月 20 日
营业期限 2019 年 3 月 20 日至 2039 年 3 月 19 日
住所 浙江省嘉兴市港区瓦山路 318 号 4 号楼
罐箱、罐车、近海罐、散装容器的清洗、修理、改装、翻新、检验、
堆存、加热和配套服务；罐箱及配件销售；自营和代理上述商品的进
经营范围 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；国内陆路
货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 中集安瑞环科技股份有限公司持股 70%、嘉兴海泰持股 30%。
本所律师认为，嘉兴中集依法设立、合法存续，不存在需要终止经营的情形。
嘉兴海泰持有嘉兴中集股权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不
存在质押等权利瑕疵或权利限制。
13、天津分公司
5-2-91
律师工作报告
根据发行人提供的资料，天津分公司现时的基本情况如下：
名称 永泰运化工物流股份有限公司天津分公司
统一社会信用代码 91120105MA06BJ3P8B
负责人 葛晓东
成立日期 2018 年 4 月 23 日
营业期限 至无固定期限
营业场所 天津市河北区铁东路街南口路六号 4054
普通道路运输；报关服务；保险代理；承办海运、陆运进出口货物、
国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、
托运、订舱（含租船、包机、包舱）、仓储（危险品除外）、包装、
经营范围 中转、缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费、报验、报检、相
关的短途运输服务及运输咨询业务；依法可从事的其他国际货运代理
业务；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
本所律师认为，天津分公司依法设立、合法存续，不存在需要终止经营的情
形。
14、宁波分公司
根据发行人提供的资料，宁波分公司现时的基本情况如下：
名称 永泰运化工物流股份有限公司宁波分公司
统一社会信用代码 91330212MA2GTG1W5J
负责人 陈永夫
成立日期 2019 年 8 月 26 日
营业期限 至无固定期限
浙江省宁波市鄞州区兰园 1 幢 075 幢（5-2），河清北路 299 号 075 幢
营业场所
（5-1）
道路货物运输：普通货运；报关服务；保险代理；承办海运、陆运进
出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包
括：揽货、托运、订舱（含租船、包机、包舱）、仓储、包装、中转、
缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费、报验、报检、相关的短
经营范围
途运输服务及运输咨询业务；依法可从事的其他国际货运代理业务；
无船承运业务；化工技术的开发；物流技术、计算机技术的开发、技
术咨询、技术转让、技术服务、广告服务、计算机网络工程设计、施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，宁波分公司依法设立、合法存续，不存在需要终止经营的情
形。
15、上虞分公司
根据发行人提供的资料，上虞分公司现时的基本情况如下：
5-2-92
律师工作报告
名称 永泰运化工物流股份有限公司上虞分公司
统一社会信用代码 91330604MA2JT7742Q
负责人 徐瑶
成立日期 2021 年 03 月 26 日
营业期限 至长期
营业场所 浙江省绍兴市上虞区百官街道德盛路 3 号锦茂大厦 1502 室
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。（在总公司经营范围内从事经营活动）
本所律师认为，上虞分公司依法设立、合法存续，不存在需要终止经营的情
形。
16、运化工
（1）基本情况
运化工原为永泰有限全资子公司，2018 年 10 月，永泰有限吸收合并运化工。
根据发行人提供的资料，永泰有限吸收合并运化工前，运化工的基本情况如下：
名称 宁波永泰运化工信息科技有限公司
统一社会信用代码 91330204MA282C7D2X
类型 有限责任公司
住所 北仑区白峰强峰路 2 号 1 幢 1 号 106 室
法定代表人 陈永夫
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 7 月 18 日
营业期限 至长期
化工技术的开发；物流技术、计算机技术的开发、技术咨询、技术转
让、技术服务；海上、陆路、航空国际货运代理；装卸服务、普通货
物仓储、国内货运代理；广告服务，计算机网络工程设计、施工；商
务信息咨询；电脑维修；供应链管理；自营和代理各类货物及技术的
进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；煤
经营范围 炭批发（无储存）；木材的批发；计算机软件及辅助设备、电子产品、
普通机械设备、橡胶原料及制品、燃料油（除轻质燃料油）、贵金属
及金属、金属矿石（不含国家禁止、限制类项目）、五金交电、建筑
材料、文具、体育用品、电脑及配件、塑料原料及产品、日用品、冶
金炉料、初级农产品的批发、零售；转口贸易。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）吸收合并运化工的程序
永泰有限吸收合并运化工的程序详见本律师工作报告正文“七、发行人的股
5-2-93
律师工作报告
本及其演变”。
（3）运化工存续期间的合法经营情况
2020 年 4 月 27 日，宁波市北仑区市场监督管理局出具《证明》，运化工自成
立至 2018 年 10 月 12 日注销期间无被该局处罚的记录。
2020 年 5 月 21 日，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务
局出具《证明》，未发现运化工自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 12 日注销前
有税务违法违章及税务行政处罚的记录。
17、顺峰建材
（1）基本情况
顺峰建材原为永港物流全资子公司，2018 年 10 月，永港物流吸收合并顺峰建
材。永港物流吸收合并顺峰建材前，顺峰建材的基本情况如下：
名称 宁波顺峰建材有限公司
统一社会信用代码 913302067588650839
类型 有限责任公司
住所 北仑白峰镇小门村
法定代表人 陈永夫
注册资本 570 万元
成立日期 2004 年 3 月 4 日
营业期限 2004 年 3 月 4 日至 2024 年 3 月 3 日
经营范围 钢板、塑钢加工、批发、零售，仓储，国内货运代理。
（2）吸收合并顺峰建材的程序
永港物流吸收合并顺峰建材的程序详见本律师工作报告正文“十、发行人的
主要财产”之“（十一）长期股权投资”之“4.永港物流”。
（3）顺峰建材存续期间的合法经营情况
2020 年 4 月 2 日，宁波市北仑区市场监督管理局出具《证明》，顺峰建材自
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 18 日注销期间无被该局处罚的记录。
2020 年 5 月 27 日，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务
局出具《证明》，未发现顺峰建材报告期内有税务违法违章及税务行政处罚的记
录。
18、嘉兴易锦
5-2-94
律师工作报告
（1）基本情况
嘉兴易锦原为嘉兴海泰持股 51%，韩晓安持股 49%的企业。2018 年 12 月 20 日，
嘉兴市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，嘉兴易锦通过简易注销的
方式注销。根据发行人提供的资料，嘉兴易锦注销前的基本情况如下：
名称 嘉兴易锦集装箱服务有限公司
统一社会信用代码 91330400MA2B8BFD67
负责人 祝岳标
类型 有限责任公司
注册资本 500 万元
成立日期 2017 年 10 月 24 日
营业期限 2017 年 10 月 24 日至 2027 年 10 月 23 日
住所 浙江省嘉兴市乍浦经一路 362 弄 28 号
槽罐车、集装箱、集装罐的清洗、维修、检验、堆存。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）嘉兴易锦存续期间的合法经营情况
2020 年 4 月 29 日，嘉兴市市场监督管理局港区分局出具《证明》，自 2017
年 10 月 24 日至 2018 年 10 月 20 日期间，嘉兴易锦不存在因违反市场监督管理、
工商行政管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
2020 年 5 月 8 日，国家税务总局嘉兴综合保税区税务局出具《证明》，自 2017
年 10 月 24 日至 2018 年 10 月 20 日期间，嘉兴易锦无被税务机关查处的税收违法
行为。
19、浙江永泰物流有限公司上海分公司
（1）基本情况
2020 年 3 月 25 日，上海市虹口区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，
准予浙江永泰物流有限公司上海分公司注销。注销前，浙江永泰物流有限公司上
海分公司的基本情况如下：
名称 浙江永泰物流有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310109572723087U
负责人 吴晋
成立日期 2011 年 4 月 20 日
营业场所 上海市虹口区溧阳路 1111 号 11 楼层 C 室
经营范围 海上、航空、公路国际货物运输代理业务。（依法须经批准的项目，
5-2-95
律师工作报告
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）浙江永泰物流有限公司上海分公司存续期间的合法经营情况
2020 年 5 月 13 日，上海市虹口区市场监督管理局出具《证明》，浙江永泰物
流有限公司上海分公司自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 25 日没有因违反市场监
督管理法律法规的违法行为而受到该部门行政处罚的记录。
2020 年 5 月 27 日，国家税务总局上海市虹口区税务局出具《涉税事项调查证
明材料》（虹税证字[2020]第 118 号），浙江永泰物流有限公司上海分公司 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 25 日按时申报纳税，暂未发现违法违规情况。
（十二）生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的固定资产清单，本所律师抽查了发行人大
额设备购买合同、发票、付款凭证并实地查看了发行人主要设备，发行人及其子
公司拥有的的主要设备为龙门吊、内燃重式平衡叉车、集装箱正面吊运起重机等。
前述设备由发行人及其子公司占有、使用，不存在权属争议。除嘉兴海泰部分车
辆设定抵押外，不存在其他抵押等权利瑕疵或限制。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司主要财产已经取得完备的产权
证书，发行人及其子公司合法拥有与其生产经营相关的资产，前述资产不存在权
属纠纷或潜在纠纷，除前述已经披露的抵押外，发行人及其子公司其他主要资产
不存在设定抵押或其他第三方权利的情形。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师核查了包括但不限于以下文件：（1）发
行人及其子公司《企业信用报告》；（2）《审计报告》；（3）发行人及其子公
司大额采购合同、销售合同、合同价款支付凭证、合同发票等资料；（4）发行人
及其子公司住所地主管政府部门出具的证明；（5）发行人出具的声明。
核查内容及结果：
（一）重大合同
1、销售合同
截至本律师工作报告签署日，发行人正在履行的在一个会计年度内与公司及
公司子公司连续发生相同内容或性质的、交易金额累计达到 500 万元以上的主要
销售框架协议或单个金额超过 500 万元的销售合同如下：
5-2-96
律师工作报告
序 合同
采购方 销售方 签订日期 合同内容 合同期限
号 价款
浙江金科日 协议有效期自2021年4月1
跨境物流供 框架
1 化原料有限 永泰运 2021.03.31 日至2022年3月31日，双方
应链服务 协议
公司 无异议协议自动顺延2年
Djibouti-Ch 美国罐 跨境物流供 框架 有效期至双方重新签订新
2 2020.06.25
emicalSAS 通 应链服务 协议 的协议为止
江苏嘉盛新 有效期1年，到期如双方未
跨境物流供 框架
3 材料有限公 永泰运 2020.01.01 提出终止协议的书面通知，
应链服务 协议
司 则协议自动顺延1年
T.T 有效期1年，到期如双方未
永泰天 跨境物流供 框架
4 INTERNATION 2021.01.01 提出终止协议的书面通知，
极 应链服务 协议
AL CO., LTD 则协议自动顺延1年
太仓中化环
永泰天 跨境物流供 框架 协议履行期限自2020年1月
5 保化工有限 2019.12.30
极 应链服务 协议 1日至2021年12月31日
公司
有效期1年，到期如双方未
河南得锡化 永泰艾 跨境物流供 框架
6 2020.07.01 提出终止协议的书面通知，
工有限公司 力 应链服务 协议
则协议自动顺延1年
浙江巨化股 跨境物流供 框架 协议履行期限自2021年5月
7 永泰运 2021.05.24
份有限公司 应链服务 协议 1日至2023年4月30日
中化蓝天氟
跨境物流供 框架 协议履行期限自2020年1月
8 材料有限公 永泰运 2020.01.01
应链服务 协议 1日至2021年12月31日
司
浙江永和制 有效期1年，期满之日前若
跨境物流供 框架
9 冷股份有限 永泰运 2020.05.15 双方无异议，则协议自动顺
应链服务 协议
公司 延1年
有效期1年，到期如双方未
淄博飞源化 永泰艾 跨境物流供 框架
10 2020.01.01 提出终止协议的书面通知，
工有限公司 力 应链服务 协议
则协议自动顺延1年
有效期1年，到期如双方未
广州太登汽
永泰艾 跨境物流供 框架 提出终止协议的书面通知，
11 车用品有限 2021.01.01
力 应链服务 协议 则协议自动顺延1年，此后
公司
仍以此方式顺延
河北临港化 永泰艾 跨境物流供 框架 协议有效期自2021年2月18
12 2021.03.29
工有限公司 力 应链服务 协议 日至2022年2月17日
详见
合同有效期为20年，自2020
日陆物流（上 仓储堆存服 表格
13 永泰运 2020.09.03 年11月11日至2040年11月
海）有限公司 务 下注
11日
释
协议有效期1年，到期如双
山东东岳化 永泰天 跨境物流供 框架
14 2020.12.06 方未提出终止协议的书面
工有限公司 极 应链服务 协议
通知，则协议自动顺延1年
天津中外运
道路运输服 框架 协议有效期自2019年8月19
15 化工国际物 凯密克 2019.08.19
务 协议 日至2022年8月18日
流有限公司
宁波正欣消 协议有效期1年，到期如双
跨境物流供 框架
16 防设备有限 永泰运 2019.11.23 方未提出终止协议的书面
应链服务 协议
公司 通知，则协议自动顺延1年
5-2-97
律师工作报告
协议有效期自签订之日起1
衢州金源宏
跨境物流供 框架 年，到期如双方未提出终止
17 泰制冷剂有 永泰运 2019.12.15
应链服务 协议 协议的书面通知，则协议自
限公司
动顺延1年
江西省博浩 协议有效期1年，到期如双
跨境物流供 框架
18 源化工有限 永泰运 2020.01.01 方未提出终止协议的书面
应链服务 协议
公司 通知，则协议自动顺延1年
山东科赛怡 协议有效期1年，到期如双
永泰艾 跨境物流供 框架
19 锐化工有限 2020.01.01 方未提出终止协议的书面
力 应链服务 协议
公司 通知，则协议自动顺延1年
协议有效期自2020年3月1
宁波三益生 日至2022年2月28日，到期
跨境物流供 框架
20 物科技有限 永泰运 2020.03.01 如双方未提出终止协议的
应链服务 协议
公司 书面通知，则协议自动顺延
1年
协议有效期自2021年1月1
衢州市协成 日至2021年12月31日，到期
跨境物流供 框架
21 化工有限公 永泰运 2021.01.01 如双方未提出终止协议的
应链服务 协议
司 书面通知，则协议自动顺延
1年
协议有效期自签订之日起2
中国青岛外
永泰艾 跨境物流供 框架 年，到期如双方未提出终止
22 轮代理有限 2019.01.01
力 应链服务 协议 协议的书面通知，则协议自
公司
动顺延2年
协议有效期自2020年1月1
日至2020年12月31日，到期
杭州精氟科 永泰天 跨境物流供 框架
23 2020.01.01 如双方未提出终止协议的
技有限公司 极 应链服务 协议
书面通知，则协议自动顺延
1年
金正大生态 协议有效期1年，到期如双
百世万 跨境物流供 框架
24 工程集团股 2020.01.01 方未提出终止协议的书面
邦 应链服务 协议
份有限公司 通知，则协议自动顺延1年
临沂豪沃汽 协议有效期1年，到期如双
永泰艾 跨境物流供 框架
25 车用品有限 2021.01.01 方未提出终止协议的书面
力 应链服务 协议
公司 通知，则协议自动顺延1年
协议有效期自2020年5月1
浙江邦良日 日至2021年4月30日，到期
跨境物流供 框架
26 用品有限公 永泰运 2020.05.01 如双方未提出终止协议的
应链服务 协议
司 书面通知，则协议自动顺延
1年
注：公司与日陆物流（上海）有限公司签署的仓储堆存服务主要合同价款为,
甲类仓库面积 249 平方米，价格 4.5 元/平方米/天；乙类仓库 1,951.64 平方米，
价格 4.0 元/平方米/天；丙类仓库 4,805.39 平方米，价格 3.5 元/平方米/天。每
年仓储服务费按 3%递增。
2、采购合同
截至本律师工作报告签署日，发行人正在履行的在一个会计年度内与发行人
5-2-98
律师工作报告
及其子公司连续发生相同内容或性质的、交易金额累计达到 500 万元以上的主要
采购框架协议或者单个合同金额超过 500 万元的采购合同如下：
序
销售方 采购方 签订日期 合同内容 合同价款 合同期限
号
有效期1年，期满无异
中国宁波外轮 代理订舱
1 永泰运 2019.11.30 框架协议 议，则协议自动顺延1
代理有限公司 服务
年
上海五矿金沪 有效期1年，期满后如
永泰天 代理订舱
2 国际货运有限 2020.01.01 框架协议 双方无异议，则协议自
极 服务
公司 动顺延
宁波中远海运 代理订 协议有效期自2021年1
3 集装箱运输有 永泰运 2021.01.09 舱、报关 框架协议 月1日至2021年12月31
限公司 服务 日
协议有效期自2020年1
上海扈众国际 永泰天 道路运输
4 2020.01.01 框架协议 月1日至2021年12月31
物流有限公司 极 服务
日
青岛港捷运通 代理订 协议有效期自2021年1
永泰艾
5 物流有限公司 2021.01.01 舱、报关 框架协议 月1日至2021年12月31
力
聊城分公司 服务 日
韩新海运（上 协议有效期自2020年
代理订舱
6 海）有限公司 永泰运 2020.10.01 框架协议 10月1日自2021年12月
服务
宁波分公司 31日
青岛中远海运 代理订 协议有效期自2020年
永泰艾
7 集装箱运输有 2020.10.26 舱、报关 框架协议 10月26日自2021年10
力
限公司 服务 月25日
青岛环世立航
永泰艾 代理订舱 有效期1年，到期若双
8 国际物流有限 2019.12.01 框架协议
力 服务 方无异议则自动顺延
公司
代理订 有效期1年，到期后若
青岛全球捷运 永泰艾
9 2020.11.01 舱、报关 框架协议 双方无异议自动顺延1
物流有限公司 力
服务 年
协议有效期自2021年1
嘉兴中远海运
永泰天 代理订舱 月1日至2021年12月31
10 集装箱运输有 2021.01.01 框架协议
极 服务 日，到期后若双方无异
限公司
议自动顺延1年
青岛泰瑞隆物 永泰艾 道路运输 有效期1年，若双方无
11 2017.01.02 框架协议
流有限公司 力 服务 异议协议自动顺延
协议有效期自2019年
达飞物流（中
代理订舱 10月1日至2020年9月
12 国）有限公司 永泰运 2019.10.01 框架协议
服务 30日，若双方无异议协
宁波分公司
议自动顺延1年
协议有效期自2020年2
浙江千港物流 道路运输
13 永泰运 2020.02.25 框架协议 月25日至2022年2月24
有限公司 服务
日
宁波市仁丰国 协议有效期1年，若双
代理订舱
14 际货运代理有 永泰运 2020.01.03 框架协议 方无异议协议自动顺
服务
限公司 延1年
15 宁波迅远危险 凯密克 2021.01.01 道路运输 框架协议 协议有效期自2021年1
5-2-99
律师工作报告
品运输有限公 服务 月1日至2022年12月31
司 日
协议有效期自2019年5
上海双流运输 道路运输 月1日至2022年4月30
16 永泰运 2019.05.01 框架协议
有限公司 服务 日，若双方无异议协议
自动顺延1年
协议有效期2年，若双
宁波船务代理 代理订舱
17 永泰运 2019.07.02 框架协议 方无异议协议自动顺
有限公司 服务
延1年
协议有效期自2019年
青岛邦达天原
永泰艾 代理订舱 10月1日至2020年9月
18 国际货运代理 2019.11.01 框架协议
力 服务 30日，若双方无异议协
有限公司
议自动顺延1年
协议有效期自2021年1
上海德圣船务
永泰艾 代理订舱 月1日至2021年12月31
19 有限公司青岛 2021.01.01 框架协议
力 服务 日，若双方无异议协议
分公司
自动顺延
协议有效期自2019年9
中国上海外轮 永泰天 代理订舱
20 2019.09.01 框架协议 月1日至2021年8月31
代理有限公司 极 服务
日
协议有效期自签订之
宁波兴港国际
代理订舱 日至2020年12月31日，
21 船舶代理有限 永泰运 2019.10.22 框架协议
服务 若双方无异议协议自
公司
动顺延1年
青岛鑫得葳国 协议有效期自2020年1
永泰艾 道路运输
22 际物流有限公 2020.01.01 框架协议 月1日至2021年12月31
力 服务
司 日
协议有效期1年，若双
上海丹佑国际 永泰天 代理订舱
23 2020.04.01 框架协议 方无异议协议自动顺
物流有限公司 极 服务
延1年
协议有效期自2020年3
宁波帅欣国际 道路运输
24 永泰运 2020.03.01 框架协议 月1日至2022年2月28
物流有限公司 服务
日
3、银行借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的银行借款合同
如下：
合同名称 借款人 借款银行 借款余额 签订日期 借款到期日
流动资金借款 交通银行股份有限公司 2,500 万元 2021.04.14 2022.04.13
发行人
合同 宁波分行 2,000 万元 2021.05.11 2022.05.11
150 万美元 2021.01.21 期限 6 个月
流动资金贷款 宁波银行股份有限公司
发行人 60 万美元 2021.02.22 期限 6 个月
合同 江北支行
60 万美元 2021.03.18 期限 6 个月
流动资金借款 发行人 上海浦东发展银行股份 2,500 万元 2021.03.08 2022.03.07
5-2-100
律师工作报告
合同 有限公司宁波北仑支行 2,500 万元 2021.03.10 2022.03.09
资产池短期借 宁波银行股份有限公司
发行人
款总协议 江北支行 均为 2020 年 3 月 9 日签订。截至本律师工作
线上流动资金 宁波银行股份有限公司 报告签署日，发行人尚未实际借款
发行人
贷款总协议 江北支行
线上流动资金 宁波银行股份有限公司 1,510 万元 2021.03.25 2022.03.23
永港物流
贷款总协议 江北支行 2,100 万元 2021.03.29 2022.03.26
4、银行承兑汇票合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的银行承兑协议
如下：
合同名称 申请人 合作银行 合同内容
银行承兑 宁波银行股份有 公司可以向合作银行或其分支机构申请开立由合作银行
发行人
总协议 限公司江北支行 或其分支机构承兑的纸质或电子银行承兑汇票
5、担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：
抵押人
债务人 债权人 合同名称 签订时间 合同主要内容
/保证人
嘉兴海泰将其名下权证号为浙（2018）平湖市不
交通银行 动产权第 0063002 号、浙（2018）平湖市不动产
股份有限 权第 0062995 号不动产权证对应的国有建设用地
发行人 嘉兴海泰 抵押合同 2018.11.16
公司宁波 使用权及房产抵押给债权人，为发行人自 2018
分行 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日期间在该行
最高债权限额 6,800 万元内的债务提供抵押担保
交通银行
嘉兴海泰为发行人自 2018 年 11 月 15 日至 2021
股份有限
发行人 嘉兴海泰 保证合同 2018.11.23 年 11 月 14 日在债权人处最高 5,000 万元的主债
公司宁波
权本金余额债务提供保证担保
分行
喜达储运将其名下沪房地金字（2008）第 010627
上海浦东
号不动产权证书对应房产及国有建设用地使用
发展银行 最高额抵
发行人 喜达储运 2019.03.28 权抵押给债权人，为发行人自 2019 年 3 月 28 日
宁波北仑 押合同
至 2022 年 3 月 28 日期间在该行最高债权限额
支行
5,500 万元内的债务提供抵押担保
自 2020 年 3 月 9 日至 2030 年 3 月 9 日期间，债
权人为发行人提供商业汇票鉴别、查询、托管、
宁波银行
资产池业 托收等服务并根据发行人的需要提供以商业汇
股份有限
发行人 发行人 务合作及 2020.03.09 票、存单、理财项下应收账款、结构性存款、国
公司江北
质押协议 内信用证项下应收账款、国内应收账款质押、以
支行
出口应收账款入池作为还款来源办理表内外资
产业务。资产池担保限额为 18,000 万元
宁波银行 永港物流将其名下浙（2019）北仑区不动产权第
永港物 股份有限 最高额抵 0009153 号不动产权证书对应房产及国有建设用
永港物流 2019.04.28
流 公司江北 押合同 地使用权抵押给债权人，为永港物流自 2019 年 4
支行 月 28 日至 2023 年 7 月 17 日期间在该行最高债
5-2-101
律师工作报告
权限额 453.1 万元内的债务提供抵押担保
永港物流将其名下浙（2019）北仑区不动产权第
宁波银行
0009860 号不动产权证书对应的国有建设用地使
永港物 股份有限 最高额抵
永港物流 2019.04.28 用权抵押给债权人，为永港物流自 2019 年 4 月
流 公司江北 押合同
28 日至 2023 年 7 月 17 日期间在该行最高债权限
支行
额 2,425.8 万元内的债务提供抵押担保
永港物流将其名下权证号为仑国用（2006）字第
04531 号的国有建设用地使用权及该国有建设用
地上的仓储用房（房权证号分别为：甬房权证仑
宁波银行
（开）字第 2008821502 号、甬房权证仑（开）
股份有限 最高额抵
发行人 永港物流 2019.07.26 字第 2015817153 号、甬房权证仑（开）字第
公司江北 押合同
2015817154 号、甬房权证仑（开）字第 2015817155
支行
号）抵押给债权人，为发行人自 2019 年 7 月 26
日至 2023 年 7 月 17 日期间在该行最高债权限额
3,944 万元内的债务提供抵押担保
宁波银行 永港物流将其名下海域使用权抵押给债权人，为
永港物 股份有限 最高额抵 永港物流自 2017 年 10 月 19 日至 2027 年 10 月
永港物流 2017.10.18
流 公司江北 押合同 19 日期间在该行最高债权限额 2,235 万元内的
支行 债务提供抵押担保
本所律师经核查认为，发行人上述重大合同合法有效，截至本律师工作报告
出具之日，前述合同不存在纠纷或潜在争议，合同的履行不会对发行人生产经营
及本次发行上市产生重大潜在风险。
（二）侵权之债
根据《审计报告》，发行人及其子公司主管政府部门出具的证明，发行人出
具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保情况
根据《审计报告》，发行人出具的声明并经本所律师核查，截至报告期末，
除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分描述的关联交易外，发
行人与关联方之间无重大债权债务及相互担保的情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人金额较
大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生的往来款项，合法、
有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行或将要履行重大债权
债务均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司不存在因环境保
5-2-102
律师工作报告
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。截至报告
期末，除本律师工作报告中披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重
大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。发行人金额较大的其他应收款
和其他应付款是因正常的生产经营活动发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师核查了包括但不限于以下文
件：（1）发行人在宁波市市场监督管理局登记备案的全套登记资料；（2）发行
人子公司在工商登记管理机关登记备案的全套登记资料；（3）发行人董事会、股
东（大）会就发行人资产收购、吸收合并事项进行决议的文件；（4）发行人出具
的声明；（5）本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（十一）长
期股权投资”一节核查的文件。
核查内容及结果：
（一）合并、分立、增加注册资本、减少注册资本
经本所律师核查，自设立至今，发行人未发生过分立行为。发行人设立至今
增加注册资本、减少注册资本的行为详见本律师工作报告正文“七、发行人的股
本及其演变”。报告期内，除永泰有限于 2018 年 10 月吸收合并运化工，永港物
流于 2018 年 10 月吸收合并顺峰建材外，发行人及其前身未发生其他合并事宜。
永泰有限吸收合并运化工，永港物流吸收合并顺峰建材的具体情况详见本律师工
作报告正文“七、发行人的股本及其演变”和“十、发行人的主要财产”之“（十
一）长期股权投资”。
本所律师认为，发行人设立至今合并、增加注册资本、减少注册资本的行为
符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二）资产收购和出售
1、股权收购
报告期内，发行人于 2017 年收购永港物流 51%股权，于 2018 年收购永港物流
20%的股权；于 2018 年收购了百世万邦 75%的股权和喜达储运 100%的股权；于 2019
年收购了凯密克 100%的股权。
永港物流被收购前前一个会计年度末的资产总额、资产净额占发行人对应年
度末资产总额、资产净额的比例已超过 100%，按照财务指标考虑，视为发行人主
营业务发生重大变化。发行人对于永港物流控制权、少数股权的收购完成至本律
5-2-103
律师工作报告
师工作报告签署日均已满 36 个月，收购完成后满足可申报主板首发上市的运行时
间要求，对其收购相关指标不会对发行人最近 3 年主营业务是否发生重大变化产
生影响。
喜达储运、百世万邦、凯密克的业务与公司业务具有高度相关性，喜达储运、
百世万邦、凯密克被收购前一个会计年度末的资产总额之和、资产净额之和与前
一个会计年度营业收入之和、利润总额之和占发行人对应年度末资产总额、资产
净额与对应会计年度营业收入、利润总额的比例均未超过 50%，未导致发行人主营
业务变更。
发行人报告期内的前述股权收购事宜详见本律师工作报告正文之“十、发行
人的主要财产”之“（十一）长期股权投资”。
2、房屋建筑物、土地使用权收购
2020 年 1 月 2 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于
全资子公司收购资产的议案》。
2020 年 1 月 6 日，永港物流同宁波永发集团有限公司签订《资产转让协议》，
永港物流以 5,000 万元受让宁波永发集团有限公司位于北仑区白峰海发路 17 号 1
幢 1 号、北仑区白峰海发路 17 号 2 幢 1 号房屋、土地使用权及辅助设备。前述房
屋建筑物、土地使用权已变更登记至永港物流名下，不动产权证书编号为浙（2020）
北仑区不动产权第 0000380 号。
2020 年 4 月 30 日，坤元出具《宁波市永港物流有限公司资产收购涉及的宁波
永发集团有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]272
号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，经成本法评估，收购资产的评估价值
为 50,076,950 元。
本所律师认为，发行人上述资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，并已履行必要的法律手续，相关资产已办理完毕过户手续。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购计划
根据发行人的声明，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或
资产收购的计划。
综上所述，本所律师认为，发行人设立至今未发生分立的行为。发行人设立
至今的合并、增加注册资本、减少注册资本的行为符合当时的法律、法规和规范
性文件的规定，并已履行必要的法律手续。发行人设立至今的资产收购行为符合
当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，相关资产已
5-2-104
律师工作报告
办理完毕过户手续，前述收购行为未导致发行人主营业务发生变更。发行人目前
没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师核查了包括但不限于以下文件：（1）
发行人在宁波市市场监督管理局登记备案的全套登记资料；（2）《公司章程》《公
司章程（草案）》；（3）发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件；（4）报
告期内的历次股东大会、董事会及监事会的全部会议文件。
核查内容及结果：
（一）《公司章程》的制定
2019 年 9 月 14 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于<永泰
运化工物流股份有限公司章程>的议案》，根据《公司法》等相关法律法规的规定
制定了改制为股份公司后适用的公司章程，该公司章程对公司的经营宗旨和范围、
股东和股东大会、董事会、高级管理人员、监事会、财务、会计和审计、通知和
公告、公司合并、分立和清算等内容作了详细规定。该章程已在宁波市市场监督
管理局备案。
（二）《公司章程（草案）》的制定
2021 年 5 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的<永泰运化工物流股份有限公司章
程（草案）>的议案》。经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依照《上市公
司章程指引》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定
制定，对公司的经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、高级管理人员、监
事会、财务、会计和审计、通知和公告、公司合并、分立和清算、利润分配及现
金分红等内容作了详细规定。《公司章程（草案）》将在公司本次发行上市之日
起开始实施。
（三）报告期内发行人章程的修改
1、2018 年 6 月,永泰有限召开股东会审议通过了股东转让股权的议案。永泰
有限章程已经按照前述议案进行了相应的修改。
2、2018 年 6 月 2 日,永泰有限召开股东会审议通过了变更经营范围的议案。
永泰有限章程已经按照前述议案进行了相应的修改。
3、2019 年 6 月 30 日,永泰有限召开股东会审议通过了增加注册资本的议案。
5-2-105
律师工作报告
永泰有限章程已经按照前述议案进行了相应的修改。
4、2019 年 9 月 14 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
发行人现时适用的《公司章程》。
5、2019 年 12 月 15 日,永泰运召开股东大会审议通过了增加注册资的议案。
《公司章程》已经按照前述议案进行了相应的修改。
6、2020 年 3 月 27 日,永泰运召开股东大会审议通过了调整股东大会、董事会
审批权限等内容的相关议案。《公司章程》已经按照前述议案进行了相应的修改。
7、2020 年 8 月 17 日，永泰运召开股东大会，审议通过了变更住所的议案，
《公司章程》已经按照前述议案进行了相应的修改。
8、2021 年 5 月 28 日,永泰运召开股东大会审议通过了调整股东大会、董事会
审批权限等内容的相关议案。《公司章程》已经按照前述议案进行了相应的修改。
（四）发行人章程及章程草案的内容
经本所律师核查，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》内容均符合《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定与修改，《公司章程
（草案）》的制定均已按照法律、法规和规范性文件的要求履行了必要的法定程
序。发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师核查了
包括但不限于以下文件：（1）《公司章程》；（2）《永泰运化工物流股份有限
公司股东大会议事规则》《永泰运化工物流股份有限公司董事会议事规则》《永
泰运化工物流股份有限公司监事会议事规则》等制度；（3）发行人报告期内股东
大会、董事会、监事会会议文件；（4）《内部控制鉴证报告》。
核查内容及结果：
（一）发行人的组织结构
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会，总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员及公司各职能部门构成。
1、股东大会
5-2-106
律师工作报告
股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、董事会
发行人设有董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会由
股东大会选举产生并对股东大会负责，为发行人的经营决策机构。董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专业委员会。
3、监事会
发行人设有监事会，监事会由三名监事组成，由职工代表出任的监事一名。
监事会设监事会主席一名。
4、高级管理人员
发行人的高级管理人员包括：总经理一名，由董事长提名，董事会聘任，负
责发行人的日常经营管理；副总经理二名，由总经理提名，董事会聘任，在总经
理的领导下负责特定部门的工作；财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任，
负责公司的财务工作；董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任，负责股东
大会和董事会的筹备、信息披露等工作。
5、职能部门
发行人根据生产经营需要，设立了业务管理中心、财务管理中心、人资行政
中心、安全发展中心、科技研发中心、证券投资部等职能部门，各部门之间互相
配合且权责明确。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2019 年 9 月 14 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
2020 年 3 月 27 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
订<永泰运化工物流股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<永泰运
化工物流股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
2020 年 6 月 15 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于修订<永泰
运化工物流股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<永泰运化工物
流股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
2021 年 5 月 28 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
订<永泰运化工物流股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<永泰运
5-2-107
律师工作报告
化工物流股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，
发行人变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、
表决均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件并经本所律师核查，发行人股
东大会、董事会历次授权或重大决策行为符合《公司法》等法律、法规及规范性
文件的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。发行人《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会、董事会历次授
权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及变化
核查过程：
就发行人董事、监事、高级管理人员及变化，本所律师核查了包括但不限于
以下文件：（1）发行人在宁波市市场监督管理局登记备案的全套登记资料；（2）
发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文件；（3）发行人董事、
监事、高级管理人员的身份证明文件；（4）发行人董事、监事、高级管理人员的
调查表；（5）发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安部门出具的前述
人员的无犯罪记录证明；（6）宁波市北仑区人民法院、宁波市北仑区人民检察院
出具的证明；（7）本所律师在裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平台、
深交所、上海证券交易所等网站对发行人董事、监事、高级管理人员是否存在违
法行为进行查询的结果；（8）对发行人控股股东、实际控制人陈永夫的访谈纪要。
核查内容及结果：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职资格
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律师工作报告
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员
序号 机构 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
1 陈永夫 董事长 2019.09 2022.09
2 金萍 董事 2019.09 2022.09
3 金康生 董事 2020.03 2022.09
4 董事会 傅佳琦 董事 2020.03 2022.09
5 杨华军 独立董事 2019.09 2022.09
6 王晓萍 独立董事 2019.09 2022.09
7 胡正良 独立董事 2019.09 2022.09
8 宋磊 监事会主席 2019.09 2022.09
9 监事会 吴晋 监事 2019.09 2022.09
10 李霞 职工代表监事 2019.09 2022.09
11 陈永夫 总经理 2019.09 2022.09
12 金康生 副总经理 2019.09 2022.09
高级管理人员
13 周晓燕 副总经理 2019.09 2022.09
14 刘志毅 财务总监、董事会秘书 2019.09 2022.09
2、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行
人现任董事、监事及高级管理人员均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，
不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职的情形；不存在《证券法》第
二百二十一条规定的被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形；不存在《管理
办法》第十三条规定的最近三年内受到中国证监会行政处罚或因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结
论意见的情形。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况
根据发行人提供的资料，发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员变动
情况如下：
序号 时间 董事会 监事会 高级管理人员
5-2-109
律师工作报告
陈永夫、王巧玲、周晓燕、 宋磊、李霞、
1 2018.01-2018.04 周晓燕、刘志毅
谈国樑、吴晋、樊苗江 彭勋华
陈永夫、金萍、王巧玲、周 宋磊、李霞、
2 2018.04-2018.09 周晓燕、刘志毅
晓燕、谈国樑、樊苗江 吴晋
陈永夫、金萍、王巧玲、周 宋磊、李霞、 金康生、周晓燕、
3 2018.09-2019.09
晓燕、谈国樑、樊苗江 吴晋 刘志毅
陈永夫、金萍、王巧玲、陈
宋磊、李霞、 陈永夫、金康生、
4 2019.09-2020.03 永平、胡正良、杨华军、王
吴晋 周晓燕、刘志毅
晓萍
陈永夫、金萍、金康生、傅
宋磊、李霞、 陈永夫、金康生、
5 2020.03 至今 佳琦、胡正良、杨华军、王
吴晋 周晓燕、刘志毅
晓萍
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员最近三年内的变动符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。发行人
董事、高级管理人员最近三年未发生重大不利变化。
（三）发行人独立董事情况
2019 年 9 月 14 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举胡正良、杨华军、
王晓萍为发行人独立董事并审议通过了《永泰运化工物流股份有限公司独立董事
制度》。
根据独立董事声明，发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人三位独立
董事的任职资格、职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（证监发[2001]102 号）等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人董事、高级管理人
员最近三年内的变动符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行
了必要的法律程序。发行人董事、高级管理人员在最近三年未发生重大不利变化。
发行人三位独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人税务，本所律师核查了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其子
公司《营业执照》；（2）发行人及其子公司报告期内的纳税申报表及完税证明；
（3）政府补助文件及补助款项到账凭证；（4）《审计报告》《纳税情况鉴证报
告》；（5）发行人出具的说明；（6）税务部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）发行人及子公司报告期内执行的主要税种、税率
5-2-110
律师工作报告
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》及发行人提供的纳税申报表，发行
人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、11%、10%、
1 增值税 销售货物或提供应税劳务
9%、6%（注 1）
2 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
3 教育费附加 应缴流转税税额 3%
4 地方教育附加 应缴流转税税额 2%
25%、21%、20%、16.5%、8.25%
5 企业所得税 应纳税所得额
（注 2）
6 房产税 房产租金或房产原值 12%、1.2%
注 1.增值税税率：公司及子公司提供国际货运代理服务免征增值税，提供装
卸搬运服务、堆场仓储服务等增值税适用 6%的税率；根据财税[2018]32 号文和财
政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号文，提供道路货物运输代理服务、
道路运输服务等原增值税适用 11%税率的，在 2018 年 1 月至 2018 年 4 月适用 11%
的税率，2018 年 5 月至 2019 年 3 月适用 10%的税率，2019 年 4 月至 2019 年 12 月
适用 9%的税率；电费等原增值税适用 17%税率的，在 2018 年 1 月至 2018 年 4 月
适用 17%的税率，2018 年 5 月至 2019 年 3 月适用 16%的税率，2019 年 4 月至 2019
年 12 月适用 13%的税率。
注 2.企业所得税税率：（1）根据香港李绪峰律师行出具的关于香港永泰主体
资格及历史沿革等事项的《法律意见书》，自 2018 年 4 月 1 日起，香港永泰首 200
万元利润的利得税税率为 8.25%，其后的利润继续按照 16.5%的税率征税；（2）
报告期内，通用集装罐企业所得税适用 21%的税率；（3）2019 年度，百世万邦、
上海罐通、喜达储运、凯密克的企业所得税按照小型微利企业适用 20%的税率；（4）
除香港永泰、通用集装罐、百世万邦、上海罐通、喜达储运、凯密克外，发行人
及纳入发行人合并报表范围内其他子公司企业所得税适用 25%的税率。
本所律师认为，发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠
1、根据国家税务总局《关于国际货物运输代理服务有关增值税问题的公告》
（国家税务总局公告 2014 年第 42 号）等规定，发行人及其子公司从事国际货运
代理业务免征增值税。
2、根据财政部税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
5-2-111
律师工作报告
（公告 2019 年第 39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许
生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。
3、根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）的规定，小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且
同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额
不超过 5,000 万元等三个条件的企业。百世万邦、上海罐通、喜达储运、凯密克
为符合条件的小型微利企业，2019 年度，对年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及子公司报告期内取得的财政补助
根据《审计报告》、发行人提供的财政补助文件和补助款项到账凭证等资料
及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的与收益相关的财政补助情况
如下：
金额
序
名称 年度 项目 文件 （万
号
元）
1 发行人 2017 年度促进产业结构调整专项资金 196.00
仑政[2017]35
2 永港海安 2017 年度促进产业结构调整专项资金 30.00
号
3 永港海安 2017 年度北仑开发区外经贸奖励 42.12
4 永泰天极 2018 上海市浦东新区开发扶持资金 - 33.50
5 永泰天极 年度 上海市浦东新区专项资金补贴 - 3.30
6 永港物流 北仑区稳增促调专项资金 仑经信[2016]19 5.98
7 顺峰建材 北仑区稳增促调专项资金 号 5.80
8 顺峰建材 北仑区税务局企业所得税返还 - 0.20
1 发行人 2018 年度促进产业结构调整专项资金 236.00
2 永港物流 2018 年度促进产业结构调整专项资金 41.00
仑政[2017]35
3 永港海安 2019 2018 年度促进产业结构调整专项资金 154.00
号
4 凯密克 年度 2018 年度促进产业结构调整专项资金 20.00
5 永港海安 2018 年度北仑开发区外经贸奖励 26.32
6 永泰天极 上海浦东新区经济发展财政扶持资金 - 44.10
5-2-112
律师工作报告
1 永泰运 报证监局 IPO 辅导备案奖励 205.00
2 永泰运 促进产业结构调整扶持专项补助 142.00
仑政[2019]34
3 永港物流 促进产业结构调整扶持专项补助 47.00
号
4 永港海安 促进产业结构调整扶持专项补助 297.00
5 凯密克 促进产业结构调整扶持专项补助 22.00
仑政[2017]35
6 永港海安 北仑开发区外经贸奖励 1.08
号
7 永泰运 困难企业社保费返还 8.52
8 永港物流 困难企业社保费返还 甬人社发 2.81
9 永港海安 困难企业社保费返还 [2020]11 号 8.87
10 凯密克 困难企业社保费返还 7.11
11 永泰运 稳岗返还失业保险费 甬人社发 0.2
12 永港海安 稳岗返还失业保险费 [2020]41 号 0.15
13 凯密克 稳岗返还失业保险费 25.16
14 嘉兴海泰 稳岗返还失业保险费 2.35
-
15 永泰艾力 稳岗返还失业保险费 0.63
16 上海罐通 稳岗返还失业保险费 0.09
2020
17 永泰运 年度 吸纳高校生就业补贴 1.80
甬政办发
18 永泰运 吸纳高校生社保补贴 7.76
[2014]228 号
19 永港海安 吸纳高校生社保补贴 1.21
上海市临港地区
中国自贸区临港片区安商育商财政扶 “十三五”期间
20 永泰天极 39.32
持 安商育商财政扶
持实施办法
21 永泰天极 上海市浦东新区开发扶持资金 - 5.80
22 嘉兴海泰 嘉兴市智能工厂补助 - 30.06
嘉兴港区新型冠
状病毒感染的肺
23 嘉兴海泰 防疫车辆征用补助 炎疫情防控工作 4.00
领导小组办公室
征用通知
仑政[2018]72
24 永港海安 加快服务业发展政策补助 2.00
号
关于开展北仑区
小微企业和个体
25 永港物流 小微企业和个体工商户“两直”补助 工商户“两直” 2.00
补助申报工作的
通告
26 永泰运 职工子女看护费补助 - 0.75
5-2-113
律师工作报告
27 嘉兴海泰 安全生产补助 - 0.40
本所律师认为，发行人及子公司报告期内取得的上述财政补助合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人及子公司报告期内依法纳税情况
根据《审计报告》和发行人及其境内子公司、分公司主管税务部门出具的证
明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法申报纳税，不存在因违反
税收法律、法规和规范性文件的规定被主管税务部门处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符
合法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。发行人及其子公司报告期内取得的财政补助均取
得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。发行人及其子公司
报告期内依法申报纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的规定被主
管税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师核查了包括但是不限
于以下文件：（1）发行人子公司已完工建设项目的环境影响报告表（书）及其批
复和验收文件；（2）发行人募集资金投资项目的建设项目环境影响报告表及主管
环保部门的批复文件；（3）嘉兴海泰、永港物流、喜达储运的排污登记表；（4）
发行人及其子公司的质量管理体系认证证书等；（5）在政府主管部门网站上对发
行人及其子公司是否存在环保、安全、质量等违法违规情形进行查询的结果；（6）
发行人及其境内子公司主管环保、质监政府部门出具的证明；（7）浙江港欣环境
监测有限公司出具的《永泰运化工物流股份有限公司上市环保核查技术报告》《永
泰运化工物流股份有限公司上市环保核查（补充）技术报告》；（8）发行人出具
的声明；（9）发行人及子公司员工名册表、工资表、社会保险、住房公积金缴费
明细表、缴费凭证等。
核查内容及结果：
（一）环境保护情况
1、发行人现有生产经营活动
发行人及其子公司主要向客户提供跨境化工物流供应链服务，不属于冶金、
化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿
5-2-114
律师工作报告
业等重污染行业。
2、排污登记
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令第
11 号），国家根据排污单位污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，
实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量和对环
境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，
不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记
表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防
治措施等信息。根据发行人提供的《固定污染源排污登记回执》并经本所律师登
陆全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/permitExt/syssb/
xkgg/xkgg!getRegisterInfo.action）查询，嘉兴海泰、永港物流、喜达储运已
经在该平台填报排污登记表。
3、募集资金投资项目环境影响评价
发行人本次募集资金投资项目的环境影响评价情况详见本律师工作报告正文
之“十八、发行人募集资金的运用”。
4、环保核查与环保合规证明
2020 年 4 月 1 日，嘉兴港区环境保护局出具《证明》，2021 年 1 月 12 日，
嘉兴市生态环境局港区分局出具《证明》，报告期内，嘉兴海泰未发生环境污染
事故，无因违反环保相关法律、法规受到该局行政处罚的情形。
2020 年 4 月 16 日、2021 年 5 月 14 日，上海市金山区生态环境局分别出具《政
府信息公开申请答复书》，经在上海市金山区环境保护信息管理平台中核查，报
告期内，无喜达储运被该局处罚的记录。根据本所律师登陆上海市生态环境局网
站、上海市金山区人民政府网站对喜达储运是否存在环保违法违规行为的查询结
果并经发行人确认，报告期内，喜达储运不存在因环保问题受到处罚的情形。
根据本所律师登录浙江省生态环境厅网站、宁波市生态环境局网站对永港物
流、永港海安报告期内是否存在环保违法违规行为的查询结果并经发行人确认，
报告期内，永港物流、永港海安不存在因环保问题受到处罚的情形。
2020 年 7 月，浙江港欣环境监测有限公司出具《永泰运化工物流股份有限公
司上市环保核查技术报告》；2021 年 3 月，浙江港欣环境监测有限公司出具《永
泰运化工物流股份有限公司上市环保核查（补充）技术报告》。上述报告认为，
核查对象（指发行人及发行人子公司、分公司中的生产性企业永港物流、嘉兴海
5-2-115
律师工作报告
泰、喜达储运）报告期内对生产过程中产生的废气、废水、废渣等进行了处置，
核查对象现有主要的环保治理设施运转情况良好。核查对象排放的废水和废气污
染物均能做到达标排放，固体废物得到合理的处置和利用。在核查对象各项目实
施过程中，基本执行了环境影响评价审批制度和环保“三同时”制度，募集资金
投资项目符合国家、地方产业政策。核查时段内核查对象未发生环境污染事故，
环保诉求上访或信访，也未曾因违反环保法律法规而受到处罚，发行人基本满足
上市环保核查要求。
本所律师经核查认为，发行人不属于重污染行业，发行人的生产经营活动和
募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境
保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
1、发行人及子公司的认证证书
发证时间
持证人/证书编号 标准 覆盖范围 发证机关
/有效期限
发行人/质量管理 北京海德国
ISO9001 2020.01.13
体系认证证书 7697 国际货物运输代理服务（海运代理） 际认证有限
:2015 /2023.01.12
A20Q10009R1M 公司
永泰天极/质量管 北京海德国
ISO9001 国际集装箱货物运输代理服务（海运代 2020.01.13
理体系认证证书 76 际认证有限
:2015 理） /2023.01.12
97A20Q10009R1M-1 公司
永港海安/质量管 货物装卸、仓储服务；集装箱装卸、堆 必维认证
ISO9001 2018.09.16
理体系认证证书 CN 放、拆拼箱；货物装卸、仓储服务的管 （北京）有
:2015 /2021.09.15
BJ312912-UK 理；集装箱装卸、堆放、拆拼箱的管理 限公司
永港海安/环境管 货物装卸、仓储服务；集装箱装卸、堆 必维认证
ISO1400 2018.09.16
理体系认证证书 CN 放、拆拼箱；货物装卸、仓储服务的管 （北京）有
1:2015 /2021.09.15
BJ312913-UK 理；集装箱装卸、堆放、拆拼箱的管理 限公司
永港海安/职业健 必维认证集
货物装卸、仓储服务；集装箱装卸、堆
康安全管理体系认 ISO4500 团认证控股 2020.12.20/
放、拆拼箱；货物装卸、仓储服务的管
证证书 CNBJ314062 1:2018 有限公司英 2023.08.19
理；集装箱装卸、堆放、拆拼箱的管理
-U 国分公司
凯密克/质量管理 资质许可范围内危险货物的道路运输 上海英格尔
ISO9001 2021.01.22-
体系认证证书 1172 （4.3 项除外、5.2 项除外，剧毒化学 认证有限公
:2015 2024.01.21
1QU0232-01ROM 品除外） 司
2、发行人及子公司在产品质量、技术标准等方面的合法合规性
根据发行人及发行人境内子公司、分公司各市场监督管理部门出具的证明并
经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反质量和技术监
督法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）安全生产情况
5-2-116
律师工作报告
2020 年 4 月 1 日，嘉兴港区安全生产监督管理局出具《证明》，2021 年 1 月
12 日，嘉兴港区应急管理局出具《证明》，报告期内，嘉兴海泰未发生重大安全
生产事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到该局行政处罚。
2020 年 4 月 10 日、2021 年 1 月 13 日，上海市金山区应急管理局分别出具《关
于喜达储运（上海）发展有限公司安全生产守法情况的证明》，报告期内，喜达
储运未受到该局行政处罚。
2020 年 4 月 14 日、2021 年 1 月 12 日，宁波市北仑区交通运输局分别出具《证
明》，报告期内，永港物流无因违反港口相关法律法规而受到该局行政处罚的情
形。
因永港海安未执行危险作业管理规定及相关制度，违反了《浙江省安全生产
条例》第十八条的规定，宁波市北仑区交通运输局于 2019 年 9 月 10 日出具《行
政处罚决定书》（浙港政罚—BH[2019]5），责令永港海安改正并对永港海安处以
2 万元的罚款。2020 年 4 月 14 日，宁波市北仑区交通运输局出具《证明》，永港
海安前述违法行为的违法程度为一般，除前述处罚外，报告期内，永港海安不存
在因违反港口相关法律法规而受到处罚的情形。
本所律师经核查认为，永港海安已经及时缴纳了罚款，作出处罚决定的机关
已经出具前述违法行为违法程度一般的证明，永港海安前述违法行为不属于重大
违法违规行为，所受到的处罚不属于重大行政处罚。
（四）劳动用工情况
1、社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司、分公司员工人数为 576 人，社会保险缴纳人数为 544 人，住房公积
金缴纳人数为 504 人。根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人
及其子公司存在未为部分新入职员工、部分退休返聘员工缴纳社会保险和住房公
积金的情形。
2、社会保险和住房公积金合规情况
根据发行人及其境内子公司、分公司社会保险和住房公积金主管政府部门出
具的证明，自开立社会保险和住房公积金账户至报告期末，发行人及其境内子公
司、分公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规和规范性文件的
规定被处罚的情形。根据香港李绪峰律师行出具的关于香港永泰主体资格和历史
沿革的《法律意见书》和美国律师事务所 Rockville Law Group 出具的关于通用
5-2-117
律师工作报告
集装罐的法律意见书，报告期内，香港永泰和通用集装罐不存在因违反相关法律、
法规被处罚的情形。
3、实际控制人相关承诺
2021 年 6 月 17 日，发行人实际控制人陈永夫、金萍出具承诺，如果未来社会
保险管理部门或住房公积金管理部门要求公司及其控股子公司补缴其发行股票并
上市前可能欠缴的社会保险费用或住房公积金，或者社会保险管理部门或住房公
积金管理部门对公司及其控股子公司因可能欠缴社会保险费用或住房公积金而给
予公司及其控股子公司行政处罚或要求其承担损失的，本人将无条件全额承担公
司及其控股子公司可能缴纳的上述社会保险费用、住房公积金或行政罚款、损失
以及任何其他与此相关的费用，保证公司及其控股子公司不会因此受到损失。
本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内未为部分员工缴纳社会保
险和住房公积金的情形不符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理
条例》等相关法律、法规和规范性文件的规定。但鉴于发行人及其子公司、分公
司主管社会保险和住房公积金部门已经出具未因前述行为对发行人及其子公司、
分公司进行处罚的证明，发行人实际控制人陈永夫、金萍业已对发行人及其子公
司、分公司因前述行为可能遭受的损失出具了补偿承诺，本所律师认为，发行人
及其子公司、分公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不构成发行
人本次发行上市的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司产品符合有关产品质量和技术
监督标准，发行人及其子公司最近三年不存在因违反质量和技术监督相关法律、
法规和规范性文件而受到处罚的情形，不存在因违反安全生产相关法律、法规和
规范性文件而受到重大处罚的情形，不存在因违反社会保险和住房公积金相关法
律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人募集资金运用，本所律师核查了包括但是不限于以下文件：（1）发
行人 2021 年第一次临时股东大会的会议文件；（2）募投项目的可行性研究报告；
（3）主管政府部门对募投项目的备案文件；（4）浙江甬绿环保科技有限公司就
宁波物流中心升级建设项目编制的《建设项目环境影响评价报告表》；（5）宁波
市生态环境局北仑分局出具的《关于宁波市永港物流有限公司宁波物流中心升级
建设项目环境影响报告表的批复》。
核查内容及结果：
5-2-118
律师工作报告
（一）募集资金投资项目的批准和授权
1、募集资金投资项目
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于永泰运化工物流股
份有限公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性分析的议案》，
发行人本次募集资金投资项目基本情况如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元） 实施主体
1 宁波物流中心升级建设项目 15,070.83 15,070.83 永港物流
2 物流运力提升项目 6,281.26 6,281.26 凯密克
“运化工”一站式可视化物
3 8,783.26 8,783.26 发行人
流电商平台项目
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00 发行人
合计 39,135.35 39,135.35 -
本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经取得必要的批准和授权，符合
相关法律、法规及其他规范性文件的规定。根据发行人 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的相关议案，发行人募集资金将存放于董事会确定的募集资金专用账
户。
2、募集资金投资项目备案
根据发行人提供的资料，除补充流动资金项目外，发行人募集资金投资项目
已经取得相关主管部门的备案，具体如下：
序号 项目名称 备案机关 备案号
宁波物流中心升级建
1 宁波市北仑区发展和改革局 2020-330206-59-03-132562
设项目
2 物流运力提升项目 宁波市北仑区发展和改革局 2020-330206-54-03-132574
“运化工”一站式可视
3 宁波市北仑区发展和改革局 2020-330206-58-03-126530
化物流电商平台项目
3、募集资金投资项目环评
物流运力提升项目、“运化工”一站式可视化物流电商平台项目不属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录》所列示的项目，无需环评批复。
2020 年 6 月 19 日，宁波市生态环境局北仑分局下发《关于宁波市永港物流有
限公司宁波物流中心升级建设项目环境影响报告表的批复》（仑环建[2020]105
号），原则同意宁波物流中心升级建设项目建设。
5-2-119
律师工作报告
4、募集资金投资项目用地
发行人本次募集资金投资项目均在永港物流已经取得使用权的国有建设用地
上建设，无需新增用地。
（二）募集资金投资项目是否涉及与他人合作
发行人本次募集资金投资项目均以发行人或发行人全资子公司为实施主体，
不涉及与他人合作的情况，不会导致同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影
响。
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金具有明确的投资方向，募集资金
将存放于董事会确定的募集资金专用账户。发行人募集资金投资项目已经取得必
要的批准和授权，符合国家产业政策、环保政策、土地管理、城市规划等法律、
法规及规范性文件的规定且已经取得项目备案。发行人募集资金投资项目均由发
行人独立实施，不会导致同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师核查了包括但是不限于以下文件：（1）
发行人《营业执照》《公司章程》；（2）发行人出具的说明；（3）《招股说明
书》。
核查内容及结果：
（一）业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：以“构建覆盖全球的化工供
应链网络”为战略目标和长期愿景，继续坚持“安全为本，客户至上，追求卓越，
共创共享”的核心价值观，本着“认真、仔细、负责、努力、不放弃”的服务精
神，将公司打造成为“化工物流全链条信息化管控引领者”和“化工品行业最优
化的产品流转协同平台”。
公司计划在未来三至五年内，对“运化工”平台进行进一步升级，加快构建
线下多元化的供应链服务资源布局，积极把握我国经济发展和化工行业转型升级
带来的市场机遇，在现有一站式、可视化服务平台及丰富的化工客户资源基础上，
不断拓展服务功能，将“运化工”打造成集跨境物流、仓储配送、交易促成、采
购执行、分销执行、管理咨询等多元化服务功能于一体的化工供应链平台，逐步
实现对化工供应链领域的全产业链延伸覆盖，为化工企业提供全方位的生产性物
流服务，全面提升客户对“运化工”平台的服务体验和忠诚度。
5-2-120
律师工作报告
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人诉讼、仲裁及行政处罚，本所律师核查了包括但是不限于以下文件：
（1）《审计报告》；（2）发行人提供的与诉讼、行政处罚案件相关的资料；（3）
发行人出具的声明；（4）对发行人股东的访谈纪要；（5）发行人董事、监事、
高级管理人员出具的调查表；（6）发行人及发行人境内子公司、分公司主管政府
部门出具的证明文件；（7）本所律师在裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
平台等网站对发行人、发行人境内子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人董事、监事、高级管理人员是否存在违法行为进行查询的结果；（8）香港李绪
峰律师行出具的关于香港永泰主体资格及历史沿革等事项的《法律意见书》；（9）
美国律师事务所 Rockville Law Group 出具的关于通用集装罐的法律意见书；（10）
发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明；
（11）宁波市北仑区人民检察院出具的证明；（12）宁波市北仑区人民法院出具
的证明；（13）对发行人控股股东、实际控制人陈永夫的访谈纪要。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
不存在对发行人及其子公司可能产生重大影响的尚未了结或可预见的重大诉讼或
仲裁案件。根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人
或发行人子公司受到的行政处罚情况如下：
1、税务相关处罚
2018 年 1 月 16 日，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务
局出具《责令限期改正通知书》（仑国税限改[2018]266 号）和《税务行政处罚决
定书（简易）》（仑国税简罚[2018]84 号），因永泰有限未按照规定期限办理增
值税和企业所得税纳税申报的缘故，依照《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十二条之规定，责令永泰有限限期申报有关事项并对永泰有限处以 50 元的罚款。
2018 年 11 月 5 日，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务
5-2-121
律师工作报告
局出具《责令限期改正通知书》（仑税柴限改[2018]46 号），因永泰有限未按照
规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的缘故，依照《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十二条之规定，责令永泰有限限期办理纳税申报和报送纳税资料。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款”可知，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局对永泰有
限的罚款金额较小，永泰有限前述违法行为不属于情节严重的情形。永泰有限已
经及时缴纳了罚款。2020 年 4 月 8 日，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技
术开发区）税务局出具《证明》，发行人报告期内前述违法行为不属于重大违规
行为，除前述违规行为外，报告期内，发行人无其他税法违章及税务行政处罚记
录。因此，本所律师认为，发行人前述违法行为不属于重大违法违规行为，发行
人受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市的法律障碍。
2、安全生产相关处罚
2019 年 9 月 10 日，宁波市北仑区交通运输局出具《行政处罚决定书》（浙港
政罚—BH[2019]5），以永港海安未执行危险作业管理相关制度及规定违反《浙江
省安全生产条例》第十八条的规定为由，依照《浙江省安全生产条例》第四十四
条的规定，责令永港海安改正并对永港海安处以 2 万元的罚款。永港海安已经及
时缴纳了罚款。
根据《浙江省安全生产条例》第四十四条“生产经营单位违反本条例第十八
条第一项、第四项、第五项或者第十九条第一项、第三项、第四项规定的，责令
限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整
顿，并处十万元以上二十万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
任人员处二万元以上五万元以下罚款”可知，宁波市北仑区交通运输局对永港海
安的处罚属于按照该违法情况下罚款金额下限进行的处罚，金额较小；2020 年 4
月 14 日，宁波市北仑区交通运输局出具《证明》，永港海安前述违法行为的违法
程度为一般。因此，本所律师认为，永港海安前述违法行为不属于重大违法违规
行为，永港海安受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市
的法律障碍。
3、海关相关处罚
2019 年 5 月 20 日，中国人民共和国大榭海关出具《行政处罚决定书》（甬榭
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律师工作报告
关简违字[2019]0022 号），因永港海安擅自拆除监管作业场所隔离围网的缘故，
依照《中华人民共和国海关监管区管理暂行办法》第二十七条第一款第三项的规
定，对永港海安予以警告处罚。
永港海安前述违法行为情节显著轻微，且永港海安已经及时进行了整改。因
此，本所律师认为，永港海安前述违法行为不属于重大违法违规行为，永港海安
受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市的法律障碍。
4、道路运输相关处罚
报告期内，嘉兴海泰存在被道路运输管理部门处罚的情形。发行人收购凯密
克后，凯密克存在被道路运输管理部门处罚的情形。嘉兴海泰、凯密克受到的前
述与道路运输相关的行政处罚情况如下：
序 罚款金
违法主体 处罚时间 处罚决定书文号 处罚单位 违规行为
号 额（元）
平运罚决字[2019]第 浙江省平湖市公 企业动态监控中
1 嘉兴海泰 2019.09.24 500
3304825119000019 号 路运输管理所 主体责任未落实
嘉兴市交通运输 未按照规定制作
2 嘉兴海泰 2020.07.22 嘉运政罚[2020]0416 2,300
局 危险货物运单
嘉兴市交通运输 未按照规定制作
3 嘉兴海泰 2020.09.17 嘉运政罚[2020]0444 3,500
局 危险货物运单
仑公路罚[2019]03 宁波市北仑区公
4 凯密克 2019.05.22 600 超限行驶
（41）10864 号 路管理段
仑公路罚[2019]03 宁波市北仑区公
5 凯密克 2019.07.29 2,000 超限行驶
（41）11475 号 路管理段
仑公路罚[2019]03 宁波市北仑区公
6 凯密克 2019.07.29 2,250 超限行驶
（41）11474 号 路管理段
仑公路罚[2019]03 宁波市北仑区公
7 凯密克 2019.08.09 1,750 超限行驶
（41）11657 号 路管理段
仑公路罚[2019]03 宁波市北仑区公
8 凯密克 2019.08.09 1,000 超限行驶
（41）11656 号 路管理段
仑公路罚[2019]03 宁波市北仑区公
9 凯密克 2019.08.09 1,750 超限行驶
（41）11655 号 路管理段
2021 年 1 月 18 日，嘉兴港区（综合保税区）建设交通局出具《证明》，除因
企业动态监控中主体责任未落实违反《浙江省道路运输条例》相关规定被罚款 500
元、因未按照规定制作危险货物运单违反《危险货物道路运输安全管理办法》相
关规定被罚款 2,300 元、3,500 元，以上行为违法程度一般，均不属于重大违法违
规行为，嘉兴海泰其他均能遵守《中华人民共和国道路运输条例》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
本所律师经核查认为，嘉兴海泰、凯密克前述违法行为显著轻微，不属于重
大违法违规行为，嘉兴海泰、凯密克受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚，
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律师工作报告
不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事长、总经理出具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与《招股说明书》的编制，但已审阅《招股说明书》，确认
《招股说明书》与《法律意见书》《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律
师对发行人在《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》的内容无
异议，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
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律师工作报告
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限
公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
闫倩倩：
王士龙：
年 月 日
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