永泰运：北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）2022-04-12
北京海润天睿律师事务所
关于永泰运化工物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
[2021]海字第 31-5 号
中国北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022
电话:（010）65219696 传真:（010）88381869
补充法律意见书（五）
北京海润天睿律师事务所
关于永泰运化工物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
[2021]海字第 31-5 号
致：永泰运化工物流股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）的专项法律顾问，已于 2021 年 6 月 17 日出具了《北京海润天睿
律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京海润天睿律师事务所关于永泰
运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 15 日出具了《北京海润天睿律师事务
所关于永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 10 月 29 日出
具了《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于 2022 年 2 月 17 日出具了《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”），于 2022 年 3 月 7 日出具了《北京海润天睿律师事务
所关于永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据中国证监会关于《关于请做好永泰运化工物流股份有限公司发审委会议
准备工作的函》（以下简称“《发审会准备工作函》”）相关需进一步补充回复
的问题，本所律师针对发审会准备工作函需要补充回复的问题进行了核查，出具
本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定及本补充法律意见
书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性
10-2-3-1
补充法律意见书（五）
文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上
述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股
说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
补充法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备
核查和评价该等数据的适当资格。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师按照《证券法》第十九条的要求，对发行人提供的文件和有关事实
进行了充分的核查和验证，现发表如下法律意见：
问题一、关于海上运输赔偿责任。根据申报材料，发行人拥有无船承运人资
质，具有以承运人身份接受客户订舱和签发无船承运人提单的资格，在业务开展
过程中发行人责任为货运代理人责任，托运货物装船之后，除发行人有过错行为
外，由实际承运人承担赔偿责任。根据我国《海商法》第六十条规定，在海上运
输合同中明确约定合同所包括的特定的部分运输由承运人以外的指定的实际承运
人履行的，合同可以同时约定，货物在指定的实际承运人掌管期间发生的灭失，
10-2-3-2
补充法律意见书（五）
损坏或者迟延交付，承运人不负赔偿责任；第六十三条规定，承运人与实际承运
人都负有赔偿责任的，应当在此项责任范围内负连带责任：第六十五规定，本法
第六十条至第六十四条的规定，不影响承运人和实际承运人之间相互追偿：第一
百零四条规定，多式联运经营人与参加多式联运的各区段承运人，可就多式联运
合同的各区段运输，另以合同约定相互之间的责任。但是，此项合同不得影响多
式联运经营人对全程运输所承担的责任。
请发行人：(1)说明报告期发行人作为无船承运人签订的合同金额及占比，结
合合同条款约定及有关法律法规，说明在海上运输发生货损时，发行人与实际承
运人如何承担赔偿责任，发行人是否可能承担连带赔偿责任：(2)说明提单不是发
行人签发的合同金额及占比，结合合同条款约定及有关法律法规，说明若发行人
代表托运方向实际承运人索赔失败时，发行人是否承担连带赔偿责任：(3)说明发
行人作为多式联运经营人签订的合同金额及占比，结合合同条款约定及有关法律
法规，说明发行人在此种情形下如何与其他承运人约定赔偿责任以及约定是否具
备法律效力，发行人对全程运输承担的责任是否包含赔偿责任：(4)综合上述情形，
说明发行人招股说明书对责任承担的有关表述是否真实、准确、完整，相关风险
披露是否充分。请保荐机构、发行人律师、会计师核查并发表明确意见。
核查过程：
针对海上运输赔偿责任问题，本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内签
订的相关业务合同，了解了公司海运订舱的业务中存在以自己名义签发提单情形
的收入金额及占含海运供应链服务整体收入的比例情况；研究了《中国华人民共
和国海商法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国国际海运条例》《最
高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》等相关法律、法规
的相关规定；查阅了同行业上市公司以及从事海运订舱业务上市公司的招股说明
书；访谈了发行人业务负责人。
核查结果：
(一)说明报告期发行人作为无船承运人签订的合同金额及占比，结合合同条
款约定及有关法律法规，说明在海上运输发生货损时，发行人与实际承运人如何
承担赔偿责任，发行人是否可能承担连带赔偿责任
1、发行人作为无船承运人的合同金额及占比
发行人提供跨境化工物流供应链服务涉及海运订舱服务环节。在业务开展过
程中，公司与客户的框架合同为国际货物运输代理委托协议，以货运代理人身份
开展海运订舱等业务活动。公司不从事国际海上运输服务，不存在明确以无船承
10-2-3-3
补充法律意见书（五）
运人身份与客户签署海上运输合同的情形。发行人经备案具有无船承运人资质，
具有以自身名义签发提单的资格。发行人以货运代理人身份在开展业务过程中存
在根据业务需要以及客户需求以自己的名义签发货运代理提单的情形。报告期内，
发行人各年度海运订舱的业务中以自己名义签发提单对应合同的收入金额及占含
海运供应链服务整体收入的比例情况如下：
年度 签发提单收入金额（万元） 占比（%）
2021 53,200.66 28.93
2020 13,212.38 18.66
2019 10,377.63 16.34
根据《中华人民共和国国际海运条例》第七条之规定，无船承运业务是指无
船承运业务经营者以承运人身份接受托运人的货载，签发自己的提单或者其他运
输单证，向托运人收取运费，通过国际船舶运输经营者完成国际海上货物运输，
承担承运人责任的国际海上运输经营活动。根据《最高人民法院关于审理海上货
运代理纠纷案件若干问题的规定》第四条规定，货运代理企业在处理海上货运代
理事务过程中以自己的名义签发提单、海运单或者其他运输单证，委托人据此主
张货运代理企业承担承运人责任的，人民法院应予支持。
发行人不属于专业从事国际海上运输业务的无船承运人，但因存在以自己的
名义签发提单的情形，在货运代理纠纷案件存在被认定为无船承运人角色，从而
承担相应责任的可能。在跨境供应链服务业务中海运订舱环节是否签发提单主要
系因具体业务对于单证的不同要求所致，相关的业务流程以及服务内容不存在实
质性差异。
2、在海上运输发生货损，发行人被认定为无船承运人时，与实际承运人之间
如何承担赔偿责任情况
（1）合同条款以及相关法律的规定
①合同条款的约定
根据发行人签署的相关国际货物运输代理委托协议的约定，因发行人自行操
作不当导致货物发生毁损、灭失的，由发行人承担赔偿责任；如果非因发行人的
过错，发行人有向实际承运人索赔的权利。
10-2-3-4
补充法律意见书（五）
②相关法律条款的规定
《民法典》《海商法》等相关法律法规对承运人责任承担的相关规定如下：
法律法规 相关内容
第八百三十二条：承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。
《中华人民共
但是，承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或
和国民法典》
者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。
第四十六条：承运人对集装箱装运的货物的责任期间，是指从装货港接收货
物时起至卸货港交付货物时止，货物处于承运人掌管之下的全部期间。承运
人对非集装箱装运的货物的责任期间，是指从货物装上船时起至卸下船时
止，货物处于承运人掌管之下的全部期间。在承运人的责任期间，货物发生
灭失或者损坏，除本节另有规定外，承运人应当负赔偿责任。前款规定，不
影响承运人就非集装箱装运的货物，在装船前和卸船后所承担的责任，达成
任何协议。
第四十八条：承运人应当妥善地、谨慎地装载、搬移、积载、运输、保管、
照料和卸载所运货物。
第五十一条：在责任期间货物发生的灭失或者损坏是由于下列原因之一造成
的，承运人不负赔偿责任：（一）船长、船员、引航员或者承运人的其他受
雇人在驾驶船舶或者管理船舶中的过失：（二）火灾，但是由于承运人本人
的过失所造成的除外；（三）天灾，海上或者其他可航水域的危险或者意外
事故；（四）战争或者武装冲突；（五）政府或者主管部门的行为、检疫限
《中华人民共
制或者司法扣押；（六）罢工、停工或者劳动受到限制；（七）在海上救助
和国海商法》
或者企图救助人命或者财产；（八）托运人、货物所有人或者他们的代理人
的行为；（九）货物的自然特性或者固有缺陷；（十）货物包装不良或者标
志欠缺、不清；（十一）经谨慎处理仍未发现的船舶潜在缺陷；（十二）非
由于承运人或者承运人的受雇人、代理人的过失造成的其他原因。承运人依
照前款规定免除赔偿责任的，除第（二）项规定的原因外，应当负举证责任。
第六十条：承运人将货物运输或者部分运输委托给实际承运人履行的，承运
人仍然应当依照本章规定对全部运输负责。对实际承运人承担的运输，承运
人应当对实际承运人的行为或者实际承运人的受雇人、代理人在受雇或者受
委托的范围内的行为负责。虽有前款规定，在海上运输合同中明确约定合同
所包括的特定的部分运输由承运人以外的指定的实际承运人履行的，合同可
以同时约定，货物在指定的实际承运人掌管期间发生的灭失、损坏或者迟延
交付，承运人不负赔偿责任。
第六十三条：承运人与实际承运人都负有赔偿责任的，应当在此项责任范围
内负连带责任。
《最高人民法
院关于审理海 第四条第一款：货运代理企业在处理海上货运代理事务过程中以自己的名义
上货运代理纠 签发提单、海运单或者其他运输单证，委托人据此主张货运代理企业承担承
纷案件若干问 运人责任的，人民法院应予支持。
题的规定》
③发生海上运输货损时，发行人与实际承运人的赔偿责任承担情况
根据上述法律法规的规定以及发行人的业务合同之约定，发行人在从事货运
代理活动中以自己名义签发提单时，就海上货物运输可能被认定为无船承运人身
份承担承运人责任。根据法律规定以及相关审判案例，在海上运输发生货损时，
应判定损失是否由于公司作为无船承运人存在过错而造成以及公司是否属于《海
10-2-3-5
补充法律意见书（五）
商法》规定的承运人免责事由。在不属于《海商法》规定的承运人免责事由的情
况下，如属于实际承运人过错导致的损失，应由实际承运人承担，由此给发行人
造成损失的，发行人有向实际承运人索赔的权利；如果系发行人过错，发行人应
就其过错责任存在相应的赔偿责任；如发行人与实际承运人均负有赔偿责任，则
发行人和实际承运人应在责任范围内承担连带责任。因发行人不实际从事海上运
输业务，货物装船后在海上运输期间处于实际承运人掌管之下，因发行人过错原
因导致海运过程中出现损失而承担赔偿责任或连带责任的可能性极低。
报告期内，发行人业务开展活动中不存在货物装船后在海运过程中因实际承
运人造成货损被委托方主张承担赔偿责任的情形，亦未因装船后实际承运人的行
为导致货损被要求与实际承运人承担连带责任的情形。
发行人已经购买了国际货运代理以及无船承运人相关的责任保险，保险范围
包括：被保险人导致的货物责任损失，因被保险人的错误和遗漏造成的损失，对
第三者责任造成的损失，因缴纳罚款和关税造成的损失，因被保险人责任产生的
额外费用导致的损失。根据上述赔付范围，发行人业务开展过程中如涉及对因自
身过错导致的损失进行赔偿以及因实际承运人责任导致的发行人承担赔偿责任或
连带赔偿责任形成的损失（无论发行人是否能够向实际承运人追偿索赔），保险
公司可对前述损失进行赔付。
综上所述，本所律师认为，发行人业务开展过程中因业务需求签发提单被认
定为无船承运人时，若海上运输发生货损，在不属于《海商法》规定的承运人免
责事由的情况下，如属于实际承运人过错导致的损失，应由实际承运人承担，由
此给发行人造成损失的，发行人有向实际承运人索赔的权利；如果系发行人过错，
发行人应就其过错程度承担相应的赔偿责任；如发行人与实际承运人均负有赔偿
责任，则发行人和实际承运人应在责任范围内承担连带责任。因发行人不实际从
事海上运输业务，货物装船后在海上运输期间处于实际承运人掌管之下， 因发行
人过错原因导致海运过程中出现损失而承担赔偿责任或连带责任的可能性极低。
发行人已经购买了相关保险，发行人因过错责任、连带赔偿责任等可能承担的赔
偿责任可由保险公司赔付。
(二)说明提单不是发行人签发的合同金额及占比，结合合同条款约定及有关
法律法规，说明若发行人代表托运方向实际承运人索赔失败时，发行人是否承担
连带赔偿责任
1、提单不是发行人签发的合同金额及占比
根据发行人提供的资料，发行人各年涉及海运订舱的业务中不是发行人签发
10-2-3-6
补充法律意见书（五）
提单的收入金额及占含海运供应链服务收入的比例情况如下：
年度 未以发行人名义签发提单收入金额（万元） 占比（%）
2021 130,692.17 71.07
2020 57,596.50 81.34
2019 53,117.50 83.66
2、发行人代表托运方向实际承运人索赔失败时，发行人是否承担连带赔偿责
任
根据发行人提供的与客户签署的相关合同等资料并经本所律师核查，报告期
内，发行人与客户签署的相关合同为国际货物运输代理委托协议，发行人未签发
提单时系以货运代理人的身份开展业务。相关法律法规对于代理人责任承担的相
关规定如下：
法律法规 相关内容
第八百二十五条：托运人办理货物运输，应当向承运人准确表明收货人的名
称或者姓名或者凭指示的收货人，货物的名称、性质、重量、数量，收货地
点等有关货物运输的必要情况。因托运人申报不实或者遗漏重要情况，造成
承运人损失的，托运人应当承担损害赔偿责任。
第八百二十八条：托运人托运易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危
险物品的，应当按照国家有关危险物品运输的规定对危险物品妥善包装，做
《中华人民共
出危险物标志和标签，并将有关危险物品的名称、性质和防范措施的书面材
和国民法典》
料提交承运人。托运人违反前款规定的，承运人可以拒绝运输，也可以采取
相应措施以避免损失的发生，因此产生的费用由托运人承担。
第九百二十九条：有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成委托人损
失的，委托人可以请求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重
大过失造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。受托人超越权限造成
委托人损失的，应当赔偿损失。
《最高人民法
院关于审理海 第十条：委托人以货运代理企业处理海上货运代理事务给委托人造成损失为
上货运代理纠 由，主张由货运代理企业承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持，但货运
纷案件若干问 代理企业证明其没有过错的除外。
题的规定》
发行人作为代理人在接受委托方委托办理国际货物运输相关事宜过程中，托
运货物装船之前，除因委托人的原因造成的货物毁损、灭失、对第三人的侵权，
或发行人有明显证据证明其在服务过程中无操作不当或过错外，发行人应当对其
货运代理服务过程中出现的事故、货物毁损、灭失及对第三人的侵权等风险承担
责任。在托运货物装船后，除发行人有过错行为外，由实际承运人对处于其掌管
货物期间出现的事故、货物毁损、灭失对第三人的侵权等风险承担责任。在发行
10-2-3-7
补充法律意见书（五）
人不以自己名义签发提单，不涉及承运人责任的情况下，托运方向实际承运人索
赔失败时，发行人作为代理人不承担连带赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，发行人接受委托方委托办理国际货物运输相关事
宜过程中，在发行人不以自己名义签发提单，不涉及承运人责任的情况下，货物
装船后，除发行人有过错行为外，由实际承运人对处于其掌管货物期间出现的事
故、货物毁损、灭失及对第三人的侵权等风险承担责任。发行人的义务为协助委
托人提供证据资料，配合协助委托方向实际承运人进行索赔。托运方向实际承运
人索赔失败时，发行人作为代理人不承担连带赔偿责任。
(三)说明发行人作为多式联运经营人签订的合同金额及占比，结合合同条款
约定及有关法律法规，说明发行人在此种情形下如何与其他承运人约定赔偿责任
以及约定是否具备法律效力，发行人对全程运输承担的责任是否包含赔偿责任
相关法律法规对于多式联运经营人的相关规定如下：
法律法规 相关内容
第八百三十八条：多式联运经营人负责履行或者组织履行多式联运合同，对
全程运输享有承运人的权利，承担承运人的义务。
第八百三十九条：多式联运经营人可以与参加多式联运的各区段承运人就多
《中华人民共
式联运合同的各区段运输约定相互之间的责任；但是，该约定不影响多式联
和国民法典》
运经营人对全程运输承担的义务。第八百四十条：多式联运经营人收到托运
人交付的货物时，应当签发多式联运单据。按照托运人的要求，多式联运单
据可以是可转让单据，也可以是不可转让单据。
《最高人民法
第一百零二条：本法所称多式联运合同，是指多式联运经营人以两种以上的
院关于审理海
不同运输方式，其中一种是海上运输方式，负责将货物从接收地运至目的地
上货运代理纠
交付收货人，并收取全程运费的合同。前款所称多式联运经营人，是指本人
纷案件若干问
或者委托他人以本人名义与托运人订立多式联运合同的人。
题的规定》
根据上述法律法规的规定，多式联运经营人应与托运人签署多式联运合同，
并且收到托运人交付的货物时，应当签发多式联运单据。
发行人与客户签署的相关合同为国际货物运输代理委托协议，发行人作为代
理人，代委托方办理国际货物运输事宜，合同性质不属于多式联运合同，且发行
人无需在收到托运人交付的货物时签发多式联运单据。报告期内，发行人未签发
过多式联运单据。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内未作为多式联运经营人与托运人
签署过多式联运合同，不涉及因从事多式联运业务而承担赔偿责任等情形。
(四)综合上述情形，说明发行人招股说明书对责任承担的有关表述是否真实、
准确、完整，相关风险披露是否充分
10-2-3-8
补充法律意见书（五）
针对物流供应链服务业务中涉及的海运采购以及责任承担等，发行人在《招
股说明书》中披露了发行人与主要客户、承运人存在货运代理合同关系，发行人
与客户、承运人之间在货运代理环节的权利、义务、风险责任。为进一步说明在
海上运输发生货损，发行人被认定为无船承运人时，与实际承运人之间如何承担
赔偿责任以及发行人代表托运方向实际承运人索赔失败时，发行人是否承担连带
赔偿责任等，发行人已在《招股说明书》中进行了补充披露。
综合以上分析，发行人提供国际货运代理服务过程中，无论是否以自己名义
签发提单，在海上运输过程中承担赔偿责任以及连带责任的可能性均很小，报告
期内亦未发生海上运输过程中出现损失需要发行人承担赔偿责任或者连带责任的
情形，因此发行人未在《招股说明书》中披露海运责任相关风险，不存在相关风
险披露不充分的情形。同行业公司中，海程邦达、密尔克卫以及专业从事海运订
舱服务的中创物流、华贸物流等均在其招股书说明书中披露了其具有无船承运人
资质以及具有在国际货运代理的活动中签发提单的资质，亦均未披露海运责任承
担相关的风险。
综上所述，本所律师认为，结合《招股说明书》相关披露及补充披露，发行
人《招股说明书》中对责任承担的有关表述真实、准确、完整。发行人在海上运
输过程中承担赔偿责任以及连带责任的可能性很小，报告期内亦未发生海上运输
过程中出现损失需要发行人承担赔偿责任或者连带责任的情形，因此发行人未在
《招股说明书》中披露海运责任相关风险，不存在相关风险披露不充分的情形。
本补充法律意见书一式三份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字、盖章页）
10-2-3-9
补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 邹盛武：
闫倩倩：
王士龙：
年 月 日
10-2-3-10
