安信证券股份有限公司
关于永泰运化工物流股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为永泰
运化工物流股份有限公司（以下简称“永泰运”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，
对永泰运变更部分募集资金投资项目进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]707 号）的核准，公司向社会公众首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）2,597 万股，发行价格为每股人民币 30.46 元，
募集资金总额为人民币 79,104.62 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净
额为人民币 67,170.18 万元。上述募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（天健
验[2022]162 号）。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开
立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。
（二）募集资金使用情况
1、募集资金投资项目情况
截至 2022 年 8 月 20 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 拟投入募集资金金额 累计投入募集资金金额
宁波物流中心升级建设项目 15,070.83 2,297.72
“运化工”一站式可视化物流电商平台项目 8,783.26 0.00
物流运力提升项目 6,281.26 0.00
1
项目名称 拟投入募集资金金额 累计投入募集资金金额
化工物流装备购置项目 28,034.83 0.00
补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 67,170.18 11,297.72
2、闲置募集资金进行现金管理情况
2022年5月9日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会
议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金和不超过20,000
万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司2022年5月26日召开的
2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
（三）本次变更部分募集资金投资项目的情况
根据公司业务发展及资金需求情况，为提高首次公开发行募集资金使用效率，
更好地调配公司募集资金与各项目资金需求周期及总量的匹配，加快领先战略布
局进程，公司拟对首次公开发行募集资金投资项目之“化工物流装备购置项目”募
集资金金额调整为 10,854.83 万元，调整后资金将主要用于购买 1 艘化工品集装
箱运输船舶及 270 个化工品罐式集装箱，“化工物流装备购置项目”剩余部分的
募集资金 17,180.00 万元拟变更为用于新增的收购天津瀚诺威国际物流有限公司
（以下简称“天津瀚诺威”）100%股权募投项目。本次变更募集资金金额占公司首
次公开发行股票实际募集资金净额的比例为 25.58%（不含银行利息和现金管理
收益）。
“化工物流装备购置项目”变更前后投资概算具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 变更前投资金额 变更后投资金额
1 建设投资 27,655.50 10,721.53
1.1 设备购置及安装费 26,850.00 10,409.25
1.1.1 驳船（短驳） 9,000.00（3 艘） 3,000.00（1 艘）
1.1.2 罐式集装箱 16,650.00（600 个） 7,492.50（270 个）
1.1.3 正面吊 1,200.00 0.00
1.2 预备费 805.50 229.03
2 铺底流动资金 379.33 133.30
合计 28,034.83 10,854.83
本次变更后，“化工物流装备购置项目”实施主体为公司，建设期为 24 个
月，实施主体和项目建设进度均未发生变化。按变更后的项目投资额测算，化工
2
物流装备购置项目达产后预计可实现年营业收入 3,310.42 万元，年净利润
1,381.85 万元，税后内部收益率为 12.69%，静态投资回收期 7.55 年（含建设期）。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2022 年 1 月 18 日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
八次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目投资总额暨新增募集资金投资项
目的议案》，2022 年 1 月 19 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于调整募集资金投资项目投资总额暨新增募集资金投资项目的议案》
事项。“化工物流装备购置项目”实施主体为永泰运，该项目总投资金额为
28,034.83 万元，拟投入募集资金净额为 28,034.83 万元，建设周期为 24 个月。
项目于 2022 年 1 月完成投资项目登记备案，备案号为 2201-330206-04-03-890034。
截至 2022 年 8 月 20 日，该项目实际投入募集资金金额 0.00 万元，尚未投入该
项目使用的募集资金金额 28,093.58 万元（含银行利息和现金管理收益）。
（二）变更原募投项目的原因
原募投项目即化工物流装备购置项目原总投资 28,034.83 万元，计划建设期
为 24 个月，实施主体为永泰运，通过购置化工品集装箱运输船舶、化工品罐式
集装箱以及正面吊等化工物流装备，进一步完善跨境化工供应链服务的服务链条。
受国际疫情影响持续，包括集装箱运输船舶、化工品罐式集装箱等化工装备
价格处于较高水平，考虑到未来新冠疫情缓解后，相关装备价格可能下降，公司
经审慎评估后，为避免相关风险，拟在满足业务发展需求的基础上缩减“化工物
流装备购置项目”投资规模。同时，基于公司发展战略规划，为进一步优化供应
链布局，进一步提升公司的竞争力，更好地提高募集资金使用效率，公司积极挖
掘更为符合公司发展战略且具有较大发展空间和盈利能力的项目，做出变更部分
募集资金投资项目的计划，拟使用募集资金 17,180.00 万元收购天津瀚诺威 100%
股权，以取得其优质的危化品仓储资源和发展用地。
本次收购标的地处天津港腹地，土地面积 101,478.20 平方米，拥有资质齐备
的甲、乙、丙类危险品仓库及办公楼建筑面积 16,879.46 平方米，戊类仓库及办
公室建筑面积 10,312.00 平方米，能有效辐射京、津、冀等环渤海地区化工产业
流转环节的仓储需求。京、津、冀等环渤海地区为国内主要的化工产业集群地，
3
天津港一直以来都是我国重要的化工品进出口港口。受“812 事件”影响，天津港
危化品进出口业务类别长期受到较大限制。近年来，随着国家确保物流畅通、降
低货物流转成本、建立全国统一大市场等配套政策的推出，尤其是交通运部安全
委员会于 2022 年 6 月 8 日下发的《交通运输部安全委员会关于扎实做好夏季危
险货物港口作业安全工作的通知》中明确：统筹发展和安全，督促天津港于 6 月
底前安全有序放开部分 2-6 类危险货物港口作业，推动畅通危险品运输通道。公
司全资收购交易标的并积极在京、津、冀等环渤海地区布局业务，有利于公司拓
展北方市场，完成全国性业务布局。
三、新募投项目情况说明
（一）交易概述
为完善公司全链条化工物流供应链服务产业链整体战略布局，提升公司在京、
津、冀等环渤海地区化工物流供应链服务能力，公司拟以现金方式收购交易对手
方世天威（中国）投资有限公司持有的天津瀚诺威国际物流有限公司（以下简称
“天津瀚诺威”）100%股权，取得天津瀚诺威土地及仓储堆存资源，并按照《危险
化学品经营许可证》开展业务。本次收购完成后，公司将持有天津瀚诺威 100%
的股权，天津瀚诺威纳入公司的合并报表范围。公司聘请了具有证券相关业务资
格的坤元资产评估有限公司作为本次收购的评估机构，以 2022 年 6 月 30 日为评
估基准日，采用资产基础法，对天津瀚诺威股东全部权益价值进行评估，评估值
为 18,374.15 万元，评估增值 2,803.41 万元，增值率 18.00%。经双方协商，公司
拟以现金 18,180.00 万元收购天津瀚诺威 100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
上述收购事项已经公司 2022 年 8 月 21 日召开的第一届董事会第二十次会议审
议通过。
（二）交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：世天威（中国）投资有限公司
统一社会信用代码：9131011507816825XX
注册资本：3,000 万美元
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企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：ULF MAGNUS BOLL
成立日期：2013 年 10 月 1 日
营业期限：2013 年 10 月 1 日至 2063 年 9 月 30 日
住所：上海市浦东新区外高桥保税物流园区申亚路 89 号
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受公司
所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）,向其提供下列服务：1、协助或代
理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和所投资企业
在国内外提供的物流服务，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督
下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供物流服务功能、
项目和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、
协助公司所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心
或部门，从事新物流服务功能及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并
提供相应的技术服务；（四）为其投资方提供咨询服务，为其关联公司提供与其
投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的
服务外包业务；（六）承接境外公司的服务外包业务。（经营项目涉及行政许可
的，凭许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、股权结构：世天威仓储（远东）有限公司 C.STEINWEG WAREHOUSING
（F.E.）PTE LTD 持股占比 100%
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信
被执行人
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：天津瀚诺威国际物流有限公司
统一社会信用代码：91120116064040693N
注册资本：13,600 万元人民币
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
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法定代表人：OOI TEIK CHENG
成立日期：2013 年 4 月 10 日
营业期限：2013 年 4 月 10 日至 2044 年 6 月 24 日
住所：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路 188 号 A-01
经营范围：承办海运、陆运、空运、进出口货物、过境货物、私人物品、国
际展品的国际运输代理业务，包括揽货、托运、订舱、仓储中转、运输咨询、报
关、报验、报检、保险、相关的短途运输服务、结算运杂费业务，集运；国内货
运代理；通用仓储服务及简单加工；商务咨询服务；地磅服务；危险化学品仓储
经营（以危险化学品经营许可证核定的许可范围为准）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：世天威（中国）投资有限公司持股占比 100%
3、最近一年和一期的主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 159,558,244.58 275,939,703.15
负债总额 3,850,828.26 216,846,080.90
应收款项总额 5,283,355.05 3,426,999.88
净资产 155,707,416.32 59,093,622.25
项目 2022 年 1-6 月 2021 年
营业收入 12,479,739.33 34,543,011.41
营业利润 -121,930,384.25 -6,575,273.66
净利润 -121,886,205.93 -6,509,477.42
经营活动产生的现金流量净额 -1,341,212.01 3,929,210.37
注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天健审
[2022]7798 号”《天津瀚诺威国际物流有限公司 2022 年 1-6 月审计报告》。2022 年 1-6 月亏
损金额较大的原因主要系标的公司根据房屋建筑物公允价值情况计提了减值准备
118,348,396.94 元所致。
4、交易的定价依据
本次收购事项经坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]610 号”《永
泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的天津瀚诺威国际物流有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准
日，采用资产基础法，对天津瀚诺威股东全部权益价值进行评估，评估值为
6
18,374.15 万元，评估增值 2,803.41 万元，增值率 18.00%，评估增值主要原因系
天津市仓储土地价格上涨,土地使用权评估增值 2,772.40 万元，增值率 42.19%。
经双方协商，公司拟以现金 18,180.00 万元收购天津瀚诺威 100%股权。
5、标的公司其他说明
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标
的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失
信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存
在查封、冻结等司法措施。截止本意见出具日，公司不存在为标的公司提供担保、
财务资助、委托理财情形。
（四）项目可行性分析
1、项目的背景情况
截止日前，公司线下自有物流资源不断丰富，在宁波、上海、嘉兴约五万平
方米的自有临港化工仓储堆场资源，在宁波、嘉兴拥有自有的专业危化品运输车
队资源，在嘉兴建有化工园区专业配套的智慧化物流综合服务园区。公司现已形
成以长三角地区为核心，覆盖华东、华北、华中等国内主要化工产业集群和宁波、
上海、青岛、天津等国内主要化学品进出港口的跨境化工物流服务网络。
但提升规模效益和竞争优势，物流企业需要通过掌握关键物流资源实现一体
化的网络布局，并借助信息化手段和平台为实体物流提供有效支持。相较于同行
业上市公司，公司的仓储和运输资源主要集中在华东地区，尚未覆盖国内全部主
要港口，尚未形成全国性布局。
为了进一步完善公司全国性的产业布局，填补公司在环渤海区域内稀缺的危
化品仓储资源空缺，提升公司在环渤海区域内全链条跨境化工物流供应链服务能
力，公司拟收购天津瀚诺威国际物流有限公司 100%股权。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）全国性战略布局，拓展环渤海区域业务市场
公司于 2018 年即在天津开设天津分公司以拓展京、津、冀环渤海区域的业
务。危险品仓储和运输作为开展跨境化工物流供应链服务业务过程中的关键基础
资源，公司受资金实力等因素影响，危险品仓储和运输等核心基础资源尚未覆盖
包括天津港在内的国内主要港口，天津分公司的业务开展一直以来起色不明显。
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京、津、冀等环渤海地区为国内主要的化工产业集群地，依托天津港，化工物流
市场巨大。
（2）全国统一大市场建设等政策契机
受“812 事件”影响，天津港危化品进出口业务类别长期受到较大限制。近年
来，随着国家确保物流畅通、降低货物流转成本、建立全国统一大市场等配套政
策的推出，尤其是交通运部安全委员会于 2022 年 6 月 8 日下发的《交通运输部
安全委员会关于扎实做好夏季危险货物港口作业安全工作的通知》中明确：统筹
发展和安全，督促天津港于 6 月底前安全有序放开部分 2-6 类危险货物港口作
业，推动畅通危险品运输通道。
3、项目经济效益分析
天津瀚诺威地处天津港腹地，拥有资质齐备的甲、乙、丙类危险品仓库及办
公楼建筑面积 16,879.46 平方米，戊类仓库及办公室建筑面积 10,312.00 平方米，
能有效辐射京、津、冀等环渤海地区化工产业流转环节的仓储需求。随着天津港
危险品进出口政策的调整，以及公司已形成的化工物流供应链服务能力，天津瀚
诺威现有库容将于 2025 年达到满产运营，并由此协同跨境化工物流供应链服务
量年化 10,000 标准集装箱，具有较高的投资价值。
天津瀚诺威的经济效益分析是根据目前市场状况及成本费用水平初步估算
的结果，不代表公司对该天津瀚诺威的盈利预测。
4、项目实施面临的风险及应对措施
“812 事件”后，天津港危险品进出口业务开展受到较大限制，交易标的亦受
波及，近年来的经营业绩未达预期，且处于亏损状态。公司完成对交易标的的全
资收购后，天津港危险品进出口政策以及业务拓展仍面临一定的不确定性。为此，
一方面，公司将积极与地方监管部门及港口运营方沟通，积极掌握政策动态，及
时制定经营策略；另一方面，公司将充分利用自身在跨境化工物流供应链服务领
域的行业定位、品牌效应、经验丰富的国际化工物流服务团队及自主研发的“运
化工”平台，积极挖掘现有的客户需求、开拓新客户，高效整合、协同跨境化工
物流供应链服务环节的自有资源和外部资源，专业、安全、高效的为客户提供全
链条跨境化工物流服务，提升交易标的的经营效益，回报股东和投资者。
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四、相关审核及批准程序
公司于 2022 年 8 月 21 日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独
立董事、监事会对该议案发表了同意意见，该事项尚需提交公司 2022 年第四次
临时股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司
的发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，并
已经公司第一届董事会第二十次会议审议、第一届监事会第十二次会议审议通过，
且公司独立董事亦发表了明确的同意意见，决策程序合法、有效，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，该事项尚需
提交公司股东大会审议批准后方可实施。
9
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司变
更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张翊维 余中华
安信证券股份有限公司
年 月 日
10
