永泰运化工物流股份有限公司
                           关联交易管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为规范永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易
行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《永泰运化工物流股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)制定本制度。

    第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关
联化。



                         第二章 关联人与关联交易

    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    (一)直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

    (二)由上述第(一)项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或其他组织）；

    (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及其
控股子公司以外的法人（或其他组织）；

    (四)持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）或一致行动人；

    (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的法人或其他组织等。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；



                                     1
    (二)公司董事、监事和高级管理人员；

    (三)本制度第四条第(一)项所列法人（或其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；

    (四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人等。

    第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    (一)根据与公司或其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；

    (二)过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。

    第七条 由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织，也应当视为公司的关联法人。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。

    第九条 本制度所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

    (一)购买或者出售资产；

    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

    (三)提供财务资助(含委托贷款等)；

    (四)提供担保(含对控股子公司担保等)；

    (五)租入或者租出资产；

    (六)委托或者受托管理资产和业务；

    (七)赠与或者受赠资产；

    (八)债权、债务重组；


                                  2
    (九)转让或者受让研发项目；

    (十)签订许可协议；

    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)

    (十二)购买原材料、燃料、动力；

    (十三)销售产品、商品；

    (十四)提供或者接受劳务；

    (十五)委托或者受托销售；

    (十六)存贷款业务；

    (十七)与关联人共同投资；

    (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。



                         第三章 关联交易的决策程序

    第十条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并
依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》
和本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表
决。

    第十一条 公司的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，包
括确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

    第十二条 审计委员会应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的
关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审议。

    第十三条 根据本制度的决策权限需由股东大会审议的重大关联交易，依据
以下程序审批：

    (一)独立董事依据本制度第二十一条的规定发表事前认可意见。

    (二)审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见。审计委员
会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    (三)在独立董事和审计委员会发表意见后，审计委员会将关联交易信息及资
料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审议。


                                     3
    (四)董事会审议通过后，将关联交易信息及资料充分披露给股东大会，由股
东大会依据本制度审议。

    第十四条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应将该交易
提交股东大会审议，同时，披露审计或评估报告。

    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(提
供担保、提供财务资助除外)，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(提供担保、提供财
务资助除外)由董事会审议通过。

    第十六条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资
权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优
先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息
披露义务。

    第十七条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的
交易金额。

    第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (一)为交易对方；

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人；

    (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或
其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职；

    (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第五条第(四)项)；


                                   4
    (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项)；

    (六)公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。

    第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。该股东大会会议所作决议须经非关联股东半数以
上通过。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    (一)为交易对方；

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人；

    (三)被交易对方直接或者间接控制；

    (四)与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；

    (五)为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见本制度第五条第(四)项)；

    (六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其
他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的(适
用于股东为自然人的)；

    (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    (八)可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。

    第二十一条 根据有关法律、法规或规范性文件的要求需要独立董事认可或
发表意见的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。

    第二十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”等事项时（委托理财除外），应当以发生额作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。已按照本制度履行了审批和披露程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司进行关联交易因连续 12 个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，
仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发
生的关联交易一并披露。

                                   5
   第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度的规定：

   (一)与同一关联人进行的交易；

   (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

   上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。

   第二十四条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：

   (一)交易标的状况不清；

   (二)交易价格未确定；

   (三)交易对方情况不明朗；

   (四)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

   本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或
者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。



                              第四章 附则

   第二十五条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

   第二十六条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》
相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。

   第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。

   第二十八条 本规则构成《公司章程》的附件，自公司股东大会决议通过之
日起实施。

   第二十九条 本制度由公司董事会负责解释及修改。




                                   6