证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2022-028
永泰运化工物流股份有限公司
关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司全链条化工
物流供应链服务产业链整体战略布局，提升公司在京、津、冀等环渤海地区化工
物流供应链服务能力，公司拟以现金方式收购交易对手方世天威（中国）投资有
限公司持有的天津瀚诺威国际物流有限公司（以下简称“天津瀚诺威”）100%
股权，取得天津瀚诺威土地及仓储堆存资源，并按照《危险化学品经营许可证》
开展业务。本次收购完成后，公司将持有天津瀚诺威 100%的股权，天津瀚诺威
纳入公司的合并报表范围。公司聘请了具有证券相关业务资格的坤元资产评估有
限公司作为本次收购的评估机构，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产
基础法，对天津瀚诺威股东全部权益价值进行评估，评估值为 18,374.15 万元，
评估增值 2,803.41 万元，增值率 18.00%。经双方协商，公司拟以现金 18,180.00
万元收购天津瀚诺威 100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产
重组。上述收购事项已经公司 2022 年 8 月 21 日召开的第一届董事会第二十次会
议审议通过，尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（二）审议情况
公司于 2022 年 8 月 21 日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会
第十二次会议审议通过了《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司 100%股
权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司 2022
年第四次临时股东大会审议。
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（三）是否涉及关联交易及重大资产重组
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：世天威（中国）投资有限公司
统一社会信用代码：9131011507816825XX
注册资本：3,000 万美元
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：ULF MAGNUS BOLL
成立日期：2013 年 10 月 1 日
营业期限：2013 年 10 月 1 日至 2063 年 9 月 30 日
住所：上海市浦东新区外高桥保税物流园区申亚路 89 号
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受公司
所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：1、协助或
代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和所投资企
业在国内外提供的物流服务，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监
督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供物流服务功能、
项目和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、
协助公司所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心
或部门，从事新物流服务功能及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并
提供相应的技术服务；（四）为其投资方提供咨询服务，为其关联公司提供与其
投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的
服务外包业务；（六）承接境外公司的服务外包业务。（经营项目涉及行政许可
的，凭许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、股权结构：世天威仓储（远东）有限公司 C.STEINWEG WAREHOUSING
（F.E.）PTE LTD 持股占比 100%
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
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方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信
被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：天津瀚诺威国际物流有限公司
统一社会信用代码：91120116064040693N
注册资本：13,600 万元人民币
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：OOI TEIK CHENG
成立日期：2013 年 4 月 10 日
营业期限：2013 年 4 月 10 日至 2044 年 6 月 24 日
住所：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路 188 号 A-01
经营范围：承办海运、陆运、空运、进出口货物、过境货物、私人物品、国
际展品的国际运输代理业务，包括揽货、托运、订舱、仓储中转、运输咨询、报
关、报验、报检、保险、相关的短途运输服务、结算运杂费业务，集运；国内货
运代理；通用仓储服务及简单加工；商务咨询服务；地磅服务；危险化学品仓储
经营（以危险化学品经营许可证核定的许可范围为准）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：世天威（中国）投资有限公司持股占比 100%
3、最近一年和一期的主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 159,558,244.58 275,939,703.15
负债总额 3,850,828.26 216,846,080.90
应收款项总额 5,283,355.05 3,426,999.88
净资产 155,707,416.32 59,093,622.25
项目 2022 年 1-6 月 2021 年
营业收入 12,479,739.33 34,543,011.41
营业利润 -121,930,384.25 -6,575,273.66
净利润 -121,886,205.93 -6,509,477.42
经营活动产生的现金流量净额 -1,341,212.01 3,929,210.37
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注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天健审
[2022]7798 号”《天津瀚诺威国际物流有限公司 2022 年 1-6 月审计报告》。2022 年 1-6 月亏
损金额较大的原因主要系标的公司根据房屋建筑物公允价值情况计提了减值准备
118,348,396.94 元所致。
4、交易的定价依据
本次收购事项经坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]610 号”
《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的天津瀚诺威国际物流有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2022 年 6 月 30 日为评估
基准日，采用资产基础法，对天津瀚诺威股东全部权益价值进行评估，评估值为
18,374.15 万元，评估增值 2,803.41 万元，增值率 18.00%，评估增值主要原因系
天津市仓储土地价格上涨,土地使用权评估增值 2,772.40 万元，增值率 42.19%。
经双方协商，公司拟以现金 18,180.00 万元收购天津瀚诺威 100%股权。资产评估
结果汇总表如下：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 流动资产 10,977,209.47 10,977,209.47
2 非流动资产 148,581,035.11 176,615,138.68 28,034,103.57 18.87%
3 其中：固定资产 82,705,848.49 83,015,960.00 310,111.51 0.37%
4 在建工程 159,178.68 159,178.68
5 无形资产 65,716,007.94 93,440,000.00 27,723,992.06 42.19%
6 资产合计 159,558,244.58 187,592,348.15 28,034,103.57 17.57%
7 流动负债 3,850,828.26 3,850,828.26
8 负债合计 3,850,828.26 3,850,828.26
9 股东权益合计 155,707,416.32 183,741,519.89 28,034,103.57 18.00%
5、标的公司其他说明
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标
的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失
信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存
在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、
财务资助、委托理财情形。
四、拟签署交易协议的主要内容
1、转让价款为人民币 18,180.00 万元，以现金方式分期支付：
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分期付款的安排：（1）第一笔股权转让价款为转让价款的 20%，受让方应
于协议生效之日起 3 个工作日内向转让方支付；
（2）第二笔股权转让价款为转让价款的 60%，受让方应于工商变更登记完
成之日起 3 个工作日内向转让方支付；
（3）第三笔股权转让价款为转让价款的 20%，受让方应于协议约定的交接
确认书签署之日或视为签署之日向转让方支付第三笔股权转让价款中的人民币
2,636 万元；在双方依照协议约定确认标的公司在过渡期的盈利或亏损之后的 3
个工作日内，受让方应向转让方支付剩余人民币 1,000 万元增加或扣除前述标的
公司在过渡期的盈利或亏损之后的款项。
协议生效条件和生效时间：（1）受让方按照相关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定对本次交易履行了董事会、股东大会审议程序，并已取得相应
批准；（2）转让方作为标的公司的唯一股东作出其同意向受让方出让标的股权
的股东决定且向受让方交付了该股东决定的原件。转让方承诺，其将至迟于受让
方召开股东大会审议本次交易之日作出股东决定并向受让方交付该股东决定原
件。
2、交易尚需提请公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
3、董事会和管理人员组成安排：（1）标的公司不设董事会，设执行董事一
名，由股东会选举产生；（2）设总经理一名，由执行董事兼任。财务负责人一
名，由执行董事聘任。
4、交易定价依据：根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]610
号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的天津瀚诺威国际物流
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2022 年 6 月 30 日为评
估基准日，采用资产基础法，对天津瀚诺威股东全部权益价值进行评估，评估值
为 18,374.15 万元，评估增值 2,803.41 万元，增值率 18.00%。经双方协商，公司
拟以现金 18,180.00 万元收购天津瀚诺威 100%股权。
5、支出款项的资金来源：公司拟对首次公开发行募集资金投资项目之“化
工物流装备购置项目”募集资金金额调整为 10,854.83 万元，同时将“化工物流
装备购置项目”剩余部分的募集资金 17,180.00 万元拟变更为用于收购天津瀚诺
威国际物流有限公司 100%股权；差额部分以公司自有资金支付。
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6、过渡期安排：过渡期是指基准日次日起至交割日的期间，不含交割日当
日。标的公司在过渡期所产生的盈利或亏损由转让方享有和承担。标的公司在过
渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定，过渡期损益报告由受让
方聘请的会计师事务所出具。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易所涉及的人员安置费用由标的公司承担并计入过渡期间损益。本次
交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生关联交易的情
况。
六、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的目的及对公司的影响
相较于同行业上市公司，公司的仓储和运输资源主要集中在华东地区，尚未
覆盖国内全部主要港口，尚未形成全国性布局。为了进一步完善公司全国性的产
业布局，填补公司在环渤海地区稀缺的危化品仓储资源空缺，提升公司在环渤海
地区全链条跨境化工物流供应链服务能力，公司拟收购天津瀚诺威国际物流有限
公司 100%股权。
本次收购有利于形成全国性战略布局，拓展环渤海地区业务市场；顺应全国
统一大市场建设等行业政策；充分利用自身在跨境化工物流供应链服务领域的行
业定位、品牌效应、经验丰富的国际化工物流服务团队及自主研发的“运化工”
平台，积极挖掘现有的客户需求、开拓新客户，高效整合、协同跨境化工物流供
应链服务环节的自有资源和外部资源，专业、安全、高效的为客户提供全链条跨
境化工物流服务，提升交易标的的经营效益，回报股东和投资者。
（二）本次交易存在的风险
“812 事件”后，天津港危险品进出口业务开展受到较大限制，交易标的亦
受波及，近年来的经营业绩未达预期，且处于亏损状态。公司完成对交易标的的
全资收购后，天津港危险品进出口政策以及业务拓展仍面临一定的不确定性。为
此，一方面，公司将积极与地方监管部门及港口运营方沟通，积极掌握政策动态，
及时制定经营策略；另一方面，公司将充分利用自身在跨境化工物流供应链服务
领域的行业定位、品牌效应、经验丰富的国际化工物流服务团队及自主研发的“运
化工”平台，积极挖掘现有的客户需求、开拓新客户，高效整合、协同跨境化工
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物流供应链服务环节的自有资源和外部资源，专业、安全、高效的为客户提供全
链条跨境化工物流服务，提升交易标的的经营效益，回报股东和投资者。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次拟以现金方式收购交易对手方世天威（中
国）投资有限公司持有的天津瀚诺威国际物流有限公司（以下简称“天津瀚诺威”）
100%股权，取得天津瀚诺威土地及仓储堆存资源，并按照《危险化学品经营许
可证》开展业务。本次收购完成后，公司将持有天津瀚诺威 100%的股权，天津
瀚诺威纳入公司的合并报表范围。公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司 100%
股权符合相关法律法规的规定，有助于完善公司全链条化工物流供应链服务产业
链整体战略发展布局，提升公司在京、津、冀等环渤海地区化工物流供应链服务
能力，符合公司实施长远战略规划。我们同意公司《关于公司收购天津瀚诺威国
际物流有限公司 100%股权的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年第四次临
时股东大会审议。
八、备查文件
1、《永泰运化工物流股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》；
2、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》；
3、《永泰运化工物流股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》；
4、《股权转让协议》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津瀚诺威国际物流有限
公司 2022 年 1-6 月审计报告》；
6、坤元资产评估有限公司出具的《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股
权收购涉及的天津瀚诺威国际物流有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2022 年 8 月 23 日
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