魅视科技：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）2022-07-19
北京市金杜律师事务所
关于广东魅视科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
致：广东魅视科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广东魅视科技股份有限公
司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并
上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首
发管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件
和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，本所已出具了《北
京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于广东魅视
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科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见
书》）《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜
律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务所关于广
东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称《补充法律意见书（三）》）及《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律
意见书（四）》）。
鉴于发行人收到补充问询问题，本所律师根据该补充问询问题出具《北京市金
杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律
意见书（五）》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》的补充和修改，并构成其不可分割的组成部分。除本补充法律意见书另
有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法
律意见的前提和假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
1、关于捷控电子。
经查阅相关资料，捷控电子与发行人之间存在如下情况：一是捷控电子于 2013
年搬迁至广州市海珠区大干围路 38 号海珠创业产业园 10 栋办公新址，发行人曾经
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工商登记的经营场所地址也为大干围路 38 号；二是 2012-2015 中国国际视听集成设
备与技术展（infoComm 展）捷控电子均出席布展，其中 2014 年首次推出分布式智
能切控系统，与发行人研发二代分布式产品 DS2.0 系统时间重合，2016 年-2017 年
发行人产品宣传同时使用魅视与捷控电子商号；三是根据（2014）穗天法民二初字
第 4288 号民事判决书，捷控电子于 2013 年 7 月 1 日向广东星城科技有限公司采购
ERP 软件，因被告未履约形成合同买卖纠纷，同时 2015 年、2016 年捷控电子作为
原告均存在买卖合同纠纷事项。
请发行人：（1）进一步说明捷控电子因其存续需要历史上存在少量人员与发行
人重叠的情形的具体情形，捷控电子采购 ERP 软件的原因及合理性，2010 年之后
捷控电子未实际经营是否与上述情况矛盾，捷控电子清算后剩余财产及分配情况；
（2）结合上述情况，说明发行人是否曾利用捷控电子资源实际开展经营活动以及
是否对发行人经营成果造成重大影响，公司与捷控电子经营相互独立的依据是否充
分。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
【核查程序】
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 访谈发行人实际控制人、总经理方华先生，查阅 9156545 号“捷控”商标注
册证书，了解以捷控电子名义签署 ERP 软件采购合同、捷控电子相关搬迁新闻、出
席布展等行为的背景。
2. 查阅发行人向 ERP 软件开发方的付款凭证，核查 ERP 软件采购的实际付款
人。
3. 查阅捷控电子的工商档案、以及财务账簿中的社保缴费记录和应付职工薪
酬，比对捷控电子与发行人人员重叠情况。
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4. 通过“企查查”、中国裁判文书网核查捷控电子的诉讼情况，查阅捷控电子
（2014）穗天法民二初字第 4288 号案件的判决书、（2016）粤 0105 民初 6709 号案
件的民事裁定书及相关合同，访谈发行人实际控制人、总经理方华先生，了解上述
案件产生的背景。
5. 通过网络检索捷控电子的宣传、布展信息，并访谈发行人实际控制人、总经
理方华先生，了解捷控电子的经营情况。
6. 查阅捷控电子银行流水、所得税纳税申报表、增值税纳税申报表，并访谈捷
控电子历史客户，了解捷控电子经营活动的实际开展情况。
【核查内容】
（一）进一步说明捷控电子因其存续需要历史上存在少量人员与发行人重叠
的情形的具体情形，捷控电子采购 ERP 软件的原因及合理性，2010 年之后捷控电
子未实际经营是否与上述情况矛盾，捷控电子清算后剩余财产及分配情况
1、进一步说明捷控电子因其存续需要历史上存在少量人员与发行人重叠的情
形的具体情形
发行人创始股东方华、叶伟飞于 2006 年设立捷控电子，发行人另一创始股东曾
庆文于 2007 年 9 月加入捷控电子。
2010 年 8 月，发行人成立。发行人成立后，方华、叶伟飞及曾庆文将工作重心
逐渐转移至发行人。
因捷控电子存续需要，历史上发行人与捷控电子存在少量人员重叠的情形，具
体如下：
序号 重叠人员姓名 重叠时间 重叠原因
方华自捷控电子成立后在捷控电子任职，发行人
2010 年 8 月至 2019 成立后在发行人任职，但因捷控电子存续需要，
1 方华
年 10 月 仍登记为捷控电子执行董事、总经理，至 2019
年 10 月捷控电子注销。
叶伟飞自捷控电子成立后在捷控电子任职，发行
2010 年 8 月至 2019 人成立后在发行人任职，但因捷控电子存续需
2 叶伟飞
年 10 月 要，仍登记为捷控电子监事，至 2019 年 10 月捷
控电子注销。
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曾庆文自 2007 年 9 月起担任捷控电子副总经理，
2010 年 8 月至 2019 发行人成立后在发行人处任职，但其在捷控电子
3 曾庆文
年 10 月 任职未及时进行变更，因此兼任捷控电子副总经
理至 2019 年 10 月捷控电子注销。
江柯自 2017 年 4 月起兼任捷控电子财务人员，
2017 年 4 月至 2019
4 江柯 至 2019 年 10 月捷控电子注销。该情形系捷控电
年 10 月
子存续需要。
2、捷控电子采购 ERP 软件的原因及合理性
2013 年 7 月，捷控电子与广东星城科技有限公司（以下简称“星城公司”）签
署《软件采购合同》，双方就购买 ERP 软件达成协议。该 ERP 软件仅系以捷控电
子名义签署合同，实际付款方为发行人，并拟由发行人实际使用。
上述 ERP 软件系发行人结合自身业务需求，要求开发方对相关软件进行了定制
开发，部分功能涉及发行人内部业务，为避免开发方在业务宣传过程中泄露发行人
相关业务信息，保护自身的商业秘密，故发行人以捷控电子的名义与开发方签署了
软件采购合同。
3、2010 年之后捷控电子未实际经营是否与上述情况矛盾
根据上述情况，捷控电子历史上存在少量人员与发行人重叠的情形，主要是基
于满足捷控电子存续需要。捷控电子采购 ERP 软件实际为发行人为满足自身需要以
捷控电子名义签署采购合同。
除此之外，捷控电子经营地址搬迁、参展及产品宣传、买卖合同纠纷等事项具
体情况如下：
（1）捷控电子经营地址搬迁、参展及产品宣传情况
捷控电子虽于 2010 年后未实际经营，但因捷控电子 2006 年度-2010 年度实际
经营活动开展期间，其已在市场上进行了一定的品牌及产品推广，发行人成立后，
不愿彻底放弃捷控品牌，因而于 2011 年 2 月申请注册捷控（ ）商标，
在后续的市场推广及展会展览过程中，发行人通常在对外宣传及展会、展览中展示
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“魅视”、“捷控”字样。基于对“捷控”品牌的宣传目的，在发行人自身经营地址
搬迁的背景下，在对外宣传捷控电子也已将经营地址搬迁至广州市海珠区大干围路
38 号海珠创业产业园 10 栋办公新址。实际上，捷控电子无生产经营人员、无实际
业务，无需经营场所。
（2）捷控电子 2015 年、2016 年作为原告相关买卖合同纠纷事项
2015 年 1 月，广州市天河区法院作出（2014）穗天法民二初字第 4288 号民事
判决书的情况系发行人以捷控电子名义购买 ERP 软件事宜。2013 年 7 月，捷控电
子与相关软件开发方签署《软件采购合同》，双方就购买 ERP 软件达成协议。该
ERP 软件仅系以捷控电子名义签署合同，实际付款方为发行人，并拟由发行人实际
使用。该 ERP 软件系发行人结合自身业务需求，要求开发方对相关软件进行了定制
开发，部分功能涉及发行人内部业务，为避免开发方在业务宣传过程中泄露发行人
相关业务信息，保护自身的商业秘密，故发行人以捷控电子的名义与开发方签署了
软件采购合同。
2016 年 8 月，捷控电子作为原告起诉南宁声烁电子有限公司（以下简称“南宁
声烁”），该案件已和解结案。案件所涉买卖合同系捷控电子与南宁声烁于 2014 年签
署，合同金额 9.50 万元。该客户因此前与捷控电子存在交易往来，基于其自身业务
与下单习惯，要求以捷控电子的名义签署合同，实际产品由发行人生产提供，货款
也是发行人收取。
除上述情况外，2010 年以后捷控电子不存在其他诉讼情况。
（3）捷控电子 2010 年之后收入情况分析
根据捷控电子历史所得税纳税申报表、增值税纳税申报表，捷控电子 2011 年度
至注销年度历年营业收入情况如下：
单位：万元
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
营业收入 69.03 0.00 2.07 18.26 0.00
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 -
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00 -
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捷控电子 2011 年度、 2013 年度、2014 年度存在零星营业收入，分别为 69.03
万元、2.07 万元、18.26 万元。该情况主要系 2010 年以前已完成项目的销售回款，
捷控电子在收到款项后确认了收入。
针对前述情况，中介机构对 2011 年度确认收入的主要客户进行了访谈确认。
2015 年以后，捷控电子不存在收入。
综上所述，除发行人 2010 年后曾存在以捷控电子名义开展零星经营活动的情
形外，发行人不存在其他利用捷控电子资源实际开展经营活动的情形。
根据上述情况，基于谨慎性原则，发行人将“捷控电子 2010 年后未实际经营”
的表述调整为“捷控电子 2010 年后其自身未开展实质性的经营活动，仅存在发行人
以捷控电子名义开展零星经营活动的情形，但捷控电子报告期内未开展任何经营活
动”。
4、捷控电子清算后剩余财产及分配情况
捷控电子注销前具备可变现价值的财产为 0.69 万元。该笔资金由其股东按照持
股比例进行分配，其中方华（持股比例 50%）分得 0.35 万元，由于捷控电子无法与
另一持股比例 20%的股东盘业旺取得联系，故将其应分得的金额先行分配给叶伟飞
（持股比例 30%）代为保管，叶伟飞共分得 0.35 万元。
（二）结合上述情况，说明发行人是否曾利用捷控电子资源实际开展经营活动
以及是否对发行人经营成果造成重大影响，公司与捷控电子经营相互独立的依据是
否充分
综合上述情况，历史上存在为满足捷控电子存续需要，捷控电子存在少量人员
与发行人重叠的情形；发行人为满足自身需要以捷控电子名义签署 ERP 软件采购合
同；发行人不愿彻底放弃捷控品牌，于 2011 年 2 月申请注册捷控（ ）
商标，在对外宣传及展会、展览中展示“魅视”、“捷控”字样，并在发行人自身经营
地址搬迁的背景下，对外宣传捷控电子也已将经营地址搬迁至广州市海珠区大干围
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路 38 号海珠创业产业园 10 栋办公新址；因南宁声烁此前与捷控电子存在交易往来，
基于其自身业务与下单习惯，要求以捷控电子的名义签署合同，实际产品由发行人
生产提供，货款也是发行人收取。
报告期内，发行人不存在上述类似情况，也不存在其他利用捷控电子资源实际
开展经营活动的情况，不存在对发行人经营成果造成重大影响的情况，不存在影响
发行人经营独立性的情况。在中介机构的辅导要求下，为避免潜在的同业竞争风险，
捷控电子于 2019 年完成注销程序，保证了发行人经营的独立性。
综上所述，除发行人 2010 年后曾存在以捷控电子名义开展零星经营活动的情形
外，发行人不存在其他利用捷控电子资源实际开展经营活动的情形。报告期内，发
行人不存在利用捷控电子资源开展经营活动的情形，不存在对发行人经营成果造成
重大影响的情形，发行人经营独立。
【核查结论】
综上，本所认为：
1、捷控电子因其存续需要历史上存在少量人员与发行人重叠的情形的具体人员
为方华、叶伟飞、曾庆文和江柯等人；ERP 软件实际由发行人付款采购，为防范业
务流程等商业秘密泄露，以捷控电子的名义签署合同，具有合理性。2010 年之后捷
控电子未实际经营与上述情况不存在矛盾。
2、除发行人 2010 年后曾存在以捷控电子名义开展零星经营活动的情形外，发
行人不存在其他利用捷控电子资源实际开展经营活动的情形。报告期内，发行人不
存在利用捷控电子资源开展经营活动的情形，不存在对发行人经营成果造成重大影
响的情形，发行人经营独立。
3、基于谨慎性原则，发行人将“捷控电子 2010 年后未实际经营”的表述调整
为“捷控电子 2010 年后其自身未开展实质性的经营活动，仅存在发行人以捷控电子
名义开展零星经营活动的情形，但捷控电子报告期内未开展任何经营活动”。
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本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
___________
聂明
___________
方海燕
单位负责人：____________
王玲
年 月 日
3-1-10
