魅视科技：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2022-07-19
北京市金杜律师事务所
关于广东魅视科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：广东魅视科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广东魅视科技股份有限
公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股
票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对
5-1-1
本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5-1-2
引 言
出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按
规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本
所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印
材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬
盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方
式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗
漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，
并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说
明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，
合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方
式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经本
所核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材
料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意
见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律
意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，
5-1-3
对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本
所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发
表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产
评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作
报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据
和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会和证监交易所的审核要求引用本法律意见书或《律
师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
发行人、魅视科
指 广东魅视科技股份有限公司
技、公司
魅视有限 指 广州魅视电子科技有限公司，系发行人的前身
纬视电子 指 广州纬视电子科技有限公司，系发行人全资子公司
魅视通信 指 广州魅视通信科技有限公司，系发行人全资子公司
魅视一期企业管理咨询（广州）合伙企业（有限合伙），
魅视一期 指
系发行人员工持股平台
魅视二期企业管理咨询（广州）合伙企业（有限合伙），
魅视二期 指
系发行人员工持股平台
深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙），系发
洲明时代 指
行人股东
5-1-4
联晟世纪 指 深圳市联晟世纪科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
本所、金杜 指 北京市金杜律师事务所
保荐机构 指 民生证券股份有限公司
司农 指 广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票并于深交所上市
最近三年、报告
指 2018 年、2019 年和 2020 年
期
广州市工商局 指 广州市市场监督管理局，曾用名为广州市工商行政管理局
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十
《证券法》 指
三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十
《公司法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改
<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（根据 2020 年 7 月
《首发管理办
指 10 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行
法》
股票并上市管理办法〉的决定》修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12
指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕
号》
37 号）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
指
管理办法》 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
《证券法律业务
指 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33
执业规则》
号）
发行人现行有效且经广州市工商局备案的《广东魅视科技
《公司章程》 指
股份有限公司章程》及其修正案
《上市章程（草 经发行人股东大会审议通过并将在本次发行上市后施行
指
案）》 的《广东魅视科技股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书 《广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
指
（申报稿）》 招股说明书（申报稿）》
司农出具的《广东魅视科技股份有限公司 2018-2020 年审
《审计报告》 指
计报告》（司农审字[2021]21000100012 号）
司农出具的《广东魅视科技股份有限给公司内部控制鉴证
《内控报告》 指
报告》（司农专字[2021]21000100046 号）
《纳税鉴证报 司农出具的《广东魅视科技股份有限公司纳税情况鉴证报
指
告》 告》（司农专字[2021]21000100068 号）
《律师工作报 指 《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公
5-1-5
告》 司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公
本法律意见书 指
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国、中国境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 指 人民币元
5-1-6
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
2021 年 3 月 1 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集
资金运用可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润分配
方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市
相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》
等议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。
2021 年 3 月 16 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议并批准
了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的议案。
经本所核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，本
所认为，发行人上述股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人
的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定；发行人股
东大会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会授权董
事会全权办理与本次发行上市相关的具体事宜。经本所核查上述股东大会的会议
通知、会议记录、会议决议等相关文件，本所认为，发行人股东大会就本次发行
上市对董事会所作授权的程序、范围合法有效。
基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，
尚待获得中国证监会的核准；发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获
得深交所审核同意。
5-1-7
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法成立且合法存续的股份有限公司
根据发行人的营业执照、公司章程以及发行人确认，并经本所律师网络核查，
截至本法律意见书出具日，发行人系依法成立且合法存续的股份有限公司，不存
在法律、法规规定的应当终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人持续经营时间在 3 年以上
经查验发行人在白云区工商局的工商档案，发行人前身魅视有限于 2010 年 8
月 4 日设立；发行人以魅视有限截至 2020 年 4 月 30 日经审计的净资产折股，于
2020 年 10 月 28 日整体变更为股份有限公司，其持续经营时间应自其前身魅视有
限设立之日开始计算。发行人持续经营时间在 3 年以上，符合《首发管理办法》
第九条的规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷
根据发行人的说明与承诺、历次验资文件，并经本所核查发行人主要资产的
权属证书以及在相关产权登记部门的档案，发行人的注册资本已足额缴纳，发起
人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
合国家产业政策
根据发行人现行有效的《公司章程》中关于经营范围的记载、公司实际经营
情况、发行人的说明与承诺、主要业务合同以及本所律师调查，发行人的生产经
营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发
管理办法》第十一条的规定。
5-1-8
（五）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更
如《律师工作报告》之“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”部分所述，经本所核查，发行人最近 3 年内主营业务
和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首
发管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据发行人的工商登记资料、发行人及其股东的说明，经本所核查，发行人
的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上，本所认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市
的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人关于本次发行上市事项所作决议，
发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A）股，同股同权，
每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 如《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”部分所述，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、
董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与
考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员
会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
5-1-9
3. 根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、发行人的说明以及本所律师
对司农会计师的访谈，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师对司农会计师的访谈，发
行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺及其提供的无犯
罪记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国
证监会广东监管局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、信用中国网查询，以及对控股股东和实际控制人的面谈，发行人
及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，截至
本法律意见书出具日，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办
法》第八条至第十三条的规定。
2. 规范运行
（1）如《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”部分所述，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大
会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门
委员会工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第
十四条的规定。
5-1-10
（2）根据发行人的说明与承诺以及董事、监事和高级管理人员的访谈记录，
并经本所核查保荐机构及其他中介机构的辅导验收文件，发行人的董事、监事和
高级管理人员已经接受保荐机构以及其他中介机构的辅导，了解与股票发行上市
有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺以及调查表、
公安机关出具的无犯罪记录证明和中国证监会广东监管局出具的证券期货市场诚
信信息查询结果，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
中国证监会广东监管局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人的董事、监事和高级管理人
员符合《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且不存在以下情
形, 符合《首发管理办法》第十六条的规定:
1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的
规定。
（5）根据相关政府部门出具的证明文件及发行人的说明与承诺，并经本所律
师与发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈并登陆国家
企业信用信息公示系统、相关政府部门和司法机关网站进行检索，通过互联网搜
索与发行人有关的报道和评价等，发行人不存在以下情形,符合《首发管理办法》
第十八条的规定。
5-1-11
1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺以及《公司章程》《上市章程（草
案）》，并经本所律师通过访谈发行人财务总监等方式进行核查，发行人已按照《公
司法》和中国证监会的有关规定，制定了对外担保管理制度，《公司章程》《上市
章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本法律意见书出具
日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师
访谈发行人董事长、财务总监、董事会秘书，发行人建立了严格的资金管理制度。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发
管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
5-1-12
（2）根据《内控报告》以及发行人的说明与承诺，发行人的内部控制在所有
重大方面均是有效的，并由司农出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管
理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》《内控报告》以及发行人的说明与承诺，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人报告期的财务状况、经营成果和现金流量，司农
为其财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三
条的规定。
（4）根据发行人编制的财务报表、《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经
本所律师抽查发行人的业务合同、销售订单、发货单、记账凭证等，并核查上述
材料的一致性，访谈发行人的主要客户及供应商，函证主要客户及供应商等，发
行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎；发行人对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计
政策，除依据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求进行变更外，未进
行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人
董事、监事、高级管理人员，查验董事、监事、高级管理人员填写的调查表，查
验发行人提供的会议文件及关联交易合同等，发行人已完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所核查，发行人符
合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
1) 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润
以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2) 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万
元；
3) 发行人本次发行上市前股本总额 7,500 万元，不少于 3,000 万元；
5-1-13
4) 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；
5) 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人税务主管部门出具的证明，
并经本所律师与发行人董事长、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，登录国
家税务总局网站及重大税收违法案件信息公布栏进行查询，登录信用中国网站进
行检索等，发行人最近三年依法纳税，不存在违反国家税收管理法规的重大违法
行为；发行人享受的各项税收优惠符合国家相关法律、法规的规定；发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人提供的借款、担保合同等文件以及发行人的
说明与承诺，并经本所律师与发行人董事长、财务总监、董事会秘书等有关人员
面谈，查验发行人企业信用报告，向发行人及其子公司的开户银行进行函证，登
录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行检索等，发行人
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明与承诺，
并经本所律师查验主要业务合同、借款合同等文件，发行人申报文件中不存在下
列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2) 滥用会计政策或者会计估计；
3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人
董事长、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，对司农会计师进行访谈，登陆
有关市场监督管理、知识产权的网站进行检索查询，通过互联网搜索与发行人所
处行业有关的行业信息和产业政策等，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情
形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
5-1-14
1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述，本所认为发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所核查，发行人系由魅视有限的股东方华、叶伟飞、曾庆文、魅视二期、
魅视一期、洲明时代和王志妮作为发起人，由魅视有限以经审计的净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、
法规的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人整体变更为股份有限公司的相关合同
2020 年 10 月 11 日，魅视有限所有股东作为发起人共同签订《发起人协议》，
该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、经营期限、发起
人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务、发行人的组织机构设置等
事项进行了约定。
5-1-15
本所认为，上述《发起人协议》的内容符合有关法律、法规的规定，发行人
设立行为不存在纠纷和潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
发行人设立所涉审计、评估及验资事宜，详见《律师工作报告》正文之“四、
发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”部分所述。
基于上述，本所认为，发行人已就发行人设立事项进行验资，并在设立过程
中履行了有关审计、评估等程序，符合当时法律、法规的规定。
（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项
本所认为，发行人设立时创立大会的程序及创立大会所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务体系的完整性和独立经营能力
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行
有效的《营业执照》及发行人的说明，并经本所核查发行人的业务资质和许可、
资产权属证书、重大业务合同，发行人拥有独立完整的业务体系，拥有独立的经
营决策、执行机构以及业务运行系统，直接面向市场独立经营，独立对外签署合
同，不存在依赖股东及其他关联方进行销售或采购，以及依赖股东及其他关联方
进行经营活动的其他情况。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人的说明、国家知识产权局的查询记录及不动产登记结果查询证明，
并经本所核查发行人提供的资产权属证书、重大设备购买合同，除《律师工作报
5-1-16
告》之“十、发行人的主要财产”部分所述的资产瑕疵外，发行人具备与经营有
关的生产系统和配套设施，合法拥有与经营有关的物业、运输设备、办公设备以
及注册商标、专利的所有权和物业使用权等，具有独立的采购和销售系统，不存
在依赖控股股东、实际控制人进行经营、采购、销售的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、人力
资源管理制度，抽查发行人与部分员工签署的劳动合同、工资发放记录，截至本
法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属企业外的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形，发行人的财务人员不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼
职的情况。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》以及发行人说明，并经本所律师访谈发行人财
务总监、核查发行人提供的《营业执照》《开户许可证》、纳税申报表及完税凭证，
发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行独立开
立账户，独立纳税，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、
发行人提供的报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人的
说明与承诺，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设薪酬与考核
5-1-17
委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会；聘请了总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能
部门，发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规
定独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所核查发行人的主
要业务合同、访谈发行人的主要客户及供应商以及与发行人的董事长、财务总监
进行面谈，发行人业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险，业务独立于控
股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，人员、
财务、机构和业务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人的资格
根据发行人提供的资料，并经本所核查，本所认为，4 名自然人发起人方华、
叶伟飞、曾庆文、王志妮均具备完全民事行为能力，3 名机构发起人魅视二期、魅
视一期、洲明时代均为依照法律、法规设立并依法存续的企业，各发起人均具有
法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人提供的资料，并经本所核查，发行人的发起人合计 7 名，所有发
起人的住所均在中国境内，详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东（追溯
至发行人的实际控制人）/（一）发起人的资格”，各发起人在发行人设立时的出资
比例如下表所示：
5-1-18
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 方华 33,823,637 45.10
2 叶伟飞 19,513,636 26.02
3 曾庆文 9,756,818 13.01
4 魅视二期 4,500,000 6.00
5 魅视一期 3,000,000 4.00
6 洲明时代 2,454,545 3.27
7 王志妮 1,951,364 2.60
合计 75,000,000 100.00
基于上述，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
经本所核查，发行人系以魅视有限截至 2020 年 4 月 30 日经审计的净资产折股
整体变更为股份有限公司，各发起人的出资均为净资产折股。
本所认为，上述出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该等资
产已投入发行人且上述资产投入发行人不存在实质性法律障碍。
（四）发行人的现有股东
经本所核查发行人的营业执照、《公司章程》并在国家企业信用信息公示系统
查询，除本法律意见书之“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）（一）
发起人的资格”披露的发起人外，截至本法律意见书出具日，发行人无其他现有
股东。
（五）发行人最近一年的新增股东情况
根据发行人的工商档案资料，发行人不存在本次发行上市申请前最近一年新
增股东的情形。发行人本次发行上市申请前最近一次引入新增股东为 2019 年 11
月发行人增资引入新股东魅视一期、魅视二期，该次增资于 2019 年 11 月 14 日办
妥工商变更手续。发行人本次增资的详细情况详见《律师工作报告》之“七、发
5-1-19
行人的股本及其演变/（二）发行人及其前身的设立及历次股权变动情况/8.2019 年
11 月，增资”。
（六）发行人穿透计算的股东人数
根据发行人的现行股东名册、各机构股东的工商档案和现行公司章程/合伙协
议，各机构股东的声明确认及其提供的该机构逐级出资人的相关资料，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统、基金业协会网站的查询结果，发行人的股东
追溯穿透至自然人、已办理登记备案的私募投资基金的股东人数合计为 7 人。
基于上述，本所认为，发行人的现有股东追溯穿透至自然人、已办理登记备
案的私募投资基金的人数合计不超过 200 人。
（七）发行人的控股股东和实际控制人
本所认为，发行人的控股股东、实际控制人为方华，最近三年未发生变更，
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（八）发起人将其全资附属企业注销并以其资产折价入股或以其在其
他企业中的权益折价入股的情况
经本所核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发
起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或以在其他企
业中的权益折价入股的情况。
（九）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移的情况
经本所核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各
发起人以其对魅视有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的
股份，魅视有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投
入发行人的资产或权利的权属证书需要由发起人转移给发行人的情形。
5-1-20
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
经本所核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身的设立及历次股权变动情况
经本所核查，本所认为，发行人及其前身魅视有限的历次股权变动合法、合
规、真实、有效。
（三）发行人的股东所持发行人股份的质押、冻结或诉讼纠纷情况
根据发行人的说明、发行人股东填写的调查问卷及本所对发行人股东的访谈，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站的查询，截至本法律意见书出具
日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结或诉讼纠纷的情况。
（四）发行人报告期内存在的对赌协议及其他投资安排情况
2019 年 3 月 18 日，洲明时代与魅视有限、方华、曾庆文、叶伟飞签署了《广
州魅视电子科技有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）及《关于广州魅
视电子科技有限公司投资协议之补充协议》（以下简称《投资补充协议》），约定了
洲明时代享有跟售权、反稀释条款、优先清算权、优先认购权、优先购买权、股
权回购或转让、股权转让限制等一系列投资方特殊权利。
2021 年 6 月 15 日，各方签署《关于广东魅视科技股份有限公司投资协议之补
充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），该协议约定，自《补充协议（二）》
签署并生效之日起，《投资协议》项下“9.1 跟售权”、“9.2 反稀释条款”、“9.4 优先
清算权”、“9.5 优先认购权”、“9.6 优先购买权”及《投资补充协议》项下“第 1
条股权回购或转让”、“第 2 条业绩承诺”、“第 3 条股权转让限制”、第 4.2.1 条第（1）
项、第 4.3.1 条第（3）项和第 4.7 条的相关内容终止，并确认各方就《投资协议》
《投资补充协议》不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，《补充协议（二）》生效后，
5-1-21
任何一方不得基于《投资协议》《投资补充协议》以任何理由要求其他方承担违约、
赔偿等责任。
综上，本所认为，前述特殊权利条款及对赌安排已经终止，各方之间不存在
法律纠纷及潜在纠纷。
（五）发行人的股权激励情况
魅视一期和魅视二期系发行人为实施股权激励而设立的两个员工持股平台。
根据魅视一期、魅视二期的工商档案、合伙协议、魅视一期、魅视二期设立以来
的合伙人入伙协议及相应的出资凭证，以及魅视一期、魅视二期的合伙人填写的
声明，发行人员工通过魅视一期、魅视二期间接持有发行人的股份，魅视一期、
魅视二期已建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制；魅
视一期、魅视二期的合伙协议已对参与持股计划的员工离开公司时所持合伙份额
的处置方式进行了约定；魅视一期、魅视二期已就本次发行上市前所持公司股份
的锁定事宜作出承诺，包括自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本企业在首次公开发行前直接或者间接持有的发行
人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
经本所核查，本所认为，魅视一期、魅视二期的实施合法合规，不存在损害
发行人利益的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据《公司章程》和本所律师在国家企业信用信息公示系统查询结果，发行
人的经营范围为“电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品零售；计算
机应用电子设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件零售；
软件开发；电子产品设计服务；电子元件及组件制造”。
5-1-22
根据发行人的说明，发行人主要从事视听产品的研发、生产、销售和服务，
为视音频信号的接入采集、传输交换、分析处理和调度呈现等提供软硬件相结合
的专用视听产品，主要产品为分布式系统、矩阵拼接类产品和中控系统三大类。
根据发行人的说明并经本所核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据发行人的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人存在将
产品出口至中国境外的情形，除此以外，发行人及其控股子公司未在中国以外的
国家或地区从事经营活动，发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支
机构。
（三）业务变更情况
根据发行人历次董事会、股东大会决议、修改的公司章程以及工商登记资料
等文件，并经本所核查，自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人经营范围、主营业务未
发生变更。
（四）主要业务资质和许可
根据发行人说明，并经本所律师查验发行人及子公司的营业执照、公司章程、
工商档案，获取相关部门的证明、复函，并查询相关法律法规，截至本法律意见
书出具日，发行人及其控股子公司已依法取得现阶段生产经营所需的各项资质证
书。
（五）发行人的主营业务
根据发行人的说明、《招股说明书（申报稿）》和《审计报告》，发行人主要从
事视听产品的研发、生产和销售，发行人报告期历年的主营业务收入占当年度营
业收入的比例均在 90%以上，本所认为，发行人的主营业务突出。
5-1-23
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人说明，经本所律师查验发行人及子公司的营业执照、公司章程、
工商档案及企业征信报告，获取相关部门的证明、复函及访谈发行人主要经营负
责人、财务总监，并查询相关法律法规，截至本法律意见书出具日，发行人依法
存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在持
续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《编报
规则第 12 号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核
验发行人的实际情况，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方主要如下：
1. 控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人的控股股东、实际控制人为方华，叶伟飞、曾庆文为方华的一致行动
人。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
除方华外，叶伟飞、曾庆文、魅视二期为持有发行人 5%以上股份的其他股东。
经本所核查，截至本法律意见书出具日，叶伟飞直接持有发行人 26.02%股份，
通过魅视一期间接持有发行人 0.98%的股份，通过魅视二期间接持有发行人 1.17%
的股份，合计持有发行人 28.17%的股份；曾庆文直接持有发行人 13.01%股份，不
存在间接持有发行人股份的情况；魅视二期的情况详见《律师工作报告》之“六、
发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）/（一）发起人的资格/7.魅视二期”。
5-1-24
3. 发行人控股子公司、合营企业、联营企业
根据发行人的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有全
资子公司共 3 家，该等子公司的基本情况详见《律师工作报告》之“十、发行人
的主要财产/（六）发行人的子公司”，发行人无合营企业、联营企业。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见《律师工作报告》之“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5. 其他关联自然人
发行人关联自然人还包括实际控制人及其一致行动人、其他直接或间接持有
发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 其他关联自然人
除发行人及其控股子公司、魅视一期、魅视二期外，发行人不存在由关联自
然人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
7. 报告期内曾存在的关联方
序
公司名称 关联关系 变更为非关联方的原因
号
方华曾持股 50%，叶
1 捷控电子 2006 年 4 月成立，已于 2019 年 10 月注销
伟飞曾持股 30%
2 香港魅视 方华曾持股 100% 2014 年 3 月成立，2020 年 1 月注销
2019 年 1 月方华将持有的全部股权转让给彭雪昭；
3 联晟世纪 方华曾持股 40%
并于 2019 年 5 月辞去监事职务
（二）关联交易
根据《审计报告》，发行人说明并经本所核查，发行人报告期内与关联方存在
的关联交易情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联
交易”。
经本所核查，本所认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东
5-1-25
利益的情况，发行人已经在其《公司章程》《上市章程（草案）》及发行人现行有
效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管
理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在发行人股东大会及董事会审议关联
交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
为了减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
以及发行人的董事、监事和高级管理人员已出具承诺函。
（三）同业竞争
根据发行人《营业执照》《招股说明书（申报稿）》并经本所核查，发行人
及其控股子公司主要从事视听产品的研发、生产、销售和服务。
根据发行人实际控制人的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具日，除
发行人及其控股子公司、魅视一期、魅视二期以外，发行人实际控制人未控制其
他企业，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的承诺或措施
为了从根本上避免和消除实际控制人及其拥有实际控制权或重大影响的除发
行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方侵占发行人及其控股子公司商业
机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护发行人及其他股东的合法权益，发行
人控股股东、实际控制人方华及其一致行动人叶伟飞、曾庆文分别出具承诺函。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人
及其一致行动人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
经本所核查，本所认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联
交易、同业竞争和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或
重大隐瞒。
5-1-26
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
1. 土地使用权
魅视通信与广州市规划和自然资源局于 2021 年 2 月 18 日签署《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：440111-2021-000006），约定广州市规划和自然资
源局将坐落于广州市白云区嘉禾街道望岗村，总面积为 6,267 平方米的土地（宗地
编号：2017KJ01110050-1）出让给魅视通信。截至本法律意见书出具日，魅视通
信已根据合同约定支付完毕全部土地出让价款，广州市白云区土地开发中心已确
认将上述土地交付魅视通信，双方对土地交付无异议。
根据发行人确认并经本所核查，截至本法律意见书出具日，除上述魅视通信
正在办理土地使用权证的土地外，发行人及其控股子公司未拥有其他土地使用权。
2. 自有房屋
根据发行人提供的文件并经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人购
买了 3 套房屋，并办理了不动产权登记，具体情况如下表所列示：
建筑 终止 他项
序号 证书编号 坐落 用途 类型
面积（㎡） 日期 权利
粤（2021）广 2063
天河区黄埔 国有建设用
州市不动产权 年5
1 大道中 662 号 380.2319 办公 地使用权/ 无
第 00010661 月 14
912 房 房屋所有权
号 日
粤（2021）广 2063
天河区黄埔 国有建设用
州市不动产权 年5
2 大道中 662 号 147.8125 办公 地使用权/ 无
第 00010467 月 14
913 房 房屋所有权
号 日
粤（2021）广 2063
天河区黄埔 国有建设用
州市不动产权 年5
3 大道中 662 号 173.4242 办公 地使用权/ 无
第 00010689 月 14
914 房 房屋所有权
号 日
（二）租赁物业
根据发行人提供的租赁合同，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司
在境内向第三方承租用于生产、办公等物业情况详见《律师工作报告》附表一所
5-1-27
示。
附表一所列租赁房产中：
1. 第 2、3、5、6、7-12、14、16-20 项租赁房产,发行人与出租方签署了租赁
协议，且出租方拥有该等房产的房屋所有权证等权属证明。本所认为，该等房产
租赁协议内容合法有效。
2. 第 1、4、13、15 项租赁房产，发行人与出租方签署了租赁协议，但出租
方未提供租赁房屋的产权证书、相关主管部门批准房屋建设的许可文件或其有权
出租该等房屋的其他证明文件。
其中，第 4 项租赁房产为相关权利人未取得相关权属证书，亦未就该租赁房
产履行报批报建手续，具体情况如下：
（1）第 4 项租赁房产未履行报批报建手续
根据发行人的说明并基于望岗村第九、第二十一、第二十二经济合作社出具
的书面文件，第 4 项租赁房产的权利人为望岗村第九、第二十一、第二十二经济
合作社，望岗村第九、第二十一、第二十二经济合作社未就第 4 项租赁房产履行
报批报建手续，亦未取得产权文件。
根据本所律师对广州市白云区人民政府嘉禾街道办事处的访谈及其于 2021 年
2 月 4 日出具的《证明函》，“经本所核查，该建筑目前没有被作为违法建设纳入
清拆范围，且暂未纳入征地收储范围。本单位管辖范围内有充足的工业厂房。若
未来该厂房被纳入征地拆迁范围，本单位会积极协助魅视科技寻找合适的场地。”
(2)第 4 项租赁房产所涉转租事宜均已取得相关权利人同意
2012 年 1 月 19 日，望岗村第九、第二十一、第二十二经济合作社与蒙金平、
何启杰、李岳鹏签订《合同》，约定将由蒙金平、何启杰、李岳鹏承租望岗村工
业三马路厂房（即原德威皮革厂），并同意三人可按照相关规划要求兴建建筑物
并经营管理，租赁期从 2012 年 2 月 1 日至 2037 年 1 月 31 日。
2014 年 8 月 8 日，李岳鹏与张耀、张青生签署《租赁合同》，约定将其投资
兴建的广州市白云区嘉禾街望岗村工业三马路自编 38 号（自编 ABCDEF 共 6 栋）
的物业出租给张耀、张青生使用，总建筑面积为 33,450 平方米，该物业用途仅作
5-1-28
为办公及商业、工厂、仓库使用；租期 12 年，自 2014 年 11 月 16 日起至 2026 年
11 月 15 日止。
2020 年 4 月 1 日，发行人与张耀签订《房屋租赁合同》，发行人租用位于广
州市白云区望岗工业区三路 33 号德汇望岗科技园 B 栋 5 楼的房屋用作厂房，面积
1,688 平方米，租赁期限为 2020 年 5 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。根据双方签署的
《房屋租赁补充协议》，第 4 项租赁房产未办理报建和产权登记手续，若遇政府
征收、拆迁、改造，合同自然终止。
经本所律师访谈望岗村第九、第二十一、第二十二经济合作社并查验三个经
济合作社出具的前述《确认函》，望岗村第九、第二十一、第二十二经济合作社
已知悉并同意上述租赁权转让。此外，经本所律师访谈何启杰和张耀并根据蒙金
平、何启杰、李岳鹏出具的《确认函》，蒙金平、何启杰、李岳鹏已将第 4 项租
赁房产的租赁权转让予张耀、张青生，知悉并同意上述租赁权转让。此外，根据
张青生出具的《确认函》，其知悉并确认张耀可单独向发行人出租德汇望岗科技
园 B 栋 5 楼的房屋。
基于上述，本所认为，第 4 项租赁房产的转租事宜均已取得相关权利人同意，
但该等租赁房屋的相关权利人未就租赁房屋履行报批报建手续，租赁房屋存在产
权瑕疵。
就上述第 1、4、13、15 项租赁房产瑕疵所涉相关法律风险分析如下：
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第
三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租
金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取得建
设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订
立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主
管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定：“出租人就未经批
5-1-29
准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一
审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄
规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以
拆除。” 第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城
市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一
倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临
时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房
屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收
益，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其
他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁
房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认
定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权
主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损
失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向
出租方请求减少租金或者不支付租金。发行人已确认，如因租赁物业的权属瑕疵
或被有权主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人
可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的
经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
5-1-30
发行人控股股东、实际控制人方华已出具《承诺函》，承诺“如因任何原因
导致魅视科技及其子公司的物业发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规划拆
除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致魅视科技无法继续正常使
用该等房屋或遭受损失的，本人承诺承担因此造成魅视科技的损失，包括但不限
于因进行诉讼或仲裁、赔偿和解、罚款、停产/停业、寻找替代性场所以及搬迁所
发生的一切损失和费用，且本人自愿放弃向魅视科技追偿的权利。”
综上，本所认为，上述租赁房产存在权属瑕疵，不会对发行人的持续经营及
本次发行上市造成重大不利影响。
3. 第 5-20 项租赁房产并未办理租赁登记备案手续。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以
下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认
为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租
赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在
合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履
行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手
续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法
律效力。此外，经本所核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续
使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公、展示和
居住，可替代性强。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手
5-1-31
续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替
代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大
不利影响。
发行人控股股东、实际控制人方华已出具《承诺函》，承诺“如因任何原因
导致魅视科技及其子公司的物业发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规划拆
除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致魅视科技无法继续正常使
用该等房屋或遭受损失的，本人承诺承担因此造成魅视科技的损失，包括但不限
于因进行诉讼或仲裁、赔偿和解、罚款、停产/停业、寻找替代性场所以及搬迁所
发生的一切损失和费用，且本人自愿放弃向魅视科技追偿的权利。”
综上，本所认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的
经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（三）知识产权
1. 专利
根据发行人的确认、国家知识产权局查询证明，并经本所律师查验有关专利
证书及在国家知识产权局网站查询结果，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司在中国境内拥有的专利权共 12 项，具体情况如《律师工作报告》附表二
所示。
2. 商标专用权
根据发行人的确认、国家知识产权局查询证明，并经本所律师查验有关商标
注册证书及在国家商标局网站查询结果，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司在中国境内拥有的商标专用权共 8 项，具体情况如《律师工作报告》附
表三所示。
3. 计算机软件著作权
根据发行人的确认，并经本所律师在中国版权保护中心网站查询结果，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权
共 54 项，具体情况如《律师工作报告》附表四所示。
5-1-32
4. 域名
根据发行人的确认，并经本所律师在工业和信息化部网站查询结果，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的域名共 2 项，具体情况如
《律师工作报告》附表五所示。
（四）特许经营权
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未拥
有特许经营权。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师实地走访发行人的生产车间、核查发行人及
其控股子公司主要生产设备的采购合同或发票，本所认为，发行人及其控股子公
司有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要生产设备。
（六）发行人的子公司
经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内共有 3 家子公司，
该等子公司合法存续。
（七）发行人及其控股子公司的分支机构
根据发行人的说明，并经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司未拥有分支机构。
（八）主要财产所有权或使用权的受限制情况
经发行人确认并经本所核查，发行人及其控股子公司拥有的中国境内主要财
产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所核查，截至 2020 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》已披露的重大土
5-1-33
地出让合同、重大租赁合同外，发行人及其控股子公司已履行、正在履行或将履
行且可能对发行人的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大
合同详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。
（二）合同主体及合同的履行
根据发行人的说明，并经本所核查，发行人正在履行的重大合同中尚有部分
合同签署主体为魅视有限，发行人系由魅视有限整体变更设立，为魅视有限权利
义务的承继主体，故该等合同的履行不存在实质性法律障碍。
（三）发行人及其控股子公司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大侵权
之债
根据有关政府部门出具的证明文件、《审计报告》和发行人声明承诺，并经
本所核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网站及发行人及其控股子公司业
务所涉政府部门网站，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在
因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市造成实
质性法律障碍的重大侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
除《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，截
至 2020 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供
担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的经营活动所产生，合法有效。
5-1-34
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次合并分立/增资扩股/减资
报告期内，发行人曾增资扩股，具体情况请见《律师工作报告》之“七、发
行人的股本及其演变”部分。发行人报告期内未发生过合并/分立/减资的情形。
本所认为，发行人增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履
行必要的法律手续。
（二）发行人重大资产收购/出售
经发行人确认以及本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产收购/出售
情形。
（三）发行人重大资产变化及收购兼并计划或安排
经发行人确认以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟
进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
《广东魅视科技股份有限公司章程》系魅视有限整体变更为发行人时制定的
公司章程，经 2020 年 10 月 12 日召开的发行人创立大会审议通过，且已报白云区
工商局备案。
（二）发行人公司章程的修改
经本所核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要
的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
5-1-35
（三）发行人《上市章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关
规定制定了《上市章程（草案）》，并已获发行人 2021 年第一次临时股东大会审
议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并上市之日起生效并实施。
本所认为，《上市章程（草案）》的制定已经履行了必要的法定程序，其内
容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人的组织机构
经本所核查，发行人目前设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组
成；董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会四个
专门委员会。发行人还设置了经营所需的职能部门。
基于上述，本所认为，发行人目前具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
按照《公司法》等规定，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》，经本所核查，该等议事规则符合法律、法规的规
定。
此外，发行人已按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等规定，制订了
《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则
（草案）》，已经发行人股东大会审议通过，将于发行人本次发行上市之日起生
效实施。本所认为，该等议事规则草案符合相关法律、法规的规定。
5-1-36
（三）历次股东大会、董事会、监事会
本所律师核查了发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董
事会、监事会会议的通知、议案、会议记录、会议决议等文件，本所认为，发行
人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所核查发行人上述股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所认为，发行人上述股东大会或董事会做出授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事会由 7 名董事组成，
其中 4 名非独立董事，分别为方华、叶伟飞、曾庆文和张成旺；3 名独立董事，分
别为朱维彬、胡永健和毛宇丰；董事长为方华。监事会由 3 名监事组成，分别为
高智、陈龙光、梁展毅，其中高智为监事会主席、梁展毅为职工代表监事。发行
人董事会聘请方华为总经理、叶伟飞和曾庆文为副总经理、江柯为财务总监兼董
事会秘书。
截至本法律意见书出具日，董事、监事、高级管理人员的兼职情况详见《律
师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行
人董事、监事、高级管理人员的任职”。
经本所核查及发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，本所认为，发
行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
5-1-37
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
经本所核查，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生重
大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定，上述人员的变化均履行了必要
的法律程序。
（三）发行人独立董事的情况
经本所核查，发行人董事会中设有独立董事 3 名，分别是朱维彬、胡永健和
毛宇丰。根据独立董事任职声明、《公司章程》和发行人董事会议事规则，发行
人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法
律、法规的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表，并经本所核查，本所认为，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行
有关法律、法规的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》及发行人的说明，并经本所核查，发行人
享有的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所核查财政补贴政策文件、凭证，
发行人及其控股子公司在报告期内享受的财政补贴情况详见《律师工作报告》附
表六所示。
经本所核查，发行人及其控股子公司享有的上述相关财政补贴均取得了地方
政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、合规、真实、有效。
5-1-38
（四）发行人报告期内依法纳税情况
2019 年 7 月 16 日，国家税务总局广州市海珠区税务局第一税务所出具了《税
务行政处罚决定书》（穗海税一所罚〔2019〕150339 号），纬视电子未按照规定期
限办理纳税申报和报送纳税材料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十二条，被处以罚款 2,000 元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款。”
鉴于上述处罚的罚款金额较小，系法定罚款幅度内的较低金额，同时处罚决
定书未认定该行为属于情节严重，且纬视电子已按要求支付了罚款，本所认为，
上述违法行为不属于重大违法行为。
除上述处罚以外，发行人及其控股子公司不存在其他税务处罚。根据《审计
报告》、发行人主管税务机关出具的证明、发行人提供的纳税申报表、完税凭证，
并经本所核查，本所认为，发行人已办理税务登记，最近三年依法纳税，不存在
重大违法违规情形，不会影响发行人持续经营，亦不会构成发行人本次发行上市
的实质性法律障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1. 发行人及其控股子公司持有的环境保护相关证照情况
根据生态保护部于 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理
名录（ 2019 年版）》的规定，对于“通信设备制造 392，广播电视设备制造 393，
雷达及配套设备制造 394，非专业视听设备制造 395，智能消费设备制造 396”未涉
及通用工序重点管理或简化管理的，实行排污登记管理；实行登记管理的排污单
5-1-39
位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污
登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污
染防治措施等信息。
根据发行人的说明，报告期内，其从事通信设备制造业务未涉及通用工序重
点管理或简化管理的情形，不属于重污染行业。因此，发行人不需要申请取得排
污许可证，但应当进行排污登记管理。
经本所核查，发行人已在全国排污许可证管理信息平台填报相关排污信息，
并取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：914401055602112014002X），
有效期至 2026 年 3 月 1 日。
2. 环境保护守法情况
广州市生态环境局白云分局于 2021 年 3 月 26 日出具《广州市生态环境局白云
分局关于广东魅视科技股份有限公司环保守法情况的复函》，确认发行人“2018
年至今于白云区辖区内无生态环境保护行政处罚记录”。
根据发行人及其控股子公司的确认，以及发行人所在地的生态环境局出具的
相关确认文件，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地的生态环境局网
站相关环保违法记录信息，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因
违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人及其子公司无在建项目，拟建项目为本次发行上市募集资金投资项目，
无需履行环境影响评价手续，具体情况详见《律师工作报告》之“十九、发行人
募集资金的运用/（一）募集资金用途及相关批准或授权”。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人及其控股子公司取得的质量技术、安全生产主管部门的守法证明、
发行人及其控股子公司的确认，并经本所核查发行人及其控股子公司的财务报表
及查询相关政府部门网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质
量和技术监督标准而受到行政处罚的情形。
5-1-40
十八、发行人的劳动用工与社会保障
（一）劳动用工
根据发行人及其控股子公司提供的员工花名册并经其确认，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司在职员工合计 196 人，已全部签订正式劳动合同。
经本所律师抽查发行人及其控股子公司与其员工签订的《劳动合同》，该等合同
内容合法有效。
（二）社会保险、住房公积金
根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证、发行人及其控股子公司
的说明，并经本所核查发行人及其控股子公司提供的社会保险和住房公积金缴存
明细，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在册员工中社会保险及住
房公积金未缴纳的人数为 3 人，其中：1 人因其个人原因在其他单位缴纳，未迁移
至发行人；2 人为当月入职新员工，发行人未能为其办理当月的缴纳事宜。
此外，根据人力资源和社会保障部、财政部、国家税务总局于 2020 年 2 月 20
日发布的《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11 号）规定，
自 2020 年 2 月起，各省、自治区、直辖市（除湖北省外）及新疆生产建设兵团（以
下统称省）可根据受疫情影响情况和基金承受能力，免征中小微企业三项社会保
险（养老保险、失业保险和工伤保险）单位缴费部分，免征期限不超过 5 个月；
根据人力资源和社会保障部、财政部、国家税务总局于 2020 年 6 月 22 日发布的《关
于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》，各省对中小微
企业三项社会保险单位缴费部分免征的政策，延长执行到 2020 年 12 月底。根据发
行人的说明，因受疫情影响，发行人及其控股子公司报告期内依据上述规定享受
相关优惠政策。
1. 发行人五险一金缴纳/缴存的相关问题
根据发行人提供的社会保险和住房公积金缴纳凭证以及发行人的说明并经本
所核查，报告期内，发行人及其子公司在社会保险及住房公积金缴纳/缴存方面主
要存在的问题为：
5-1-41
（1）发行人及其子公司未为 3 名员工缴纳社会保险和住房公积金，该等欠缴
主要原因为员工当月新入职、员工因其个人原因在其他单位缴纳自愿放弃等。
（2）根据发行人的说明，为便于及时、有效处理五险一金事务，简化人力资
源操作流程，发行人报告期内曾委托人力资源服务公司代为缴纳员工社会保险和
住房公积金费用，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人委托第三方为 40 名员工代缴社
会保险费用，为 37 名员工代缴住房公积金。发行人委托第三方代缴社会保险和住
房公积金与《社会保险登记管理暂行办法》和《住房公积金管理条例》的要求不
一致，可能导致发行人被社会保险和住房公积金主管机关责令改正，交纳滞纳金
或罚款。根据发行人的说明，其已对前述问题进行整改，除因部分员工正在办理
社会保险和住房公积金转移手续，发行人及其子公司仍然委托人力资源服务公司
为该等员工缴纳社会保险和住房公积金外，发行人及其子公司已开始自行为员工
缴纳社会保险和住房公积金。
2. 发行人取得的相关证明
根据发行人及其控股子公司住所地社保和住房公积金主管机关出具的证明、
发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函，本所认为，发行人及其控股子公司
存在的五险一金缴纳/缴存的相关问题不会对发行人本次发行上市构成实质性法律
障碍。
（三）劳务派遣
根据上述资料及发行人说明，并经本所核查，发行人及其控股子公司，报告
期内不存在劳务派遣的情形。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关劳动用
工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
5-1-42
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途及相关批准或授权
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票募集资金运用可行性的议案》，发行人及其控股子公司将实施以下募集资金
投资项目，且该等项目已取得如下备案：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 项目备案
广州市白云区发展和改革
局已于 2021 年 4 月 23 日出
智能分布式显控
1 12,887.47 12,887.47 具《广东省企业投资项目
升级改造项目
备 案 证 》， 项 目 代 码 为
2104-440111-04-05-605294
智能分布式产业 广州市白云区发展和改革
2 升级及总部办公 35,798.42 35,798.42 局已于 2021 年 3 月 23 日出
中心建设项目 具《广东省企业投资项目
营销网络建设项 备 案 证 》， 项 目 代 码 为
3 7,878.48 7,878.48
目 2103-440111-04-01-834943
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 /
合计 62,564.37 62,564.37 /
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》、广州市生态环
境局白云分局出具的《关于<广东魅视科技股份有限公司关于拟建设项目相关环保
手续问题的请示>的回复》及发行人的说明，“智能分布式显控升级改造项目”、
“智能分布式产业升级及总部办公中心建设项目”及“营销网络建设项目”无需
办理环境影响评价手续。
上述募集资金投资项目预计总投资额为 62,564.37 万元，拟使用募集资金投入
62,564.37 万元。若本次募集资金超出上述项目的资金需求，公司将严格按照有关
募集资金管理规定，将多余资金用于补充公司流动资金；若本次实际募集资金净
额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通
过自筹资金解决。如果本次发行上市募集资金到位时间与上述投资项目资金需求
的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实际进度的需要，以自筹资金先行
投入，待本次发行上市募集资金到位后予以置换公司先行投入的资金。
5-1-43
本所认为，本次募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应，在产业政策、市场环境等外部因素未发生重大不利
变化的情况下，具备较好的实施可行性。
（二）募集资金使用制度及专项账户
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会会议文件，发行人已制定募集资金使
用制度，对募集资金的存放、使用和监督做了相应规定。本次发行上市募集资金
将存放于董事会决定的专项账户。
（三）关于募集资金是否涉及兼并、收购，是否涉及与他人合作以及
是否会导致同业竞争
经查阅上述募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的声明，发行
人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业，上述项目不涉及与他人进行
合作，不会导致同业竞争或者对发行人独立性构成不利影响。
综上，本所认为：（1）发行人本次发行上市的募集资金均用于与发行人主营
业务相关的领域，且已经发行人股东大会批准；发行人本次发行上市的募集资金
投资项目均已取得投资管理部门的备案；（2）发行人本次发行上市的募集资金投
资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或
者对发行人的独立性产生不利影响；（3）发行人本次发行上市的募集资金投资项
目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人的说明以及《招股说明书（申报稿）》，发行人的未来发展规划
及业务发展目标主要如下：
“一、总体发展目标
公司始终坚持以“领视界创不凡”为企业使命，致力于成为全球领先的音视
频综合管理和坐席协作方案解决商，多年来，公司秉承“求真务实、持续创新、
5-1-44
追求卓越、成就价值”为核心价值观，以“实践者”精神为行动准则，力求对研
发创新、市场推广模式创新、销售思路创新、生产环节创新等各环节进行性创新，
为企业和员工创造不凡事业，为用户创造不凡体验和价值，为行业和社会发展进
步创造不凡动力，最终实现“成为受人尊敬的世界级企业”的企业愿景。
二、未来三年的业务发展规划
公司为音视频显控系统的设备提供商及方案解决商，自成立以来，始终围绕
音视频显控系统在研发、生产、营销、管理等方面发力，在研发方面，积极探索
新技术，提升产品性能，降低产品成本；在生产方面，持续提高设备的智能化程
度，提高生产效率，提升产品质量；在市场开拓方面，大力布局营销网络，力求
以最快的速度、最优的服务响应客户需求等，这些工作最终支撑公司的快速发展。
未来 3-5 年，公司拟在已取得优秀成绩的基础上，借助上市筹资的良好机会，
积极整合公司已有资源，全面提升综合实力。公司将继续坚持以客户需求为导向，
以研发为着力点，积极丰富现有技术储备，提高产品性能，进一步完善运维体系，
以更好的产品和服务提升用户体验，扩大公司在音视频显控市场的占有率及行业
影响力，推动公司持续、快速发展。”
经本所核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，业务发
展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经本所律师在信用中
国网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询以及对发行人主要
负责人的面谈，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的或可预见的单笔涉诉标的金额在 100 万元以上（不含本数）的重大诉讼、仲
5-1-45
裁。
2. 行政处罚
除纬视电子未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，被处以罚款 2,000
元外，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚情形。
鉴于上述处罚的罚款金额较小，同时处罚决定书未认定该行为属于情节严重，
且纬视电子已按要求支付了罚款，本所认为，上述违法行为不属于重大违法行为，
不会影响发行人持续经营，亦不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认、本所对发行人主要
股东所做的访谈及查询中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台、基金业协会官方网站信息公示栏目、中国裁判文书网、信用中国等网
站查询，并经本所核查，截至 2021 年 5 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东
均不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处
罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长及总经理方华的说明及本所律师查询中国执行信息公开
网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、基金业协会官方网站信息公示
栏目、中国裁判文书网、信用中国等网站查询，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）本次发行上市涉及的相关责任主体的主要承诺及其合法性
经本所核查，本所认为，相关承诺已由相关承诺主体签署，履行了相应的内
部决策程序，内容合法、合规。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的
5-1-46
合法性
经本所核查，对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相
关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的
相关要求。
同时，发行人已就本次发行上市对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定
了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说
明书（申报稿）》及其摘要，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的本
法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无
矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本法律意见书
和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引
用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十四、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存
在重大违法违规行为。发行人本次发行上市尚待获得中国证监会核准，发行完成
后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。
本法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文，下接签章页）
5-1-47
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东魅视科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
___________
聂明
___________
方海燕
单位负责人：____________
王玲
5-1-48
