魅视科技：关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程并办理相关工商变更登记的公告2022-08-23
证券代码：001229 证券简称：魅视科技 公告编号：2022-005
广东魅视科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程
并办理相关工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东魅视科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 22 日召
开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于变
更公司注册资本、公司类型及修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》。
具体情况如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经 中 国 证 券 监 督 管 理委 员会 核 准公 司首 次 公开 发行 申请 （ 证监许可
[2022]1035 号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，
每股面值为人民币 1.00 元。根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
司农验字[2022]21000100355 号《广东魅视科技股份有限公司募集资金验资报告》，
本次公开发行后，公司注册资本增加至 10,000 万元，总股本增加至 10,000 万股。
公司类型将由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》等法律、法规、规范性文件要求，并结合公司实际情况，拟将公司《广
东魅视科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
名称变更为《广东魅视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修改，具体如下：
序 原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
号
1 广东魅视科技股份有限公司章程（草 广东魅视科技股份有限公司章程
案）
2 第二条 公司系依照《公司法》、《中 第二条 公司系依照《公司法》和
华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公
其他有关规定成立的股份有限公司。 司。公司采取发起设立的方式设
公司采取发起设立的方式设立；在广 立；在广州市白云区市场监督管
州市工商行政管理局注册登记，取得 理局注册登记，取得营业执照，
营业执照，统一社会信用代码为 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914401055602112014。 914401055602112014。
3 第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2022 年 5 月 17
中国证券监督管理委员会（以下简称 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委员会
“中国证监会”）核准，首次向社会 （以下简称“中国证监会”）核
公众发行人民币普通股【】万股，于 准，首次向社会公众发行人民币
【】年【】月【】日在深圳证券交易 普通股 2,500 万股，于 2022 年 8
所上市。 月 8 日在深圳证券交易所上市。
4 第六条 公司注册资本为人民币 7,500 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 10,000 万元。
5 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
6 第十九条 公司股份总数为 7,500 万 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
股，公司的股本结构为：普通股 7,500 10,000 万股，公司的股本结构为：
万股。 普通股 10,000 万股。
7 第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公
份。但是，有下列情形之一的除外： 司股份。但是，有下列情形之一
（一）减少公司注册资本； 的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并； （二）与持有本公司股票的其他
（三）将股份奖励给本公司职工； 公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （三）将股份用于员工持股计划
合并、分立决议持异议，要求公司收 或者股权激励；
购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的
（五）将股份用于转换上市公司发行 公司合并、分立决议持异议，要
的可转换为股票的公司债券； 求公司收购其股份的。
（六）上市公司为维护公司价值及股 （五）将股份用于转换上市公司
东权益所必需。 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公司债
除上述情形外，公司不进行买卖本公 券；
司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当
符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最
近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司
股票收盘价跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条
件。
8 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股
可以通过公开的集中交易方式，或者 份，可以通过公开的集中交易方
法律法规和中国证监会认可 的 其 他 式，或者法律法规和中国证监会
方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第 一 款 第 公司因本章程第二十四条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，应当 项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司股份
通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
9 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二
条第（一）项至第（三）项的原因收 十四条第一款第（一）项、第（二）
购本公司股份的，应当经股东大会决 项的原因收购本公司股份的，应
议；公司因本章程第二十三条第一款 当经股东大会决议；公司因本章
第（三）项、第（五）项、第（六） 程第二十四条第一款第（三）项、
项规定的情形收购本公司股份的，可 第（五）项、第（六）项规定的
以依照本章程的规定或股东 大 会 的 情形收购本公司股份的，可以依
授权，经三分之二以上董事出席的董 照本章程的规定或股东大会的授
事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的
公司依照本章程第二十三条 第 一 款 董事会会议决议。
规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十四条第一
项情形的，应当自收购之日起十日内 款规定收购本公司股份后，属于
注销；属于第（二）项、第（四）项 第（一）项情形的，应当自收购
情形的，应当在六个月内转让或者注 之日起十日内注销；属于第（二）
销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（四）项情形的，应当在
第（六）项情形的，公司合计持有的 六个月内转让或者注销；属于第
本公司股份数不得超过本公 司 已 发 （三）项、第（五）项、第（六）
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 项情形的，公司合计持有的本公
转让或者注销。 司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（三）项、第（五）
项情形回购股份的，回购期限自
股东大会或者董事会审议通过最
终回购股份方案之日起不超过十
二个月。公司因本章程第二十四
条第一款第（六）项情形回购股
份的，回购期限自股东大会或者
董事会审议通过最终回购股份方
案之日起不超过三个月。
10 第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公
份，自公司成立之日起一年内不得转 司股份，自公司成立之日起一年
让。公司公开发行股份前已发行的股 内不得转让。公司公开发行股份
份，自公司股票在证券交易所上市交 前已发行的股份，自公司股票在
易之日起一年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起一年
公司董事、监事、高级管理人员应当 内不得转让。
向公司申报其所持有的本公 司 的 股 公司董事、监事、高级管理人员
份及其变动情况，在任职期间每年转 应当向公司申报其所持有的本公
让的股份不得超过其所持有 本 公 司 司的股份及其变动情况，在任职
股份总数的百分之二十五；所持本公 期间每年转让的股份不得超过其
司股份自公司股票上市交易 之 日 起 所持有本公司股份总数的百分之
一年内不得转让。上述人员离职后半 二十五；所持本公司股份自公司
年内，不得转让其所持有的本公司股 股票上市交易之日起一年内不得
份。 转让。上述人员离职后半年内，
公司董事、监事和高级管理人员在申 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公司股
报离任六个月后的十二月内 通 过 证 份。
券交易所挂牌交易出售本公 司 股 票
数量占其所持有本公司股票 总 数 的
比例不得超过 50%。
11 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以
股东，将其持有的本公司股票在买入 上的股东，将其持有的本公司股
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 票或其他具有股权性质的证券在
月内又买入，由此所得收益归本公司 买入后 6 个月内卖出，或者在卖
所有，本公司董事会将收回其所得收 出后 6 个月内又买入，由此所得
益。但是，证券公司因包销购入售后 收益归本公司所有，本公司董事
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 会将收回其所得收益。但是，证
出该股票不受 6 个月时间限制。 券公司因包销购入售后剩余股票
公司董事会不按照前款规定执行的， 而持有 5%以上股份的，以及有中
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形的除
公司董事会未在上述期限内执行的， 外。
股东有权为了公司的利益以 自 己 的 前款所称董事、监事、高级管理
名义直接向人民法院提起诉讼。 人员、自然人股东持有的股票或
公司董事会不按照第一款的 规 定 执 者其他具有股权性质的证券，包
行的，负有责任的董事依法承担连带 括其配偶、父母、子女持有的及
责任。 利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
12 第 三 十 七 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 第三十八条 公司股东承担下列
务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本
（二）依其所认购的股份和入股方式 章程；
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股
（三）除法律、法规规定的情形外， 方式缴纳股金；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形
（四）不得滥用股东权利损害公司或 外，不得退股；
者其他股东的利益；不得滥用公司法 （四）不得滥用股东权利损害公
人独立地位和股东有限责任 损 害 公 司或者其他股东的利益；不得滥
司债权人的利益； 用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公 司 或 者 责任损害公司债权人的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担 （五）法律、行政法规及本章程
赔偿责任。 规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立 地 位 和 公司股东滥用股东权利给公司或
股东有限责任，逃避债务，严重损害 者其他股东造成损失的，应当依
公司债权人利益的，应当对公司债务 法承担赔偿责任。公司股东滥用
承担连带责任。 公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定 任，逃避债务，严重损害公司债
应当承担的其他义务。 权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
13 第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系 损 害 公 控制人不得利用其关联关系损害
司利益。违反规定的，给公司造成损 公司利益。违反规定给公司造成
失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人 对 公 司 公司控股股东及实际控制人对公
和公司社会公众股股东负有 诚 信 义 司和公司社会公众股股东负有诚
务。控股股东应严格依法行使出资人 信义务。控股股东应严格依法行
的权利，控股股东不得利用 利 润 分 使出资人的权利，控股股东不得
配、资产重组、对外投资、资金占用、 利用利润分配、资产重组、对外
借款担保等方式损害公司和 社 会 公 投资、资金占用、借款担保等方
众股股东的合法权益，不得利用其控 式损害公司和社会公众股股东的
制地位损害公司和社会公众 股 股 东 合法权益，不得利用其控制地位
的利益。 损害公司和社会公众股股东的利
公司董事、监事、高级管理人员有义 益。
务维护公司资产不被控股股东占用。 公司董事、监事、高级管理人员
如出现公司董事、高级管理 人 员 协 有义务维护公司资产不被控股股
助、纵容控股股东及其附属企业侵占 东占用。如出现公司董事、高级
公司资产的情形，公司董事会应视情 管理人员协助、纵容控股股东及
节轻重对直接责任人给予处 分 和 对 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 产的情
负有严重责任的董事提议予以罢免。 形，公司董事会应视情节轻重对
如发生公司控股股东以包括 但 不 限 直接责任人给予处分和对负有严
于占用公司资金的方式侵占 公 司 资 重责任的董事提议予以罢免。
产的情形，公司董事会应立即以公司
名义向人民法院申请对控股 股 东 所
侵占的公司资产及所持有的 公 司 股
份进行司法冻结。凡控股股东不能对
所侵占公司资产恢复原状或 现 金 清
偿的，公司有权按照有关法律、法规、
规章的规定及程序，通过变现控股股
东所持公司股份偿还所侵占 公 司 资
产。
14 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的
构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投
划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表
的董事、监事，决定有关董事、监事 担任的董事、监事，决定有关董
的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务
方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配
和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册
作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式作出决议； 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作出决
（十）修改本章程； 议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十）修改本章程；
务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计
（十二）审议批准本章程第四十一条 师事务所作出决议；
规定的重大交易事项； （十二）审议批准本章程第四十
（十三）审议批准本章程第四十二条 二条规定的重大交易事项；
规定的重大担保事项； （十三）审议批准本章程第四十
（十四）审议批准以下重大关联交易 三条规定的担保事项；
事项：公司与关联人发生的交易（公 （十四）审议批准以下重大关联
司获赠现金资产和提供担保除外）金 交易事项：公司与关联人发生的
额在一千万元以上，且占公司最近一 成交金额在三千万元以上，且占
期经审计净资产绝对值百分 之 五 以 公司最近一期经审计净资产绝对
上的关联交易； 值 5%以上的关联交易；
（十五）上市公司与公司董事、监事 （十五）审议公司与公司董事、
和高级管理人员及其配偶发 生 关 联 监事和高级管理人员及其配偶发
交易； 生的关联交易；
（十六）审议公司在一年内购买、出 （十六）审议公司在一年内购买、
售重大资产超过公司最近一 期 经 审 出售重大资产超过公司最近一期
计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事 （十七）审议股权激励计划和员
务所做出决议； 工持股计划；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议批准变更募集资金
（十九）审议批准变更募集资金用途 用途事项；
事项； （十九）审议法律、行政法规、
（二十）审议法律、行政法规、部门 部门规章、相关部门规范性文件
规章、相关部门规范性文件或本章程 或本章程规定应由股东大会决定
规定应由股东大会决定的其他事项。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通 过 授 权 上述股东大会的职权不得通过授
的形式由董事会或其他机构 和 个 人 权的形式由董事会或其他机构和
代为行使。 个人代为行使。
15 第 四 十 一 条 公 司 下 列 重 大 交 易 事 第四十二条 公司下列重大交易
项，须经股东大会审议通过： 事项，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公
近一期经审计总资产的百分 之 五 十 司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存 以上，该交易涉及的资产总额同
在账面值和评估值的，以较高者作为 时存在账面值和评估值的，以较
计算数据； 高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个 （二）交易标的(如股权)涉及的
会计年度相关的营业收入占 公 司 最 资产净额占上市公司最近一期经
近一个会计年度经审计营业 收 入 的 审计净资产的 50%以上，且绝对
百分之五十以上，且绝对金额超过五 金额超过五千万元，该交易涉及
千万元； 的资产净额同时存在账面值和评
（三）交易标的(如股权)在最近一个 估值的，以较高者为准；
会计年度相关的净利润占公 司 最 近 （三）交易标的(如股权)在最近
一个会计年度经审计净利润 的 百 分 一个会计年度相关的营业收入占
之五十以上，且绝对金额超过五百万 上市公司最近一个会计年度经审
元； 计营业收入的 50%以上，且绝对
（四）交易的成交金额（含承担债务 金额超过五千万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资 （四）交易标的（如股权）在最
产的百分之五十以上，且绝对金额超 近一个会计年度相关的净利润占
过五千万元； 上市公司最近一个会计年度经审
（五）交易产生的利润占公司最近一 计净利润的 50%以上，且绝对金
个会计年度经审计净利润的 百 分 之 额超过五百万元；
五十以上，且绝对金额超过 五 百 万 （五）交易的成交金额（含承担
元； 债务和费用）占上市公司最近一
（六）公司发生购买或出售资产交易 期经审计净资产的 50%以上，且
时，资产总额或成交金额（取其高者） 绝对金额超过五千万元；
经累计计算在连续十二个月 内 达 到 （六）交易产生的利润占上市公
最近一期经审计总资产百分 之 三 十 司最近一个会计年度经审计净利
的，应提请股东大会审议，并经出席 润的 50%以上，且绝对金额超过
会议的股东所持表决权的三 分 之 二 五百万元；
以上通过； （七）公司对除合并报表范围内
（七）公司对除合并报表范围内的、 的且持股比例超过 50%的控股子
持股比例超过 50%的控股子公司之 公司，且该控股子公司其他股东
外的第三方提供财务资助事 项 属 于 中不包含上市公司的控股股东、
下列情形之一：（1）被资助对象最近 实际控制人及其关联人的控股子
一期经审计的资产负债率超过 70%； 公司之外的第三方提供财务资助
（2）单次财务资助金额或者连续十 事项属于下列情形之一：（1）被
二个月内累计提供财务资助 金 额 超 资助对象最近一期经审计的资产
过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 负债率超过 70%；（2）单笔财务
10%；（3）深圳证券交易所规定的其 资助金额或者最近十二个月内财
他情形。 务资助金额累计计算超过公司最
上述指标计算中涉及的数据 如 为 负 近一期经审计净资产的 10%；3）
值，取其绝对值计算。 深圳证券交易所或本章程规定的
前款所述重大交易事项包括 但 不 限 其他情形。
于： 上述指标计算中涉及的数据如为
（一）购买或者出售资产（不含购买 负值，取其绝对值计算。
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 前款所述重大交易事项包括但不
商品等与日常经营相关的资产，但资 限于：
产置换中涉及购买、出售此 类 资 产 （一）购买或者出售资产（不含
的，仍包含在内）； 购买原材料、燃料和动力，以及
（二）对外投资（含委托理财、委托 出售产品、商品等与日常经营相
贷款、对子公司投资等）； 关的资产，但资产置换中涉及购
（三）提供财务资助； 买、出售此类资产的，仍包含在
（四）提供担保； 内）；
（五）租入或者租出资产； （二）对外投资（含委托理财、
（六）签订管理方面的合同（含委托 对子公司投资等）；
经营、受托经营等）； （三）提供财务资助（含委托贷
（七）赠与或者受赠资产（公司受赠 款等）；
现金资产除外）； （四）提供担保（含对控股子公
（八）债权或债务重组； 司担保等）；
（九）研究与开发项目的转移； （五）租入或者租出资产；
（十）签订许可协议等； （六）委托或者受托管理资产和
（十一）放弃权利（含放弃优先购买 业务；
权、优先认缴出资权利等）； （七）赠与或者受赠资产（公司
（十二）深圳证券交易所认定的其他 受赠现金资产除外）；
交易。 （八）债权或债务重组；
公司与其合并报表范围内的 控 股 子 （九）转让或者受让研发项目；
公司发生的或者上述控股子 公 司 之 （十）签订许可协议等；
间发生的交易，除中国证监会或深圳 （十一）放弃权利（含放弃优先
证券交易所另有规定外，免于按照本 购买权、优先认缴出资权利等）；
条规定履行相应程序。 （十二）深圳证券交易所认定的
其他交易。
公司发生上述（一）至（十二）
规 定 的 购 买 资 产 或 者 出 售资产
时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者为准，按交易事项的
类 型 在 连 续 十 二 个 月 内 累计计
算。经累计计算金额超过上市公
司最近一期经审计总资产 30%
的，公司应当及时披露相关交易
事项以及符合《深圳证券交易所
股票上市规则》第 6.1.6 条要求的
该交易标的审计报告或者评估报
告，并提交应提请股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
已 按 照 前 款 规 定 履 行 相 关义务
的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监
会 或 深 圳 证 券 交 易 所 另 有规定
外，免于按照本条规定履行相应
程序。
16 第四十二条 公司下列重大对外担保 第四十三条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公
计净资产百分之十的担保； 司的对外担保总额，超过最近一
（二）本公司及本公司控股子公司的 期经审计净资产的 50%以后提供
对外担保总额，达到或超过公司最近 的任何担保；
一期经审计净资产的百分之 五 十 以 （二）本公司及本公司控股子公
后提供的任何担保； 司的对外担保总额，超过最近一
（三）为资产负债率超过百分之七十 期经审计总资产的 30%以后提供
的担保对象提供的担保； 的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （三）最近十二个月内担保金额
公司最近一期经审计总资产 的 百 分 累计计算超过公司最近一期经审
之三十； 计总资产 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （四）被担保对象最近一期财务
公司最近一期经审计净资产 的 百 分 报 表 数 据 显 示 资 产 负 债 率超过
之五十且绝对金额超过五千万元； 70%；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期
方提供的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（七）对公司关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其
（八）深圳证券交易所规定的其他担 关联方提供的担保。
保情形。 （七）对公司关联方提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事 （八）深圳证券交易所规定的其
项时，必须经出席会议的股东所持表 他担保情形。
决权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（三）项担
股东大会在审议为股东、实际控制人 保事项时，必须经出席会议的股
及其关联人提供担保的议案 以 及 在 东所持表决权的三分之二以上通
审议对公司关联方提供担保 的 议 案 过。
时，该股东、受实际控制人支配的股 股东大会在审议为股东、实际控
东、与关联方存在关联关系的股东， 制人及其关联人提供担保的议案
不得参与该项表决，该项表决由出席 以及在审议对公司关联方提供担
股东大会的其他股东所持表 决 权 的 保的议案时，该股东、受实际控
半数以上通过。 制人支配的股东、与关联方存在
关联关系的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
17 第四十七条 股东大会会议由董事会 第四十八条 股东大会会议由董
召集。董事会不能履行或者不履行召 事会召集。董事会不能履行或者
集股东大会会议职责的，监事会应当 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议职责
及时召集和主持；监事会不召集和主 的，监事会应当及时召集和主持；
持的，连续九十日以上单独或者合计 监事会不召集和主持的，连续九
持有公司百分之十以上股份 的 股 东 十日以上单独或者合计持有公司
可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
18 第五十条 单独或者合计持有公司百 第五十一条 单独或者合计持有
分之十以上股份的股东有权 向 董 事 公司 10%以上股份的股东有权向
会请求召开临时股东大会，并应当以 董事会请求召开临时股东大会，
书面形式向董事会提出。董事会应当 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事会提
根据法律、行政法规和本章 程 的 规 出。董事会应当根据法律、行政
定，在收到请求后十日内提出同意或 法规和本章程的规定，在收到请
不同意召开临时股东大会的 书 面 反 求后十日内提出同意或不同意召
馈意见。 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应 见。
当在作出董事会决议后的五 日 内 发 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东大会
出召开临时股东大会的通知，通知中 的，应当在作出董事会决议后的
对原请求的变更，应当征得相关股东 五日内发出召开临时股东大会的
的同意。 通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东大会，或 应当征得相关股东的同意。
者在收到请求后十日内未作 出 书 面 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股东大
反馈的，单独或者合计持有公司百分 会，或者在收到请求后十日内未
之十以上股份的股东有权向 监 事 会 作出书面反馈的，单独或者合计
提议召开临时股东大会，并应当以书 持有公司 10%以上股份的股东有
面形式向监事会提出请求。 权向监事会提议召开临时股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应 会，并应当以书面形式向监事会
在收到请求五日内发出召开 临 时 股 提出请求。
东大会的通知，通知中如对原请求进 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东大会
行变更，应当征得相关股东的同意。 的，应在收到请求五日内发出召
监事会未在规定期限内发出 股 东 大 开临时股东大会的通知，通知中
会通知的，视为监事会不召集和主持 如对原请求进行变更，应当征得
股东大会，连续九十日以上单独或者 相关股东的同意。
合计持有公司百分之十以上 股 份 的 监事会未在规定期限内发出股东
股东可以自行召集和主持。 大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主
持。
19 第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十二条 监事会或股东决定
召集股东大会的，须书面通 知 董 事 自行召集股东大会的，须书面通
会，同时向公司所在地中国证监会派 知董事会，同时向深圳证券交易
出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股
股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在股东大会通知 发 出 及 监事会或召集股东应在股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在地 通 知 发 出 及 股 东 大 会 决 议公告
中国证监会派出机构和证券 交 易 所 时，向深圳证券交易所提交相关
提交相关证明材料。 证明材料。
20 第五十五条 公司召开股东大会，董 第五十六条 公司召开股东大会，
事会、监事会以及单独或者合计持有 董事会、监事会以及单独或者合
公司百分之三以上股份的股东，有权 计持有公司 3%以上股份的股东，
向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分 之 三 以 单独或者合计持有公司 3%以上
上股份的股东，可以在股东大会召开 股份的股东，可以在股东大会召
十日前提出临时提案并书面 提 交 召 开十日前提出临时提案并书面提
集人。召集人应当在收到提案后两日 交召集人。召集人应当在收到提
内发出股东大会补充通知，公告临时 案后两日内发出股东大会补充通
提案的内容。临时提案的内容应符合 知，公告临时提案的内容。临时
本章程第五十四条的要求。股东提出 提案的内容应符合本章程第五十
临时提案，如召集人决定不将相关提 五条的要求。股东提出临时提案，
案提交股东大会审议，公司应当及时 如召集人决定不将相关提案提交
披露相关股东临时提案的内容，以及 股东大会审议，公司应当及时披
作出前述决定的详细依据及 合 法 合 露相关股东临时提案的内容，以
规性。公司应当披露律师事务所对召 及作出前述决定的详细依据及合
集人作出前述决定的依据及 相 关 决 法合规性。公司应当披露律师事
定的合法合规性所出具的法律意见。 务所对召集人作出前述决定的依
除前款规定的情形外，召集人在发出 据及相关决定的合法合规性所出
股东大会通知公告后，不得修改股东 具的法律意见。
大会通知中已列明的提案或 增 加 新 除前款规定的情形外，召集人在
的提案。 发出股东大会通知公告后，不得
股东大会通知中未列明或不 符 合 本 修改股东大会通知中已列明的提
章程第五十四条规定的提案，股东大 案或增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十五条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。
21 第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包
下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议
（二）提交会议审议的事项和提案； 期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （二）提交会议审议的事项和提
均有权出席股东大会，并可以书面委 案；
托代理人出席会议和参加表决，该股 （三）以明显的文字说明：全体
东代理人不必是公司的股东； 股东均有权出席股东大会，并可
（四）有权出席股东大会股东的股权 以书面委托代理人出席会议和参
登记日； 加表决，该股东代理人不必是公
（五）会务常设联系人姓名，电话号 司的股东；
码。 （四）有权出席股东大会股东的
股东大会通知和补充通知中 应 当 充 股权登记日；
分、完整披露所有提案的全部具体内 （五）会务常设联系人姓名，电
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 话号码；
意见的，发布股东大会通知或补充通 （六）网络或其他方式的表决时
知时将同时披露独立董事的 意 见 及 间及表决程序。
理由。 股东大会通知和补充通知中应当
股东大会采用网络或其他方式的，应 充分、完整披露所有提案的全部
当在股东大会通知中明确载 明 网 络 具体内容。拟讨论的事项需要独
或其他方式的表决时间及表决程序。 立董事发表意见的，发布股东大
股东大会网络或其他方式投 票 的 开 会通知或补充通知时将同时披露
始时间，不得早于现场股东大会召开 独立董事的意见及理由。
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 股东大会网络或其他方式投票的
东大会召开当日上午 9:30，其结束时 开始时间，不得早于现场股东大
间不得早于现场股东大会结 束 当 日 会召开前一日下午 3:00，并不得
下午 3:00。 迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间 的 间 隔 9:30，其结束时间不得早于现场
应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个 股东大会结束当日下午 3:00。
工作日。股权登记日一旦确认，不得 股权登记日与会议日期之间的间
变更。 隔应当不少于 2 个工作日且不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
22 第五十八条 股东大会拟讨论董事、 第五十九条 股东大会拟讨论董
股东代表监事选举事项的，股东大会 事、股东代表监事选举事项的，
通知中应充分披露董事、股东代表监 股 东 大 会 通 知 中 应 充 分 披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下 事、股东代表监事候选人的详细
内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，特别是在本公司、 （一）教育背景、工作经历、兼
公司股东、实际控制人等单位的工作 职等个人情况；（二）与本公司
情况； 或本公司的控股股东及实际控制
（二）教育背景、专业背景、从业经 人是否存在关联关系；
验、兼职等个人情况； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其
（四）与本公司、持有本公司 5%以上 他有关部门的处罚和证券交易所
股份的股东、本公司控股股东、实际 惩戒；
控制人、公司其他董事、监事、高级 （五）是否存在法律、法规、规
管理人员是否存在关联关系； 章及规范性文件规定的不得担任
（五）是否受过中国证监会及其他有 董事、监事的情形。
关部门的处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事、股
（六）是否存在法律、法规、规章及 东代表监事外，每位董事、股东
规范性文件规定的不得担任董事、监 代表监事候选人应当以单项提案
事的情形。 提出。
除采取累积投票制选举董事、股东代
表监事外，每位董事、股东代表监事
候选人应当以单项提案提出。
23 第七十条 公司制定股东大会议事规 第七十一条 公司制定《股东大会
则，详细规定股东大会的召开和表决 议事规则》，详细规定股东大会
程序，包括通知、登记、提案的审议、 的召开和表决程序，包括通知、
投票、计票、表决结果的宣布、会议 登记、提案的审议、投票、计票、
决议的形成、会议记录及其签署、公 表决结果的宣布、会议决议的形
告等内容，以及股东大会对董事会的 成、会议记录及其签署、公告等
授权原则，授权内容应明确具体。 内容，以及股东大会对董事会的
股东大会议事规则作为本章 程 的 附 授权原则，授权内容应明确具体。
件，由董事会拟定，股东大会批准。 《股东大会议事规则》作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
24 第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会
特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和清 本；
算； （二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改； 解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （三）本章程的修改；
资产或者担保金额超过公司 最 近 一 （四）公司在一年内购买、出售
期经审计总资产百分之三十的； 重大资产或者担保金额超过公司
（五）股权激励计划； 最近一期经审计总资产 30%的；
（六）变更公司形式； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （六）变更公司形式；
的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）法律、行政法规或本章程
对公司产生重大影响的、需要以特别 规定的，以及股东大会以普通决
决议通过的其他事项。 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
25 第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东（包括股东代理
其所代表的有表决权的股份 数 额 行 人）以其所代表的有表决权的股
使表决权，每一股份享有一 票 表 决 份数额行使表决权，每一股份享
权。 有一票表决权。
对同一事项有不同提案的，股东或者 对同一事项有不同提案的，股东
其代理人在股东大会上不得 对 同 一 或者其代理人在股东大会上不得
事项不同的提案同时投同意票。 对同一事项不同的提案同时投同
股东大会审议影响中小投资 者 利 益 意票。
的重大事项时，对中小投资者表决应 股东大会审议影响中小投资者利
当单独计票。单独计票结果应当及时 益的重大事项时，对中小投资者
公开披露。 表决应当单独计票。单独计票结
公司持有的本公司股份没有表决权， 果应当及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股 东 大 会 公司持有的本公司股份没有表决
有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股
公司董事会、独立董事和符合相关规 东大会有表决权的股份总数。
定条件的股东可以公开征集 股 东 投 股东买入公司有表决权的股份违
票权。征集股东投票权应当向被征集 反《证券法》第六十三条第一款、
人充分披露具体投票意向等信息。禁 第二款规定的，该超过规定比例
止以有偿或者变相有偿的方 式 征 集 部分的股份在买入后的三十六个
股东投票权。公司不得对征集投票权 月内不得行使表决权，且不计入
提出最低持股比例限制。 出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保
护 机 构 可 以 公 开 征 集 股 东投票
权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例
限制。
26 第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表
董事、监事提名的方式和程序为： 决。
（一）公司独立董事候选人由公司董 董事、监事提名的方式和程序为：
事会、监事会、单独或者合计持有公 （一）公司独立董事候选人由公
司已发行股份百分之一以上 的 股 东 司董事会、监事会、单独或者合
提出，由股东大会选举产生或变更； 计持有公司已发行股份百分之一
（二）公司非独立董事候选人由董事 以上的股东提出，由股东大会选
会、单独或者合计持有公司百分之三 举产生或变更；
以上股份的股东提出，由股东大会选 （二）公司非独立董事候选人由
举产生或变更； 董事会、单独或者合计持有公司
（三）公司监事候选人中由股东代表 3%以上股份的股东提出，由股东
担任的，由单独或者合计持 有 公 司 大会选举产生或变更；
3%以上股份的股东或监事会提出，由 （三）公司监事候选人中由股东
股东大会选举决定产生或变更； 代表担任的，由单独或者合计持
（四）公司监事候选人中由职工代表 有公司 3%以上股份的股东或监
担任的，经职工代表大会、职工大会 事会提出，由股东大会选举决定
或者其他形式民主选举产生后，直接 产生或变更；
进入监事会；职工代表监事的产生及 （四）公司监事候选人中由职工
其职权职责依据公司相关规 章 制 度 代表担任的，经职工代表大会、
执行； 职工大会或者其他形式民主选举
（五）提名人应向董事会或监事会按 产生后，直接进入监事会；职工
照本章程第五十八条的规定 提 供 其 代表监事的产生及其职权职责依
所提名的董事或监事候选人 的 相 关 据公司相关规章制度执行；
资料。董事会或监事会应当对提名提 （五）提名人应向董事会或监事
案中提出的候选董事或股东 代 表 监 会按照本章程第五十九条的规定
事的资格进行审查。除法律、行政法 提供其所提名的董事或监事候选
规规定或者公司章程规定不 能 担 任 人的相关资料。董事会或监事会
董事、股东代表监事的情形外，董事 应当对提名提案中提出的候选董
会或监事会应当将其所提名 的 候 选 事或股东代表监事的资格进行审
人名单提交股东大会进行选举。董事 查。除法律、行政法规规定或者
或股东代表监事候选人应在 股 东 大 公司章程规定不能担任董事、股
会召开之前作出书面承诺，同意接受 东代表监事的情形外，董事会或
提名，承诺公开披露的董事或监事候 监事会应当将其所提名的候选人
选人的资料真实、完整并保证当选后 名单提交股东大会进行选举。董
切实履行董事或股东代表监事职责。 事或股东代表监事候选人应在股
董事会应在股东大会召开前 在 会 议 东大会召开之前作出书面承诺，
通知中附上董事或股东代表 监 事 候 同意接受提名，承诺公开披露的
选人的详细资料，以保证股东在投票 董事或监事候选人的资料真实、
时对候选人有足够的了解。 完整并保证当选后切实履行董事
或股东代表监事职责。董事会应
在股东大会召开前在会议通知中
附上董事或股东代表监事候选人
的详细资料，以保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
27 第八十六条 除累积投票制外，股东 第八十七条 除累积投票制外，股
大会应对所有提案进行逐项表决，对 东大会应对所有提案进行逐项表
同一事项有不同提案的，应当按提案 决，对同一事项有不同提案的，
提出的时间顺序进行表决。除因不可 将按提案提出的时间顺序进行表
抗力等特殊原因导致股东大 会 中 止 决。除因不可抗力等特殊原因导
或不能作出决议外，股东大会不得对 致股东大会中止或不能作出决议
提案进行搁置或不予表决。 外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
28 第 一 百 一 十 条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十一条 董事会行使下
权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东
报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投
案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务 预 算 方 （四）制订公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案
补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注
本、发行债券或其他证券及 上 市 方 册资本、发行债券或其他证券及
案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购
司股票或者合并、分立、解散及变更 本公司股票或者合并、分立、解
公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）按本章程第一百一十四条规定 （八）按本章程规定的董事会审
的董事会审批权限或股东大 会 的 其 批权限或股东大会的其他授权，
他授权，决定公司购买或者出售资产 决定公司购买或者出售资产（不
（不含购买原材料或者出售 商 品 等 含购买原材料或者出售商品等与
与日常经营相关的资产）、对外投资 日常经营相关的资产）、对外投
（含委托理财，对子公司投资等）、 资（含委托理财，对子公司投资
提供财务资助（含委托贷款）、租入 等）、提供财务资助（含委托贷
或者租出资产、签订管理方面的合同 款）、租入或者租出资产、签订
（含委托经营、受托经营等）、赠与 管理方面的合同（含委托经营、
或者受赠资产、对外借款、债权或债 受托经营等）、赠与或者受赠资
务重组、研究与开发项目的转移、签 产、对外借款、债权或债务重组、
订许可协议等交易事项； 研究与开发项目的转移、签订许
（九）审议批准除本章程第四十二条 可协议等交易事项；
规定的应当由股东大会审议 批 准 的 （九）审议批准除本章程规定的
重大对外担保事项之外的其 他 对外 应当由股东大会审议批准的重大
担保事项。董事会审议对外担保事项 对外担保事项之外的其他对外担
时，应经董事会三分之二以上董事同 保事项。董事会审议对外担保事
意； 项时，应经出席董事会的三分之
（十）审议批准除本章程第四十一条 二以上董事同意；
规定的应当由股东大会审议 批 准 的 （十）审议批准除本章程规定的
重大对外提供财务资助事项 之 外 的 应当由股东大会审议批准的重大
其他对外提供财务资助事项。董事会 对外提供财务资助事项之外的其
审议对外提供财务资助事项时，应经 他对外提供财务资助事项。董事
出席董事会三分之二以上董事同意； 会 审 议 对 外 提 供 财 务 资 助事项
（十一）审议批准公司与关联自然人 时，应经出席董事会的三分之二
发生的交易金额在三十万元 以 上 的 以上董事同意；
关联交易；审议批准公司与关联法人 （十一）审议批准公司与关联自
发生的交易金额在一百万元 以 上 且 然人发生的交易金额在三十万元
占公司最近一期经审计净资 产 绝 对 以上的关联交易；审议批准公司
值百分之零点五以上的关联交易。达 与关联法人发生的交易金额在三
到本章程第四十条第（十四）项规定 百万元以上且占公司最近一期经
的“重大”标准的关联交易还应提交 审计净资产绝对值 0.5%以上的
股东大会审议。未达到本条规定标准 关联交易。达到本章程规定的“重
的关联交易，由总经理根据日常经营 大”标准的关联交易还应提交股
管理决策权限审批。董事会对关联交 东大会审议。未达到本条规定标
易进行表决时，关联董事应 回 避 表 准的关联交易，由总经理根据日
决，独立董事应发表专门意见。 常经营管理决策权限审批。董事
（十二）决定公司内部管理机构的设 会对关联交易进行表决时，关联
置； 董事应回避表决，独立董事应发
（十三）聘任或者解聘公司总经理、 表专门意见。
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十二）决定公司内部管理机构
任或者解聘公司副总经理、财务总监 的设置；
等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十三）聘任或者解聘公司总经
和奖惩事项； 理、董事会秘书；根据总经理的
（十四）制订公司的基本管理制度； 提名，聘任或者解聘公司副总经
（十五）制订本章程的修改方案； 理、财务总监等高级管理人员，
（十六）管理公司信息披露事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换 （十四）制订公司的基本管理制
为公司审计的会计师事务所； 度；
（十八）听取公司总经理的工作汇报 （十五）制订本章程的修改方案；
并检查总经理的工作； （十六）管理公司信息披露事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章 （十七）向股东大会提请聘请或
或本章程授予的其他职权。 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师事务
超过股东大会授权范围的事项，董事 所；
会应当提交股东大会审议。 （十八）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
董事会应当提交股东大会审议。
29 第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十四条 董事会应当确
外投资、收购出售资产、借款、对外 定对外投资、收购出售资产、资
担保、关联交易的权限，建立严格的 产抵押、对外担保、委托理财、
审查和决策程序；重大投资项目应当 关联交易、对外捐赠的权限，建
组织有关专家、专业人员进行评审， 立严格的审查和决策程序；重大
并报股东大会批准。 投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会
批准。
30 第一百一十四条 公司发生的交易达 第一百一十五条 公司发生的交
到下列标准之一的，须经董事会审议 易达到下列标准之一的，须经董
通过： 事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公
近一期经审计总资产的百分 之 十 以 司最近一期经审计总资产的 10%
上，该交易涉及的资产总额同时存在 以上，该交易涉及的资产总额同
账面值和评估值的，以较高者作为计 时存在账面值和评估值的，以较
算数据； 高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个 （二）交易标的(如股权)涉及的
会计年度相关的营业收入占 公 司 最 资产净额占上市公司最近一期经
近一个会计年度经审计营业 收 入 的 审计净资产的 10%以上，且绝对
百分之十以上，且绝对金额超过五百 金额超过一千万元，该交易涉及
万元； 的资产净额同时存在账面值和评
（三）交易标的(如股权)在最近一个 估值的，以较高者为准；
会计年度相关的净利润占公 司 最 近 （三）交易标的(如股权)在最近
一个会计年度经审计净利润 的 百 分 一个会计年度相关的营业收入占
之十以上，且绝对金额超过 一 百 万 上市公司最近一个会计年度经审
元； 计营业收入的 10%以上，且绝对
（四）交易的成交金额（含承担债务 金额超过一千万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资 （四）交易标的（如股权）在最
产的百分之十以上，且绝对金额超过 近一个会计年度相关的净利润占
五百万元； 上市公司最近一个会计年度经审
（五）交易产生的利润占公司最近一 计净利润的 10%以上，且绝对金
个会计年度经审计净利润的 百 分 之 额超过一百万元；
十以上，且绝对金额超过一百万元。 （五）交易的成交金额（含承担
上述指标计算中涉及的数据 如 为 负 债务和费用）占上市公司最近一
值，取其绝对值计算。 期经审计净资产的 10%以上，且
达到本章程第四十一条规定 的 “ 重 绝对金额超过一千万元；
大”标准的交易事项应提交股东大会 （六）交易产生的利润占上市公
审议。未达到本条规定标准的交易事 司最近一个会计年度经审计净利
项，除对外投资、提供财务资助、对 润的 10%以上，且绝对金额超过
外借款等事项外，由总经理根据日常 一百万元。
经营管理决策权限审批。 上述指标计算中涉及的数据如为
公司与其合并报表范围内的 控 股 子 负值，取其绝对值计算。
公司发生的或者上述控股子 公 司 之 达到本章程第四十二条 规定的
间发生的交易，除中国证监会或深圳 “重大”标准的交易事项应提交
证券交易所另有规定外，免于按照本 股东大会审议。未达到本条规定
条规定履行相应程序。 标准的交易事项，除对外投资、
董事会可在权限范围内通过《总经理 提供财务资助、对外借款等事项
工作细则》等公司规章制度或董事会 外，由总经理根据日常经营管理
决议，授予总经理一定的权限。 决策权限审批。
依据本章程及公司相关制度 已 经 获 公司与其合并报表范围内的控股
股东大会或董事会审议通过的事项， 子公司发生的或者上述控股子公
董事长可以授权总经理或其 他 人 员 司之间发生的交易，除中国证监
签署相关合同及其他文件。 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 另 有规定
外，免于按照本条规定履行相应
程序。
依据本章程及公司相关制度已经
获股东大会或董事会审议通过的
事项，董事长可以授权总经理或
其他人员签署相关合同及其他文
件。
31 第一百一十六条 董事长行使下列职 第一百一十七条 董事长行使下
权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主
事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的
（三）签署公司股票、公司债券及其 执行；
他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券
（四）签署董事会重要文件和其他应 及其他有价证券；
由公司董事长签署的文件； （四）签署董事会重要文件和其
（五）行使公司法定代表人的职权； 他应由公司董事长签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （五）在董事会闭会期间行使本
力的紧急情况下，对公司事务行使符 章程第一百一十一条第（二）、
合法律规定和公司利益的特 别 处 置 （十六）、（十八）项职权；
权，并在事后向公司董事会和股东大 （六）在发生特大自然灾害等不
会报告； 可抗力的紧急情况下，对公司事
（七）董事会授予的其他职权。 务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
32 第一百二十八条 董事会设立审计委 第一百二十九条 董事会设立战
员会、薪酬和考核委员会、提名委员 略委员会、审计委员会、提名委
会和战略委员会，委员会成员应为单 员会、薪酬与考核委员会等专门
数，并不得少于三名。其中审计委员 委会。专门委员会对董事会负责，
会、提名委员会、薪酬和考核委员会 依照本章程和董事会授权履行职
成员中应当有半数以上的独立董事， 责，提案应当提交董事会审议决
并由独立董事担任召集人。审计委员 定。专门委员会成员全部由董事
会的召集人应为会计专业人士。各专 组成，其中审计委员会、提名委
门委员会对董事会负责，各专门委员 员会、薪酬与考核委员会中独立
会的提案应提交董事会审查决定。 董事应占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运
作。
33 第一百三十五条 本章程第九十八条 第一百三十六条 本章程第九十
关于不得担任董事的情形同 时 适 用 九条关于不得担任董事的情形同
于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的 忠 实 义 本章程第一百一条关于董事的忠
务和第一百〇一条（四）～（六）关 实义务和第一百〇二条（四）～
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 （六）关于勤勉义务的规定，同
管理人员。 时适用于高级管理人员。
34 第一百三十六条 在公司控股股东、 第一百三十七条 在公司控股股
实际控制人单位担任除董事 以 外 其 东、实际控制人单位担任除董事
他职务的人员，不得担任公司的高级 以外其他职务的人员，不得担任
管理人员。 公司的高级管理人员。
公 司 高 级 管 理 人 员 仅 在 公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
35 第一百四十八条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社
会 公 众 股 股 东 的 利 益 造 成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
36 第一百四十七条 本章程第九十八条 第一百四十九条 本章程第九十
关于不得担任董事的情形，同时适用 九条关于不得担任董事的情形，
于监事。 同时适用于监事。
董事、高级管理人员在任职期间，其 董事、高级管理人员在任职期间，
本人不得兼任监事，其配偶和直系亲 其本人不得兼任监事，其配偶和
属不得担任监事；最近两年内曾担任 直系亲属不得担任监事；最近两
过公司董事或者高级管理人 员 的 监 年内曾担任过公司董事或者高级
事人数不得超过公司监事总 数 的 二 管理人员的监事人数不得超过公
分之一。 司监事总数的二分之一。
37 第一百四十八条 非由职工代表担任 第一百五十条 非由职工代表担
的监事（以下简称“股东代表监事”） 任的监事（以下简称“股东代表
由股东大会选举或更换。股东代表监 监事”）由股东大会选举或更换。
事，由单独或者合计持有公司百分之 股东代表监事，由单独或者合计
三以上股份的股东或监事会 提 出 候 持有公司 3%以上股份的股东或
选人名单，其提名候选人人数不得超 监事会提出候选人名单，其提名
过拟选举或变更的非职工代 表 担 任 候选人人数不得超过拟选举或变
的监事人数，并由公司监事会以提案 更 的 非 职 工 代 表 担 任 的 监事人
的方式提交股东大会选举产 生 或 更 数，并由公司监事会以提案的方
换。 式 提 交 股 东 大 会 选 举 产 生或更
换。
38 第一百五十二条 监事应当保证公司 第一百五十四条 监事应当保证
披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认
意见。
39 第一百六十条 监事会会议，应由监 第一百六十二条 监事会会议，应
事本人出席；监事因故不能出席，可 由监事本人出席；监事因故不能
以书面委托其他监事代为出席，委托 出席，可以书面委托其他监事代
书中应载明代理人的姓名， 代 理 事 为出席，委托书中应载明代理人
项、授权范围和有效期限，并由委托 的姓名，代理事项、授权范围和
人签名或盖章。代为出席会议的监事 有效期限，并由委托人签名或盖
应当在授权范围内行使监事的权利。 章。代为出席会议的监事应当在
监事未出席监事会会议，亦未委托代 授权范围内行使监事的权利。监
表出席的，视为放弃在该次会议上的 事未出席监事会会议，亦未委托
投票权。 代表出席的，视为放弃在该次会
监事会决议的表决实行一人一票，表 议上的投票权。
决方式为：记名投票以及其他能够充 监 事 会 决 议 的 表 决 实 行 一人一
分表达监事意见的合理方式。监事会 票，表决方式为：记名投票、举
决议应当经半数以上监事通过。 手方式表决以及其他能够充分表
达监事意见的合理方式。监事会
决议应当经半数以上监事通过。
40 第一百六十四条 公司在每一会计年 第一百六十六条 公司在每一会
度结束之日起四个月内向中 国 证 监 计年度结束之日起四个月内向中
会和证券交易所报送年度财 务 会 计 国证监会和证券交易所报送并披
报告，在每一会计年度前六个月结束 露年度报告，在每一会计年度上
之日起两个月内向中国证监 会 派 出 半年结束之日起两个月内向中国
机构和证券交易所报送半年 度 财 务 证监会派出机构和证券交易所报
会计报告，在每一会计年度前三个月 送并披露中期报告。
和前九个月结束之日起的一 个 月 内 上述年度报告、中期报告按照有
向中国证监会派出机构和证 券 交 易 关法律、行政法规、中国证监会
所报送季度财务会计报告。 及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
41 第一百六十六条 公司分配当年税后 第一百六十八条 公司分配当年
利润时，应当提取利润的百分之十列 税 后 利 润 时 ， 应 当 提 取 利润的
入公司法定公积金。公司法定公积金 10%列入公司法定公积金。公司
累计额为公司注册资本的百 分 之 五 法定公积金累计额为公司注册资
十以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥 补 以 前 公司的法定公积金不足以弥补以
年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定
定公积金之前，应当先用当年利润弥 提取法定公积金之前，应当先用
补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定 公 积 金 公司从税后利润中提取法定公积
后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东大会决议，还可以
利润中提取任意公积金。 从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金 后 所 余 公司弥补亏损和提取公积金后所
税后利润，经股东大会决议，按照股 余税后利润，经股东大会决议，
东持有的股份比例分配，但本章程规 按照股东持有的股份比例分配，
定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补 的除外。
亏损和提取法定公积金之前 向 股 东 股东大会违反前款规定，在公司
分配利润的，股东必须将违反规定分 弥补亏损和提取法定公积金之前
配的利润退还公司。 向股东分配利润的，股东必须将
公司持有的本公司股份不参 与 分 配 违反规定分配的利润退还公司。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
42 第一百六十八条 利润分配政策及其 第一百七十条 利润分配政策及
调整和利润分配应履行的程序： 其 调 整 和 利 润 分 配 应 履 行的程
（一）公司的主要利润分配 政 策 如 序：
下： （一）公司的主要利润分配政策
1、股利分配原则：公司实行积极、持 如下：
续、稳定的利润分配政策，公司应重 1、股利分配原则：公司实行积极、
视对投资者的合理投资回报 并 兼 顾 持续、稳定的利润分配政策，公
公司当年的实际经营情况和 可 持 续 司应重视对投资者的合理投资回
发展；公司董事会和股东大会对利润 报并兼顾公司当年的实际经营情
分配政策的决策和论证应当 充 分 考 况和可持续发展；公司董事会和
虑独立董事、监事会和公众投资者的 股东大会对利润分配政策的决策
意见。 和论证应当充分考虑独立董事、
2、利润的分配形式：公司采取现金、 监事会和公众投资者的意见。
股票或者现金股票相结合的 方 式 或 2、利润的分配形式：公司采取现
者法律、法规允许的其他方式分配利 金、股票或者现金股票相结合的
润，并优先考虑采取现金方式分配利 方式或者法律、法规允许的其他
润。利润分配不得超过累计可分配利 方式分配利润，并优先考虑采取
润的范围，不得损害公司持续经营能 现金方式分配利润。利润分配不
力。公司可以根据公司盈利及资金需 得超过累计可分配利润的范围，
求情况进行中期现金分红。 不得损害公司持续经营能力。公
3、利润分配政策： 司可以根据公司盈利及资金需求
（1）如无重大投资计划或重大现金 情况进行中期现金分红。
支出发生，公司应当采取现金分配股 3、利润分配政策：
利，公司每年以现金方式分配的利润 （1）如无重大投资计划或重大现
不少于当年度实现的可分配 利 润 的 金支出发生，公司应当首先采用
10%。 现金方式分配股利。公司原则上
重大投资计划或重大现金支 出 是 指 每年进行一次现金分红，公司每
以下情形之一： 年以现金方式分配的利润不少于
1）公司未来十二个月内拟对外投资、 当年实现的可分配利润（不含年
收购资产或购买设备累计支 出 达 到 初未分配利润）的 10%，或最近
或超过公司最近一期经审计 净 资 产 三年以现金方式累计分配的利润
的 50%，且超过 5,000 万元； 不少于最近三年实现的年均可分
2）公司未来十二个月内拟对外投资、 配利润的 30%，公司董事会可以
收购资产或者购买设备累计 支 出 达 根据公司的盈利状况及资金需求
到或超过公司最近一期经审 计 总 资 提议进行中期现金分红。
产的 30%。 重大投资计划或重大现金支出是
（2）发放股票股利的条件：若公司有 指以下情形之一：
扩大股本规模需要，或者公司认为其 1）公司未来十二个月内拟对外投
他需要时，且应当具有公司成长性、 资、收购资产或购买设备累计支
每股净资产摊薄等真实合理因素，可 出达到或超过公司最近一期经审
以在上述现金股利分配之余，进行股 计净资产的 50%，且超过 5,000
票股利分配。 万元；
（3）公司董事会未制定现金利润分 2）公司未来十二个月内拟对外投
配预案的，应当在股东大会中说明原 资、收购资产或者购买设备累计
因，独立董事应当对此发表 独 立 意 支出达到或超过公司最近一期经
见，监事会应当审核并对此 发 表 意 审计总资产的 30%。
见。 （2）发放股票股利的条件：若公
（4）公司的控股子公司所执行的利 司有扩大股本规模需要，或者公
润分配政策应能保证发行人 未 来 具 司认为其他需要时，且应当具有
备现金分红能力。 公司成长性、每股净资产摊薄等
（5）公司董事会应当综合考虑所处 真实合理因素，可以在上述现金
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 股利分配之余，进行股票股利分
盈利水平以及是否有重大资 金 支 出 配。
安排等因素，区分下列情形，并按照 （3）公司董事会未制定现金利润
本章程规定的程序，实行差异化的现 分配预案的，应当在股东大会中
金分红政策： 说明原因，独立董事应当对此发
1）公司发展阶段属成熟期且无重大 表独立意见，监事会应当审核并
资金支出安排的，进行利润分配时， 对此发表意见。
现金分红在本次利润分配中 所 占 比 （4）公司的控股子公司所执行的
例最低应达到 80%； 利润分配政策应能保证发行人未
2）公司发展阶段属成熟期且有重大 来具备现金分红能力。
资金支出安排的，进行利润分配时， （5）公司董事会应当综合考虑所
现金分红在本次利润分配中 所 占 比 处行业特点、发展阶段、自身经
例最低应达到 40%； 营模式、盈利水平以及是否有重
3）公司发展阶段属成长期且有重大 大资金支出安排等因素，区分下
资金支出安排的，进行利润分配时， 列情形，并按照本章程规定的程
现金分红在本次利润分配中 所 占 比 序，实行差异化的现金分红政策：
例最低应达到 20%。 1）公司发展阶段属成熟期且无重
公司发展阶段不易区分但有 重 大 资 大资金支出安排的，进行利润分
金支出安排的，可以按照前项规定处 配时，现金分红在本次利润分配
理。 中所占比例最低应达到 80%；
（二）利润分配政策的调整：公司根 2）公司发展阶段属成熟期且有重
据生产经营情况、投资规划和长期发 大资金支出安排的，进行利润分
展的需要，可以调整利润分配政策。 配时，现金分红在本次利润分配
如公司需要调整利润分配政策，应由 中所占比例最低应达到 40%；
公司董事会根据实际情况提 出 利润 3）公司发展阶段属成长期且有重
分配政策调整议案，并详细论证和说 大资金支出安排的，进行利润分
明调整的原因，调整后的利润分配政 配时，现金分红在本次利润分配
策不得违反相关法律法规、规范性文 中所占比例最低应达到 20%。
件的有关规定。独立董事应当对利润 公司发展阶段不易区分但有重大
分配政策调整方案发表明确意见。有 资金支出安排的，可以按照前项
关调整利润分配政策的议案 应 由 三 规定处理。
分之二以上独立董事且经全 体 董 事 （二）利润分配政策的调整：公
过半数以上表决同意后方可 提 交 公 司根据生产经营情况、投资规划
司股东大会审议并经出席股 东 大 会 和长期发展的需要，可以调整利
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 润分配政策。如公司需要调整利
为充分听取中小股东意见，公司应通 润分配政策，应由公司董事会根
过提供网络投票等方式为社 会 公 众 据实际情况提出利润分配政策调
股东参加股东大会提供便利，必要时 整议案，并详细论证和说明调整
独立董事可公开征集中小股 东 投 票 的原因，调整后的利润分配政策
权。 不得违反相关法律法规、规范性
（三）利润分配应履行的程序 文件的有关规定。独立董事应当
公司董事会根据公司的利润 分 配 规 对利润分配政策调整方案发表明
划，结合公司当年的生产经营状况、 确意见。有关调整利润分配政策
现金流量状况、未来的业务发展规划 的议案应由三分之二以上独立董
和资金使用需求、以前年度亏损弥补 事且经全体董事过半数以上表决
状况等因素，以实现股东合理回报为 同意后方可提交公司股东大会审
出发点，制订公司当年的利润分配预 议并经出席股东大会的股东所持
案。董事会在制定利润分配预案时， 表决权的 2/3 以上通过。为充分
应当认真研究和论证公司现 金 分 红 听取中小股东意见，公司应通过
的时机、条件和最低比例、调整的条 提供网络投票等方式为社会公众
件及其决策程序要求等事宜。独立董 股东参加股东大会提供便利，必
事应对利润分配预案发表明确意见。 要时独立董事可公开征集中小股
公司具体利润分配预案经董 事 会 审 东投票权。
议通过后提交股东大会表决，经出席 （三）利润分配应履行的程序
股东大会的股东（包括股东代理人） 公司董事会根据公司的利润分配
所持表决权的二分之一以上 审 议 通 规划，结合公司当年的生产经营
过。股东大会对现金分红预案进行审 状况、现金流量状况、未来的业
议时，应当通过多种渠道主动与股东 务发展规划和资金使用需求、以
特别是中小股东进行沟通和交流，充 前年度亏损弥补状况等因素，以
分听取中小股东的意见和诉求，并及 实现股东合理回报为出发点，制
时答复中小股东关心的问题。 订公司当年的利润分配预案。董
如果公司符合本章程规定的 现 金 分 事会在制定利润分配预案时，应
红条件，但董事会没有作出现金分红 当认真研究和论证公司现金分红
预案的，应当在定期报告中 披 露 原 的时机、条件和最低比例、调整
因、未用于分红的资金留存公司的用 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求等事
途，公司监事会、独立董事应当对此 宜。独立董事应对利润分配预案
发表独立意见，并在股东大会审议相 发表明确意见。公司具体利润分
关议案时向股东提供网络形 式 的 投 配预案经董事会审议通过后提交
票平台。 股东大会表决，经出席股东大会
（四）若公司股东存在违规占用公司 的股东（包括股东代理人）所持
资产情况的，公司应当扣减该股东所 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 审议通
分配的现金红利，以偿还其占用的资 过。股东大会对现金分红预案进
产。 行审议时，应当通过多种渠道主
（五）公司股东大会对利润分配方案 动与股东特别是中小股东进行沟
作出决议后，公司董事会须在股东大 通和交流，充分听取中小股东的
会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 意见和诉求，并及时答复中小股
的派发事项。 东关心的问题。
如果公司符合本章程规定的现金
分红条件，但董事会没有作出现
金分红预案的，应当在定期报告
中披露原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，公司监事会、
独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独立意
见，并在股东大会审议相关议案
时向股东提供网络形式的投票平
台。
（四）若公司股东存在违规占用
公司资产情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资产。
（五）公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
43 第一百七十一条 公司聘用取得“从 第一百七十三条 公司聘用符合
事证券相关业务资格”的会计师事务 《证券法》规定的会计师事务所
所进行会计报表审计、净资产验证及 进行会计报表审计、净资产验证
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 及其他相关的咨询服务等业务，
年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
44 第一百七十九条 公司召开股东大会 第一百八十一条 公司召开股东
的会议通知，应以本章程第一百七十 大会的会议通知，应以本章程第
七条规定的通知送达方式中 的 书 面 一百八十条规定的通知送达方式
方式送达。 中的书面方式送达。
45 第 一 百 八 十 条 除 本 章 程 另 有 规 定 第一百八十二条 除本章程另有
外，公司召开董事会的会议通知，以 规定外，公司召开董事会的会议
本章程第一百七十七条规定 的 通 知 通知，以本章程第一百八十条规
方式进行。 定的通知方式进行。
46 第一百八十一条 公司召开监事会的 第一百八十三条 公司召开监事
会议通知，以本章程第一百七十七条 会的会议通知，以本章程第一百
规定的通知方式进行。 八十条规定的通知方式进行。
47 第一百八十四条 公司指定《中国证 第一百八十六条 公司在深圳证
券报》、《证券时报》、《证券日报》 券交易所网站、符合中国证监会
中的一份或多份报纸以及深 圳 证 券 规定条件的媒体上披露公司公告
交易所网站（网址：www.szse.cn）或 和其他需要披露的信息。
巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ：
www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。如中国
证监会和深圳证券交易所指 定 的 媒
体和/网站变更，公司的披露媒体及网
站即时变更，公司董事会应当及时提
请股东大会审议相应的新公 司 章 程
或章程修订案。
48 第一百九十二条 公司因下列原因解 第一百九十四条 公司因下列原
散： 因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届
（二）因公司合并或者分立 需 要 解 满或者本章程规定的其他解散事
散； 由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关 （二）股东大会决议解散；
闭或者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要
（四）公司经营管理发生严重困难， 解散；
继续存续会使股东利益受到 重 大 损 （四）依法被吊销营业执照、责
失，通过其他途径不能解决的，持有 令关闭或者被撤销；
公司全部股东表决权百分之 十 以 上 （五）公司经营管理发生严重困
的股东，可以请求人民法院 解 散 公 难，继续存续会使股东利益受到
司。 重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
49 第一百九十三条 公司因本章程第一 第一百九十五条 公司因本章程
百九十二条第（一）项、第（三）项、 第一百九十五条第（一）项情形
第（四）项规定而解散的，应当在解 的，可以通过修改本章程而存续。
散事由出现之日起十五日内 成 立 清 依照前款规定修改本章程，须经
算组，开始清算。清算组由董事或者 出席股东大会会议的股东所持表
股东大会确定的人员组成。逾期不成 决权的三分之二以上通过。
立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组 成 清 算
组进行清算。
50 第一百九十六条 公司因本章程
第一百九十五条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
51 第二百〇五条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的
占公司股本总额百分之五十 以 上 的 股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分 股东；持有股份的比例虽然不足
之五十，但依其持有的股份所享有的 50%，但依其持有的股份所享有
表决权已足以对股东大会的 决 议 产 的表决权已足以对股东大会的决
生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
52 第二百〇七条 本章程以中文书写， 第二百一十条 本章程以中文书
以在广州市工商行政管理局 最 近 一 写，其他任何语种或不同版本的
次核准登记后的中文版章程为准。 章程与本章程有歧义时，以在广
州市白云区市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为
准。
53 第二百一十一条 本章程经公司股东 第二百一十四条 本章程经公司
大会审议通过且公司首次公 开 发 行 股东大会审议通过之日起生效。
股票并在深圳证券交易所上 市 获 有
权证券监管机构批准后报广 州 市 工
商行政管理局登记备案之日起生效。
除上述修订的条款及因条款修订作出的条款顺序相应调整外，章程中的其他
条款内容不变。以上事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。同时
提请股东大会授权高级管理层及其授权的其他人士办理工商变更登记手续。具体
变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
三、相关专项意见
公司全体独立董事认为：公司本次修改《公司章程》中相关条款的决策过程
符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修改《公司
章程》符合现行法律法规，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们一致同
意对《公司章程》相关条款进行修改，并同意将上述修改《公司章程》相关条款
的议案提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、《广东魅视科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》
2、《广东魅视科技股份有限公司第一届监事会第六次会议决议》
3、《广东魅视科技股份有限公司独立董事对第一届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见》
特此公告。
广东魅视科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 23 日
