民生证券股份有限公司
                   关于广东魅视科技股份有限公司
   使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
魅视科技股份有限公司（以下简称“魅视科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》 上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件
的规定，对魅视科技使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目情况进行了
认真、审慎的核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东魅
视科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1035号）核准，
公司首次公开发行人民币普通股（A股）25,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，
发行价格为21.71元/股，募集资金总额542,750,000.00元，扣除与发行有关的费用
47,159,500.00元，公司实际募集资金净额为495,590,500.00元。
    广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月3日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 了《验资报告》（司农验字
[2022]21000100355号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，
本公司对募集资金采取了专户存储制度。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简
称“《招股说明书》”）披露，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公
司主营业务相关的项目，具体情况如下：




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                                     1
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                              项目投资总       拟使用募集
         项目名称                                                        实施主体
                                  额             资金金额
智能分布式显控升级改造项目      12,887.47          12,887.47              魅视科技
智能分布式产业升级及总部办
                                35,798.42          22,793.10      广州魅视通信科技有限公司
公中心建设项目
                                                                  魅视科技、广州魅视通信科
营销网络建设项目                    7,878.48           7,878.48
                                                                        技有限公司
补充流动资金                        6,000.00           6,000.00           魅视科技
             合计               62,564.37          49,559.05                 -

    三、本次增资的基本情况

    公司募集资金投资项目中“智能分布式产业升级及总部办公中心建设项目”
以及“营销网络建设项目”中的广州营销中心建设的实施主体为子公司广州魅
视通信科技有限公司（以下简称“魅视通信”），公司拟使用募资资金25,958.24
万元向魅视通信增资，本次增资金额全部计入魅视通信的资本公积。增资完成后，
魅视通信注册资本仍为1,000万元，公司仍持有魅视通信100%股权。

    四、本次增资对象的基本情况

    1、广州魅视通信科技有限公司
    （1）基本信息

      名称          广州魅视通信科技有限公司
     成立日期       2020 年 9 月 22 日
     企业类型       有限责任公司（法人独资）
     注册资本       1,000.00 万元
     实收资本       1,000.00 万元
                    广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛路 8 号配套服务
     注册地址
                    大楼 5 层 A505-214 房
  主要生产经营地    广东省广州市
                    电子专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；人工智能通用应
     经营范围       用系统；网络技术服务；软件开发；电子产品销售；信息安全设备
                    制造
 股东构成及控制情
                    发行人持股 100%
       况
 主营业务及其与发
                    魅视通信系为投标相关地块而成立的项目公司，未来拟开展视频通
 行人主营业务的关
                    信业务。
       系

    （2）魅视通信最近一年的基本财务数据如下：


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                                               2
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                 项目                           2021 年 12 月 31 日/2021 年度
                总资产                                                   16,942.99
                净资产                                                   16,665.01
                净利润                                                     -334.99
   注：上述财务数据已经广东司农审计。
    五、本次增资对公司的影响

    本次使用募集资金对全资子公司魅视通信进行增资，是基于公司募集资金使
用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的顺利实施并实现预期效益；同时
可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害
公司和股东利益的情形。

    六、本次增资后的募集资金管理

    经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了
《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》，同意公司
及实施募投项目的全资子公司拟开设募集资金专项账户，用于本次募集资金专项
存储、管理和使用，并授权公司董事长或授权代表具体办理由公司、全资子公司、
保荐机构民生证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行分别签署募集资
金三方监管协议、募集资金四方监管协议等事宜。后续将按照《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等有关规定，合法、合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有
效监管，同时，公司将按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。

    七、公司履行的审议程序

    1、董事会审议情况
    公司于2022年8月22日召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资
金人民币25,958.24万元向魅视通信增资，本次增资金额全部计入魅视通信的资本
公积。
    2、监事会审议情况



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    公司于2022年8日22召开第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，监事会认为：公司结合
募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推
进募投项目的建设进度，同意公司使用募集资金25,958.24万元向广州魅视通信科
技有限公司进行增资以实施“智能分布式产业升级及总部办公中心建设项目”以
及“营销网络建设项目”中的广州营销中心建设。
    3、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目
的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行
了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东
尤其是广大中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次使用募集资金向全资子
公司增资实施募投项目的事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金增资全资子公司已经董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的审批
程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《公司章程》等有关规定的要求。增资事项不存在与募集资金投资项目的实
施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向且损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目事
项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司使用部
分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                       李运                              胡涛




                                                   民生证券股份有限公司

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