广东魅视科技股份有限公司独立董事工作制度



                                第一章 总则

    第一条 为进一步完善广东魅视科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司独立董事规则》（以
下简称“《独董规则》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《广东魅视科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，以及与公司及主要股
东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提
出辞职。

    第四条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司设独立董事 3 名，独立董事中至少 1 名为会计专业人士。

    前款所述会计专业人士是指具有高级职称、注册会计师资格的人士。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到《独董规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。

                                第二章 任职资格

    第六条 独立董事应当符合下列条件：



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    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具有《独董规则》所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五） 法律法规、公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。

    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 法律、行政法规、部门规章规定的其他人员；

    （七） 公司章程规定的其他人员；

    （八） 证券监管机构认定的其他人员。

                      第三章 独立董事的提名、选举、聘任

    第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何



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影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有
关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国
证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
面意见。

    对于前述机构提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被前
述机构提出异议等情况进行说明。

    第十一条   独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行
职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的
独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，履行独立董事职务。

    第十二条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。

    独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独
董规则》和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。

                            第四章 独立董事的职权

    第十四条   独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：



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    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值得 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五） 提议召开董事会；

    （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第十五条   公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，其中独立
董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。

    第十六条   独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；



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    （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七） 重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

    （九） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。

   第十七条    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对重大
事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。

    第十八条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。




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    第十九条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十条     独立董事应当按时出席董事会会议。独立董事应当保证安排合理时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。

    第二十一条      出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所
报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

    第二十二条      独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；



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    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十三条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

    第二十四条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件和经费。

    （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存 5 年。

    （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事项。

    （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

    （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    （六） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                 第五章 附则

    第二十五条   除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。

    第二十六条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规



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范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。

    第二十七条   除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以
上”、“至少”，都应含本数；“少于”应不含本数。

    第二十八条   本制度解释权属公司董事会，修订权属股东大会。

    第二十九条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。




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