劲旅环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15、16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）6262045
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
目 录
一、《反馈意见》问题 1 ........................................................................................................ 4
二、《反馈意见》问题 2 ...................................................................................................... 14
三、《反馈意见》问题 3 ...................................................................................................... 22
四、《反馈意见》问题 4 ...................................................................................................... 23
五、《反馈意见》问题 5 ...................................................................................................... 26
六、《反馈意见》问题 6 ...................................................................................................... 29
七、《反馈意见》问题 7 ...................................................................................................... 29
八、《反馈意见》问题 8 ...................................................................................................... 45
九、《反馈意见》问题 9 ...................................................................................................... 49
十、《反馈意见》问题 10 .................................................................................................... 54
十一、《反馈意见》问题 11 ................................................................................................ 61
十二、《反馈意见》问题 12 ................................................................................................ 63
十三、《反馈意见》问题 13 ................................................................................................ 64
十四、《反馈意见》问题 30 ................................................................................................ 68
十五、《反馈意见》问题 31 ................................................................................................ 71
十六、《反馈意见》问题 49 ................................................................................................ 73
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于劲旅环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）
天律意 2021 第 00627-2 号
致：劲旅环境科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》、中国证监会《管理办法》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，劲旅环境与本所签订了《聘请专项法
律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加劲旅环境本次股
票发行上市工作。
本所律师已就劲旅环境本次发行上市出具了《法律意见书》《律师工作报告》
《安徽天禾律师事务所关于劲旅环境首次公开发行股票并上市之补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），现根据中国证监会《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211465 号）所附《劲旅环
境科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈
意见》”）的要求，本所律师对相关情况进行了审慎核查，并出具本补充法律意
见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。凡经本所
律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法
律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义。
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为劲旅环境申请公开发行股票并上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意劲旅环境部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但劲旅环境作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
5、本补充法律意见书仅供劲旅环境为本次股票发行并上市之目的使用，不
得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对劲旅环境提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题 1
1、（1）请发行人在招股说明书中充分披露最近一年新增股东的基本情况、
入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。请保荐
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
机构、发行人律师核查并发表意见；2、请发行人按照《监管规则适用指引——
关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《股东信披指引》）的要求，
出具专项承诺，并在招股说明书中披露。请保荐机构、发行人律师核查并对照《股
东信披指引》出具专项核查意见。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管
规则适用指引——发行类第 2 号》的要求出具专项说明。
（一）最近一年新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新
股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关
联关系，新增股东是否存在股份代持情形
1、最近一年新增股东的基本情况
根据发行人的工商登记资料，增资协议、新增股东出资凭证、营业执照、合
伙协议、公司章程、相关股东穿透文件等资料，并经核查，发行人最近一年新增
的股东为信安基石、合肥晟日、杭州城卓、嘉兴正石，各股东的基本情况如下：
（1）信安基石
信 安 基 石 成 立 于 2017 年 3 月 28 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91341600MA2NGA2Q17，执行事务合伙人为安徽信保基石资产管理有限公司，注
册地为安徽省亳州市高新区亳菊路 123 号 4 层 408，经营范围：对企业进行投资；
投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信安基石目前的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 安徽信保基石资产管理有限公司 1,000 0.60 普通合伙人
2 安徽省开发投资有限公司 60,000 36.14 有限合伙人
亳州信望基石股权投资合伙企业
3 55,000 33.13 有限合伙人
（有限合伙）
4 安徽建安投资基金有限公司 50,000 30.12 有限合伙人
合 计 166,000 100
信安基石的普通合伙人安徽信保基石资产管理有限公司的股权结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 基石资产管理股份有限公司 8,800 88.00
2 安徽省开发投资有限公司 1,200 12.00
合 计 10,000 100
基石资产管理股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
马鞍山神州基石股权投资合伙企业
1 176,125,244 41.70
（有限合伙）
马鞍山北斗基石股权投资合伙企业
2 35,498,111 8.40
（有限合伙）
马鞍山天枢基石股权投资合伙企业
3 21,844,991 5.17
（有限合伙）
马鞍山睿铁企业管理合伙企业（有
4 20,000,000 4.73
限合伙）
乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙
5 11,254,722 2.66
企业
马鞍山可思高新股权投资合伙企业
6 10,239,840 2.42
（有限合伙）
深圳市星创融投资合伙企业（有限
7 6,666,667 1.58
合伙）
8 西藏善诚投资咨询有限公司 5,461,248 1.29
9 西藏思壮投资咨询有限公司 5,461,248 1.29
10 江苏省文化投资管理集团有限公司 2,730,624 0.65
11 西藏欣安企业管理中心（有限合伙） 2,730,624 0.65
12 一五零六创意城投资有限公司 2,592,593 0.61
13 上海通圆投资有限公司 2,400,000 0.57
马鞍山宏峰信成股权投资合伙企业
14 2,002,457 0.47
（有限合伙）
15 张维 32,392,482 7.67
16 马秀慧 18,204,160 4.31
17 胡光辉 16,088,532 3.81
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序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
18 韩道虎 13,653,120 3.23
19 林凌 6,826,560 1.62
20 陶涛 6,561,369 1.55
21 徐航 5,461,248 1.29
22 王启文 5,461,248 1.29
23 陈延立 5,461,248 1.29
24 韩再武 2,730,624 0.65
25 徐伟 2,730,624 0.65
26 丁晓航 1,820,416 0.43
合 计 422,400,000 100
基石资产管理股份有限公司的第一大股东马鞍山神州基石股权投资合伙企
业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 张维 504.38 40.31 普通合伙人
2 林凌 230.85 18.45 有限合伙人
3 王启文 175.95 14.06 有限合伙人
4 陶涛 151.51 12.11 有限合伙人
5 陈延立 149.76 11.97 有限合伙人
6 韩再武 38.8 3.10 有限合伙人
合 计 1,251.25 100
张维先生，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
34010319681028****，住所为广东省深圳市福田区。
经核查，信安基石系私募投资基金，其基金管理人安徽信保基石资产管理有
限公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、
法规规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号为
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SX4976）以及私募基金管理人登记手续（登记编号为 P1060902）。
（2）合肥晟日
合 肥 晟 日 成 立 于 2020 年 12 月 15 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91340100MA2WHMGX4M，执行事务合伙人为蒋双杰，注册地为中国（安徽）自
由贸易试验区合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 J1 栋 A 座 13 层
A6-03，经营范围：企业管理；商业经营管理；企业总部管理；信息系统集成服
务；运行维护服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
合肥晟日目前的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 向勇 160 53.33 普通合伙人
2 王勇 100 33.33 普通合伙人
3 蒋双杰 40 13.33 普通合伙人
合 计 300 100
向勇：男，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
34030219831108****，住所为安徽省合肥市包河区。
王勇：男，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
34212619801213****，住所为安徽省合肥市蜀山区。
蒋双杰：男，1989 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：34122119890405****，住所为安徽省合肥市滨湖新区。
（3）杭州城卓
杭 州 城 卓 成 立 于 2018 年 6 月 28 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330110MA2CCT903C，执行事务合伙人为杭州城投富鼎投资管理有限公司，注
册地为浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 21 幢 101-1-38，经营范围：
创业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
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开展经营活动）。
杭州城卓目前的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 杭州城投富鼎投资管理有限公司 200 0.99 普通合伙人
杭州城西科创大走廊发展有限公
2 4,000 19.80 有限合伙人
司
杭州市临安区城市发展投资集团
3 2,000 9.90 有限合伙人
有限公司
4 杭州拱墅产业投资基金有限公司 2,000 9.90 有限合伙人
5 杭州城投资产管理集团有限公司 1,000 4.95 有限合伙人
6 杭州金利多实业有限公司 600 2.97 有限合伙人
7 浙江海博拓天信息科技有限公司 500 2.48 有限合伙人
8 胡建民 2,000 9.90 有限合伙人
9 张晓芳 1,800 8.91 有限合伙人
10 钱青 1,000 4.95 有限合伙人
11 管晓红 1,000 4.95 有限合伙人
12 应银仙 600 2.97 有限合伙人
13 蒋小斌 500 2.48 有限合伙人
14 方炜 500 2.48 有限合伙人
15 钱宇 500 2.48 有限合伙人
16 陈雪锋 500 2.48 有限合伙人
17 李钟虹 500 2.48 有限合伙人
18 秦臻 500 2.48 有限合伙人
19 赵仁杰 500 2.48 有限合伙人
合 计 20,200 100.00
杭州城卓的执行事务合伙人杭州城投富鼎投资管理有限公司的股权结构如
下：
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州城投资产管理集团有限公司 450 45.00
2 浙江富冶集团有限公司 300 30.00
3 李洪杰 200 20.00
4 尉薛菲 30 3.00
5 邬天禄 20 2.00
合 计 1,000 100
杭州城投富鼎投资管理有限公司的第一大股东杭州城投资产管理集团有限
公司系杭州市城市建设投资集团有限公司的全资子公司。杭州市城市建设投资集
团有限公司的控股股东系杭州市人民政府，持股比例 89.0189%。
经核查，杭州城卓系私募投资基金，其基金管理人杭州城投富鼎投资管理有
限公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、
法规规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号为
SEY132）以及私募基金管理人登记手续（登记编号为 P1032767）。
（4）嘉兴正石
嘉 兴 正 石 成 立 于 2018 年 6 月 6 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330402MA2BAF5321，执行事务合伙人为北京正石投资管理有限公司，注册地
为浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 115 室-51，经营范围：实
业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
嘉兴正石目前的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
1 北京正石投资管理有限公司 40 1.00 普通合伙人
2 杨建平 1,320 33.00 有限合伙人
3 宋纪耀 1,320 33.00 有限合伙人
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4 葛芳 800 20.00 有限合伙人
5 李淑满 520 13.00 有限合伙人
合 计 4,000 100
嘉兴正石的执行事务合伙人北京正石投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张龙 800 80
2 张继先 200 20
合 计 1,000 100
张龙：男，1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
23010319760321****，住所为北京市朝阳区。
经核查，嘉兴正石系私募投资基金，其基金管理人北京正石投资管理有限公
司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规
规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号为
SNU512）以及私募基金管理人登记手续（登记编号为 P1012861）。
2、入股原因、入股价格及定价依据
根据增资协议、出资凭证，并经本所律师访谈相关股东，股东信安基石、合
肥晟日、杭州城卓、嘉兴正石对劲旅环境的增资原因系看好发行人在环卫行业的
发展前景；本次增资价格为 19.28 元/股，系相关股东在综合考虑发行人市场地
位、发展前景等因素后，与发行人协商以投前 15 亿元估值予以定价。因此，本
所律师认为，发行人申报前一年新增股东具有合理原因，新增股东入股价格具有
明确的定价依据。
3、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存
在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
根据新增股东的出资凭证、出具的声明承诺、发行人董监高出具的声明，本
次发行中介机构出具的声明，并经本所律师访谈相关股东，本次新增股东中合肥
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晟日系信安基石的员工跟投平台，除此之外，新增股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，新增股东与本次发行的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员亦不存在关联关系，新增股东不存在股份代持的情
形。
（二）关于请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》（以下简称《股东信披指引》）的要求，出具专项承诺，并在招
股说明书中披露。请保荐机构、发行人律师核查并对照《股东信披指引》出具
专项核查意见。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——
发行类第 2 号》的要求出具专项说明
1、经查阅招股说明书以及发行人出具的专项承诺，发行人已经按照《股东
信披指引》的要求出具了如下专项承诺：
（1）公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份
的情形。
（2）国元创投持有发行人 2,160,000 股，持股比例为 2.59%，该公司系保荐
机构国元证券的全资子公司；池州徽元持有发行人 2,160,000 股，持股比例为
2.59%，该合伙企业的普通合伙人国元股权投资有限公司系国元证券的全资子公
司；国元基金持有发行人 720,461 股，持股比例为 0.86%，该公司系安徽国元种
子投资基金有限公司的全资子公司，安徽国元种子投资基金有限公司系国元证券
控股股东安徽国元金融控股集团有限责任公司的全资子公司。
除上述情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在直接或间接持有公司股份的情形。
（3）公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
发行人出具的上述承诺已在《招股说明书》“重大事项提示”中予以披露。
2、根据发行人的工商登记资料、公司章程，发行人自然人股东的身份证，
机构股东的营业执照、合伙协议、公司章程、工商登记资料，增资协议、股权转
让协议、股东出资凭证、股权转让价款支付凭证、验资报告、股东调查表，股权
穿透图、穿透文件，相关股东简历，私募基金公示信息，股东出具的持股情况声
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明、发行人出具的《关于股东信息披露的专项承诺》、最近一年新增股东出具的
《关于股份限售安排及自愿锁定的承诺》、安徽证监局提供的证监会系统离职人
员信息查询结果等资料，并经本所律师访谈发行人股东、登陆国家企业信用信息
公示系统、中国证券投资基金业协会、百度搜索等网站进行查询，本所律师认为：
（1）发行人已真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中不存
在股份代持等情形。
（2）发行人已出具了《关于股东信息披露的专项承诺》，并在《招股说明
书》“重大事项提示”中予以披露。
（3）发行人提交申请前 12 个月内新增的股东为信安基石、杭州城卓、嘉兴
正石、合肥晟日，发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“八、
发行人股本情况”之“（八）申报前十二个月内发行人新增股东情况”充分披露
新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新增股东信安基石、合
肥晟日、杭州城卓、嘉兴正石与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在关联关系，亦不存在股份代持的情形；新增股东业已出具了《关于股份限售
安排及自愿锁定的承诺》，承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。
（4）发行人自然人股东入股价格均不存在明显异常，不存在《股东信披指
引》第一项、第二项的情形。
（5）发行人现有 10 名机构股东，其中：劲旅投资系发行人持股平台；国元
创投系国元证券的全资子公司，主要从事股权投资业务，海通兴泰、国耀伟业、
国元基金、池州徽元、信安基石、杭州城卓、嘉兴正石为私募投资基金，合肥晟
日系信安基石的员工跟投平台，该等外部机构股东对公司的增资价格均依据市场
化原则并综合考虑发行人所处行业、市场地位、盈利能力等因素协商确定，不存
在入股价格异常的情形，不存在《股东信披指引》第一项、第二项的情形。
（6）发行人现有股东中属于私募投资基金的机构均已依法完成了私募基金
备案，发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“八、发行人股
本情况”之“（九）发行人股东中私募投资基金等金融产品纳入监管情况”披露
了私募投资基金股东纳入监管的情况。
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（7）发行人股东不存在《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的证
监会系统离职人员，亦不存在关于发行人涉及证监会系统离职人员入股的重大媒
体质疑。
本所律师已按照《股东信披指引》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
的要求，对相关事项进行了核查，此处只是核查结论，具体详见《安徽天禾律师
事务所关于劲旅环境科技股份有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露
的专项核查报告》《安徽天禾律师事务所关于劲旅环境科技股份有限公司证监会
系统离职人员入股的专项说明》。
二、《反馈意见》问题 2
请发行人说明相关对赌协议的主要条款，是否已经清理完毕，是否还存在其
他影响股权稳定的协议安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
公司历史上曾多次引进投资者，根据发行人控股股东、实际控制人等与投资
者签署的对赌协议及其解除协议，发行人股东的声明承诺、访谈记录等资料，并
经核查，相关对赌协议的主要条款及清理情况如下：
（一）与国耀伟业对赌协议的主要条款及清理
1、对赌协议的主要条款
（1）2018 年 12 月，于晓霞、于晓娟、于洪波与国耀伟业签署股权转让协
议，分别向国耀伟业转让所持劲旅有限 55.32 万元、41.49 万元、41.49 万元股权。
就该等股权转让事宜，2018 年 12 月 29 日，国耀伟业（甲方）与于晓霞、于晓
娟、于洪波（乙方）、劲旅有限（标的公司）签订《劲旅环境科技有限公司股权
转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让补充协议（一）》”），对业绩
承诺、上市承诺及股权回购等事项进行了约定，主要条款如下：
①乙方向甲方承诺的 2018 年至 2020 年净利润分别为 7,500 万元、1 亿元、
1.56 亿元，如果标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度任一年度经审计后的
实际净利润未达承诺净利润的 80%，甲方有权要求乙方按照如下价格回购甲方届
时持有的标的公司全部或部分股权/股份：回购价格=甲方实际支付的投资款×（1
＋T÷360×9%），T 为甲方实际支付投资款日至乙方实际支付股权回购款日期间
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的日历天数。
②标的公司将依照国家首次公开发行股票并上市的有关规定，按照拟上市公
司的要求对公司进行规范管理，推动公司于 2020 年 12 月 31 日前向证监会提交
首次公开发行股票申请材料，并于 2022 年 12 月 31 日前 IPO 申请经证监会审核
通过；或于 2022 年 12 月 31 日前被并购。
③如果标的公司未能完成前述上市承诺以及出现协议约定的其他回购情形，
甲方有权要求乙方按照如下价格回购甲方届时持有的标的公司全部或部分股权/
股份：回购价格=甲方实际支付的投资款×（1＋T÷360×9%），T 为甲方实际支
付投资款日至乙方实际支付股权回购款日期间的日历天数。
（2）2019 年 8 月，于晓霞、于晓娟、于洪波与国耀伟业签署股权转让协议，
分别向国耀伟业转让所持劲旅有限 63.4006 万元、47.5504 万元、47.5504 万元股
权。就该等股权转让事宜，2019 年 8 月 23 日，国耀伟业（甲方）与于晓霞、于
晓娟、于洪波（乙方）、劲旅有限（标的公司）签订《劲旅环境科技有限公司股
权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让补充协议（二）》”），对《股
权转让补充协议（一）》约定的业绩承诺期、回购基数、回购利率等事项进行了
修改，主要条款如下：
①乙方向甲方承诺的 2019 年、2020 年净利润分别为 1 亿元、1.56 亿元，如
果标的公司 2019 年度、2020 年度任一年度经审计后的实际净利润未达承诺净利
润的 80%，甲方有权要求乙方按照如下价格回购甲方届时持有的标的公司全部或
部分股权/股份：回购价格=甲方实际支付的投资款×（1＋T÷360×10%），T 为
甲方实际支付投资款日至乙方实际支付股权回购款日期间的日历天数。
②标的公司将依照国家首次公开发行股票并上市的有关规定，按照拟上市公
司的要求对公司进行规范管理，推动公司于 2020 年 12 月 31 日前向证监会提交
首次公开发行股票申请材料，并于 2022 年 12 月 31 日前 IPO 申请经证监会审核
通过；或于 2022 年 12 月 31 日前被并购。
③如果标的公司未能完成前述上市承诺以及出现协议约定的其他回购情形，
甲方有权要求乙方按照如下价格回购甲方届时持有的标的公司全部或部分股权/
股份：回购价格=甲方实际支付的投资款×（1＋T÷360×10%），T 为甲方实际
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支付投资款日至乙方实际支付股权回购款日期间的日历天数。
2、对赌协议的清理
2020 年 3 月 30 日，国耀伟业与于晓霞、于晓娟、于洪波、劲旅环境签订《劲
旅环境科技有限公司股权转让协议之补充协议（三）》，约定各方于 2018 年 12
月 29 日、2019 年 8 月 23 日签订的《股权转让补充协议（一）》《股权转让补
充协议（二）》予以废止，任何一方均无需履行《股权转让补充协议（一）》《股
权转让补充协议（二）》规定的义务，亦不得援引该等协议向另一方主张权利或
追究任何责任。
根据上述解除协议及国耀伟业、发行人实际控制人出具的声明等资料，并经
本所律师访谈相关股东，发行人实际控制人等与国耀伟业的对赌协议业已清理完
毕，不存在其他影响发行人股权稳定的协议安排。
（二）与海通兴泰对赌协议的主要条款及清理
1、对赌协议的主要条款
2019 年 7 月，劲旅有限增资至 7,275.1562 万元，新增注册资本 360.1562 万
元由海通兴泰认缴。就该增资事宜，2019 年 7 月 16 日，海通兴泰（甲方、投资
人）与于晓霞（乙方）、于晓娟（丙方）、于洪波（丁方）、劲旅投资（戊方）、
王传华（已方）、劲旅有限（庚方）签订《关于劲旅环境科技有限公司增资协议
之补充协议》，对业绩承诺、上市承诺及股权回购等事项进行了约定，主要条款
如下：
（1）实际控制人向投资人进行如下承诺：2019 年度标的公司实现的净利润
不低于 9,000 万元；2020 年度标的公司实现的净利润不低于 10,500 万元；2019
年与 2020 年两年度累计承诺净利润为 19,500 万元。
若标的公司 2019 年至 2020 年两年度合计经审计的净利润数未达到两年度承
诺净利润（即 19,500 万元）的 90%，实际控制人、戊方及己方以现金或者股权
（股份）方式共同连带对投资人进行补偿。
（2）各方同意，以尽最大努力实现标的公司于 2021 年 9 月 30 日前完成向
中国证监会提交 IPO 申请材料并取得受理通知。本轮增资完成后，当出现以下情
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况之一时（但投资人已经书面同意豁免的除外），则投资人有权要求标的公司的
实际控制人共同连带按照本条约定方式进行股权（股份）回购或转让：标的公司
在 2021 年 9 月 30 日前未能完成向中国证监会提交 IPO 申请材料并取得受理通知，
或本轮申报获得受理后并未通过中国证监会发行审核委员会审核且未能成功首
发上市；标的公司在 2019 年至 2020 年中任一年度未能实现本协议约定之当年承
诺净利润的 70%。
经投资人书面提出回购请求，标的公司实际控制人应在收到投资人的回购请
求后六十（60）日内通过任何合法可用于回购目的的资金向投资人回购其届时在
公司所持有的全部股权（股份）。回购价格按照投资人从实际支付股权转让价款
之日起至标的公司的实际控制人实际支付回购款或受让价款之日按年利率 10%
计算的本息（单利），并扣除投资人从标的公司获得的分红款及补偿人的补偿款
计算。
2、对赌协议的清理
2020 年 4 月 1 日，海通兴泰与于晓霞、于晓娟、于洪波、王传华、劲旅投
资、劲旅环境签订《关于劲旅环境科技有限公司增资协议之补充协议（二）》，
约定 2019 年 7 月 16 日签订的《关于劲旅环境科技有限公司增资协议之补充协议》
予以废止，各方均无需履行该协议规定的义务，亦不得向另一方主张权利或追究
任何责任。
根据上述解除协议及海通兴泰、发行人实际控制人出具的声明等资料，并经
本所律师访谈相关股东，发行人实际控制人等与海通兴泰签署的对赌协议业已清
理完毕，不存在其他影响发行人股权稳定的协议安排。
（三）与国元创投、国元基金对赌协议的主要条款及清理
1、对赌协议的主要条款
2019 年 7 月，劲旅有限增资至 7,563.2023 万元，新增注册资本 288.0461 万
元由国元创投认缴 216 万元，由国元基金认缴 72.0461 万元。就该等增资事宜，
2019 年 7 月 30 日，国元创投、国元基金（甲方）与于晓霞（乙方）、于晓娟（丙
方）、于洪波（丁方）、劲旅投资（戊方）、王传华（已方）、劲旅有限（庚方）
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签订《关于劲旅环境科技有限公司增资协议之补充协议》，该补充协议约定了上
述与海通兴泰对赌协议的相同条款。
2、对赌协议的清理
2020 年 4 月 2 日，国元创投、国元基金与于晓霞、于晓娟、于洪波、王传
华、劲旅投资、劲旅环境签订了《关于劲旅环境科技有限公司增资协议之补充协
议（二）》，约定各方于 2019 年 7 月 30 日签订的《关于劲旅环境科技有限公司
增资协议之补充协议》予以废止，各方均无需履行该协议规定的义务，亦不得向
另一方主张权利或追究任何责任。
根据上述解除协议及国元创投、国元基金、发行人实际控制人出具的声明等
资料，并经本所律师访谈相关股东，发行人实际控制人等与国元创投、国元基金
签署的对赌协议业已清理完毕，不存在其他影响发行人股权稳定的协议安排。
（四）与池州徽元对赌协议的主要条款及清理
1、对赌协议的主要条款
2019 年 12 月，劲旅有限增资至 7,779.2023 万元，新增注册资本 216 万元由
池州徽元认缴。就该增资事宜，2019 年 12 月 17 日，池州徽元（乙方）与于晓
霞、于晓娟、于洪波、王传华、劲旅投资（甲方）签订《关于劲旅环境科技股份
有限公司增资协议之补充协议》，对业绩承诺、上市承诺及股权回购等事项进行
了约定，主要条款如下：
（1）甲方承诺：公司 2019 年度经审计的净利润不低于 9,000 万元；2020
年度年度经审计的净利润不低于 10,500 万元；2019 年与 2020 年两年度累计承诺
净利润为 19,500 万元。
若公司没有完成上述两年度承诺净利润的 90%，则甲方应以现金方式或股份
（股权）方式共同连带对乙方进行补偿。
（2）如果本次增资工商变更后至合格 IPO 前，公司发生下列情形之一，则
乙方有权要求甲方购买其所持有的公司股权，并按照下述受让价格和时间执行：
若公司在 2021 年 9 月 30 日前未能完成向中国证监会提交 IPO 申请材料并取
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得受理通知，或本轮申报获得受理后并未通过中国证监会发行审核委员会审核且
未能成功首发上市，或撤回上市申请，或 2022 年 12 月 31 日前未能完成发行上
市的；公司在 2019 年至 2020 年中任一年度未能实现本协议约定之当年承诺净利
润的 70%。
若出现上述任一情形，则受让价格按照乙方的投资款加上按 10%的年化收益
率（单利）所计算的利息之和确定，具体公式为：回购价格=乙方实际支付的投
资款×（1＋10%×T）—乙方历年累计分红款。
2、对赌协议的清理
2020 年 4 月 15 日，池州徽元与于晓霞、于晓娟、于洪波、王传华和劲旅投
资签订《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，约定各
方于 2019 年 12 月 17 日签订的《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补
充协议》予以废止，各方均无需履行该协议规定的义务，亦不得向另一方主张权
利或追究任何责任。
根据上述解除协议及池州徽元、发行人实际控制人出具的声明等资料，并经
本所律师访谈相关股东，发行人实际控制人等与池州徽元签署的对赌协议业已清
理完毕，不存在其他影响发行人股权稳定的协议安排。
（五）与信安基石、合肥晟日、杭州城卓、嘉兴正石的对赌协议的主要条
款及清理
2020 年 12 月，公司增资至 8,354.5011 万元，新增注册资本 575.2988 万元
由信安基石认缴 389.0042 万元、合肥晟日认缴 15.5602 万元、杭州城卓认缴
103.7344 万元、嘉兴正石认缴 67 万元。就上述增资事项，相关投资方与发行人
控股股东、实际控制人等签署的对赌协议主要条款及清理情况如下：
1、与信安基石、合肥晟日对赌协议的主要条款及清理
（1）对赌协议的主要条款
2020 年 12 月 22 日，信安基石（乙方）与于晓霞、于晓娟、于洪波、王传
华、劲旅投资（甲方）签订《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补充协
议》，对业绩承诺、上市承诺及股权回购等事项进行了约定，主要条款如下：
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①甲方承诺公司 2020 年经审计的净利润不低于 11,000 万元；若公司没有完
成上述承诺净利润的 90%，则甲方应以现金方式或股权（股份）方式共同连带对
乙方进行补偿，且甲方有权自主选择现金方式或股权（股份）方式进行补偿。
②若公司 2023 年 12 月 31 日前未能完成发行上市的，或出现协议约定的其
他回购情形，乙方有权要求甲方购买其持有的公司股权，回购价格=乙方实际支
付的投资款×（1＋8%×T）—乙方历年累计分红款。T 为自乙方实际支付股权转
让价款之日起至甲方实际支付回购款或受让款之日的自然天数除以 365。
该补充协议第 2.1 条约定了有关对赌条款等乙方特别权利在公司申报材料时
终止，若公司上市成功则上述特别权利条款不再对各方具有任何法律约束。同日，
各方签署了《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补充协议 2.1 条的补充
约定》，约定若公司上市失败，则恢复原对赌条款效力。
2020 年 12 月 22 日，合肥晟日与于晓霞、于晓娟、于洪波、王传华和劲旅
投资签订《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补充协议》《关于劲旅环
境科技股份有限公司增资协议之补充协议 2.1 条的补充约定》，该等协议约定了
上述与信安基石对赌协议的相同条款。
（2）对赌协议的清理
2021 年 5 月 30 日，信安基石与于晓霞、于晓娟、于洪波、王传华和劲旅投
资签订《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，约定各
方于 2020 年 12 月 22 日签订的《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补
充协议》《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补充协议 2.1 条的补充约
定》予以废止，任何一方均无需履行该等协议规定的义务，亦不得向另一方主张
权利或追究任何责任。
同日，合肥晟日与于晓霞、于晓娟、于洪波、王传华和劲旅投资签订《关于
劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，约定各方于 2020 年
12 月 22 日签订的《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补充协议》《关
于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补充协议 2.1 条的补充约定》予以废止，
任何一方均无需履行该等协议规定的义务，亦不得向另一方主张权利或追究任何
责任。
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根据上述解除协议及信安基石、合肥晟日、发行人实际控制人出具的声明等
资料，并经本所律师访谈相关股东，发行人实际控制人等与信安基石、合肥晟日
签署的对赌协议业已清理完毕，不存在其他影响发行人股权稳定的协议安排。
2、与杭州城卓对赌协议的主要条款及清理
（1）对赌协议的主要条款
2020 年 12 月 22 日，杭州城卓（乙方）与于晓霞、于晓娟、于洪波、王传
华、劲旅投资（甲方）签订《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补充协
议》，对业绩承诺、上市承诺及股权回购等事项进行了约定，主要条款如下：
①甲方承诺公司 2020 年经审计的净利润不低于 11,000 万元；若公司没有完
成上述承诺净利润的 90%，则甲方应以现金方式或股权（股份）方式共同连带对
乙方进行补偿，且甲方有权自主选择现金方式或股权（股份）方式进行补偿。
②若公司 2023 年 12 月 31 日前未能完成发行上市的，或出现协议约定的其
他回购情形，乙方有权要求甲方购买其持有的公司股权，回购价格=乙方实际支
付的投资款×（1＋8%×T）—乙方历年累计分红款。T 为自乙方实际支付股权转
让价款之日起至甲方实际支付回购款或受让款之日的自然天数除以 365。
（2）对赌协议的清理
2021 年 5 月 30 日，杭州城卓与于晓霞、于晓娟、于洪波、王传华和劲旅投
资签订《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，约定各
方于 2020 年 12 月 22 日签订的《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补
充协议》予以废止，任何一方均无需履行该协议规定的义务，亦不得向另一方主
张权利或追究任何责任。
根据上述解除协议及杭州城卓、发行人实际控制人出具的声明等资料，并经
本所律师访谈相关股东，发行人实际控制人等与杭州城卓签署的对赌协议业已清
理完毕，不存在其他影响发行人股权稳定的协议安排。
3、与嘉兴正石对赌协议的主要条款及清理
（1）对赌协议的主要条款
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2020 年 12 月 22 日，嘉兴正石与于晓霞、于晓娟、于洪波、王传华和劲旅
投资签订《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补充协议》，该补充协议
约定了上述与杭州城卓对赌协议的相同条款。
（2）对赌协议的清理
2021 年 5 月 30 日，嘉兴正石与于晓霞、于晓娟、于洪波、王传华和劲旅投
资签订《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，约定各
方于 2020 年 12 月 22 日签订的《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补
充协议》予以废止，任何一方均无需履行该协议规定的义务，亦不得向另一方主
张权利或追究任何责任。
根据上述解除协议及嘉兴正石、发行人实际控制人出具的声明等资料，并经
本所律师访谈相关股东，发行人实际控制人等与嘉兴正石签署的对赌协议业已清
理完毕，不存在其他影响发行人股权稳定的协议安排。
综上，本所律师认为，国耀伟业、海通兴泰、国元创投、国元基金、池州徽
元、信安基石、合肥晟日、杭州城卓、嘉兴正石等投资方与发行人控股股东、实
际控制人等签订的对赌协议已清理完毕，不存在其他影响发行人股权稳定的协议
安排。
三、《反馈意见》问题 3
请发行人说明两次增资导致国有股权比例变动未评估、备案是否符合国家法
律法规的要求，是否造成国有资产流失，请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
劲旅环境 2019 年 12 月注册资本由 7,563.2023 万元增加至 7,779.2023 万元
以及 2020 年 12 月注册资本由 7,779.2023 万元增加至 8,354.5011 万元时，国有
股东国元基金在劲旅环境的股权比例发生了变动，未履行资产评估及备案程序。
但鉴于：①根据安徽省人民政府金融工作办公室、安徽省财政厅和安徽省国
资委联合印发的《安徽省种子投资基金管理暂行办法》，安徽省人民政府办公厅
《关于印发安徽省省级政府性股权投资基金考核评价办法（试行）的通知》等相
关规定：a、安徽省种子投资基金按照政府引导、市场化运营、专业化管理原则
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
运行，自主经营、自负盈亏、自担风险；b、安徽省种子投资基金在国有资产增
值保值考核、国有产权评估方式、项目投资国有产权退出方式等方面有别于一般
性国有企业；c、安徽省种子投资基金建立符合基金市场化投资运营规定和募、
投、管、退特点的考核机制；d、安徽省种子投资基金设立 50%投资损失允许率，
在投资损失允许率范围内的正常投资损失，按照尽职免责原则处理，国资管理部
门进行国有资产保值增值考核按此标准进行。国元基金是适用《安徽省种子投资
基金管理暂行办法》的省级种子投资基金。②国元基金持有劲旅环境国有股权比
例的两次变动，虽未履行评估备案程序，但符合《安徽省种子投资基金管理暂行
办法》的规定，且国元基金已按照《公司法》要求，参与了劲旅环境的股东大会，
并依法行使表决权；③从增资价格看，国元基金所持劲旅环境的股权在投资期限
较短的情况实现了较快增值，与最后一轮增资价格相比，国元基金所持劲旅环境
的股权价值经过 17 个月由 1,000 万元增长至 1,389.04 万元，增值率为 38.90%；
④ 2021 年 9 月 27 日，国元基金的唯一股东安徽国元种子投资基金有限公司出
具《关于劲旅环境科技股份有限公司有关国有股权变动事项的说明》，对上述事
项进行了确认，并认为劲旅环境前述两次增资时，国元基金“依法履行了相应的
程序，上述增资事项真实、合法、有效，符合国家法律法规要求，不存在导致国
有资产流失的情形”，本所律师认为，劲旅环境上述两次增资符合《安徽省种子
投资基金管理暂行办法》的相关要求，不存在造成国有资产流失的情形。
四、《反馈意见》问题 4
请发行人补充披露相关关联方向发行人采购是否经过法定程序，相关运营项
目采购是否需要经过招投标，发行人订单取得是否合法，相关交易价格是否公允，
是否存在利益输送，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）相关关联方向发行人采购是否经过法定程序、相关运营项目采购是
否需要经过招投标，发行人订单取得是否合法
1、根据《审计报告》，发行人提供的相关销售合同、车辆租赁合同、相关
运营项目采购公告、关联方的中标通知书、关联方内部招采制度、关联方出具的
确认函等资料，并经核查，相关关联方江西华赣及其子公司向发行人采购设备、
服务以及租赁设备的情况如下：
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合同金额 订单获取
序号 签订时间 客户名称 合同标的 应用项目名称
（万元） 方式
采购设备
保洁车、压缩车、
1 2019.12.26 江西华赣 194.78
洒水车等
江西华赣奉
2 2019.12.28 垃圾桶、果皮箱 29.03
新分公司
清运车、压缩式垃 奉新县农村环
3 2020.04.20 江西华赣 170.07
圾车、清洗车等 卫市场化服务
联合体中标
江西华赣奉 采购项目第二
4 2020.04.29 垃圾桶、果皮箱 119.38
新分公司 包
压缩式垃圾车、对
5 2020.06.04 江西华赣 57.85
接垃圾车等
车厢可卸式垃圾
6 2020.09.25 江西华赣 83.10
车、移动压缩设备
抚州市中心城
保洁车、洒水车、
区环卫市场化
7 2020.12.22 抚州华赣 车辆数字化管理模 2,347.79 联合体中标
特许经营项目
块等
A 标段
新余市高新区
环卫、园林市场
车厢可卸式垃圾
8 2021.05.31 新余华赣 511.00 管理一体化项 联合体中标
车、洗扫车等
目北片区（一标
段）
彭泽县城市管
天天环保吧、分类
理局天天环保
9 2020.06.01 江西华赣 垃圾袋、垃圾袋发 35.99 投标合作
吧设备采购项
放机等
目
宜春丰城高新
技术产业开发
区管理委员会
垂直压缩设备
10 2020.06.04 江西华赣 垂直垃圾压缩设备 96.51 采购项目、万载 投标合作
县城市管理局
中转站垂直压
缩设备采购项
目
丰城市环境卫
车厢可卸式垃圾 生管理处垃圾
11 2020.08.14 江西华赣 173.00 投标合作
车、移动压缩设备 压缩设备及接
运车辆采购项
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目
浮梁县城乡环
12 2020.07.28 江西华赣 压缩式垃圾车 75.71 询价
卫一体化项目
彭泽县乡镇环
13 2020.12.12 彭泽华赣 压缩式垃圾车 36.05 卫市场化 PPP 询价
项目
采购服务
参考计价格
[1999]1283
14 2019.04.04 江西华赣 项目调研服务 号文中编制 / 商务谈判
可研报告的
收费标准
设备租赁
15 2020.06.15 彭泽华赣 租赁车辆 23.33 彭泽县乡镇环
卫 市 场 化 PPP 商务谈判
16 2021.06.14 彭泽华赣 租赁车辆 20.61 项目
17 2020.07.09 江西华赣 租赁车辆 25.86
浮梁县城乡环
江西华赣浮 商务谈判
18 2021.03.12 租赁车辆 1.77 卫一体化项目
梁分公司
2、上表所列运营项目采购经过了如下程序：
（1）奉新县农村环卫市场化服务采购项目第二包项目、抚州市中心城区环
卫市场化特许经营项目 A 标段项目、新余市高新区环卫、园林市场管理一体化项
目北片区（一标段）
劲旅环境与江西华赣作为联合体，中标奉新县农村环卫市场化服务采购项目
第二包项目。根据相关中标文件，江西华赣负责该项目运营，劲旅环境负责设备
供应，江西华赣据此向劲旅环境采购设备。
劲旅环境与江西华赣、深圳市先达威清洁服务有限公司作为联合体，中标抚
州市中心城区环卫市场化特许经营项目 A 标段项目，并共同出资设立项目公司抚
州华赣，劲旅环境负责设备供应，抚州华赣据此向劲旅环境采购设备。
劲旅环境与江西华赣作为联合体，中标新余市高新区环卫、园林市场管理一
体化项目北片区（一标段），并与新余市高新市政园林有限责任公司设立项目公
司新余华赣，劲旅环境负责设备供应，新余华赣据此向劲旅环境采购设备。
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
因此，上述运营项目采购在实质上经过了招投标程序，劲旅环境向关联方销
售环卫设备、车辆，系履行中标人义务行为，相关订单获取合法合规。
（2）彭泽县城市管理局天天环保吧设备采购项目、宜春丰城高新技术产业
开发区管理委员会垂直压缩设备采购项目、万载县城市管理局中转站垂直压缩设
备采购项目、丰城市环境卫生管理处垃圾压缩设备及接运车辆采购项目
彭泽县城市管理局天天环保吧设备采购项目、宜春丰城高新技术产业开发区
管理委员会垂直压缩设备采购项目、万载县城市管理局中转站垂直压缩设备采购
项目、丰城市环境卫生管理处垃圾压缩设备及接运车辆采购项目投标前，按照内
部采购制度要求，江西华赣履行了相应的询价等程序或开展了商务谈判，与劲旅
环境建立合作关系，将劲旅环境相关车辆、设备等列入投标文件，并在中标后，
为履行相关合同义务而向劲旅环境采购。因此，劲旅环境因上述项目向关联方销
售相关车辆、设备已经过相应的招投标程序，相关订单获取合法合规。
（3）彭泽县乡镇环卫市场化 PPP 项目、浮梁县城乡环卫一体化项目
江西华赣及其子公司因彭泽县乡镇环卫市场化 PPP 项目、浮梁县城乡环卫一
体化项目等向劲旅环境采购设备、车辆、租赁设备等，该等采购项目并非《招标
投标法》《招标投标法实施条例》规定必须招标的项目，江西华赣及其子公司均
按照其内部采购制度的要求，履行了相应的询价等程序或开展了商务谈判。因此，
劲旅环境因上述项目等向相关关联方销售设备、车辆、租赁设备等，相关订单获
取合法合规。
（二）相关交易价格是否公允，是否存在利益输送
劲旅环境与关联方之间采购、租赁等相关交易遵循了市场化原则，经过招投
标、询价、商务谈判等程序定价，并经与非关联方之间交易价格对比，两者没有
明显差异。因此，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的相关关联交易，价
格公允，不存在利益输送。
五、《反馈意见》问题 5
请发行人补充披露报告期内与控股股东、实际控制人及其关联方发生的资金
拆借的用途，是否事先经过法定程序，是否归还并支付利息，是否构成资金占用，
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
发行人内部控制是否完善，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）关联方资金往来的相关情况
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2253 号）、
关联方资金往来凭证、发行人相关会议资料、独立董事出具的专项意见、公司《关
联交易决策制度》《独立董事任职及议事制度》等公司治理制度，并经本所律师
访谈于晓霞、于晓娟、于洪波、王传华和袁建高，报告期内（指 2018 年、2019
年、2020 年、2021 年 1-6 月，下同），发行人与控股股东、实际控制人及其关
联方资金往来情况如下：
拆借金额
关联方 方向 拆借时间 归还时间 用途
（万元）
80.00 2018 年之前 2018 年度
公司自关联方拆入资金 公司临时资金周转
于晓霞 470.00 2018年度 2019年度
公司向关联方拆出资金 54.00 2018年度 2019年度 个人临时资金周转
60.00 2018 年之前 2018 年度
于晓娟 公司自关联方拆入资金 公司临时资金周转
22.50 2018年度 2018年度
69.00 2018 年之前 2018 年度
公司自关联方拆入资金 86.00 2018年度 2018年度 公司临时资金周转
于洪波
600.00 2019年度 2019年度
公司向关联方拆出资金 76.00 2018年度 2018年度 个人临时资金周转
王传华 公司向关联方拆出资金 40.00 2018 年度 2018 年度 个人临时资金周转
袁建高 公司向关联方拆出资金 120.70 2018 年度 2018 年度 个人临时资金周转
报告期内，发行人关联方与公司存在资金往来的情况。报告期各期末，发行
人关联方资金往来余额分别为 416.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元。2019 年 2 月
21 日，劲旅有限召开股东会并审议通过《关于清理与关联方之间资金往来的议
案》，同意参考短期贷款利率分别计算资金拆出和资金拆入的利息。经计算，发
行人关联方 2018 年合计应向公司支付利息 1.00 万元，并于 2019 年 5 月向公司
付清利息。截至 2019 年 5 月 31 日，发行人关联方与公司资金拆借余额为 0。
2019 年 9 月，因公司临时资金周转需要，于洪波向公司提供 600.00 万元借
款。2019 年 12 月，公司向于洪波支付本息合计 612.28 万元。截至 2019 年 12
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
月 31 日，公司与关联方之间资金拆借已全部归还，计算的利息均已结清。
（二）关联方资金往来决策程序
2019 年 2 月 21 日，劲旅有限召开股东会并审议通过《关于清理与关联方之
间资金往来的议案》，参考短期贷款利率分别计算资金拆出和资金拆入的利息。
发行人第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第六次会议、2021 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2018 年以来关联交易事项的议
案》，确认公司 2018 年以来与关联方之间所发生的关联交易均遵循市场化原则，
定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，关联董事、关联股东均已回
避表决。
公司独立董事对相关关联交易事项发表了独立意见，认为 2018 年、2019 年、
2020 年，公司与关联方发生的关联交易，决策程序符合当时公司章程及相关制
度的规定，关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易
价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司与关联方关联交易合同或协
议的履行，不存在任何争议或纠纷。
据上，公司发生的关联方资金拆借虽未事先履行法定程序，但发行人相关董
事会、监事会、股东大会进行了事后确认，独立董事亦发表了独立意见。
（三）内部控制情况
劲旅环境已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事任职及议事制度》中明确了关
联交易决策程序，并且制定了《集团资金管理制度》《资金预算管理办法》《个
人借款管理制度》等相关内部控制制度，公司设有独立的财务部门，行使财务管
理职能，严格执行公司相关资金管理制度。容诚会计师出具了《内部控制鉴证报
告》（容诚专字[2021]230Z2253 号），认为：“劲旅环境于 2021 年 6 月 30 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。”
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方的资金拆借系为了满足临
时资金周转需要，发行人董事会、监事会、股东大会对报告期内关联方资金拆借
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
进行了确认，独立董事亦发表了相关独立意见；截至 2019 年 12 月 31 日，公司
与关联方之间资金拆借及计算的利息已全部归还结清；发行人内部控制制度完善
并能够得到有效执行。
六、《反馈意见》问题 6
报告期内，实际控制人与何小平、张昊、袁郁等人为发行人债务提供担保，
请发行人补充披露该三人的身份，是否控制其他企业，如有，与发行人是否存在
同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
根据发行人控股股东、实际控制人的结婚证，发行人控股股东、实际控制人
及何小平、张昊、袁郁填写的调查表，报告期发行人相关借款、担保、抵押合同
等资料，并经核查，何小平系控股股东、实际控制人于晓霞女士配偶；张昊系控
股股东、实际控制人于晓娟女士配偶；袁郁系控股股东、实际控制人于洪波先生
配偶，基于该等关联关系，于晓霞、何小平夫妇，于晓娟、张昊夫妇，于洪波、
袁郁夫妇，应相关贷款银行等债权人要求，为发行人债务提供担保；何小平、张
昊、袁郁不存在控制的其他企业，与发行人不存在同业竞争。
七、《反馈意见》问题 7
关于特许经营权业务：请发行人补充披露：（1）相关项目是否依法依规通
过招标、竞争性谈判方式取得，发行人是否通过串通投标、围标等方式不正当取
得项目，是否存在影响职务廉洁性的行为；（2）是否设立项目公司，发行人是
否控股，出资是否需要实缴；（3）发行人是否具有相应的管理经验、专业能力、
融资实力以及良好的信用状况；（4）发行人建设项目建设的内容，特别是发行
人承接业主方资产的项目；（5）发行人取得政府可行性补助的情况，是否符合
相关法律法规规定；（6）发行人是否将取得的特许经营权作为抵押、质押标的；
（7）发行人相关土地使用是否合法合规，是否将项目用地违规进行抵押；（8）
项目运行过程中的服务质量监督情况，农村项目地域更广分布更分散，如何有效
监督项目运行，2018 年宝丰县周庄镇四个村从城乡环卫一体化服务中退出的原
因，是否发行人的服务质量或者项目收费情况未能达到预期，相关费用是否需要
相关村镇支付；（9）该模式与传统环卫项目的运行方式的主要区别，政府是节
约了财政支出还是相反，实际从事工作的劳动者是提高了收入还是相反；（10）
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
发行人是否违规将项目分包、转包、转让给第三方。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。
（一）相关项目是否依法依规通过招标、竞争性谈判方式取得，发行人是
否通过串通投标、围标等方式不正当取得项目，是否存在影响职务廉洁性的行
为
1、相关项目的取得方式
根据相关特许经营权项目的招投标文件、中标通知书、项目合同及补充协议，
并经本所律师访谈主要客户、公司营销中心总经理、运营中心总经理，登陆财政
部政府和社会资本合作中心等网站查询，发行人特许经营权项目的取得方式如
下：
特许经营权期
序号 项目名称 运营单位 取得方式 中标时间
限/运营期
1 全椒县农村生活垃圾治理 PPP 项目 10 年 滁州君联 单一来源采购 2016 年 2 月
2 太和县城乡生活垃圾治理 PPP 项目 15 年 太和劲旅 公开招标 2016 年 9 月
3 和县农村生活垃圾治理 PPP 项目 10 年 和县君联 竞争性磋商 2016 年 9 月
萧县农村生活垃圾治理一体化 PPP
4 10 年 萧县君联 公开招标 2016 年 11 月
项目
东乡县城乡环卫一体化垃圾处理
5 15 年 抚州劲旅 竞争性磋商 2017 年 1 月
PPP 项目
劲旅环境宁
6 宁国市生活垃圾转运（BOT）项目 10 年 公开招标 2017 年 1 月
国分公司
鹰潭市城乡生活垃圾第三方治理
7 15 年 鹰潭劲旅 竞争性磋商 2017 年 3 月
（一体化处理）PPP 项目
8 五河县农村垃圾综合治理 PPP 项目 10 年 五河劲旅 公开招标 2017 年 8 月
9 叶集区农村生活垃圾治理 PPP 项目 15 年 六安劲旅 公开招标 2017 年 4 月
10 博望区农村生活垃圾治理 PPP 项目 10 年 马鞍山劲旅 竞争性磋商 2017 年 6 月
霍山互联网+城乡环卫一体化 PPP 项
11 10 年 霍山劲旅 公开招标 2017 年 10 月
目
凤台县城乡环卫一体化（生活垃圾
12 15 年 凤台劲旅 公开招标 2017 年 12 月
治理）PPP 项目
黎川县农村生活垃圾一体化治理
13 15 年 黎川劲旅 公开招标 2018 年 4 月
PPP 项目
14 涡阳县城乡环卫一体化 PPP 项目 16 年 涡阳劲旅 竞争性磋商 2018 年 7 月
青阳县农村生活垃圾一体化工程
15 14 年 池州劲旅 公开招标 2018 年 10 月
PPP 项目
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
特许经营权期
序号 项目名称 运营单位 取得方式 中标时间
限/运营期
16 渝水区城乡环卫一体化 PPP 项目 15 年 新余劲旅 公开招标 2018 年 11 月
抚州市临川区及两个乡镇（连城乡、
17 上顿渡镇）城乡环卫一体化 PPP 项 20 年 临川劲旅 公开招标 2019 年 4 月
目
六安市裕安区农村环卫一体化 PPP
18 13 年 六安君联 公开招标 2020 年 3 月
项目
马鞍山市博望区农村生活垃圾治理
19 10 年 马鞍山保洁 公开招标 2020 年 1 月
（二期）PPP 项目
东乡区城乡环卫一体化垃圾处理
20 15 年 东乡劲旅 公开招标 2019 年 12 月
PPP 项目（二期）
抚州市东临新区环卫一体化特许经
21 14 年 东临劲旅 公开招标 2019 年 12 月
营项目
抚州市东乡区农村人居环境“1+N”
22 12 年 东乡保洁 公开招标 2020 年 4 月
长效管护服务特许经营项目
上述 22 项特许经营权项目中：太和县城乡生活垃圾治理 PPP 项目等 16 项特
许经营权均系公开招标方式取得；和县农村生活垃圾治理 PPP 项目等 5 项特许经
营权通过竞争性磋商方式取得，全椒县农村生活垃圾治理 PPP 项目通过单一来源
采购方式取得，该等方式均符合政府采购相关法律法规规定。
全椒县农村生活垃圾治理 PPP 项目通过单一来源采购方式取得的原因为该
项目系由原市场化项目按照 PPP 模式改造而来。2015 年 9 月，劲旅有限通过参
与公开招标中标市场化的全椒县农村生活垃圾治理项目。2016 年 2 月，全椒县
人民政府经研究决定，按照 PPP 模式对现有市场化项目进行完善和规范，为保证
与原有招标项目的一致性，依照相关规定，采用单一来源采购方式确定社会投资
人。单一来源采购公示期满后，确定了劲旅有限为该项目中标人。
2、发行人不存在通过串通投标、围标等方式不正当取得项目，不存在影响
职务廉洁性的行为
根据发行人的主要内部控制制度、对相关业主单位及发行人相关业务部门负
责人的访谈记录以及登陆中国裁判文书网、信用中国等网站的查询结果，公司已
制定《公司营销管理制度》等销售及财务内控制度，对业务承接、费用报销、资
金收支等进行规范，明确公司业务承接应遵循公平、公正、诚实守信原则，禁止
以违法手段取得业务，不得以直接或间接方式与其他投标人相互串通投标报价，
不得与招标人串通投标；公司及公司任何员工不得以其他任何不正当手段获取项
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
目；在日常经营过程中，公司严格执行各类销售及财务内控制度，禁止报销与正
常业务活动无关的费用；发行人业务均系通过招投标、竞争性磋商等合法方式取
得，不存在通过串通投标、围标等方式不正当取得项目行为，也不存在影响职务
廉洁性行为。
综上，本所律师认为，发行人特许经营权项目依法依规通过公开招标、竞争
性磋商、单一来源采购方式取得，不存在通过串通投标、围标等方式不正当取得
特许经营权项目，不存在影响职务廉洁性的行为。
（二）是否设立项目公司，发行人是否控股，出资是否需要实缴
根据相关项目公司的工商登记资料，特许经营权合同、股东出资凭证等资料，
并经核查，发行人拥有的特许经营权项目相关情况如下：
发行人是否控 发行人实缴
序号 项目名称 运营单位 股权结构
股 情况
全椒县农村生活垃圾
1 滁州君联 发行人持有 100%股权 是 已实缴
治理 PPP 项目
发行人持有 90%股权；太
太和县城乡生活垃圾
2 太和劲旅 和县西城建设有限公司 是 已实缴
治理 PPP 项目
持有 10%股权
发行人持有 90%股权；和
和县农村生活垃圾治
3 和县君联 县城市建设投资有限责 是 已实缴
理 PPP 项目
任公司持有 10%股权
发行人持有 90%股权；萧
萧县农村生活垃圾治
4 萧县君联 县建设投资有限责任公 是 已实缴
理一体化 PPP 项目
司持有 10%股权
发行人持有 90.02%股权；
东乡县城乡环卫一体 抚州市东乡区城市投资
5 抚州劲旅 是 已实缴
化垃圾处理 PPP 项目 开发有限公司持有 9.98%
股权
宁国市生活垃圾转运 劲旅环境宁国
6 - - -
（BOT）项目 分公司
鹰潭市城乡生活垃圾 发行人持有 90%股权；鹰
7 第三方治理（一体化 鹰潭劲旅 潭市城市资产营运有限 是 已实缴
处理）PPP 项目 公司持有 10%股权
发行人持有 95%股权；五
五河县农村垃圾综合
8 五河劲旅 河县新型城镇化建设投 是 已实缴
治理 PPP 项目
资有限公司持有 5%股权
发行人持有 90%股权；六
叶集区农村生活垃圾 安市叶集建设投资经营
9 六安劲旅 是 已实缴
治理 PPP 项目 有限责任公司持有 10%
股权
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
发行人是否控 发行人实缴
序号 项目名称 运营单位 股权结构
股 情况
博望区农村生活垃圾
10 马鞍山劲旅 发行人持有 100%股权 是 已实缴
治理 PPP 项目
发行人持有 95%股权；霍
霍山互联网+城乡环
11 霍山劲旅 山县城镇建设投资有限 是 已实缴
卫一体化 PPP 项目
责任公司持有 5%股权
凤台县城乡环卫一体 发行人持有 90%股权；安
12 化（生活垃圾治理） 凤台劲旅 徽州来控股（集团）有限 是 已实缴
PPP 项目 公司持有 10%股权
黎川县农村生活垃圾
13 黎川劲旅 发行人持有 100%股权 是 已实缴
一体化治理 PPP 项目
发行人持有 95%股权；安
涡阳县城乡环卫一体
14 涡阳劲旅 徽乐行城市建设集团有 是 已实缴
化 PPP 项目
限公司持有 5%股权
发行人持有 90%股权；青
青阳县农村生活垃圾
15 池州劲旅 阳县经济发展投资有限 是 已实缴
一体化工程 PPP 项目
责任公司持有 10%股权
江西劲旅（发行人控股子
公司）持有 60%股权；新
渝水区城乡环卫一体 余市渝水区城区建设投
16 新余劲旅 是 已实缴
化 PPP 项目 资开发公司持有 29.99%
股权；发行人持有 10.01%
股权
抚州市临川区及两个 发行人持有 90%股权；抚
乡镇（连城乡、上顿 州市临川区城镇建设开
17 临川劲旅 是 已实缴
渡镇）城乡环卫一体 发投资有限公司持有
化 PPP 项目 10%股权
发行人持有 90%股权；六
六安市裕安区农村环 安市裕安区城乡建设投
18 六安君联 是 已实缴
卫一体化 PPP 项目 资集团有限公司持有
10%股权
马鞍山市博望区农村
19 生活垃圾治理（二期） 马鞍山保洁 发行人持有 100%股权 是 已实缴
PPP 项目
东乡区城乡环卫一体 发行人持有 95%股权；抚
20 化垃圾处理 PPP 项目 东乡劲旅 州市东乡城投集团有限 是 已实缴
（二期） 公司持有 5%股权
抚州市东临新区环卫
21 东临劲旅 发行人持有 100%股权 是 已实缴
一体化特许经营项目
抚州市东乡区农村人
22 居 环 境 “1+N” 长 效 管 东乡保洁 发行人持有 100%股权 是 已实缴
护服务特许经营项目
发行人宁国市生活垃圾转运（BOT）项目采取设立分公司方式运营，其余特
许经营权项目均已设立项目公司并由发行人控股，发行人在项目公司认缴的注册
资本已全部实缴。
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
（三）发行人是否具有相应的管理经验、专业能力、融资实力以及良好的
信用状况
发行人主要从事环境卫生领域的投资运营管理服务及装备制造业务，深耕环
卫领域近二十年，始终致力于提升城乡区域人居环境，具有丰富的环卫行业经验。
发行人是全国首批以 PPP 模式开展城乡环卫一体化业务的企业之一，为客户提供
项目运营实施方案的优化设计、设备选采等综合解决方案。目前，发行人正在运
营的环卫特许经营权项目共计 22 个，其中 PPP 项目 19 个，位于行业前列，积累
了丰富的环卫项目运营管理经验，提升了专业能力并形成良好的市场口碑。
在环卫特许经营权项目运营过程中，发行人结合城乡环卫一体化业务地广人
稀、作业分散的特点，构建了以母公司为管理平台，项目公司负责环卫项目具体
运营事务的二级管理架构，形成了以“项目公司负责人、乡镇区域负责人、村街
道网格负责人、具体环卫人员”为主体的四级网格化责任体系，能够持续优化项
目管理流程，提高项目服务质量。
为进一步提升服务效率，发行人自主研发了智慧环卫云平台，对环卫管理全
过程涉及的项目人员、车辆、垃圾量、作业效果等信息进行采集分析，以便管理
人员及时掌握各环卫项目的实时情况。发行人通过采集已运营环卫项目的各项数
据，建立运营方案设计的数字化模型，并根据地形地貌、城乡发展情况、人口居
住密集度及交通道路情况等信息，因地制宜地定制合理的运营作业工艺，实施网
格化和智慧化管理，科学安排作业班次及设备调度。
发行人与中国建设银行、中信银行、兴业银行、浦发银行、徽商银行等金融
机构均建立了长期稳定的合作关系，为发行人的发展提供了有力资金支持。截至
2021 年 8 月 31 日，公司在主要银行尚未使用的授信额度为 30.30 亿元，银行授
信额度充足，融资渠道通畅，为发行人发展提供了资金保障。报告期内发行人不
存在贷款逾期、迟延支付利息情形；另经查询信用中国、中国执行信息公开网等
网站，报告期内发行人不存在被列为失信被执行人情形，发行人信用状况良好。
综上，本所律师认为，发行人具备实施特许经营权业务所需的管理经验、专
业能力、融资实力以及良好的信用状况。
（四）发行人建设项目建设的内容，特别是发行人承接业主方资产的项目
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
根据发行人相关特许经营权项目的招投标文件、项目合同及补充协议、发行
人的说明等资料，并经本所律师访谈主要客户、公司营销中心总经理、运营中心
总经理，发行人取得的环卫特许经营权项目建设与存在大量工程建设内容的传统
特许经营权项目存在较大差异，通常不涉及工程建设内容，其主要建设内容包括
车辆、环卫设备的采购、部署与交接以及环卫工作人员的招聘、培训等，实质上
是为特许经营权项目运营准备条件，通常在 12 个月以内完成；对于招投标文件
要求项目公司承接政府存量资产（通常为车辆、环卫设施设备等）的环卫特许经
营权项目，由项目公司按照合同约定完成存量资产的交接，并根据实际需求采购
项目所需的其他环卫物资。由于环卫特许经营权项目在招投标之前，通常是由城
管局等业主单位负责运营管理，业主方根据自身情况，往往在项目招标文件中即
要求中标人应有偿接收业主方原环卫存量资产，该模式系本行业的常见模式，同
行业可比公司玉禾田、侨银股份亦存在类似需要存量资产移交的环卫项目。
项目建设期间（项目准备期），公司成立环卫特许经营权准备期临时小组，
下设资金筹备组、商务筹备组、资产筹备组及运营筹备组，分别负责环卫特许经
营权项目准备的各项工作：
项目 环卫特许经营权项目建设的主要工作内容
资金筹备组 负责项目融资及资金管理工作
商务筹备组 负责项目公司的设立及行政管理类支持工作
负责项目运营所需车辆、环卫设备的购置与部署，以及与业主方交接
资产筹备组
存量环卫资产（如有）
负责组建项目管理团队及一线环卫人员的招聘与培训，搭建网格化管
运营筹备组
理体系，以及其他运营准备工作
（五）发行人取得政府可行性补助的情况，是否符合相关法律法规规定
根据发行人相关特许经营权项目的招投标文件、项目合同及补充协议等资
料，并经本所律师访谈主要客户、公司营销中心总经理、运营中心总经理、登陆
政府和社保资本合作中心网站查询，发行人共有 3 项特许经营权项目取得政府可
行性补助，具体情况如下：
是否纳入财
政府可行性缺口
项目名称 纳入财政预算情况 政部 PPP
补助计算方式
项目库
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
本项目采用政府可行性缺口补助，对项目
公司进行适度补偿，本项目的政府可行性
缺口补助纳入涡阳县本次财政预算支出计
划，参照以下公式计算：
涡阳县人民政府已签发《关
合作期第 1 年，月度可行性缺口补助=年度 于 涡 阳 县 城 乡 环 卫 一 体 化
涡阳县城乡 运营成本×（1+i）×绩效考核系数/12-当月 PPP 项目实施方案的批复》
环卫一体化 使用者付费数额； （涡政秘[2017]190 号），同 是
PPP 项目 合作期 2-17 年，月度可行性缺口补助= 意将本项目可行性缺口补助
计划纳入跨年度的财政预
【（ ）+年度运营 算。
成本*（1+i）】/12*月度绩效考核系数-当
月使用者付费数额
r 为年度折现率，i 为合理利润率
进入运营期后，业主方通过可行性缺口补
新余市渝水区人民政府已签
贴的方式在运营期内向项目公司支付运营
发《关于同意渝水区城乡环
维护成本及合理利润。
卫一体化 PPP 项目实施方案
渝 水 区 城 乡 本项目现阶段由各单位（乡镇、各街道办）
的批复》（渝府字[2018]63
环 卫 一 体 化 根据实际情况酌情向村居民收取环卫服务 是
号），同意将本项目政府付
PPP 项目 费，待未来物价部门或其他行政主管部门
费列入政府年度财政预算和
制定具体的收费标准后，统一向受益者收
中期财政规划
费，用于抵扣甲方支付给项目公司的运营
服务费。
本项目回报机制为可行性缺口补助：
（1）可行性缺口补助=运营绩效费-使用者
付费
（2）运营绩效费包括公司的运营维护成
抚州市临川区人民政府已签
本、折旧摊销、管理费、利润和税金在内
发《关于同意抚州市临川区
抚 州 市 临 川 的全部费用。实际支付的运营绩效费，根
及两个乡镇（连城乡、上顿
区 及 两 个 乡 据绩效考核评价结果据实结算。
渡镇）城乡环卫一体化 PPP
镇（连城乡、（3）使用者付费包括垃圾处理费和卫生服
项目实施方案的批复》（临 是
上顿渡镇）城 务费，按照当地物价局相关标准执行，统
府字[2019]5 号），同意将本
乡 环 卫 一 体 一由抚州市市容环境卫生管理处或政府相
项目财政补贴的费用列入政
化 PPP 项目 关部门代收。
府年度财政预算和中期财政
（4）使用者付费收费责任为抚州市临川区
规划。
城市管理局（以下简称“甲方”）及甲方
指定机构，使用者付费是甲方的资金筹措
方式，本项目费用支付由甲方按时按月足
额支付，不受收费问题影响。
发行人上述 3 项特许经营权项目已通过物有所值评价及财政承受能力论证，
项目实施方案所载明的政府可行性缺口补助已纳入财政预算，相关项目已纳入财
政部 PPP 项目库，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关规定。
综上，本所律师认为，发行人取得的政府可行性补助符合相关法律法规规定。
（六）发行人是否将取得的特许经营权作为抵押、质押标的
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
根据发行人的借款合同、融资租赁及保理合同、抵押合同、质押合同等资料，
并经本所律师访谈财务负责人，发行人不存在将特许经营权作为抵押、质押标的
情形，但存在将部分特许经营权项目项下的应收账款或收益权等进行质押，具体
情况如下：
借款人/债 主债务金额 主债务期限/主债
贷款人/出租人 担保人/反
序号 务人/融资 /最高债务 务发生期间/租赁 质押标的
/保理商 担保人
方 额（万元） 期间
徽商银行股份 太和县城乡生活垃圾
1 有限公司合肥 太和劲旅 太和劲旅 173,975.49 2017.03-2032.03 治理 PPP 项目项下收
大东门支行 益权
中国建设银行 萧县农村生活垃圾治
2 股份有限公司 萧县君联 萧县君联 6,600.00 2018.01- 2027.01 理一体化 PPP 项目项
合肥城西支行 下应收账款
江西东乡农村
东乡县城乡环卫一体
商业银行股份
3 抚州劲旅 抚州劲旅 980.00 2018.06- 2023.06 化垃圾处理 PPP 项目
有限公司孝岗
项下收费权
支行
凤台县城乡环卫一体
徽商银行股份
化（生活垃圾治理）
4 有限公司淮南 凤台劲旅 凤台劲旅 5,000.00 2019.01- 2033.01
PPP 项目项下应收账
分行
款
青阳县农村生活垃圾
安徽青阳农村
一体化工程 PPP 项目
5 商业银行股份 池州劲旅 池州劲旅 2,000.00 2019.03- 2027.03
项下所产生的收费
有限公司
权、债权等
中国邮政储蓄
黎川县农村生活垃圾
银行股份有限
6 黎川劲旅 黎川劲旅 1,400.00 2019.09- 2030.09 一体化治理 PPP 项目
公司抚州市东
项下垃圾处理收益权
乡区支行
新余农村商业 渝水区城乡环卫一体
7 银行股份有限 新余劲旅 新余劲旅 4,570.00 2020.04- 2028.04 化 PPP 项目项下应收
公司城东支行 账款
江西东乡农村
东乡区城乡环卫一体
商业银行股份
8 东乡劲旅 东乡劲旅 2,300.00 2020.09- 2025.09 化垃圾处理 PPP 项目
有限公司孝岗
（二期）项下收益权
支行
徽商银行股份 青阳县农村生活垃圾
9 有限公司合肥 劲旅环境 劲旅环境 1,000.00 2021.01- 2022.01 一体化工程 PPP 项目
大东门支行 项下服务费收益权
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借款人/债 主债务金额 主债务期限/主债
贷款人/出租人 担保人/反
序号 务人/融资 /最高债务 务发生期间/租赁 质押标的
/保理商 担保人
方 额（万元） 期间
江苏金融租赁 临川劲旅持有的对抚
10 临川劲旅 临川劲旅 2,584.13 2019.11- 2022.11 州市临川区及两个乡
股份有限公司
镇（连城乡、上顿渡
江苏金融租赁 镇）城乡环卫一体化
11 临川劲旅 临川劲旅 567.60 2020.05- 2023.05
股份有限公司 PPP 项目的应收账款
中联租赁、中联
宁国市生活垃圾转运
重科融资租赁
12 劲旅服务 劲旅有限 6,000.00 2019.08- 2022.12 （BOT）项目项下应收
（北京）有限公
账款
司
（七）发行人相关土地使用是否合法合规，是否将项目用地违规进行抵押
根据发行人相关特许经营权项目的招投标文件、项目合同及补充协议、发行
人的借款合同、融资租赁及保理合同、抵押合同等资料，并经本所律师访谈相关
业主单位、公司运营负责任人，发行人共有特许经营权项目 22 个，其中 19 个特
许经营权项目仅涵盖环卫车辆、垃圾压缩设备等环卫设施设备的配置与部署，以
及项目原有业主方存量环卫资产的交接，不涉及项目用地情形；其余 3 个特许经
营权项目因存在环卫基地建设等涉及项目用地，具体情况如下：
序号 项目名称 运营主体 项目用地取得方式
1 太和县城乡生活垃圾治理 PPP 项目 太和劲旅
2 五河县农村垃圾综合治理 PPP 项目 五河劲旅
项目用地由业主方负责提供
抚州市临川区及两个乡镇（连城乡、
3 临川劲旅
上顿渡镇）城乡环卫一体化 PPP 项目
根据《土地管理法》《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在
公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》《划拨用地目录》
等相关规定，特许经营权项目用地可以以划拨方式取得。发行人上述环卫特许经
营权项目涉及的项目用地均为政府划拨地，由业主方依法取得土地使用权并根据
项目合同约定提供，发行人仅在项目合作期内拥有无偿使用该土地的权利；发行
人不存在将项目用地抵押的情形，亦不存在违法违规用地而受到行政处罚的情
形。
综上，本所律师认为，发行人相关土地使用合法合规，不存在将项目用地违
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
规进行抵押。
（八）项目运行过程中的服务质量监督情况，农村项目地域更广分布更分
散，如何有效监督项目运行，2018 年宝丰县周庄镇四个村从城乡环卫一体化服
务中退出的原因，是否发行人的服务质量或者项目收费情况未能达到预期，相
关费用是否需要相关村镇支付
1、项目运行过程中的服务质量监督情况，农村项目地域更广分布更分散，
如何有效监督项目运行
公司运营的环卫项目具有劳动密集、一线保洁员工分散的业务特点，尤其是
农村区域项目的服务范围地域更广、分布更分散，日常管理工作难度较大。针对
这一业务特点，公司通过“网格化”“机械化”“数字化”手段，构建了完善的
质量管控体系，保障项目良好运行，具体如下：
（1）建立合理的质量管理架构，为项目运行质量提供保障
公司作为集投资运营管理与装备制造为一体的环卫综合服务运营商，根据自
身情况，并结合农村项目地域更广、分布更分散的特点，搭建了合理的质量管理
架构，为项目运行质量提供保障。
公司特许经营权项目质量管理架构如下：
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
运营中心
公
司
层
面 运营中心
质量安全部
项目公司1 项目公司2
质量安全部 质量安全部
项
目
公 管理大区1 管理大区2
环卫机械作业
司 （乡镇） （乡镇）
层
面
管理网格1 管理网格2
（村街道） （村街道）
具体环卫人员
在公司层面，运营中心下设的质量安全部负责公司层面具体特许经营权项目
运营质量督查方案的实施，并针对各特许经营权项目建立了常态化和规范化的质
量管控机制，按照年度重点工作执行计划，结合各项目的实际情况，对其运营质
量进行监督与检查，纳入项目年度绩效考核体系。
在项目公司层面，针对环卫特许经营权项目服务区域，尤其是农村项目地域
更广分布更分散的业务特点，公司凭借自身环卫一体化 PPP 模式先发优势带来的
经验积累，逐渐形成了“项目公司质量安全部监督考核环卫机械作业以及乡镇管
理大区、乡镇管理大区考核监督村街道网格、村街道网格考核监督具体环卫人
员”的网格化质量管理架构。
公司环卫特许经营权项目的项目公司均下设项目公司质量安全部，通过组建
若干质量监督小组，对项目范围内的所有区域进行日常巡检，负责对项目的环卫
机械作业以及乡镇管理大区的作业质量进行考评。各特许经营权项目公司结合各
自项目具体服务范围的地形地貌、区域面积、人口分布等特点，将项目划分为若
干个乡镇级别的管理大区。每个管理大区设置一至两名大区负责人，负责辖区内
日常质量监督与管理工作，包括内部各村街道网格区域的作业情况考评以及监
督，并向项目公司质量安全部上报辖区内环卫机械作业的质量情况，而公司的环
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
卫机械作业队伍亦会将各管理大区的日常作业情况及时反馈至项目公司，从而形
成相互监督、相互协助的工作模式，进而持续推动项目环卫服务质量的改善。各
乡镇管理大区根据项目实际情况，又各自细分为若干个村街道级别的管理网格。
由于农村区域的服务范围地域更广、分布更分散，因此农村区域的管理网格划分
综合考虑地形地貌、区域面积、人口分布等因素后，往往以各村落为划分标准。
每个管理网格设置一至两名负责人，通常由当地员工担任，负责本网格范围内的
日常质量督查工作以及具体环卫人员的服务质量考评。
（2）制定因地制宜的机械化作业方案，提高作业水平并监督项目服务质量
公司环卫特许经营权的服务范围以乡镇及农村地区为主，结合农村区域地域
更广、分布更分散的特点，公司因地制宜地制定乡镇及农村区域的垃圾收集转运
机械化方案，通过合理配置各类垃圾收集转运及道路清扫保洁环卫车辆与设备，
从而在提高机械化作业水平、降低一线环卫工人工作强度的同时，监督保障项目
良好运行。
公司结合项目所在地的交通路网、人口分布及地形地貌情况，进行科学合理
地的规划布局。针对人口集中、垃圾量大、收集距离短的乡镇集镇区及近镇区，
公司采用“集中式”垃圾收集转运模式，即通过“垃圾桶—挂桶车—中转站”的
收运工艺，有效解决垃圾收集转运过程中二次污染及收集效率低等问题，提升项
目作业质量和效率；针对人口分散、地貌复杂、收集距离长的农村区域及远镇区，
公司采用“分布式”垃圾收集转运模式，即采用“电动保洁车—深埋式垃圾桶—
吊装式垃圾车”的收运工艺，结合项目实际需要，打破行政区域限制，结合路网
及地理特征将项目范围划分成不同的收集线路。公司环卫车辆按照既定线路，能
够在有效减少垃圾收集距离的同时，及时掌握农村区域及远镇区日常的垃圾清运
情况，从而在大幅提高垃圾收集覆盖率的同时，有效监督农村区域项目日常服务
质量。
（3）自主研发智慧环卫云平台，为环卫特许经营权项目的质量管控有效赋
能
公司结合环卫行业人员与设备众多、作业分散的特点，通过子公司劲威科
技，自主研发了智慧环卫云平台，全面应用于公司各环卫特许经营权项目。智慧
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环卫云平台包括人员、资产、作业、质量数字化管理方案等子模块，可实现项目
管理全过程中针对环卫作业人员、设备的数据采集、传输、存储和管理，便于公
司及时掌握项目运营的实时情况，运用数字化管理手段，在提升项目作业质量和
管理效率的同时，为环卫特许经营权项目的质量管控有效赋能。
综上，公司根据农村项目地域更广、分布更分散的行业特点，搭建合理的项
目运营质量管理架构，制定因地制宜的环卫机械化作业方案，运用自主研发的智
慧环卫云平台进行数字化管理，围绕“网格化”“机械化”“数字化”，构建了
完善的环卫运营项目质量管控体系，从而有效监督、保障项目良好运行。
2、2018 年宝丰县周庄镇四个村从城乡环卫一体化服务中退出的原因，是否
发行人的服务质量或者项目收费情况未能达到预期，相关费用是否需要相关村镇
支付
2018 年 1 月，劲旅有限中标宝丰县城乡环卫一体化生活垃圾治理项目，服
务范围包括周庄镇马旗营、余东村、余西村、牛庄村等四个村。因宝丰县新建湛
河源农村环境整治工程需要，2018 年 3 月 27 日，经宝丰县人民政府县长办公会
研究同意，将周庄镇马旗营、余东村等四个村从宝丰县城乡环卫一体化生活垃圾
治理项目中退出，同时按照四个村的人口比例，相应扣减项目年服务费。因此，
2018 年宝丰县周庄镇四个村从城乡环卫一体化服务中退出系因当地农村环境整
治工程项目需要，亦经宝丰县政府同意，不涉及发行人的服务质量或者项目收费
情况未能达到预期的情况，相关费用无需相关村镇支付。
（九）该模式与传统环卫项目的运行方式的主要区别，政府是节约了财政
支出还是相反，实际从事工作的劳动者是提高了收入还是相反
公司的环卫投资运营管理服务项目主要分为特许经营权项目和传统城乡环卫
项目，两种模式运行方式的主要区别如下：
项目 传统城乡环卫项目 特许经营权项目
一般不低于 10 年，最长不超过 30
项目期限 通常为 1-3 年
年
预算方式 按年度进行预算 纳入政府的中长期规划
如设立具有独立法人资格的项目公 通常设立具有独立法人资格的项目
运营主体
司，业主方通常在项目公司中不持 公司，且业主方在多数项目公司中持
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
股 股，并委派董事
项目期限较短，相较于特许经营权，
项目期限较长，在一定期限内，项目
作业质量的稳 在同等期限内，传统城乡环卫项目
由同一中标人实施，项目的作业质量
定性 中标人有变动，中标人不同导致项
具有稳定性
目作业质量具有不稳定性
包括使用者付费、可行性缺口补助和
回报来源 政府付费
政府付费等付费方式
PPP 项目应当由行业主管部门提出
项目所需资金应当在相关部门预算 项目建议，由县级以上人民政府授权
中统筹安排，项目列入预算即可实 的项目实施机构编制项目实施方案，
实施程序
施，相较于特许经营权项目，项目 提请同级财政部门开展物有所值评
实施的前置程序较为简单 价和财政承受能力论证，项目实施的
前置程序较为复杂
招投标 在与特许经营权同等期限内，需要
只需进行一次招标
费用 进行多次招标
财政 两种模式均由政府聘请第三方机构，根据项目区域的实际情况，结合资产
支出 运维 折旧、人员支出、运维消耗和税收支出等因素，通过成本加成法进行预算
费用 编制项目控制价，政府的财政支出最终根据招投标结果进行确定，两种方
式因招投标导致中标价的不可预测，运维费用无法比较
在同一项目区域，劳动者的收入主要受当地薪酬标准影响，两种模式下劳
劳动者收入 动者的工作内容并无本质性差异，因此对于劳动者而言，其收入无实质性
差异
政府在传统城乡环卫项目和特许经营权项目的财政支出主要包括招投标费
用和运维费用。在招投标费用方面，同等期限内，由于传统城乡环卫项目较特许
经营权项目招标频次多，加大了财政支出；在运维费用方面，两种模式均由政府
聘请第三方机构，根据项目区域的实际情况，结合资产折旧、人员支出、运维消
耗和税收支出等因素，通过成本加成法进行预算编制项目控制价，政府的财政支
出最终根据招投标结果进行确定，两种模式下招投标价格均具有不可预测性，因
此运维费用无法比较。
在同一区域劳动者的收入主要受当地薪酬标准影响，两种模式下劳动者的工
作内容并无本质性差异，因此对于劳动者而言，其收入无实质性差异。
（十）发行人是否违规将项目分包、转包、转让给第三方
根据发行人提供的特许经营权项目的招投标文件、中标通知书、项目合同及
补充协议、与供应商签订的相关施工合同、服务采购合同、发票、付款凭证、鹰
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
潭市政府文件、彭泽华赣股权转让协议、资产评估报告、股权转让价款支付凭证、
彭泽县人民政府常务会议记录摘要等资料，并经本所律师访谈相关业主单位、公
司运营中心总经理、营销中心总经理，发行人 22 个特许经营权项目中，不存在
将项目转包给第三方的情况，但存在项目服务采购和项目股权转让的情况，具体
如下：
1、项目服务采购
发行人环卫特许经营权项目分为建设期和运营期两个阶段，其服务采购主要
包括建设期的工程分包以及项目运营期的向第三方采购清扫保洁等服务。
针对特许经营权模式下的城乡环卫业务，在建设期阶段，仅少量项目涉及零
星环卫基地建设、中转站新建及改建等建设工程，不涉及重大基础设施工程建设
内容。报告期内发行人特许经营权项目涉及的建设工程分包金额分别为 10.86 万
元、293.08 万元、1,298.19 万元、497.88 万元，合计 2,100.01 万元；在运营期阶
段，因项目开荒、解决临时性工作增量、临时性用工不足、提高项目运行效率等
原因，发行人向第三方采购清扫、保洁等服务并对其进行考核，报告期内，发行
人向第三方采购清扫、保洁等服务的金额分别为 1,485.58 万元、2,275.10 万元、
3,220.88 万元、2,217.20 万元，合计 9,198.76 万元，其中，2020 年度服务采购增
加的原因系鹰潭劲旅为响应鹰潭市人民政府将项目运行模式由企业单一管理向
“村民自治+第三方运行”转变的要求，自 2019 年 12 月起陆续将鹰潭市辖区内
部分乡镇的清扫保洁和垃圾收集业务交给业主指定的保洁公司，并向该等保洁公
司采购清扫保洁和垃圾收集服务，2020 年度相应的服务采购金额为 925.37 万元。
2、项目股权转让
2019 年 1 月，劲旅有限中标彭泽县乡镇环卫市场化 PPP 项目，依照该项目
合同约定，劲旅有限与彭泽县城市建设投资有限公司共同出资设立了彭泽华赣，
并持有彭泽华赣 90%的股权。经彭泽县人民政府同意、彭泽县城市管理局批准，
2020 年 6 月 4 日，发行人与江西华赣签订《股权转让合同》，约定发行人将所
持彭泽华赣 90%的股权转让给江西华赣，股权转让价格以江西智宸资产评估有限
责任公司出具的《资产评估报告》[赣智宸评报字（2020）第 012 号]所确定的彭
泽华赣在评估基准日（2019 年 12 月 31 日）的全部股东权益为基础。
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
上述股权转让的背景情况为：江西省华赣环境集团有限公司（以下简称“华
赣集团”）系由江西省政府批准，由江西省投资集团有限公司牵头组建的生态环
保领域省级投资运营平台。为充分发挥华赣集团的国有资本引导作用、在江西省
内的资源优势，以及公司先发与平台优势、人才和管理优势，双方于 2018 年 12
月共同出资设立了江西华赣，公司持有其 40%的股权。江西华赣作为江西省省属
生态环保投资运营公司，致力于投资运营环卫一体化项目，提升环卫服务能力，
但鉴于成立时间较短，短期内难以通过招投标获得相关业务，在与公司交流过程
中，其提出收购彭泽华赣特许经营权项目，积累相关业务经验。公司投资参股江
西华赣作为切入江西环卫市场的入口和抓手，希望借助其在当地的影响快速实现
项目的运营，经双方友好协商，公司将持有的彭泽华赣 90%的股权转让给江西华
赣。据此，本所律师认为彭泽华赣项目的股权转让具有其商业合理性，且系经业
主单位同意后实施，不存在发行人违规转让项目的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在违规将项目分包、转包、转让给第三方
的情形。
八、《反馈意见》问题 8
请发行人补充披露（1）新站区礼河路以北的国有土地使用权的权属情况，
发行人取得方式是否符合《土地管理法》的要求，发行人无偿占有、使用国有土
地使用权是否有法律依据，相关房屋无法办理房屋产权证的具体原因，是否违反
国家法律规定，相关土地所有权、房屋面积及其占比，使用上述土地或房产产生
的收入、毛利、利润情况及占比，相关情形是否构成重大违法行为；（2）发行
人购买的商品房未取得产权证书的原因，相关手续是否齐全，取得有无法律障碍；
（3）租赁房屋的备案情况，发行人及其分、子公司承租的房屋取得合法权属证
书的比例较低，相关租赁行为是否合法，如遇强制搬迁是否影响发行人正常生产
经营，相关损失如何承担。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）新站区礼河路以北的国有土地使用权的权属情况，发行人取得方式
是否符合《土地管理法》的要求，发行人无偿占有、使用国有土地使用权是否
有法律依据，相关房屋无法办理房屋产权证的具体原因，是否违反国家法律规
定，相关土地所有权、房屋面积及其占比，使用上述土地或房产产生的收入、
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毛利、利润情况及占比，相关情形是否构成重大违法行为
1、新站区礼河路以北的国有土地使用权的权属情况，发行人取得方式是否
符合《土地管理法》的要求，发行人无偿占有、使用国有土地使用权是否有法律
依据
根据发行人提供的《国有建设用地土地使用权出让合同》、土地出让金缴
款凭证、土地使用权证、不动产权证等资料，并经核查，新站区礼河路以北的国
有土地使用权属于劲旅环境所有，具体情况如下：
2007 年 12 月，劲旅环卫与合肥市国土资源局签订《国有建设用地土地使
用权出让合同》，以出让方式取得位于新站区礼河路以北的面积为 7,426.39
平方米的国有土地使用权，并获得相应权证。因此，发行人以出让方式有偿取
得该国有土地使用权，取得方式符合《土地管理法》相关规定，不存在无偿占有、
使用国有土地使用权的情形。
2、相关房屋无法办理房屋产权证的具体原因，是否违反国家法律规定，
相关土地所有权、房屋面积及其占比，使用上述土地或房产产生的收入、毛利、
利润情况及占比，相关情形是否构成重大违法行为
根据《新站综合开发试验区工业园 E 区企业进园协议书》、合肥新站高新
技术产业开发区管委会出具的《说明》等资料，并经核查，公司系于 2005 年经
政府招商引资入园，入园前前述地块上的房屋已由合肥新站综合开发试验区工
业发展办公室投资建成，入园后，公司取得了相应土地使用权证，但因客观原
因造成地上房屋无法办理产权证，劲旅环境非该处房屋的建设主体，不存在违
反国家法律规定的情形。
劲旅环境拥有的前述国有土地使用权面积为 7,426.39 平方米，地上房屋
面积约 8,640 平方米，占劲旅环境拥有的国有土地使用权面积和房屋所有权面
积分别为 10.02%、34.69%。经核查，劲旅环境该处房产主要用于行政办公、
零星货物存放，并非发行人环卫设备的生产基地及环卫运营项目所在地，没有
产生主营业务收入、毛利、利润。因此，本所律师认为，上述相关情形不构成
重大违法行为。
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（二）发行人购买的商品房未取得产权证书的原因，相关手续是否齐全，
取得有无法律障碍
根据发行人提供的相关《商品房买卖合同》及说明，劲旅环境于 2021 年
4 月 26 日购买合肥锦顺房地产开发有限公司开发的商品房，作为办公用房使用，
2021 年 6 月底房屋交付。开发商业以出让方式取得了国有土地使用权，并取得
相应的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证，相关手
续齐全，相关房屋产权证正在办理过程中，劲旅环境取得所购商品房产权证书不
存在法律障碍。
（三）租赁房屋的备案情况，发行人及其分、子公司承租的房屋取得合法
权属证书的比例较低，相关租赁行为是否合法，如遇强制搬迁是否影响发行
人正常生产经营，相关损失如何承担
1、租赁房屋的备案情况
根据发行人提供的租赁合同、出租方的房屋产权证书、租赁备案证明、租赁
房屋的房屋买卖合同、商品房购置发票、政府、村委会出具的证明等资料，并经
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其分、子公司承租的房屋共计
53 处，其中出租方拥有房屋所有权证、不动产权证的房屋共 26 处，发行人及其
分、子公司对其中的 18 处承租房屋办理了相应的房屋租赁备案手续，具体如下：
序号 承租人 出租人 备案证号 备案机关
六安市叶集区住
1 六安劲旅 朱振国 ZLBA202105263415040001 房保障和房地产
服务中心
劲旅环境肥 房租证字（东）第 20210064 肥东县住房和城
2 朱瑞伦
东分公司 号 乡建设局
安徽省猫头鹰商
3 劲威科技 2105110AC005[注 1] 笔架山街道
业管理有限公司
抚州市东临新区
4 东临劲旅 黄怡根 / 住房和城乡建设
局房产管理科
抚州市临川区上 抚州市临川区城
5 临川劲旅 顿渡市容环境卫 / 市房屋租赁管理
生管理所 所
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长沙高新技术产
劲旅环境长
6 王乐辉 BA43010020210604000041824 业开发区管理委
沙分公司
员会
凤台县煌润食品 凤台县房屋租赁
7 凤台劲旅 （2021）房租证第 072 号
销售有限公司 管理联合办公室
六安市叶集区住
8 六安劲旅 彭翠云 ZLBA202105263415040002 房保障和房地产
服务中心
六安市叶集区住
9 六安劲旅 台运鹤 ZLBA202106073415040001 房保障和房地产
服务中心
劲旅环境科
技股份有限 安徽唯品会物流
10 21082300N001 高刘街道
公司合肥经 有限公司
开区分公司
劲旅环境科
技股份有限 安徽唯品会物流
11 21090300N001 高刘街道
公司合肥经 有限公司
开区分公司
遂川县住房保障
12 遂川劲威 刘春平 /
服务中心
江西新余长运有 新余市住房和城
13 新余劲旅 （2021）余房租字第 238 号
限公司 乡建设局
江西新余长运有 （2021）余房租字第 240 号[注 新余市住房和城
14 新余劲旅
限公司 2] 乡建设局
合肥新创投资控
15 劲旅环境 2109100BA002 七里塘社区
股有限公司
青阳县房产事务
16 池州劲旅 钟炳南 /
中心
注 1：该备案证记载了劲威科技租赁安徽省猫头鹰商业管理有限公司两处房产的备案信
息；
注 2：该备案证记载了新余劲旅租赁江西新余长运有限公司两处房产的备案信息。
根据《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，租赁城
市规划区内国有土地上的商品房屋应当办理备案。
根据相关政府部门出具的证明、发行人出具的声明，以及本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，发行人及其分、子公司不存在因
未办理房屋租赁备案手续而受到行政处罚的情形，且根据《民法典》第 706 条的
规定，未办理房屋租赁备案不影响租赁合同的效力。据此，本所律师认为，发行
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人及其相关分、子公司未办理房屋租赁备案手续，对本次发行上市不构成实质性
法律障碍。
2、发行人及其分、子公司承租的房屋取得合法权属证书的比例较低，相关
租赁行为是否合法，如遇强制搬迁是否影响发行人正常生产经营，相关损失如何
承担
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其分、子公司承租的房屋
中，出租方拥有房屋所有权证、不动产权证的房屋共 26 处，合计租赁面积为
8,979.75 平方米，占总租赁面积的比例为 59.41%；出租方已取得宅基地使用证或
者政府部门、村民委员会、居民委员会产权证明文件的房屋共 22 处，合计租赁
面积为 5,711.66 平方米，占总租赁面积的比例为 37.79%；出租方合法购买但尚
未取得不动产权证的房屋共 4 处，合计租赁面积为 297.44 平方米，占总租赁面
积的比例为 1.97%；出租方将承租的尚未办理权属证书的物业管理用房转租给发
行人使用的房屋 1 处，租赁面积 125 平方米，占总租赁面积的比例为 0.83%，该
转租行为已获出租方同意。
发行人及其分、子公司承租的部分房屋目前虽未取得合法权属证书，但根据
相关产权证明或者确认文件，出租方有权出租该等房屋，相关租赁合同合法、有
效。
发行人租赁上述房屋主要用于办公、员工住宿，如发生搬迁或停用，发行人
可以及时寻求到可替代的租赁房产。与此同时，发行人控股股东、实际控制人出
具承诺：“劲旅环境及其子公司、分公司若因相关租赁合同被认定无效、承租的
房屋被拆迁等原因遭受经济损失的，本人将足额予以补偿，保证劲旅环境及其子
公司、分公司不会因此受损”。据此，本所律师认为，如遇强制搬迁不影响发行
人正常生产经营，就可能存在的相关损失，发行人实际控制人承诺承担相关补偿
责任，不会给发行人及其分、子公司造成损失。
九、《反馈意见》问题 9
发行人及其子公司涉及多起行贿行为，请发行人说明：（1）根据判决书认
定，于晓娟对给雷斌送钱的动机、过程、金额及请托事项均有详细陈述：雷斌利
用职务上的便利，在工程承揽等过程中，收受于晓娟等人财物，并为他人谋取利
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
益，请发行人说明于晓娟行为行贿涉及发行人哪些项目，是否正常参与投标，对
雷斌的请托何等事项，雷斌为发行人提供何种便利，为何要感谢雷斌，雷斌退回
贿款的原因；（2）付淮军为六安劲旅法定代表人，是否属于公司高管，通过张
斌谋取何种利益；（3）（2019）皖 1322 刑初字 91 号判决书显示，被告人贺新
宁利用职务之便，为萧县君联在环卫考评方面提供帮助，于 2017 年春节期间，
收受该公司总经理张某三次所送 3000 元联华超市购物卡，请发行人说明上述情
形是否属实；（4）宁国市城市管理综合执法局原党组书记、局长洪科被监管委
留置调查、起诉、判刑，五河县住房和城乡建设局党组书记、局长朱增新接受纪
律审查和监察调查，发行人与该两人原任职单位均有合同关系，发行人及其实际
控制人、员工是否被要求配合调查，洪科在辖区环卫清扫保洁、垃圾收集转运采
购项目上多次受贿，发行人及其子公司是否也向该两人行贿；（5）于晓娟、付
淮军、张某等人的行贿行为是否为公司行为，是否构成重大违法，是否存在被司
法机关追究刑事责任的可能，发行人是否因为行贿行为获得不正当利益，是否需
要承担相应责任，上述行贿行为覆盖发行人业务全链条，发行人业务合规性是否
存在重大缺陷，是否还存在其他行贿行为、不正当竞争行为；（6）发行人股份
是否存在代持，是否为主要客户近亲属安排工作。请保荐机构、发行人律师核查
并发表意见。
（一）根据判决书认定，于晓娟对给雷斌送钱的动机、过程、金额及请托
事项均有详细陈述：雷斌利用职务上的便利，在工程承揽等过程中，收受于晓
娟等人财物，并为他人谋取利益，请发行人说明于晓娟行为行贿涉及发行人哪
些项目，是否正常参与投标，对雷斌的请托何等事项，雷斌为发行人提供何种
便利，为何要感谢雷斌，雷斌退回贿款的原因
根据安徽省宿州市埇桥区人民法院作出的（2018）皖 1302 刑初 653 号《刑
事判决书》、灵璧县城市管理行政执法局垃圾压缩设备及配套设备采购安装项目
相关招投标文件、政府采购合同、公安机关出具的无犯罪记录证明等资料，并经
本所律师登陆中国裁判文书网、百度搜索等网站进行查询，走访合肥市瑶海区人
民法院、合肥市瑶海区人民检察院，以及访谈于晓娟：
1、于晓娟涉嫌行贿行为不涉及发行人环卫一体化运营项目，仅涉及灵璧县
城市管理行政执法局一笔垃圾压缩设备及配套设备采购。2012 年 3 月，灵璧县
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城市管理行政执法局通过招投标方式进行设备采购，劲旅环卫正常参与项目投标
并中标，在项目招投标过程中，于晓娟未向雷斌提出任何请托事项，雷斌仅是邀
请劲旅环卫参与设备采购投标，未为劲旅环卫提供便利。
2、于晓娟于 2013 年 10 月送款给雷斌，一方面是感谢雷斌邀请公司参与设
备采购投标，另一方面雷斌当时已担任灵璧县政府副县长，兼任灵璧县城管局局
长，希望未来可以得到关照。2014 年 10 月，雷斌将于晓娟约至其办公室，认为
收受款项不妥，将款项悉数退回。
（二）付淮军为六安劲旅法定代表人，是否属于公司高管，通过张斌谋取
何种利益
根据劲旅环境的工商登记资料、高管聘任文件、安徽省舒城县人民法院作出
的（2020）皖 1523 刑初 174 号《刑事判决书》等资料，并经本所律师访谈付淮
军，付淮军不属于公司高管，其向张斌送购物卡和现金是为了尽快启动叶集区农
村垃圾治理 PPP 项目验收和调价机制。
（三）（2019）皖 1322 刑初字 91 号判决书显示，被告人贺新宁利用职务
之便，为萧县君联在环卫考评方面提供帮助，于 2017 年春节期间，收受该公司
总经理张某三次所送 3000 元联华超市购物卡，请发行人说明上述情形是否属实
根据安徽省萧县人民法院作出的（2019）皖 1322 刑初字 91 号《刑事判决书》，
并经本所律师访谈张忠理，张忠理于 2017 年春节至 2018 年春节期间，三次向贺
新宁送合计 3,000 元的购物卡，该情形属实。
（四）宁国市城市管理综合执法局原党组书记、局长洪科被监管委留置调
查、起诉、判刑，五河县住房和城乡建设局党组书记、局长朱增新接受纪律审
查和监察调查，发行人与该两人原任职单位均有合同关系，发行人及其实际控
制人、员工是否被要求配合调查，洪科在辖区环卫清扫保洁、垃圾收集转运采
购项目上多次受贿，发行人及其子公司是否也向该两人行贿
根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录
证明，合肥市瑶海区人民法院、合肥市瑶海区人民检察院的走访记录，安徽省旌
德县人民法院作出的（2020）皖 1825 刑初 13 号《刑事判决书》、安徽省宣城市
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中级人民法院作出的（2020）皖 18 刑终 136 号《刑事裁定书》、发行人的声明
等资料，并经本所律师登陆中国裁判文书网、百度搜索等网站查询及访谈发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、劲旅环境宁国分公司负责
人、五河劲旅负责人、发行人其他主要项目公司负责人，在洪科案件以及朱增新
涉嫌严重违法违纪事项中，发行人及其实际控制人、员工不存在被要求配合调查
的情形，发行人及其子公司不存在向该两人行贿行为。
（五）于晓娟、付淮军、张某等人的行贿行为是否为公司行为，是否构成
重大违法，是否存在被司法机关追究刑事责任的可能，发行人是否因为行贿行
为获得不正当利益，是否需要承担相应责任，上述行贿行为覆盖发行人业务全
链条，发行人业务合规性是否存在重大缺陷，是否还存在其他行贿行为、不正
当竞争行为
1、于晓娟、付淮军、张某等人的行贿行为是否为公司行为，是否构成重大
违法，是否存在被司法机关追究刑事责任的可能，发行人是否因为行贿行为获得
不正当利益，是否需要承担相应责任
（1）于晓娟涉及雷斌案件的相关情况
根据公安机关出具的无违法犯罪记录证明、合肥市瑶海区人民法院、合肥市
瑶海区人民检察院的走访记录、宿州市监察委员会出具的说明等资料，并经访谈
于晓娟，于晓娟向雷斌送款系个人行为，其不存在被立案侦查、审查起诉或被追
究刑事责任的情形，不存在刑事犯罪记录。
宿州市监察委员会于 2021 年 8 月 30 日出具情况说明：在该委查办的原灵璧
县城市管理综合执法局党组书记、局长雷斌受贿案件中，于晓娟于 2013 年 10
月存在向其送钱行为，根据案件事实和证据，于晓娟未谋取不正当利益，并在调
查期间积极配合，不符合追究刑事责任的情形，故未对其进行立案调查。
综上，本所律师认为，于晓娟行贿行为是其个人行为，其最近三年不存在刑
事犯罪，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被司法机关追
究刑事责任的可能，发行人未因于晓娟行贿行为获得不正当利益，无需承担相应
的责任，因此，上述事项对劲旅环境本次发行上市不构成实质性法律障碍。
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
（2）付淮军涉及张斌案件的相关情况
根据公安机关出具的无违法犯罪记录证明、合肥市瑶海区人民法院、合肥市
瑶海区人民检察院的走访记录、舒城县监察委员会出具的说明等资料，并经本所
律师访谈付淮军，付淮军向张斌送钱款和购物卡系其个人行为，不存在发行人、
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员授意或指使的情形，
其不存在被立案侦查、审查起诉或被追究刑事责任的情形，不存在刑事犯罪记录。
舒城县监察委员会于 2021 年 8 月 20 日出具情况说明：在该委查办的原六安
市叶集区农业农村水利局党组书记、局长张斌受贿案件中，付淮军存在向其送钱
款和购物卡的行为，但付淮军未谋取不正当利益，并在调查期间积极配合，故未
对其进行立案调查，未移送司法机关，也未追究其纪法责任。
综上，本所律师认为，付淮军涉嫌行贿行为是其个人行为，不存在被司法机
关追究刑事责任的可能，发行人未因付淮军涉嫌行贿行为获得不正当利益，无需
承担相应的责任。
（3）张忠理涉及贺新宁案件的相关情况
经本所律师访谈张忠理，其向贺新宁送购物卡系个人行为，不存在发行人、
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员授意或指使的情形。
根据《刑法》、最高人民法院、最高人民检察院《关于办理贪污贿赂刑事案件适
用法律若干问题的解释》的相关规定，张忠理向贺新宁送购物卡的金额较小，未
达到行贿罪的立案标准，其个人不存在被司法机关追究刑事责任的可能，发行人
亦不存在因此被追究刑事责任的可能。
综上，本所律师认为，张忠理向贺新宁送购物卡系个人行为，金额较小，不
存在被司法机关追究刑事责任的可能，发行人未因其行为获得不正当利益，无需
承担相应责任。
2、上述行贿行为覆盖发行人业务全链条，发行人业务合规性是否存在重大
缺陷，是否还存在其他行贿行为、不正当竞争行为
发行人重视合法合规经营，已制定反贿赂制度、营销管理制度等内控制度，
从制度层面规范公司及员工行为。在招投标活动中，公司坚持公平竞争原则，要
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求员工不得有串通投标等不正当行为，不得向有关人员行贿或给予回扣等；在费
用报销方面，公司严格执行各类费用的报销流程和审批程序，禁止报销与正常业
务开展无关的费用；发行人设立了内部审计部，负责对内部控制制度的健全性、
有效性及风险管理进行审计监督与评价，在反贿赂方面主要对费用等项目进行审
查，防范风险。此外，发行人重视对销售、运营等关键岗位人员合规管理，不定
期开展反贿赂、反不正当竞争教育培训，提高员工合规意识。
根据发行人相关业务的招投标文件、中标通知书、业务合同、主要客户的访
谈记录、合肥市瑶海区人民法院、合肥市瑶海区人民检察院的走访记录等文件，
并经本所律师登陆信用中国、中国裁判文书网、百度搜索等网站查询，以及访谈
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、营销中心总经理、
运营中心总经理，发行人业务系通过公开招投标、竞争性磋商等方式合法取得，
项目运营过程中根据合同约定及业主要求合规运营，报告期内，发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因贿赂或不正当竞争行为
受到行政处罚或被立案调查、审查起诉的情形。
综上，本所律师认为，发行人业务合规性不存在重大缺陷，不存在其他行贿
行为、不正当竞争行为。
（六）发行人股份是否存在代持，是否为主要客户近亲属安排工作的核查
意见
根据发行人的工商资料，发行人及其股东出具的声明、调查表、股东的出资
凭证、股东访谈记录、主要客户访谈记录等资料，并经核查，本所律师认为，发
行人股份不存在代持情况。
根据发行人说明、人员招聘制度、项目主管级别以上人员填写的问卷调查表
等资料，并经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、
人力资源部部长、主要项目公司负责人、人事经理/专员等人员，经核查，本所
律师认为，发行人员工均通过招聘程序入职，不存在为主要客户近亲属安排工作
的情形。
十、《反馈意见》问题 10
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
请发行人补充披露：（1）包括母公司和所有子公司在内社保和住房公积金
的缴纳金额，相关员工未缴纳的原因；（2）各地社保政策在工伤保险上有何区
别，发行人未为非全日制员工缴纳工伤保险，是否符合违反《社会保险法》等法
律法规的强制性规定；（3）对超过退休年龄的按劳务用工处理是否合法合规；
（4）社保和住房公积金是否存在需要补缴情况，如需补缴，请发行人说明并披
露须补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响，发行人需补缴的金额较
大，如扣除相关金额，是否仍符合发行条件。请保荐机构、发行人律师核查上述
问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
（一）母公司和所有子公司在内社保和住房公积金的缴纳金额，相关员工
未缴纳的原因
1、母公司和所有子公司在内社保和住房公积金的缴纳金额
根据发行人的劳动用工统计表、员工花名册、社保、住房公积金缴纳明细及
缴费凭证等资料，并经核查，报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、
住房公积金的金额如下：
单位：万元
序号 公司名称 类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
社会保险 354.05 334.04 542.86 507.72
1 劲旅环境
住房公积金 71.34 104.71 85.59 -
劲旅环境的 社会保险 2,036.61 2,096.99 1,750.85 1,305.35
2
子公司 住房公积金 253.03 435.81 82.28 -
注：缴费金额为全年实际缴纳的金额（包括个人及公司承担部分）。
2、相关员工未缴纳的原因
（1）报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金
的人数情况如下：
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
员工总人数 36,940 35,350 34,863 29,435
已达退休年龄员工人数 26,932 24,812 24,359 20,002
非全日制用工 6,357 6,893 6,333 6,013
其他单位或异地购买/原保 251 234 134 66
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险关系未转移或停止等
应缴纳社保人数 3,400 3,411 4,037 3,354
已缴纳养老保险人数 3,029 3,043 1,896 1,374
已缴纳医疗保险人数 2,965 2,972 1,824 1,356
已缴纳工伤保险人数 3,059 3,086 1,846 1,365
已缴纳失业保险人数 3,035 3,062 1,816 1,388
注
已缴纳生育保险人数 7 0 861 937
已缴纳住房公积金人数 2,330 2,321 1,509 0
注：根据《国务院办公厅关于印发生育保险和职工基本医疗保险合并实施试点方案的通
知》和《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》，生育
保险和职工基本医疗保险逐步实施合并。其中 2018 年实施合并的公司包括劲旅环境、君联
产投、劲旅服务和劲威科技；2019 年实施合并的公司包括劲旅环境、君联产投、劲旅服务、
劲威科技、蚌埠君联、庐江劲旅、西乡劲旅、五河劲旅、涡阳劲旅、太和劲旅、池州劲旅和
肥东分公司；普宁劲旅于 2021 年 1 月开立社保账户，截至 2021 年 6 月末除普宁劲旅外，发
行人及其分、子公司全部实施合并。
（2）未缴原因
①发行人主要从事城乡一体化环卫业务，对一线保洁人员的学历、年龄、技
能要求较低，公司结合农村地区人员的实际情况，以劳务方式使用了大量已达退
休年龄人员从事环卫保洁工作。截至 2021 年 6 月 30 日，公司劳务用工人数为
26,932 名，根据相关法律法规，已达退休年龄的劳务人员无需缴纳社会保险及住
房公积金。
②公司非全日制员工主要从事农村地区的保洁工作。截至 2021 年 6 月 30
日，公司非全日制员工人数为 6,357 名。农村地区的环卫业务较城市地区的环卫
业务存在差异，具有作业时间短、作业频次低的特点，在农村地区从事保洁的员
工主要为当地人员，以务农为主要谋生手段，利用闲暇时间完成保洁工作，公司
结合农村环卫业务特点，与该部分员工签订了《非全日制劳动合同》。
《社会保险法》和劳动和社会保障部《关于非全日制用工若干问题的意见》
等法律法规和规范性文件要求用工单位为非全日制员工购买工伤保险，但没有强
制要求为非全日制员工购买养老保险、医疗保险、失业保险以及生育保险。就工
伤保险缴纳事项，由于各地社保政策执行不统一，存在发行人无法为部分地区该
类员工单独购买工伤保险情况。为保障该等员工权益，公司以购买商业保险方式
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
予以补救。
就非全日制员工的住房公积金缴纳事项，因《住房公积金管理条例》没有强
制性要求，非全日制员工也无意愿缴纳住房公积金，故发行人没有缴纳。
③截至 2021 年 6 月 30 日，发行人全日制员工 3,651 名。公司重视员工社会
保障工作，在新员工入职时，会向其讲解相关法律法规的规定，详细介绍其可享
受的社会保障，并进行充分沟通。经过公司的努力，报告期内发行人员工参加社
会保险、缴纳住房公积金的比例逐年提升，截至 2021 年 6 月 30 日，社会保险（养
老保险）缴纳比例为 89.09%、公积金缴纳比例为 68.53%，但仍存在部分全日制
员工未缴纳社会保险、住房公积金的情况，具体原因如下：
A、47 名新入职员工的社会保险、住房公积金尚在办理中。B、143 名农村
户籍员工已参加新农合、新农保，可以享受相应的养老、医疗保险待遇。如要求
该部分员工参加职工基本养老保险和职工基本医疗保险，不仅增加其当期负担，
而且根据现行相关政策，参加新农合、新农保的人员，不能重复享受职工基本养
老保险和职工基本医疗保险的待遇，由此导致该部分员工缴纳社保意愿较低。C、
76 名未缴纳社会保险的全日制员工因临近退休年龄，达到法定退休年龄时无法
缴费满十五年且不愿承担后续费用，依据《社会保险法》的相关规定，不能享受
按月领取基本养老金的待遇，因此该部分员工不愿意缴纳社会保险。D、其余员
工因个人其他原因不愿意购买社会保险。E、未缴纳公积金员工多数为农村户籍，
主要负责其居住地附近区域的清扫保洁工作，拥有宅基地并自建房屋居住，没有
在城镇购房的意愿，不愿意缴纳住房公积金。
（二）各地社保政策在工伤保险上有何区别，发行人未为非全日制员工缴
纳工伤保险，是否符合违反《社会保险法》等法律法规的强制性规定
截至 2021 年 6 月 30 日，公司非全日制员工人数为 6,357 名，主要从事农村
地区的保洁工作，就非全日制员工工伤保险缴纳事项，各地社保政策执行不统一：
部分地区可以为非全日制员工单独购买工伤保险，部分地区仅可以为建筑类企业
的非全日制员工单独办理工伤保险，部分地区不能为非全日制员工单独办理工伤
保险，部分地区一律不能为员工单险种办理工伤保险。根据发行人及其分、子公
司非全日制员工工伤保险缴纳情况及所在地社会保险主管部门出具的说明，具体
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情况如下：
序号 公司名称 行政区 社保政策 是否购买
1 劲旅环境 合肥市瑶海区 可以单独购买工伤保险 是
2 西乡劲旅 汉中市西乡县
3 五河劲旅 蚌埠市五河县
不能为非建筑业企业的非全日
4 新余劲旅 新余市渝水区 否
制员工单独办理工伤保险
劲旅环境肥东分公
5 合肥市肥东县
司
6 黎川劲旅 抚州市黎川县
7 东临劲旅
劲旅服务抚州东临 抚州市东临新区
8 不能为企业的非全日制员工单
新区分公司 否
独办理工伤保险
9 抚州劲旅
劲旅服务东乡分公 抚州市东乡区
10
司
11 马鞍山劲旅
马鞍山市博望区
12 马鞍山保洁
13 宝丰劲旅 平顶山市宝丰县
14 庐江劲旅 合肥市庐江县
15 安庆劲旅 安庆市望江县
16 井陉劲旅 石家庄井陉县
17 滁州君联 滁州市全椒县
18 遂川劲威
江西劲旅遂川分公 吉安市遂川县
19 不能单险种办理工伤保险 否
司
20 霍山劲旅 六安市霍山县
21 涡阳劲旅 亳州市涡阳县
22 六安君联 六安市裕安区
23 和县君联 马鞍山市和县
24 太和劲旅 太和劲旅
25 萧县君联 宿州市萧县
26 鹰潭劲旅 鹰潭市月湖区
27 六安劲旅 六安市叶集区
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
序号 公司名称 行政区 社保政策 是否购买
28 凤台劲旅 淮南市凤台县
29 池州劲旅 池州市青阳县
30 临川劲旅
劲旅服务临川分公 抚州市临川区
31
司
劲旅服务南昌县分
32 南昌市南昌县
公司
注：君联产投、蚌埠君联、劲旅服务、劲威科技、东乡保洁、江西劲旅、东乡劲旅、南昌
奥禾、普宁劲旅、劲旅环境宁国分公司、劲旅环境广德分公司、劲旅服务鹰潭分公司、劲旅服
务洪湖分公司、劲旅环境新余分公司、劲旅环境长沙分公司、劲旅环境抚州东乡区分公司、劲
旅服务天长市分公司、劲旅服务蚌埠分公司无非全日制员工。
根据《实施<中华人民共和国社会保险法>若干规定》，发行人应当为非全日
制员工购买工伤保险，但由于各地社保政策执行不统一，导致发行人无法为绝大
多数非全日制员工单独购买工伤保险，为保障该等员工权益，公司以购买商业保
险方式予以补救。目前，发行人及其分、子公司未因上述行为受到行政处罚。
（三）对超过退休年龄的按劳务用工处理是否合法合规
《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第二十一条规定：“劳动者达到法
定退休年龄的，劳动合同终止”；《人力资源社会保障部对十三届全国人大二次
会议第 6979 号建议的答复》（人社建字[2019]37 号）规定：“根据劳动合同法
第四十四条第六项关于有‘法律、行政法规规定的其他情形’劳动合同终止的授
权，2008 年 9 月公布施行的劳动合同法实施条例第二十一条明确，劳动者达到
法定退休年龄的，劳动合同终止。对超过法定退休年龄的劳动者，愿意继续工作
的，用人单位与劳动者的关系可以按劳务关系处理，依据民事法律关系调整双方
的权利义务。”根据上述规定，本所律师认为，发行人对超过退休年龄的员工按
照劳务用工处理合法合规。
（四）社保和住房公积金是否存在需要补缴情况，如需补缴，请发行人说
明并披露须补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响，发行人需补缴
的金额较大，如扣除相关金额，是否仍符合发行条件，发行人社保和住房公积
金执行情况对本次发行的影响
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
经核查，报告期内发行人存在应缴未缴社保和住房公积金的情况。为进一步规
范发行人员工的社会保险和住房公积金缴纳事宜，降低发行人用工风险，发行人就
员工缴纳社会保险和住房公积金事宜，进一步采取如下措施进行规范：
1、要求各分子公司为新入职的适龄全日制员工及时办理社保增员手续，为各
项目新入职的城镇户籍适龄全日制员工及时办理住房公积金缴纳手续；
2、向未缴纳社会保险和住房公积金的全日制员工持续宣传缴纳社会保险和住
房公积金的积极意义和作用，劝导该部分员工积极缴纳社会保险和住房公积金；
3、对于经劝导仍不愿缴纳社会保险和住房公积金的农村户籍适龄全日制员工，
引导其在户口所在村购买新农合、新农保。
此外，发行人控股股东、实际控制人也作出承诺：“如应社会保障主管部门或
住房公积金主管部门的要求或决定，劲旅环境（含子公司、分公司，下同）需要为
员工补缴社会保险金、住房公积金，或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而
承担任何罚款或损失，本人将全部承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生
的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保障劲旅环境不会因此遭受损失。”
如需发行人补缴，经测算，报告期内发行人需补缴社会保险和住房公积金的金
额、占当期利润总额情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
社会保险 282.23 544.73 2,183.68 1,869.58
住房公积金 83.88 228.03 386.83 388.13
合计 366.11 772.76 2,570.51 2,257.71
利润总额 9,550.21 17,489.52 5,894.74 2,867.22
占比 3.83% 4.42% 43.61% 78.74%
注：已考虑 2020 年度国家在新冠肺炎疫情期间出台的社保减免政策的影响。
报告期内，公司未缴纳社保和住房公积金金额占发行人利润总额占比呈逐年下
降趋势，对发行人当期经营业绩影响逐年降低。
按照补缴社会保险和住房公积金后的情况测算，公司归属于母公司所有者的净
利润、扣非后归属于母公司所有者的净利润、未分配利润情况如下：
5-1-60
安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的
7,648.52 14,384.77 3,189.13 798.23
净利润
扣非后归属于母公司所
7,357.60 13,961.46 2,921.34 364.95
有者的净利润
未分配利润 5,658.76 -1,154.76 -14,155.68 -8,285.87
注：已考虑 2020 年度国家在新冠肺炎疫情期间出台的社保减免政策的影响。
据上测算，若补缴社会保险和住房公积金后，发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度扣除非经常性损益前后孰低者的净利润分别为 364.95 万元、2,921.34 万
元和 13,961.46 万元，近三年连续盈利，累计超过人民币 3,000 万元。2021 年 6 月
末，发行人未分配利润为 5,658.76 万元，最近一期末不存在未弥补亏损，发行人仍
符合《管理办法》第二十六条规定的发行条件。
综上，发行人律师认为，报告期内发行人存在应缴未缴社保和住房公积金的情
况，对此，发行人已采取了相关规范措施；报告期内，发行人未缴纳社保和住房公
积金金额占发行人利润总额占比呈逐年下降趋势，对发行人当期经营业绩影响逐年
降低，若需补缴社会保险和住房公积金，经测算，发行人仍符合发行条件，发行人
社保和住房公积金执行情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、《反馈意见》问题 11
请发行人补充披露 2018 年涡阳县城市管理行政执法局同时为发行人主要供
应商和客户的原因，望江县城市管理行政执法局成为发行人主要供应商的原因，
采购和销售的内容，发行人是否违法分包、转包，相关交易价格是否公允，有无
利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
根据涡阳县城乡环卫一体化 PPP 项目、望江县城乡环卫一体化项目招标文
件、项目合同、相关项目的评估报告、资产移交清单等资料，并经核查，2018
年涡阳县城市管理行政执法局同时为发行人主要供应商和客户、望江县城市管理
行政执法局成为发行人主要供应商的原因如下：
（一）2018 年涡阳县城市管理行政执法局同时为发行人主要供应商和客户
的相关情况
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
2018 年 5 月，涡阳县城市管理行政执法局发布涡阳县城乡环卫一体化 PPP
项目竞争性磋商公告，明确本项目内容包括接收存量环卫资产合计 6,545.28 万
元。2018 年 7 月，公司中标该项目并与涡阳县城市管理行政执法局签订了《涡
阳县城乡环卫一体化 PPP 项目合同》，约定涡阳县城市管理行政执法局授予公司
特许经营权，公司为涡阳县城市管理行政执法局提供环卫一体化服务的同时，接
受政府移交的存量环卫资产。
根据该项目合同约定，2018 年度公司向涡阳县城市管理行政执法局提供环
卫一体化服务，销售金额为 1,937.83 万元；采购内容主要为垃圾中转站、公厕等
存量环卫资产，采购金额为 6,545.28 万元。发行人采购的相关存量资产价值业经
华腾资产评估事务所出具《评估报告》（“华腾评字[2018]第 003 号”）评估确
认。
据上，涡阳县城市管理行政执法局同时为发行人主要供应商和客户的原因系
发行人履行项目合同的约定，在提供环卫一体化服务的同时向政府采购存量环卫
资产所致，发行人不存在违法分包、转包的情形；交易价格采取竞争性磋商方式
确定，且相关存量资产业价值业经评估确认，相关交易价格公允，不存在利益输
送。
（二）望江县城市管理行政执法局成为发行人主要供应商的相关情况
2018 年 10 月，望江县城市管理行政执法局发布望江县城乡环卫一体化项目
公开招标公告，招标文件中要求采购人需编制存量资产交接方案，按照资产评估
价值交接政府方存量环卫车辆及设施设备。2018 年 11 月，公司中标该项目并与
望江县城市管理行政执法局签订《望江县城乡环卫一体化项目服务合同》，约定
由公司提供城乡环卫一体化服务的同时，接受政府存量环卫车辆及设施设备。
根据该项目合同约定，公司向望江县城市管理行政执法局提供环卫一体化服
务，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月销售金额分别为 4,346.48 万元、5,208.19
万元、2,222.03 万元；采购内容为政府环卫车辆及设施设备等存量环卫资产，2019
年采购金额为 2,618.42 万元。发行人采购的相关存量资产价值业经同致信德（北
京）资产评估有限公司出具的《评估报告》[同致信德评报字（2018）第 A0151-1
号）]评估确认。
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
据上，望江县城市管理行政执法局成为发行人主要供应商的原因系发行人履
行项目合同的约定，在提供环卫一体化服务的同时接收政府存量环卫车辆及设施
设备所致，发行人不存在违法分包、转包的情形；交易价格采取公开招标方式确
定，且相关存量资产价值业经评估确认，相关交易价格公允，不存在利益输送。
综上，本所律师认为，涡阳县城市管理行政执法局同时为发行人主要供应商
和客户、望江县城市管理行政执法局成为发行人主要供应商的原因均系发行人按
照项目合同约定提供环卫运营服务的同时，接收政府的存量环卫资产；发行人不
存在违法分包、转包的情形，相关交易价格根据招投标程序及评估确定，交易价
格公允，不存在利益输送。
十二、《反馈意见》问题 12
请发行人说明实际控制人之一担任监事能否保证公正履职，请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。
根据发行人的工商登记资料、劲旅有限《公司章程》、相关股东（大）会决
议等资料，并经核查，2002 年 7 月，于晓霞、袁培芳共同出资设立劲旅环卫，
公司设立时由袁培芳担任公司监事，2006 年 8 月，劲旅环卫股权转让和增资事
项完成后，股东及出资比例为于晓霞出资比例 40%、于晓娟、于洪波出资比例分
别为 30%、30%，公司监事变更为于晓娟。
2006 年 8 月至 2019 年 11 月，于晓娟一直担任劲旅环卫/劲旅有限监事，未
发生过变更。2019 年 11 月 2 日，公司召开创立大会，选举陈士芳、龙华为公司
监事，与职工监事童金艳共同组成公司第一届监事会，于晓娟不再担任监事。
《劲旅环境科技有限公司章程》规定，监事的职权主要包括：1、检查公司
财务；2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行
为进行监督；3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和
经理予以纠正；4、提议召开临时股东会；5、公司章程规定的其他职权。于晓娟
作为公司控股股东、实际控制人之一，系公司的重要股东，其担任监事期间未担
任公司高级管理人员，不存在不得担任监事的情形，符合《公司法》相关规定，
且于晓娟能够按照《公司法》、劲旅有限《公司章程》的规定对执行董事和经理
的行为进行监督，确保执行董事和经理依法履职，维护公司的利益不受损害。因
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
此，本所律师认为，实际控制人之一担任监事能够保证公正履职。
十三、《反馈意见》问题 13
请保荐机构说明：（1）直投和保荐的先后顺序是否符合监管要求；（2）直
投与保荐业务是否相互独立、有效隔离，相关制度是否能否有效避免内幕交易及
利益冲突；（3）直投协议是否包含对赌条款，是否存在直接或间接以经营业绩、
发行上市事项为标准，以股权变动等事项为实施内容的其他特殊安排；（4）保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计比例是否超
过 7%。请发行人律师核查并发表意见。
（一）直投和保荐的先后顺序是否符合监管要求
经核查，发行人股东中，国元创投系国元证券全资的另类投资子公司,池州
徽元的执行事务合伙人国元股权投资有限公司系国元证券全资的私募基金子公
司。
就国元创投入股公司相关事宜，2019 年 7 月 11 日，国元创投投资决策委员
会审议通过对劲旅有限的投资事项；2019 年 7 月 30 日，劲旅有限股东会审议通
过了《关于公司增资扩股的议案》，同日，国元创投与公司等相关方签署《关于
劲旅环境科技有限公司之增资协议》。
就池州徽元入股公司相关事项，2019 年 12 月 12 日，池州徽元投资决策委
员会审议通过对劲旅环境的投资事项；2019 年 12 月 16 日，劲旅环境 2019 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股方案的议案》；2019 年 12 月
17 日，池州徽元与公司等相关方签署《劲旅环境科技有限公司增资协议》。
2020 年 1 月 2 日，国元证券“劲旅环境 IPO 项目组”进场开展全面尽职调
查，对公司是否具备首次公开发行并上市的条件进行初步分析。国元证券投资银
行立项审核小组于 2020 年 1 月 20 日同意“劲旅环境 IPO 项目”正式立项；同日，
国元证券与公司签订《首次公开发行 A 股股票之辅导协议》，聘请国元证券担任
公司本次发行上市的辅导机构。
根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司
管理规范》的相关规定，证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业
务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理
的私募基金、另类子公司不得对该企业进行投资。前款所称有关协议，是指证券
公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的
辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商等协议，包括辅导协议、财务顾问协
议、保荐及承销协议等。
据上，国元创投、池州徽元投资发行人的时点早于国元证券项目组签订有关
协议或者实质开展相关业务的时点，直投和保荐的先后顺序不存在违反《证券公
司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关
规定的情形，符合监管要求。
（二）直投与保荐业务是否相互独立、有效隔离，相关制度是否能否有效
避免内幕交易及利益冲突
1、保荐机构已建立相关内部控制制度
（1）保荐机构已建立了相应的风险隔离墙制度
为控制敏感信息的不当流动和使用，保障公司各项业务依法合规开展，根据
《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司内部控制指引》《证券公司另
类投资子公司管理规范》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司
信息隔离墙制度指引》等法律、法规和准则，国元证券制定了《国元证券信息隔
离墙管理办法》，要求保荐机构应严格执行保荐业务与另类投资、私募投资基金
业务相互隔离的规定，凡担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾
问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，
应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另
类投资、私募投资基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得再对该
企业进行投资，确保保荐业务与直接投资业务之间有效的信息隔离。
（2）保荐机构已建立了利益冲突管理制度
为识别、防范和妥善处理公司与客户之间、客户和客户之间、不同业务之间
的利益冲突，有效防范合规风险，避免损失，根据《证券公司和证券投资基金管
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
理公司合规管理办法》《证券公司合规管理实施指引》《中国证券业协会关于证
券公司做好利益冲突管理工作的通知》等监管规则和自律规则，国元证券制定了
《国元证券利益冲突管理办法》，建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在利益
冲突的各项业务在部门及机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、
分开管理，办公场所相互隔离等措施防范不同业务之间的利益冲突；且要求相关
业务部门在实施日常业务行为前，应按照规定进行利益冲突预检，确认预检通过
后方可实施相关业务行为。
2、相关内部控制制度有效运行
国元证券制定了《国元证券信息隔离墙管理办法》《国元证券利益冲突管理
办法》等内控制度，并在直投和保荐业务中得到有效执行，具体如下：
（1）根据相关制度要求，国元创投、池州徽元未以拟投资企业聘请国元证
券担任保荐机构作为对企业进行投资的前提；
（2）项目立项前，项目组按照公司制定的利益冲突审查表，对拟立项项目
进行利益冲突自查及识别，业务部门合规管理人员进行初审后，国元证券合规法
务部对项目利益冲突进行审查，并出具了合规审查意见。
3、保荐机构与另类投资子公司、私募投资基金子公司在机构、人员等方面
相互独立
国元证券一级部门投资银行总部为国元证券开展投资银行业务的专业职能
部门，国元创投、池州徽元作为独立的法人，与保荐机构国元证券在人员、机构、
资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立。
综上，本所律师认为，国元创投、池州徽元的直投业务与国元证券保荐业务
相互独立、有效隔离，相关制度能够有效避免内幕交易及利益冲突。
（三）直投协议是否包含对赌条款，是否存在直接或间接以经营业绩、发
行上市事项为标准，以股权变动等事项为实施内容的其他特殊安排
2019 年 7 月，劲旅有限增资至 7,563.2023 万元，新增注册资本 288.0461 万
元由国元创投认缴 216 万元，由国元基金认缴 72.0461 万元。就该等增资事宜，
2019 年 7 月 30 日，国元创投、国元基金与于晓霞、于晓娟、于洪波、王传华、
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
劲旅投资、劲旅有限签订《关于劲旅环境科技有限公司增资协议之补充协议》，
该协议对业绩承诺、上市承诺及股权回购等事项进行了约定，主要条款详见本补
充法律意见书第一部分“二、《反馈意见》问题 2”之“（三）与国元创投、国
元基金对赌协议的主要条款及清理”的相关内容。2020 年 4 月 2 日，国元创投、
国元基金与于晓霞、于晓娟、于洪波、王传华、劲旅投资、劲旅环境签订了《关
于劲旅环境科技有限公司增资协议之补充协议（二）》，约定各方 2019 年 7 月
30 日签订的《关于劲旅环境科技有限公司增资协议之补充协议》予以废止，各
方均无需履行该协议规定的义务，亦不得向另一方主张权利或追究任何责任。
2019 年 12 月，劲旅环境增资至 7,779.2023 万元，新增注册资本 216 万元由
池州徽元认缴。就该增资事宜，2019 年 12 月 17 日，池州徽元与于晓霞、于晓
娟、于洪波、王传华、劲旅投资签订《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议
之补充协议》，该协议对业绩承诺、上市承诺及股权回购等事项进行了约定，主
要条款详见本补充法律意见书第一部分“二、《反馈意见》问题 2”之“（四）
与池州徽元对赌协议的主要条款及清理”的相关内容。2020 年 4 月 15 日，池州
徽元与于晓霞、于晓娟、于洪波、王传华和劲旅投资签订《关于劲旅环境科技股
份有限公司增资协议之补充协议（二）》，协议约定 2019 年 12 月 17 日签订的
《关于劲旅环境科技股份有限公司增资协议之补充协议》予以废止，各方均无需
履行该协议规定的义务，亦不得向另一方主张权利或追究任何责任。
综上，国元创投、池州徽元与发行人控股股东、实际控制人等曾签订的直投
协议中包括对赌条款，但发行人实际控制人等与国元创投、池州徽元的对赌协议
业已清理完毕，不存在直接或间接以经营业绩、发行上市事项为标准，以股权变
动等事项为实施内容的其他特殊安排。
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份
合计比例是否超过 7%
截至本补充法律意见书出具日，保荐机构国元证券及其控股股东、实际控制
人、重要关联方持有发行人股份的情况如下：
股东名称 持股比例 与保荐机构的关系
国元创投 2.59% 国元创投系保荐机构国元证券的全资子公司
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
池州徽元的普通合伙人国元股权投资有限公司
池州徽元 2.59%
系国元证券的全资子公司
国元基金系国元证券的控股股东安徽国元金融
国元基金 0.86%
控股集团有限责任公司的二级全资子公司
综上，保荐机构国元证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方合计持有
发行人 6.03%股份，持股比例未超过 7%。
十四、《反馈意见》问题 30
根据申报材料，发行人于 2019 年 11 月整体变更；发行人 2018、2019 年末
合并未分配利润分别为-6,212.21 万元、-9,730.78 万元，母公司未分配利润分别
为 3,327.42 万元、3,280.32 万元。请发行人（1）结合母子公司实际经营内容及
经营业绩情况，补充披露 2018、2019 年末合并报表未分配利润为负、母公司未
分配利润为正的具体原因，相关会计核算情况；（2）补充披露整体变更基准日
未分配利润均为负的形成原因，结合整体变更后的 2019 年末未分配利润仍为负
的情况，分析披露该情形是否已消除，整体变更后变化情况和发展趋势，与报告
期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及
相应的会计处理、整改措施，并充分揭示相关风险。请保荐机构、发行人律师、
申报会计师按照《首发业务若干问题解答》的要求对上述事项进行核查，并发表
意见。
（一）2018、2019 年末、整体变更基准日合并报表未分配利润为负、母公
司未分配利润为正的具体原因以及相关会计核算情况
1、经容诚会计师审计，发行人未分配利润情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
调整前上期末未分配利润 3,930.71 -9,730.78 -6,212.21 -8,718.13
调整期初未分配利润合计
- - -24.54 -
数
调整后期初未分配利润 3,930.71 -9,730.78 -6,236.75 -8,718.13
加：本期归属于母公司所
7,970.46 15,046.46 5,541.77 2,875.64
有者的净利润
减：提取法定盈余公积 - 607.05 898.87 369.71
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
对股东的分配 835.45 777.92 - -
股份改制折股 - - 8,136.93 -
期末未分配利润 11,065.73 3,930.71 -9,730.78 -6,212.21
报告期各期末，发行人合并报表未分配利润分别为-6,212.21 万元、-9,730.78
万元、3,930.71 万元、11,065.73 万元；母公司未分配利润分别为 3,327.42 万元、
3,280.32 万元、7,965.87 万元和 15,216.55 万元。2019 年 11 月 2 日，发行人召开
创立大会，以 2019 年 8 月 31 日为基准日，将劲旅有限整体变更为股份公司。
2、2018 年末、2019 年末、整体变更基准日合并报表未分配利润为负、母公
司未分配利润为正的具体原因、相关会计核算情况
报告期内，母公司主要从事环卫设备设施制造及环卫项目投资运营管理，主
要产品为环卫车辆、垃圾压缩设备、深埋式垃圾桶等环卫设备物资。母公司通过
招投标、竞争性磋商等方式，从政府部门获取城乡环卫一体化项目的特许经营权，
设立项目公司参与环卫项目的投资和运营。项目公司具体负责特许经营项目的清
扫保洁、生活垃圾收集分类转运等。
2018 年、2019 年发行人合并报表净利润分别为 2,863.04 万元、5,762.07 万
元，母公司净利润分别为 4,372.10 万元、8,988.71 万元。根据招投标文件及特许
经营权合同约定，项目公司的运营需要投入作业车辆及环卫设备，导致母公司与
子公司之间存在内部交易，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相
关规定，在编制合并财务报表时，应抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生
的内部交易的影响。母公司销售给子公司的作业车辆及环卫设备的价格均按照招
投标文件及合同约定确定，不存在内部随意定价的情况，上述内部交易均在合并
层面进行了抵消。
除上述抵消因素外，发行人财务报表中的未分配利润金额还受下列因素影
响：（1）公司在报告期之前，主营业务为设备制造与销售业务，且规模相对较
小，盈利能力有限；（2）公司 2016 年 2 月中标全椒县农村生活垃圾治理 PPP
项目后，积极拓展环卫投资运营管理业务，但该类项目前期支出较大，导致公司
报告期期初留存收益较小；（3）2017 年度，公司实施股权激励确认股份支付
6,091.67 万元；（4）2019 年 11 月，劲旅有限整体变更为股份公司，将未分配利
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润余额 8,136.93 万元转至资本公积。
据上，本所律师认为，发行人 2018、2019 年末、整体变更基准日合并报表
未分配利润为负、母公司未分配利润为正系内部交易抵消、确认股份支付及股改
等原因所致，具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。
（二）发行人整体变更情况
1、整体变更的具体方案
2019 年 10 月 25 日，容诚会计师出具《审计报告》（会审字[2019]7780 号），
经审计：劲旅有限截至 2019 年 8 月 31 日的净资产为 31,191.99 万元，扣除专项
储备 146.20 万元后的净资产为人民币 31,045.79 万元。
2019 年 10 月 26 日，正衡评估出具《资产评估报告》（正衡评报字[2019]
第 401 号），经评估：劲旅有限截至 2019 年 8 月 31 日的净资产评估值为 55,747.25
万元。
2019 年 10 月 27 日，劲旅有限股东会通过决议，同意劲旅有限整体变更为
劲旅环境科技股份有限公司，以截至 2019 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值扣
除专项储备 146.20 万元后的净资产 31,045.79 万元，按照 1：0.2436 比例折为
75,632,023 股普通股，每股面值人民币 1 元，超过股本部分计入资本公积。
2019 年 11 月 2 日，公司召开创立大会，以 2019 年 8 月 31 日为基准日，将
劲旅有限整体变更为股份公司。
发行人整体变更时相应的会计处理如下：
单位：万元
实收资本 7,563.20
借 资本公积 14,441.55
未分配利润 9,041.03
股本 7,563.20
贷
资本公积-股本溢价 23,482.59
2、整体变更后变化情况和发展趋势
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发行人整体变更后，2020 年度和 2021 年 1-6 月，归属于母公司所有者的净
利润 15,046.46 万元和 7,970.46 万元，盈利能力稳定增长；2020 年末和 2021 年
6 月末，公司合并财务报表未分配利润分别为 3,930.71 万元和 11,065.73 万元，
合并财务报表未分配利润为负的情形已消除，未分配利润的变动与盈利水平变化
相匹配。
发行人深耕于环卫领域，积累了丰富的行业经验，随着环境卫生管理行业市
场化改革逐步深入，公司凭借其管理运营经验、技术优势，积极拓展业务并形成
了一定的跨区域发展能力，为业务的持续健康发展创造了有利条件，公司盈利能
力呈现良好的发展态势。
3、风险揭示
经核查，就整体变更基准日未分配利润为负的事项，发行人已在《招股说明
书》“第四节 风险因素”之“三、财务风险”之“（四）整体变更基准日合并
未分配利润为负”补充披露了相关风险。
综上，本所律师认为，发行人 2018、2019 年末、整体变更基准日合并报表
未分配利润为负、母公司未分配利润为正系内部交易抵消、确认股份支付及股改
等原因所致，具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关要求；2020
年末和 2021 年 6 月末，合并未分配利润均为正，相关不利情形已消除；发行人
整体变更后，归属于母公司所有者的净利润稳定增长，未分配利润的变动与盈利
水平变化相匹配，未来公司的盈利能力呈现良好的发展态势；发行人整体变更的
具体方案经执行董事、股东会审议通过，相关程序合法合规，相应的会计处理符
合《企业会计准则》的相关要求；发行人业已在《招股说明书》中充分揭示了相
关风险。
十五、《反馈意见》问题 31
关于对赌的会计处理。请发行人（1）说明历次对赌中，发行人是否作为股
权回购等对赌条款的当事人，是否承担股权回购义务；（2）说明对赌条款解除
情况，论证在对赌回购条款完全解除前，相关投资事项作为权益工具核算的合规
性，是否符合会计准则中权益工具“无条件地避免以交付现金或其他金融资产来
履行分配义务”的规定，是否符合监管指引会计类第 1 号的要求，是否应当作为
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金融负债列报。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并
发表意见。
（一）关于历次对赌中，发行人是否作为股权回购等对赌条款的当事人，
是否承担股权回购义务
经核查，公司历史上曾多次引进投资者，发行人控股股东、实际控制人等与
投资者签署了相关对赌协议，该等对赌协议约定的股权回购义务承担主体如下：
序号 对赌协议签订情况 回购义务人
2018 年 12 月 29 日，国耀伟业与于晓霞、于晓娟、
1 于洪波、劲旅有限签订《劲旅环境科技有限公司股 于晓霞、于晓娟、于洪波
权转让协议之补充协议》
2019 年 8 月 23 日，国耀伟业与于晓霞、于晓娟、
2 于洪波、劲旅有限签订《劲旅环境科技有限公司股 于晓霞、于晓娟、于洪波
权转让协议之补充协议》
2019 年 7 月 16 日，海通兴泰与于晓霞、于晓娟、
于晓霞、于晓娟、于洪波、劲
3 于洪波、劲旅投资、王传华、劲旅有限签订《关于
旅投资、王传华
劲旅环境科技有限公司增资协议之补充协议》
2019 年 7 月 30 日，国元创投、国元基金与于晓霞、
于晓霞、于晓娟、于洪波、劲
4 于晓娟、于洪波、劲旅投资、王传华、劲旅有限签
旅投资、王传华
订《增资协议之补充协议》
2019 年 12 月 17 日，池州徽元与于晓霞、于晓娟、
于晓霞、于晓娟、于洪波、劲
5 于洪波、王传华、劲旅投资签订《关于劲旅环境科
旅投资、王传华
技股份有限公司增资协议之补充协议》
2020 年 12 月 22 日，信安基石与于晓霞、于晓娟、
于洪波、王传华、劲旅投资签订《关于劲旅环境科
于晓霞、于晓娟、于洪波、劲
6 技股份有限公司增资协议之补充协议》《关于劲旅
旅投资、王传华
环境科技股份有限公司增资协议之补充协议 2.1
条的补充约定》
2020 年 12 月 22 日，合肥晟日与于晓霞、于晓娟、
于洪波、王传华、劲旅投资签订《关于劲旅环境科
于晓霞、于晓娟、于洪波、劲
7 技股份有限公司增资协议之补充协议》《关于劲旅
旅投资、王传华
环境科技股份有限公司增资协议之补充协议 2.1
条的补充约定》
2020 年 12 月 22 日，杭州城卓与于晓霞、于晓娟、
于晓霞、于晓娟、于洪波、劲
8 于洪波、王传华、劲旅投资签订《关于劲旅环境科
旅投资、王传华
技股份有限公司增资协议之补充协议》
9 2020 年 12 月 22 日，嘉兴正石与于晓霞、于晓娟、 于晓霞、于晓娟、于洪波、劲
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于洪波、王传华、劲旅投资签订《关于劲旅环境科 旅投资、王传华
技股份有限公司增资协议之补充协议》
在历次对赌中，发行人均未作为股权回购等对赌条款的当事人，不承担股权
回购义务。
（二）说明对赌条款解除情况，论证在对赌回购条款完全解除前，相关投
资事项作为权益工具核算的合规性，是否符合会计准则中权益工具“无条件地
避免以交付现金或其他金融资产来履行分配义务”的规定，是否符合监管指引
会计类第 1 号的要求，是否应当作为金融负债列报
发行人控股股东、实际控制人等与国耀伟业、海通兴泰、国元创投、国元基
金、池州徽元、杭州城卓、嘉兴正石、信安基石、合肥晟日等投资方签订的有关
对赌协议业已全部解除，具体解除情况详见本补充法律意见书第一部分“二、《反
馈意见》问题 2”的相关内容。
经核查，在历次对赌中，发行人均不承担股权回购义务，在对赌回购条款完
全解除前，相关投资事项作为权益工具核算、不作为金融负债列报，符合《企业
会计准则》及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规定，具有合规性。
十六、《反馈意见》问题 49
请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际
控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请
保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
请发行人自查管理层讨论与分析中主要财务报表项目各期末构成明细是否
已恰当披露，自查财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上的情况及原因是否
已恰当披露。请发行人及中介机构提高信息披露质量，中介机构相关人员切实提
高执业水平，并详细说明对申报材料的质量控制流程。
本所接受劲旅环境委托，指派律师以特聘专项法律顾问的身份参加劲旅环境
本次发行上市工作。本所律师于 2020 年 1 月正式进入劲旅环境现场开展全面尽
职调查工作，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，编制了劲旅环境首发上市的查验
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计划，通过书面审查、访谈、走访、实地调查、网络查询等多种查验方式，对劲
旅环境的主体资格、历史沿革、资产、人员、业务、环境保护、募集资金运用、
诉讼、仲裁等项目涉及的法律问题进行核查和验证。
项目组内部由张大林律师作为项目负责人，统筹统揽项目工作，主要现场工
作主要由刘倩怡、黄孝伟律师负责，并配备其他律师予以协助。针对项目尽职调
查和项目进展过程中发现的有关问题，项目组形成问题研究、备忘录，通过内部
会议或中介机构协调会进行充分探讨，并提出相关法律建议。项目组根据查验和
尽调情况，形成和逐步完善律师工作报告、法律意见书。
经项目组律师多次修改完善律师工作报告、法律意见书，结合项目整体进度
安排，并根据本所《证券业务内核规则》的要求，项目组向本所申请项目内核。
首先由预审人员进驻项目现场，对项目进行预审、检查项目底稿并出具内核预审
报告；项目组对预审问题进行了回复并补充完善项目底稿；2021 年 6 月，本所
内核会议审议通过劲旅环境首发上市项目。此外，在申报前，项目组内部对申报
法律文件进行了交叉复核，并会同保荐机构、申报会计师共同对申报文件交叉复
核、检查、校对。
为出具本补充法律意见书，项目组与发行人、其他中介机构进一步通力合
作，认真研究相关问题，多次进行讨论沟通，认真复核、校对申报材料，切实提
高信息披露质量和执业水平。
（以下无正文）
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（本页为《安徽天禾律师事务所关于劲旅环境科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市之补充法律意见书（ ）》签署页，无正文）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕 __________________
经办律师： 张大林 __________________
刘倩怡 __________________
黄孝伟 __________________
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