国元证券股份有限公司
关于
劲旅环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
证券发行保荐工作报告
二○二二年五月
3-2-1
目 录
第一节 项目运作过程 ............................................... 4
一、国元证券的项目审核流程 ...................................... 4
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 .......................... 6
三、本次证券发行项目执行的主要过程 .............................. 7
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ................. 10
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 ................. 11
六、问核的实施情况 ............................................. 12
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................ 13
一、立项评估决策机构成员意见和审议情况 ......................... 13
二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况
............................................................... 13
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ................... 17
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 ......................... 17
五、核查发行人利润分配的情况 ................................... 24
六、与发行人盈利能力相关事项的核查情况 ......................... 26
七、核查发行人股东私募投资基金情况 ............................. 35
八、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ......................... 37
3-2-2
保荐机构声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）及指定
的保荐代表人作为劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“劲旅环境”、“股份公
司”、“公司”或“发行人”）申请首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本
项目”）的保荐机构和保荐代表人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股
票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，遵循
诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则，对发行人进行尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐工作报告，并保证
所出具文件的真实性、准确性、完整性。
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第一节 项目运作过程
一、国元证券的项目审核流程
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量
控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，
实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
（一）国元证券投资银行总部项目组和业务部门审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。业务部门成立
由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分析
项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投行
质量控制部门。
2、投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和
不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对
项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
（二）国元证券投资银行业务质量控制部门审核
1、投资银行总部设投资银行项目立项审核小组，负责对投资银行项目进行
立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投
资银行总部选择和任命，除固定成员外，投资银行总部、内核办公室等部门其他
核心业务人员为不固定成员；项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部选
择和任命。每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，其中，来自公司投行业
务内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。凡涉及本部门（二
级业务部门）和本人负责或可能存在利益冲突的项目，相关立项委员应当回避表
决；内部控制人员不得参与存在利益冲突，可能影响其公正履行职责的项目审核、
表决工作。项目经 2/3 以上出席会议的立项小组成员表决同意并经公司分管领导
审核确认后立项。
2、投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、
相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和
纠正项目执行过程中的问题。
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（三）合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
1、合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，
实现公司层面对项目的整体管控。
2、本保荐机构合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访
谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性
进行全面审核。
3、内核部门负责组织首次公开发行股票并上市项目问核工作。首次公开发
行股票并上市项目问核工作由内核小组负责实施，内核小组在召开内核会议前对
相关人员进行问核。参与问核的内核委员人数不低于三人。问核人员可根据问核
情况决定是否要求项目组进行补充核查。
4、项目的申报材料需经本保荐机构投资银行业务内核小组审核、表决，并
出具内核意见。根据《国元证券投资银行类业务内核工作制度》，投资银行总部
需向投资银行业务内核小组提出进行内核审核的申请。
公司内核小组由十名以上内核委员组成。内核委员主要包括公司内核负责
人；合规、风险管理部门人员；投行业务部门、投行业务部门下设的质量控制部
门或团队、内核办公室负责人；保荐代表人；公司内、外部具有相关资格和从业
经验的专业人员。
内核小组的主要职责是：对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，
就是否同意保荐发行人股票、可转换债券等事项履行最终审批决策职责。项目组
原则上应在内核小组会议召开的 3 个工作日前，将会议通知及证券发行上市等审
核材料送达内核小组各委员。内核小组审核方式原则上以会议集体讨论形式召
开，会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。在内核委
员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组加以解决。对不存在重大
法律和政策障碍的项目，就是否同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在
进行必要的补充说明或修改后，方可上报。内核决议应当至少经 2/3 以上的参会
内核委员表决通过。内核小组委员在对证券发行上市等申报材料进行表决时，项
目人员应回避。
本保荐机构内部的项目审核流程图如下：
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项目承揽与 1、项目组对项目进行审慎的尽职调查
2、业务部门和投资银行总部进行审核
立项阶段 3、投行业务质量控制部门组织项目立项审核
4、经过立项的项目，项目组将项目立项材料提交投行
质量控制部门存档
1、保荐代表人及项目人员对项目进行详尽尽职调查，形成
初步保荐意见，就有关项目风险与投资银行总部、投行业
务质量控制部门及时沟通
2、投行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内
项目进入
核前初审、相关业务问核工作等对项目的实施过程进行跟
承做阶段 踪和监督
3、内核部门、合规法务部门通过介入主要业务环节、把控
关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控，并参与
现场检查工作
公司内核 小 组
对项目的审核 1、公司内核小组对项目进行审核、表决
2、公司出具推荐意见
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）立项申请时间
项目人员在对发行人进行初步尽职调查的基础上，制作了劲旅环境首次公开
发行并上市项目立项申请文件，根据《国元证券投资银行项目立项管理办法》于
2020年1月11日日向投行业务质量控制部门提出立项申请；投行业务质量控制部
门在对立项申请文件的合规性和完备性进行审查后，于2020年1月16日发出了项
目立项审核小组会议通知，并将立项申请文件提交项目立项审核小组全体参会人
员。
（二）立项审核小组成员构成
本项目立项审核小组成员有5人，分别为：裴忠、贾世宝、吴巧玲、李峻、
高升。
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（三）立项会议及表决
2020 年 1 月 16 日，投行业务质量控制部门根据《国元证券投资银行项目立
项管理办法》召开项目立项审核会议。会议过程中，项目组成员对项目相关情况
进行了介绍与说明。经讨论后，立项审核小组人员表决同意立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项
目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体成员如下：
姓名 职务 项目角色 工作任务
全面负责尽职调查、辅导、申报文
梁化彬 投资银行总部执行总经理 保荐代表人
件制作、工作底稿整理等工作
全面负责尽职调查、辅导、申报文
朱玮琼 投资银行总部高级副总裁 保荐代表人
件制作、工作底稿整理等工作
协助保荐代表人对发行人的尽职调
徐龙 投资银行总部高级项目经理 项目协办人 查工作及文件撰写、辅导、工作底
稿整理等工作
协助保荐代表人对发行人业务方
面、募集资金投向方面的尽职调查
赵青 投资银行总部高级项目经理 项目组成员
工作及文件撰写、工作底稿整理等
工作
协助保荐代表人对发行人业务方
面、募集资金投向方面的尽职调查
沈棣 投资银行总部高级项目经理 项目组成员
工作及文件撰写、工作底稿整理等
工作
协助保荐代表人，对财务方面的尽
王康 投资银行总部高级项目经理 项目组成员 职调查工作、辅导、工作底稿整理
等工作
（二）进场工作时间
项目组于 2020 年 1 月正式进场，进行尽职调查、辅导。
（三）尽职调查的主要过程
项目组在保荐代表人梁化彬、朱玮琼的组织、领导和协调下，对发行人进行
了全面深入的尽职调查。具体过程如下：
1、前期尽调阶段
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2020 年 1 月，本保荐机构成立了劲旅环境项目小组，完成发行人的前期尽
职调查工作。
2、上市辅导阶段
2020 年 1 月，国元证券与劲旅环境签署了《劲旅环境科技股份有限公司与
国元证券股份有限公司股票关于首次公开发行 A 股股票之辅导协议》，随后向中
国证监会安徽监管局提交《国元证券股份有限公司关于劲旅环境科技股份有限公
司首次辅导备案报告》，进行了辅导备案。
2020 年 6 月，本次辅导工作通过了中国证监会安徽监管局的评估验收，该
局认为辅导工作基本达到了预期目的，效果较为明显。
在上述辅导期内，本保荐机构辅导人员对劲旅环境进行了进一步尽职调查，
主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、公司章程、高级管理人员履历、
三会资料及相关内部控制制度，对发行人高级管理人员及相关业务、财务人员进
行访谈等形式，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面
调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地
位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入
调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人
盈利能力、成长性进行审慎的评估。
本保荐机构辅导人员严格履行辅导工作协议和计划，结合劲旅环境在运作过
程中的实际问题和证券市场的最新动向，对计划内容进行了必要的补充和调整，
精心设计每一次辅导内容，及时补充国家关于证券发行和公司监管新的政策和要
求，辅导协议履行情况良好。通过辅导至少达到了以下效果：①股份公司完善了
符合有关法律法规和现代企业制度要求的公司治理结构，形成独立运营和持续发
展的能力，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员全面学习和理解了发行
上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立了进入证券市场
的诚信意识和法制意识，具备了进入证券市场的基本条件；②股份公司的运作和
经营符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力；③股份公司
与发起人、控股股东或实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面
相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其
他行为；④公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺
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陷；⑤公司高级管理人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和其他相
关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和
管理上市公司的能力及经验。
3、申请文件制作阶段
自 2021 年 5 月起，本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相
关要求制作本次发行申请文件，并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论
进行了再次核查确认，取得了足够证明核查事项的书面材料；同时，对发行人律
师、会计师出具的书面材料进行了认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完
整。
2021 年 6 月，完成本次发行的全套申请文件制作工作。
4、反馈回复阶段
2021 年 7 月 12 日，保荐机构接到中国证监会出具的反馈意见。保荐代表人
及项目组对反馈意见中提出的、要求保荐机构核查和分析的问题进行了认真核
查，并对反馈意见进行了书面回复。
2022 年 1 月 14 日，保荐机构接到中国证监会出具的二次反馈意见。保荐代
表人及项目组对反馈意见中提出的、要求保荐机构核查和分析的问题进行了认真
核查，并对反馈意见进行了书面回复。
2022 年 3 月 18 日，保荐机构接到中国证监会出具的《关于请做好劲旅环境
科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》。保荐代表人及项目组进行了相关
补充核查、说明并披露前述工作函中提出的问题，并进行了书面回复。
2022 年 4 月 21 日，保荐代表人及发行人代表参加了该项目的发行审核会议，
并获得了通过。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人梁化彬先生和朱玮琼先生全程参与了项目尽职调查过程，
在尽职调查全程中，完成的主要工作：
1、协助发行人的整体变更工作，包括整体变更方案的制定、整体变更过程
的参与及股份公司设立后续工作的督导；
2、主持完成本项目辅导过程中的全部工作；
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3、协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议，就尽
职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议；
4、主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志和
保荐业务工作底稿；
5、审阅其他中介机构出具的相关申请文件；
6、参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研究
报告；
7、2021 年 7-9 月，根据中国证监会的要求，保荐代表人协助发行人对 2021
年半年报申请文件进行了补充修订和核查确认，并将补充修订后的申请文件经保
荐机构内核部门审批后上报中国证监会；
8、2021 年 7-10 月，根据中国证监会的要求，保荐代表人协助发行人对首
次公开发行股票申请文件反馈意见进行了认真核查、取证，并将反馈回复文件经
保荐机构内核部门审批后上报中国证监会。
9、2022 年 1-2 月，根据中国证监会的要求，保荐代表人协助发行人对首次
公开发行股票申请文件二次反馈意见进行了认真核查、取证，并将二次反馈回复
文件经保荐机构内核部门审批后上报中国证监会。
10、2022 年 1-3 月，根据中国证监会的要求，保荐代表人协助发行人对 2021
年年报申请文件进行了补充修订和核查确认，并将补充修订后的申请文件经保荐
机构内核部门审批后上报中国证监会。
11、2022 年 3-4 月，根据中国证监会的要求，保荐代表人协助发行人对中
国证监会出具的《关于请做好劲旅环境科技股份有限公司发审委会议准备工作的
函》《关于劲旅环境科技股份有限公司的补充问询》《关于劲旅环境科技股份有限
公司进一步问询》进行了相关补充核查和说明，并将补充核查后的申请文件经保
荐机构内核部门审批后上报中国证监会。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构投行业务质量控制部门、内核部门指派专人组成检查组联合对劲
旅环境首次公开发行并上市项目进行现场检查，投行业务质量控制部门承担现场
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检查的组织实施工作，内核部门予以配合完成。
（二）现场检查过程
2021 年 5 月 18 日-21 日、24 日，投行业务管理部高升、盛巍、吴巧玲、王
艳、内核办公室丁跃武、曾芝兰等共 6 名检查人员组成现场检查小组到劲旅环境
进行了联合现场检查。
在现场检查过程中，检查小组按照相关法律法规检查了项目的尽职调查工作
底稿和相关申报文件；就发行人业务经营与发展情况、行业地位和竞争优劣势、
产品研发情况、募投项目可行性以及公司的内部控制情况等，与公司相关高级管
理人员进行访谈或实地察看业务现场。检查人员就发现的问题或可能存在的影响
事项，与项目保荐代表人进行了沟通。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组会议召开时间和成员构成
2021年6月2日，内核会议在内核小组成员裴忠、郁向军、祝传颂、李刚、文
冬梅、张同波、高升等7人参加的情况下按期召开，会议召开有效。
（二）内核小组会议评审
内核小组会议基本程序如下：
1、项目组介绍项目基本情况以及项目立项阶段、尽职调查阶段和申报材料
制作阶段发现的主要问题及其解决情况；
2、项目组介绍现场检查小组提出的问题及答复情况；
3、项目组介绍项目质量控制报告、问核情况、业务总部初审意见；
4、内核小组委员发表审核意见；
5、内核小组对项目进行集中讨论和审议；
6、会议主持人总结审议意见；
7、内核小组委员就是否推荐项目进行投票；
8、统计投票结果，填制内核会议决议；
9、会议主持人宣布内核结果。
本项目内核小组会议有权表决成员（计7人）对保荐劲旅环境首次公开发行
股票并上市项目表决如下：同意票7人，否决票0人，弃权票0人。同意票人数占
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参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的100%，本次内核小组会议表决结果
有效。
（三）内核意见
本保荐机构内核小组在认真审核劲旅环境首次公开发行股票并上市项目内
核材料后，经认真讨论得出以下结论意见：劲旅环境首次公开发行股票并上市项
目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办
法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报
中国证监会审核。
因此，国元证券同意担任劲旅环境首次公开发行股票并上市项目的保荐机构
（主承销商），推荐其申请首次公开发行股票并上市。
六、问核的实施情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的规定，本保荐机构履行了对劲旅环境首次公开发行股
票并上市的问核程序。
2021 年 6 月，本保荐机构内核小组召开关于劲旅环境本次首次公开发行股
票并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见和审议情况
2020 年 1 月 16 日，本保荐机构投资银行总部召开了劲旅环境首次公开发行
股票并上市项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对劲
旅环境拟首次公开发行股票的适用条件以及能否立项进行了深入而全面的讨论。
经本保荐机构立项审核小组综合分析与评价，认为劲旅环境符合首次公开发
行股票并上市的基本条件，同意立项，并对项目提出如下主要意见：
1、报告期内，发行人存在与实际控制人等关联方的资金拆入、拆出，请项
目组结合关联方资金流水核查关联方资金拆入、拆出的用途；
2、关于社保公积金。发行人报告期内社保公积金缴纳比例较低，请项目组
说明发行人应对方案，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，是否构成重
大违法违规行为。
二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分
析处理情况
（一）报告期内存在与实际控制人等关联方通过公司进行资金拆借情况
问题描述：报告期内，发行人存在与实际控制人等关联方的资金拆入、拆出，
请项目组结合关联方资金流水核查关联方资金拆入、拆出的用途？
分析处理情况：
项目组查阅了发行人与关联方资金拆入、拆出的相关凭证，对相关关联方进
行了访谈。报告期内，控股股东、实际控制人及其关联方拆借资金给公司，主要
是由于公司业务快速发展，拓展大量的市政环卫业务，前期投资和日常运营资金
需求量较大，同时，公司难以在短时间内通过金融机构借款等方式获得所需的全
部资金。公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方、王传华，主要系解
决个人临时资金需要。报告期内，公司对实际控制人、控股股东按照实际占用天
数*占用金额净额*当年平均融资利率计算利息，2018年收取资金利息1.00万元，
2019年支付资金利息12.28万元。对公司当期财务状况、经营成果不存在重要影
响。
3-2-13
（二）报告期内社保公积金缴纳比例较低情况
问题描述：发行人报告期内社保公积金缴纳比例较低，请项目组说明发行人
应对方案，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，是否构成重大违法违规
行为。
分析处理情况：
报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的人数
情况如下：
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
员工总人数 36,069 35,350 34,863
已达退休年龄员工人数 26,455 24,812 24,359
非全日制用工 6,064 6,893 6,333
其他单位或异地购买/原保险关系
252 234 134
未转移或停止等
应缴纳社保人数 3,298 3,411 4,037
已缴纳养老保险人数 3,033 3,043 1,896
已缴纳医疗保险人数 2,944 2,972 1,824
已缴纳工伤保险人数 3,048 3,086 1,846
已缴纳失业保险人数 3,039 3,062 1,816
注
已缴纳生育保险人数 0 0 861
已缴纳公积金人数 2,338 2,321 1,509
1、社保公积金缴纳比例较低的原因及应对方案
截至 2021 年末，发行人应缴纳社保员工人数为 3,298 人，已缴纳社保（基
本养老保险）人数为 3,033 人。公司存在部分适龄员工未缴纳社会保险的情况，
主要原因为：公司业务主要集中于农村及其周边区域，根据就近原则，从事清扫、
保洁的服务人员多为当地农村户籍人员，该部分员工多数已参加新农合、新农保，
可以享受相应的养老、医疗保险待遇。如要求该部分员工参加职工基本养老保险
和职工基本医疗保险，不仅增加其当期负担，而且根据现行相关政策，参加新农
合、新农保的人员，不能重复享受职工基本养老保险和职工基本医疗保险的待遇，
由此导致该部分员工缴纳社保意愿较低。上述员工出具了自愿放弃缴纳社会保险
的声明。
为进一步规范公司用工行为，发行人持续动员员工参加社会保险。报告期内，
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发行人员工参加社会保险的比例逐年提升，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人员
工参加社会保险（基本养老保险）的比例已达到 91.96%。
截至 2021 年末，发行人应缴纳公积金人数为 3,298 人，已缴纳公积金人数
为 2,338 人，存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况，主要原因为：未缴纳公
积金员工多数为农村户籍，主要负责其居住地附近区域的清扫保洁工作，拥有宅
基地并自建房屋居住，没有在城镇购房的意愿，不愿意缴纳住房公积金，同时出
具了放弃住房公积金的承诺。
2、补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社会保险 379.95 408.91 2,040.75
住房公积金 132.21 200.93 372.35
合计 512.16 609.84 2,413.09
利润总额 21,202.44 17,489.52 5,894.74
占比 2.42% 3.49% 40.94%
报告期内，需补缴社会保险、公积金的金额占营业利润的比例逐年减少，不
会对发行人的持续经营造成影响。
3、是否构成重大违法违规行为
发行人及其子公司当地社会保险主管部门出具证明，发行人及其子公司不存
在因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人及其子公司当地住房公积金主管部门出具证明，发行人及其子公司不
存在因违反《住房公积金管理条例》等相关法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情形。
（三）发行人控股股东、实际控制人成员之一于晓娟、员工付淮军行贿情况
问题描述：发行人控股股东、实际控制人成员之一于晓娟、员工付淮军存在
行贿情况，请项目组说明上述行贿行为，是否构成发行人本次发行上市实质性法
律障碍。
分析处理情况：
1、于晓娟行贿行为是否构成发行人本次发行上市实质性法律障碍
2019 年 1 月 8 日，安徽省宿州市埇桥区人民法院作出（2018）皖 1302 刑初
653 号《刑事判决书》，判决雷斌犯受贿罪，判处有期徒刑六年，其中涉及劲旅
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环境控股股东、实际控制人成员之一于晓娟的情况为：2012 年劲旅有限经灵璧
县城管局邀请，参与灵璧县城管局垃圾压缩及配套设备采购安装项目投标并中
标，为感谢雷斌，于晓娟于 2013 年 10 月份送给雷斌 12 万元人民币，雷斌于 2014
年 10 月份向于晓娟退回了 12 万元人民币。
保荐机构访谈了于晓娟，查阅了公安机关出具的《无违法犯罪记录》，走访
了合肥市瑶海区人民法院、合肥市瑶海区人民检察院，检索了中国裁判文书网、
12309 中国检察网等网站，于晓娟不存在被立案侦查、审查起诉或被追究刑事责
任的情形，不存在刑事犯罪记录。
经于晓娟本人确认，于晓娟送给雷斌 12 万元人民币系个人在事后出于感谢
而送，没有因此谋取不正当利益或者使国家利益遭受重大损失，在有关机关侦办
雷斌一案时，于晓娟协助调查，主动说明相关情况，相关机关未就于晓娟送给雷
斌 12 万元人民币的行为移送司法机关，未对于晓娟予以立案，未追究于晓娟刑
事责任。
经核查，保荐机构认为：发行人实际控制人成员之一于晓娟最近三年不存在
刑事犯罪，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。因此，上述事项对
劲旅环境本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、付淮军行贿行为是否构成发行人本次发行上市实质性法律障碍
2020 年 10 月 10 日，安徽省舒城县人民法院作出（2020）皖 1523 刑初 174
号《刑事判决书》，判决张斌犯受贿罪，判处有期徒刑 3 年，犯贪污罪，判处拘
役四个月。该案件涉及劲旅环境员工付淮军的情况为：为了尽快启动叶集区农村
垃圾治理 PPP 项目验收和调价机制，付淮军于 2019 年中秋节期间、2020 年分别
给予张斌价值 1 万元的购物卡和现金 3 万元。
保荐机构访谈了付淮军，查阅了公安机关出具的《无违法犯罪记录》，走访
了合肥市瑶海区人民法院、合肥市瑶海区人民检察院，检索了中国裁判文书网、
12309 中国检察网等网站，付淮军不存在被立案侦查、审查起诉或被追究刑事责
任的情形，不存在刑事犯罪记录。
经付淮军本人确认，付淮军送给张斌 1 万元的购物卡和现金 3 万元系个人行
为，不存在发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员授意或指使的情形。在有关机关侦办张斌一案时，付淮军协助调查，主动说明
3-2-16
相关情况，相关机关未就付淮军送给张斌 1 万元的购物卡和现金 3 万元的行为移
送司法机关，未对付淮军予以立案，未追究付淮军刑事责任。
经核查，保荐机构认为：上述事项对劲旅环境本次发行上市不构成实质性法
律障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，向项
目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目
尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目组成员在尽职调查过
程中发现和关注的主要问题及分析处理情况”。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
除关注本节“二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分
析处理情况”外，内部小组关注的其他主要问题如下：
（一）股东增资的资金来源情况
问题描述：劲旅有限在2009年时，注册资本由500万元增加至4000万元；2010
年时，距上次增资不足12个月，又增资至5000万元。请项目组核查说明发行人控
股股东、实际控制人历次增资的资金来源、合法性。
分析处理情况：
项目组查阅了发行人工商资料，对发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，
取得了合肥市新站区市场监督管理局出具的证明。
经核查，发行人控股股东、实际控制人历次增资来源主要为：（1）家族积
累；（2）个人借款等。
根据合肥市新站区市场监督管理局出具的证明“该公司历次增资不存在违法
违规行为、公司和相关股东（于晓霞、于晓娟、于洪波）不存在违反工商行政管
理法律法规行为而在我辖区受到我局行政处罚的记录”，发行人历次增资的资金
来源合法。
（二）货币资金
3-2-17
问题描述：货币资金里的受限资金为设备重置专线公积金共管账户，该账户
的资金性质？
分析处理：
设备重置专线公积金共管账户系五河劲旅根据PPP合同协议要求，在中国农
业银行股份有限公司五河县支行开立的公管账户，经五河县住房和城乡建设局审
核同意后五河劲旅方可使用该专项基金，这笔资金用于项目的更新改造。
（三）关于存货
问题描述：2020年末公司存货增长的合理性。如发出商品的尚未安装的合
理性，是否进行函证与盘点核查？
分析处理情况：
2020年末，公司存货增长主要系2020年下半年公司业务订单规模增长，发出
商品和待安装的在产品相应增加所致，如2020年9月，抚州市东乡城投集团有限
公司与公司签订采购合同，合同金额为1.37亿元，采购物资为净化漕和化粪池等，
2020年末存货的增长性合理。由于发出商品中的净化漕等产品数量和金额较大，
涉及区域较广，安装需要政府统一安排，故存在部分2020年末尚未安装。截至2021
年5月31日，公司在产品和发出商品已验收3,521.84万元。项目组对2020年末在
产品及发出商品进行了函证和监盘程序。
（四）收入变化的情况
问题描述：报告期内收入大幅度增长的原因及合理性；2020年公司设备销
量下降，但设备制造与销售金额增长的原因
分析处理情况：
1、报告期内收入大幅度增长的原因及合理性
2019年度、2020年度和2021年度，公司的主营业务收入分别为98,894.67万
元、122,193.34万元和136,649.49万元，收入保持持续增长趋势。各类业务收入
变动情况分析如下：
（1）特许经营权业务
公司通过公开招标、竞争性磋商等方式获取项目，在特定范围和特许经营期
限内，从事城乡环境卫生的清扫保洁服务，生活垃圾的收集分类转运服务，垃圾
3-2-18
中转站、公厕等环卫设施的运营服务，获取包括可用性服务费及运营服务费在内
的项目运营收入。
2019年度、2020年度和2021年度，公司特许经营权业务收入分别为61,898.60
万元、77,894.33万元和78,835.38万元。2019年度、2020年度和2021年度，公司
特许经营权业务收入呈稳定增长趋势，主要原因为：自2016年中标全椒县PPP项
目后，公司在全国各地陆续中标多个环卫一体化特许经营权项目，并陆续进场开
展投资运营管理。随着环卫市场化改革持续推进，公司市场拓展效果良好，项目
运营管理能力不断提升。
（2）传统城乡环卫业务
2019年度、2020年度和2021年度，传统城乡环卫业务分别为22,229.06万元、
25,951.47万元和33,601.04万元。2019年度、2020年度和2021年度，公司传统城
乡环卫业务收入逐年增长，主要系该类项目增加所致。
（3）设备制造与销售业务
公司环卫装备主要包括环卫车辆、垃圾收集设备和垃圾压缩设备等产品。报
告期内，设备制造与销售业务收入分别为14,767.02万元、18,347.54万元和
24,213.07万元。2020年度和2021年度较上年度增长率分别为24.25%和31.97%，
主要原因系随着行业需求不断提升、环卫作业机械化程度不断提高，报告期内公
司设备制造与销售业务保持稳步增长。
2、2020年公司设备销量下降，但设备制造与销售金额增长的分析
报告期内，公司深埋式垃圾桶、农村污水处理设备以及厕所类产品系公司自
主设计并提供技术图纸后以定制化采购方式生产或交由外部加工团队在公司厂
区进行加工安装，公司自身不涉及生产环节，故不适用产能及产能利用率测算。
招股说明书披露的销量口径仅包括公司自主生产的环卫车辆及垃圾压缩设备，同
时为了与公司产能、产量勾稽，销量口径包含公司特许经营权业务及传统城乡环
卫业务领用。
报告期内，公司自主生产的环卫车辆、垃圾压缩设备的销量的主要下降原因
系报告期内公司产品结构变化以及2020年下半年发出的垃圾压缩设备和环卫车
辆2020年末尚未验收所致。
（五）固定资产未办妥产权证的情况
3-2-19
问题描述：截至 2020 年 12 月 31 日，公司存在账面价值 2,189.61 万元的 2
号厂房、账面价值 1,161.73 万元的作业车辆及设备尚未办妥的固定资产，请说
明:上述固定资产产权证难以办理的主要原因？
分析处理情况：
公司 2 号厂房于 2020 年 12 月份达到预定可使用状态，由在建工程转入固定
资产，目前相关产权手续正在办理中，预计办理不存在实质性障碍。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司尚有账面价值为 1,007.10 万元的办公用房尚
未办妥产权证书。
（六）股改净资产的相关情况
问题描述：公司 2017 年末未分配利润为-8,718.13 万元，主要系 2017 年实
施了员工股权激励形成的股份支付 6,091.67 万元形成；2019 年末未分配利润为
-9,386.52 万元，主要系 2019 年 8 月改制时将未分配利润余额 8,136.93 万元转
至资本公积形成。请项目组：（1）2018-2019 年存在未分配利润亏损情况下，
计提盈余公积的合理性；（2）2019 年当期实现的净利润为 5,886.03 万元，加
上期初的亏损，转入资本公积的 8136.93 万元未分配利润的形成过程；
分析处理情况：
1、2018-2019 年存在未分配利润亏损情况下，计提盈余公积的合理性
2018 年-2019 年合并及母公司未分配利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合并期末未分配利润 3,930.71 -9,730.78 -6,212.21
母公司期末未分配利润 7,965.87 3,280.32 3,327.42
母公司计提法定盈余公积 607.05 898.87 369.71
由上表可知：2018 年末和 2019 年末母公司未分配利润均为正数，发行人按
《公司法》规定，按母公司净利润 10%提取法定盈余公积金合理。
2、2019 年当期实现的净利润为 5,886.03 万元，加上期初的亏损，转入资
本公积的 8136.93 万元未分配利润的形成过程。
2019 年度发行人母公司未分配利润形成过程如下：
单位：万元
项目 2019 年度
3-2-20
期初未分配利润 3,327.42
加：母公司 2019 年 1-8 月的净利润 4,414.92
加：母公司 2019 年 9-12 的净利润 4,573.78
减：提取法定盈余公积 898.87
对股东的分配 -
股份改制折股 8,136.93
母公司期末未分配利润 3,280.32
2019 年末发行人合并未分配利润金额为-9,730.78 万元，母公司未分配利润
金额为 3.280.32 万元，合并未分配利润为负数的原因为发行人母子之间内部交
易较大在合并层面抵消且在后续特许经营权期限内进行转回。
母公司销售给 PPP 子公司的设备设施的单价均按照 PPP 合同约定的价格，同
时，母公司 2019 年末子公司股权投资 2.65 亿元，发行人对长期股权投资是否存
在减值进行了判断，对于存在减值迹象的长期股权投资如六安君联、凤台劲旅，
复核了发行人的盈利预测数据及预测使用的重要参数，经复核，项目组认为母公
司对子公司股权投资款未发生减值情形。
因此母公司留存收益为正数，而合并留存收益为负数是合理的。
（七）税收优惠情况
问题描述：报告期内公司为高新技术企业且受诸如小微企业税收优惠等政策
影响，请项目说明各项税收优惠对公司利润的影响程度。
分析处理情况：
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、国家税务
总局、国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试
行）的通知》（财税[2009]166 号）的规定，项目公司自取得第一笔生产经营收
入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收
企业所得税。公司 2017 年通过高新技术企业认定，获得《高新技术企业证书》
（GR201734001385），自 2017 年至 2019 年连续三年按 15%的优惠税率享受减免
企业所得税待遇。公司 2020 年通过高新技术企业认定，获得《高新技术企业证
书》（GR202034001167），自 2020 年至 2022 年连续三年按 15%的优惠税率享受
减免企业所得税待遇。根据《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税
收政策的公告》（财政部、税务总局公告 2020 年第 8 号）第五条规定“对纳税
3-2-21
人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资快递收派服
务取得的收入，免征增值税。”
报告期内，发行人各类税收优惠情况如下：
单位：万元
内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
疫情期间增值税减免额 1,184.16 4,141.89 -
增值税即征即退 41.96 122.76 6.26
增值税进项税加计扣除 126.76 23.04 18.17
企业所得税“三免三减半” 3,288.14 3,755.16 3,002.34
高新技术企业所得税优惠 622.85 261.54 584.1
小微企业所得税优惠 93.64 31.05 32.31
西部大开发税收优惠 4.81 6.10 -
合计 5,362.32 8,341.54 3,643.18
利润总额 21,202.44 17,489.52 5,894.74
税收优惠占利润总额比例 25.29% 47.69% 61.80%
报告期内，公司享受的各类税收优惠合法合规。随着公司业务规模的扩大和
盈利能力的不断增强，各类税收优惠占利润总额的比例呈现明显下降趋势，同时
随着公司享受的企业所得税“三免三减半”优惠大部分进入减半征收期，对经营
成果的影响将进一步降低。因此，公司对税收优惠不存在重大依赖的情形。
（八）股权转让交税情况
问题描述：历次股权转让。根据材料反映 2019 年 4 月、2019 年 8 月，于晓
霞、于晓娟和于洪波将所持有的 2,968,014.00 元注册资本股权转让给国耀伟业，
转让价格分别为 13.02 元和 13.88 元/元注册资本，上述转让是否缴纳税费？
分析处理情况：
1、2018 年 12 月，于晓霞、于晓娟和于洪波与国耀伟业签订《股权转让协
议》，分别将所持公司 55.32 万元、41.49 万元、41.49 万元转让给国耀伟业，
股权转让价格依次为 720 万元、540 万元、540 万元。 2019 年 4 月，劲旅有限
就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
根据公司提供的完税凭证、股权转让完税审核通知单，本次股权转让涉及的
个人所得税缴纳情况为：（1）于晓霞于 2019 年 2 月缴纳个人所得税 133.40 万
3-2-22
元；（2）于晓娟、于洪波分别于 2019 年 2 月缴纳个人所得税 100.049 万元。
2、2019 年 8 月，于晓霞、于晓娟和于洪波与国耀伟业签订《股权转让协议》，
分别将所持公司 63.4006 万元、47.5504 万元、47.5504 万元股权转让给国耀伟
业，转让价格依次为 880 万元、660 万元、660 万元。
根据公司提供的完税凭证、股权转让完税审核通知单，本次股权转让涉及的
个人所得税缴纳情况为：（1）于晓霞于 2019 年 8 月缴纳个人所得税 163.28 万
元；（2）于晓娟、于洪波分别于 2019 年 8 月缴纳个人所得税 122.46 万元。
据上，上述股权转让已经缴纳个人所得税。
（九）对赌协议
问题描述：对赌协议予以废止的真实性，是否存在抽屉协议？请项目组核查。
分析处理情况：项目组查阅了国耀伟业、海通兴泰、国元创投、国元基金、
池州徽元、信安基石、杭州城卓、嘉兴正石、合肥晟日签订的补充协议，查阅了
股东出具的《关于持股权属情况的声明》。
经核查，发行人股东已签订的相关补充协议约定将涉及对赌的协议予以废
止，股东出具的《关于持股权属情况的声明》中已作出声明“本公司/合伙企业
所持劲旅环境的股份均系本公司/合伙企业自行持有，不存在与劲旅环境或其股
东等存在股份回购、利润补偿等特殊利益安排”。综上，股东与发行人之间不存
在相关抽屉协议。
（十）发行人房产情况
问题描述：劲旅环境拥有位于新站区礼河路以北的国有土地使用权，该地块
上的房产由合肥新站综合开发试验区工业物流发展办公室投资建设，交由公司使
用，目前尚未办理产权登记。
该处土地和房产占发行人房屋总面积比例较高，用途为办公和零星产品存
放，应为发行人主要资产和生产经营场所。该处房产的建设是在发行人获得土地
之前还是之后？相关建设是否履行了报批报建手续？是否存在权属不清和潜在
争议？
分析处理情况：
2005 年 11 月 30 日，劲旅有限与合肥新站综合实验开发区工业发展办公室
3-2-23
（甲方）签订《新站综合开发试验区工业园 E 区企业进园协议书》，约定劲旅有
限在工业园 E 区建立环卫、环保产品生产基地相关事宜，并由甲方以协议方式提
供园区内厂房给乙方。2008 年 2 月 4 日，劲旅有限与合肥市国土资源局签订《合
肥市国有建设用地使用权出让合同》，取得位于新站工业园的国有土地使用权。
因此，该处房产的建设是在发行人获得土地之前。
根据合肥新站高新技术产业开发区管委会出具的《说明》，并结合《进园协
议书》《基建施工决算审计验证定案表》，本房产系由园区建设于 2006 年，相
关报批报建手续应由建设方履行。
根据合肥新站高新技术产业开发区管委会出具的《说明》，园区内房屋系为
招商引资需要，均由园区投资建设，但因客观原因无法满足办理房屋产权证的要
求，故劲旅环境尚无法取得相关房屋产权证书，且园区近年来内无拆迁计划，可
预见的期限内劲旅环境办公楼不会被拆除。综上，上述房屋系由政府投资建设，
交由公司使用，不存在权属不清和潜在争议。
五、核查发行人利润分配的情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，本保荐机构核查发行人
《公司章程（草案）》、《公司上市后股东分红回报规划的议案》等相关利润分配
规定，并督促发行人在招股说明书中披露相关利润分配信息。具体情况如下：
（一）发行人利润分配政策的完善情况
根据公司《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：
1、公司利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时
兼顾公司的可持续发展。
公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原
因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用资金。
2、公司利润分配政策
3-2-24
（1）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公
司应当采用现金分红进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情
况下，公司应当进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处
理。
（3）股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，提出股票股利
分配方案，并提交股东大会审议。
3、公司利润分配决策程序
（1）公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管
理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事
会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
（2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公
3-2-25
司担任职务的监事）及独立董事过半数同意，独立董事应当对利润分配方案发表
明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
（3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案
时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合中国
证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定；发行人的利润分配政策和未
来分红规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的，注重给予
投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。
六、与发行人盈利能力相关事项的核查情况
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，保荐机构、申报会
计师结合报告期内财务会计信息全面自查工作底稿，本着勤勉尽责、诚实信用的
原则，对与发行人报告期内与盈利能力有关的信息进行了进一步尽职调查，具体
情况如下：
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构对发行人报告期内收入构成及变动情况进行了分析、核查，判断是
否存在异常情况；对发行人所处行业和市场同期的基本情况进行了解、分析，对
比发行人情形是否符合行业情况；收集了同行业可比公司侨银环保、玉禾田、福
龙马、盈峰环境等的相关资料，了解了同行业公司的竞争情况及发展状况，分析
了发行人竞争优势及可持续性；了解发行人主营业务各项具体内容的情况，核查
发行人收入构成及其变动情况的合理性；针对新增客户和收入存在较大增长的客
3-2-26
户，抽查其业务合同、凭证等资料，并对其中的重要客户进行走访，了解交易背
景，以核查收入的真实性；通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测
试，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况。
2、发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显
著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收
入的情况。
保荐机构获取了发行人报告期内的审计报告、查阅了同行业可比公司收入确
认的依据、处理方法；与发行人高级管理人员、销售人员进行了访谈，了解了发
行人的主要业务模式、合同执行的主要过程、外部证据获得情况，保荐机构对发
行人主要供应商、客户进行了访谈。保荐机构抽查了发行人主要业务合同，了解
了业务的主要性质、内容等，并根据合同的主要条款分析复核发行人收入确认依
据的原始单据、收入确认的时点、收入确认的原则和收入确认的方法。保荐机构
通过公开资料查询了同行业可比公司关于收入确认政策的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，
与行业惯例不存在显著差异，发行人收入确认具有合理性并具有一贯性，不存在
提前或延迟确认收入的情况。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了函证和访谈，对比
分析了报告期内发行人的主要客户对象及其销售占比结构。报告期发行人主要客
户类型保持稳定。经核查，报告期内发行人不存在新增大额异常客户。保荐机构
核查了发行人的业务内容、业务模式，并在对客户的走访中进行了相关了解。保
荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同、应收账款明细，对主要客户款项收
3-2-27
回情况进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况。
经核查，保荐机构认为：经核查，发行人不存在期后大量销售退回的情形。
应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，新增客户的应收账款与营业收入
匹配，发行人报告期内各期末的应收账款后续回收情况良好，发行人不存在期末
收到的销售款项期后不正常流出的情况。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构核查了发行人的相关制度，查阅了发行人的全部工商登记资料，通
过网络查询主要供应商的工商相关信息，并对主要客户、供应商进行了走访、函
证。核查发行人的关联交易合同、凭证等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情况；发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化
的情形。
（二）成本方面
1、发行人主要材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近材料价格及其走
势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人报告期内采购明细，采购合同，与主要材料的市场可
查询价格对比分析；对主要供应商进行了访谈和函证。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要材料采购的价格及其变动趋势
与市场行情相符，不存在显著异常情况。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了解和访谈，询问了发行人成
本核算的方法，获取了发行人的主要业务流程，了解发行人目前的成本核算方法
是否与业务流程和业务特点相匹配。核查了成本原始单据，检查了费用分摊、收
入、成本的计算过程，确认计算过程中所使用公式是否准确。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算符合实际经营情况和会计准则的要
求，报告期内成本核算方法在报告期内保持一贯性。
3-2-28
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。
保荐机构核查了发行人的业务内容、业务模式，获得了发行人报告期内采购
明细，获得了报告期内发行人主要供应商列表，主要供应商的采购合同，核查了
重要供应商采购金额及比例的变动情况。
经核查，保荐机构认为：发行人与主要供应商合作稳定，报告期内变动合理，
不存在与主要供应商交易额非正常大幅减少或合作关系非正常取消的情况。发行
人主要采购合同的签订及实际履行情况合法合规，不存在明显异常的情形。发行
人部分环卫装备零部件采用定制化采购方式，不存在外协或外包方占比较高的情
况，对发行人营业成本不产生重大影响。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。
经核查，发行人存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品。发行
人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费
用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度，并在会计期末对存货进行盘点及
记录，发行人存货期末余额真实、合理。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销
售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构核查发行人销售费用和管理费用等期间费用明细表，并与财务人员
访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发行
人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异
3-2-29
常。分析后认为发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间费用明细项目
不存在重大异常变动。同时，保荐机构获取了发行人报告期经审计的财务报表，
将发行人期间费用进行了对比分析。
保荐机构通过公开渠道，获取了同行业可比公司相应报告期内的财务数据，
将发行人期间销售费用率情况与同行业可比公司进行了对比分析。
保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势、销售费用变动趋
势，不存在明显重大异常。保荐机构获取了发行人期间费用明细表，抽查了发行
人期间费用记账凭证、银行付款凭证等。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不
存在异常或变动幅度较大的情况。发行人期间费用率基本处于同行业可比公司平
均水平合理区间内。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具有一致
性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。
2、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构查阅了发行人的审计报告、对银行账户情况进行了函证，核查了发
行人银行账户的设立情况，资金流水情况，查阅了报告期内发行人的银行借款合
同、银行日记账，了解发行人短期借款的使用情况，检查发行人银行借款利息的
支付情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已足额支付各项贷款利息支出，不
存在利息资本化情形；报告期内发行人存在资金被控股股东借出的情形，但控股
股东已按照市场公允利率作为计算依据支付资金占用费，费用合理。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总额、
平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业可比公司平均水平之
间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构取得报告期内发行人员工花名册、工资明细表，核查发行人报告期
员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资薪酬占相应费用比例等的波动
是否合理；将发行人平均工资水平与同行业、同地区水平对比分析；核查发行人
3-2-30
应付职工薪酬的期后付款情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬合理，报告期各期发行
人员工工资总额、平均工资及变动趋势符合行业特点。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府
补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；访
谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解公司报告期内政府补助情况、
针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式，并与《企业会计准则第
16 号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发
行人相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合
理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
经核查，公司已通过安徽省 2017 年第一批高新技术企业重新认定，并于 2017
年 7 月 20 日，公司取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务
局、安徽省地方税务局联合颁发的编号为 GR201734000685 的《高新技术企业证
书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，公司自 2017
年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，享受减按 15%的税率征收企业所得税的
优惠。公司自 2017 年至 2019 年企业所得税实际执行税率为 15%。
2020 年 8 月 17 日，公司通过安徽省 2020 年第一批高新技术企业复审，公
司取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税
务局联合颁发的编号为 GR202034001167 的《高新技术企业证书》，根据《中华
人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，公司自 2020 年 1 月 1 日起至
2022 年 12 月 31 日止，享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠。公司自 2020
年至 2022 年企业所得税实际执行税率为 15%。
3-2-31
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和财政部、国家税务总
局、国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试
行）的通知》（财税[2009]166 号）规定，从项目取得第一笔生产经营收入所属
纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按 25%减半征收
企业所得税。享受该优惠的分子公司如下：劲旅环境宁国分公司、劲旅环境广德
分公司、劲旅环境肥东分公司、劲旅环境新余分公司、劲旅环境合肥经开区分公
司；劲旅服务鹰潭分公司、劲旅服务东乡分公司、劲旅服务临川分公司、劲旅服
务洪湖分公司、劲旅服务东临新区分公司、劲旅服务宜春分公司、劲旅服务天长
分公司、劲旅服务南昌分公司和劲旅服务蚌埠分公司；江西劲旅遂川分公司；滁
州君联、蚌埠君联、六安君联、和县君联、太和劲旅、萧县君联、鹰潭劲旅、抚
州劲旅、六安劲旅、霍山劲旅、马鞍山劲旅、五河劲旅、凤台劲旅、宝丰劲旅、
黎川劲旅、涡阳劲旅、庐江劲旅、池州劲旅、新余劲旅、彭泽华赣、临川劲旅、
安庆劲旅、东乡劲旅、西乡劲旅、东临劲旅、井陉劲旅、马鞍山保洁、东乡保洁、
普宁劲旅和遂川劲威。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）文件，自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税。公司子公司西乡劲旅享受西部大开发所得税优惠政策，2019 年起西乡劲旅
享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠。
根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税
政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）文件，自 2021 年 1 月 1 日至 2030
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税。公司子公司西乡劲旅享受西部大开发所得税优惠政策，2021 年 1 月 1 日起
西乡劲旅享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠。
公司所属单位被认定为小型微利企业的，其适用企业所得税率为 20%，按
20%的税率缴纳企业所得税，根据财税[2017]43 号的规定，自 2017 年 1 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至
50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所
得减按 50 计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财税[2018]77
3-2-32
号的规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳
税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100 万元（含
100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税。根据财税[2019]13 号的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。根据财税[2021]12 号的规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税
务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第
二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。劲威科技、劲旅服务于
2018 年被认定为小型微利企业，江西劲旅于 2019 年至 2021 年被认定为小型微
利企业，马鞍山劲旅于 2021 年被认定为小型微利企业。
根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的 2019 年第 39 号《关于深化增
值税改革有关政策的公告》的规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税
额。
根据财政部、税务总局《关于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》
规定，自 2019 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生活性服务业纳税人按
照当期可抵扣进项税额加计 15%，抵减应纳税额。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其
增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据文件规定，本公司及子
公司劲威科技自 2019 年起享受此增值税优惠政策。
根据《财政部 税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税
收政策的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 8 号）规定对纳税人提供生活
服务取得的收入，免征增值税。根据《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情
部分税费优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 7 号）规定《财政
部 税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》
3-2-33
（财政部 税务总局公告 2020 年第 8 号）规定的税收优惠政策凡已经到期的，
执行期限延长至 2021 年 3 月 31 日。根据文件规定，公司及提供环卫运营服务的
分子公司自 2020 年起至 2021 年 3 月 31 日享受此增值税优惠政策。根据文件规
定，公司及提供环卫运营服务的分子公司自 2020 年起至 2021 年 3 月 31 日享受
此增值税优惠政策。享受该优惠的分子公司如下：劲旅环境宁国分公司、劲旅环
境广德分公司、劲旅环境肥东分公司、劲旅环境新余分公司；劲旅服务鹰潭分公
司、劲旅服务东乡分公司、劲旅服务临川分公司、劲旅服务洪湖分公司、劲旅服
务东临新区分公司、劲旅服务宜春分公司、劲旅服务天长分公司和劲旅服务南昌
县分公司；江西劲旅遂川分公司；滁州君联、蚌埠君联、和县君联、太和劲旅、
萧县君联、鹰潭劲旅、抚州劲旅、六安劲旅、霍山劲旅、马鞍山劲旅、五河劲旅、
凤台劲旅、宝丰劲旅、黎川劲旅、涡阳劲旅、庐江劲旅、新余劲旅、彭泽华赣、
临川劲旅、安庆劲旅、东乡劲旅、西乡劲旅、东临劲旅、东乡保洁。
保荐机构取得当地税务部门出具的合规证明文件；访谈公司财务负责人、会
计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况。
经核查，保荐机构认为：发行人税收缴纳合法合规，不存在税收风险，同时
相关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件。
七、核查发行人审计截止日后经营状况是否出现重大不利变化
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅并出具的《审阅报告》（容诚专字[2022]230Z1755 号），2022
年 1-3 月，公司营业收入为 28,571.90 万元，同比下降 6.69%；归属于母公司股
东的净利润为 3,031.18 万元，同比下降 23.29%；扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润为 2,603.87 万元，同比下降 27.19%，公司 2022 年 1-3 月
净利润较 2021 年同期下滑主要系疫情期间增值税减免取消和受新冠疫情影响。
除前述情形外，公司的经营状况正常。
针对发行人审计截止日后经营状况，保荐机构访谈发行人总经理，了解新冠
疫情对于发行人的影响及采取的应对措施；获取发行人 2022 年 1 季度和 2021
年同期相关财务数据，计算财务指标、经营指标，分析变动趋势的原因；获取发
行人 2022 年 1 季度销售费用、管理费用、财务费用、研发费用明细表，分析发
3-2-34
行人收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理；获
取发行人 2022 年 1 季度主要新增销售合同，检查发货单、签收单等单据，确认
发行人收入的真实性；获取同行业可比上市公司公开信息，分析发行人业绩下滑
是否与行业变化趋势一致；获取容诚会计师事务所出具的《审阅报告》。
经核查，保荐机构认为：2022 年 1-3 月发行人业绩较去年同期的下滑原因
主要系疫情期间增值税减免取消和新冠疫情影响所致。发行人的经营模式、主要
原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客
户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发
生重大不利变化，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
八、核查发行人股东私募投资基金情况
截至本报告出具日，劲旅环境 10 名非自然人股东股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 合肥劲旅环境投资合伙企业（有限合伙） 625.00 7.48
海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有
2 360.16 4.31
限合伙）
合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合
3 296.80 3.55
伙）
4 国元创新投资有限公司 216.00 2.59
池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有
5 216.00 2.59
限合伙）
6 安徽国元种子创业投资基金有限公司 72.05 0.93
安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有
7 389.00 4.66
限合伙）
8 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙） 103.73 1.24
9 嘉兴正石投资合伙企业（有限合伙） 67.00 0.80
10 合肥晟日企业管理合伙企业（普通合伙） 15.56 0.19
保荐机构查阅了相关企业法人营业执照，询问了相关企业负责人，查询了网
站登记及披露信息，核对了相关证明文件等核查方式。
保荐机构核查上述除自然人股东以外的 10 名非自然人股东营业执照或工商
登记信息、股东信息，并核查中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统
相关信息。劲旅投资、国元创投、合肥晟日均不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》规定的私募投资基金；海通兴泰、国耀伟业、池州徽元、国元基金、信
3-2-35
安基石、杭州城卓和嘉兴正石属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私
募投资基金，其登记备案情况如下：
安徽国元种子创业投资基金有限公司，其基金管理人安徽国元基金管理有限
公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、
法规规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号为
SEF316）以及私募基金管理人登记手续（登记编号为 P1067214）。
海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙），其基金管理人海通新创
投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律、法规规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基
金编号为 S66279）以及私募基金管理人登记手续（登记编号为 P1017850）。
合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙），其基金管理人安徽国耀创业
投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律、法规规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基
金编号为 SK3028）以及私募基金管理人登记手续（登记编号为 P1002057）。
池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙），其基金管理人国元股权
投资有限公司已根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司私
募产品备案管理办法》的规定，加入中国证券投资基金业协会，成为该协会会员
（会员编号为 GC2600011625），并办理了证券公司私募投资基金的备案手续（产
品编码为 SJB731）。
安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙），其基金管理人安徽信保
基石资产管理有限公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律、法规规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案
（基金编号为SX4976）以及私募基金管理人登记手续（登记编号为P1060902）。
杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙），其基金管理人杭州城投富鼎投资
管理有限公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律、法规规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编
号为SEY132）以及私募基金管理人登记手续（登记编号为P1032767）。
嘉兴正石投资合伙企业（有限合伙），其基金管理人北京正石投资管理有限
公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法
3-2-36
规规定，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号为
SNU512）以及私募基金管理人登记手续（登记编号为P1012861）。
截至本报告出具日，发行人股东中的私募投资基金均已按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关规定履行了登记程序。
九、核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构对发行人聘请的安徽天禾律师事务所、容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）、正衡房地产资产评估有限公司等其他证券服务机构所出具的专业意
见进行了核查，未见其所出具的专业意见与本保荐机构所作判断存在重大差异。
3-2-37
(本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于劲旅环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页)
项目组成员（签名）：
赵 青 沈 棣 王 康
项目协办人（签名）：
徐 龙
保荐代表人（签名）：
梁化彬 朱玮琼
保荐业务部门负责人（签名）：
王 晨
内核负责人（签名）：
裴 忠
保荐业务负责人（签名）：
廖圣柱
保荐机构总裁（签名）：
沈和付
保荐机构法定代表人（签名）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
3-2-38
