劲旅环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15、16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）6262045
5-1-3-1
安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
目 录
一、《反馈意见》问题 1 ........................................................................................................... 4
二、《反馈意见》问题 2 ........................................................................................................... 9
三、《反馈意见》问题 3 ......................................................................................................... 15
四、《反馈意见》问题 4 ......................................................................................................... 19
五、《反馈意见》问题 5 ......................................................................................................... 45
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于劲旅环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）
天律意 2021 第 00627-3 号
致：劲旅环境科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》、中国证监会《管理办法》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，劲旅环境与本所签订了《聘请专项法
律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加劲旅环境本次股
票发行上市工作。
本所律师已就劲旅环境本次发行上市出具了《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《安徽天禾律师事务所关于劲旅环境首次公开发行股
票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
现根据中国证监会口头反馈意见（以下简称“《反馈意见》”）要求，本所律师
对相关情况进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的情况
相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的简称具有相同含
义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为劲旅环境申请公开发行股票并上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意劲旅环境部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但劲旅环境作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
5、本补充法律意见书仅供劲旅环境为本次股票发行并上市之目的使用，不
得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对劲旅环境提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题 1
请按照公司业务板块分类情况，说明公司及其子公司从事各类业务持有的资
质证照情况，相关资质证照是否齐全，是否存在无证经营、超范围经营、资质证
照逾期后仍在经营的情况。请保荐机构及发行人律师就公司各业务板块是否均持
有效资质合法合规开展业务发表明确核查意见。
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
根据发行人提供的相关资质文件，并经本所律师登陆工信部道路机动车辆生
产企业及产品信息查询系统等网站查询，发行人主要从事环境卫生领域的投资运
营管理服务及装备制造业务，按照业务板块分类，发行人及其分、子公司持有的
资质证照情况如下：
1、环卫投资运营管理服务业务板块
公司从事的环卫投资运营管理服务包括清扫保洁、生活垃圾分类收集转运、
厕所管护等。根据相关法律法规，目前，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务业务的审批条件已取消，中标人中标后，即取得从事城市生活垃圾经营
性清扫、收集、运输服务的资格。但由于各地政策执行存在差异，劲旅环境相关
分、子公司在从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务业务过程中，仍存
在取得所在地行业主管部门颁发的许可证或许可证明文件两种情况。
截至本补充法律意见书出具日，劲旅环境及其相关分、子公司所取得的许可
证或许可证明文件情况如下：
（1）城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证
序号 持证主体 证书编号 发证单位 有效期
蚌埠市城市管理行 2019 年 6 月 10 日
1 蚌埠君联 2019001
政执法局 至 2025 年 6 月 9 日
2021 年 8 月 17 日
2 滁州君联 全城管[2021]08 号 全椒县城市管理局
至 2022 年 8 月 16 日
2019 年 8 月 18 日
3 和县君联 201901 和县城市管理局
至 2027 年 3 月 31 日
萧县城市管理行政 2019 年 4 月 2 日
4 萧县君联 萧城管[2019]第 001 号
执法局 至 2023 年 4 月 1 日
抚州市东乡区城市 2021 年 1 月 1 日
5 抚州劲旅 东城许字[2021]第 03 号
管理局 至 2022 年 12 月 31 日
六安市叶集区城市 2019 年 3 月 11 日
6 六安劲旅 叶城管[2019]第 002 号
管理行政执法局 至 2024 年 3 月 11 日
五河县住房和城乡 2019 年 5 月 20 日
7 五河劲旅 五住建[2019]第 001 号
建设局 至 2027 年 5 月 19 日
霍山县城市管理行 2018 年 1 月 1 日
8 霍山劲旅 3415250002
政执法局 至 2027 年 12 月 31 日
凤台县城市管理行 2021 年 3 月 23 日
9 凤台劲旅 凤城管[2021]第 001 号
政执法局 至 2022 年 3 月 22 日
涡阳县环境卫生管 2019 年 8 月 1 日
10 涡阳劲旅 001
理处 至 2036 年 8 月 31 日
11 池州劲旅 青城执清收运处许（2019） 青阳县城市管理行 2019 年 3 月 19 日
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序号 持证主体 证书编号 发证单位 有效期
第 01 号 政执法局 至 2033 年 11 月 18 日
2019 年 3 月 29 日
12 新余劲旅 3610317 新余市城市管理局
至 2022 年 3 月 28 日
抚州市临川区城市 2019 年 4 月 12 日
13 临川劲旅 临城管许[2019]001 号
管理局 至 2040 年 4 月 11 日
2021 年 1 月 1 日至
14 黎川劲旅 黎城许字[2020]第 2 号 黎川县城市管理局
2023 年 12 月 31 日
抚州市东乡区城市 2021 年 1 月 1 日至
15 东乡劲旅 东城许字[2021]第 01 号
管理局 2022 年 12 月 31 日
东行审许（卫）字[2021] 抚州市东乡区行政 2021 年 5 月 18 日至
16 东乡保洁
第 001 号 审批局 2023 年 5 月 17 日
抚州市东临新区住 2021 年 1 月 1 日至
17 东临劲旅 东临住建许[2021]001 号
房和城乡建设局 2022 年 12 月 31 日
井陉（生）清收运字[2021] 2021 年 3 月 8 日至
18 井陉劲旅 井陉县行政审批局
第1号 2023 年 7 月 31 日
劲旅环境宁国 宁国市城市管理综 2017 年 1 月 1 日
19 宁城管[2019]第 003 号
分公司 合执法局 至 2027 年 3 月 21 日
劲旅环境广德 广德市城市管理综 2019 年 11 月 28 日
20 广城管[2019]002 号
分公司 合执法局 至 2023 年 6 月 30 日
劲旅服务东乡 抚州市东乡区城市 2021 年 1 月 1 日至
21 东城许字[2021]第 02 号
分公司 管理局 2022 年 12 月 31 日
劲旅服务临川 抚州市临川区城市 2018 年 2 月 25 日至
22 临城管许[2018]001 号
分公司 管理局 2038 年 2 月 24 日
劲旅服务洪湖 洪湖市城市管理执 2020 年 5 月 20 日至
23 HBSRHWXK
分公司 法局 2022 年 12 月 30 日
劲旅环境肥东 肥东县城市管理行 2020 年 7 月 3 日至
24 20200003
分公司 政执法局 2023 年 7 月 3 日
劲旅服务天长 天长市城市管理行 2022 年 1 月 1 日至
25 天城管许字[2022]001 号
分公司 政执法局 2022 年 12 月 31 日
（2）城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证明
序号 主体 许可机关
1 马鞍山劲旅 马鞍山市博望区城市管理局
2 西乡劲旅 西乡县住房和城乡建设管理局
3 太和劲旅 太和县市容环境卫生管理局
4 鹰潭劲旅 鹰潭市城市管理局
5 宝丰劲旅 宝丰县城市管理局
6 马鞍山保洁 马鞍山市博望区城市管理局
7 劲旅服务东临新区分公司 抚州市东临新区住房和城乡建设局
8 江西劲旅遂川分公司 遂川县农业农村局
9 劲旅环境新余分公司 新余市城市管理局
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序号 主体 许可机关
10 劲旅服务南昌县分公司 南昌县城市管理局
11 遂川劲威 遂川县农业农村局
12 普宁劲旅 普宁市占陇镇人民政府
13 劲旅服务蚌埠分公司 蚌埠市淮上区环境卫生管理所
14 劲旅环境合肥经开区分公司 合肥经济技术开发区城市管理局
15 庐江劲旅 铜陵市环境卫生管理处
16 六安君联 六安市裕安区住房和城乡建设局
综上，公司现有从事投资运营管理服务业务的 28 家子公司、13 家分公司均
已取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可，相关资质证照齐全，不
存在无证经营、超范围经营、资质证照逾期后仍在经营的情形。
2、装备制造业务板块
发行人装备制造业务中的环卫车辆生产，实行严格的准入管理制度。环卫车
辆生产企业需取得专用车生产企业许可，其环卫车辆产品必须列入工信部的《车
辆生产企业及产品公告》并取得《中国国家强制性产品认证证书》，方可进行生
产。
（1）道路机动车辆生产企业公告
2015 年 9 月 15 日，工信部发布《道路机动车辆生产企业及产品公告（第 276
批）》（2015 年第 60 号），劲旅有限被批准为新设立专用车生产企业。2020
年 1 月 13 日，工信部发布《道路机动车辆生产企业及产品公告（第 327 批）》
（2020 年第 2 号），同意车辆生产企业名称由劲旅有限变更为劲旅环境。
（2）道路机动车辆生产产品公告及强制性产品认证情况
道路机动车辆生 强制性产品认证情况
序号 产品名称 产品型号 产产品最新公告
批次 认证编号 有效期至
1 路面养护车 JLL5041TYHHFE6 第 341 批次 2020091101021603 2025 年 4 月 7 日
自装卸式垃圾
2 JLL5041ZZZSHE6 第 341 批次 2020091101022499 2025 年 8 月 20 日
车
3 护栏清洗车 JLL5070GQXQLE6 第 341 批次 2020091101022174 2025 年 6 月 30 日
4 餐厨垃圾车 JLL5070TCAEQE6 第 341 批次 2020091101021911 2025 年 5 月 21 日
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道路机动车辆生 强制性产品认证情况
序号 产品名称 产品型号 产产品最新公告
批次 认证编号 有效期至
5 洗扫车 JLL5110TXSQLE6 第 341 批次 2020091101021798 2025 年 4 月 29 日
6 清洗车 JLL5123GQXCAE6 第 341 批次 2020091101022626 2025 年 9 月 9 日
车厢可卸式垃
7 JLL5180ZXXHFE6 第 341 批次 2020091101021768 2025 年 4 月 23 日
圾车
8 压缩式垃圾车 JLL5180ZYSHFE6 第 341 批次 2020091101021971 2025 年 5 月 31 日
9 清洗车 JLL5183GQXEQE6 第 341 批次 2020091101022822 2025 年 10 月 9 日
10 吊装式垃圾车 JLL5250ZDZDFE6 第 341 批次 2021091101023410 2026 年 1 月 6 日
11 清洗车 JLL5253GQXHFE6 第 341 批次 2020091101021552 2025 年 3 月 31 日
车厢可卸式垃
12 JLL5310ZXXZZE6 第 341 批次 2020091101022459 2025 年 8 月 17 日
圾车
车厢可卸式垃
13 JLL5311ZXXZZE6 第 341 批次 2020091101022622 2025 年 9 月 9 日
圾车
车厢可卸式垃
14 JLL5030ZXXSCE6 第 344 批次 2020091101022199 2025 年 7 月 2 日
圾车
自装卸式垃圾
15 JLL5030ZZZSCE6 第 344 批次 2020091101021939 2025 年 5 月 26 日
车
16 多功能抑尘车 JLL5180TDYDFE6 第 344 批次 2019091101020571 2024 年 10 月 15 日
17 洗扫车 JLL5180TXSDFE6 第 344 批次 2020091101022432 2025 年 8 月 11 日
18 吊装式垃圾车 JLL5180ZDZDFE6 第 344 批次 2020091101021685 2025 年 4 月 16 日
车厢可卸式垃
19 JLL5180ZXXDFE6 第 344 批次 2021091101023407 2026 年 1 月 6 日
圾车
车厢可卸式垃
20 JLL5250ZXXHFE6 第 344 批次 2021091101024007 2026 年 3 月 24 日
圾车
压缩式对接垃
21 JLL5180ZDJDFE6 第 345 批次 2020091101021748 2025 年 4 月 21 日
圾车
车厢可卸式垃
22 JLL5250ZXXDFE6 第 345 批次 2020091101021514 2025 年 3 月 25 日
圾车
23 清洗车 JLL5180GQXDFE6 第 346 批次 2020091101023111 2025 年 11 月 12 日
24 吊装式垃圾车 JLL5180ZDZHFE6 第 347 批次 2020091101021685 2025 年 4 月 16 日
25 清洗车 JLL5183GQXHFE6 第 347 批次 2020091101021641 2025 年 4 月 13 日
26 路面养护车 JLL5030TYHSCE6 第 348 批次 2019091101020716 2024 年 11 月 4 日
27 压缩式垃圾车 JLL5080ZYSZZE6 第 348 批次 2021091101023990 2026 年 3 月 22 日
28 压缩式垃圾车 JLL5180ZYSDFE6 第 351 批次 2021091101024265 2026 年 4 月 26 日
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综上，发行人已被工信部批准为专用车生产企业，现有 28 种车辆产品均已
列入工信部的《车辆生产企业及产品公告》并取得《中国国家强制性产品认证证
书》，公司装备制造业务的相关资质证照齐全，不存在无证经营、超范围经营、
资质证照逾期后仍在经营的情形。
3、其他资质证照情况
序 相关业务开
持证主体 证书名称 证书编号 许可范围 有效期
号 展情况
皖交运管许可合 公司未开展
道路运输经营许 2021.3.6-
1 劲旅环境 字 340100211352 普通货运 普通货运业
可证 2025.3.5
号 务
公司仅零星
（皖）JZ 安许证书 2020.3.29-
2 劲旅环境 安全生产许可证 建筑施工 项目涉及工
[2017]003803 2023.3.29
程施工业务
市政公用工程施
工总承包叁级、
公司仅零星
建筑业企业资质 建筑机电安装工 2020.3.20-
3 劲旅环境 D334059984 项目涉及工
证书（注） 程 专 业 承 包 叁 2021.12.30
程施工业务
级、环保工程专
业承包叁级
注：住房和城乡建设部于 2020 年 6 月 28 日发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设
工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334 号）规定：自该通知印发之日起，
住房和城乡建设部不再受理资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满
的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质延续申请事项；住房和城乡建设部
于 2021 年 6 月 29 日发布的《住房和城乡建设部办公厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔
接有关工作的通知》（建办市[2021]30 号）规定：自 2021 年 7 月 1 日至新的建设工程企业
资质标准实施之日止，建筑业企业资质证书继续有效，有效期届满的，统一延期至新的建设
工程企业资质标准实施之日。新的建设工程企业资质标准实施后，持有上述资质证书的企业
按照有关规定实行换证。根据前述通知规定，目前相关部门不受理建筑业企业资质证书续期
事项，劲旅环境所持《建筑业企业资质证书》继续有效，待新的建设工程企业资质标准实施
后，劲旅环境将根据有关规定实行换证。
综上所述，本所律师认为，公司在各业务板块均持有有效资质，合法合规开
展业务。
二、《反馈意见》问题 2
公司拥有众多子公司及参股公司，请根据发行人从事业务的特点，分类列示
各子公司的业务功能。请说明相关子公司开展业务的具体模式，特别是开展 PPP
项目的具体模式以及完整业务流程。请说明各个 PPP 项目公司是否均依据项目相
关法律文件执行项目，执行过程是否存在违规、违约等情况，PPP 项目各方是否
存在纠纷或争议、是否妥善解决纠纷。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
见。
（一）发行人各子公司的业务功能
截至本补充法律意见书出具日，劲旅环境共有 34 家子公司。按照业务功能
划分可分为两类：第一类为项目类子公司，该类公司通常为运营已经获取的特定
环卫项目而设立，包括马鞍山劲旅、黎川劲旅等 29 家，其中 21 家为特许经营权
类项目公司（19 家为 PPP 项目公司），8 家为传统城乡环卫类项目公司；第二类
为平台类子公司，该类公司系公司基于自身发展、战略布局及市场开拓等而设立，
包括劲威科技、君联产投、劲旅服务、江西劲旅、南昌奥禾等 5 家。
1、项目类子公司的业务功能情况
发行人获取环卫项目后，基于运营具体环卫项目而设立的子公司共有 29 家，
数量较多，主要由公司所处环境卫生管理行业的行业性质决定。环境卫生管理行
业的服务模式包括特许经营权模式与传统政府购买服务模式。在特许经营权模式
下，政府业主方通常会在合同中明确要求环卫企业设立子公司作为特许经营权项
目的运营主体；在传统政府购买服务模式下，环卫企业基于政府业主方要求或自
身管理需要，亦会通过设立分、子公司的形式对环卫一体化项目进行运营管理。
因此，在环境卫生管理行业，设立子公司作为环卫项目的运营主体系行业内普遍
情况，公司同行业上市公司如玉禾田、侨银股份等亦存在众多子公司。
公司基于运营具体环卫投资运营管理服务项目而设立的 29 家子公司的业务
功能具体如下：
序号 子公司名称 主要业务功能 项目性质
1 马鞍山劲旅 运营博望区农村生活垃圾治理 PPP 项目
2 黎川劲旅 运营黎川县农村生活垃圾一体化治理 PPP 项目
运营马鞍山市博望区农村生活垃圾治理（二期）
3 马鞍山保洁
PPP 项目
4 滁州君联 运营全椒县农村生活垃圾治理 PPP 项目 特许经营权业务
5 六安君联 运营六安市裕安区农村环卫一体化 PPP 项目
6 太和劲旅 运营太和县城乡生活垃圾治理 PPP 项目
7 和县君联 运营和县农村生活垃圾治理 PPP 项目
8 萧县君联 运营萧县农村生活垃圾治理一体化 PPP 项目
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
序号 子公司名称 主要业务功能 项目性质
运营鹰潭市城乡生活垃圾第三方治理（一体化处
9 鹰潭劲旅
理）PPP 项目
10 抚州劲旅 运营东乡县城乡环卫一体化垃圾处理 PPP 项目
11 六安劲旅 运营叶集区农村生活垃圾治理 PPP 项目
12 五河劲旅 运营五河县农村垃圾综合治理 PPP 项目
13 霍山劲旅 运营霍山互联网+城乡环卫一体化 PPP 项目
运营凤台县城乡环卫一体化（生活垃圾治理）PPP
14 凤台劲旅
项目
15 涡阳劲旅 运营涡阳县城乡环卫一体化 PPP 项目
16 池州劲旅 运营青阳县农村生活垃圾一体化工程 PPP 项目
17 新余劲旅 运营渝水区城乡环卫一体化 PPP 项目
运营抚州市临川区及两个乡镇（连城乡、上顿渡
18 临川劲旅
镇）城乡环卫一体化 PPP 项目
运营东乡区城乡环卫一体化垃圾处理 PPP 项目（二
19 东乡劲旅
期）
运营抚州市东乡区农村人居环境“1+N”长效管护
20 东乡保洁
服务特许经营项目
21 东临劲旅 运营抚州市东临新区环卫一体化特许经营项目
22 宝丰劲旅 运营宝丰县城乡环卫一体化项目
23 西乡劲旅 运营西乡县城乡环卫一体化生活垃圾治理项目
24 安庆劲旅 运营望江县城乡环卫一体化项目（注）
蚌埠市生活垃圾转运中心工程项目二期工程（淮
25 蚌埠君联 上区生活垃圾转运中心）项目、三期工程（蚌山
区生活垃圾转运中心）项目
传统城乡环卫业
原运营庐江县市场化项目、庐江县市场化项目到
26 庐江劲旅 务
期后运营铜陵市环卫处生活垃圾外运服务项目
27 井陉劲旅 运营井陉县农村生活垃圾一体化治理项目
运营遂川县农村生活垃圾治理项目（2021 年-2023
28 遂川劲威
年）
运营普宁市占陇镇农村生活垃圾集中收集转运及
29 普宁劲旅
配套项目
注：根据《望江县城乡环卫一体化项目服务合同》约定，望江县城乡环卫一体化项目合
同期限已于 2021 年 12 月 31 日届满。
2、平台类子公司业务功能情况
序号 子公司名称 主要业务功能
智慧环卫开发平台，主要功能为智慧环卫软硬件开发及系
1 劲威科技
统集成，已形成多项环卫系统管理软件著作权。
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物资购销平台，主要功能为从事部分环卫物资供应链的建
2 君联产投
设、物质采购及销售，部分装备制造类业务的销售。
公司的环卫服务类项目的运维管理平台，已通过其分公司
3 劲旅服务
承接了 8 个传统城乡环卫项目的运营工作。
系公司与江西长运股份有限公司合资成立的集项目获取、
4 江西劲旅 项目投资与项目运维管理于一体的平台类公司，承担公司
在江西地区的部分市场拓展、项目投资与管理功能。
2020 年 7 月成立，系公司与南昌市环境卫生工程服务公司
5 南昌奥禾 合资成立的集项目获取、项目投资与项目运维管理于一体
的平台类公司，目前暂未开展业务。
（二）相关子公司开展业务的具体模式，特别是开展 PPP 项目的具体模式
以及完整业务流程
公司平台类子公司系公司基于自身业务发展、战略布局及市场开拓而设立。
项目类子公司通常系公司为运营已经获取的特定环卫项目而设立，开展业务受相
关法律法规、招投标文件及合同约定限制，其具体模式及完整业务流程如下：
1、基于运营特许经营权项目而设立的子公司的业务开展模式以及完整业务
流程
公司基于运营特许经营权项目而设立的子公司共 21 家，除东乡保洁、东临
劲旅系运营普通特许经营权项目外，其余 19 个子公司均为开展 PPP 项目而成立
的项目公司。公司 21 家运营具体特许经营权项目的子公司，多数情况下由政府
业主方与公司合资设立，其中公司作为控股方，双方共同对项目整个运行周期负
责，亦有部分项目公司的政府业主方不参与出资。
针对环卫行业，PPP 模式是特许经营权模式的一种，PPP 项目的政府业主方
需按照相关法律法规要求的程序，将项目列入全国 PPP 综合信息平台项目管理
库。除上述入库程序外，公司开展 PPP 项目的子公司的具体模式及完整业务流程
与开展普通特许经营权项目的子公司无明显差异。
（1）公司相关子公司开展特许经营权项目的具体模式
特许经营权模式系地方政府将一定区域、一定期限的环境服务，通过竞争模
式选择专业化的运营（投资）公司，公司取得特许经营权后，根据特许经营权项
目合同约定设立特殊目的公司（即 SPV 项目公司），专门用于运营该项目。项目
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公司在特许经营权项下的权利和义务范畴内，按照合同约定的设备清单投入相应
资产，并配备相关人员，在约定区域内提供包括清扫保洁、生活垃圾收集分类转
运、厕所管护等合同约定的服务。公司从政府业主方获取资本性投入回报（可用
性服务费）和运营维护服务回报（运营服务费）。
（2）公司相关子公司开展特许经营权项目的完整业务流程
公司相关子公司开展特许经营权项目的完整业务流程包括项目准备阶段、运
营阶段和移交阶段。
①准备阶段
公司中标特许经营权项目后，成立相关子公司即项目公司，项目准备阶段通
常为 12 个月以内。项目公司根据合同约定制定作业车辆、环卫设备采购计划及
人员招聘计划，按照业主要求逐步接管各乡镇，分批投入作业车辆、环卫设备及
招聘保洁人员，发行人在特许经营权期限内拥有相关资产使用权。项目公司应业
主要求提供已接管区域的清扫保洁、生活垃圾收集分类转运以及开荒垃圾清运等
服务。若已有人员及作业车辆和环卫设备暂时不能满足需求时，项目公司需采购
临时性劳务和租赁车辆、环卫设备。
②运营阶段
项目公司按照合同约定准备完毕后，向政府业主方提出特许经营权正式运营
申请，经业主审核后出具运营文件，确定正式运营日。在项目运营阶段，项目公
司按照合同约定，向政府业主方提供清扫保洁、生活垃圾收集分类转运等服务。
项目公司在公司的统筹管控下，通过自身的质量安全部、资产管理部负责包括物
资管理、质量管理、更新管理、安全管理等项目日常运营管理工作。针对环卫项
目劳动密集、一线保洁员工分散的特点，公司依托“项目公司负责人、乡镇大区
负责人、村街道网格负责人、具体环卫人员”为主体的四级网格化管理体系，因
地制宜地制定乡镇及农村区域的垃圾收集转运机械化方案，通过子公司劲威科技
自主研发的智慧环卫云平台，实现项目管理全过程中针对环卫作业人员、设备的
数据采集、传输、存储和管理，围绕“网格化”“机械化”“数字化”，构建了
完善的质量管控体系保障项目良好运行。
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政府业主方针对项目公司的服务情况进行绩效考核，根据考核结果，通常每
月或每季度向项目公司支付服务费，服务费内容包括可用性服务费和运营服务
费。此外，项目公司在运营阶段还应当根据合同约定及实际情况针对特许经营权
项目的资产进行更新。
③移交阶段
合同期满时公司需移交特许经营权项目资产。在项目移交阶段，项目公司需
成立移交小组，按照合同约定或协商确定的时间将项目设施设备无偿移交给政府
业主方或政府业主方指定的单位。对于项目设施设备无法保持良好运转状态的，
项目公司需根据合同约定进行恢复性大修，以保证移交手续顺利完成。国内首批
采用特许经营权模式开展环卫项目的时间系 2016 年，项目期限一般为 10-30 年，
目前公司尚未有环卫特许经营权项目进入移交阶段。
2、基于运营传统城乡环卫业务项目而设立的子公司的具体模式以及完整业
务流程
公司现有宝丰劲旅、西乡劲旅等 8 个子公司，系公司基于政府业主方要求或
自身管理需要，为开展具体传统城乡环卫业务项目而成立的子公司，政府业主方
均不参与出资。
（1）相关子公司开展传统城乡环卫业务项目的具体模式
传统城乡环卫业务模式系地方政府机关将原属于自身职责范围且适合通过
市场化方式提供的城乡环卫服务事项，按照政府采购方式和程序，交由符合条件
的服务供应商承担。传统城乡环卫模式通常不涉及移交，一般由服务供应商自行
配置所需资产，服务供应商拥有资产所有权。公司在承接该类项目后，一般成立
项目公司具体负责运营，项目公司在约定区域内提供包括清扫保洁、生活垃圾分
类收集转运、厕所管护等合同约定的服务，从业主方获取运营服务收益。
（2）相关子公司开展传统城乡环卫业务项目的完整业务流程
传统城乡环卫业务项目较特许经营权项目不存在合同规定的项目准备阶段，
项目结束后通常亦不涉及移交阶段。公司相关子公司开展传统城乡环卫业务项目
的完整业务流程通常仅包括项目运营阶段。
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公司中标传统城乡环卫业务项目后，成立相关子公司。在合同双方约定的服
务期限起始前的较短时间内，项目公司自行配置项目运营所需的环卫物资，并完
成项目运营前其他必要准备工作。传统城乡环卫业务项目服务期限起始后，项目
即进入运营阶段。
在项目运营阶段，传统城乡环卫业务项目公司的管理架构、管理体系以及日
常提供的清扫保洁、生活垃圾收集分类转运等服务内容与特许经营权项目公司不
存在明显差异。政府业主方针对项目公司的服务情况进行绩效考核，根据考核结
果，每月或每季度向项目公司支付服务费，服务费内容仅包括运营服务费。传统
城乡环卫项目通常不涉及资产更新。
在运营期限结束后，若公司未继续中标，项目公司通常无需将项目设施设备
进行移交，保洁员工由继任服务商聘用，项目公司需配合政府业主方和项目继任
服务商完成项目必要的交接工作。
（三）各 PPP 项目的执行情况
发行人现有 19 个 PPP 项目，根据发行人对各项目公司的出资凭证、运营费
支付凭证、PPP 项目业主方访谈记录等资料，并经本所律师公司登陆中国裁判文
书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站进行查询：1、发行人已按项目相
关法律文件要求，按时向项目公司足额缴纳认缴的注册资本；2、项目融资均由
发行人负责，不存在企业债务向政府转移的情形，亦不存在以 PPP 项目名义举借
政府债务的情形；3、发行人不存在违规取得未供应的土地使用权或变相取得土
地收益等违规情形，亦不存在将项目用地违规进行抵押的情形；4、公司 PPP 项
目的政府业主方均确认：公司在投资、运营 PPP 项目过程中，能够按照合同约定
执行，不存在违反法律法规的情形，不存在重大安全事故，不存在纠纷或争议。
综上，本所律师认为，公司各个 PPP 项目公司均已依据项目相关法律文件执
行项目，执行过程不存在违规、违约等情况，PPP 项目各方不存在纠纷或争议。
三、《反馈意见》问题 3
发行人相关人员涉及多起贿赂案件、存在行贿行为。（1）请结合招股书披
露及反馈回复的说明情况，说明各起案件的审查机关就发行人及其相关人员是否
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构成犯罪已有明确意见，是否追究相关人员或发行人的刑事责任。请保荐机构及
发行人律师结合相关情况，就发行人是否满足发行条件、相关人员是否满足任职
条件发表明确核查意见。（2）请说明发行人行贿事件多发的原因，发行人及相
关人员是否通过行贿等方式开展不正当竞争，发行人获业方式是否合法合规。 3）
请核查并说明发行人及其股东、董高人员及员工是否存在尚未披露的行贿事实，
若有，请充分完整披露，并说明是否可能构成犯罪，是否可能导致发行人不满足
发行条件。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
（一）请结合招股书披露及反馈回复的说明情况，说明各起案件的审查机
关就发行人及其相关人员是否构成犯罪已有明确意见，是否追究相关人员或发
行人的刑事责任。请保荐机构及发行人律师结合相关情况，就发行人是否满足
发行条件、相关人员是否满足任职条件发表明确核查意见。
1、各起案件的审查机关出具的意见
（1）雷斌案件
2021 年 8 月 30 日，宿州市监察委员会出具《情况说明》：在该委查办的原
灵璧县城市管理综合执法局党组书记、局长雷斌受贿案件中，于晓娟于 2013 年
10 月存在向其送钱行为，根据案件事实和证据，经该委研究认为，于晓娟未谋
取不正当利益，并在调查期间积极配合，不符合追究刑事责任的情形，未对其进
行立案调查。
据上，雷斌案件的审查机关就于晓娟在该案中涉及的行贿行为不构成犯罪已
有明确的意见，同时基于于晓娟向雷斌送款系个人行为，发行人未因于晓娟行贿
行为获得不正当利益，不涉及发行人单位犯罪，发行人及于晓娟不会因此被追究
刑事责任。
（2）张斌案件
2021 年 8 月 20 日，舒城县监察委员会出具《情况说明》：该委查办的原六
安市叶集区农业农村水利局党组书记、局长张斌受贿案件中，付淮军存在向其送
钱款和购物卡的行为，但付淮军未谋取不正当利益，并在调查期间积极配合，故
未对其进行立案调查，未移送司法机关，也未追究其纪法责任。
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据上，张斌案件的审查机关就付淮军在该案中涉及的行贿行为不构成犯罪已
有明确的意见，同时基于付淮军向张斌送钱款和购物卡系其个人行为，发行人未
因付淮军行贿行为获得不正当利益，不涉及发行人单位犯罪，发行人及付淮军不
会因此被追究刑事责任。
（3）贺新宁案件
根据安徽省萧县人民法院作出的（2019）皖 1322 刑初字 91 号《刑事判决书》，
并经本所律师访谈张忠理，张忠理于 2017 年春节至 2018 年春节期间，三次向贺
新宁送合计 3,000 元的购物卡，该行为系其个人行为，不存在发行人、发行人的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员授意或指使的情形。
贺新宁案件的审查机关萧县监察委未就张忠理及发行人是否构成犯罪、是否
追究张忠理或发行人的刑事责任出具明确意见。因张忠理向贺新宁送购物卡金额
较小，未达到立案标准，个人不构成犯罪，不会被司法机关追究刑事责任，且该
行为系张忠理个人行为，不涉及发行人，发行人不会因此被追究刑事责任。
2、发行人是否满足发行条件、相关人员是否满足任职条件的核查意见
根据宿州市监察委员会出具的情况说明，公安机关出具的无违法犯罪记录证
明、合肥市瑶海区人民法院、合肥市瑶海区人民检察院的走访记录、发行人工商
登记资料、高管聘任文件，相关案件刑事判决书、发行人及其控股股东、实际控
制人、董监高出具的声明等资料，并经本所律师登陆中国裁判文书网、证券期货
市场失信记录查询平台等网站查询，以及访谈发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、付淮军、张忠理，本所律师认为：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形；发行人不存
在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见
的情形，发行人满足《证券法》《管理办法》相关发行条件的规定。
（2）上述人员中，付淮军、张忠理均未担任劲旅环境董事、监事、高级管
理人员职务；于晓娟担任劲旅环境董事、副总经理，不存在《公司法》《管理办
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法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，满足任职条件。
（二）请说明发行人行贿事件多发的原因，发行人及相关人员是否通过行
贿等方式开展不正当竞争，发行人获业方式是否合法合规。
1、发行人行贿事件多发的原因，发行人及相关人员是否通过行贿等方式开
展不正当竞争
发行人重视合法合规经营，已制定反贿赂制度、营销管理制度等内控制度，
从制度层面规范公司及员工行为。公司对重点环节、重点岗位人员实行廉洁自律
承诺制，要求销售等重要岗位人员签订廉洁从业承诺书，并要求员工认真学习反
贿赂有关法律法规，严格遵守相关制度；此外，公司不定期开展反贿赂、反不正
当竞争教育培训，提高员工合规意识，自觉抵制贿赂、不正当竞争行为。
尽管发行人有严格的反贿赂内控制度，但由于相关人员行贿时法制观念较为
淡薄，曾出现的相关行贿行为，主要出于个人事后感谢、谋求个人得到关照等原
因而发生。上述行为均非为发行人获取业务订单，发行人及相关人员未通过行贿
等方式开展不正当竞争。
2、发行人获业方式合法合规
根据发行人制定的反贿赂制度、营销管理等内控制度，相关业务的招投标文
件、中标通知书、业务合同、主要客户的访谈记录、合肥市瑶海区人民法院、合
肥市瑶海区人民检察院的走访记录等文件，并经本所律师登陆信用中国、中国裁
判文书网、百度搜索等网站查询，以及访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、营销中心总经理、运营中心总经理，发行人重视合法合规
经营，禁止员工以行贿或给予回扣、串通投标等不正当行为获取业务，发行人依
法依规通过公开招标、竞争性磋商、单一来源采购等方式取得业务订单，发行人
获业方式合法合规。
（三）请核查并说明发行人及其股东、董高人员及员工是否存在尚未披露
的行贿事实，若有，请充分完整披露，并说明是否可能构成犯罪，是否可能导
致发行人不满足发行条件。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
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根据发行人控股股东、实际控制人、董监高人员的无违法犯罪记录证明、合
肥市瑶海区人民法院、合肥市瑶海区人民检察院的走访记录、发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高出具的声明等文件，并经本所律师登陆信用中国、中国
裁判文书网、百度搜索等网站查询，访谈公司发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、营销中心总经理、运营中心总经理、主要项目公司负
责人，发行人及其股东、董高人员及员工不存在尚未披露的行贿事实。
四、《反馈意见》问题 4
发行人员工人数众多，且人员情况复杂。（1）请说明公司为不同类型员工
采取的社会保障措施是否合法合规、是否充分覆盖，是否存在瑕疵。对于合法合
规的，请说明主管机关是否已出具确认意见。对于存在瑕疵的，请说明是否可能
受到行政处罚，是否可能构成重大违法。（2）根据发行人及中介机构的测算，
若发行人补缴社保，则补缴后，各年度扣非归母净利润为：2018 年度 364.95 万
元，2019 年度 2,921.34 万元、2020 年度 13,961.46 万元、2021 年 1-6 月 7,357.60
万元。请列示具体计算依据及计算过程，尤其是 2018 年度、2019 年度在扣除补
缴金额后的非归母净利润仍然为正的计算依据，请说明计算依据及过程是否严
谨，计算结论是否真实，发行人是否满足发行条件。（3）对于未缴纳社会保险
及住房公积金的发行人员工，请说明中介机构是否对相关人员进行访谈并确认其
是否自愿；对于自愿弃缴的员工，请说明其是否出具书面确认意见。（4）请说
明并列示报告期内发行人与员工之间劳动纠纷的类型、数量、金额、争议解决方
式、处理结果，是否有涉及员工伤亡或患病的争议。对于采用诉讼仲裁方式解决
纠纷的，请列示原被告或申请人/被申请人的情况及赔付情况，赔付金额对发行
人业绩的影响情况，发行人是否存在影响发行条件的员工伤亡或严重患病的情
况。报告期内，发行人曾发生过员工死亡案件，请说明相关案件具体情况，发行
人在安全生产方面是否存在重大违法违规。（5）请说明发行人是否建立了劳动
保障制度及处理劳动纠纷的制度，并结合实际情况说明发行人是否依法依章保障
员工劳动权益、妥善解决与员工的劳动纠纷。请保荐机构及发行人律师就（1）
（3）（4）（5）问发表核查意见，请保荐机构、发行人律师、申报会计师就（2）
问发表核查意见。
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（一）请说明公司为不同类型员工采取的社会保障措施是否合法合规、是
否充分覆盖，是否存在瑕疵。对于合法合规的，请说明主管机关是否已出具确
认意见。对于存在瑕疵的，请说明是否可能受到行政处罚，是否可能构成重大
违法。
1、请说明公司为不同类型员工采取的社会保障措施是否合法合规、是否充
分覆盖，是否存在瑕疵。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人员工总人数为 36,940 人，其中全日制劳动
用工 3,651 人、非全日制劳动用工 6,357 人、劳务用工 26,932 人。发行人为不同
类型员工采取了相应的社会保障措施。
（1）全日制劳动用工
截至 2021 年 6 月 30 日，劲旅环境全日制劳动用工总人数为 3,651 名，251
名在其他单位缴纳社会保险，劲旅环境应缴纳社保人数为 3,400 名，其中，3,029
名由劲旅环境为其缴纳社会保险（以养老保险为口径统计），47 名为新入职员
工，143 名农村户籍员工参加新农合、新农保，并由公司为该等员工承担相关费
用，181 名因临近退休年龄等个人原因未缴纳社会保险。此外，为进一步保障员
工权益，公司为从事一线保洁工作的全日制员工均购买了商业保险。
截至 2021 年 6 月 30 日，劲旅环境应缴纳住房公积金的人数为 3,400 名，其
中，2,330 名由劲旅环境为其缴纳了住房公积金，47 名为新入职员工，945 名为
农村户籍人员，主要负责其居住地所在村庄的清扫保洁工作，拥有宅基地或自有
住房，其余 78 名为居住在集镇的城镇户籍人员，主要负责其所在集镇的清扫保
洁工作，拥有自有住房。
（2）非全日制劳动用工
截至 2021 年 6 月 30 日，劲旅环境非全日制劳动用工总人数 6,357 名。根据
《社会保险法》《关于非全日制用工若干问题的意见》的相关规定，用工单位有
为非全日制员工购买工伤保险的义务，但由于各地社保政策执行不统一，导致发
行人未能为绝大多数非全日制员工购买工伤保险。为保障员工权益，发行人已为
全部非全日制员工购买商业保险。
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就非全日制员工的住房公积金缴纳事项，因《住房公积金管理条例》没有强
制性要求，非全日制员工也无意愿缴纳住房公积金，故发行人没有缴纳。
（3）劳务用工
截至 2021 年 6 月 30 日，劲旅环境劳务用工总人数 26,932 人。发行人劳务
用工人员均为已达法定退休年龄人员，不适用《社会保险法》《住房公积金管理
条例》规定的用人单位应当为与其构成劳动关系的员工缴纳社会保险及住房公积
金的相关规定，发行人无需为该类员工缴纳社会保险及住房公积金。该部分员工
主要从事一线清扫保洁工作，多数为农村户籍人员，并购买新农合、新农保。为
进一步保障员工权益，发行人已为全部劳务员工购买商业保险。
综上，本所律师认为，发行人已为不同类型员工采取的社会保障措施合法合
规；发行人报告期内存在未为部分符合法定条件的员工购买职工社会保险、住房
公积金的情形，社会保障措施未充分覆盖，存在瑕疵，但该等瑕疵系因员工户籍
性质、员工个人意愿、社保政策执行不一等因素所致，发行人对未缴纳社会保险
的人员通过购买商业保险予以保障。
2、对于合法合规的，请说明主管机关是否已出具确认意见。对于存在瑕疵
的，请说明是否可能受到行政处罚，是否可能构成重大违法。
根据《社会保险法》第八十六条、《住房公积金管理条例》第三十七条、第
三十八条之规定，发行人存在因未为部分符合条件员工购买社保和住房公积金而
被主管机关责令补缴乃至行政处罚的风险，但基于以下因素，本所律师认为，该
等风险较小：
（1）国家相关政策降低了补缴风险
2018 年 9 月 18 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议强调
要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革中确保
社保费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历史欠费进行
集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。
2018 年 9 月 21 日，人力资源和社会保障部《关于贯彻落实国务院常务会议
精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246 号）提出
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严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。
2018 年 11 月 16 日，国家税务总局《国家税务总局关于实施进一步支持和
服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发[2018]174 号）要求各级税务机关
对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。
2019 年 4 月 1 日，国务院办公厅《关于印发降低社会保险费率综合方案的
通知》（国办发[2019]13 号）要求妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制
改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企业
实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难。
根据上述监管政策，相关主管部门不得自行对企业历史欠缴的社会保险费进
行集中清缴，虽然未完全排除发行人补缴社会保险费的可能，但已降低发行人社
保缴纳瑕疵而受到行政处罚的风险。
（2）发行人控股股东、实际控制人业已承诺承担相关责任
根据《社会保险法》《住房公积金管理条例》之规定，行政处罚的情形发生
在用人单位未依法履行义务，被征收管理机构责令限期办理，用人单位逾期仍不
办理的。发行人控股股东、实际控制人业已出具承诺，承诺：“如应社会保障主
管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，劲旅环境（含子公司、分公司，下
同）需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住
房公积金而承担任何罚款或损失，本人将承担全部应补缴的社会保险、住房公积
金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用，保障劲旅环境不会因此遭受损
失。”
因此，即便征收管理机构责令发行人限期缴纳或者补足，发行人控股股东、
实际控制人将代为承担应补缴的社会保险费、住房公积金和由此产生的滞纳金
等，发行人出现逾期仍不按主管机构要求办理并因此受到行政处罚的可能性较
小。
（3）报告期内，就发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况，除南昌奥禾
因成立后尚未实际开展业务，无在册员工，六安君联住房公积金主管部门仅出具
了住房公积金缴存证明外，发行人及其他各分、子公司所在地的社会保险和住房
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公积金主管机关均已出具证明文件，确认相关公司报告期内或自成立以来，未因
违反社会保障和住房公积金方面法律法规而受到行政处罚。
（4）为进一步规范发行人员工的社会保险和住房公积金缴纳事宜，降低发
行人用工风险，发行人已出具承诺，就公司员工缴纳社会保险和住房公积金事宜，
进一步采取如下措施进行规范：
①要求各分、子公司为各新入职的适龄全日制员工及时办理社保增员手续，
为各项目新入职的城镇户籍适龄全日制员工及时办理住房公积金缴纳手续；
②向未缴纳社会保险和住房公积金的全日制员工持续宣传缴纳社会保险和
住房公积金的积极意义和作用，劝导该部分员工积极缴纳社会保险和住房公积
金；
③对于经劝导仍不愿缴纳社会保险和住房公积金的农村户籍适龄全日制员
工，引导其在户口所在村购买新农合、新农保。
综上，本所律师认为，发行人报告期内未为部分符合条件员工缴纳社保和住
房公积金存在瑕疵，但受到行政处罚的风险较小，不构成重大违法，不会对劲旅
环境本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）请列示具体计算依据及计算过程，尤其是 2018 年度、2019 年度在扣
除补缴金额后的非归母净利润仍然为正的计算依据，请说明计算依据及过程是
否严谨，计算结论是否真实，发行人是否满足发行条件。
发行人对报告期应补缴的全日制员工社保和住房公积金费用进行了测算，具
体计算依据和过程为：各公司期间应补缴社保、住房公积金金额（万元）=∑各
月应补缴社保人数*补缴员工所在地社保缴费基数*单位承担的缴费比例+∑各月
应补缴人数*补缴员工所在地住房公积金缴费基数*单位承担的缴费比例。发行人
在对母公司及各分、子公司报告期各期应补缴社保、住房公积金金额进行加总计
算后得出各期应补缴社保、住房公积金金额。
以发行人子公司和县君联为例，具体计算依据及过程如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
单位部分 单位部分 单位部分 单位部分
5-1-3-23
安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
16.00%（2-12 月 1-4 月：19.00%；
基本养老保险 16.00% 19.00%
全额减免） 5-12 月：16.00%
8.50%（2-6 月减 1-11 月：8.00%；
基本医疗保险 8.50% 8.00%
半） 12 月：8.50%
0.20%（2-12 月全 1-8 月：0.40%；
工伤保险 0.20% 0.40%
额减免） 9-12 月：0.20%
0.50%（2-12 月全 0.50%（12 月并入
失业保险 0.50% 0.50%
额减免） 医疗保险）
生育保险 - - 0.50% 0.50%
1-4 月：3,397.00；
社保缴费基数 1-7 月：3,064.00；
3,017.01 3,017.01 5-7 月：2,711.24
（元） 8-12 月：3,397.00
8-12 月：3,017.01
应补缴社保人
2人 3人 32 人 34 人
数
期间应补缴社
1.76 3.91 33.33 47.12
保金额（万元）
公积金缴纳比
5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
例
公积金月缴费 1 月：1,350.00
1,380.00 1,350.00 1,350.00
基数（元） 2-12 月：1,380.00
应补缴公积金
16 人 14 人 32 人 55 人
人数
期间应补缴公
积金金额（万 0.70 1.80 3.92 4.94
元）
期间应补缴社
保、公积金合计 2.46 5.71 37.26 52.06
金额（万元）
注：1、应补缴社保人数、住房公积金人数选取各期期末人数列示；2、已考虑 2020 年
度新冠肺炎疫情社保减免政策的影响。
发行人按照前述计算依据和过程，对母公司及其分、子公司应缴社保、住房公
积金金额的测算结果如下：
2021 年
序号 公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
期间应补缴社保
1.26 1.57 4.05 20.44
金额（万元）
1 劲旅环境 期间应补缴公积
0.34 1.04 1.35 24.59
金金额（万元）
期间应补缴社保、 1.60 2.61 5.41 45.04
5-1-3-24
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2021 年
序号 公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.85 0.53 1.03 3.90
金额（万元）
期间应补缴公积
2 君联产投 0.15 0.26 0.24 2.32
金金额（万元）
期间应补缴社保、
1.00 0.78 1.27 6.22
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.39 0.53 2.94 3.31
金额（万元）
期间应补缴公积
3 蚌埠君联 0.18 0.51 0.87 0.71
金金额（万元）
期间应补缴社保、
0.57 1.04 3.81 4.02
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.00 0.10 2.57 4.38
金额（万元）
期间应补缴公积
4 马鞍山劲旅 0.00 0.02 0.99 1.29
金金额（万元）
期间应补缴社保、
0.00 0.12 3.56 5.67
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.00 0.03 0.38 9.37
金额（万元）
期间应补缴公积
5 劲旅服务 0.00 0.02 0.52 7.62
金金额（万元）
期间应补缴社保、
0.00 0.06 0.91 16.99
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.00 0.18 3.16 4.95
金额（万元）
期间应补缴公积
6 劲威科技 0.00 0.14 1.21 1.03
金金额（万元）
期间应补缴社保、
0.00 0.31 4.36 5.99
公积金合计金额
期间应补缴社保
18.02 40.79 169.52 141.76
金额（万元）
期间应补缴公积
7 宝丰劲旅 3.96 14.41 22.47 16.80
金金额（万元）
期间应补缴社保、
21.98 55.19 191.99 158.56
公积金合计金额
期间应补缴社保
8 黎川劲旅 1.01 8.02 30.58 24.41
金额（万元）
5-1-3-25
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2021 年
序号 公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
期间应补缴公积
1.46 2.89 3.72 4.34
金金额（万元）
期间应补缴社保、
2.47 10.92 34.31 28.74
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.65 1.87 18.63 21.75
金额（万元）
期间应补缴公积
9 庐江劲旅 0.07 0.35 2.71 1.93
金金额（万元）
期间应补缴社保、
0.72 2.21 21.34 23.68
公积金合计金额
期间应补缴社保
6.68 12.08 86.57 -
金额（万元）
期间应补缴公积
10 安庆劲旅 0.59 3.26 7.39 -
金金额（万元）
期间应补缴社保、
7.26 15.34 93.95 -
公积金合计金额
期间应补缴社保
5.14 13.13 13.74 -
金额（万元）
期间应补缴公积
11 西乡劲旅 1.20 5.48 1.57 -
金金额（万元）
期间应补缴社保、
6.34 18.60 15.31 -
公积金合计金额
期间应补缴社保
2.32 1.08 - -
金额（万元）
期间应补缴公积
12 井陉劲旅 0.73 0.65 - -
金金额（万元）
期间应补缴社保、
3.05 1.73 - -
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.89 1.50 - -
金额（万元）
期间应补缴公积
13 东临劲旅 1.28 2.16 - -
金金额（万元）
期间应补缴社保、
2.17 3.66 - -
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.00 0.34 - -
金额（万元）
14 马鞍山保洁 期间应补缴公积
0.00 0.24 - -
金金额（万元）
期间应补缴社保、 0.00 0.58 - -
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2021 年
序号 公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.00 0.00 - -
金额（万元）
期间应补缴公积
15 东乡保洁 0.01 0.01 - -
金金额（万元）
期间应补缴社保、
0.01 0.01 - -
公积金合计金额
期间应补缴社保
1.46 3.81 25.03 37.91
金额（万元）
期间应补缴公积
16 滁州君联 0.70 1.84 4.51 4.97
金金额（万元）
期间应补缴社保、
2.16 5.66 29.54 42.88
公积金合计金额
期间应补缴社保
1.69 - - -
金额（万元）
期间应补缴公积
17 遂川劲威 1.17 - - -
金金额（万元）
期间应补缴社保、
2.86 - - -
公积金合计金额
期间应补缴社保
2.57 11.75 72.55 44.40
金额（万元）
期间应补缴公积
18 五河劲旅 0.81 3.26 8.63 6.18
金金额（万元）
期间应补缴社保、
3.38 15.01 81.17 50.58
公积金合计金额
期间应补缴社保
7.22 20.95 120.96 71.00
金额（万元）
期间应补缴公积
19 霍山劲旅 3.88 8.25 13.57 9.72
金金额（万元）
期间应补缴社保、
11.10 29.20 134.53 80.72
公积金合计金额
期间应补缴社保
10.64 29.02 315.61 155.65
金额（万元）
期间应补缴公积
20 涡阳劲旅 4.98 25.25 69.73 23.38
金金额（万元）
期间应补缴社保、
15.62 54.27 385.34 179.03
公积金合计金额
期间应补缴社保
21 东乡劲旅 16.82 17.05 - -
金额（万元）
5-1-3-27
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2021 年
序号 公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
期间应补缴公积
3.12 6.50 - -
金金额（万元）
期间应补缴社保、
19.93 23.55 - -
公积金合计金额
期间应补缴社保
1.81 1.61 17.36 32.00
金额（万元）
期间应补缴公积
22 抚州劲旅 0.43 0.84 3.14 11.03
金金额（万元）
期间应补缴社保、
2.24 2.45 20.50 43.03
公积金合计金额
期间应补缴社保
3.63 14.08 77.41 93.33
金额（万元）
期间应补缴公积
23 六安君联 4.02 8.94 8.77 10.40
金金额（万元）
期间应补缴社保、
7.65 23.02 86.18 103.72
公积金合计金额
期间应补缴社保
1.76 3.91 33.33 47.12
金额（万元）
期间应补缴公积
24 和县君联 0.70 1.80 3.92 4.94
金金额（万元）
期间应补缴社保、
2.46 5.71 37.26 52.06
公积金合计金额
期间应补缴社保
33.81 82.31 248.23 280.90
金额（万元）
期间应补缴公积
25 太和劲旅 15.62 54.23 93.03 91.24
金金额（万元）
期间应补缴社保、
49.43 136.54 341.27 372.14
公积金合计金额
期间应补缴社保
3.71 22.14 110.02 159.32
金额（万元）
期间应补缴公积
26 萧县君联 2.91 7.38 12.32 15.95
金金额（万元）
期间应补缴社保、
6.61 29.52 122.34 175.27
公积金合计金额
期间应补缴社保
9.41 12.80 103.32 110.57
金额（万元）
27 鹰潭劲旅 期间应补缴公积
2.52 7.21 16.58 40.17
金金额（万元）
期间应补缴社保、 11.93 20.01 119.90 150.74
5-1-3-28
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2021 年
序号 公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.57 2.84 14.82 24.11
金额（万元）
期间应补缴公积
28 六安劲旅 0.21 0.86 2.45 3.64
金金额（万元）
期间应补缴社保、
0.79 3.69 17.27 27.75
公积金合计金额
期间应补缴社保
9.79 35.96 160.86 127.20
金额（万元）
期间应补缴公积
29 凤台劲旅 3.62 9.89 26.55 22.98
金金额（万元）
期间应补缴社保、
13.41 45.84 187.41 150.19
公积金合计金额
期间应补缴社保
2.73 2.62 30.30 1.21
金额（万元）
期间应补缴公积
30 池州劲旅 0.62 2.08 2.10 0.08
金金额（万元）
期间应补缴社保、
3.35 4.69 32.40 1.29
公积金合计金额
期间应补缴社保
6.77 11.75 68.62 -
金额（万元）
期间应补缴公积
31 临川劲旅 0.70 2.95 7.65 -
金金额（万元）
期间应补缴社保、
7.47 14.70 76.27 -
公积金合计金额
期间应补缴社保
- - - -
金额（万元）
期间应补缴公积
32 南昌奥禾 - - - -
金金额（万元）
期间应补缴社保、
- - - -
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.00 0.03 0.00 0.00
金额（万元）
期间应补缴公积
33 江西劲旅 0.00 0.14 0.55 0.35
金金额（万元）
期间应补缴社保、
0.00 0.17 0.55 0.35
公积金合计金额
期间应补缴社保
34 新余劲旅 0.68 3.73 38.36 0.99
金额（万元）
5-1-3-29
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2021 年
序号 公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
期间应补缴公积
0.09 1.90 9.22 0.18
金金额（万元）
期间应补缴社保、
0.77 5.64 47.58 1.18
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.79 - - -
金额（万元）
期间应补缴公积
35 普宁劲旅 0.09 - - -
金金额（万元）
期间应补缴社保、
0.89 - - -
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.62 0.39 1.40 0.37
金额（万元）
劲旅环境宁 期间应补缴公积
36 0.07 0.13 0.55 0.77
国分公司 金金额（万元）
期间应补缴社保、
0.68 0.52 1.95 1.14
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.29 0.02 1.60 1.96
金额（万元）
劲旅环境广 期间应补缴公积
37 0.03 0.02 0.41 0.63
德分公司 金金额（万元）
期间应补缴社保、
0.32 0.04 2.02 2.59
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.57 1.27 4.89 -
金额（万元）
劲旅环境肥 期间应补缴公积
38 1.41 3.41 0.86 -
东分公司 金金额（万元）
期间应补缴社保、
1.98 4.68 5.76 -
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.00 0.11 - -
金额（万元）
劲旅环境新 期间应补缴公积
39 0.00 0.07 - -
余分公司 金金额（万元）
期间应补缴社保、
0.00 0.18 - -
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.08 0.00 - -
金额（万元）
劲旅环境长
40 期间应补缴公积
沙分公司 0.02 0.01 - -
金金额（万元）
期间应补缴社保、 0.10 0.01 - -
5-1-3-30
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2021 年
序号 公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.97 4.11 - -
金额（万元）
劲旅环境抚
期间应补缴公积
41 州东乡区分 0.05 0.87 - -
金金额（万元）
公司
期间应补缴社保、
1.02 4.98 - -
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.85 0.83 1.79 3.65
金额（万元）
劲旅服务鹰 期间应补缴公积
42 0.27 0.56 0.19 0.73
潭分公司 金金额（万元）
期间应补缴社保、
1.12 1.39 1.98 4.38
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.00 0.00 100.84 119.22
金额（万元）
劲旅服务东 期间应补缴公积
43 0.00 0.00 11.35 12.77
乡分公司 金金额（万元）
期间应补缴社保、
0.00 0.00 112.19 132.00
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.42 0.00 22.08 79.33
金额（万元）
劲旅服务临 期间应补缴公积
44 0.04 0.00 2.54 15.84
川分公司 金金额（万元）
期间应补缴社保、
0.46 0.00 24.63 95.17
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.00 0.00 14.26 -
金额（万元）
劲旅服务抚
期间应补缴公积
45 州东临新区 0.00 0.00 4.93 -
金金额（万元）
分公司
期间应补缴社保、
0.00 0.00 19.19 -
公积金合计金额
期间应补缴社保
1.17 1.24 3.14 -
金额（万元）
劲旅服务洪 期间应补缴公积
46 0.49 2.24 0.92 -
湖分公司 金金额（万元）
期间应补缴社保、
1.65 3.47 4.06 -
公积金合计金额
劲旅服务南 期间应补缴社保
47 22.43 0.24 - -
昌县分公司 金额（万元）
5-1-3-31
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2021 年
序号 公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
期间应补缴公积
4.59 0.20 - -
金金额（万元）
期间应补缴社保、
27.02 0.44 - -
公积金合计金额
期间应补缴社保
12.24 0.05 - -
金额（万元）
劲旅服务天 期间应补缴公积
48 2.04 0.02 - -
长分公司 金金额（万元）
期间应补缴社保、
14.28 0.06 - -
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.94 - - -
金额（万元）
劲旅服务蚌 期间应补缴公积
49 0.17 - - -
埠分公司 金金额（万元）
期间应补缴社保、
1.10 - - -
公积金合计金额
期间应补缴社保
4.72 35.39 105.17 72.99
金额（万元）
江西劲旅遂 期间应补缴公积
50 5.73 15.46 21.45 11.77
川分公司 金金额（万元）
期间应补缴社保、
10.45 50.86 126.62 84.77
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.36 - - -
金额（万元）
劲旅环境合
期间应补缴公积
51 肥经开区分 0.16 - - -
金金额（万元）
公司
期间应补缴社保、
0.52 - - -
公积金合计金额
期间应补缴社保
- 3.18 9.87 -
金额（万元）
期间应补缴公积
52 彭泽华赣 - 1.21 2.13 -
金金额（万元）
期间应补缴社保、
- 4.38 12.00 -
公积金合计金额
期间应补缴社保
0.00 3.98 5.75 -
金额（万元）
劲旅服务宜
53 期间应补缴公积
春分公司 0.00 1.95 1.24 -
金金额（万元）
期间应补缴社保、 0.00 5.93 6.99 -
5-1-3-32
安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
2021 年
序号 公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
公积金合计金额
期间应补缴社保
198.73 408.91 2,040.75 1,697.50
金额（万元）
期间应补缴公积
71.20 200.93 372.35 348.37
合计 金金额（万元）
期间应补缴社保、
公积金合计金额 269.93 609.84 2,413.09 2,045.87
（万元）
注：1、彭泽华赣于 2020 年 6 月转让给江西华赣，劲旅服务宜春分公司于 2021 年 4 月
注销；2、本次测算与前次披露的测算数据存在一定差异，主要系前次测算包含了已在其他
单位缴纳社保、住房公积金的员工以及将原已补缴员工重复计算等原因所致。
据上表测算，发行人及其分、子公司报告期内应补缴社保、住房公积金金额分
别为 2,045.87 万元、2,413.09 万元、609.84 万元和 269.93 万元。若补缴社保和住房
公积金，发行人归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司所有者的净利
润、未分配利润情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的净利润 7,734.13 14,523.84 3,414.38 1,070.63
扣非后归属于母公司所有者的净利
7,443.21 14,102.57 3,134.59 637.35
润
未分配利润 6,381.52 -517.78 -13,657.75 -8,013.07
因此，若补缴社会保险和住房公积金，发行人2018年度、2019年度、2020年度
扣除非经常性损益前后较低者的净利润分 别为637.35 万元、3,134.59 万元和
14,102.57万元，均为正数，累计超过人民币3,000万元，截至2021年6月30日，发行
人未分配利润为6,381.52万元，补缴社会保险和住房公积金后，发行人仍符合发行
条件。
综上，本所律师认为，发行人报告期各期应补缴社保和住房公积金的计算依据
及过程严谨，计算结论真实，若补缴社会保险和住房公积金后，发行人仍满足发行
条件。
（三）对于未缴纳社会保险及住房公积金的发行人员工，请说明中介机构
是否对相关人员进行访谈并确认其是否自愿；对于自愿弃缴的员工，请说明其
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
是否出具书面确认意见。
2021 年 1 月，本所律师会同保荐机构对发行人截至 2020 年 12 月 31 日的在
册员工，按照用工类型、户籍、岗位、年龄、性别等多个维度，计划随机抽取
2,697 名员工并通过现场、视频等方式进行访谈。访谈过程中，少量员工因临时
出差、生病等未能接受访谈，实际受访员工 2,547 名，其中包括应缴未缴社保、
住房公积金的人员，本所律师已向该等访谈对象了解未缴社保、住房公积金原因。
2021 年 12 月，本所律师对发行人 859 名应缴未缴社保、住房公积金的人员
进行了视频访谈。经受访人员确认，其未缴纳社保、住房公积金均是自愿。同时，
未缴纳社会保险、住房公积金的发行人员工均出具了自愿放弃缴纳的书面确认文
件。
（四）请说明并列示报告期内发行人与员工之间劳动纠纷的类型、数量、
金额、争议解决方式、处理结果，是否有涉及员工伤亡或患病的争议。对于采
用诉讼仲裁方式解决纠纷的，请列示原被告或申请人/被申请人的情况及赔付情
况，赔付金额对发行人业绩的影响情况，发行人是否存在影响发行条件的员工
伤亡或严重患病的情况。报告期内，发行人曾发生过员工死亡案件，请说明相
关案件具体情况，发行人在安全生产方面是否存在重大违法违规。
1、报告期内发行人与员工之间劳动纠纷的类型、数量、金额、争议解决方
式、处理结果，是否有涉及员工伤亡或患病的争议
发行人主要从事环境卫生领域的投资运营管理服务及装备制造业务，员工人
数众多，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人员工总数 3.69 万人，其中保洁人员 3.62
万人，该等人员长期在城乡道路露天作业，且年龄结构偏大，因交通事故、自身
疾病等因素导致的劳动纠纷案件较多，符合其行业特性。
根据发行人提供的劳动纠纷台账、相关案件资料，并经本所律师登陆中国裁
判文书网等进行查询，报告期内，发行人与员工之间发生的劳动纠纷共 61 起，
其中 56 起劳动纠纷已妥善解决，相关情况如下：
诉请金额 争议解决 是否涉及员工
纠纷类型 数量 处理结果
（万元） 方式 伤亡或患病
人身保险合 1 20.77 诉讼 判决中国人民财产保险 涉及 1 名员工受
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
同纠纷 股份有限公司六安市分 伤
公司赔付 4.63 万元，六
安君联不承担责任
1 起案件判决认定郑学
武与安庆劲旅存在事实
确认事实劳 / 诉讼 /
2 劳动关系； 起案件判决
动关系
认定王德金与六安劲旅
不存在事实劳动关系
确认事实劳 双方达成和解，江西劲
涉及 1 名员工非
动关系及支 1 3.2 仲裁、诉讼 旅遂川分公司赔付 2.66
因工死亡
付抚恤金 万元
7 起案件判决发行人合
因辞退、离职 17.40 仲裁、诉讼
计赔付 3.45 万元 /
等发生的争 9
2 起案件经调解结案，发
议 11.43 仲裁、诉讼
行人合计赔付 2.99 万元
4 起案件经裁判发行人
17.83 仲裁、诉讼
合计赔付 1.74 万元
5 起案件经法院调解结
追索劳动报 18.79 仲裁、诉讼 案，发行人合计赔付 /
12
酬纠纷 5.72 万元
3 起案件劳动仲裁机构
4.43 仲裁、诉讼 未受理，员工起诉后撤
诉
6 起案件经裁判发行人
152.14 仲裁、诉讼
合计赔付 115.21 万元
6 起案件经调解结案，发 1 名员工因工死
68.88 仲裁、诉讼 行人合计赔付 33.33 万 亡，1 名员工非
元 因工死亡，另有
社会保险纠
15 双方达成和解，发行人 1 名是否因工死
纷 16.64 诉讼
赔付 12.25 万元 亡社保部门未
法院裁定驳回原告起 作出认定；12 名
41.90 诉讼 诉。就后续赔偿事宜尚 员工受伤
在协商中
30.00 / 尚在协商中
10 起案件判决发行人合
202.55 诉讼
计赔付 62.15 万元 1 名员工因工死
提供劳务者
8 起案件经法院调解结 亡，2 名员工非
受害责任纠 21
204.73 诉讼 案，发行人合计赔付 因工死亡；18 名
纷
127.86 万元 员工受伤
28.72 诉讼 尚在二审审理中
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
95.00 / 2 起案件尚在协商中
2、对于采用诉讼仲裁方式解决纠纷的，请列示原被告或申请人/被申请人的
情况及赔付情况，赔付金额对发行人业绩的影响情况，发行人是否存在影响发行
条件的员工伤亡或严重患病的情况。
（1）相关劳动纠纷案件情况
根据发行人提供的相关案件资料、营业外支出明细、赔偿款支付凭证等资料，
发行人采用诉讼、仲裁方式解决劳动纠纷的相关案件情况如下：
生效法律文书确
原告/ 被告/ 保险赔付金额 发行人实际赔
序号 定的发行人赔付
申请人 被申请人 （万元） 付金额（万元）
金额（万元）
1 张军 萧县君联 4.00 - 4.00
2 王国仓 和县君联 4.80 4.40 0.40
3 何德山 滁州君联 12.25 8.00 4.25
4 王翠兰 劲旅环境 2.49 - 2.49
太和劲旅、中
国人民财产
5 张灿举 保险股份有 0.65 - 0.65
限公司阜阳
市分公司
6 黄佑胜 劲旅环境 5.25 - 5.67
劲旅服务临
7 杨志军 8.04 - 8.62
川分公司
8 邱动 宝丰劲旅 1.74 - 1.74
治理东乡分
9 熊后香 21.80 10.00 11.80
公司
10 王少炜 鹰潭劲旅 5.50 7.62 0.38
11 张占新 凤台劲旅 2.80 1.29 1.51
古凤香、
曾文雅、
12 遂川分公司 2.66 0.50 2.16
曾庆祖、
曾伶俐
13 蔡夕会 霍山劲旅 58.00 40.88 17.13
黄培荣、
14 临川劲旅 82.04 50.00 32.04
黄贺群、
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生效法律文书确
原告/ 被告/ 保险赔付金额 发行人实际赔
序号 定的发行人赔付
申请人 被申请人 （万元） 付金额（万元）
金额（万元）
黄红群
15 方加林 安庆劲旅 4.24 0.89 3.35
太和劲旅、中
国人民财产
16 周鲜 保险股份有 0.81 - 1.43
限公司阜阳
市分公司
17 胡大翠 蚌埠君联 1.00 - 1.00
18 余彩 宝丰劲旅 2.31 - 2.31
19 张守敏 太和劲旅 0.50 - 0.50
20 章淑连 临川劲旅 12.57 10.00 3.82
21 雷跃华 抚州劲旅 1.14 - 4.00
22 郑幸福 鹰潭劲旅 14.91 14.06 0.85
23 徐时芳 六安劲旅 3.00 - 3.00
24 余正兵 安庆劲旅 1.47 - 1.47
25 钱承智 安庆劲旅 1.39 - 0.59
26 王春根 安庆劲旅 0.47 - 0.47
27 黄跃成 鹰潭劲旅 2.22 4.40 0.82
28 董子根 和县君联 19.11 - 19.11
29 程华东 抚州劲旅 0.33 - 0.33
30 吕春梅 池州劲旅 16.60 14.19 4.41
31 巩朝银 蚌埠君联 0.84 - 0.84
32 张素华 涡阳劲旅 7.50 - 7.50
33 张强 涡阳劲旅 0.25 - 0.25
34 魏亮 涡阳劲旅 0.47 - 0.47
35 刘万青 涡阳劲旅 0.39 - 0.39
36 龚保勤 涡阳劲旅 0.58 - 0.58
37 邓其领 涡阳劲旅 0.57 - 0.57
38 程修杰 涡阳劲旅 0.35 - 0.35
陈梅龙、
39 陈国平、 东乡劲旅 9.26 8.00 1.26
陈何娇
40 余文兵 安庆劲旅 1.38 - 1.38
41 杨志红 和县君联
6.00 - 6.00
42 黄圣华 和县君联
8.45 - 8.45
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
生效法律文书确
原告/ 被告/ 保险赔付金额 发行人实际赔
序号 定的发行人赔付
申请人 被申请人 （万元） 付金额（万元）
金额（万元）
43 邱风芹 太和劲旅
11.21 - 11.21
44 陈克至 太和劲旅 8.00 8.00 -
45 张宣朗 太和劲旅 - - -
六安君联、中
国人民财产
46 鲍远伟 保险股份有 - - -
限公司六安
市分公司
陈玉珍、
王万海、
王万东、
47 王万芳、 六安劲旅 - - -
陈宏秀、
王万霞、
王万云
朱义华、
48 郑福、郑 霍山劲旅 17.39 17.39 -
霞、郑红
49 廉海 太和劲旅 0.18 - -
50 张标 太和劲旅 - - -
51 杨丰祥 宝丰劲旅 - - -
52 郑学武 安庆劲旅 - - -
53 吴华波 安庆劲旅 0.42 - -
合 计 367,33 199.61 179.55
注：1、发行人实际赔付金额与保险赔付金额合计金额为 379.16 万元，较生效法律文书
确定的赔付金额多 11.83 万元，系发行人在劳动争议发生前先行赔付的费用；2、发行人实
际赔付 179.55 万元，其中 2018 年 1 月至 2021 年 6 月实际赔付金额为 150.19 万元，2021 年
7 月至 12 月实际赔付金额为 29.36 万元。3、“-”表示不涉及赔付金额。
就上述案件赔付，发行人计入报告期各期损益的金额分别为 4 万元、97.15
万元、12.35 万元、36.69 万元，占各期利润总额的比例分别为 0.14%、1.65%、
0.07%、0.38%，占比低。据此，本所律师认为，上述相关案件赔付金额对发行人
业绩影响较小。
（2）发行人不存在影响发行条件的员工伤亡或严重患病的情况
5-1-3-38
安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
发行人已建立健全《安全生产目标管理制度》《安全生产责任管理制度》等
安全管理方面的内控制度，为一线保洁员工配备了相关的劳保用品，为作业车辆
安装防护装备、警示标识，定期开展车辆维修检修，并对员工定期组织安全、劳
动防护方面的培训，并取得了职业健康安全管理体系认证证书。
根据发行人提供的劳动纠纷案件资料、发行人及其分、子公司所在地应急管
理部门出具的合规证明文件等资料，并经本所律师登陆中国裁判文书网、百度等
网站进行查询及访谈公司人力资源部部长，发行人不存在影响发行条件的员工伤
亡或严重患病的情况。
据上，本所律师认为，发行人不存在影响发行条件的员工伤亡或严重患病的
情况。
3、若涉及员工死亡案件，请说明相关案件具体情况，发行人在安全生产方
面是否存在重大违法违规。
（1）前述涉及员工死亡案件的具体情况如下：
①江西劲旅遂川分公司员工曾福生死亡案件
曾福生生前系江西劲旅遂川分公司保洁员。曾福生因病死亡后，其配偶及子
女向遂川县劳动争议仲裁委员会提出申请，要求江西劲旅遂川分公司支付非因工
死亡丧葬费、抚恤金。2019 年 9 月 27 日，遂川县劳动争议仲裁委员会认为该案
件不属于劳动人事争议处理范围，作出不予受理通知书。2019 年 9 月 30 日，曾
福生配偶、子女向遂川县人民法院提起诉讼，诉称曾福生因突发疾病经抢救无效
死亡，请求法院确认曾福生生前与江西劲旅遂川分公司存在劳动关系，并判令江
西劲旅遂川分公司给付曾福生非因工死亡丧葬补助金 5,000 元、一次性抚恤金
27,000 元，合计 32,000 元。本案诉讼过程中，双方就曾福生非因工死亡赔偿事
宜达成和解，由江西劲旅遂川分公司一次性支付丧葬费 5,000 元、抚恤金 21,600
元，合计 26,600 元。
本案员工曾福生系因自身突发疾病死亡，该员工近亲属已与江西劲旅遂川分
公司达成和解，且江西劲旅遂川分公司已履行和解协议项下义务。
②临川劲旅员工邹美秀死亡案件
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
邹美秀生前系临川劲旅保洁员。2019 年 8 月 19 日，邹美秀在清扫保洁作业
过程中，被第三人丁某驾驶摩托车撞倒，后经抢救无效死亡。交警部门出具事故
认定书，认定丁某注意力不集中，驾驶车辆时未注视前方以致发生交通事故，负
本次交通事故全部责任；抚州市临川区人力资源和社会保障局认定，邹美秀系工
亡。2019 年 10 月 31 日，邹美秀配偶及子女向抚州市临川区人民法院提起诉讼，
请求法院判令临川劲旅向原告支付工亡丧葬补助金 35,361 元、一次性工亡补助
金 785,020 元，合计 820,381 元。2020 年 12 月 28 日，抚州市临川区人民法院作
出民事判决书，认定临川劲旅需按照工伤保险条例规定向邹美秀亲属支付工伤保
险待遇，判决临川劲旅向原告支付丧葬补助金、一次性工亡补助金合计 820,381
元。
本案员工邹美秀死亡系因第三方交通事故引致，临川劲旅已履行生效法律文
书确定的义务。
③六安劲旅员工罗永明死亡案件
罗永明生前系六安劲旅保洁员。据其配偶徐时芳诉称，罗永明系于 2017 年
7 月 9 日下午下班回家如厕后突然死亡。
2017 年 11 月 13 日，叶集区人力资源和社会保障局根据公安机关出具的“初
步判断为突发疾病死亡”的结论，认定罗永明工亡。六安劲旅认为罗永明不是在
工作时间、工作岗位死亡，不服该认定，向六安市人力资源和社会保障局申请行
政复议。六安市人力资源和社会保障局复议认为，没有充分证据证明罗永明的准
确死亡时间、死亡时正处在工作时间和工作岗位上，《认定工伤决定书》所载“死
因不明，初步诊断为突发疾病死亡”非确定性结论不能作为认定工伤的事实依据，
《认定工伤决定书》主要事实不清、证据不足，决定撤销原工亡认定，并责令叶
集区人力资源和社会保障局重新作出行政行为，但叶集区人力资源和社会保障局
此后未重新作出认定。
2019 年 8 月 14 日，罗永明配偶徐时芳向叶集区劳动劳动人事争议仲裁委员
会提出仲裁，认为即便罗永明非因工死亡，六安劲旅作为用工单位，仍负有支付
丧葬费、一次性困难帮助费、供养亲属抚恤金的义务，请求裁决六安劲旅向其支
付丧葬费 2,000 元、一次性困难帮助费 49,585.28 元、供养亲属抚恤金 35,880 元
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
（2017 年 7 月 10 日至 2019 年 9 月 10 日），自 2019 年 9 月 11 日起按每月 1,380
元支付供养亲属抚恤金至终身。2019 年 12 月 21 日，叶集区劳动劳动人事争议
仲裁委员会作出仲裁裁决，裁决六安劲旅支付丧葬费 2,000 元、一次性困难帮助
费 24,512 元，扣除六安劲旅已支付的 2,000 元慰问金，合计还需支付 24,512 元。
2020 年 2 月 4 日，徐时芳不服仲裁裁决结果，向六安市叶集区人民法院提
起诉讼，请求判令六安劲旅向其支付丧葬费 2,000 元、一次性困难帮助费
49,585.28 元、供养亲属抚恤金 42,780 元（2017 年 7 月 10 日至 2020 年 2 月 10
日），2020 年 2 月 11 日起按每月 1,380 元支付供养亲属抚恤金至终身。
案件审理过程中，经法院主持调解，六安劲旅向徐时芳支付丧葬费、一次性
困难补助费、供养直系亲属抚恤金合计 30,000 元（不含已支付 2,000 元）。
本案员工罗永明的死亡原因以及是否因工死亡虽未有最终认定结论，但本案
业经法院调解结案，六安劲旅已履行生效法律文书确定的义务。
④东乡劲旅员工陈带兰死亡案件
陈带兰生前系东乡劲旅保洁员。2020 年 9 月 22 日，陈带兰配偶及子女向抚
州市东乡区人民法院提起诉讼，诉称陈带兰于 2020 年 9 月 4 日在从事保洁工作
时猝死，要求东乡劲旅赔偿医疗费、丧葬费、死亡赔偿金、精神抚慰金、交通费
等合计 617,459.6 元。经抚州市东乡区人民法院审理查明，陈带兰在工作过程中
突然倒地不起，孝岗派出所民警及东乡区人民医院 120 工作人员赶到现场时陈带
兰已无生命体征，经现场抢救后陈带兰仍无生命体征，后经东乡区人民医院诊断
为猝死事实，陈带兰和东乡劲旅对损害的发生均没有过错，法院酌定由东乡劲旅
补偿陈带兰配偶及子女方经济损失 617,459.6 元的 15%即 92,618.94 元。东乡劲旅
不服一审判决，向抚州市中级人民法院提起上诉。抚州市中级人民法院经审理认
为，陈带兰猝死虽发生在工作时间，但不能认定系提供劳务所致，故不能认定东
乡劲旅对陈带兰死亡存在过错，但东乡劲旅作为陈带兰提供劳务的受益方，应给
予一定补偿，判决维持原判。
本案系员工在提供劳务过程中突发疾病死亡，业经法院判决结案，东乡劲旅
已履行生效法律文书确定的义务。
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
⑤霍山劲旅员工郑兰清死亡案件
郑兰清生前系霍山劲旅保洁员。2020 年 10 月 12 日，郑兰清配偶及子女向
霍山县人民法院提起诉讼，诉称郑兰清系在提供劳务过程中摔倒，当日进行手术
治疗，术后被送往重症监护室，后病情危重，于 2019 年 12 月 21 日不治而亡，
要求霍山劲旅赔偿各项损失合计 607,882 元。霍山县人民法院经审理认为，对于
郑兰清在从事劳务过程中摔倒是因高血压导致脑出血摔倒还是因为摔倒导致脑
出血而死亡，双方提供证据均无法证实，且郑兰清已被火化，其死亡原因已无法
查清；考虑到郑兰清具有高血压和脑梗病史，对于郑兰清因死亡造成经济损失，
霍山县人民法院酌定霍山劲旅承担 30%即 173,882.08 元。霍山劲旅不服一审判
决，向六安市中级人民法院提起上诉。六安市中级人民法院经审理认为，一审法
院已考虑郑兰清自身患有疾病，判决维持原判。
本案系员工在提供劳务过程中摔倒，经治疗无效后死亡，本案业经法院判决
结案，霍山劲旅已履行生效法律文书确定的义务。
⑥劲旅环境肥东分公司吴国英死亡案件
吴国英生前系劲旅环境肥东分公司保洁员。2020 年 11 月 1 日，吴国英被第
三人戈某驾驶轿车撞倒导致死亡。2021 年 1 月 8 日，交警部门出具事故认定书，
认定戈某在道路上驾驶机动车未确保安全，承担事故主要责任，吴国英承担事故
次要责任。2021 年 4 月 6 日，吴国英配偶、子女等近亲属向肥东县劳动人事争
议仲裁委员会提出申请，要求劲旅环境肥东分公司支付赔偿金 680,000 元，同日，
肥东县劳动人事争议仲裁委员会审查后认为案件不符合受理条件，作出不予受理
通知书。2021 年 4 月 8 日，吴国英配偶、父母、子女向肥东县人民法院提起诉
讼，要求劲旅环境肥东分公司赔偿 418,966 元，劲旅环境肥东分公司以事故发生
的时间为非工作时间，现场不具备工作的基本条件，也无垃圾收运、保洁工具为
由，认为吴国英并非在工作中受到损伤。2021 年 6 月 23 日，肥东县人民法院作
出民事裁定，认为工亡赔偿的前提为工亡认定，而原告对吴国英死亡未进行工亡
认定即提起诉讼，不符合法律规定，裁定依法驳回原告起诉。2021 年 7 月 15 日，
肥东县人力资源和社会保障局就吴国英近亲属提出的工伤认定申请，作出《不予
认定工伤决定书》。
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安徽天禾律师事务所 劲旅环境补充法律意见书
本案员工吴国英死亡系因第三方交通事故引致，就后续相关赔偿事宜，死亡
员工近亲属与劲旅环境肥东分公司等尚在协商处理中。
⑦太和劲旅员工陈润芝死亡案件
陈润芝生前系太和劲旅员工。2020 年 7 月 31 日，陈润芝在清扫保洁作业过
程中，被第三人吴某驾驶电动三轮车撞到，后经抢救无效死亡。交警部门出具事
故认定书，认定吴某未取得机动车驾驶证，行驶中疏于观察，负本次交通事故全
部责任。截至目前，本案尚未得到理赔，太和劲旅与陈润芝近亲属就赔偿事项尚
在进行协商，公司预估陈润芝近亲属可能会因此向法院提起诉讼。
本案员工陈润芝死亡系因第三方交通事故引致，尚在协商处理中。
（2）发行人安全生产内控制度及执行情况
发行人重视安全生产管理，结合公司实际情况建立健全了《安全生产目标管
理制度》《安全生产责任管理制度》等安全管理方面的内控制度。发行人母公司
层面对各项目公司运营质量、安全管理等进行专项检查及考核；各项目公司层面，
成立安全管理领导小组，各环卫项目负责人是该项目安全生产第一责任人，各环
卫项目公司设置督察部门，负责其责任范围内的安全管理、巡检工作。
发行人定期开展安全教育培训，召开安全例会，不断提高员工安全意识；发
行人员工在上岗前需接受环卫作业规范、交通安全教育，经培训后方能上岗。日
常作业过程中，发行人为一线保洁员工配备了相关的劳保用品，要求员工上岗作
业时必须穿戴反光安全警示服，雨雪天气作业时携带防滑用具，在交通复杂时段
或区域作业时，做到一人清扫，一人观察，遇到车辆行驶过快等情况，不得强行
通行和作业，严禁不顾人身安全强行作业，遇暴雨、暴雪等特殊天气，调整、减
少作业时间或暂停作业。发行人为作业车辆安装了防护装备、警示标识，定期开
展车辆检修，并要求环卫车辆出车前，驾驶员需检查车辆车况及工作装置，作业
过程中保持警示灯、警示音乐开启，车辆占道作业时，需同时设置提示牌、警示
锥。发行人各项目公司内部督察部门在日常巡查中，将运营质量与安全要求执行
情况作为检查重点，对于存在违章作业的，要求及时整改，情节严重的，按照公
司相关制度予以处罚。此外，考虑到一线保洁人员年龄总体偏大，发行人为员工
进行血压、心率测量等基本健康检查，尽可能排查疾病隐患。发行人安全生产内
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控制度能够得到有效执行。
（3）上述案件均不涉及安全生产责任
发行人的环卫投资运营管理服务业务为服务型业务，而非生产型业务，作业
环境为日常生活环境，并非特殊或危险的生产环境。发行人已经制定了安全生产
的相关制度并有效执行，定期对清扫保洁人员进行安全教育培训，上述员工死亡
案件的发生均系意外交通事故或当事人突发疾病等原因所致，并非发行人安全生
产责任事故，已生效的法律文书亦均未认定发行人负有安全生产责任，相关安全
生产主管部门已出具《证明》，确认报告期内发行人未发生重大安全生产责任事
故，亦不存在因违反安全生产相关规定而受到行政处罚的情形。
综上，上述员工死亡均系意外交通事故、自身突发疾病等原因所致，不涉及
安全生产责任，发行人不存在安全生产方面的违法违规行为，不会对发行人本次
发行构成实质性障碍。
（五）请说明发行人是否建立了劳动保障制度及处理劳动纠纷的制度，并
结合实际情况说明发行人是否依法依章保障员工劳动权益、妥善解决与员工的
劳动纠纷。
1、发行人劳动保障、劳动纠纷处理制度
发行人根据劳动用工相关法律法规，并结合公司实际情况，制定了员工手册，
对员工入职管理、考勤与休假管理、行为规范、薪酬福利、奖惩、培训管理等进
行了规定。为进一步增强员工手册的可执行性，发行人对相关内容进行了细化，
并制定了《考勤与休假管理制度》《薪酬管理制度》《职业健康管理制度》《劳
动防护用品管理制度》《员工奖惩管理制度》《员工异动管理制度》等内控制度。
此外，发行人还制定了《工伤管理制度》《安全事故管理制度》《案件管理制度》
等内控制度，对员工在工作时所遭受的事故伤害的现场处置、事故报告、处理流
程、事故理赔，以及诉讼、仲裁案件的提起、参与、案件管理等进行了规定。
据上，本所律师认为，发行人已建立了劳动保障制度及处理劳动纠纷的制度。
2、发行人是否依法依章保障员工劳动权益、妥善解决与员工的劳动纠纷
（1）发行人依法依章保障员工劳动权益情况
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发行人根据不同员工类型，与员工分别签订了《全日制劳动合同》《非全日
制劳动合同》和《劳务合同》，并为全体新入职员工提供岗前技能、安全等方面
的培训。发行人注重员工劳动保障，为一线保洁员工配备必要的劳保防护用品，
保障员工劳动权益。
发行人积极推进符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金，但目前尚存在
社保、住房公积金缴纳未完全覆盖的情形，发行人已通过购买商业保险方式对该
等员工进行保障，并在持续劝导相关员工参保，进一步提高对员工劳动权益的保
障水平。
（2）发行人妥善解决与员工的劳动纠纷情况
发行人已形成劳动纠纷预防及协商解决机制，若发生争议，将在核查相关
事实基础上，积极与员工协商解决。若无法协商一致，发行人积极引导员工通过
仲裁、诉讼等方式依法解决劳动纠纷，并适当履行生效法律文书确定的赔付义务。
报告期内，发行人能够妥善解决与员工发生的劳动纠纷。
综上，本所律师认为，发行人在依法依章保障员工劳动权益方面不存在重大
瑕疵，能够妥善解决与员工的劳动纠纷。
五、《反馈意见》问题 5
关于“直投与保荐”的时间关系。根据反馈意见的回复，2019 年 7 月 30 日，
国元创投与公司等相关方签署《关于劲旅环境科技有限公司之增资协议》，2019
年 12 月 17 日，池州徽元与公司等相关方签署《劲旅环境科技有限公司增资协议》，
2020 年 1 月 2 日，国元证券“劲旅环境 IPO 项目组”进场开展全面尽职调查。
保荐项目进场全面尽职调查的时间与国元创投入股时间相隔仅 5 个月，与池州徽
元入股时间相隔仅 16 天。（1）2019 年 11 月 2 日发行人召开创立大会，将劲旅
有限整体变更为股份公司，请说明为何 2020 年保荐机构才进场开展全面尽职调
查，保荐机构是否并未参与发行人整体变更之前的规范运作。（2）请根据《证
券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》的
相关规定，如实说明保荐机构实质开展相关业务的时间。请说明本项目保荐代表
人与发行人前身及其实际控制人相识的时间，保荐机构工作人员首次取得发行人
前身包括但不限于工商档案、财务资料、业务合同等属于发行人前身资料的时间，
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保荐机构人员为发行人制定合规改制、申报上市相关方案的时间。（3）请结合
上述内容，说明认定保荐机构实质开展相关业务的时间及其依据是否准确、是否
合理，并请说明相关情况是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证
券公司另类投资子公司管理规范》关于保荐业务与投资行为之间关系的相关要
求。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
（一）2019 年 11 月 2 日发行人召开创立大会，将劲旅有限整体变更为股份
公司，请说明为何 2020 年保荐机构才进场开展全面尽职调查，保荐机构是否并
未参与发行人整体变更之前的规范运作。
本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》的相关规定，于 2017 年 3 月 29 日与发行人前身劲旅
有限签订《聘请专项法律顾问合同》，接受公司委托并指派资深律师以特聘专项
法律顾问的身份参加公司尽职调查、股份制改造、规范运作及首次公开发行上市
工作，本所律师具备指导发行人规范运作及股改的专业能力和经验。
容诚会计师于 2017 年 3 月 31 日与发行人签订《业务约定书》，接受公司委
托并指派资深会计师，根据《中国注册会计师审计准则》的规定执行审计工作，
对发行人进行尽职调查、相关年度财务报表审计及财务专项核查，容诚会计师具
备指导发行人规范运作及股改的专业能力和经验。
发行人股改前已聘请具有丰富经验的律师事务所和会计师事务所，为发行人
整体变更之前的规范运作及股改提供专业服务，未聘请保荐机构，保荐机构未参
与发行人整体变更之前的规范运作。
（二）请根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类
投资子公司管理规范》的相关规定，如实说明保荐机构实质开展相关业务的时
间。请说明本项目保荐代表人与发行人前身及其实际控制人相识的时间，保荐
机构工作人员首次取得发行人前身包括但不限于工商档案、财务资料、业务合
同等属于发行人前身资料的时间，保荐机构人员为发行人制定合规改制、申报
上市相关方案的时间。
经核查，保荐机构实质开展相关业务的时间为 2020 年 1 月 2 日。2016 年，
本项目保荐代表人梁化彬与发行人实际控制人之一于晓霞基于山东同乡关系而
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相识。
发行人合规改制方案系由发行人制定，过程中聘请本所为法律顾问，协助发
行人建立规范的法人治理结构，制订、修改《公司章程》、相关法人治理制度以
及股改法律文件；聘请容诚会计师为审计机构和验资机构，对发行人股改基准日
财务报表进行审计，并对发行人整体变更的净资产出资进行审验；聘请正衡评估
为评估机构，对发行人股改基准日经审计后的净资产价值进行评估。上述三家中
介机构共同协助发行人设立股份有限公司，保荐机构未参与发行人合规改制工
作。
2020 年 1 月 2 日，国元证券“劲旅环境 IPO 项目组”进场开展全面尽职调
查，并于 2020 年 1 月上旬首次取得发行人工商档案、财务资料、业务合同等相
关资料，对公司是否具备首次公开发行并上市的条件进行初步分析。随后，保荐
机构根据全面尽调情况，制定了发行人申报上市相关方案。
（三）请结合上述内容，说明认定保荐机构实质开展相关业务的时间及其
依据是否准确、是否合理，并请说明相关情况是否符合《证券公司私募投资基
金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》关于保荐业务与投
资行为之间关系的相关要求。
经核查，保荐机构实质开展相关业务时间为 2020 年 1 月 2 日，相关业务时
间、依据准确、合理，国元创投、池州徽元投资发行人的时点早于国元证券项目
组签订有关协议或者实质开展相关业务的时点，直投和保荐的先后顺序不存在违
反《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规
范》等相关规定的情形，符合监管要求。
（以下无正文）
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（本页为《安徽天禾律师事务所关于劲旅环境科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市之补充法律意见书（ ）》签署页，无正文）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕 __________________
经办律师： 张大林 __________________
刘倩怡 __________________
黄孝伟 __________________
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