劲旅环境科技股份有限公司




           首次公开发行股票并上市


                        之


                   法律意见书




                安徽天禾律师事务所

           ANHUI TIANHE LAW OFFICE



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                         安徽天禾律师事务所

                关于劲旅环境科技股份有限公司

            首次公开发行股票并上市之法律意见书

                                                   天律意 2022 第 01257 号

致：劲旅环境科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“劲旅环境”）
与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的
身份，参加劲旅环境本次股票发行上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前劲旅环境已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》等规定作出的。

    2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为劲旅环境申请公开发
行股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法


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律责任。

    4、对于法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本
所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所
在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    5、本法律意见书仅供劲旅环境为本次股票发行并上市之目的使用，不得用
作其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对劲旅环境提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：

    一、本次发行上市的批准和授权

    （一） 发行人内部的批准和授权

    劲旅环境分别于 2021 年 5 月 13 日、2021 年 5 月 29 日召开一届十六次董事
会、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等与劲旅环境本次股票发行上市有关的
议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 27,848,337 股，并申请股票
在深圳证券交易所上市交易，同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并
上市的有关具体事宜；本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期
为：自公司股东大会审议通过之日起算 12 个月内有效。

    鉴于上述决议已临近有效期，发行人分别于 2022 年 5 月 5 日、2022 年 5 月
20 日召开第一届董事会第二十一次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》，决定将公司本次有关发
行上市的决议有效期再予以延长 12 个月。

    （二） 中国证监会核准发行人首次公开发行股票

    2022 年 6 月 23 日，中国证监会出具了《关于核准劲旅环境科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1104 号），核准劲旅环境公开发
行不超过 27,848,337 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

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    （三） 本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意

    综上，本所律师认为，劲旅环境本次发行上市已获得劲旅环境内部有权机构
的批准和授权，并依法取得了中国证监会的核准；本次发行上市尚需深圳证券交
易所的审核同意。

    二、劲旅环境本次发行上市的主体资格

    （一）劲旅环境系依法设立的股份有限公司

    劲旅环境系由劲旅环境科技有限公司（以下简称“劲旅有限”）整体变更而
来，并于 2019 年 11 月 21 日在合肥市市场监督管理局依法登记，领取了《营业
执照》，劲旅环境设立时的注册资本与实收资本为 7,563.2023 万元。

    经核查，本所律师认为，劲旅环境是依法定程序变更设立的股份有限公司，
其设立行为合法有效。

    （二）劲旅环境依法有效存续

    劲旅环境目前持有合肥市市场监督管理局于 2020 年 12 月 28 日核发的统一
社会信用代码为 91340100740874635H 的《营业执照》。对照《公司法》《中华
人民共和国公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
劲旅环境未出现需要终止的情形，现依法有效存续。

    （三）劲旅环境持续经营时间在三年以上

    劲旅环境是以劲旅有限经审计的账面净资产折股整体变更而来，且劲旅有限
成立于 2002 年 7 月 24 日。因此，劲旅环境持续经营时间在三年以上。

    综上，本所律师认为，劲旅环境具备本次发行上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

    （一） 根据中国证监会《关于核准劲旅环境科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]1104 号），发行人本次发行已获得中国证监会
的核准，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）
项的规定。



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    （二）经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行责任，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项及《上
市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三） 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）出
具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0306 号），劲旅环境具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和《上市规则》第 3.1.1 条第一款第
（三）项的规定。

    （四） 劲旅环境本次发行前的股本总额为人民币 8,354.5011 万元。根据容
诚出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0187 号），本次发行完成后，发
行人的股本总额为人民币 11,139.3348 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《证
券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项的规定。

    （五）本次发行前，劲旅环境的股份总数为 8,354.5011 万股。本次发行完成
后，劲旅环境的股份总数为 11,139.3348 万股，本次公开发行的股份数量不低于
劲旅环境本次发行上市后股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七条和《上市
规则》第 3.1.1 条第一款第（五）项的规定。

    （六） 根据劲旅环境及其控股股东、实际控制人出具承诺、相关主管部门
出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项和《上市规则》第 3.1.1 条第一
款第（六）项的规定。

    （七） 根据容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0306 号），劲
旅环境最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项和《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（七）项的规定。

    （八） 发行人本次发行前的全体股东已就其所持有的发行人股份锁定及限
制转让事宜作出相应的承诺，符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第三
十六条、《上市规则》第 3.1.4 条等相关规定。



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    （九） 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已承诺，自发行人
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，符合《上市规则》3.1.5 条的规定。

    （十）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市
规则》第 3.1.3 条的规定。

    综上所述，本所律师认为，劲旅环境符合《公司法》《证券法》《上市规则》
等规定的本次股票发行上市的实质条件。

    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）经本所律师核查，就本次发行上市，劲旅环境聘请了国元证券股份有
限公司（以下简称“国元证券”）作为保荐机构，国元证券系经中国证监会注册
登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》
第十条和《上市规则》第 12.2.1 条的规定。

    （二）国元证券已经指定梁化彬、朱玮琼作为保荐代表人，具体负责劲旅环
境本次发行上市的保荐工作，作为保荐人与深圳证券交易所之间的指定联络人，
符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，劲旅环境本次上市已取得了其内部有权机构批准
和授权，并依法取得了中国证监会的核准；劲旅环境为依法设立且合法存续的股
份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；劲旅环境本次发行上市符合《公司
法》《证券法》《上市规则》规定的实质条件，并已聘请具有保荐资格的保荐机
构进行保荐；劲旅环境本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

    （以下无正文）




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