农心科技：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2022-07-11
上海市锦天城律师事务所
关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 3
释 义 ........................................................................................................................................................ 5
正 文 ........................................................................................................................................................ 7
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................................... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................. 7
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................................. 9
四、 发行人的设立 ............................................................................................................................... 15
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................... 16
六、 发起人、股东及实际控制人 ....................................................................................................... 17
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................................... 19
八、 发行人的业务 ............................................................................................................................... 20
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 21
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 22
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 27
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 28
十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 29
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 29
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................................... 29
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................................... 30
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................... 30
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 32
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................................... 32
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................... 32
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 ............................................................................... 33
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................... 33
二十三、 需要说明的其他事项 ........................................................................................................... 34
二十四、 结论意见 ............................................................................................................................... 34
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
案号：01F20171721
致：农心作物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受农心作物科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“农心股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办
法（2020 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件
的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
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见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
法律意见书和为本次发行上市出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报
告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任
何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
农心科技、发行人、公司、
指 农心作物科技股份有限公司
本公司、股份公司
农心有限 指 陕西农心作物科技有限公司
陕西上格之路农资商贸有限公司，农心有限更名前
农资商贸 指
企业名称
陕西蓝带农资商贸有限公司，农心有限更名前企业
蓝带农资 指
名称
西安格跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系
西安格跃 指
农心科技员工持股平台
西安农旗企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系
西安农旗 指
农心科技员工持股平台
上格之路 指 陕西上格之路生物科学有限公司
陕西本采 指 陕西本采农业发展有限公司
一简一至 指 陕西一简一至生物工程有限公司
谱纯植物 指 谱纯植物营养有限公司
农心控股 指 陕西农心投资控股有限公司
誉途生物 指 西安誉途生物技术有限公司
西安勤本 指 西安勤本之采植物研究所有限公司
植调剂 指 植物生长调节剂
主承销商、保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
申报会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
企信网 指 国家企业信用信息公示系统
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（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
《农心作物科技股份有限公司章程》及其历次过往
《公司章程》 指
修订
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的
《公司章程（草案）》 指
《农心作物科技股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议》 指 《农心作物科技股份有限公司发起人协议》
天健出具的《农心作物科技股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》（天健审[2021]1086 号）
天健出具的《农心作物科技股份有限公司内部控制
《内控报告》 指
鉴证报告》（天健审[2021]1049 号）
天健出具的《关于农心作物科技股份有限公司最近
《纳税鉴证报告》 指 三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审
[2021]1052 号）
发行人为本次发行上市编制的《农心作物科技股份
《招股说明书》 指 有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报
稿）》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城
《律师工作报告》 指 律师事务所关于农心作物科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 修
《管理办法》 指
正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人于 2021 年 6 月 5 日召开了第一届董事会第
十次会议并于 2021 年 6 月 20 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行上市的相关议案，作出了批准本次发行上市的决议。
（二）经本所律师核查，发行人 2021 年第三次临时股东大会的召集、召开
及表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容
合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的
议案》，发行人股东大会已对董事会作出授权。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发
行上市的决议，该等决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本
次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；发行人首次公开发行股票并
上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。截至本法律
意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称 农心作物科技股份有限公司
统一社会信用代码 9161000078699427XB
住 所 陕西省西安市高新区沣惠南路 36 号橡树街区 B 楼 11803 室
法定代表人 郑敬敏
注册资本 7,500 万元
实收资本 7,500 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
经营范围 农药（生产、加工除外）、化肥、农膜、农具、化工原料（易制
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毒、危险、监控化学品除外）的研究、开发和销售；农业技术服
务；农业林业病虫草害专业化统防统治绿色防控服务；农用植保无
人机的销售及租赁；农用植保无人机零配件的销售；农业机械销售
及租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2006 年 6 月 7 日
营业期限 长期
登记机关 陕西省市场监督管理局
（二） 经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系以发起设立方式
由农心有限整体变更设立的股份有限公司，依法设立且合法存续，符合《管理
办法》第八条的规定。
（三） 根据发行人的确认并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、年
检资料等，发行人自成立以来持续经营，发行人持续经营时间自农心有限成立
之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（四） 根据发行人的确认并经本所律师查验相关验资机构就发行人历次验
资情况出具的《验资报告》及历次增资凭证，发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（五） 经本所律师核查，发行人主要从事农药制剂产品的研发、生产与销
售。根据发行人的确认、访谈发行人实际控制人并经查验发行人持有的《营业
执照》《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理
办法》第十一条的规定。
（六） 经发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年主要从事农药制
剂产品的研发、生产与销售，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年
内，发行人的实际控制人一直为郑敬敏，未发生变更；发行人的董事、高级管
理人员在最近三年亦未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
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（七） 根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关
验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条
件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构华泰联合证券
有限责任公司签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条
及《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于农心作物科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》及《招股说明书》所
载，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币
普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于农心作物科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人已就拟向社会
公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要
求设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会等组织机构，建
立了独立董事制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
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第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师在中国裁判文书网等
公开网站上查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发
行上市的如下实质条件：
1、主体资格
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性
文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管
理办法》第八条至第十三条的规定，详见《律师工作报告》正文“二、发行人
本次发行上市的主体资格”。
2、规范运行
（1）经访谈相关人员并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人
员能够依法履行职责，详见《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机
构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员
已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的
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规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员填写的调查表以及发行人的书面说明，并经本所律师
查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交
易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董
事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存
在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、相关政府主管
机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《管理办
法》第十八条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
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伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》及《对外担保管理制度》
已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说
明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。据此，发行人符合《管
理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内控报告》、发行人的书面说明及访谈发行人实际控制人，截
至本法律意见书及《律师工作报告》出具之日，发行人不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，
并由天健出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行人符合《管理办法》
第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》并经访谈发行人财务总监，基于本
所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见
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的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》并经发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理
办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》并经发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，报告期内，发行人完整地披露了关联关系并按重要性
原则恰当披露了关联交易，该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交
易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》
第二十五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内前 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元（净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《管理办法》二十六条
第一款第（一）项之规定；
②最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《管理办法》
二十六条第一款第（二）项之规定；
③发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》二十六条第一款
第（三）项之规定；
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
后）占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》二十六条第一款第（四）
项之规定；
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》二十六条第一
款第（五）项之规定；
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《纳税报告》《审计报告》以
及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法
律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、发行人的说明并经本
所律师在企信网、裁判文书网等互联网平台的检索查询，发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据
此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》并经发行人书面确认，基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人本次发行上市申报文件中不存在
《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明、访谈发行人实际控制人并
经本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人不
存在如下影响其持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用
存在重大不利变化的风险；
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⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行
股票的核准及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市
的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人由有限公司整体变更为
股份有限公司已履行了有关审计、评估及验资等必要程序，不存在累计未弥补
亏损的情况，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范
性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二） 《发起人协议》
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发
起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人
设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估
及验资
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人设立时，发行人聘请天
健出具天健审[2019]7859 号《审计报告》、坤元评估出具坤元评报[2019]320 号
《陕西农心作物科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资
产及负债价值评估项目资产评估报告》及天健出具天健验[2019]第 195 号《验
资报告》。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
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（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，本所律师认为，发行人设立时
股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
发行人设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与发
行人股东完全分开，具有独立完整的资产和业务及面向市场自主开发经营的能
力，具备独立的供应、生产和销售系统。具体情况如下：
（一） 资产完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地
使用权证、房屋所有权证、不动产权证、商标注册证、专利证书、作品登记证
书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施。除《律师工作报告》披露的发行人部分资产存在瑕疵事项外（详见
《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”），发行人合法拥有与生
产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权、版
权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
综上，本所律师认为，发行人资产具有完整性，发行人部分资产存在瑕疵
事项不会对发行人资产完整性产生重大不利影响。
（二） 人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三） 财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，并根据现行会计
制度及相关法规、条例，结合发行人实际情况建立了独立、完整的财务核算体
系，制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，能够独立作出财务决
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策。发行人独立在银行开户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情况。发行人独立办理纳税登记，依法独立纳税。
（四） 机构独立
发行人已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，拥有独立
的经营和办公场所，各机构、部门在人员、办公场所和管理制度等方面均完全
独立，与实际控制人控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形，
不存在股东干预发行人机构设置和运行的情况。
（五） 业务独立
发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其
控制的其他企业不存在同业竞争，不存在显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，发行人部分资产存在瑕疵事
项不会对发行人资产完整性产生重大不利影响；发行人业务及人员、财务、机
构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办
法》独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 6 名发起人股东，共持有发行人股份
7,500 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：郑敬敏、王
小见、袁江、郑杨柳、西安格跃、西安农旗，其中西安格跃、西安农旗为合伙
企业，其余为自然人股东。该 6 名股东以各自在农心有限的股权所对应的经审
计的净资产值作为出资认购农心股份的全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例
符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事
权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，具
备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
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3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产
权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企
业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权
益折价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立
完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风
险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有
限公司，原农心有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 6 名股东，其中包括 6 名发起
人，不存在非发起人股东。6 名股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担
任股份有限公司发起人及股东的主体资格。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，现有股东中不存在契约性
基金、信托计划、资产管理计划。本所律师认为，发行人的现有非自然人股东
为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要
终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力
受到限制的情形。
（三） 发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人股东的调查表并经本所律师查验，发行人现有股东之间的关联
关系如下：
（1） 股东郑敬敏系股东郑杨柳的父亲；
（2） 股东西安农旗为员工持股平台，股东郑敬敏系西安农旗之普通合伙
人和执行事务合伙人，持有西安农旗 70.9677%的出资份额；股东袁江为西安农
旗之有限合伙人，持有西安农旗 2.7650%的出资份额；
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（3） 西安农旗之有限合伙人郑联民系股东郑敬敏之兄弟，郑联民持有西
安农旗 2.3041%的出资份额。
除上述存在的关联关系外，直接持有发行人股份的其他股东之间不存在其
他关联关系。
（四） 发行人的控股股东和实际控制人
1、 发行人的控股股东和实际控制人均为郑敬敏
经本所律师查验，发行人的控股股东及实际控制人为自然人股东郑敬敏。
截至本法律意见书出具之日，郑敬敏直接持有发行人 4,237.40 万股份，占发行
人设立时总股本的 56.4987%，通过西安农旗间接持有发行人 2.0533%的股份，
合计持有发行人 58.5520%的股份。同时，郑敬敏担任发行人董事长及总经理。
据此，本所律师认为，郑敬敏为发行人的控股股东和实际控制人。
2、 发行人的实际控制人最近三年内没有发生变化
根据本所律师核查及发行人确认，最近三年来，郑敬敏控制发行人的股份
占比均大于发行人总注册资本的 50%以上，并且在报告期内一直担任发行人董
事长及总经理。因此，发行人最近三年内实际控制人未发生变化，实际控制权
稳定。
（五） 发行人穿透计算后的股东人数未超过 200 人
根据发行人股东提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之
日，发行人共计 6 名股东，其中 4 名自然人股东，2 名法人股东。2 名法人股东
西安格跃、西安农旗系发行人员工持股的合伙企业，不属于私募基金。截至本
法律意见书出具之日，西安格跃共有合伙人 48 名，西安农旗共有合伙人 12 名
（包含郑敬敏、袁江）。故，发行人穿透后计算的股东人数为 59 人，未超过
200 人。
七、 发行人的股本及演变
（一）根据发行人提供的其设立时的材料并经本所律师核查，农心有限设
立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、法规及农心有
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限当时合法有效的公司章程的规定。
（二）根据发行人提供的历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文
件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明、股东书面确认等资料并经本所
律师查验，本所律师认为，农心有限成立及有限公司阶段历次增资均不存在非
货币出资；发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关
审计、评估及验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人
股改完成后未进行增资；农心有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行
了公司内部决策程序并办理了相关工商登记，合法、有效。
（三）根据发行人确认、访谈发行人股东并经本所律师查验，截至本法律
意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、
质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为：农药
（生产、加工除外）、化肥、农膜、农具、化工原料（易制毒、危险、监控化
学品除外）的研究、开发和销售；农业技术服务；农业林业病虫草害专业化统
防统治绿色防控服务；农用植保无人机的销售及租赁；农用植保无人机零配件
的销售；农业机械销售及租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动），符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
根据发行人提供的营业执照、工商登记信息材料、相关认证证书以及相关
证照并经本所律师查验，本所律师认为，发行人业务经营未超出其《营业执
照》核准的经营范围；发行人及其子公司经营范围符合有关法律、法规、规范
性文件的规定。根据发行人书面确认并经本所律师查验，发行人及其子公司已
取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册等，且发行人及其子公
司已取得的上述许可、备案、注册在合理预期范围内不存在被吊销、撤销、注
销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师查
验，截至本法律意见书出具之日，在中国大陆以外区域，上格之路向缅甸联邦
共 和 国 投 资 一 家 全 资 子 公 司 MYANMAR SUNGER ROAD BIO-SCIENCE
COMPANY LIMITED，截至本法律意见书出具之日，该公司尚未实际开展业
务。
（三） 发行人业务的变更情况
根据农心有限及发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说
明，发行人最近三年的主营业务为农药制剂产品的研发、生产与销售，发行人
主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人的《审计报告》并经本所律师查验，报告期内发行人的营业收
入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
根据《上市规则》《企业会计准则》等规范性法律文件，根据《审计报
告》、发行人股东、董事、监事、高级管理人员调查表以及发行人提供的材料
并经本所律师查验，《律师工作报告》已披露了截至报告期末的发行人关联方
和报告期内的关联交易，详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业
竞争”。
（一）经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易均按照平等互利、等
价有偿的市场原则进行，已履行了关联交易的决策程序。本所律师认为，报告
期内的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对发行
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人财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
（二）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东及
实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人
员已出具了关于规范和减少关联交易的承诺。本所律师认为，该等承诺内容合
法、有效。
（三）经本所律师查验，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定
了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时的审批权限、决策程序以及关
联股东、关联董事在关联交易表决中的回避制度，且有关议事规则及决策制度
已经发行人股东大会审议通过。发行人已在 2021 年第三次临时股东大会审议通
过的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中就关联交易的公允决策程
序作出了明确规定。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易
决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及
实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺。本所律师认为，该等承诺内容
合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业
竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关
规定。
（六）经本所律师查验，发行人报告期内各年度前五大客户均系登记注册
的企业法人，截至本法律意见书出具之日，经营状态均为在营。根据发行人实
际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，本所律师访谈发行人董
事、监事、高级管理人员以及发行人各年度前五大客户、前五大供应商，发行
人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人
各年度前五大客户、前五大供应商之间不存在关联关系。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
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1、土地使用权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 2
宗土地使用权：具体如下：
序 使用 面积 使用权 他项
证件编号 座落 用途 期限
号 权人 （㎡） 类型 权利
周至县
周国用（2008） 上格 工业 2057 年 9
1 集贤镇 25,583.1 出让 无
字第 0009 号 之路 用地 月 30 日
金凤村
周至县
陕（2018）周至 集贤产
上格 工业 2067 年 11
2 县不动产权第 业园创 37,574.32 出让 抵押
之路 用地 月 30 日
0000001 号 业大道
11 号
除以上土地使用权外，上格之路目前使用的位于周至县集贤镇金凤村的土
地中有 12,519.91 平方米未取得土地权属证书，属于无证土地。
根据发行人说明，该无证土地属于历史遗留问题，目前发行人正在向周至
县人民政府及当地相关部门申请办理土地协议出让手续，具体情况详见《律师
工作报告》正文之“十、/（一）/1、土地使用权”。
根据周至县自然资源和规划局于 2021 年 6 月 16 日出具的《关于陕西上格
之路生物科学有限公司超占土地进展情况的说明》，该局正在进行该土地的报
批手续，待该土地报批程序完成后，该局将按照协议出让的方式将该土地供应
给上格之路。该土地的报批以及后续转让给上格之路不存在实质性障碍。在相
关程序完成前，该土地由上格之路继续使用。
综上，在相关土地出让程序完成前，上格之路仍然可以继续使用该宗土
地，生产经营活动不受影响，且后续上格之路取得该宗土地使用权不存在实质
性障碍。因此发行人及其子公司目前使用该宗土地对于发行人及其子公司持续
经营不会造成重大不利影响。
2、土地租赁
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司陕西本采以
租赁方式取得一项土地使用权，具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
面积
序号 出租人 承租人 座落 用途 租赁期限
（亩）
西安曲江楼 西安楼观中
猕猴桃科学 2018 年 12 月
观旅游农业 陕西本 国道文化展
1 44 种植方案及 26 日起至 2027
开发有限公 采 示区曲江假
技术研究 年 12 月 25 日
司 日农庄内
根据发行人及陕西本采负责人说明，陕西本采租赁的该地块属于周至县集
贤镇赵代村所有，出租方曲江楼观与周至县集贤镇赵代村村民委员会（下称
“赵代村委会”）于 2010 年 7 月 10 日签署了《集体土地承包经营权流转协
议》，于 2019 年 7 月 10 日签署了《集体土地承包经营权流转补充协议
（四）》，约定赵代村委会将其 498.766 亩土地流转于曲江楼观，同时赵代村
委会同意曲江楼观对协议约定流转土地实行再流转。
综上，本所律师认为，根据曲江楼观与赵代村委会签署的相关协议，曲江
楼观已取得上述土地的经营权且有权就流转土地实行再流转，陕西本采从曲江
楼观处转租取得该地块，符合上述协议约定。陕西本采租赁该地块用于猕猴桃
科学种植方案及技术研究，未改变土地的农业用途，未将土地用于非农建设，
且陕西本采的经营范围包括水果种植，具有相应的经营能力。
3、 房屋所有权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 20
处房屋所有权。发行人及其子公司除已取得权属证书的自有房屋外，发行人尚
未取得房屋权属证书的房屋情况具体如下：
（1）开发商尚未办结不动产权证书情况
2017 年 8 月 16 日，发行人与西安增源房地产开发有限公司（以下简称“开
发商”）签署《商品房买卖合同》，发行人向其购买位于西安市航天经济开发区
航开路与神舟四路十字西南部的第 21 幢 1 单元 8 层 10813 号住宅，约定购房款
支付方式为一次性支付。发行人已于 2017 年 5 月 4 日支付全额购房款。
根据发行人确认并经本所律师查验，本处房产已交付发行人使用。截至本
法律意见书出具之日，开发商尚未取得整体物业之产权证书，故此无法为发行
人办理不动产权证书。
（2）上格之路部分房产待规范情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人子公司上格之路拥有的部分房屋因位于周至县集贤镇金凤村的无证
土地之上，故尚未取得不动产权证。目前发行人正在向周至县人民政府及当地
相关部门申请办理该无证土地的协议出让手续。
根据相关政府部门确认，并经本所律师查验，在土地、房屋权属证书办理
完毕前，上格之路已有的房屋产权证书继续有效，发行人及其子公司能够继续
使用该宗土地及地上房屋，且后续取得该宗土地并对应办理房屋权属证书不存
在实质性障碍。因此不会对发行人及其子公司的持续经营造成重大不利影响。
4、房屋租赁
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对外租
赁的房屋合计 13 项。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人所租赁的房产中，
存在房屋的出租方尚未提供相关房屋的权属证明文件。根据发行人说明，目前
发行人及其子公司租赁上述房屋均用以仓储、办公及员工住所使用，对该等租
赁房屋的使用未受到影响，如发行人及其子公司不能继续使用该等租赁房屋
的，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，发行人的业务经营不会
因此受到重大影响。
本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条之规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。经本所律师查验，发行人
及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作
为合同的生效要件。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司所租赁房屋的出租方未提供相关
产权证明文件以及该等租赁未办理备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效
力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 发行人拥有的知识产权
1、发行人及子公司拥有及授权使用的商标
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师查询中国商标网
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（http://sbj.cnipa.gov.cn/）公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司拥有 819 项境内注册商标，发行人及其子公司拥有 3 项境外商标，发行
人及其子公司拥有的被授权使用的商标共计 7 项。
据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司合法拥有的注册商标均在有效的权利期限内，该等注册商标均不存
在尚在有效期内的抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，该等注册商标均不
存在权属纠纷或潜在权属纠纷；发行人子公司使用其他权利人拥有的注册商标
的，均已取得该等权利人的合法授权，该等商标的授权使用均不存在纠纷或潜
在权属纠纷。
2、发行人及子公司拥有及授权使用的专利
根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司已取得 214 项专利，其中，发明专利 200 项，外观设计专利 14 项，
目前均在专利保护期内；发行人及其子公司授权第三方使用的专利共计 11 项，
其他权利人授权发行人及其子公司使用的专利共计 7 项。
3、美术作品著作权
根据发行人提供的《作品登记证书》并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其子公司已取得 8 项美术作品著作权。
4、发行人及子公司拥有的域名
根据发行人提供的材料并经本所律师查询工业和信息化部 ICP 信息备案系
统（https://ythzxfw.miit.gov.cn/SearchSystem），截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司共拥有 2 项域名并办理了 ICP 备案手续。
（三） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、生产经营设备的购买合同、发
票和《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已实际投入生产使用且账
面净值在 50 万以上的主要生产经营设备为喷雾干燥机、生产线自动控制系统、
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悬浮剂产线、燃气锅炉、液体肥料生产设备等，上述设备均由发行人实际占有
和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人主要财产受限制的情况
根据发行人说明和《审计报告》所载，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人受
限的资产为货币资金、固定资产和无形资产。其中，货币资金的受限原因为票
据保证金；固定资产受限原因为借款的抵押、反担保、超建建筑；无形资产受
限原因为借款抵押。
根据发行人的说明、对发行人的财务负责人进行的访谈并经本所律师查
验，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在资产来源于上市公司的情况；发行人拥有的
知识产权均在有效的权利期限内，被授权使用的专利均已取得合法授权，不存
在纠纷或潜在纠纷。除上述已披露的受限货币资金、固定资产和无形资产外，
发行人的其他财产不存在抵押、质押等权利瑕疵或其他权利限制，亦不存在发
行人租赁实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于实际控制人授权使用
的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行中的重大
合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本
次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除
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《律师工作报告》中披露的外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关
系。
2、 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除
《律师工作报告》中披露的外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情
形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人的其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上（含 5%）股
份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款
均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 根据发行人提供的工商档案并经本所律师查验，发行人自设立至今
未曾发生过合并、分立的行为；发行人历次增资、减资、股权变动及收购股权
的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。
（二） 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人报告期内不存在
重大股权收购行为，亦不存在依照中国证监会相关规范性文件所界定的重大资
产收购行为。
（三） 根据发行人提供的工商档案并经本所律师查验，发行人报告期内不
存在对外转让子公司股权的行为，亦不存在依照中国证监会相关规范性文件所
界定的重大资产出售行为。
（四） 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人报告期内不存在
依照中国证监会相关规范性文件所界定的重大资产重组行为。
（五） 根据发行人出具的说明确认并经本所律师查验，发行人报告期内注
销其一家全资子公司及两家分公司，均履行了必要的法律程序，按照法律要求
办理工商注销登记手续。
（六） 根据发行人出具的说明，发行人目前没有进行资产置换、资产剥
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离、资产出售或收购的安排或计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 经本所律师查验，报告期内发行人公司章程的制定与修改均已履行
法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草
案）》均按照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法
规和规范性文件制定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大
会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行
人整体变更为股份有限责任公司后共召开了 8 次股东大会会议、10 次董事会会
议、7 次监事会会议，经本所律师查验，发行人历次股东大会、董事会、监事
会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在
对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 经发行人说明并经本所律师查验，发行人现有董事 8 名（其中独立
董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 2
名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年。
发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、高级管理人员最近
三年未发生重大不利变化；发行人董事、监事、高级管理人员最近三年所发生
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的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要
的法律程序，合法、有效。
（三） 经发行人说明并经本所律师查验，发行人独立董事的设立、任职资
格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在
违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一） 经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主
要税种、税率符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二） 经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受
的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三） 经发行人说明并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司享
受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税
收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能
够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、发行人及子公司取得的资质及认证情况
根据发行人提供的材料并经本所律师查阅，2017 年 12 月 18 日，陕西上格
之 路 取 得 周 至 县 环 境 保 护 局 颁 发 的 《 排 污 许 可 证 》（ 证 书 编 号 ：
916101247669689556001P），有效期自 2017 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 17 日
止。根据发行人提供的材料并经本所律师登录全国排污许可证管理信息平台查
询，2020 年 12 月 15 日，上格之路取得了西安市生态环境局核发的《排污许可
证》（证书编号：916101247669689556001P），有效期限自 2020 年 12 月 18 日起
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至 2025 年 12 月 17 日止。
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，2020 年 5 月 15 日，农心科技取
得 兴 原 认 证 中 心 有 限 公 司 颁 发 的 《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》（ 注 册 号 ：
0350420E20169ROS ）， 证 明 农 心 科 技 管 理 体 系 符 合 GB/T 24001-2016/ISO
14001:2015 标准，该管理体系适用于农药、化肥、农膜、农具的销售及病虫害
相关农业技术服务，有效期限最长可至 2023 年 5 月 14 日。
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，2020 年 8 月 24 日，上格之路取
得 中 国 质 量 认 证 中 心 颁 发 的 《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》（ 注 册 编 号 ：
00118E31921R2M/6100 ）， 证 明 上 格 之 路 的 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T24001-
2016/ISO 14001:2015 标准，该管理体系认证范围为液体农药（水剂、水乳剂、
乳油、微乳剂、悬浮剂、可溶液剂、糊剂）和固体农药（可湿性粉剂、可溶性
粉剂、粒剂）的研发、生产及相关管理活动。
2、发行人及子公司项目环评及验收情况
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人及其子公司项目取得的
环评批复及环保验收批复共计 4 项，发行人及其子公司均按照法律、法规之要
求完成项目环评及验收工作。
3、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得环保部门出具
的环评批复，详见《律师工作报告》正文之“十八、（二）本次募集资金投资项
目的批准”。
4、发行人及子公司环境保护方面的守法情况
2021 年 2 月 2 日，西安市生态环境局出具了《证明》，农心科技及其子公司
上格之路、陕西本采在 2018 年 1 月至 2020 年 12 月期间，在西安辖区未发生环
境污染事故，无重大环境违法行为。
2021 年 1 月 13 日，榆林市生态环境局经济技术开发区分局出具了《证
明》，一简一至在 2019 年 12 月 23 日至 2020 年 12 月 31 日期间，不存在违反环
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为和记录，不存在因违反环
境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的
要求。根据市场监督管理部门出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内
不存在因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被处罚的
情形。
（三） 发行人的劳动用工及社会保障
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司
存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。根据西安高新区社会保
险基金管理中心、西安市住房公积金管理中心等相关部门出具的证明，报告期
内发行人及其子公司未因社会保险和住房公积金问题而受到相关部门的行政处
罚；同时，发行人实际控制人已出具代公司履行支付义务（若有）的书面承
诺。据此，本所律师认为，上述该等情形不会对发行人的持续经营造成实质性
损害或重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查验，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉
及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，且本次募集资金拟投资项目已
经发行人内部批准并取得有权政府部门批准、备案，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会
指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律
师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询及部分主管行政
部门开具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人填写的调查表、出
具的确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人
信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统
进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发
行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员填写的调查表、出具的确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书
网”、“全国法院被执行人信息查询系统 ”、“国家企业信用信息公示系
统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发
行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅《招股说明书》，特别
对发行人《招股说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认
真审阅，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十三、 需要说明的其他事项
经本所律师查验，发行人非自然人股东西安格跃、西安农旗均不属于私募
投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记
手续；发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股票发行上市后三
年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信息披露、自愿锁
定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中
国证监会、证券交易所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意
思表示，合法有效。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明
书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申
请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获
得深交所的审核同意。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
朱 政
负责人：______________ 经办律师：_________________
金 尧
经办律师：_________________
代津溪
年 月 日
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