农心科技：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）2022-07-11
上海市锦天城律师事务所
关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 1
声明事项 .......................................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
正文 .................................................................................................................................................. 7
《反馈意见》的回复 ...................................................................................................................... 7
一、 《反馈意见》问题 18 ................................................................................................... 7
二、 《反馈意见》问题 19 ................................................................................................. 25
三、 《反馈意见》问题 20 ................................................................................................. 38
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上海市锦天城律师事务所
关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
案号：01F20171721
致：农心作物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受农心作物科技股份有限公
司（以下称“发行人”或“公司”或“农心科技”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下称
“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股
票并上市管理办法（2020 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已出具
了《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师
事务所关于关于农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于农心
作物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据中国证监会的口头反馈意见，本所律师就相关法律问题进行了补充
核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
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（一）》有关内容进行的补充和调整。
声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充
法律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示保证。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。法律意见书中述及的声明事项以
及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上文所述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件，按照律师行
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业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含
义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
农心科技、发行人、公司、
指 农心作物科技股份有限公司
本公司、股份公司
农心有限 指 陕西农心作物科技有限公司
陕西上格之路农资商贸有限公司，农心有限更名前
农资商贸 指
企业名称
陕西蓝带农资商贸有限公司，农心有限更名前企业
蓝带农资 指
名称
西安格跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系
西安格跃 指
农心科技员工持股平台
西安农旗企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系
西安农旗 指
农心科技员工持股平台
上格之路 指 陕西上格之路生物科学有限公司
陕西本采 指 陕西本采农业发展有限公司
一简一至 指 陕西一简一至生物工程有限公司
谱纯植物 指 谱纯植物营养有限公司
农心控股 指 陕西农心投资控股有限公司
誉途生物 指 西安誉途生物技术有限公司
西安勤本 指 西安勤本之采植物研究所有限公司
植调剂 指 植物生长调节剂
主承销商、保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
申报会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
深交所 指 深圳证券交易所
国家企业信用信息公示系统
企信网 指
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
《农心作物科技股份有限公司章程》及其历次过往
《公司章程》 指
修订
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的
《公司章程（草案）》 指
《农心作物科技股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议》 指 《农心作物科技股份有限公司发起人协议》
天健出具的《农心作物科技股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》（天健审[2021]10418 号）
天健出具的《农心作物科技股份有限公司内部控制
《内控报告》 指
鉴证报告》（天健审[2021]10419 号）
天健出具的《关于农心作物科技股份有限公司最近
《纳税鉴证报告》 指 三 年 主 要 税 种 纳 税 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 天 健 审
[2021]10422 号）
发行人为本次发行上市编制的《农心作物科技股份
《招股说明书》 指 有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报
稿）》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城
《律师工作报告》 指 律师事务所关于农心作物科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 修
《管理办法》 指
正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
加审期间 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正文
《反馈意见》的回复
一、《反馈意见》问题 18、招股说明书披露，公司及子公司合计获得 214 项
专利授权，其中发明专利 200 项，外观设计 14 项；另公司及子公司存在授权
他人使用专利或使用他人授权专利的情况，共计 18 项；公司拥有的获得权属
证书的境内注册商标共 819 项，另发行人及其子公司拥有的被授权使用的商
标共计 7 项。请发行人进一步说明：（1）发行人拥有的专利、商标等知识产
权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的
情形；（2）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人
的关系，是否存在权属纠纷；（3）相关商标、专利管理的内部控制制度是否
建立健全并有效运行，相关保护范围是否覆盖公司全部产品。（4）结合发行
人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人
员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否
与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方
面的纠纷或潜在纠纷。（5）公司及子公司存在授权他人使用专利或使用他人
授权专利，以及发行人及其子公司拥有的被授权使用的商标的具体情况，请
说明具体背景、原因，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人及
其子公司对于授权第三方使用注册商标如何进行管理，是否存在被授权方滥
用授权商标或商标侵权的情况；相关授权到期后的相关处理安排，是否对下
一步生产经营情况产生影响；是否存在控股股东、实际控制人授权使用的情
形，是否涉及核心商标和专利。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、
有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利、商标情况如下：
（一）发行人拥有的专利情况
发行人及子公司已取得 215 项授权专利，详见本所律师出具的《律师工作
报告》“附件三：发行人及其子公司取得的专利”及《补充法律意见书（一）》
“第二部分：关于补充核查期间相关事项的核查意见；四、发行人的主要财
产”。
发行人拥有的专利权属明确，均系发行人及子公司合法取得，发行人上述
已取得的授权专利均在有效的权利期限内，不存在瑕疵、被终止或被宣布无效
以及侵害他人权利的情形。
（二）发行人拥有的商标情况
发行人及子公司已取得注册商标 835 项，详见本所律师出具的《律师工作
报告》“附件二：发行人及其子公司取得的商标”及《补充法律意见书（一）》
“第二部分：关于补充核查期间相关事项的核查意见；四、发行人的主要财
产”。
报告期内发行人存在三项被国家知识产权局宣告无效或被决定撤销的商
标，具体如下：
国家知识产
申请 申请/注 商标 专用权 国家知识产 决定下发
商标标识 权局决定
日 册号 类别 期限 权局决定 日期
文号
根据《商标
法》及《商
2011 年 4 标法实施条
商标撤三字
发行 月 7 日至 例》之相关 2019 年 5
8134952 44 [2019]第
人 2021 年 4 规定，撤销 月 21 日
W020134 号
月6日 该商标，原
《商标注册
证》作废
根据《商标
2015 年 6 商评字
法》之相关 2019 年
上格 月 28 日至 [2019]第
15083117 5 规定，该商 12 月
之路 2025 年 6 0000304279
标予以无效 12 日
月 27 日 号
宣告
上格 2019 年 12 商评字 根据《商标 2020 年 9
37429533 5
之路 月 14 日至 [2020]第 法》之相关 月 28 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
国家知识产
申请 申请/注 商标 专用权 国家知识产 决定下发
商标标识 权局决定
日 册号 类别 期限 权局决定 日期
文号
2029 年 12 0000252330 规定，该商
月 13 日 号 标予以无效
宣告
根据国家知识产权局出具的裁定书及决定，并访谈发行人相关负责人，
“农鑫”被国家知识产权局决定撤销系因为该商标存在三年内未使用的情况，
“画佗”、“金刚罩”被宣告无效系因该等商标与第三方已取得的注册商标构成
近似商标。商标“农鑫”、“金刚罩”均系发行人出于品牌保护、产品名称保护
及自身经营需要考虑而进行的防御性注册，且注册后均未实际使用；商标“画
佗”于 2019 年之前印刷在发行人产品使用，2019 年底被国家知识产权局宣告
无效后未再使用，自 2020 年起使用自有商标“上格画佗”替代该商标。该等
商标被宣告无效或被决定撤销，不会对发行人的正常经营产生重大不利影响。
根据裁判文书网、企信网、天眼查等公开信息平台上进行的查询，发行人
不存在被第三方就侵犯其知识产权为由起诉的诉讼、仲裁案件。
综上，除上述三项已被宣告无效或被决定撤销的商标外，发行人拥有的其
他注册商标权属明确，均系发行人及子公司合法取得，发行人已取得的注册商
标均在有效的专用权期限内，不存在瑕疵、被终止或被宣布无效以及侵害他人
权利的情形。
二、发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的
关系，是否存在权属纠纷。
（一）发行人专利技术的形成过程、取得方式
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司共计持有项 215 已授权专
利，其中，专利名称为“一种植物源抗病毒剂，其制备方法和应用”专利（专
利号：201210312351.7）、“一种胡萝卜苷类化合物作为抗病毒剂的应用”专利
（专利号：201310463181.7）、“一种含有胡萝卜苷与谷甾醇的抗病毒组合物及
其抗病毒应用”专利（专利号：201310488412.X）（以下简称“该等专利”）”
的专利系与杨凌农科大无公害农药研究服务中心签署《技术转让协议》，在发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行人受让取得专利的申请权后，由发行人向国家知识产权局提出专利申请、取
得该等专利授权，取得方式为原始取得；该等专利的发明人吴云锋、赵磊为杨
凌农科大无公害农药研究服务中心研究人员。除此之外，发行人及子公司拥有
的其他专利均为发行人研发团队自主研发或与外部专家共同研发并原始取得。
（二）各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷
截至本补充法律意见书出具日，发行人自有专利的发明人共计 61 人。发
行人与各专利发明人的关系存在以下三种情况：
1、部分发明人为发行人之在职员工
经核查，21 位发明人为发行人在职员工。经该等员工确认，各发明人的
研发、申请专利过程，均为在发行人或子公司处的职务行为，专利权均为发行
人或子公司所有，与发行人或子公司之间不存在就相关专利产生的权属纠纷。
经在裁判文书网、中国及多国专利审查信息公开信息平台的查询，该等
21 位发明人发明的相关专利的权利人为发行人或子公司，专利状态为维持状
态；该等发明人与发行人或其他第三方主体之间、发行人与其他第三方主体之
间均不存在因专利权属事项产生的诉讼或仲裁案件。
2、部分发明人为发行人之离职员工
经核查，25 位发明人为发行人离职员工。根据劳动合同以及发行人确
认，该等 25 位发明人的离职均系人员正常流动，该等员工在研发、申请专利
时，均系发行人或子公司在职员工，申请的相关专利均为在发行人或子公司处
的职务行为，专利权均为发行人或子公司所有，与发行人或子公司之间不存在
就相关专利产生的权属纠纷。
经在裁判文书网、中国及多国专利审查信息公开信息平台的查询，该等
25 位发明人发明的相关专利的权利人为发行人或子公司，专利状态为维持状
态；该等发明人与发行人或其他第三方主体之间、发行人与其他第三方主体之
间均不存在因专利授权事项产生的诉讼或仲裁案件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、部分发明人为与发行人合作的外部专家
经核查，15 位发明人为与发行人合作的外部相关领域专家，该等发明人
合计参与发行人 16 项专利的研发。经该等外部发明人确认，该等发明人在相
关专利研发、申请过程中，为发行人或子公司提供咨询意见或指导，该行为与
其在用人单位的工作内容与岗位无关，不存在利用其用工单位技术或资料等情
况，不构成职务发明；对应取得的相关专利权均为发行人或子公司所有，与发
行人或子公司之间不存在就相关专利产生的权属纠纷。经该等外部发明人用人
单位进一步确认，该等员工为发行人或子公司提供的技术支持为其个人行为，
不存在利用该等外部发明人用人单位的技术、资料为发行人提供技术支持的情
况，不构成该等外部发明人用人单位的职务发明；该等外部发明人用人单位确
认所涉及相关专利非其所有，与发行人或子公司之间就专利权权属无任何纠纷
或潜在纠纷。
经在裁判文书网、中国及多国专利审查信息公开信息平台的查询，该等
15 位发明人发明的相关专利的权利人为发行人或子公司，专利状态为维持状
态；该等发明人与发行人或其他第三方主体之间、发行人与其他第三方主体之
间均不存在因专利授权事项产生的诉讼或仲裁案件。
三、相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相
关保护范围是否覆盖公司全部产品。
发行人建立了《知识产权管理制度》及《知识产权保密制度》，适用范围
包含发行人及子公司、分公司，制度中明确规定了对知识产权的界定、知识产
权管理部门的主要职责、职务发明的情况及归属、知识产权内部管理及归档流
程、侵害公司知识产权行为的处理规定、保密信息的类别及分级定密、保密措
施、保密罚则等具体内控要求。
发行人商标、专利等知识产权的管理部门为公司的技术中心。技术中心均
按照发行人现有的内部管理规范对知识产权进行管理，并依法依规贯彻执行。
技术中心对发行人及子公司知识产权的日常管理、保护范围覆盖全部发行人已
取得的专利、商标，技术中心对知识产权的日常管理及保护包括如期缴纳专利
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
费用、续展注册商标、向国家知识产权局提出新商标或专利的申请、对发生知
识产权纠纷事宜进行跟进。发行人目前用于全部产品的专利均为发行人自有或
取得合法授权，相关专利均在专利保护期内，且相关产品均已对应申请并取得
《农药登记证》。发行人目前用于全部产品的商标均为发行人自有或取得合法
授权，相关注册商标均在商标专用权有效期内。发行人现有的专利和商标保护
范围均可覆盖公司全部产品。
综上，发行人已建立健全并能有效运行关于知识产权管理相关的内部控制
制度，发行人所有对外销售的产品均使用自有专利或相关的授权使用专利，所
有产品都为《农药登记证》登记产品；发行人所使用的商标均为发行人自有或
已取得商标所有权人的授权。发行人目前的专利和商标保护范围均可覆盖公司
全部产品。
四、结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任
职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项
目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业
禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
发行人董事、高级管理人员及核心技术人员与原单位的相关情况如下：
现就职 与原单位是 与原单位是否存在知
是否为研
序号 职务 姓名 工作 否存在竞业 识产权、竞业禁止、
发岗位
部门 禁止协议 商业秘密等纠纷
董事
1 长、总 郑敬敏 / 否 否 否
经理
非发行
2 董事 王小见 否 否 否
人员工
董事会
3 董事 郑杨柳 否 否 否
办公室
董事、
副总经
4 理、董 袁江 / 否 否 否
事会秘
书
董事、
5 财务总 刘永孝 财务部 否 否 否
监
6 独立 段又生 非发行 / / /
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
现就职 与原单位是 与原单位是否存在知
是否为研
序号 职务 姓名 工作 否存在竞业 识产权、竞业禁止、
发岗位
部门 禁止协议 商业秘密等纠纷
董事 人员工
独立 非发行
7 郭世辉 / / /
董事 人员工
独立 非发行
8 金春阳 / / /
董事 人员工
副总 上格
9 曲恩革 否 否 否
经理 之路
核心技
10 冯建雄 技术部 是 不适用 不适用
术人员
核心技
11 张崇斌 技型部 是 否 否
术人员
核心技
12 周大伟 技术部 是 不适用 不适用
术人员
根据发行人董事、高级管理人员及核心技术人员确认，发行人董事长、总
经理郑敬敏现任职岗位非研发岗位，在发行人任职期间，作为发明人取得的授
权专利与原单位的工作内容不存在关系，系在发行人处的职务发明；发行人董
事王小见非发行人在职员工，王小见于 2005 年 1 月至 2018 年 12 月期间在发
行人处工作，作为发明人取得的授权专利与原单位、现单位的工作内容不存在
关系，系在发行人处的职务发明；发行人董事郑杨柳、董事袁江（兼任副总经
理、董事会秘书）、董事刘永孝（兼任财务总监）、副总经理曲恩革现任职岗位
非研发岗位，在发行人任职期间无研究项目或申请专利；发行人核心技术人员
张崇斌在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原单位的工作内容不存在
相关关系；发行人核心技术人员冯建雄、周大伟在发行人任职前未在其他单位
任职；独立董事段又生、郭世辉、金春阳非发行人员工。
根据在裁判文书网、中国执行网等信息公开平台的查询，发行人上述董
事、高级管理人员、核心技术人员不存在与原单位因知识产权、竞业禁止、商
业秘密等方面的纠纷。
综上，发行人现任董事、高级管理人员、核心技术人员在发行人任职期间
的研究项目、申请的专利与原单位工作内容无关，不存在与原单位因知识产
权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
五、公司及子公司存在授权他人使用专利或使用他人授权专利，以及发
行人及其子公司拥有的被授权使用的商标的具体情况，请说明具体背景、原
因，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关授权到期后的相关处理
安排，是否对下一步生产经营情况产生影响；是否存在控股股东、实际控制
人授权使用的情形，是否涉及核心商标和专利。
（一）公司及子公司授权他人使用专利或使用他人授权专利，发行人及
其子公司拥有的被授权使用的商标，请说明具体背景、原因，是否合法合
规，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、公司及子公司授权他人使用专利或使用他人授权专利的具体背景、原
因，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据专利授权书、专利实施许可合同、备案证明并在中国及多国专利审查
信息查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司授权第三方使用的
专利共计 11 项，其他第三方授权发行人及子公司使用的专利共计 7 项。该等
授权使用专利的背景、原因如下：
（1）发行人及子公司授权第三方使用的专利情况
序 许可
专利号 被许可方 专利期限 许可期限 背景及原因
号 方
2014 年 10
ZL20091 陕西汤普森 2009 年 7 月
上格 月 13 日至
1 0023350. 生物科技有 17 日至 2029 相互许可
之路 2029 年 7
9 限公司 年 7 月 16 日
月 16 日
被许可方生产的农药产品
2016 年 2
沈阳市和田 2009 年 9 月 涉及发行人及子公司已取
上格 月 29 日至
化工有限公 3 日至 2029 得的专利，故此发行人向
之路 2029 年 9
司 年9月2日 被许可方授权。收取授权
月2日
费 10 万元。
被许可方生产的农药产品
ZL20091 2017 年 5
安阳市锐普 2009 年 9 月 涉及发行人及子公司已取
2 0173828. 上格 月 24 日至
6 农化有限责 3 日至 2029 得的专利，故此发行人向
之路 2029 年 9
任公司 年9月2日 被许可方授权。收取授权
月2日
费 10 万元。
2018 年 6 被许可方生产的农药产品
吉林市吉丰 2009 年 9 月
上格 月 7 日至 涉及发行人及子公司已取
农药有限公 3 日至 2029
之路 2029 年 9 得的专利，故此发行人向
司 年9月2日
月2日 被许可方授权。收取授权
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 许可
专利号 被许可方 专利期限 许可期限 背景及原因
号 方
费 30 万元。
被许可方生产的农药产品
2017 年 8
2009 年 9 月 涉及发行人及子公司已取
上格 辽宁三征化 月 3 日至
3 日至 2029 得的专利，故此发行人向
之路 学有限公司 2029 年 9
年9月2日 被许可方授权。收取授权
月2日
费 20 万元。
被许可方生产的农药产品
2016 年 9
四川利尔作 2009 年 9 月 涉及发行人及子公司已取
上格 月 14 日
物科学有限 3 日至 2029 得的专利，故此发行人向
之路 2029 年 9
公司 年9月2日 被许可方授权。收取授权
月2日
费 31.80 万元。
被许可方生产的农药产品
2016 年 2
天津博克百 2009 年 9 月 涉及发行人及子公司已取
上格 月 29 日至
胜科技有限 3 日至 2029 得的专利，故此发行人向
之路 2029 年 9
公司 年9月2日 被许可方授权。收取授权
月2日
费 10 万元。
被许可方生产的农药产品
2019 年 3
ZL20091 广东广康生 2009 年 10 月 涉及发行人及子公司已取
上格 月 4 日至
3 0205340. 化科技股份 10 日至 2029 得的专利，故此发行人向
之路 2029 年 10
7 有限公司 年 10 月 9 日 被许可方授权。收取授权
月9日
费 20 万元。
广东中迅农
2016 年 9
科股份有限 2010 年 6 月
上格 月 7 日至
公司（以下 2 日至 2030 相互许可
之路 2030 年 6
简称“广东 年6月1日
月1日
中迅”）
燕化永乐 2021 年 1
2010 年 6 月
上格 （乐亭）生 月 1 日至
2 日至 2030 相互许可
之路 物科技有限 2027 年 12
年6月1日
公司 月 31 日
ZL20101 2021 年 3
陕西美邦药 2010 年 6 月
4 0190031. 上格 月 29 日至
业集团股份 2 日至 2030 相互许可
X 之路 2030 年 6
有限公司 年6月1日
月1日
2021 年 3
陕西汤普森 2010 年 6 月
上格 月 29 日至
生物科技有 2 日至 2030 相互许可
之路 2030 年 6
限公司 年6月1日
月1日
2016 年 9
湖南农大海 2010 年 6 月
上格 月 7 日至 广东中迅子公司，相互许
特农化有限 2 日至 2030
之路 2030 年 6 可
公司 年6月1日
月1日
2018 年 8
2012 年 3 月
上格 江西中迅农 月 3 日至 广东中迅子公司，相互许
5 ZL20121 28 日至 2032
之路 化有限公司 2023 年 8 可
0084073. 年 3 月 27 日
4 月3日
上格 2012 年 3 月 2016 年 9
广东中迅 相互许可
之路 28 日至 2032 月 7 日至
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 许可
专利号 被许可方 专利期限 许可期限 背景及原因
号 方
年 3 月 27 日 2030 年 3
月 27 日
2018 年 8
2012 年 3 月 广东中迅业务合作方，发
上格 河北成悦化 月 3 日至
28 日至 2032 行人与广东中迅相互许
之路 工有限公司 2023 年 8
年 3 月 27 日 可。
月3日
2021 年 3
陕西亿田丰 2012 年 3 月
上格 月 29 日至
作物科技有 28 日至 2032 相互许可
之路 2032 年 3
限公司 年 3 月 27 日
月 27 日
2021 年 3
陕西美邦药 2012 年 3 月
上格 月 29 日至
业集团股份 28 日至 2032 相互许可
之路 2032 年 3
有限公司 年 3 月 27 日
月 27 日
2016 年 9
成都科利隆 2012 年 3 月
上格 月 7 日至 广东中迅子公司，相互许
生化有限公 28 日至 2032
之路 2032 年 3 可
司 年 3 月 27 日
月 27 日
2018 年 11
成都科利隆 2016 年 1 月
上格 月 20 日至 广东中迅子公司，相互许
生化有限公 15 日至 2036
之路 2036 年 1 可
ZL20161 司 年 1 月 14 日
月 14 日
6 0026105.
3 2018 年 11
2016 年 1 月
上格 月 20 日至
广东中迅 15 日至 2036 相互许可
之路 2036 年 1
年 1 月 14 日
月 14 日
2021 年 3
ZL20081 陕西亿田丰 2008 年 6 月
上格 月 29 日至
7 0150124. 作物科技有 24 日至 2028 相互许可
2 之路 2028 年 6
限公司 年 6 月 23 日
月 23 日
2009 年 11 月 2021 年 3
ZL20091 陕西汤普森
上格 13 日至 2029 月 29 日至
8 0218965. 生物科技有 相互许可
之路 年 11 月 12 2029 年 11
7 限公司
日 月 12 日
2009 年 10 月 2021 年 3
ZL20121 陕西亿田丰
上格 28 日至 2029 月 29 日至
9 0360485. 作物科技有 相互许可
之路 年 10 月 27 2029 年 10
6 限公司
日 月 27 日
2009 年 10 月 2017 年 5
ZL20091 陕西标正作 诺普信子公司。后续发行
上格 28 日至 2029 月 27 日至
10 0218611. 物科学有限 人拟与其签署相互授权协
之路 年 10 月 27 2029 年 10
2 公司 议。
日 月 27 日
被许可方生产的农药产品
2014 年 10
ZL20081 河北野田农 2008 年 6 月 涉及发行人及子公司已取
上格 月 17 日至
11 0150059. 用化学有限 16 日至 2028 得的专利，故此发行人向
3 之路 2028 年 6
公司 年 6 月 15 日 被许可方授权。收取授权
月 15 日
费 10 万元。
注：根据上格之路与广东中迅农科股份有限公司签署的协议，上格之路无条件享有无偿实施广东中迅
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
农科股份有限公司或其子公司同等数量复配组合物专利的权利。上格之路尚未行使该权利。
（2）其他第三方授权发行人及子公司使用的专利情况
序 被许 背景及
专利号 许可方 专利期限 许可期限
号 可方 原因
陕西韦尔奇 2009 年 1 月 2018 年 1 月
上格
1 ZL200910020916.2 作物保护有 16 日至 2029 1 日至 2029
之路
限公司 年 1 月 15 日 年 1 月 15 日
2008 年 11 月 2018 年 1 月 相互许可
陕西韦尔奇
上格 13 日至 2028 1 日至 2028
2 ZL200810175287.6 作物保护有
之路 年 11 月 12 年 11 月 12
限公司
日 日
燕化永乐 2021 年 1 月
2008 年 1 月
（乐亭）生 上格 1 日至 2027
3 ZL200810000896.8 28 日至 2028 相互许可
物科技有限 之路 年 12 月 31
年 1 月 27 日
公司 日
陕西美邦药 2009 年 4 月 2021 年 3 月
上格
4 ZL200910021814.2 业集团股份 1 日至 2029 29 日至 2029 相互许可
之路
有限公司 年 3 月 31 日 年 3 月 31 日
陕西美邦药 2010 年 4 月 2021 年 3 月
上格
5 ZL201010148112.3 业集团股份 16 日至 2030 29 日至 2030 相互许可
之路
有限公司 年 4 月 15 日 年 4 月 15 日
陕西美邦药 2008 年 1 月 2021 年 3 月
上格
6 ZL200810017314.7 业集团股份 17 日至 2028 29 日至 2028 相互许可
之路
有限公司 年 1 月 16 日 年 1 月 16 日
陕西汤普森 2011 年 3 月 2021 年 3 月
上格
7 ZL201110066540.6 生物科技有 19 日至 2031 29 日至 2031 相互许可
之路
限公司 年 3 月 18 日 年 3 月 18 日
农药企业在研发制剂的过程中，会频繁进行不同配方制剂的试配，以求发
现新的具有增效作用的化合物。在发现具有增效作用的化合物后，为抢占先
机，农药企业会积极申请专利，形成行业内潜在的竞争优势，但鉴于不同企业
产品定位、市场定位的不同，部分专利保护化合物规模化生产对于专利持有人
而言并不具有经济性，这在一定程度上造成了农药企业有专利而无产品的现
象。
为了最大程度利用自身专利获取经济利益，农药企业通常会将非核心的专
利授权给有需求的农药生产企业并换取现实的或者未来潜在的专利授权或农药
登记资料授权等自身所需资源，互惠互利，形成双赢。发行人相互授权对象
中，诺普信、美邦股份、广东中迅等皆为业内较为知名的农药制剂上市公司或
拟上市公司，因此，对外专利授权属于农药制剂行业内惯例。
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上述公司及子公司授权他人使用专利或使用他人授权专利主要原因即双方
互换现实资源或者潜在资源，授权方与被授权方签署了《专利实施许可合同》
或《专利许可授权书》或《专利相互授权合作协议书》等相关协议，该等协议
均系双方真实意思表示，各方依约履行，该等授权行为合法合规。
根据查询裁判文书网、中国执行网、国家知识产权局等公开信息平台，发
行人及子公司不存在因专利授权事项产生的纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其子公司拥有的被授权使用的商标的具体背景、原因，是否
合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
根 据 《 商 标 注 册 证 》、 商 标 使 用 授 权 书 等 资 料 并 在 中 国 商 标 网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）公开信息查询，截至首次申报日，发行人及子公司
拥有的被授权使用的商标共计 7 项。截至本补充法律意见书出具日，前述商标
中，尚在授权使用期限内的被授权商标共计 6 项，已终止使用的被授权商标 1
项，具体背景、原因如下：
序 被授 商标 授权使用
权利人 有效期限 背景及原因
号 权人 注册号 期限
北京普瑞达科技发展有
限公司委托发行人为其
加工产品，产品上需要
2014 年 7 2015 年 11
北京普瑞达 使用其自身商标，其授
上格 月 7 日至 月 19 日至
1 科技发展有 12048256 权发行人使用其商标。
之路 2024 年 7 2024 年 7
限公司 该等授权商标自 2017 年
月6日 月6日
起不再使用。双方已于
2021 年 8 月协议终止该
项授权。
2017 年 10 2020 年 1
日本曹达株 上格 月 7 日至 月 1 日至 日本曹达株式会社为发
2 4266730
式会社 之路 2027 年 10 2021 年 12 行人供应商，提供原
月6日 月 31 日 药。经双方协商一致，
2019 年 12 2020 年 1 发行人可在其产品上同
日本曹达株 上格 月 21 日至 月 1 日至 时粘贴双方的商标。基
3 5847899
式会社 之路 2029 年 12 2021 年 12 于上述约定，日本曹达
月 20 日 月 31 日 株式会社将商标无偿授
2020 年 12 2020 年 1 权发行人使用。该等授
日本曹达株 上格 月 28 日至 月 1 日至 权商标目前尚在使用
4 7786461
式会社 之路 2030 年 12 2021 年 12 中。
月 27 日 月 31 日
南宁瑞普农 上格 2020 年 08 2020 年 12 蓝激扬系南宁瑞普农资
5 42709524
资有限公司 之路 月 14 日至 月 8 日至 有限公司的法定代表
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 被授 商标 授权使用
权利人 有效期限 背景及原因
号 权人 注册号 期限
2030 年 8 2022 年 12 人，并担任执行董事、
月 13 日 月 31 日 总经理职务。南宁瑞普
农资有限公司系发行人
客户。该客户委托发行
2019 年 01 2020 年 12
人为其加工产品，产品
上格 月 14 日至 月 8 日至
6 蓝激扬 4835156 上需要使用其自身商
之路 2029 年 1 2022 年 12
标，其授权发行人使用
月 13 日 月 31 日
其商标。该等授权商标
目前尚在使用中。
广西农歌农资连锁有限
公司系发行人客户。该
商标原为发行人商标，
因该商标与权利人公司
名称相同，经协商一
2014 年 02 2019 年 9
广西农歌农 致，发行人于 2019 年 9
上格 月 07 日至 月 6 日至
7 资连锁有限 3113079 月将该商标转给权利
之路 2024 年 2 2029 年 9
公司 人，因发行人生产的产
月6日 月6日
品需要继续使用该商
标，所以权利人授权给
发行人继续使用。该等
授权商标目前尚在使用
中。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司授权他人使用的商标共计
7 项，具体背景、原因如下：
序号 权利人 被授权人 商标注册号 有效期限 授权使用期限
陕西康禾立丰 2020 年 3 月 28 日 2021 年 7 月 21 日
上格
1 生物科技药业 6334903 至 2030 年 3 月 27 至 2023 年 12 月 31
之路
有限公司 日 日
2016 年 6 月 28 日 2021 年 9 月 18 日
上格 扬州苏灵农药
2 3889189 至 2026 年 6 月 27 至 2022 年 9 月 17
之路 化工有限公司
日 日
2012 年 2 月 21 日 2021 年 9 月 18 日
上格 扬州苏灵农药
3 9121175 至 2022 年 2 月 20 至 2022 年 9 月 17
之路 化工有限公司
日 日
2016 年 6 月 28 日 2021 年 9 月 27 日
上格 山东省绿士农
4 3889189 至 2026 年 6 月 27 至 2023 年 9 月 26
之路 药有限公司
日 日
2016 年 11 月 7 日 2021 年 9 月 27 日
上格 山东省绿士农
5 17940011 至 2026 年 11 月 6 至 2023 年 9 月 26
之路 药有限公司
日 日
陕西麦可罗生 2016 年 6 月 28 日
上格 2021 年 7 月 1 日-
6 物科技有限公 3889189 至 2026 年 6 月 27
之路 2022 年 6 月 30 日
司 日
7 上格 陕西麦可罗生 8983760 2012 年 1 月 7 日 2021 年 7 月 1 日-
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 被授权人 商标注册号 有效期限 授权使用期限
之路 物科技有限公 至 2032 年 1 月 6 2022 年 6 月 30 日
司 日
发行人及子公司授权他人使用商标的原因和背景如下：
农药制剂需根据区域、作物及病虫害种类进行研发配比，产品种类极其
丰富，而农药登记证的申请环节较多，审核时间较长，单一农药企业无法覆盖
市场所需的农药登记证类型。
为及时把握市场机会，在未取得农药登记证之前，发行人会向已持有相
关产品农药登记证的同行业企业采购少量的同类型农药制剂以满足客户需要。
同时，为了建设自身品牌，增强品牌识别度，发行人作为需求方通常会要求在
相关产品上印制发行人拥有的注册商标，并由发行人独家销售印制有发行人商
标的该产品，因此通常情况下发行人会将商标无偿授予给该农药登记证持有企
业。相对应的，其他同行业企业也会采用这一模式寻求与发行人进行合作。
此外，根据现行的《农药管理条例》《农药标签和说明书管理办法》之规
定，农药包装应当印制或者贴有标签并按规定附具相应的说明书，且农药标签
和说明书不得使用未经注册的商标。由于农药标签、说明书及其内容均纳入农
药监管要求，而这一合作模式下农药产品所使用的注册商标并非由农药登记证
持有方自行注册，因此根据监管要求和行业惯例，商标授权方通常会与农药登
记证持有方达成一致，将农药产品上需要使用的相关注册商标无偿授权给农药
登记证持有方。
根据《商标法》规定，商标注册人可以通过签订商标授权许可方式，许
可他人使用其注册商标。
根据陕西美邦药业集团股份有限公司《首次公开发行股票并上市招股说
明书》披露，陕西美邦药业集团股份有限公司采购赣州一村生物科技有限公司
生产的相关产品，并将自身商标无偿授权给赣州一村生物科技有限公司指定用
于上述产品。
因此，发行人及子公司授权同行业制剂企业无偿使用发行人商标属于行业
惯例。
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上述发行人及子公司使用的授权商标以及授权他人使用的商标，授权方与
被授权方签署了《商标使用许可合同》或授权方出具了《商标使用授权书》，
该等文件均系双方真实意思表示，各方依约履行，该等授权行为合法合规。根
据在裁判文书网、中国执行网、国家知识产权局等公开信息平台的查询，发行
人及子公司不存在因商标授权事项产生的纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司对于授权第三方使用注册商标如何进行管理，
是否存在被授权方滥用授权商标或商标侵权的情况
本所律师核查了发行人子公司上格之路与被授权方签订的相关协议、合
同及商标授权书，对被授权方进行了现场走访或对被授权方企业负责人或业务
人员进行了视频访谈，访谈了发行人实际控制人，查询了裁判文书网、中国执
行网、国家知识产权局等公开信息平台，经核查：
1、上格之路与被授权方之间签订的协议、合同及商标授权书中对被授权
方、被授权使用商标的名称、注册证号、授权期限、授权商标适用的产品品名
均作出了明确约定和限定，被授权方仅能将被授权的商标使用于上格之路指定
的产品；授权期限不超过双方在合同、协议中约定的合同有效期。此外，根据
上格之路与被授权方之间签订的协议、合同中对产品包装及供货方式的约定，
若产品由被授权方使用包装材料进行分装的，被授权方只能将分装后的产品销
售给上格之路；若被授权方提供的是大包装产品，则相关产品在交付上格之路
后由上格之路使用包装材料自行分装并对外进行销售。综上，上格之路通过与
被授权方之间的协议、合同及商标授权书的约定，对授权使用商标的范围、期
限作出了明确安排，同时结合协议、合同中有关产品包装及供货方式的约定可
以有效降低、防范被授权方通过私自截留、滥用包装材料侵犯上格之路商标权
利的风险。
2、发行人及上格之路已经建立了覆盖全国的营销网络，能够有效掌握各
地、各级经销商的销售数据，如果在个别地区出现假冒、仿冒发行人或上格之
路注册商标产品的情况，则发行人的营销体系也能在较短时间内发现这一情
况，并向相关市场监督管理部门反映问题，有效防范商标侵权风险。
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、被授权方均为发行人同行业企业，具有独立的生产、销售能力，与发
行人及上格之路也不存在关联关系，被授权方拥有自主品牌并对外销售产品，
其拥有一定的产品研发能力和稳定的产品生产能力，也正因此，上格之路才会
寻求与之进行合作，采购其产品并对外销售。同时，根据《农药管理条例》，
该等被授权方作为农药产品登记证持有方，也是农药产品安全性、有效性的首
要责任主体，产品商标持有人并不是首要责任主体，因此正常情况下，该等被
授权方不会也不需要通过滥用被授权商标来增加销售、开展不正当竞争。合作
至今，上格之路与被授权方之间就有关商标授权、产品质量问题也未发生过争
议、纠纷。
4、根据裁判文书网、中国执行网、国家知识产权局等公开信息平台查询
及发行人确认，发行人及其子公司不存在因商标授权事项产生的纠纷或潜在纠
纷。
综上，就发行人及上格之路向第三方授权使用注册商标事宜，上格之路
通过与被授权方签订协议、合同及商标授权书能够明确授权使用商标的名称、
期限、使用产品的范围，同时通过相关合同对包装及供货方式的约定安排能够
有效降低、防范被授权方侵犯上格之路商标权利的风险；发行人及上格之路拥
有的营销网络能够及时发现商标侵权情况并向相关政府部门进行反映；上格之
路与被授权方之间就有关商标授权、产品质量问题也未发生过争议、纠纷；经
查询公开信息及发行人确认，发行人及其子公司不存在因商标授权事项产生的
纠纷或潜在纠纷。
（三）相关授权到期后的相关处理安排，是否对下一步生产经营情况产
生影响
1、授权专利相关到期后的相关处理安排，是否对下一步生产经营情况产
生影响
发行人及子公司授权他人使用的专利授权到期后，已过保护期的专利发行
人将不再拥有专利保护，针对专利保护期尚未届满的专利，发行人将结合自身
产品布局情况自主决定是否继续对外授权。
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第三方授权发行人及子公司使用的专利中，除燕化永乐（乐亭）生物科技
有限公司授权公司使用的专利（ZL200810000896.8）外，其余专利授权许可使
用期限均截止至该等专利的专利保护期限届满。燕化永乐（乐亭）生物科技有
限公司授权公司使用的专利（ZL200810000896.8）的许可截止时间（2027 年
12 月 31 日）与专利保护期截止时间（2028 年 1 月 27 日）亦非常接近。
在该等专利授权许可使用期限到期后，该等专利均已进入公共领域，不再
受《中华人民共和国专利法》等法律保护，发行人可以自行进行生产。
综上，相关专利授权到期不会对发行人下一步生产经营情况产生重大影
响。
2、授权商标相关到期后的相关处理安排，是否对下一步生产经营情况产
生影响
商标授权中，北京普瑞达科技发展有限公司、南宁瑞普农资有限公司、蓝
激扬若不再授权发行人使用其商标，视同其不再委托发行人为其加工产品。报
告期内，发行人对北京普瑞达科技发展有限公司没有销售，对南宁瑞普农资有
限公司销售粘贴其商标产品的金额分别为 0 万元、0 万元、34.50 万元和 36.00
万元。
广西农歌农资连锁有限公司若不再授权发行人使用其商标，发行人产品无
法继续粘贴“农歌”商标，但是发行人及子公司可使用其他替代类商标。报告
期内，发行人“农歌”产品的销售金额分别为 137.53 万元、150.89 万元、
114.32 万元和 66.20 万元。
日本曹达株式会社为发行人所生产农药制剂产品的原药供应商。根据发行
人与日本曹达株式会社约定，发行人可在其产品上同时粘贴双方的商标。基于
上述约定，日本曹达株式会社将商标无偿授权发行人使用。若日本曹达株式会
社不再授权发行人在产品上使用其商标，则发行人可以单独使用自身商标，不
会对于发行人生产销售产生重大影响。
综上，相关商标授权到期不会对发行人下一步生产经营情况产生重大影
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
响。
（四）相关授权是否存在控股股东、实际控制人授权使用的情形，是否
涉及核心商标和专利
根据查阅专利证书、商标注册证并在国家知识产权局公开信息查询，发行
人不存在自控股股东、实际控制人处获得商标、专利授权的情形，因此不存在
核心商标和专利来自控股股东、实际控制人授权使用的情形。
六、核查程序及意见
（一）核查程序
1、查阅发行人已取得的全部《商标注册证》及《专利证书》等文件；
2、查阅发行人与员工签署的相关劳动合同；
3、查阅发行人相关商标、专利管理的内部控制制度；
4、取得发行人董事、高级管理人员、核心技术人员填写的《调查表》及
确认函；
5、查阅发行人就专利授权使用事项签署的相关协议；
6、取得发行人及发行人专利各发明人出具的确认函；
7、访谈发行人相关负责人；
8、检索中国及多国专利审查信息查询、国家知识产权局商标局、裁判文
书网等网络公开信息；
9、针对商标的被授权方，进行现场走访或对被授权方企业负责人或业务
人员进行视频访谈。
（二）结论意见
1、发行人拥有的专利权属明确，均系发行人及其子公司合法取得，发行
人上述已取得的授权专利均在有效的权利期限内，不存在瑕疵、被终止或被宣
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
布无效以及侵害他人权利的情形；除三项已被宣告无效或被决定撤销的商标
外，发行人拥有的其他注册商标权属明确，均系发行人及其子公司合法取得，
发行人已取得的注册商标均在有效的专用权期限内，不存在瑕疵、被终止或被
宣布无效以及侵害他人权利的情形；
2、发行的专利技术不存在权属纠纷；
3、发行人已建立健全并能有效运行关于知识产权管理相关的内部控制制
度，发行人就所有对外销售的产品已取得《农药登记证》，使用发行人的自有
专利或相关的授权使用专利；发行人所使用的商标均为发行人自有或已取得商
标所有权人的授权。发行人目前的专利和商标保护范围均可覆盖公司全部产
品；
4、发行人现任董事、高级管理人员、核心技术人员与原单位不存在竞业
禁止协议；在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原单位工作内容无
关，不存在与原单位因知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠
纷；
5、发行人及其子公司授权第三方使用专利、第三方授权发行人及其子公
司使用专利及发行人及其子公司使用被授权商标的授权行为合法合规，发行人
及其子公司不存在因专利或商标授权事项产生的纠纷或潜在纠纷；发行人及其
子公司能够对授权第三方使用注册商标进行有效管理，不存在被授权方滥用授
权商标或商标侵权的情况；相关授权期限届满后不会对发行人下一步的生产经
营活动产生重大影响；不存在发行人控股股东、实际控制人授权发行人使用商
标、专利的情形，因此不存在核心商标和专利来自控股股东、实际控制人授权
使用的情形。
二、《反馈意见》问题 19：招股说明书披露，发行人拥有 2 宗土地使用权、
租赁 1 宗土地使用权；20 处房屋所有权，租赁 13 处房产。另，发行人主要生
产主体上格之路生产经营用土地中，12,519.91 平方米的土地（占发行人生产
用地面积的 16.54%）由于未办理产权证书而被当地土地主管部门责令退还，
并导致位于该土地上面积为 7,019 平方米的房产（占发行人自有生产经营用房
25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
面积的 18.28%）被没收；同时，发行人及子公司上格之路尚存两处未取得房
屋权属证书的房屋，其中一处未办理产权证书房屋（约 1,512 平方米）有
1,038 平方米由于处于无证土地上被没收。请发行人进一步说明：（1）发行人
及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用
途是否相符；（2）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关
法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建
筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为（3）是否存在关联租赁,是
否低于向非关联方租赁同区域房产的单价，是否存在替发行人分担成本、费
用的情况；（4）租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险，对可能
出现的搬迁情形的应对措施，如无法持续租赁该部分物业或租金上涨对发行
人生产经营的影响。（5）被没收的土地和房产的具体情况，结合该土地或房
产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的
收入、毛利、利润情况，对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度；未
取得权属证书的土地及房产是否存在法律障碍，补办相关权属登记手续需要
多久，下一步解决措施。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查
意见。
回复：
一、发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证
载用途或规划用途是否相符
（一）发行人生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或
规划用途是否相符
截至本补充法律意见书出具日，发行人存在五处自有房产，除该五处自有
房产及该五处房产对应分摊获得的土地使用权外，未拥有其他房产、土地使用
权。具体如下：
单位：m
序号 证件编号 座落 房屋建筑面积 宗地面积 证载用途
陕（2019）西 西安市高新区沣惠南
1 219.43 28,701.40 办公
安市不动产权 路 36 号橡树街区 1 号
26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 证件编号 座落 房屋建筑面积 宗地面积 证载用途
第 0445358 号 楼 1 幢 11801 室
陕（2019）西 西安市高新区沣惠南
2 安市不动产权 路 36 号橡树街区 1 号 219.43 28,701.40 办公
第 0445357 号 楼 1 幢 11802 室
陕（2019）西 西安市高新区沣惠南
3 安市不动产权 路 36 号橡树街区 1 号 153.86 28,701.40 办公
第 0445356 号 楼 1 幢 11803 室
陕（2019）西 西安市高新区沣惠南
4 安市不动产权 路 36 号橡树街区 1 号 131.14 28,701.40 办公
第 0445355 号 楼 1 幢 11804 室
陕（2019）西 西安市高新区沣惠南
5 安市不动产权 路 36 号橡树街区 1 号 153.86 28,701.41 办公
第 0399913 号 楼 1 幢 11805 室
发行人上述五处房产用以日常经营办公，实际用途与证载用途相符。
（二）发行人子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载
用途或规划用途是否相符
发行人子公司上格之路拥有 2 项土地使用权及 20 处自有地上房产，一简
一至拥有 1 项土地使用权，其他子公司无自有房产及土地使用权。
1、上格之路拥有土地使用权情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司上格之路拥有 2 项土地使用
权，均位于西安市高新区集贤园（原周至县集贤产业园），具体情况如下：
单位：m
序号 证件编号 座落 面积 用途 期限 使用权类型
陕（2022）周
至县不动产权
第 0000003 号 周至县集贤产
工业 2057 年 9
1 /陕（2022） 业园创业大道 38,102.34 出让
用地 月 30 日
周至县不动产 9号
权第 0000004
注
号
陕（2018）周 周至县集贤产
工业 2067 年 11
2 至县不动产权 业园创业大道 37,574.32 出让
用地 月 30 日
第 0000001 号 11 号
27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注：该宗土地使用权系由上格之路拥有的周国用（2008）字第 0009 号《国有土地使用
证》项下 25,583.1 平方米土地与陕（2022）周至县不动产权第 0000001 号《不动产权证
书》项下 12,519.17 平方米土地合并而来。
2、上格之路拥有的房屋情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司上格之路拥有生产经营性用
房 20 处，均系上格之路在位于周至县集贤产业园的厂区土地上建设取得，具
体情况如下：
单位：m
序号 证件编号 座落 面积 用途
绿色农药制剂智能数字化
1 91.58
工厂技术改造项目 12 幢
绿色农药制剂智能数字化
2 2,365.62
工厂技术改造项目 6 幢
绿色农药制剂智能数字化
3 144.16
工厂技术改造项目 9 幢
周至 绿色农药制剂智能数字化
4 683.54
县集 工厂技术改造项目 11 幢
贤镇 绿色农药制剂智能数字化
5 883.28
陕（2022）周至县不动产权第 产业 工厂技术改造项目 8 幢
0000003 号 园创 绿色农药制剂智能数字化
6 45.87
业大 工厂技术改造项目 14 幢
道9 绿色农药制剂智能数字化
7 253.36
号 工厂技术改造项目 7 幢
绿色农药制剂智能数字化
8 16.00
工厂技术改造项目 13 幢
绿色农药制剂智能数字化
9 35.69
工厂技术改造项目 10 幢
绿色农药制剂智能数字化
10 1,565.26
工厂技术改造项目 15 幢
绿色农药制剂智能数字化
11 2,249.71
周至 工厂技术改造项目 1 幢
县集 绿色农药制剂智能数字化
12 3,212.77
贤镇 工厂技术改造项目 2 幢
陕（2022）周至县不动产权第 产业 绿色农药制剂智能数字化
13 2,734.90
0000004 号 园创 工厂技术改造项目 5 幢
业大 绿色农药制剂智能数字化
14 3,899.93
道9 工厂技术改造项目 3 幢
号 绿色农药制剂智能数字化
15 3,776.08
工厂技术改造项目 4 幢
陕（2018）周至县不动产权第
周至
16 0000001 号 3,182.28 库房
县集
610124302013GB00005F0004
28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 证件编号 座落 面积 用途
陕（2018）周至县不动产权第 贤镇
17 0000001 号 产业 6,126.87 公寓楼
610124302013GB00005F0001 园创
陕（2018）周至县不动产权第 业大
18 0000001 号 道 11 2,076.30 食堂
610124302013GB00005F0002 号
陕（2018）周至县不动产权第
19 0000001 号 902.81 附属用房
610124302013GB00005F0003
陕（2018）周至县不动产权第
20 0000001 号 3,182.28 库房
610124302013GB00005F0005
上格之路上述 2 项土地使用权及 20 处房产均用于生产及日常经营办公，
实际用途与证载用途或规划用途相符。
3、一简一至拥有土地使用权情况
单位：m
序号 证件编号 座落 面积 用途 期限 使用权类型
陕（2021）榆
榆神工业区宏 工业 2071 年 7
1 林市不动产权 49,742.864 出让
图南路南 用地 月 22 日
第 13090 号
一简一至拥有的土地使用权为工业用地，发行人目前正在使用该土地建设
原药生产线，实际用途与证载用途相符。
二、土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可
能被行政处罚、是否构成重大违法行为
（一）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法
规的规定，是否依法办理必要的审批程序
根据《中华人民共和国土地管理法（2004 修正）》第十一条第三款“单位
和个人依法使用的国有土地，由县级以上人民政府登记造册，核发证书，确认
使用权；其中，中央国家机关使用的国有土地的具体登记发证机关，由国务院
确定”及第五十五条“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单
位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费
29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
和其他费用后，方可使用土地。”根据《中华人民共和国土地管理法（2004 修
正）》第五十五条之规定，“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设
单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用
费和其他费用后，方可使用土地”及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权
规定（2007 修订）》第五条之规定，“国有建设用地使用权招标、拍卖或者挂
牌出让活动，应当有计划地进行”。
根据上格之路的《国有土地使用证》《不动产权证书》《国有土地使用权出
让合同》、周至县人民政及周至县国土资源局发布的关于挂牌出让国有土地使
用权的相关文件、契税发票、占地完税凭证、土地出让金收据，上格之路分别
于 2008 年 3 月、2017 年 12 月与 2022 年 1 月通过招拍挂的方式取得三宗土地
的使用权（其中 2008 年 3 月取得的周国用（2008）字第 0009 号《国有土地使
用证》项下 25,583.1 平方米土地使用权和 2022 年 1 月取得的陕（2022）周至
县不动产权第 0000001 号《不动产权证书》项下 12,519.17 平方米土地使用权
已合并为 1 宗土地使用权并换发取得新的《不动产权证书》，证件编号：陕
（2022 ） 周至 县 不动 产权第 0000003 号 、 陕（ 2022 ）周 至县不 动产权第
0000004 号），出让方为周至县国土资源局、周至县自然资源和规划局，上格
之路已与周至县国土资源局、周至县自然资源和规划局签署必要的土地使用权
出让合同、依约支付土地出让金，并缴纳契税，土地取得合法合规，符合《土
地管理法》的规定，已办理必要的审批程序。
根据一简一至《不动产权证书》《国有建设土地使用权出让合同》、榆林市
自然资源和规划局发布的关于挂牌出让国有建设土地使用权的相关文件、契税
发票、土地出让金支付回单，一简一至于 2021 年 8 月以招拍挂的方式取得 1
宗土地的使用权，出让方为榆林市自然资源和规划局，一简一至已与榆林市自
然资源和规划局签署必要的土地出让合同、依约支付土地出让金，并缴纳契
税，土地取得合法合规，符合《土地管理法》的规定，已办理必要的审批程
序。
（二）有关房产是否为合法建筑
30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人及其子公司的《房屋所有权证》《不动产权证书》《建设项目环
境影响报告表》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建筑用地规
划许可证》《竣工验收备案表》、购房合同、契税缴纳凭证及相关支付凭证，结
论如下：
1、发行人拥有的 5 处房产均系购买的商品房，用以日常经营办公使用。
发行人与原房屋权利人签署了《购房合同》，依约支付房屋对价款并缴纳契
税，发行人合法取得并拥有该等房屋所有权。
2、发行人子公司上格之路拥有 20 处自建房产，均位于周至县集贤产业园
的上格之路厂区内，上述 20 处房产均系上格之路合法取得并拥有该等房屋所
有权。
除此之外，发行人及其子公司尚未取得房屋权属证书的房屋情况具体如
下：
2017 年 8 月 16 日，发行人与西安增源房地产开发有限公司（以下简称
“开发商”）签署《商品房买卖合同》，发行人向其购买位于西安市航天经济开
发区航开路与神舟四路十字西南部的第 21 幢 1 单元 8 层 10813 号住宅，合同
约定该房屋预测建筑面积为 49.69 平方米（其中套内建筑面积约 39.84 平方
米，分摊共有建筑面积 9.85 平方米），购房款支付方式为一次性支付。发行人
已于 2017 年 5 月 4 日支付全额购房款。
本处房产开发商已交付发行人使用，发行人将该处房产用作员工宿舍。截
至本补充法律意见书出具日，开发商尚未取得整体物业之产权证书，故此尚无
法为发行人办理不动产权证书。
（三）是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
上格之路报告期内因为超占土地行为领受一项行政处罚，具体如下：
2021 年 3 月 18 日，周至县自然资源和规划局下发《土地行政处罚决定
书》（周资源监决发〔2021〕3 号），因上格之路非法占地行为，对上格之路行
政处罚如下：1、责令上格之路退还非法占用的土地，没收在非法占用土地上
31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
新建的建筑物和其他设施；2、按照《陕西省国土资源行政处罚自由裁量权适
用标准》，对上格之路非法占用 18.78 亩（折合 12520 平方米）土地的行为处
以每平米 7 元的罚款，共计 87,640 元。
2021 年 3 月 19 日，周至县自然资源和规划局于出具《关于陕西上格之路
生物科学有限公司超占土地说明说明》，上格之路系周至县高新集贤产业园内
企业，该企业存在超占土地的行为。经调查，超占土地未占用基本农田及耕
地，周至县自然资源和规划局已对该违法行为进行处罚，该行为不属于侵占基
本农田及耕地的重大土地违法行为，该处罚不构成重大处罚。
根据在企信网、天眼查、中国执行信息公开网、信用中国等网络平台的查
询，除上述行政处罚外，上格之路在报告期内不存在其他行政处罚。
周至县自然资源和规划局处罚下发后，没收房产最终被移交给周至县集贤
产业园管理办公室。该办公室于 2021 年 6 月 9 日出具《西安高新区集贤园管
理办公室关于授权陕西上格之路生物科学有限公司使用相关资产的函》，全文
如下：
“我办已自周至县财政局处接收由周至县自然资源和规划局没收并移交周
至县财政局的你单位（上格之路）于 2007 年 7 月占用集贤镇金凤村四组 18.78
亩土地建设的生物科学项目约 7019 平方米建筑的资产（详见《资产清单》）。
根据周至县人民政府 2021 年 2 月 9 日作出的《关于解决陕西上格之路生
物科学有限公司用地遗留问题的复函》中明确的有关精神，本着尊重历史，面
对现实，妥善解决问题以及减少资源不必要浪费的原则，在超占土地征收手续
办理完毕并协议转让给你单位前，前述资产仍由你单位继续无偿使用。
在此期间，你单位应切实履行资产使用人职责，严格管理、安全使用，确
保企业正常生产经营活动不受影响，并及时向我办报告资产管理、使用状况。
同时，土地供应完成，我办将前述资产移交你单位后，你单位应及时向周至县
自然资源和规划局申请办理相关手续，完成房地一体不动产登记。”
32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
周至县自然资源和规划局于 2021 年 6 月 16 日出具《关于陕西上格之路生
物科学有限公司超占土地进展情况的说明》，该局正在进行该土地的报批手
续，待该土地报批程序完成后，该局将按照协议出让的方式将该土地供应给上
格之路。该土地的报批以及后续转让给上格之路不存在实质性障碍。在相关程
序完成前，该土地由上格之路继续使用。
截至本补充法律意见书出具日，上格之路已与周至县自然资源和规划局签
署《国有土地使用权出让合同》并缴纳上述超占土地的出让金、安置费等费
用，周至县不动产登记局于 2022 年 1 月 8 日核发陕（2022）周至县不动产权
第 0000001 号《不动产权证书》，上格之路完成上述超占土地之土地使用权权
属登记；周至县不动产登记局于 2022 年 1 月 14 日核发陕（2022）周至县不动
产权第 0000003 号、陕（2022）周至县不动产权第 0000004 号《不动产权证
书》，上格之路将原超占土地与其合法拥有的 25,583.1 平方米土地使用权（土
地证号：周国用（2008）字第 0009 号）合为 1 宗土地使用权并完成了超占土
地地上建筑物的权属登记。
综上，上格之路报告期内曾因土地超占事宜受到行政处罚，经周至县自然
资源和规划局确认，本项处罚不属于侵占基本农田及耕地的重大土地违法行
为，该处罚不构成重大处罚，截至本补充法律意见书出具日，该处罚所指向的
违法状态已消除。因此，上格之路不存在重大违法违规情形。
三、是否存在关联租赁，是否低于向非关联方租赁同区域房产的单价，
是否存在替发行人分担成本、费用的情况
报告期内，发行人的关联租赁情况如下：
序号 关联方名称 与发行人关系 租赁目的 租赁费用 目前状态
作为注册地，非实 租赁关系
1 陕西本采 全资子公司 无
际办公场地 已解除
该公司已注销，原
租赁关系
2 谱纯植物 全资子公司 作为注册地，该公 无
已解除
司无实际经营
于 2021 年 3 月前
发行人实际控制人郑 租赁关系
3 西安勤本 作为工商登记注册 无
敬敏控制企业 已解除
地使用，该公司未
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 与发行人关系 租赁目的 租赁费用 目前状态
实际使用该房产
农心作物科技股份
有限公司周至集贤
经销部系发行人分
李军良系发行人实际 公司，于 2016 年 租赁关系
4 李军良 无
控制人郑敬敏姐夫 11 月成立，租赁 已终止
该关联方房屋的地
址作为注册地址，
但未实际使用房屋
综上，发行人在报告期内存在关联租赁情况，关联方西安勤本系发行人实
际控制人郑敬敏控制企业，自 2014 年 7 月设立至 2021 年 3 月期间使用上格之
路自有房屋作为企业登记注册地之用，未实际使用上格之路房屋，租赁关系已
于 2021 年 3 月解除。发行人分公司自 2016 年 11 月成立之日起使用发行人实
际控制人姐夫李军良自有房屋作为其注册地址，该分公司未实际使用李军良的
房屋进行经营，发行人亦未向李军良支付租金。该租赁合同已于 2021 年 10 月
30 日到期，且双方未续租。截至本补充法律意见书出具日，周至集贤经销部
注册地址已变更为陕西省西安市周至县集贤产业园创业大道 11 号。
综上，发行人不存在以低于向非关联方租赁同区域房产单价的价格向关联
方租赁房产的行为，不存在关联方替发行人分担成本、费用的情况。
四、租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险，对可能出现的
搬迁情形的应对措施，如无法持续租赁该部分物业或租金上涨对发行人生产
经营的影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁房屋合计 14 项，
目前发行人及其子公司租赁上述房屋均用于仓储、办公及员工住所，非企业主
要生产场地。公司租赁的房产主要为商品房和仓库，其业主出租的持续性较
强，因此租赁房产租赁期限到期后无法续租的风险较小。
如发行人及其子公司在该等房屋租赁到期后无法续租而需要搬迁时，发行
人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，搬迁成本较低，所需时间较短，
发行人的业务经营不会因此受到重大影响。
34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
由于发行人租赁的房屋为通用性强的仓库和商品房，类似房源供应充足，
可替代性强，若发生租金不合理上涨的情形，发行人可另行租赁房屋且搬迁也
比较方便，因此租金大幅上涨的可能性较低。同时，截至本补充法律意见书出
具日，发行人正在执行的租赁合同的年租金合计为 57.32 万元，即使发生租金
大幅上涨的情形，亦不会对公司造成较大的财务压力。
综上，租赁房产租赁期限到期后无法续租的风险较小，面对可能出现的搬
迁情形，发行人能够在较短时间内寻找到替代租赁方，无法持续租赁该部分物
业或租金上涨不会对发行人生产经营产生重大影响。
五、被没收的土地和房产的具体情况，结合该土地或房产的面积占发行
人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利
润情况，对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度；未取得权属证书的
土地及房产是否存在法律障碍，补办相关权属登记手续需要多久，下一步解
决措施
（一）被没收的土地和房产的具体情况，结合该土地或房产的面积占发
行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、
利润情况，对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度
发行人主要生产主体上格之路生产经营用土地中，12,519.91 平方米的土
地（占发行人生产用地面积的 16.54%，不含一简一至尚未投入生产的土地
49,472.86 平方米）由于未办理产权证书而被当地土地主管部门责令退还，并
导致位于该土地上面积为 7,019 平方米的房产（占发行人自有生产经营用房面
积的 18.28%）被没收，该等房产中 5,981 平方米房产已经办理房产证，1,038
平方米的房产未办理房产证。
被没收的房产属于上格之路生产经营用房。发行人产品全部依靠上格之路
生产，除草剂车间之外的生产车间皆建设于无证土地和有证土地之上，不可分
割。如果停止使用被没收的土地及地上房产，将造成公司无法继续生产除草剂
以外的产品，对生产经营影响重大。
35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）未取得权属证书的土地及房产是否存在法律障碍，补办相关权属
登记手续需要多久，下一步解决措施
就上述房产土地被没收后上格之路能否继续使用一事，周至县人民政府曾
于 2021 年 2 月 9 日出具《周至县人民政府关于解决陕西上格之路生物科学有
限公司用地遗留问题的复函》确认，按照《不动产登记暂行条例》第三十三条
规定及《中央编办关于整合不动产登记职责的通知》精神，不动产统一登记制
度实施前颁发的各类不动产权属证书继续有效，因此上格之路 2008-8821、
2010-10478 号房屋产权证书在办理房地一体不动产登记之前继续有效。该地
上建筑物上格之路继续正常无偿使用，在超占土地用地手续办理完毕前不影响
上格之路正常生产经营活动。土地供地完成后，为上格之路办理房地一体不动
产登记。
周至县自然资源和规划局处罚下发后，没收房产最终被移交给周至县集贤
产业园管理办公室。该办公室于 2021 年 6 月 9 日出具《西安高新区集贤园管
理办公室关于授权陕西上格之路生物科学有限公司使用相关资产的函》确认，
在超占土地征收手续办理完毕并协议转让给上格之路前，该等资产仍由上格之
路继续无偿使用。土地供应完成后西安高新区集贤园管理办公室将前述资产移
交上格之路后，上格之路应及时向周至县自然资源和规划局申请办理相关手
续，完成房地一体不动产登记。
2022 年 1 月 4 日，上格之路与周至县自然资源和规划局签署《国有建设
用地使用权出让合同》，周至县自然资源和规划局将前述 12,519.17 平方米的超
占土地的国有土地使用权出让给上格之路，土地使用权期限为 50 年，自 2007
年 9 月 30 日至 2057 年 9 月 30 日，土地使用权的出让价格为 4,732,308.00 元。
上格之路于 2022 年 1 月 5 日一次性支付了土地使用权出让金。
2022 年 1 月 8 日，上格之路取得周至县不动产登记局核发的陕（2022）
周至县不动产权第 0000001 号《不动产权证书》，完成原超占土地之土地使用
权的权属登记；2022 年 1 月 14 日，上格之路取得周至县不动产登记局核发的
陕（2022）周至县不动产权第 0000003 号、陕（2022）周至县不动产权第
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
0000004 号《不动产权证书》，上格之路将原超占土地与其合法拥有的 25,583.1
平方米土地使用权（土地证号：周国用（2008）字第 0009 号）合为 1 宗土地
使用权并完成了超占土地地上建筑物的权属登记。自此，上格之路不再存在被
没收的土地或房产，上格之路全部土地使用权、房屋所有权均系合法取得。
综上，截至本补充法律意见书出具日，上格之路已合法取得原超占土地的
使用权及地上建筑物的房屋所有权，相关权属登记均已完成；自此，上格之路
全部土地使用权、房屋所有权均系合法取得，不存在被没收的土地或房产，对
上格之路生产经营不会产生不利影响。
六、核查程序及意见
（一）核查程序
1、取得发行人《国有土地使用权出让合同》、土地使用权缴款凭证、契税
发票、《国有土地使用证》、《不动产权证书》；
2、取得发行人《建设项目环境影响报告表》《建设工程规划许可证》《建
筑工程施工许可证》《建筑用地规划许可证》《竣工验收备案表》《房屋所有权
证》等相关资料；
3、取得发行人签署的《租赁合同》；
4、取得上格之路收到的《行政处罚决定书》；
5、取得西安高新技术产业开发区自然资源局、周至县自然资源和规划局
出具的证明；
6、取得周至县人民政府、周至县自然资源和规划局就上格之路土地问题
出具的文件；
7、取得周至县不动产登记服务中心、西安市不动产信息档案管理中心出
具的房屋登记簿；
8、取得发行人、发行人实际控制人出具的《确认函》；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
9、走访发行人生产经营场地；
10、检索企信网、天眼查、裁判文书网、信用中国、行政处罚文书网等网
络公开信息。
（二）核查结论
1、发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载
用途或规划用途相符；
2、发行人子公司上格之路、一简一至土地使用权的取得符合《土地管理
法》等相关法律法规的规定，依法办理必要的审批程序。发行人及其子公司上
格之路已取得房产证的房屋合法合规；上格之路曾因土地超占事项受到行政处
罚，但不构成重大违法行为，且上格之路已取得该超占土地的土地使用权，该
违法行为已消除；
3、发行人不存在以低于向非关联方租赁同区域房产单价的价格向关联方
租赁房产的行为，不存在关联方替发行人分担成本、费用的情况；
4、租赁房产租赁期限到期后无法续租的风险较小，面对可能出现的搬迁
情形，发行人能够在较短时间内寻找到替代租赁方，无法持续租赁该部分物业
或租金上涨不会对发行人生产经营产生重大影响；
5、截至本补充法律意见书出具日，上格之路已完成原超占土地的使用权
及地上建筑物所有权的权属登记；自此，上格之路全部土地使用权、房屋所有
权均系合法取得，不存在被没收的土地或房产，对上格之路生产经营不会产生
不利影响，不存在取得超占土地使用权或房产所有权的法律障碍。
三、《反馈意见》问题 20：招股说明书披露，发行人社会保险和住房公积金
存在应缴未缴的情形，其中住房公积金的缴纳比例较低。同时，报告期内存
在公司通过第三方人力资源公司代缴社保和公积金的情形。请发行人：（1）
在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持
续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。（2）通过第三方
人力资源公司代缴社保和公积金原因及合理性，是否合法合规，是否存在重
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
大违法行为，下一步安排等。（3）是否存在因违反社会保险、住房公积金相
关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发
行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案
（一）在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对
发行人的持续经营可能造成的影响
报告期内各期末，公司及子公司的社保缴费人数及金额情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 /2021 年 6 月 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
员工人数 481 495 515 490
缴纳社会保险人数 463 475 502 470
当期累计缴纳金额（万元） 490.06 515.47 859.61 739.71
未缴纳社会保险人数 18 20 13 20
① 退休返聘人员无需缴纳
9 9 9 2
社保
② 原单位社保未停 6 4 2 2
③ 新入职社保尚未转入 3 2 2 15
④ 其他 0 5 0 1
②-④项合计应缴未缴纳金
5.52 5.43 2.01 9.53
额测算（万元）
注：2018 年度至 2020 年度应缴未缴金额测算为全年测算，2021 年 1-6 月的应
缴未缴金额测算以 6 个月进行测算
报告期各期末存在少数员工未缴纳社保的情况，主要是由于该等员工在原
单位社保未停、新入职社保尚未转入或退休返聘人员无需缴纳社保，在相关社
保转移手续办理完成或试用期满后，公司为该等员工正常缴纳/补缴社保。报
告期内，公司因前述客观原因而未缴纳的社保金额较小。
报告期内各期，公司及子公司的公积金缴费人数与金额情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 /2021 年 6 月 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
员工人数 481 495 515 490
缴纳公积金人数 357 366 383 344
当期累计缴纳金额（万元） 91.25 175.69 187.63 158.79
未缴纳公积金人数 124 129 132 146
① 退休返聘人员无需缴纳
8 8 9 7
公积金
② 新入职公积金尚未转入 3 2 2 14
③ 员工自愿放弃 113 116 121 125
④ 其他 0 3 0 0
②-④项合计应缴未缴纳金
13.64 28.46 51.66 58.38
额测算（万元）
注：2018 年度至 2020 年度应缴未缴金额测算为全年测算，2021 年 1-6 月的应
缴未缴金额测算以 6 个月进行测算
报告期各期末，公司未缴纳公积金的人数分别为 146 人、132 人、129 人
和 124 人。其中，部分员工基于下述原因自愿放弃缴纳公积金：部分员工由于
自身工作变动频繁，无法保证公积金连续缴纳；部分员工出于当期个人收入考
虑，不愿因扣缴公积金而影响个人实际工资收入；还有部分员工因为拥有农村
宅基地及自建房屋，在城市购房而实际享受公积金贷款优惠的可能性较小。因
为上述原因未缴纳公积金的员工，各期末分别为 125 人、121 人、116 人和
113 人。此外，剩余未缴纳公积金人员主要因为新入职公积金尚未转入、试用
期未缴纳公积金或退休返聘人员无需缴纳公积金等原因。
经核查，发行人已经在招股说明书“第五节/十/（三）/1、社保公积金缴
纳情况”中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营
可能造成的影响。
（二）揭示相关风险
经核查，发行人积极贯彻落实国家及地方社保公积金的相关法律法规政策
以及规定，为大部分员工缴纳了社保和公积金。但是由于部分员工退休返聘、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
新入职，或因个人自愿放弃缴纳等原因，公司未为全体员工缴纳社会保险及住
房公积金。
尽管公司已取得当地社保公积金主管部门出具的合法合规证明，且自愿放
弃缴纳员工中在职员工已经全部出具自愿放弃缴纳的声明，但是后续若因诉讼
或社保、住房公积金主管部门要求，公司存在被监管部门采取责令整改、补
缴、罚款等处罚措施的风险。
此外，根据测算，报告期各期未足额缴纳的社会保险和住房公积金金额分
别为 67.91 万元、53.67 万元、33.89 万元、19.16 万元，占各期利润总额的比
例分别为 1.55%、0.83%、0.43%、0.27%。因此，若被要求补缴或者足额缴
纳，将对公司经营业绩产生一定的影响。
经核查，发行人已经在招股说明书“第四节/八/（三）部分员工未缴纳社
会保险及住房公积金风险”中披露相关风险。
（三）披露应对方案
根据公司说明，针对报告期存在部分员工未缴纳社保公积金的情况，公司
将不断完善人事用工制度，提升与社保公积金主管部门对接的效率，减少因流
程原因造成的未缴情形；在人事招聘和用工阶段不断加大对社会保险、住房公
积金相关政策的宣传力度，减少因员工自身意愿原因不缴纳的情形。
此外，公司控股股东、实际控制人郑敬敏已出具承诺：
农心科技及其子公司依法为员工缴纳社会保险和住房公积金。若将来农心
科技及其子公司因未依法为其员工缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金，而
被有权部门要求补缴社会保险或住房公积金的，或需承担任何未缴纳或足额缴
纳社会保险或住房公积金所导致的行政处罚或经济损失的，则本人自愿承诺代
农心科技及其子公司补缴前述未缴纳的社会保险或住房公积金，并自愿承担因
此导致的任何行政处罚或经济损失，以确保农心科技及其子公司、其他股东不
会因此遭受任何损失。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，发行人已经在招股说明书“第五节/十/（三）/2、合法合规情
况”中披露上述应对方案。
二、通过第三方人力资源公司代缴社保和公积金原因及合理性，是否合
法合规，是否存在重大违法行为，下一步安排等。
（一）第三方人力资源公司的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，为发行人提供社会保险及住房公积金代缴
服务的第三方人力资源服务公司为河北诺亚人力资源开发有限公司、北京外企
德科人力资源服务陕西有限公司，上述第三方人力资源服务公司的基本情况如
下：
1、河北诺亚人力资源开发有限公司
公司名称 河北诺亚人力资源开发有限公司
社会统一信用代码 9113010160128933XN
法定代表人 王光军
注册资本 4,000 万元
住所 石家庄高新区汾河道 63 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2001 年 04 月 11 日
营业期限 2001 年 4 月 11 日至无固定期限
人力资源开发培训、就业培训、人力资源管理咨询、劳务派遣服
务；人事代理；人力资源外包服务；职业介绍；房屋租赁；广告设
计、代理、发布；人才测评；人力资源信息软件服务；企业管理咨
询服务；接受金融机构委托从事劳务服务外包；仓储服务（危险品
除外）；档案整理服务；数据处理；装卸服务、物流服务；会议服
务，物业管理服务；档案数字化加工；接受邮政部门委托经营法律
允许的邮政业务（快递除外）；互联网信息服务；软件、网络技术服
经营范围 务、技术转让、技术开发、技术咨询；广播电视节目制作；档案寄
存、托管、存储服务；商务代理代办服务；会计服务；税务服务；
职业中介服务；高级人才寻访；人力资源服务；办公用品及耗材、
档案装具的销售、计算机软硬件开发、计算机系统集成、计算机网
络综合布线、监控设备、扫描与存储设备、计算机软硬件销售、办
公设备的销售、电子产品的销售、数据处理与存储服务、库房管理
系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股权结构 河北昌泰建设发展集团有限公司 100%持股
2、北京外企德科人力资源服务陕西有限公司
公司名称 北京外企德科人力资源服务陕西有限公司
社会统一信用代码 91610131MA6UUX9R75
法定代表人 温沁山
注册资本 5200 万人民币
住所 陕西省西安市高新区丈八四路 20 号神州数码科技园 5 号楼 14 层
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期 2018 年 5 月 7 日
营业期限 2018 年 5 月 7 日至 2048 年 5 月 6 日
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；翻译服务；企业管理咨询；财务咨询；软件开发；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；市场营销策
划；采购代理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件外包服
务；税务服务；工程管理服务；档案整理服务；因私出入境中介服
经营范围
务；会议及展览服务；人工智能应用软件开发；科技中介服务；单
位后勤管理服务；生产线管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务
派遣服务；代理记账；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
北京外企人力资源服务有限公司持股 51%，Adecco Personnel
股权结构
Limited 持股 49%
（二）第三方人力资源公司代缴社会保险及住房公积金的原因及合理性
报告期内，发行人部分销售人员需长期在公司注册地以外的其他城市负责
相关区域的市场开拓工作和客户服务工作。因公司销售区域分散，单个城市员
工人数较少，加之目前社会保险和住房公积金存在跨省统筹方面的障碍，为保
障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工意愿，公司委托第三方
人力资源服务公司为相关销售人员在其户籍所在地或经常居住地代为办理并缴
纳社会保险及住房公积金。
（三）通过第三方人力资源公司代缴社保和公积金是否合法合规，是否
存在重大违法行为，下一步安排等
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《中华人民共和国社会保险法》第四条规定：“中华人民共和国境内
的用人单位和个人依法缴纳社会保险费……”第五十八条规定：“用人单位应
当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登
记……”第八十四条规定：“用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行
政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍
以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元
以上三千元以下的罚款。”
根据《住房公积金管理条例》第十五条规定：“单位录用职工的，应当自
录用之日起 30 日内到住房公积金管理中心办理缴存登记……”第三十七条规
定：“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职
工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾
期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。”
根据前述法律法规，原则上员工的社会保险与住房公积金应当由用人单位
负责办理、缴纳，发行人通过人事代理机构为员工缴纳社会保险及住房公积
金，未直接为该等员工办理社会保险登记和住房公积金账户设立手续，存在一
定的瑕疵，但发行人通过人事代理机构代缴社保及公积金的方式实质履行了为
其员工实际缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，符合《中华人民共和国社
会保险法》《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，公司员工的利
益不会受到实质性损害。
根据发行人及子公司所在地的社会保险基金管理中心、住房公积金管理中
心、人力资源与社会保障局出具的证明并检索相关的政府部门网站，报告期
内，发行人不存在因由第三方人力资源公司代缴社保及公积金而被处罚的情
况。
发行人的控股股东及实际控制人已出具承诺：“农心科技及其子公司依法
为员工缴纳社会保险和住房公积金。若将来农心科技及其子公司因未依法为其
员工缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金，而被有权部门要求补缴社会保险
或住房公积金的，或需承担任何未缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金所导
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
致的行政处罚或经济损失的，则本人自愿承诺代农心科技及其子公司补缴前述
未缴纳的社会保险或住房公积金，并自愿承担因此导致的任何行政处罚或经济
损失，以确保农心科技及其子公司、其他股东不会因此遭受任何损失。”
发行人拟通过与员工协商在发行人注册地为其办理社会保险及住房公积金
缴存登记和在人员相对较多区域设立分/子公司为其在当地办理社会保险及住
房公积金缴存登记两种方式，降低三方代缴社保公积金的比例。
2021 年 11 月 18 日，发行人召开董事会通过决议，在新疆设立分支机
构。发行人已在新疆开始分支机构设立程序，分支机构设立后将办理社保及公
积金的登记手续。
（四）发行人与第三方人力资源公司形成合作的过程及结算方式，是否
与第三方人力资源公司存在关联关系。
报告期内，发行人通过第三方人力资源公司代缴社保和公积金情况如下：
2021 年 1-6 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 月/2021 年 6 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
代缴人数 128 145 151 156
社 占期末人数比例 26.61% 29.30% 29.32% 31.84%
保 代缴金额（万元） 135.16 129.34 221.27 202.27
占当期缴纳总额的比例 27.58% 25.09% 25.74% 27.34%
代缴人数 128 143 143 155
公 占期末人数比例 26.61% 28.89% 27.77% 31.63%
积
金 代缴金额（万元） 33.23 65.72 60.81 55.54
占当期缴纳总额的比例 36.42% 37.41% 32.41% 34.97%
1、发行人与第三方人力资源公司形成合作的过程
因发行人的销售网络覆盖全国，发行人销售人员所处地区较为分散，公司
选择第三方人力资源公司进行代缴时主要考虑第三方代缴机构业务的覆盖范
围。北京外企德科人力资源服务陕西有限公司（以下简称“北京外企”）的业
务覆盖范围发散全国，能基本满足发行人为其各地销售人员缴纳社保和公积金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的需求，发行人于 2017 年 10 月开始与北京外企及其前身北京外企人力资源服
务陕西有限公司签署《人事代理服务合同》，由其为发行人相关销售人员在其
户籍所在地或经常居住地代为办理并缴纳社会保险及住房公积金。
发行人在开始规范员工社保公积金缴纳过程中，通过市场化方式选定河北
当地第三方代缴机构河北诺亚人力资源开发有限公司（以下简称“河北诺
亚”）。发行人于 2016 年 7 月开始与河北诺亚签署《社会保险及住房公积金外
包服务协议书》，由河北诺亚为销售人员代为办理并缴纳社会保险及住房公积
金。后续由于北京外企未在河北设立分公司，不满足在当地代缴社保公积金的
要求，因此发行人在河北地区继续与河北诺亚合作。
2、发行人与第三方人力资源公司的结算方式
北京外企于每月二十日前将当月所有委托员工的各项费用明细表和结算单
发至发行人邮箱，发行人在三个工作日内完成核对，并在每月二十五日前将结
算单确定金额以及 45 元/人/月的委托服务费以银行汇款方式汇入北京外企的
公司银行账号。
发行人于每月十五日前向河北诺亚提供次月拟缴纳社保、住房公积金的人
员信息及费用标准，并于每月二十日前提供符合社会保险经办机构及住房公积
金管理中心规定要求的相关材料，于每月二十五日前通过银行转账向河北诺亚
公司银行账户拨付次月的社会保险费、住房公积金费及当月服务费。发行人按
月向河北诺亚支付 30 元/人/月的服务费，若缴纳人数不足 10 人，则按 300 元/
月支付服务费。
3、发行人是否与第三方人力资源公司存在关联关系
通过比对两个第三方人力资源公司的股东以及关键人员与发行人的关联方
及员工清单，发行人与第三方人力资源公司不存在关联关系。发行人关联公
司、董监高及关键岗位人员与第三方人力资源公司不存在资金往来。
三、是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人及子公司所在地的社会保险基金管理中心、住房公积金管理中
心、人力资源与社会保障局出具的证明并检索相关的政府部门网站，发行人报
告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，
亦不存在重大违法行为。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期期末的员工花名册、工资表、社保及公积金缴纳凭
证；取得社保及公积金补缴的数据并复核测算补缴的金额；
2、访谈发行人的相关负责人，了解报告期期末员工未缴纳社保公积金的
原因以及对应的方案；查阅发行人三会文件；
3、取得自愿放弃缴纳社保及公积金的员工出具的声明；
4、取得控股股东及实际控制人就发行人报告期内未缴纳社保及公积金承
担相关责任的承诺函；
5、取得发行人及子公司所在地社保及公积金主管部门出具的证明；
6、取得第三方人力资源公司的营业执照、公司章程；
7、访谈发行人的相关负责人，了解报告期发行人由第三方人力资源公司
代缴社保及公积金的原因；
8、查阅发行人与第三方人力资源公司签订的服务协议，取得第三方代缴
社保及公积金的明细表并抽查发行人向第三方人力资源公司支付相关款项的凭
证；查询第三方人力资源公司工商信息；
9、抽查由第三方人力资源公司代发行人的员工缴纳社保及公积金的缴纳
证明性文件，取得由第三方人力资源公司代为缴纳社保及公积金的员工出具的
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书面承诺函，核查发行人履行了为其员工缴纳社会保险和住房公积金的义务情
况，确认发行人不存在损害员工利益或潜在纠纷的情形；
10、取得发行人出具的确认函并通过网络查询发行人及子公司所在地主管
部门的网站，核查是否存在行政处罚。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人已在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，并测
算补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，已在招股说明书揭示相关风险，
并披露应对方案；
2、发行人通过第三方代缴社保及公积金行为，未完全遵守《中华人民共
和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，但发行人已通过第三
方代缴社保及公积金的方式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险费及住房公
积金的法律义务，符合法律、法规规定保障员工合法权益的目的，发行人通过
第三方代缴社保及公积金行为不构成重大违法违规；发行人控股股东、实际控
制人已经出具了承诺函，承担发行人可能产生的补缴义务及因此遭受的行政处
罚风险或损失；相应政府主管部门出具证明，发行人在报告期内不存在因未缴
纳员工的社会保险及住房公积金受到行政处罚的情形；同时，发行人目前已着
手开始通过设立分支机构方式解决第三方代缴社保和公积金的问题；发行人与
第三方人力资源公司不存在关联关系；
3、发行人与第三方人力资源公司的合作具有合理原因，结算正常。
4、发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而
受到处罚的情形，亦不存在重大违法行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
朱 政
负责人: 经办律师：
顾功耘 金 尧
经办律师：
代津溪
年 月 日
49
