农心科技：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）2022-07-11
上海市锦天城律师事务所
关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
声明事项 .......................................................................................................................3
释义 ...............................................................................................................................5
正文 ...............................................................................................................................7
一、 问题 1：关于公务员入股 ...........................................................................7
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
案号：01F20171721
致：农心作物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受农心作物科技股份有限公
司（以下称“发行人”或“公司”或“农心科技”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下称
“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股
票并上市管理办法（2020 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已出具
了《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师
事务所关于关于农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《上海市锦天城律师事务所关于农心作
物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”）《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
见书（四）》”）。
现根据中国证监会下发的《农心作物首发补充询问问题》，本所律师就相关
法律问题进行了核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》有关内容进行的补充和调整。
声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充
法律意见书和为本次发行上市出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。法律意见书中述及的声明事项以
及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上文所述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含
义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
农心科技、发行人、公司、
指 农心作物科技股份有限公司
本公司、股份公司
农心有限 指 陕西农心作物科技有限公司
陕西上格之路农资商贸有限公司，农心有限更名前
农资商贸 指
企业名称
陕西蓝带农资商贸有限公司，农心有限更名前企业
蓝带农资 指
名称
西安格跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系
西安格跃 指
农心科技员工持股平台
西安农旗企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系
西安农旗 指
农心科技员工持股平台
上格之路 指 陕西上格之路生物科学有限公司
陕西本采 指 陕西本采农业发展有限公司
一简一至 指 陕西一简一至生物工程有限公司
新疆农心 指 新疆农心作物有限公司
谱纯植物 指 谱纯植物营养有限公司
农心控股 指 陕西农心投资控股有限公司
誉途生物 指 西安誉途生物技术有限公司
西安勤本 指 西安勤本之采植物研究所有限公司
植调剂 指 植物生长调节剂
主承销商、保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
申报会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并上市
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家企业信用信息公示系统
企信网 指
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
《农心作物科技股份有限公司章程》及其历次过往
《公司章程》 指
修订
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的
《公司章程（草案）》 指
《农心作物科技股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议》 指 《农心作物科技股份有限公司发起人协议》
天健出具的《农心作物科技股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》（天健审[2022]1586 号）
天健出具的《农心作物科技股份有限公司内部控制
《内控报告》 指
鉴证报告》（天健审[2022]1449 号）
天健出具的《关于农心作物科技股份有限公司最近
《纳税鉴证报告》 指 三 年 主 要 税 种 纳 税 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 天 健 审
[2022]1452 号）
发行人为本次发行上市编制的《农心作物科技股份
《招股说明书》 指 有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报
稿）》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城
《律师工作报告》 指 律师事务所关于农心作物科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2022 修
《管理办法》 指
正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年
报告期末 指 2021 年 12 月 31 日
补充核查期间 指 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
中华人民共和国，仅就本补充法律意见书而言，不
中国/境内 指 包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
正文
《农心作物首发补充问询问题》的回复
问题一：
发行人股东袁江在任公务员期间入股发行人并兼职、领取薪酬和增资，
根据告知函回复材料，2022 年 3 月 21 日，西安雁塔区纪委、监委对其进行了
相应处分。请发行人（1）根据时效的《公务员法》第 101 条规定，进一步说
明袁江上述违法违规行为是否存在被责令纠正或宣布无效的风险；（2）结合
在历史沿革中存在不适格股东的情形，说明该股东股权是否存在纠纷或争
议，是否影响该股东股权权利行使以及发行人股权稳定；（3）进一步说明历
史上存在法律法规规定禁止持股主体入股的情形，是否符合《监管规则适用
指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求。（4）结合《<中国
共产党党员领导干部廉洁从政若干准则>实施办法》（中纪发【2011】19 号）
第十一条等的规定，说明袁江是否存在未按规定处理所持有发行人股份的情
形，如是，说明在其持有发行人股份的情况下，招股说明书关于“本公司不
存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形”的披
露是否真实、准确、完整。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、请发行人根据时效的《公务员法》第 101 条规定，进一步说明袁江
上述违法违规行为是否存在被责令纠正或宣布无效的风险；
袁江于 2006 年 5 月出资入股发行人前身，其时有效的《公务员法》为第
十届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议 2005 年 4 月 27 日通过，自
2006 年 1 月 1 日起施行。
根据当时有效的《公务员法》第 101 条规定：“对有下列违反本法规定情
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
形的，由县级以上领导机关或者公务员主管部门按照管理权限，区别不同情
况，分别予以责令纠正或者宣布无效；对负有责任的领导人员和直接责任人
员，根据情节轻重，给予批评教育或者处分；构成犯罪的，依法追究刑事责
任：
（一）不按编制限额、职数或者任职资格条件进行公务员录用、调任、转
任、聘任和晋升的；
（二）不按规定条件进行公务员奖惩、回避和办理退休的；
（三）不按规定程序进行公务员录用、调任、转任、聘任、晋升、竞争上
岗、公开选拔以及考核、奖惩的；
（四）违反国家规定，更改公务员工资、福利、保险待遇标准的；
（五）在录用、竞争上岗、公开选拔中发生泄露试题、违反考场纪律以及
其他严重影响公开、公正的；
（六）不按规定受理和处理公务员申诉、控告的；
（七）违反本法规定的其他情形的。”
结合上述法条规定，需由县级以上领导机关或者公务员主管部门按照管理
权限，区别不同情况，分别予以责令纠正或者宣布无效的情形，主要为违反
《公务员法》有关公务员录用、考核、职务任免、职务升降、奖励、惩戒、工
资福利、申诉控告等公务员管理方面规定的情形。
袁江担任公职期间入股发行人并兼职、领取薪酬和增资，违反了《公务员
法》第九章“惩戒”第 53 条规定的“遵守纪律”的行为，即违反了“公务员
必须遵守纪律，不得有下列行为：……（14）从事或者参与营利性活动，在企
业或者其他营利性组织中兼任职务……”的规定。如袁江仍在担任公职的，应
按《公务员法》第九章“惩戒”中第 55 条、第 56 条之规定承担相应的纪律责
任，由主管部门给予相应的纪律处分，“处分分为：警告、记过、记大过、降
级、撤职、开除”。袁江已于 2015 年 6 月辞去公职，不具有公务员身份，因此
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
不再适用当时有效的《公务员法》第 53 条规定。袁江辞去公职前，未实际参
与发行人及主要关联公司的经营管理，其兼职行为未对其履行公职工作造成重
大不利影响。针对袁江在任公职期间的违纪行为，中共西安市雁塔区纪律检查
委员会、西安市雁塔区监察委员会于 2022 年 3 月 21 日对其进行了相应处分，
并书面说明“此项违纪已经调查处理完毕”。
现行有效的《公务员法》第六十一条规定“……对同一违纪违法行为，监
察机关已经作出政务处分决定的，公务员所在机关不再给予处分。”
此外，袁江辞去公职后在发行人处任职不违反当时有效的《公务员法》第
102 条“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，
其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利
性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动……”相关规定。
主要因为发行人注册地位于西安市高新区丈八沟街道，主要从事农药制剂的生
产经营，而袁江当时所任职单位位于西安市雁塔区长延堡街道，主要分管社
区、市容、党建、信访等工作，二者在地理区域、行业领域上均无联系，袁江
本人在该单位负责的具体职责亦与发行人所从事业务不存在相关关系。
综上，袁江在任公务员期间入股发行人并兼职、领取薪酬和增资等行为属
于公务员违反《公务员法》的违纪行为，且已经有权机关进行调查处理完毕。
后续不存在因违反《公务员法》第 101 条规定而被责令纠正或宣布无效的风
险。
二、结合在历史沿革中存在不适格股东的情形，说明该股东股权是否存
在纠纷或争议，是否影响该股东股权权利行使以及发行人股权稳定；
（一）袁江对外投资行为具有法律效力
1、袁江对发行人的出资来源合法合规
袁江与发行人实际控制人郑敬敏均毕业于西安市农业学校蔬菜专业，其
中，郑敬敏 1986 年入学，袁江 1987 年入学，二人系师兄弟关系，于在校就读
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
期间就已熟识。郑敬敏于 2006 年 5 月设立发行人前身陕西上格之路农资商贸
有限公司（以下简称“农资商贸”），袁江受郑敬敏邀请作为初始股东参与投资
设立农资商贸。农资商贸设立时，袁江以现金出资 30 万元，占农资商贸总注
册资本的 10%。
袁江于 2015 年 6 月辞去公职前，对发行人的增资情况如下：
时间 增资股东 增资原因 增资价格
基于自身业务发展的需求，需要增加注 1 元/注册资本
2013 年 3 包括袁江在内的
册资本。经股东会决议各股东同比例增 （袁江现金增
月 公司全体股东
资。 资 7.50 万元）
袁江在辞去公职前入股合计现金出资 37.50 万元，资金来源为家庭积累，
资金来源合法。
袁江辞去公职后，在发行人的增资情况如下：
时间 增资股东 增资原因 增资价格
基于自身业务发展的需求，需要增加 2.68784 元/注册
包括袁江在内的
2017 年 1 月 注册资本。经股东会决议各股东同比 资本（袁江出资
公司全体股东
例增资。 100.79 万元）
基于自身业务发展的需求，需要增加
2017 年 11 包括袁江在内的 注册资本，以公司资本公积金转增注
1 元/注册资本
月 公司全体股东 册资本的方式进行。经股东会决议各
股东同比例增资。
股东郑敬敏、王小见、袁江对公司未 1 元/注册资本
2017 年 12 郑敬敏、王小
来发展前景看好，经股东会决议同 （袁江出资
月 见、袁江
意，进行增资。 531.71 万元）
综上，袁江参与发行人设立及历次增资的资金来源于自身积累、投资分红
及资本公积转增，资金来源合法。袁江投资及增资发行人不存在利用职务之便
的情形。根据发行人的工商档案资料，袁江的股东身份也在发行人公司章程及
公司登记机关进行了登记。
2、袁江担任公职期间投资入股的瑕疵不影响股东权利的行使
袁江在担任公务员期间对外投资违反了《公务员法》相关规定，但其出资
已完成工商登记并取得股东身份，其投资入股行为具有法律效力，相关股东权
利受到法律保护，并不因其是否为公务员而有所差别。经查询公务员对外投资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
相关诉讼案件，法院判决也支持该等结论，具体包括：
（1）上诉人遵义市明德机动车驾驶培训有限责任公司（以下简称“明德
公司”）、卢玉先因与被上诉人唐金权（原公务员）、张莉股东资格确认纠纷案
2012 年初，唐金权与张莉、卢玉先商议成立明德公司，因唐金权当时为
公务员，登记股东仅为张莉、卢玉先两人。唐金权 2013 年 7 月退休后与卢玉
先发生关于股东资格和股份比例的争议并提起诉讼。遵义市红花岗区人民法院
作出（（2014）红民商初字第 288 号）民事判决，确认唐金权系明德公司股
东，持有明德公司 43.65%股权。卢玉先、明德公司不服一审判决并提起上
诉。遵义市中级人民法院的民事二审判决书（（2016）黔 03 民终 3754 号）认
为：“《中华人民共和国公务员法》中确有禁止公务员从事和参与经营性活动的
规定，但该法律的实施是为了对公务员队伍进行管理，如有违反，将受到内部
纪律惩处，显然不属于民事法律体系中所定义的‘效力性、禁止性’法律规
范。因此，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题
的解释（二）》第十四条‘合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规
定’，是指效力性强制性规定’的规定，违反《中华人民共和国公务员法》相
关规定并不影响身为公务员的行为人从事民商法律的行为效力，再结合现唐金
权已经退休离职超过两年，违反管理性法律规定的情形也已消除，故本院认定
唐金权具有明德公司股东资格。”
（2）郑艳华与孙世东股权转让纠纷案
郑艳华、孙世东等人于 1998 年出资设立北京健峰生物技术有限公司（以
下简称“健峰公司”），当时郑艳华为公务员。2013 年二人发生股权纠纷，孙
世东以郑艳华取得健峰公司股权时为公务员身份为由，主张郑艳华不拥有该等
股权的所有权。北京市西城区人民法院一审民事判决书（（2013）西民初字第
13782 号）认为：“根据工商档案登记资料可知，郑艳华为健峰公司的登记股
东，依法享有股东权利，该权利受到法律保护的程度并不因其是否为公务员而
有所差别。”
（3）刘志红与刘涛股东资格确认纠纷案
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2007 年，刘涛与刘志红共同出资成立驻马店市飞翔门业有限公司（以下
简称“飞翔公司”），其中刘涛为公务员，而后两人发生股权纠纷，飞翔公司向
河南省驻马店市中级人民法院上诉请求确认刘涛不具备股东资格。驻马店市中
级人民法院二审民事判决书（（2015）驻民四终字第 510 号）认为：“刘涛作为
国家公务员，从事或者参与盈利性活动，在企业或者其他盈利性组织中兼任职
务，违反公务员法的相关规定，应由公务员管理部门依法处理，该规定属于管
理性强制规定，不属于效力性强制规定，公务员法并未规定违反此项规定必将
失去股东身份的后果。飞翔公司上诉称，根据公务员法的规定，刘涛违反法律
的禁止性规定，其在工商登记中显示的公司股东资格应宣告无效上诉理由不
足，不予支持。”
根据上述法院判决书，当事人身为公务员持股的行为违反《中华人民共和
国公务员法》相关规定，但并不影响其从事民商法律的行为效力。当事人身为
工商登记股东依法享有股东权利，并受到与其他股东同等程度的法律保护。
3、袁江持股期间不存在股权纠纷或争议
经核查发行人工商档案资料及在企信网、裁判文书网等公开网络信息平台
检索发行人及股东，并经袁江本人及发行人其他股东确认，袁江所持发行人股
份为其本人真实持有，不存在代持或其他利益安排，不存在纠纷或者争议。
综上，袁江虽在历史沿革中存在不适格股东的情形，但袁江所持股权不存
在纠纷或争议，也不影响其股权权利行使及发行人股权稳定。
（二）袁江担任公职期间对外投资和兼职的行为经有权机关已经调查处
理完毕
2022 年 3 月 21 日，中共西安市雁塔区纪律检查委员会、西安市雁塔区监
察委员会分别给予袁江党内警告处分和批评教育。同日，中共西安市雁塔区纪
律检查委员会、西安市雁塔区监察委员会出具情况说明：“根据《中国共产党
纪律处分条例》规定，袁江对外投资和兼职的行为违反党的廉洁纪律，经区纪
委常委会会议研究决定，立案审查给予袁江同志党内警告处分。西安市雁塔区
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
监察委员会对袁江进行了批评教育，此项违纪已经调查处理完毕。”
中共西安市雁塔区纪律检查委员会、西安市雁塔区监察委员会已对袁江对
外投资事宜调查处理完毕，其不会针对袁江所持股权进行进一步调查或者处
理。西安市金融局于 2022 年 5 月 3 日出具说明，认为“袁江担任公职期间在
农心科技前身持股及兼职的违纪事项已经有权部门处理完毕，袁江担任公职期
间持股及兼职对其后续在农心科技的持股和任职无不利影响，也不会影响农心
科技的股权稳定。”
综上，袁江历史上作为公职人员期间对外投资虽存在一定瑕疵，但袁江作
为发行人股东已向公司足额缴纳出资款和增资款，其股东身份也在发行人公司
章程载明并在公司登记机关进行了登记，该等身份瑕疵不影响其对外投资本身
的法律效力。该等身份瑕疵情形自袁江于 2015 年 6 月辞去公职起已经消除，
且纪检监察机关已对袁江对外投资行为调查处理完毕。袁江依法拥有其对外投
资股权的所有权，该等股权不存在纠纷或争议，不影响袁江行使股东权利以及
发行人股权稳定。
三、进一步说明历史上存在法律法规规定禁止持股主体入股的情形，是
否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关
要求。
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定：“
一、发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存
在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形
成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
二、发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存
在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接
或间接持有发行人股份；
……”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人历史上不存在股权代持情形；针对现任股东袁江在历史上为禁止持
股主体的情形，发行人已经在申报文件中进行了披露并出具了关于股东信息披
露的专项承诺。
袁江在 2006 年 5 月至 2015 年 6 月担任公务员期间，受发行人创始股东郑
敬敏邀请，参与投资设立农资商贸，袁江在任公务员期间入股发行人并兼职、
领取薪酬和增资，违反了当时有效的《公务员法》、《关于领导干部报告个人有
关事项的规定》的相关规定，构成违反纪律的行为。但是，袁江于 2015 年 6
月辞去公职后，前述《公务员法》规定禁止其作为持股主体入股发行人的情形
已消除。
综上，发行人在 2021 年 6 月 22 日首次申报时，不存在法律法规规定禁止
持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，发行人关于股东信息披露的专
项承诺的披露真实、准确、完整，符合《监管规则适用指引——关于申请首发
上市企业股东信息披露》第二条的要求。
四、结合《<中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则>实施办法》（中
纪发【2011】19 号）第十一条等的规定，说明袁江是否存在未按规定处理所
持有发行人股份的情形，如是，说明在其持有发行人股份的情况下，招股说
明书关于“本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公
司股份的情形”的披露是否真实、准确、完整。
（一）《<中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则>实施办法》相关规
定
根据《<中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则>实施办法》（以下简
称“《实施办法》”）第十一条的规定“……违反规定拥有非上市公司（企业）
的股份或者证券的，依照《党纪处分条例》第七十七条的规定处理。所持有的
股份或者证券应当在本实施办法发布后 6 个月内予以处理，不得继续持有。”
当时有效的《中国共产党纪律处分条例（2003）》第七十七条规定“违反
有关规定从事营利活动，有下列行为之一，情节较轻的，给予警告或者严重警
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
告处分；情节较重的，给予撤销党内职务或者留党察看处分；情节严重的，给
予开除党籍处分：
（一）经商办企业的；
（二）个人违反规定买卖股票或者进行其他证券投资的；
（三）从事有偿中介活动的；
（四）在国（境）外注册公司或者投资入股的；
（五）有其他违反有关规定从事营利活动行为的。
利用职务上的便利，为其亲友的经营活动谋取利益的，依照前款规定处
理。
违反有关规定兼职或者兼职取酬的，依照第一款规定处理。”
（二）袁江未按当时有效的《实施办法》处理所持有发行人股份，但是
不影响其行使股东权利
袁江于 2006 年 5 月至 2015 年 6 月期间，在西安市雁塔区长延堡街道办事
处担任副主任、党工委副书记，在此期间，袁江持有农心有限、上格之路、西
安勤本、农心控股数量不等的股权，并且袁江未在《实施办法》发布后 6 个月
内处理其所持的农心有限及相关公司的股权，该行为违反了当时有效的《实施
办法》的规定。
2021 年 3 月 10 日，袁江原任职的西安市雁塔区长延堡街道办事处就袁江
在该单位任职期间未受到处罚等事宜出具《证明》。且经查询公务员对外投资
相关诉讼案件，结合相关案件的法院判决，袁江对外投资由其本人出资，出资
来源合法合规，且已取得工商登记，其依法享有股东权利。
针对袁江在任公职期间的对外投资和兼职行为，袁江进一步主动向中共西
安市雁塔区纪律检查委员会、西安市雁塔区监察委员会说明情况。2022 年 3
月 21 日，中共西安市雁塔区纪律检查委员会、西安市雁塔区监察委员会分别
给予袁江党内警告处分和批评教育。同日，中共西安市雁塔区纪律检查委员
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会、西安市雁塔区监察委员会出具情况说明：“根据《中国共产党纪律处分条
例》规定，袁江对外投资和兼职的行为违反党的廉洁纪律，经区纪委常委会会
议研究决定，立案审查给予袁江同志党内警告处分。西安市雁塔区监察委员会
对袁江进行了批评教育，此项违纪已经调查处理完毕。”
中共西安市雁塔区纪律检查委员会、西安市雁塔区监察委员会已对袁江对
外投资事宜调查处理完毕，其不会针对袁江所持股权进行进一步调查或者处
理。西安市金融局于 2022 年 5 月 3 日出具说明，认为“袁江担任公职期间在
农心科技前身持股及兼职的违纪事项已经有权部门处理完毕，袁江担任公职期
间持股及兼职对其后续在农心科技的持股和任职无不利影响，也不会影响农心
科技的股权稳定。”
（三）发行人招股说明书关于“本公司不存在法律法规规定禁止持股的
主体直接或间接持有本公司股份的情形”的披露真实、准确、完整
2016 年 1 月 1 日起，《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》废
止，《实施办法》亦失效。
此外，袁江已经于 2015 年 6 月辞去公职，不再是禁止持股主体。其原任
职单位亦证明其在该单位任职期间未受到处罚。
袁江担任公职期间对外投资已完成工商登记并取得股东身份，其投资入股
行为具有法律效力，相关股东权利受到法律保护，并不因其是否为公务员而有
所差别。因此按现行有效的法律法规，袁江合法持有发行人股份，不存在争议
或纠纷，发行人股权清晰，股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体。后续
发行人进一步取得了袁江上一级主管机关针对此事项调查处理完毕的意见，西
安市金融局亦出具说明认为袁江担任公职期间持股及兼职对其后续在农心科技
的持股和任职无不利影响，也不会影响农心科技的股权稳定。该等处理意见进
一步确认了袁江持股的股东权利。
因此，按现行有效的法律法规，发行人招股说明书关于“本公司不存在法
律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形”的披露真实、
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准确、完整。
综上，按照当时有效的《实施办法》第十一条等的规定，袁江在担任公职
期间存在未按规定处理所持有发行人股份的情形。但是，袁江已经于 2015 年
6 月辞去公职，不再是禁止持股主体，《实施办法》也已于 2016 年 1 月 1 日失
效，且纪检监察机关已对袁江担任公职期间对外投资的违纪行为调查处理完
毕。因此，按现行有效的法律法规，发行人招股说明书关于“本公司不存在法
律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形”的披露真实、
准确、完整。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国公务员法（2005 年）》《<中国共产党党员领导
干部廉洁从政若干准则>实施办法》《中国共产党纪律处分条例（2003）》《监
管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关法律及规
定；
2、查阅董事、监事、高级管理人员的个人简历、《调查表》，访谈公司董
事、监事、高级管理人员；
3、查阅发行人三会文件、内部管理制度文件及天健出具的《内控报告》；
4、取得西安市雁塔区长延堡街道办事处出具的确认；
5、取得袁江就担任公务员期间对外投资事项出具的确认；
6、查阅发行人自成立以来的工商档案；
7、取得中国共产党西安市雁塔区纪律检查委员会、西安市雁塔区监察委
员会出具的说明；
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8、取得西安市金融局出具的说明；
9、检索企信网、裁判文书网、法律信息库、行政处罚文书网、中国执行
信息公开网等公开网络信息平台，查阅已有法院判例，确认袁江所持股份是否
存在纠纷或争议信息。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、袁江在任公务员期间入股发行人并兼职、领取薪酬和增资等行为属于
公务员违反《公务员法》的违纪行为，且已经有权机关进行调查处理完毕。后
续不存在因违反《公务员法》第 101 条规定而被责令纠正或宣布无效的风险；
2、袁江历史上作为公职人员期间对外投资虽存在一定瑕疵，但袁江作为
发行人股东已向公司足额缴纳出资款和增资款，其股东身份也在发行人公司章
程载明并在公司登记机关进行了登记，该等身份瑕疵不影响其对外投资本身的
法律效力。该等身份瑕疵情形自袁江于 2015 年 6 月辞去公职起已经消除，且
纪检监察机关已对袁江对外投资行为调查处理完毕。袁江依法拥有其对外投资
股权的所有权，该等股权不存在纠纷或争议，不影响袁江行使股东权利以及发
行人股权稳定；
3、发行人在 2021 年 6 月 22 日首次申报时，不存在法律法规规定禁止持
股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，发行人关于股东信息披露的专项
承诺的披露真实、准确、完整，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》第二条的要求。
4、按照当时有效的《实施办法》第十一条等的规定，袁江在担任公职期
间存在未按规定处理所持有发行人股份的情形。按现行有效的法律法规，发行
人招股说明书关于“本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持
有本公司股份的情形”的披露真实、准确、完整。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
朱 政
负责人: 经办律师：
顾功耘 金 尧
经办律师：
代津溪
年 月 日
20
