上海市锦天城律师事务所
关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
正文 ............................................................................................................................... 7
一、 问题 3：关于公务员入股 ........................................................................... 7
二、 问题 4、关于毛利率 ................................................................................. 18
三、 问题 6：关于实际控制人 ......................................................................... 27
四、 问题 7、关于供应商与客户重叠 ............................................................. 31
五、 问题 8、关于代缴社保和公积金 ............................................................. 38
六、 问题 12：关于产品质量 ........................................................................... 46
七、 问题 13：关于关联方担保 ....................................................................... 50
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上海市锦天城律师事务所
关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
案号：01F20171721
致：农心作物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受农心作物科技股份有限公
司（以下称“发行人”或“公司”或“农心科技”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下称
“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股
票并上市管理办法（2020 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已出具
了《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师
事务所关于关于农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于农心
作物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据中国证监会的口头反馈意见，本所律
师就相关法律问题进行了补充核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于农心
作物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据中国证监会于 2022 年 3 月 19 日下发的《关于请做好农心作物科技
股份有限公司发审委会议准备工作的函》（下称“《工作函》”），本所律师就相关
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法律问题进行了核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》有关内容进行的补充和调整。
声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充
法律意见书和为本次发行上市出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中对有关会计报告、审计报告、资产
评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。法律意
见书中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
3
用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上文所述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含
义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
农心科技、发行人、公司、
指 农心作物科技股份有限公司
本公司、股份公司
农心有限 指 陕西农心作物科技有限公司
陕西上格之路农资商贸有限公司，农心有限更名前
农资商贸 指
企业名称
陕西蓝带农资商贸有限公司，农心有限更名前企业
蓝带农资 指
名称
西安格跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系
西安格跃 指
农心科技员工持股平台
西安农旗企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系
西安农旗 指
农心科技员工持股平台
上格之路 指 陕西上格之路生物科学有限公司
陕西本采 指 陕西本采农业发展有限公司
一简一至 指 陕西一简一至生物工程有限公司
谱纯植物 指 谱纯植物营养有限公司
农心控股 指 陕西农心投资控股有限公司
誉途生物 指 西安誉途生物技术有限公司
西安勤本 指 西安勤本之采植物研究所有限公司
植调剂 指 植物生长调节剂
主承销商、保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
申报会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
深交所 指 深圳证券交易所
国家企业信用信息公示系统
企信网 指
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
《农心作物科技股份有限公司章程》及其历次过往
《公司章程》 指
修订
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的
《公司章程（草案）》 指
《农心作物科技股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议》 指 《农心作物科技股份有限公司发起人协议》
天健出具的《农心作物科技股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》（天健审[2021]10418 号）
天健出具的《农心作物科技股份有限公司内部控制
《内控报告》 指
鉴证报告》（天健审[2021]10419 号）
天健出具的《关于农心作物科技股份有限公司最近
《纳税鉴证报告》 指 三 年 主 要 税 种 纳 税 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 天 健 审
[2021]10422 号）
发行人为本次发行上市编制的《农心作物科技股份
《招股说明书》 指 有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报
稿）》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城
《律师工作报告》 指 律师事务所关于农心作物科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 修
《管理办法》 指
正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
加审期间 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
补充核查期间 指 2021 年 6 月 22 日至本补充法律意见书出具之日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正文
《工作函》的回复
一、问题 3：关于公务员入股
根据申报材料，袁江于 2006 年 5 月至 2015 年 6 月期间，在西安市雁塔区
长延堡街道办事处担任副主任、党工委副书记。在此期间，袁江在发行人及关
联方任监事、副总经理等职，并持有农心有限、上格之路、西安勤本、农心控
股数量不等的股权，现持有发行人 8.93%的股权。
请发行人进一步说明：（1）袁江担任公务员期间的履职经历，任职发行人
及关联公司的过程，以及任职期间的具体工作职责；（2）袁江对外投资的详细
情况及入股发行人的过程、资金来源、入股价格的公允性，是否存在代持或其
他利益安排，是否存在利用职务便利的情形；（3）说明在此期间袁江作为副处
级领导干部，是否报告兼职情况及薪酬领取情况；（4）结合干部管理权限相关
规定，说明西安市雁塔区长延堡街道办事处《证明》的证明效力；（5）袁江上
述对外投资或参与经营性活动行为，是否违反《公务员法》、《中国共产党党员
领导干部廉洁从政若干准则》等相关法规法纪的规定，是否存在被行政处罚的
风险，是否存在被有权纪检监察机关调查的可能性及是否影响正常履职，是否
对其在发行人的任职资格造成重大不利影响，相关的风险是否充分披露。请保
荐机构、发行人律师说明核查依据、方法和过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、袁江担任公务员期间的履职经历，任职发行人及关联公司的过程，以
及任职期间的具体工作职责
（一）袁江担任公务员期间的履职经历
经核查发行人工商信息及查阅西安市雁塔区长延堡街道办事处出具的文
件、袁江填写的《调查表》，袁江于 1991 年 7 月起参加工作，1991 年 7 月至
1993 年 11 月期间在西安市雁塔区等驾坡街道办事处工作，担任办事员；1993
7
年 11 月至 1998 年 5 月期间在共青团雁塔区委工作，担任机关团委书记职务；
1998 年 6 月至 2006 年 4 月在西安市雁塔区劳动局工作，担任职业技能开发科科
长；2006 年 5 月至 2015 年 6 月期间，在西安市雁塔区长延堡街道办事处工作，
担任街道办事处副主任、党工委副书记（副处级）。
（二）袁江任职发行人及关联公司的背景及过程
袁江与发行人实际控制人郑敬敏均毕业于西安市农业学校蔬菜专业，其
中，郑敬敏 1986 年入学，袁江 1987 年入学，二人系师兄弟关系，于在校就读
期间就已熟识，郑敬敏创立发行人前身陕西上格之路农资商贸有限公司（以下
简称“农资商贸”）时，邀请袁江参与投资。
袁江在 2006 年 5 月至 2015 年 6 月作为公务员期间，在发行人及关联方任
职及持股情况如下：
序号 公司名称 持股情况 任职情况
截至 2015 年 6 月，袁江 自 2006 年 6 月至 2015 年 6 月期间
1 农心有限
持股 2.5% 担任监事
截至 2015 年 6 月，袁江 自 2005 年 1 月至 2015 年 6 月期间
2 上格之路
持股 1.5% 担任监事
自 2014 年 7 月至 2015 年 6 月期间
截至 2015 年 6 月，袁江
3 西安勤本 担任执行董事、总经理、法定代表
持股 10%
人
农心控股（于
截至 2015 年 6 月，袁江 自 2010 年 4 月至 2015 年 6 月期间
4 2019 年 9 月 27
持股 10% 担任监事
日注销）
袁江在 2015 年 6 月辞去公职后，在发行人及关联方任职及持股情况如下：
序号 公司名称 持股情况 任职情况
农心有限：自 2006 年 6 月至 2019
截至目前，袁江直接持股 年 8 月期间担任监事；
1 发行人
8.93% 发行人：自 2019 年 8 月至今担任
董事、副总经理、董事会秘书。
自 2005 年 1 月至 2018 年 12 月期
截至目前，袁江不直接持 间担任监事；
2 上格之路
有上格之路股权 自 2018 年 12 月至今担任执行董
事。
截至目前，袁江不直接持
3 陕西本采 2018 年 10 月至今任执行董事。
有陕西本采股权
截至目前，袁江不直接持
4 缅甸上格 2019 年 12 月至今任董事。
有缅甸上格股权
截至目前，袁江不直接持 2020 年 12 月至今担任董事长、总
5 一简一至
有一简一至股权 经理。
8
序号 公司名称 持股情况 任职情况
自 2018 年 11 月至 2019 年 7 月期
6 誉途生物 截至目前，袁江持股 10% 间担任经理；
自 2019 年 7 月至今担任监事。
自 2014 年 7 月至 2019 年 8 月期间
7 西安勤本 截至目前，袁江持股 10% 担任执行董事、总经理；
自 2019 年至今担任监事。
农心控股
自 2010 年 4 月至 2019 年 9 月期间
8 （于 2019 年 9 农心控股已注销
担任监事。
月 27 日注销）
（三）袁江在发行人处任职期间的具体工作职责
经核查发行人工商信息，袁江辞去公职前，在发行人关联方西安勤本担任
执行董事、总经理职务，西安勤本系发行人实际控制人郑敬敏控制的其他企
业，成立至今未实际开展经营活动，袁江实际也未在西安勤本开展工作或领
薪。除此之外，袁江仅在发行人前身农心有限及主要关联公司上格之路、农心
控股担任监事职务，期间未参与发行人及主要关联公司的经营管理。
袁江于 2015 年 6 月辞去公职后入职发行人，入职后主要负责发行人子公司
上格之路位于陕西省周至县的农药制剂工厂的管理，并自 2018 年 12 月起担任
上格之路的执行董事；此后，袁江于 2019 年 8 月起担任人发行人公司董事、副
总经理、董事会秘书职务，负责公司行政管理和董事会日常运作事务。
二、袁江对外投资的详细情况及入股发行人的过程、资金来源、入股价格
的公允性，是否存在代持或其他利益安排，是否存在利用职务便利的情形
（一）袁江对外投资情况
截至本补充法律意见书出具日，袁江对外投资情况如下表所示：
序号 公司名称 持股情况 投资起始时间 与发行人关系
袁 江直 接持有 发行
1 发行人 2006 年 6 月 7 日 -
人 8.93%的股份
袁 江持 有誉途 生物
发行人实际控制人郑敬敏
2 誉途生物 10% 的 股 权 ， 认 缴 2018 年 11 月 5 日
控制的其他企业
出资额 150 万元
袁 江持 有西安 勤本
发行人实际控制人郑敬敏
3 西安勤本 10% 的 股 权 ， 认 缴 2014 年 7 月 10 日
控制的其他企业
出资额 100 万元
发行人股东，持有发行人
袁 江持 有西安 农旗
4 西安农旗 2018 年 8 月 23 日 2.89%股份，由郑敬敏实际
2.77%的出资份额
控制
9
除上表所示对外投资情况外，袁江无其他对外投资。
（二）袁江入股发行人的过程、资金来源、入股价格的公允性
根据对发行人股东进行的访谈及核查工商档案资料、《验资报告》、资金流
水银行凭证等资料，袁江参与发行人设立及历次增资的情况如下：
发行人实际控制人郑敬敏于 2006 年 5 月设立农资商贸，袁江作为初始股东
参与投资设立农资商贸。农资商贸设立时，袁江以现金出资 30 万元，占农资商
贸总注册资本的 10%。
袁江于 2015 年 6 月辞去公职前，在发行人的增资情况如下：
定价依据、公允性
时间 增资股东 增资原因 增资价格
及合理性
基于自身业务发展的需 1 元/注册资
包括袁江在 各方协商确定，各
求，需要增加注册资 本（袁江出
2013 年 3 月 内的公司全 方增资价格一致，
本。经股东会决议各股 资 7.50 万
体股东 具有合理性
东同比例增资。 元）
袁江在辞去公职前入股合计现金出资 37.50 万元，资金来源为家庭积累。
袁江辞去公职后，在发行人的增资情况如下：
定价依据、公允性
时间 增资股东 增资原因 增资价格
及合理性
2.68784 元/
基于自身业务发展的需
包括袁江在 注册资本 各方协商确定，各
求，需要增加注册资
2017 年 1 月 内的公司全 （袁江出资 方增资价格一致，
本。经股东会决议各股
体股东 100.79 万 具有合理性
东同比例增资。
元）
资本公积转增股
基于自身业务发展的需
本，经股东会审议
求，需要增加注册资
包括袁江在 通过，并办理完毕
本，以公司资本公积金 1 元/注册资
2017 年 11 月 内的公司全 工商登记手续，符
转增注册资本的方式进 本
体股东 合当时的《公司
行。经股东会决议各股
法》及公司章程之
东同比例增资。
规定
股东郑敬敏、王小见、 1 元/注册资
各方协商确定，各
郑敬敏、王 袁江对公司未来发展前 本（袁江出
2017 年 12 月 方增资价格一致，
小见、袁江 景看好，经股东会决议 资 531.71 万
具有合理性
同意，进行增资。 元）
袁江参与上述增资的资金来源来源于自身积累以及投资的发行人关联方上
格之路以及农心控股的分红，以及公司资本公积转增。
综上，袁江参与发行人设立及历次增资的资金来源合法，定价依据均为各
10
股东协商确认，价格公允、合理。
（三）是否存在代持或其他利益安排，是否存在利用职务便利的情形
经核查发行人工商档案资料及在企信网、裁判文书网等公开网络信息平台
检索，并经袁江本人及发行人其他股东确认，袁江所持发行人股份及发行人关
联公司的股权均为其本人真实持有，不存在代持或其他利益安排。
袁江参与投资发行人系因袁江与发行人实际控制人郑敬敏系师兄弟关系，
相识已久，且袁江所就读的蔬菜专业与发行人所处行业具有密切联系，故在发
行人设立时，郑敬敏邀请袁江参与投资。而发行人注册地与袁江当时所任职单
位在地理区域、行业领域上均无联系，袁江本人在该单位负责的具体职责亦与
发行人所从事业务不存在相关关系。
此外，袁江原就职单位西安市雁塔区长延堡街道办事处于 2021 年 3 月 10
日出具证明“陕西农心作物科技有限公司（现更名为农心作物科技股份有限公
司）、陕西上格之路生物科学有限公司、西安本采植物研究所有限公司、陕西农
心投资控股有限公司等企业住所地未注册在我处管辖范围内，其经营范围不在
我处职权管辖范围内。”
综上，袁江对外投资不存在代持或其他利益安排，不存在利用职务便利的
情形，其作为公职人员对外投资虽然存在一定瑕疵，但瑕疵不影响其对外投资
本身的法律效力，其依法拥有其对外投资股权的所有权。
三、说明在此期间袁江作为副处级领导干部，是否报告兼职情况及薪酬领
取情况
经核查，袁江作为副处级领导干部期间存在在发行人及发行人关联企业中
投资持股、担任董监高职务及领薪的情况，但袁江并未在兼职单位实际承担工
作职责，其兼职行为未对其履行公职工作造成重大不利影响。
根据 2006 年 9 月颁布的《关于党员领导干部报告个人有关事项的规定》第
三条规定，“党员领导干部应当报告下列事项：（一）本人的婚姻变化情况；
（二）本人持有因私出国（境）证件的情况；（三）本人因私出国（境）的情
况；（四）子女与外国人、港澳台居民通婚的情况；（五）配偶、子女出国
（境）定居及有关情况；（六）配偶、共同生活的子女（指同财共居的子女，下
11
同）私人在国（境）外经商办企业的情况；（七）配偶、共同生活的子女担任外
国公司驻华、港澳台公司驻境内分支机构主管人员的情况；（八）配偶、子女被
司法机关追究刑事责任的情况；（九）本人认为应当向组织报告的其他事项。”
根据《关于党员领导干部报告个人有关事项的规定》的上述规定，袁江持有境
内企业股权以及兼职的情形未明确包含在应当报告的事项中。
根据 2010 年 5 月颁布的《关于领导干部报告个人有关事项的规定》第四
条、第五条规定，“领导干部应当报告下列收入、房产、投资等事项：（一）本
人的工资及各类奖金、津贴、补贴（四）本人、配偶、共同生活的子女投
资或者以其他方式持有有价证券、股票（包括股权激励）、期货、基金、投资型
保险以及其他金融理财产品的情况；”“领导干部应当于每年 1 月 31 日前
集中报告一次上一年度本规定第三条、第四条所列事项。”
根据上述规定，袁江应于 2011 年 1 月 31 日前报告有关在发行人及发行人
关联公司处投资、兼职及领薪的情况，但当时袁江未及时报告该等情况，按照
《关于领导干部报告个人有关事项的规定》的规定，未按时申报的，纪检监察
机关（机构）和组织（人事）部门可以根据情节轻重，给予批评教育、限期改
正、责令作出检查、诫勉谈话、通报批评或者调整工作岗位、免职等处理；构
成违纪的，依照有关规定给予纪律处分。
2022 年 3 月，袁江主动向主管单位中共西安市雁塔区纪律检查委员会、西
安市雁塔区监察委员会就当时担任公职期间对外投资、兼职和领薪事宜进行了
说明，该等主管机关于 2022 年 3 月 21 日分别给予袁江党内警告处分和批评教
育。
2022 年 3 月 21 日，中共西安市雁塔区纪律检查委员会、西安市雁塔区监察
委员会出具情况说明：“根据《中国共产党纪律处分条例》规定，袁江对外投资
和兼职的行为违反党的廉洁纪律，经区纪委常委会会议研究决定，立案审查给
予袁江同志党内警告处分。西安市雁塔区监察委员会对袁江进行了批评教育，
此项违纪已经调查处理完毕。”
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四、结合干部管理权限相关规定，说明西安市雁塔区长延堡街道办事处
《证明》的证明效力
袁江原就职单位西安市雁塔区长延堡街道办事处于 2021 年 3 月 10 日出具
了关于袁江对外投资和兼职行为的相关证明，但是结合干部管理权限相关规
定，袁江又已向其任命单位西安市雁塔区委组织部相应的纪检监察部门中共西
安市雁塔区纪律检查委员会、西安市雁塔区监察委员会进行了情况说明，该等
主管机关于 2022 年 3 月 21 日分别给予袁江党内警告处分和批评教育。
2022 年 3 月 21 日，中共西安市雁塔区纪律检查委员会、西安市雁塔区监察
委员会出具情况说明：“根据《中国共产党纪律处分条例》规定，袁江对外投资
和兼职的行为违反党的廉洁纪律，经区纪委常委会会议研究决定，立案审查给
予袁江同志党内警告处分。西安市雁塔区监察委员会对袁江进行了批评教育，
此项违纪已经调查处理完毕。”
综上，袁江担任公职期间对外投资和兼职的事宜已经相关有权机关进行处
理和确认。
五、袁江上述对外投资或参与经营性活动行为，是否违反《公务员法》
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》等相关法规法纪的规定，是否
存在被行政处罚的风险，是否存在被有权纪检监察机关调查的可能性及是否影
响正常履职，是否对其在发行人的任职资格造成重大不利影响，相关的风险是
否充分披露
（一）是否违反《公务员法》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准
则》等相关法规法纪的规定
根据当时有效的《公务员法》第 53 条规定：“公务员必须遵守纪律，不得
有下列行为：（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性
组织中兼任职务；”
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第 2 条规定：“禁止私自从
事营利性活动。不准有下列行为：（二）违反规定拥有非上市公司（企
业）的股份或者证券”
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见（2013
13
年）》第 1 条规定：“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干
部不得在企业兼职（任职）。”
袁江在担任公职期间参与投资发行人以及在发行人、发行人关联方处兼职
的情况存在违反上述规定的情形。
（二）是否存在被行政处罚的风险
袁江对外投资和兼职的行为不存在被行政处罚的风险，具体如下：
首先，袁江担任公职期间对外投资和兼职行为违反的是公务员/党员领导干
部相关管理规定，应由公务员/党员领导干部的管理单位或纪检监察部门给予相
应的政务处分，该等政务处分与行政处罚在针对对象、决定机关、针对行为、
处分与处罚方式种类、执行程序上均有所不同。而就袁江担任公职期间对外投
资和兼职事项，2022 年 3 月 21 日，中国共产党西安市雁塔区纪律检查委员会、
西安市雁塔区监察委员会已经对其进行了相应的处分并出具了确认，此项违纪
已经调查处理完毕。
其次，根据西安市雁塔区长延堡街道办事处出具的证明确认并经公开检索
相关政府网站，袁江自 2006 年 6 月至今，未受到任何行政处罚或原单位处罚。
而根据《行政处罚法（2021 年修订）》第 36 条之规定，“违法行为在二年内未
被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后
果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。”袁江 2015 年 6 月辞去公
职至今，已经超过 5 年，根据《行政处罚法（2021 修订）》规定，不会受到行
政处罚。
综上，袁江对外投资和兼职的行为已经有权机关处分，且证明此项违纪已
经调查处理完毕，不存在被进一步行政处罚的风险。
（三）是否存在被有权纪检监察机关调查的可能性及是否影响正常履职，
是否对其在发行人的任职资格造成重大不利影响
纪检监察机关对袁江担任公职人员期间对外投资和兼职行为进行了调查和
处理，具体情况如下：
中共西安市雁塔区纪律检查委员会、西安市雁塔区监察委员会于 2022 年 3
14
月 21 日分别给予袁江党内警告处分和批评教育。
2022 年 3 月 21 日，中共西安市雁塔区纪律检查委员会、西安市雁塔区监察
委员会出具情况说明：“根据《中国共产党纪律处分条例》规定，袁江对外投资
和兼职的行为违反党的廉洁纪律，经区纪委常委会会议研究决定，立案审查给
予袁江同志党内警告处分。西安市雁塔区监察委员会对袁江进行了批评教育，
此项违纪已经调查处理完毕。”
《公司法》第一百四十六条：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担
任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额
较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选
举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司
应当解除其职务。”
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条：“发行人的董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近 36 个月
内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。”
鉴于袁江对外投资和兼职的违纪行为已经调查处理完毕，不再存在可能影
响其正常履职或对其在发行人的任职资格造成重大不利影响的情形。
综上，有权纪检监察机关已经对袁江对外投资和兼职行为进行了调查并相
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应给予了处理，且证明此项违纪已经调查处理完毕，因此不影响其正常履职，
不会对其在发行人的任职资格造成重大不利影响。
（四）相关的风险是否充分披露
经核查，发行人已经在招股说明书“第四节/七、其他风险”补充披露相关
风险如下：
“五、公司股东及董事、高级管理人员历史违纪行为可能影响公司声誉的
风险
公司现任股东、董事、副总经理、董事会秘书袁江 2015 年 6 月之前为公职
人员，其在担任公职人员期间存在对外投资和兼职的行为，且在担任公职期间
未向组织报告。针对该等行为，袁江已经主动向主管单位中国共产党西安市雁
塔区纪律检查委员会、西安市雁塔区监察委员会进行了说明，主管单位对于袁
江给予了党内纪律处分和批评教育。
虽然袁江对外投资和兼职的行为已经调查处理完毕，但是其担任公司重要
岗位，其历史上的违纪行为可能引致公众对其职业操守的质疑，进而可能对于
公司声誉造成一定影响。”
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅董事、监事、高级管理人员的个人简历、《调查表》；
2、查阅发行人三会文件、内部管理制度文件及天健出具的《内控报告》；
3、取得西安市雁塔区长延堡街道办事处出具的确认；
4、取得袁江就担任公务员期间对外投资事项出具的确认；
5、取得中国共产党西安市雁塔区纪律检查委员会、西安市雁塔区监察委员
会出具的说明；
6、检索企信网、裁判文书网、行政处罚文书网、中国执行信息公开网等公
开网络信息平台。
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（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、袁江参与投资发行人系因其与发行人实际控制人郑敬敏系师兄弟关系，
二人于在校就读期间就已相识，郑敬敏于 2006 年创立发行人前身陕西上格之路
农资商贸有限公司时邀请袁江参与投资。袁江辞去公职前，未在发行人及主要
关联公司处实际参与经营管理，辞去公职并入职发行人后，袁江负责上格之路
周至工厂的管理，目前袁江担任发行董事、副总经理、董事会秘书职务，负责
公司行政管理和董事会日常运作；
2、袁江参与发行人设立及历次增资的定价依据均为各股东协商确认，价格
公允、合理。袁江参与发行人设立及历次增资的资金来源均系袁江自身积累以
及投资的发行人关联方上格之路以及农心控股的分红，以及公司资本公积转
增。袁江所持发行人股份及发行人关联公司的股权均为其本人真实持有，不存
在代持或其他利益安排。袁江在发行人设立之初即参与了投资，发行人注册地
与袁江当时所任职单位在地理区域、行业领域上均无联系，袁江本人在该单位
负责的具体职责亦与发行人所从事业务不存在相关关系，因此不存在利用职务
便利的情形；
3、袁江在 2010 年后未按当时有效的《关于领导干部报告个人有关事项的
规定》报告其投资、兼职和领薪情况存在一定违规；袁江已主动向主管单位中
共西安市雁塔区纪律检查委员会、西安市雁塔区监察委员会就对外投资、兼职
和领薪事宜进行了说明，该等单位对于袁江进行了相应处理；
4、袁江担任公职期间对外投资和兼职的事宜已经相关有权机关进行处理和
确认；
5、袁江在担任公职期间参与投资发行人以及在发行人、发行人关联方处兼
职的情况，违反当时有效的《公务员法》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若
干准则》的规定，袁江对外投资和兼职的行为已经有权机关处分，且证明此项
违纪已经调查处理完毕，不存在被进一步行政处罚的风险；有权纪检监察机关
已经对袁江对外投资和兼职行为进行了调查并相应给予了处理，且证明此项违
纪已经调查处理完毕，因此不影响其正常履职，不会对其在发行人的任职资格
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造成重大不利影响；发行人已经补充披露相关风险。
二、问题 4、关于毛利率
发行人报告期毛利率分别为 39.29%、38.19%、36.01%和 35.85%，其中直
销毛利率分别为 57.41%、61.82%、58.95%和 48.20%，经销模式毛利率分别为
38.61%、37.44%、36.94%和 37.07%，基本均呈逐年下滑趋势。
请发行人补充说明并披露：（1）结合发行人所处行业竞争情况，说明发行
人毛利率下降是否为行业普遍趋势，发行人是否有应对策略及其合理性、可行
性；（2）结合同行业可比公司情况，分析发行人直销毛利率远高于经销毛利率
的原因及其合理性；（3）直销模式的高毛利是否可持续，是否会对发行人持续
盈利造成重大不利影响；（4）结合销售费用及银行流水核查，说明直销模式是
否存在利益输送等情形，是否存在涉嫌违纪违法被追究责任的情形。请保荐机
构、发行人律师和申报会计师进行核查，说明核查依据、方法和过程，并发表
核查意见。
回复：
一、结合公司所处行业竞争情况，说明公司毛利率下降是否为行业普遍趋
势，公司是否有应对策略及其合理性、可行性
（一）报告期，公司与同行业公司毛利率情况如下：
毛利率
证券代码 公司简称 产品类型
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
002215.SZ 诺普信 制剂 未披露 35.51% 38.93% 41.48%
605033.SH 美邦股份 制剂 35.18% 36.35% 39.08% 37.44%
002734.SZ 利民股份 原药、制剂 24.74% 24.74% 26.70% 27.16%
002391.SZ 长青股份 原药、制剂 19.36% 18.28% 25.15% 25.33%
603639.SH 海利尔 原药、制剂 29.32% 29.89% 31.99% 34.76%
行业均值 - 27.15% 28.95% 32.37% 33.24%
公司 制剂 35.85% 36.01% 38.19% 39.29%
注：诺普信主营业务由产销自有产品业务（以下简称自营业务）和经销业务组成，其毛利
率选取销售模式与公司相同的自营业务的毛利率。
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根据上表，报告期公司毛利率呈现小幅下降趋势，与同行业可比公司毛利
率整体呈现小幅下降趋势一致。其中，美邦股份 2019 年毛利率有所提升，主要
系 2019 年其杀虫剂毛利率增长较多所致，美邦股份杀虫剂在 2019 年度毛利率
上升主要原因为其提前备货金额较大，降低了原材料价格升高带来的价格影
响，使得其杀虫剂销售单价增长的同时生产成本波动较小，导致 2019 年毛利率
有所增长。2020 年、2021 年 1-6 月，受整体市场及竞争影响，美邦股份毛利率
呈现下降趋势，毛利率水平与公司基本相当。
长期以来，全球农药市场由巴斯夫、拜耳、先正达、孟山都、陶氏和杜邦
六大跨国农药巨头掌控，其市场占有率处于领先地位。2015 年之后，各大跨国
农药巨头的发展压力逐步增大，为了减少竞争、整合资源实现优势互补，跨国
农药巨头相继启动行业整合，形成了目前的拜耳（收购孟山都）、先正达（整合
先正达、扬农化工、安道麦）、巴斯夫（收购部分拜耳业务）和科迪华（陶氏、
杜邦业务合并）四大跨国农药巨头，全球市场集中度进一步提升。根据 Phillips
McDougall 统计，2019 年全球四大跨国农药巨头农药制剂产品合计占据全球超
过 50%的市场份额，并凭借其雄厚的资本和强大的研发能力，把控具有较高利
润水平的前端创新化合物研发和终端农药制剂业务。
我国目前是全球最大的农药生产国，行业内部分工较为明确，大部分产能
集中在农药中间体与原药生产环节，主要生产仿制药或已过专利保护期的原
药，原药企业的竞争主要围绕产品质量与成本展开，具备稳定质量且成本优势
明显的企业方可从竞争中脱颖而出。相比于全球四大跨国农药巨头，我国农药
制剂企业的规模普遍较小，市场集中度仍较低，收入规模仍有一定差距。中国
农药工业协会发布的农药制剂百强排行榜显示，2020 年中国农药制剂百强企业
销售总额为 388.06 亿元，诺普信以 27.84 亿元销售额位居榜首，年销售额 10 亿
元以上的企业仅有 8 家，整体集中度较小。根据中国农药工业协会公布数据，
前五强销售合计为 94.91 亿元，占比为 24.46%，行业集中度偏低。
相比于农药原药企业，农药制剂企业的投资门槛较低，导致农药制剂行业
企业众多，且行业存在重营销、轻研发的经营理念，导致不同企业的产品同质
化程度较高，技术含量相对较低，容易引发价格战。而销售规模较大的制剂龙
头企业，为了抢占市场，也存在一定程度上通过降低价格或者增加推广等形式
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扩大市场份额，进一步加剧了市场竞争。
因市场竞争激烈，同行业公司毛利率普遍呈现下滑趋势，公司毛利率波动
趋势与同行业公司基本一致。
（二）公司应对举措
公司长期致力于农药制剂产品的创新研发及生产工艺改进，专注打造“上
格”品牌，并不断从产品设计、品控保障、销售渠道的建设与维护等多方面构
筑公司的核心竞争力，以应对市场竞争带来的毛利率下行压力，具体说明如
下：
1、紧抓监管带来的行业优胜劣汰及行业逐步规范有序发展的契机，以保持
产品的盈利水平。随着国家对假冒伪劣、非法添加高毒农药、无证经营、环保
安全不达标等违法违规行为的查处力度，落后产能将面临淘汰，行业进一步向
规范有序的方向发展，无序竞争和不良竞争有望得到进一步遏制，制剂行业规
范发展为公司继续保持产品利润水平带来市场契机。
2、通过持续的研发投入形成技术优势，以规避市场竞争导致的毛利率下滑
风险。公司凭借对农业病虫害防治领域的深刻理解和对市场需求的把握，围绕
农药制剂研发与生产的各个核心环节形成了一系列具有技术创新成果。公司成
功将创新化合物甾烯醇率先应用于农药制剂领域，同时探索并创新了多种专利
配方农药制剂，创新优化多种剂型制备工艺，开发出多种高效、绿色的农药制
剂产品，并推出作物解决方案，以应对市场竞争带来的毛利率下滑风险。
3、坚持以客户需求为导向，针对性地设计产品,通过高品质且适销对路的
产品应对市场竞争带来的毛利率下滑风险。近年来随着消费者及种植户安全环
保意识的增强及监管要求的不断提高，市场对于高效、低毒、环保新品种农药
的需求不断增加，气候因素所带来病虫害种类的变化也会使消费者对防治用药
产生新的需求。作为研发活动开展的第一步，公司安排专门人员负责深入田间
地头了解农户的最新用药需求，并结合当地农作物种植情况预测病虫害的发展
趋势，针对性提前研发布局相关产品，为公司应对市场竞争，持续获取高毛利
回报奠定了较好的产品基础。如公司在 2022 年及以后年度逐步陆续上市的 70%
甲基硫菌灵水分散粒剂、液体有机态氮肥、专利型杀螨套装等产品，该等产品
20
采用行业领先的生产设备和工艺，技术参数超过行业标准，具有较好的产品品
质，未来随着公司持续的推广，该等产品有望获取较好的利润水平，以有效应
对市场竞争。
4、继续强化公司渠道管理和品牌管理的力度。公司将继续实施渠道升级策
略，对优质经销商进行激励和培养，促进其对公司产品的分销，同时对原有经
销商优胜劣汰，扩充经销商规模，提高经销商运营能力。同时，继续深化实施
推广专业化策略，通过提高终端服务人员的能力，开展农户深度培训、指导农
户使用技术，以提供田间种植技术为核心内容来增强用户粘性、提升农户对公
司产品及技术的依赖性，以获取高毛利回报。此外公司对产品实施分类管理策
略，将产品进行分级并制定不同销售策略，对拥有专利和知识产权的核心产品
加大资源投入，努力扩大市场份额，提高品牌认知度和盈利水平。
5、加强采购供应链体系的建设与管理，对国内外原药市场价格进行及时的
跟进、研究与分析，密切关注原药的市场供应情况，及时对原药的供应做全面
的市场摸排，从质量、供应、价格等方面甄选优质的供应商，并不断加强与供
应商的密切合作，力争从价格端和供应端对原药市场进行精准把握，控制或减
少成本波动带来的成本压力。
6、多方面提升成本控制及管理水平，降低产品生产成本，提高产品利润水
平。公司上格之路工厂 2021 年开始逐渐加大一线生产人员的培训，培养多技能
生产人员，以提升生产人员工时利用效率，降低单位生产人工成本。其次，不
断优化工艺，提升产线的自动化连续化生产效率及生产通用性，通过合理排
产，降低产线在不同产品间切换的时间成本，提高设备的产能利用率，以降低
产品生产成本。另外，加大工艺的控制和检查力度，提升产品合格率，降低产
品的返工成本。公司将通过上述一系列成本控制措施，降低成本压力。
综上，在制剂行业整体向好的行业环境下，公司通过不断从研发投入、产
品设计、品控保障、销售渠道的建设与维护、生产成本控制等多方面构筑公司
的核心竞争力，以应对市场竞争带来的毛利率下行压力。
21
二、结合同行业可比公司情况，分析公司直销毛利率远高于经销毛利率的
原因及其合理性
（一）报告期内，公司采用经销为主、直销为辅的销售模式。报告期内直
销和经销的毛利率及收入占比如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年
项目 毛利 收入 毛利 收入
收入 毛利额 率 占比 收入 毛利额 率 占比
(%) (%) (%) (%)
经销 32,095.84 11,897.93 37.07 96.95 45,980.47 16,985.18 36.94 96.43
直销 1,010.80 487.21 48.20 3.05 1,704.12 1,004.58 58.95 3.57
其中：政
府采购收 361.74 249.53 68.98 1.15 1,333.35 834.01 62.55 2.95
入
合计 33,106.64 12,385.14 37.41 100.00 47,684.59 17,989.76 37.73 100.00
(续上表)
2019 年 2018 年
项目 毛利 收入 毛利 收入
收入 毛利额 率 占比 收入 毛利额 率 占比
(%) (%) (%) (%)
经销 44,650.05 16,716.98 37.44 96.10 38,521.8 14,873.27 38.61 95.36
直销 1,812.13 1,120.26 61.82 3.90 1,874.23 1,076.00 57.41 4.64
其中：政
府采购收 1,554.22 1,013.66 65.22 3.40 1,846.68 1,105.79 59.88 4.45
入
合计 46,462.18 17,837.24 38.39 100.00 40,396.03 15,949.27 39.48 100.00
根据上表，报告期公司直销收入占比较低，对公司收入影响较小。
（二）直销毛利率远高于经销的原因
报告期内公司直销毛利率均高于经销，差异在 11 至 24 个百分点之间。经
销模式下，公司主要通过经销商向最终农户提供农药产品，经销商为产品至终
端的分销环节，分享公司产品销售环节总利润；另外，公司在经销模式下会根
据经销业务性质及行业惯例，给予客户实物返利，所赠送产品分摊产品售价，
减少公司经销模式的毛利率；直销模式下，公司向大型农业种植企业以及各地
政府农业部门直接销售，不存在中间流转环节，故直销毛利率高于经销毛利
22
率。
同行业可比上市公司海利尔、长青股份和利民股份的直销模式主要是针对
原药的销售，公司直销模式产品为农药制剂，公司与该等同行业公司直销模式
下产品存在差异，且该等公司未单独披露直销收入的毛利率情况，因此无法进
行对比；与公司同做制剂的同行业公司诺普信年报中未对不同销售模式收入成
本情况进行披露，因此无法比较直销毛利率情况；与公司同做制剂的美邦股份
销售模式与公司相近，2018 年-2020 年直销与经销模式毛利率如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目 收入占比 毛利率 收入占比
毛利率(%) 收入占比(%) 毛利率(%)
(%) (%) (%)
公司
经销 36.94 96.43 37.44 96.10 38.61 95.36
直销 58.95 3.57 61.82 3.90 57.41 4.64
美邦股份
经销 37.09 96.15 40.05 94.83 37.77 96.06
直销 23.11 3.85 27.61 5.17 19.56 3.94
根据上表，美邦股份 2018 年-2020 年直销收入占比约为 5%，与公司情况相
似；美邦股份直销毛利率低于公司主要系美邦股份存在较大金额的与商标授权
方合作业务。根据美邦股份《招股说明书》，美邦股份存在较大金额的与商标授
权方合作业务，该部分业务毛利率较低，因此拉低了其毛利率。
美邦股份《招股说明书》披露：“公司采用直销模式向龙灯化学、住商农
资、兴农药业等企业销售农药制剂产品。以龙灯化学为例，龙灯化学将其自有
注册商标授权给公司及子公司，公司及子公司负责生产相关已取得农药登记证
的产品并按照农药标签管理要求贴标后再向龙灯化学销售。公司不按照经销商
对龙灯化学进行管理，不安排业务员对龙灯的客户进行服务和培训。产品通过
龙灯化学自身销售网络实现最终销售。”2018-2020 年，美邦股份被授权商标产
生收入分别为 2,143.26 万元、2,439.82 万元和 1,535.56 万元，占同期营业收入的
比例分别为 3.77%、4.73%和 3.50%，其中龙灯化学一直为美邦股份第一大客
户，美邦股份对其销售金额分别为 983.71 万元、1,423.86 万元和 1,094.03 万
元，占同期营业收入的比例为 2.24%、2.76%和 1.92%。
23
报告期内，公司与商标授权方合作业务金额极小。公司直销业务主要为面
向大型农业种植企业，以及各地政府农业部门，该业务毛利率相对较高，报告
期毛利率分别为 59.88%、65.22%、62.55%和 68.98%，并带动整体直销毛利率
较高。
综上，公司直销毛利率高于经销毛利率存在合理原因。因公司与美邦股份
在直销模式下各自的销售业务性质、销售客户等存在较大差异，导致公司直销
模式毛利率高于美邦股份，具有合理性。
三、直销模式的高毛利是否可持续，是否会对公司持续盈利造成重大不利
影响
报告期内，公司直销收入主要系面向大型农业种植企业以及采购招标类政
府农业部门的销售，销售占比整体保持稳定，公司采购招标项目收入受政府类
单位是否进行采购招标以及招标规模影响，报告期公司直销收入呈现一定的波
动，但报告期内公司直销模式收入占比均低于 5%，直销业务及其波动对公司整
体收入及利润影响较小，对公司持续经营影响较小。
公司直销模式中面向大型农业种植企业以及采购招标类政府农业部门未来
的销售趋势分析如下：
（一）大型农业种植企业：从目前国家土地流转和各地实际情况来看，经
流转进行土地集中种植的企业或种植户呈现增长预期，公司具有健全的销售渠
道，预估未来面向大型种植企业的销售仍是可持续的；
（二）政府采购业务：目前受全球疫情和政治经济形势影响，粮食安全已
提升到非常高的高度，为提升粮食产量和替代进口，国家给予的补贴等政策支
持预计在未来较长时间内不会减弱，农药产品的政府采购业务有望存续，公司
目前参与的政府采购业务占全国政府采购业务的比例不高，未来存在可以继续
拓展的空间。
综上，公司直销业务未来是可持续的，直销业务对公司整体收入及利润影
响较小，其波动对公司持续经营影响相对较小。
24
四、结合销售费用及银行流水核查，说明直销模式是否存在利益输送等情
形，是否存在涉嫌违纪违法被追究责任的情形
报告期，公司直销模式发生的销售费用主要为公司采购招标项目发生的销
售服务费，具体发生额情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售服务费 152.85 531.77 700.35 875.70
采购招标收入 520.21 1,625.20 1,838.83 2,135.85
公司直销模式下采购招标项目发生的服务费主要系中标前服务商为公司提
供招标信息搜集、协助招标文件制作、对接招标单位等投标服务，中标后服务
商负责相关的技术推广、培训、货物分发、货款催收等售后服务，每笔服务费
公司均与服务商签订了服务费合同，并根据服务费合同进行费用结算。
中介机构通过查阅公司销售费用明细表，抽查部分报告期内金额较大的销
售费用的原始财务凭证，访谈财务负责人了解相关销售费用的发生原因、真实
性等；获取公司及其控股股东、实际控制人、主要关联方的银行账户、银行流
水，检查与直销客户是否存在异常资金往来；查询中国裁判文书网、全国法院
被执行人查询信息系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国
家企业信用信息公示系统、信用中国网等网站的公开信息。
经核查，公司根据合同取得服务商的销售服务并相应支付服务费，不存在
通过支付服务费进行利益输送的情形，亦不存在涉嫌违纪违法被追究责任的情
形。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师会同保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司所处行业的竞争情况，行业毛利率的普遍变
动趋势，公司应对毛利率下滑的策略及可行性，公司直销毛利率高于经销的原
因，直销模式的高毛利率是否可持续，对公司持续经营是否造成重大不利影
响，公司直销模式是否存在利益输送，是否存在涉嫌违纪违法被追究责任的情
25
形；
2、查阅公开信息，统计报告期公司同行业公司毛利率变动趋势，分析公司
毛利率变动趋势与同行业公司是否一致；
3、查阅公开信息，了解和分析公司所处行业及市场环境未来的发展趋势；
4、统计报告期公司直销和经销毛利率情况，并分析直销毛利率高于经销的
原因和合理性；
5、统计报告期公司直销销售情况，分析直销模式的高毛利率是否可持续，
对公司持续经营是否会造成重大不利影响；
6、在对公司 2018 年至 2021 年 1-6 月的销售费用审计的基础上，抽取金额
较大的销售费用，检查其原始财务凭证等资料，核实销售费用的真实性；
7、获取公司及其控股股东、实际控制人、主要关联方的银行账户、银行流
水，检查公司及主要关联方与直销客户及服务商是否存在异常资金往来；
8、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人查询信息系统、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国网
等网站的公开信息，查询公司是否存在违法违纪被追责的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、本所律师和申报会计师认为：
1、公司毛利率下降为行业普遍趋势，公司制定了应对毛利率下滑的相关举
措，相关举措合理可行；
2、报告期内公司直销毛利率高于经销主要系销售模式差异所致，具有合理
原因；
3、公司直销业务及其波动对公司整体收入及利润影响较小，对公司持续经
营影响较小，公司直销模式高毛利具有一定的可持续性；
4、公司与直销客户、服务商不存在异常业务往来，不存在通过直接或间接
的方法进行利益经输送行为，亦不存在涉嫌违纪违法被追究责任的情形。
26
三、问题 6：关于实际控制人
根据申报材料，郑敬敏合计拥有公司 59.39%股份的表决权。发行人董事郑
杨柳为实控人郑敬敏之女，持有发行人 8%股份。发行人在实际控制人认定
中，未认定郑杨柳为共同实际控制人。
请发行人进一步说明：（1）郑杨柳在发行人担任董事的履职情况，在发行
人经营管理、决策中发挥的作用；（2）在郑杨柳持股 8%且担任发行人董事的
情况下，未认定郑杨柳为共同实际控制人，是否不符合首发若干问题的规定。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法和过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、郑杨柳在发行人担任董事的履职情况，在发行人经营管理、决策中发
挥的作用
根据发行人全套工商档案资料、三会会议资料，郑杨柳于 2019 年 4 月自郑
敬敏处受让农心有限 8%的股权，并于股份公司成立后担任发行人董事至今。在
担任董事期间，郑杨柳参加了历次董事会，其表决与郑敬敏一致。郑杨柳不存
在通过其自身所担任的董事会席位影响公司董事会决议的主观意愿。
根据郑杨柳及郑敬敏说明，郑杨柳自郑敬敏处受让股份，系家庭成员之间
共同达成的关于家庭财产的分配决定，郑敬敏及郑杨柳皆没有让郑杨柳控制发
行人经营管理之意愿，郑杨柳本人也不具备控制发行人经营管理之能力。郑杨
柳 2017 年 2 月毕业后，主要从事咨询相关工作，未从事过管理类工作，亦不具
有农药行业经验，因此其一直未实际参与公司的经营。2020 年以前，郑杨柳除
担任公司董事外，未在公司实际任职。2021 年 1 月加入公司以来，担任董事会
办公室综合管理岗，不能参与公司重大经营决策的实际研究和制定。
二、在郑杨柳持股 8%且担任发行人董事的情况下，未认定郑杨柳为共同
实际控制人，是否不符合首发若干问题的规定
（一）《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》关于实际控制人认定的相
关规定
27
1、根据《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》规定“基本原则”，“实
际控制人是拥有公司控制权的主体，在确定公司控制权归属时，应当本着实事
求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东
予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发
行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命
等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实
际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”；
2、根据《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》关于“共同实际控制
人”认定基本要求，“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥
有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主
体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控
制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股
东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以
上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥
重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”；
3、其他情形。其他情形参照《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第
1 号》相关规定；
根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》规定如下：
公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司
行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公
司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情
况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员
的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
（二）未认定郑杨柳为共同实际控制人的依据和合理性
农心科技在实际控制人认定中，未认定郑杨柳为共同实际控制人，而仅将
郑敬敏认定为实际控制人的依据如下：
28
1、郑敬敏绝对控股且能够实际支配公司运营
根据发行人工商档案资料，本次发行前，郑敬敏直接和间接控制发行人
59.39%股份的表决权，居于绝对控制地位，且和第二大股东王小见持股比例
（15.90%）相差悬殊。郑敬敏通过自己所持股份比例能够有效的控制股东大
会。
郑敬敏本人具有丰富的农药行业经验，其创办农心科技并且一直担任发行
人执行董事/董事长、总经理职务，主导公司的战略规划以及经营决策，对农心
科技股东大会、董事会的决议及董事和高级管理人员的提名及任免具有实质影
响，可以实际支配农心科技的持续运营。
2、郑杨柳没有实际参与发行人日常经营管理的意愿和行为
根据发行人全套工商档案资料，2019 年 4 月，郑杨柳自郑敬敏处受让农心
有限 8%的股权，并于股份公司成立后担任发行人董事至今。在担任董事期间，
郑杨柳参加了历次董事会，其表决与郑敬敏一致。郑杨柳不存在通过其自身所
担任的董事会席位影响公司董事会决议的主观意愿。
根据郑杨柳及郑敬敏说明，郑杨柳自郑敬敏处受让股份，系家庭成员之间
共同达成的关于家庭财产的分配决定，郑敬敏及郑杨柳皆没有让郑杨柳控制发
行人经营管理之意愿，郑杨柳本人也不具备控制发行人经营管理之能力。郑杨
柳 2017 年 2 月毕业后，主要从事咨询相关工作，未从事过管理类工作，亦不具
有农药行业经验，因此其一直未实际参与公司的经营。2020 年以前，郑杨柳除
担任公司董事外，未在公司实际任职。2021 年 1 月加入公司以来，担任董事会
办公室综合管理岗，不能参与公司重大经营决策的实际研究和制定。
综上，郑杨柳不符合《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》中构成
“共同实际控制人”所要求的条件。
3、实际控制人的认定获得了发行人全体股东的认可
根据发行人所有股东已经出具的确认，认可郑敬敏为发行人实际控制人。
因此，不将郑杨柳认定为共同实际控制人符合《首发业务若干问题解答
（2020 年修订）》中“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，
29
尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”的
规定。
4、未认定郑杨柳为共同实际控制人非为刻意规避同业竞争或者其他权利限
制
根据郑敬敏、郑杨柳出具的《调查表》及相关承诺函，郑杨柳不存在其他
对外投资，亦未在其他公司担任职务；郑敬敏在同业竞争承诺中亦已承诺“本
人近亲属亦应遵守上述承诺”。因此，未认定郑杨柳为共同实际控制人不存在为
了规避同业竞争而刻意不将其认定为实际控制人的情形。
此外，根据郑杨柳出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，郑杨柳作
为郑敬敏的亲属，其锁定期亦与郑敬敏保持一致，不存在通过不将其认定为实
际控制人而降低锁定要求的情形。
综上，发行人未将郑杨柳认定为共同实际控制人是基于发行人实际情况的
考虑，符合《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》的相关规定，具有合理
性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人工商档案资料、自成立以来的三会文件；
2、对郑敬敏及郑杨柳进行股东访谈，了解股权转让原因；
3、取得发行人股东出具的关于公司实际控制人的确认函；
4、取得郑杨柳出具的《调查表》，查阅其工作履历；
5、取得郑杨柳出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、郑杨柳作为发行人董事，不存在通过其自身所担任的董事会席位影响公
司董事会决议的主观意愿；郑杨柳不存在控制发行人日常经营管理之意愿，郑
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杨柳本人也不具备控制发行人日常经营管理之能力，不能参与公司重大经营决
策的实际研究和制定；
2、发行人未将郑杨柳认定为共同实际控制人是基于发行人实际情况的考
虑，符合《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》的相关规定且具有合理
性。
四、问题 7、关于供应商与客户重叠
发行人存在向部分客户、供应商同时销售和采购农药原药、农药制剂、肥
料等多种农用物资。2019 年向南京四季丰农化有限公司采购农药原药 896.5 万
元，同时向其销售农药原药 220.75 万元，2020 年向其销售农药原药 204.5 万
元。发行人同时向山东谷氏化工有限公司采购和销售农药原药。
请发行人说明：（1）发行人向同一公司采购和销售同类产品的原因、背
景，与同行业经营特点是否一致；（2）前十大供应商和客户中存在重叠供应商
和客户的名称、合作年限、信用政策；（3）重叠供应商和客户的信用政策、定
价方法是否与普通供应商和客户存在显著差异，相关交易是否公允；（4）发行
人、控股股东、实际控制人、董监高及其主要关联方与重叠供应商是否存在关
联关系，是否存在资金支持，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师和
申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人向同一公司采购和销售同类产品的原因、背景，与同行业经营
特点是否一致
公司的部分客户、供应商会同时从事农药原药、农药制剂、肥料等多种农
用物资生产或贸易业务，因此发行人会与部分公司同时存在采购及销售业务，
但金额较小、占比较低。
31
报告期内，公司向同一公司采购、销售同类产品的情况如下：
金额单位：万元，价格单位：万元/吨
采购情况 销售情况
公司名称 占当期 占当期
期间 产品种类 细分产品 金额 单价 均价 差异率 采购总 期间 产品种类 细分产品 金额 毛利率 收入比
额比例 例
农药原药 杀虫环 845.49 14.12 14.80 -4.60% 2020 年度 农药原药 螺虫乙酯 204.50 7.20% 0.43%
南京四季 螺虫乙
丰农化有 2019 年度 3.52% 酯、高效
限公司 农药原药 咪鲜胺 51.00 15.60 14.56 7.14% 2019 年度 农药原药 220.75 6.52% 0.46%
氯氟氰菊
酯
2021 年 1-
农药原药 联苯肼酯 48.99 48.99 43.07 13.74% 0.36%
6月
戊唑醇 139.42 14.19 12.48 13.78%
虫螨腈/溴
2020 年度 农药原药 56.60 25.96 23.95 8.41% 0.85%
虫腈
联苯肼酯 24.65 45.23 46.83 -3.41%
山东谷氏 虫螨腈/溴
化工有限 123.50 28.33 28.33 0.00% 2019 年度 农药原药 氟啶胺 62.73 14.03% 0.13%
2019 年度 农药原药 虫腈 0.65%
公司
戊唑醇 42.90 13.12 13.10 0.14%
虫螨腈/溴
115.13 25.33 27.30 -7.20%
虫腈
甲氧虫酰
2018 年度 农药原药 38.50 33.19 30.44 9.04% 0.87%
肼
氯氟吡氧
25.80 23.45 19.53 20.09%
乙酸异辛
32
采购情况 销售情况
公司名称 占当期 占当期
期间 产品种类 细分产品 金额 单价 均价 差异率 采购总 期间 产品种类 细分产品 金额 毛利率 收入比
额比例 例
酯
吡蚜酮 6.24 17.57 15.56 12.90%
啶氧菌酯 0.42 76.92 76.92 0.00%
陕西美邦
药业集团
2018 年度 农药原药 氰氟草酯 40.98 18.18 16.73 8.70% 0.19% 2019 年度 农药原药 杀虫环 0.10 17.00% 0.00%
股份有限
公司
西安惠万 含腐殖酸
家农业科 磷酸二氢 2021 年 1- 水溶肥、 -
2018 年度 肥料 3.37 0.95 0.78 22.15% 0.02% 肥料 3.03 0.01%
技有限公 钾 6月 微量元素 37.50%
司 水溶肥
注 1：均价为公司当年采购同类产品的平均价格；
注 2：2021 年 1-6 月，公司向西安惠万家农业科技有限公司销售毛利率为负，主要系少量肥料由于公司产品结构调整不再使用而降价出售。
33
公司向上述主体的采购、销售产品虽然产品种类相同，但细分产品均不相
同且相互之间不存在加工生产关系，由双方独立谈判定价。公司对同一主体的
销售与采购交易大多体现为单向交易，即主要为采购交易，同时有少量销售交
易。
公司将部分自身阶段性多余或者由于产品结构调整不再使用的原药或肥料
偶发性对供应商销售，主要原因及背景如下：
（1）近年来，高效氯氟氰菊酯、氟啶胺等原药受价格波动影响，供给出
现阶段性紧张，上游原药生产企业优先考虑满足大客户的采购需求。公司已与
江苏扬农化工股份有限公司、拜耳作物科学（中国）有限公司等建立了长期、
稳定的供货关系，上述原药的供应数量能够得到充足保障。南京四季丰农化有
限公司、山东谷氏化工有限公司因自身需求量小难以从市场采购，公司出于维
护良好合作关系考虑，在不影响自身农药制剂生产的前提下，向其偶发性销售
少量原药，2019-2020 年金额在 200-300 万左右，约占公司营业收入比例的
0.5%。
（2）陕西美邦药业集团股份有限公司为开展研发试验，基于采购便利
性，2019 年就近向公司少量采购 0.10 万元杀虫环原药。2021 年 1-6 月，公司
将由于产品结构调整不再使用的少量 3.03 万元肥料加工后销售给西安惠万家
农业科技有限公司。
综上，公司向供应商偶发性销售少量原药或肥料，均基于供应商与公司自
身生产和销售的实际需求，在双方自愿、自主、公平的交易背景下产生，属于
正常的商业关系。
经检索发行人所处的“化学原料和化学制品制造业”行业的近期上市公司
信息，恒光股份、华润材料、争光股份、隆华新材、洁雅股份等均存在供应商
和客户重叠的情况，公司部分供应商和客户重叠符合行业经营特点，具有一定
合理性。
34
二、前十大供应商和客户中存在重叠供应商和客户的名称、合作年限、
信用政策
报告期内，合计采购前十大供应商各期采购金额如下表所示：
单位：万元
采购金额
供应商名称 2021 年 1-6
2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
江苏扬农化工股份有限公司 1,005.69 1,877.57 1,592.33 1,386.27
利民控股集团股份有限公司 766.60 1,699.74 1,504.81 718.45
拜耳作物科学（中国）有限公司 819.41 886.56 549.23 804.96
苏州富美实植物保护剂有限公司 348.85 - 781.82 1,549.55
永济市裕和塑业有限公司 449.84 645.79 750.26 655.55
江苏中旗科技股份有限公司 108.51 480.74 898.67 649.41
江苏丰山集团股份有限公司 226.06 1,055.14 382.31 421.37
江苏省农药研究所股份有限公司 - 169.89 998.74 577.26
巴斯夫（中国）有限公司 207.30 184.90 583.00 770.00
西安章军化工原料有限公司 310.26 496.15 548.07 294.55
合计 4,242.52 7,496.47 8,589.24 7,827.38
占采购金额比例 31.28% 28.85% 33.75% 36.57%
报告期内，合计收入前十大客户各期销售金额如下表所示：
单位：万元
销售金额
客户名称 2021 年 1-6
2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
广西红日新生态农业有限公司 863.38 1,550.62 2,281.10 1,665.20
广东天禾农资股份有限公司 1,028.80 1,465.76 569.93 414.77
四川普兰泰克农业有限公司 912.72 783.63 920.00 689.97
海南众和盛农业有限公司 494.77 667.16 597.58 579.56
NUCHEM(PVT.)LTD 70.73 423.33 826.20 878.21
宁波汇力进出口有限公司 621.53 983.12 218.35 309.13
漳州市翔丰农业科技有限公司 236.70 457.18 495.64 357.24
祥云县上好佳岁丰农资有限责任公司 169.22 466.88 413.74 306.66
泗洪县瑞瑞农资经营部 239.52 341.16 307.91 347.82
35
销售金额
客户名称 2021 年 1-6
2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
海南润德利农资开发有限公司 145.49 595.83 441.10 6.93
合计 4,782.86 7,734.66 7,071.55 5,555.49
占主营业务收入比例 14.45% 16.22% 15.22% 13.75%
注：广西红日农业连锁有限公司于 2021 年 10 月 18 日更名为广西红日新生态农业有限公
司
报告期内，公司前十大供应商和客户中不存在重叠供应商和客户的情形。
三、重叠供应商和客户的信用政策、定价方法是否与普通供应商和客户
存在显著差异，相关交易是否公允
本题“一、发行人向同一公司采购和销售同类产品的原因、背景，与同行
业经营特点是否一致”涉及的重叠供应商、客户的信用政策情况如下：
公司名称 采购信用政策 销售信用政策
南京四季丰农化有限公司 款到发货 款到发货
山东谷氏化工有限公司 款到发货 款到发货
陕西美邦药业集团股份有限公司 款到发货 款到发货
合同签订后支付全部货
手续完备，货到验收无误后
西安惠万家农业科技有限公司 款，收到货款后三日内
结算
开机生产
公司与供应商、客户的信用政策综合考虑双方业务合作量、所需产品市场
紧俏程度、过往回款情况、发展规模、商业信誉等因素确定，重叠供应商和客
户的信用政策，与普通供应商和客户不存在显著差异。
公司与上述主体的采购和销售业务相对独立，公司承担了原材料在加工过
程中的保管和灭失、价格波动等风险，产品销售时，公司与客户签订销售合
同，销售价格包括原辅料成本、加工费、利润在内的全额价款，公司拥有产品
销售前对产品完整的控制权，公司将此类交易认定为独立购销业务。公司与上
述主体的交易价格严格履行内部审批程序，通过市场询价、比价并经商业谈判
确定采购销售价格，定价方法与普通供应商和客户不存在显著差异，交易价格
公允。
36
公司向上述主体的采购单价与同类产品采购均价存在价格差异的主要原因
如下：①农药原药价格受市场供求关系的影响较大，市场价格存在一定的波动
性，采购时点的不同会导致价格存在差异；②不同批次的采购量存在差异，采
购批量的不同会导致价格折扣存在差异；③其他因素诸如产品规格、包装、区
域等因素也会影响采购价格。
公司向上述主体的销售为偶发性的零星销售，无同类可比交易均价，公司
根据采购成本、市场供需状况等确定销售价格，以实现合理利润。公司向西安
惠万家农业科技有限公司销售 3.03 万元肥料毛利率为负，主要系少量肥料由
于公司产品结构调整不再使用而降价出售。
四、发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其主要关联方与重叠供
应商是否存在关联关系，是否存在资金支持，是否存在利益输送
中介机构通过公共信息服务平台对上述主体进行了检索，了解其主要股东
及董监高信息，获取并检查公司、控股股东、实际控制人、董监高及主要关联
方的银行流水，经核查，上述主体与发行人、控股股东、实际控制人、董监高
及主要关联方不存在关联关系；除购销关系外，与上述主体不存在无商业实质
的资金或票据往来，不存在资金支持和利益输送。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师会同保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解向同一公司采购和销售同类产品的原因和背
景、重叠供应商和客户的信用政策、定价方法是否与普通供应商和客户存在显
著差异；
2、取得报告期内公司采购和销售明细表，统计前十大供应商和客户的交
易金额，检查是否存在供应商和客户重叠的情况；
3、查阅了公司同行业上市公司的招股说明书，确认重叠供应商和客户与
37
同行业经营特点一致；
4、取得重叠供应商和客户的采购销售合同，分析信用政策、定价方法与
普通供应商和客户是否存在显著差异，比较交易价格与均价是否存在差异；
5、通过公共信息服务平台对上述主体进行了检索，了解其主要股东及董
监高信息，取得公司关联方明细表及实际控制人、董监高及其他核心人员调查
表，获取公司、控股股东、实际控制人、董监高及主要关联方的银行流水，检
查是否存在关联关系、是否存在资金支持，是否存在利益输送。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、本所律师和申报会计师认为：
1、发行人对同一主体的销售与采购交易大多体现为单向交易，即主要为
采购交易，同时有少量销售交易。公司将部分自身阶段性多余或者由于产品结
构调整不再使用的原药或肥料偶发性对供应商销售，均基于供应商与公司自身
生产和销售的实际需求，符合行业经营特点；
2、公司前十大供应商和客户中不存在重叠供应商和客户的情形；
3、重叠供应商和客户的信用政策、定价方法与普通供应商和客户不存在
显著差异，交易价格公允，价格差异具有合理原因；
4、发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其主要关联方与重叠供应
商不存在关联关系、资金支持、利益输送。
五、问题 8、关于代缴社保和公积金
根据申报材料，报告期各期末，发行人通过第三方人力资源公司代缴社
保的人数分别为 156 人、151 人、145 人和 128 人，占各期末公司总人数的比
例分别为 31.84%、29.32%、29.30%和 26.61%；公司通过第三方人力资源公
司代缴公积金的人数分别为 155 人、143 人、143 人和 128 人，占各期末公司
总人数的比例分别为 31.63%、27.77%、28.89%和 26.61%。
38
请发行人进一步说明：（1）第三方代缴社保和公积金的具体情况及原
因，代缴社保的金额及资金来源；（2）相关员工是否与发行人签署劳动合
同，是否还存在其他为员工代缴社保及相关费用的情形，是否存在未为员工
缴纳相关费用的情形，如有，请说明原因及合理性；（3）由第三方为员工缴
纳社保是否符合相关劳动法律法规的规定、是否存在被行政处罚的风险，是
否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法和过
程，发表明确核查意见。
回复：
一、第三方代缴社保和公积金的具体情况及原因，代缴社保的金额及资
金来源
（一）第三方代缴社保和公积金的具体情况及原因
公司经销商网络分布在全国 31 个省、自治区、直辖市，销售较为分散，
且销售区域主要集中在区县地区，公司销售人员及服务人员需要在经销商现场
或者终端用户现场提供相应的产品服务和技术支持工作，公司一般在当地招
聘，该类员工通常要求在当地缴纳社保和公积金，以便享受当地各类福利待
遇；公司客户分布城市数量较多、单个城市员工人数较少且公司未在相应城市
设立分支机构，无法以自有账户为该等员工在其工作地缴纳社会保险及住房公
积金。为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工
作地缴纳社会保险及住房公积金的意愿，公司通过第三方人力资源公司代缴的
方式，为相关员工在其实际工作地缴纳了社会保险及住房公积金。
公司选择第三方人力资源公司进行代缴时主要考虑第三方代缴机构业务的
覆盖范围。北京外企德科人力资源服务陕西有限公司（以下简称“北京外
企”）的业务覆盖范围发散全国，能基本满足发行人为其各地销售人员缴纳社
保和公积金的需求，发行人于 2017 年 10 月开始与北京外企及其前身北京外企
人力资源服务陕西有限公司合作，报告期内逐渐将代缴业务集中由其办理。由
于北京外企未在河北设立分公司，不满足在当地代缴社保公积金的要求，因此
发行人在河北地区委托河北诺亚人力资源开发有限公司（以下简称“河北诺
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亚”）代缴社保和公积金。
发行人每月将双方确认的需缴纳的社保和公积金金额连同服务费一同支付
给北京外企和河北诺亚，由其代为向当地社保和公积金主管机关缴纳。
通过比对北京外企和河北诺亚的股东以及关键人员与发行人的关联方及员
工清单，发行人与第三方人力资源公司不存在关联关系。发行人关联公司、董
监高及关键岗位人员与第三方人力资源公司不存在资金往来。
（二）代缴社保的金额及资金来源
报告期内，发行人通过第三方人力资源公司代缴社保和公积金情况如下：
2021 年 1-6 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 月/2021 年 6 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
代缴人数 128 145 151 156
社 占期末人数比例 26.61% 29.30% 29.32% 31.84%
保 代缴金额（万元） 135.16 129.34 221.27 202.27
占当期缴纳总额的比例 27.58% 25.09% 25.74% 27.34%
代缴人数 128 143 143 155
公 占期末人数比例 26.61% 28.89% 27.77% 31.63%
积
金 代缴金额（万元） 33.23 65.72 60.81 55.54
占当期缴纳总额的比例 36.42% 37.41% 32.41% 34.97%
报告期内，发行人通过第三方人力资源公司代缴社保的金额分别为 202.27
万元、221.27 万元、129.34 万元和 135.16 万元，占各期缴纳总额的比例为
27.34%、25.74%、25.09%和 27.58%。
发行人通过第三方人力资源公司代缴社保公积金的资金均通过公司账户打
款给第三方代缴机构，资金均来自于发行人及对应子公司自有资金。
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二、相关员工是否与发行人签署劳动合同，是否还存在其他为员工代缴
社保及相关费用的情形，是否存在未为员工缴纳相关费用的情形
（一）相关员工是否与发行人签署劳动合同，是否还存在其他为员工代
缴社保及相关费用的情形
通过查阅发行人报告期内代缴员工的劳动合同，通过第三方人力资源公司
代缴社保和公积金的员工均与发行人或其子公司签署劳动合同。
通过查阅发行人报告期内社保及公积金缴纳凭证、访谈相关负责人，发行
人不存在其他为员工代缴社保及相关费用的情形。
（二）是否存在未为员工缴纳相关费用的情形
报告期内各期末，公司及子公司的社保缴费人数及金额情况如下：
2021 年 1-6 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 月/2021 年 6 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
员工人数 481 495 515 490
缴纳社会保险人数 463 475 502 470
当期累计缴纳金额（万元） 490.06 515.47 859.61 739.71
未缴纳社会保险人数 18 20 13 20
① 退休返聘人员无需缴纳社保 9 9 9 2
② 原单位社保未停 6 4 2 2
③ 新入职社保尚未转入 3 2 2 15
④ 其他 0 5 0 1
②-④项合计应缴未缴纳金额测算
5.52 5.43 2.01 9.53
（万元）
注：2018 年度至 2020 年度应缴未缴金额测算为全年测算，2021 年 1-6 月的应缴未缴金额
测算以 6 个月进行测算。
报告期各期末存在少数员工未缴纳社保的情况，主要是由于该等员工在原
单位社保未停、新入职社保尚未转入或退休返聘人员无需缴纳社保，在相关社
保转移手续办理完成或试用期满后，公司为该等员工正常缴纳/补缴社保。报
告期内，公司因前述客观原因而未缴纳的社保金额较小。
报告期内各期，公司及子公司的公积金缴费人数与金额情况如下：
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2021 年 1-6 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 月/2021 年 6 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
员工人数 481 495 515 490
缴纳公积金人数 357 366 383 344
当期累计缴纳金额（万元） 91.25 175.69 187.63 158.79
未缴纳公积金人数 124 129 132 146
①退休返聘人员无需缴纳公积金 8 8 9 7
②新入职公积金尚未转入 3 2 2 14
③员工自愿放弃 113 116 121 125
④其他 0 3 0 0
②-④项合计应缴未缴纳金额测算
13.64 28.46 51.66 58.38
（万元）
注：2018 年度至 2020 年度应缴未缴金额测算为全年测算，2021 年 1-6 月的应缴未缴金额
测算以 6 个月进行测算。
报告期各期末，公司未缴纳公积金的人数分别为 146 人、132 人、129 人
和 124 人。其中，部分员工基于下述原因自愿放弃缴纳公积金：部分员工由于
自身工作变动频繁，无法保证公积金连续缴纳；部分员工出于当期个人收入考
虑，不愿因扣缴公积金而影响个人实际工资收入；还有部分员工因为拥有农村
宅基地及自建房屋，在城市购房而实际享受公积金贷款优惠的可能性较小。因
为上述原因未缴纳公积金的员工，各期末分别为 125 人、121 人、116 人和
113 人。此外，剩余未缴纳公积金人员主要因为新入职公积金尚未转入、试用
期未缴纳公积金或退休返聘人员无需缴纳公积金等原因。
针对报告期存在部分员工未缴纳社保公积金的情况，公司将不断完善人事
用工制度，提升与社保公积金主管部门对接的效率，减少因流程原因造成的未
缴情形；在人事招聘和用工阶段不断加大对社会保险、住房公积金相关政策的
宣传力度，减少因员工自身意愿原因不缴纳的情形。
发行人及子公司取得了所在地社保和公积金主管机关出具的证明，报告期
内发行人未曾因为社保和公积金缴纳事项受到投诉或者处罚等情形。
此外，公司控股股东、实际控制人郑敬敏已出具承诺：
农心科技及其子公司依法为员工缴纳社会保险和住房公积金。若将来农心
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科技及其子公司因未依法为其员工缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金，而
被有权部门要求补缴社会保险或住房公积金的，或需承担任何未缴纳或足额缴
纳社会保险或住房公积金所导致的行政处罚或经济损失的，则本人自愿承诺代
农心科技及其子公司补缴前述未缴纳的社会保险或住房公积金，并自愿承担因
此导致的任何行政处罚或经济损失，以确保农心科技及其子公司、其他股东不
会因此遭受任何损失。
三、由第三方为员工缴纳社保是否符合相关劳动法律法规的规定、是否
存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法行为
根据《中华人民共和国社会保险法》第四条规定：“中华人民共和国境内
的用人单位和个人依法缴纳社会保险费”第五十八条规定：“用人单位应
当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登
记”第八十四条规定：“用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行
政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍
以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元
以上三千元以下的罚款。”
根据《住房公积金管理条例》第十五条规定：“单位录用职工的，应当自
录用之日起 30 日内到住房公积金管理中心办理缴存登记”第三十七条规
定：“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职
工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾
期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。”
根据前述法律法规，原则上员工的社会保险与住房公积金应当由用人单位
负责办理、缴纳，发行人通过人事代理机构为员工缴纳社会保险及住房公积
金，未直接为该等员工办理社会保险登记和住房公积金账户设立手续，存在一
定的瑕疵，但发行人通过人事代理机构代缴社保及公积金的方式实质履行了为
其员工实际缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，符合《中华人民共和国社
会保险法》《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，公司员工的利
益不会受到实质性损害。
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根据发行人及子公司所在地的社会保险基金管理中心、住房公积金管理中
心、人力资源与社会保障局出具的证明并检索相关的政府部门网站，报告期
内，发行人不存在因由第三方人力资源公司代缴社保及公积金而被处罚的情
况。
发行人拟通过与员工协商在发行人注册地为其办理社会保险及住房公积金
缴存登记和在人员相对较多区域设立分/子公司为其在当地办理社会保险及住
房公积金缴存登记两种方式，降低三方代缴社保公积金的比例。
2021 年 11 月 18 日，发行人召开董事会通过决议，在新疆设立分支机
构。发行人已在新疆开始分支机构设立程序，分支机构设立后将办理社保及公
积金的登记手续。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期期末的员工花名册、工资表、社保及公积金缴纳凭
证；取得社保及公积金补缴的数据并复核测算补缴的金额；
2、访谈发行人的相关负责人，了解报告期期末员工未缴纳社保公积金的
原因以及对应的方案、报告期发行人由第三方人力资源公司代缴社保及公积金
的原因、发行人与代缴员工签署劳动合同的情况、是否还存在其他为员工代缴
社保及相关费用情形等；
3、取得自愿放弃缴纳社保及公积金的员工出具的声明；
4、取得控股股东及实际控制人就发行人报告期内未缴纳社保及公积金承
担相关责任的承诺函；
5、取得发行人及子公司所在地社保及公积金主管部门出具的证明；
6、取得第三方人力资源公司的营业执照、公司章程；
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7、查阅发行人与第三方人力资源公司签订的服务协议，取得第三方代缴
社保及公积金的明细表并抽查发行人向第三方人力资源公司支付相关款项的凭
证；
8、抽查由第三方人力资源公司代发行人的员工缴纳社保及公积金的缴纳
证明性文件，取得由第三方人力资源公司代为缴纳社保及公积金的员工出具的
书面承诺函，核查发行人履行了为其员工缴纳社会保险和住房公积金的义务情
况，确认发行人不存在损害员工利益或潜在纠纷的情形；
9、取得发行人出具的确认函并通过网络查询发行人及子公司所在地主管
部门的网站，核查是否存在行政处罚。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与第三方人力资源公司的合作具有合理原因，代缴社保资金均
来自于发行人及对应子公司；
2、报告期内，通过第三方人力资源公司代缴社保和公积金的员工均与发
行人或其子公司签署劳动合同；发行人不存在其他为员工代缴社保及相关费用
的情形；报告期各期末存在少数员工未缴纳社保的情况，主要是由于原单位社
保未停、新入职社保尚未转入或退休返聘人员无需缴纳社保等；报告期各期末
存在少数员工未缴纳公积金的情况，主要是由于员工自愿放弃缴纳、新入职公
积金尚未转入、试用期未缴纳公积金或退休返聘人员无需缴纳公积金等原因；
3、发行人通过第三方代缴社保及公积金行为，未完全遵守《中华人民共
和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，但发行人已通过第三
方代缴社保及公积金的方式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险费及住房公
积金的法律义务，符合法律、法规规定保障员工合法权益的目的，发行人通过
第三方代缴社保及公积金行为不构成重大违法违规；发行人控股股东、实际控
制人已经出具了承诺函，承担发行人可能产生的补缴义务及因此遭受的行政处
罚风险或损失；相应政府主管部门出具证明，发行人在报告期内不存在因未缴
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纳员工的社会保险及住房公积金受到行政处罚的情形，亦不存在重大违法行
为；同时，发行人目前已着手开始通过设立分支机构方式解决第三方代缴社保
和公积金的问题。
六、问题 12：关于产品质量
请发行人说明报告期内是否发生产品质量事件、是否存在终端用户使用
公司产品出现大幅减产并因此产生诉讼等纠纷的情形。请保荐机构、发行人
律师说明核查依据、方法和过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内是否发生产品质量事件、是否存在终端用户使用公司产品
出现大幅减产并因此产生诉讼等纠纷的情形
（一）报告期内发行人产品质量事件
报告期内发行人及子公司存在的产品质量事件如下：
1、关于“依季哺”微量元素总含量抽检未达标的事件
广西壮族自治区市场监督管理局在 2019 年度化肥产品抽检中发现上格之
路生产销售的“依季哺”产品微量元素总含量未达到产品包装标识注明的标
准。
报告期内，发行人自生产商 Van Iperen International B.V.（易普润国际公
司）购买“依季哺”产品并分装销售。“依季哺”产品含有单一微量元素“铁”
（HBED 铁≥6%，EDDHA 铁≥2%），发行人根据生产商的建议在产品包装上
标注了微量元素“铁”的含量（产品实际铁含量与包装标识含量一致）以及微
量元素水溶肥料的标准 NY-1428-2010（按该标准产品内微量元素总含量应大
于 10%），后在广西壮族自治区市场监督管理局组织的抽检中发现该产品虽然
单质铁含量符合包装标识，但微量元素总含量未达到微量元素水溶肥料的标
46
准，在了解到上述情况后，发行人自 2019 年下半年起已不再分装销售该产
品。
上述事件涉及的“依季哺”产品 2018 年度及 2019 年度的销售额分别为
4.81 万元、7.15 万元，涉及的销售额较小。
截至本补充法律意见书出具之日，无任何终端用户就“依季哺”产品向发
行人提出异议或者产生诉讼、纠纷，广西壮族自治区市场监督管理局未就该等
事件对公司进一步调查，发行人及其子公司亦未因此受到行政处罚。
2、关于“全哺”部分微量元素抽检未达标的事件
根据发行人出具的说明并经本所律师检索网络公开信息，宁波市农业农村
局在 2020 年度抽检中发现上格之路生产销售的 20190315002 批“全哺”产品
Cu（铜）、B（硼）两种微量元素含量未达到产品包装标识注明的标准。
上格之路生产的“全哺”产品为含有多种微量元素 Cu（铜）、Mn（锰）、
Zn（锌）、B（硼）的微量元素水溶肥料，依照相关规定，微量元素水溶肥料
应当在标识中需载明微量元素总含量以及单一微量元素含量。上格之路于
2019 年将“全哺”的生产配方进行了升级，产品配方升级后微量元素总含量
不变，但 Cu（铜）含量由原来的≥47g/L 调整为≥8g/L，B（硼）含量由原来
的≥4g/L 调整为≥2g/L，产品配方升级同时包装标识也进行了相应调整。
但因上格之路车间操作人员疏忽误将旧版包装材料用于本批次新配方产品
的包装，发行人发现该情况后已对使用错误包装材料的产品进行了召回，同时
对库存的“全哺”产品进行了全检，但因使用错误包装材料的产品已在个别地
区流入市场，因此造成上述抽检未达标的情况。
就上述情况，发行人已通过当地经销商向宁波市农业农村局说明了情况，
同时发行人加强了操作人员的培训，并着重强化了产品包装的内部管控检查流
程，以避免再次出现此类问题。
上述事件涉及的“全哺”产品共对外销售 17.00 万元，涉及的销售额较
小。
47
截至本补充法律意见书出具之日，无任何终端用户就“全哺”产品向发行
人提出异议或者产生诉讼、纠纷，宁波市农业农村局未就该等事件对公司进一
步调查，发行人及其子公司亦未因此受到行政处罚。
该两起产品质量事件发生时间较久，后续被相关主管部门行政处罚或者被
第三方索赔的可能性较小，为了尽可能降低该等事件对于发行人潜在的影响，
发行人实际控制人郑敬敏已出具承诺：“若农心科技及子公司因为该两起产品
质量事件被政府部门行政处罚或者被第三方索赔的，本人愿全额承担农心科技
及子公司发生的相应损失并保证不向农心科技及子公司追偿。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在的两起产品质量事件均为肥料
产品，不属于发行人核心产品农药制剂，部分原因是由于发行人肥料生产经验
相对不足；两起事件涉及的均为微量元素含量事宜，不会对农作物产生重大损
害，未造成严重后果；发行人上述产品涉及的销售量、销售金额较小，不会对
发行人的业务造成重大不利影响；同时，发行人亦未曾因为上述事件受到行政
处罚，故报告期内的该等事件不会对本次发行上市造成实质性不利影响。
（二）报告期内，发行人产品质量纠纷的情况
报告期内发行人及子公司存在的以产品质量纠纷为案由的诉讼情况如下：
（1）高台县海轩黄花种植销售农民专业合作社诉产品质量纠纷案
原告高台县海轩黄花种植销售农民专业合作社诉称，其在被告高台县泽丰
农资经营部购买的由上格之路生产的农药，导致其种植的黄花菜部分死亡。被
告上格之路认为，原告在被告高台县泽丰农资经营部购买的由上格之路生产的
农药登记使用的范围为小麦，而不是黄花菜，原告农作物遭受的损失并非是因
上格之路的产品存在质量问题而导致的。
2020 年 8 月 26 日，甘肃省高台县人民法院作出（2019）甘 0724 民初
2165 号《民事裁定书》，认为原告以暂无证据证明造成的损失与被告上格之路
之间具有因果关系而撤诉符合法律规定，准予原告撤回对上格之路的起诉。
（2）邱询贵诉产品质量纠纷案
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原告邱询贵诉称其在宝清县陈氏种子商店处购买了被告赵中华向其推荐的
组合农药，组合农药分别为被告世科姆化学贸易（上海）有限公司生产、上格
之路分装的“秧秀”以及其他生产厂家生产的农药，原告使用组合农药后，稻
苗出现恶苗病，原告认为被告宝清县陈氏种子商店未按照生产厂家推荐的组合
套装销售农药，将实为组合套装的药品作为单瓶售卖给原告，导致原告遭受损
失；同时，被告世科姆化学贸易（上海）有限公司、上格之路明知其生产、分
装的农药单独使用要求不足时，未在包装上写明需配合其他农药一起使用，亦
应承担责任。
宝清县人民法院于 2021 年 10 月 21 日作出了（2021）黑 0523 民初 1983
号《民事判决书》，法院认为，原告未能提供有效的证据证明被告商店向其出
售的“秧秀”农药应与原告主张的“宝豆 噻虫嗪”组合使用，同时，原告亦
无证据证明农药存在质量问题、水稻患病与使用被告出售的农药（被告世科姆
化学贸易（上海）有限公司生产、上格之路分装的）存在因果关系、原告主张
的 2 万元土地减产损失存在，故对于原告的诉讼请求不予支持。
综上，发行人报告期内上述以产品质量纠纷为案由的诉讼均非因发行人生
产的产品存在质量问题而导致的。除上述所述产生的以产品质量纠纷为案由的
诉讼外，报告期内，发行人及子公司无其他以产品质量纠纷为案由的诉讼，亦
不存在因终端用户使用公司生产的产品出现大幅减产并导致纠纷的情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人的法务部门相关负责人，了解报告期内是否发生产品质量
事件、是否存在终端用户使用公司产品出现大幅减产并因此产生诉讼等纠纷；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，了解公司是否存在诉讼
情况；
3、核查了发行人报告期内的营业外支出明细表；
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4、取得发行人报告期内相关诉讼材料，确认报告期内是否存在产品质量
纠纷；
5、实地走访发行人的经销商、终端用户，了解是否存在产品质量事故或
者存在纠纷；
6、取得了发行人所在地市场监督管理部门出具的证明性文件；
7、查阅发行人报告期内的退换货明细表；
8、取得发行人出具的关于产品质量时间、产品质量纠纷等事项说明；
9、取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺；
10、查阅相关网站检索是否存在质量问题事件；
11、检索国家、行业相关标准，了解公司产品的相关标准。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内存在两起产品质量事件，但两起质量事件均为肥料产
品，不属于发行人核心产品农药制剂，部分原因是由于发行人肥料生产经验相
对不足；两起事件涉及的均为微量元素检测事宜，不会对农作物产生重大损
害，未造成严重后果；发行人上述产品涉及的销售量非常小，不会对发行人的
业务造成重大不利影响；同时，发行人亦未曾因为上述事件受到行政处罚，故
报告期内的该等事件不会对本次发行上市造成实质性不利影响。
2、发行人报告期内存在少量产品质量方面的诉讼，但是该等纠纷均非因
发行人生产的产品存在质量问题而导致的；报告期内，不存在因终端用户使用
公司生产的产品出现大幅减产并导致纠纷的情况。
七、问题 13：关于关联方担保
50
公司实控人郑敬敏控制的陕西农心投资控股有限公司（以下简称“农心
控股”）在 2018 年期间累计为发行人提供担保共 10 笔合计金额 13630 万元。
农心控股已于 2019 年 9 月 27 日注销。
请发行人说明：（1）上述担保对应的借款实际用途，是否存在相关资金
流向实控人及其关联方的情形；（2）农心控股的历史沿革、经营状况，其注
销的原因，是否与发行人存在同业竞争的情形；（3）发行人持有交易性金融
资产的同时担保借款的合理性和必要性，并对相关借款成本及交易性金融资
产收益进行比较说明；（4）发行人章程中是否已明确规定对外担保的审批权
限和审议程序，是否存在为控股股东及其关联方或第三方进行担保的情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、方法和过程，并发表
明确核查意见。
回复：
一、上述担保对应的借款实际用途，是否存在相关资金流向实控人及其
关联方的情形
经核查，2018 年度农心控股为发行人担保对应借款的具体情况如下表所
示：
担保是
最高担保金额 否已经
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完
毕
1 农心控股 1,980.00 2017 年 11 月 28 日 2018 年 4 月 25 日 是
2 农心控股 1,400.00 2018 年 1 月 18 日 2018 年 6 月 16 日 是
3 农心控股 1,030.00 2018 年 3 月 26 日 2018 年 6 月 16 日 是
4 农心控股 1,980.00 2018 年 4 月 26 日 2018 年 5 月 21 日 是
5 农心控股 1,140.00 2018 年 5 月 11 日 2018 年 12 月 4 日 是
6 农心控股 1,800.00 2018 年 5 月 17 日 2018 年 11 月 2 日 是
7 农心控股 760.00 2018 年 5 月 21 日 2018 年 11 月 7 日 是
8 农心控股 1,980.00 2018 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 11 日 是
9 农心控股 660.00 2018 年 6 月 15 日 2018 年 11 月 7 日 是
51
10 农心控股 900.00 2018 年 6 月 27 日 2018 年 12 月 11 日 是
上述担保贷款均为发行人为支付产品原料采购价款和维持日常生产经营成
本支出而向银行申请，根据贷款银行要求，由农心控股以银行存款定期存单进
行质押担保。发行人申请和使用担保贷款的主要原因是发行人在销售旺季生产
经营确有资金需要，此外，2017 年 11 月，发行人收购了上格之路 100%的股
权，短期内形成了一定的资金压力，为了保障企业日常经营现金流健康、稳
定，因而申请和使用了一定金额的担保贷款。
经核查，发行人获得的上述银行贷款，主要用于对外支付原料采购价款，
少部分款项用于日常经营成本支出，原料采购款对应的供应商与发行人实际控
制人无其他关联关系或业务往来，不存在相关资金流向实控人及其关联方的情
形。
经核查，上述担保贷款均为借款期限低于12个月的短期贷款，其中第5-10
项担保贷款系1-4项担保贷款因节约融资成本还款后临时资金需求而续贷形
成，发行人实际使用担保贷款资金金额约6500-7000万元，上述10项担保借款
发行人均在借款期限内足额清偿，相关担保已履行完毕，不存在被发行人实际
控制人或其关联方占用资金的情形。
综上，2018年度农心控股为发行人担保对应的借款实际用途主要为采购原
料和维持日常生产经营，发行人申请并使用该等担保贷款具有合理目的，不存
在相关资金流向实控人及其关联方的情形，且该等担保贷款均在借款期限内偿
还，相关担保均已履行完毕，不存在实控人及其关联方占用发行人资金的情
形。
二、农心控股的历史沿革、经营状况，其注销的原因，是否与发行人存
在同业竞争的情形
（一）农心控股的历史沿革
根据本所律师核查农心控股的工商档案资料及对原法定代表人郑敬敏的访
谈，农心控股于 2010 年 4 月 21 日成立，于 2019 年 9 月 27 日注销，相关情况
52
如下：
1、农心控股之基本情况
经本所律师核查农心控股的工商档案资料及在企信网的查询，截至本补充
法律意见书出具之日，农心控股基本情况如下：
名称 陕西农心投资控股有限公司
住所 陕西省西安市国家民用航天产业基地神舟四路 239 号 2 栋 501 室
统一社会信用代码 91610000552188750N
法定代表人 郑敬敏
注册资本 1,500 万
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
农业项目投资（仅限以自有资产投资）；农药、化肥、农膜、农
具、化工原料产品（危险、易制毒化学品除外）的应用技术研究
经营范围 开发、销售及成果转让（生产、加工除外）；农业及园林耕作技术
研究、培训咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 4 月 21 日
经营期限 2010 年 4 月 21 日至 2019 年 9 月 27 日
登记机关 西安市工商行政管理局国家民用航天产业基地分局
登记状态 注销
2、农心控股之股权结构
根据本所律师查核农心控股的工商档案资料及在企信网的查询，截至注销
前，农心控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 郑敬敏 1,083 72.2
2 王小见 267 17.8
3 袁江 150 10.0
合计 1,500 100.0
3、农心控股之历史沿革
53
（1）2010 年 4 月，农心控股设立
2010 年 3 月 31 日，陕西省工商行政管理局出具（陕西）名称预核内[2010]
第 018733 号《企业名称预先核准通知书》，同意核准公司名称为陕西农心投资
控股有限公司。
2010 年 4 月 9 日，农心控股股东郑敬敏、王小见、袁江因实物出资履行
评估程序之需要，委托陕西兴华方正资产评估有限公司出具了陕兴方评报字
[2010]第 015 号《郑敬敏王小见袁江所属机器设备资产评估报告书》。
2010 年 4 月 16 日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具陕兴验字
（2010）2-43 号《验资报告》，截至 2010 年 4 月 16 日止，农心控股已收到全
体股东缴纳的注册资 本（实收资本）合计 2,010.00 万元，其中货币出资
1,154.80 万元，实物机器设备出资 855.2 万元。具体出资情况如下：
认缴出资 货币出资 实物出资 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （万元） （%）
1 郑敬敏 1,451.2200 833.7656 617.4544 72.20
2 王小见 357.7800 205.5544 152.2256 17.80
3 袁江 201.0000 115.4800 85.5200 10.00
合计 2,010.0000 1154.8000 855.2000 100.00
2010 年 4 月 20 日，全体股东签署了《陕西农心投资控股有限公司章
程》。
2010 年 4 月 21 日，陕西省工商行政管理局签发《企业法人营业执照》
（注册号：610000100304550）。
（2）2012 年 10 月，农心控股第一次增加注册资本
2012 年 9 月 11 日，农心控股临时股东会做出决议，决定增加注册资本、
实收资本至 3,000.00 万元，其中郑敬敏增加出资 714.78 万元，王小见增加出
54
资 176.22 万元，袁江增加出资 99.00 万元；同意对应修订公司章程。同日，农
心控股法定代表人签署了《陕西农心投资控股有限公司章程修正案》。
2012 年 9 月 26 日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具陕兴验字
（2012）第 218 号《验资报告》，截至 2012 年 9 月 26 日止，农心控股已收到
全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 990.00 万元，变更后累计实
收资本为 3,000.00 万元。其中郑敬敏以货币方式缴纳新增注册资本 714.78 万
元，王小见以货币方式缴纳新增注册资本 176.22 万元，袁江以货币方式缴纳
新增注册资本 99.00 万元。
2012 年 10 月 8 日，陕西省工商行政管理局签发《企业法人营业执照》
（注册号：610000100304550）。
本次增资完成后，农心控股的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郑敬敏 2,166.00 2,166.00 72.20
2 王小见 534.00 534.00 17.80
3 袁江 300.00 300.00 10.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
（3）2017 年 1 月，农心控股第二次增加注册资本
2016 年 11 月 30 日，郑敬敏支付共计人民币 23,826,000 元、王小见支付
5,874,000 元及袁江支付共计人民币 3,300,000 元的投资款项至农心控股招商银
行西安分行枫林绿洲支行账户。
2016 年 12 月 19 日，农心控股临时股东会做出决议，决定增加注册资
本、实收资本至 4,500.00 万元，其中郑敬敏增加出资 1,083.00 万元，王小见增
加出资 267.00 万元，袁江增加出资 150.00 万元；同意对应修订公司章程。同
日，农心控股法定代表人签署了《陕西农心投资控股有限公司章程修正案》。
55
2017 年 1 月 6 日，陕西省工商行政管理局签发《营业执照》（统一社会信
用代码为 91610000552188750N）。
本次增资完成后，农心控股的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郑敬敏 3,249.00 3,249.00 72.20
2 王小见 801.00 801.00 17.80
3 袁江 450.00 450.00 10.00
合计 4,500.00 4,500.00 100.00
（4）2018 年 12 月，农心控股第一次减少注册资本
2018 年 5 月 15 日，农心控股临时股东会做出决议，决定减少注册资本，
由原注册资本 4,500.00 万元减资至 1,500.00 万元。本次减少的注册资本
3,000.00 万元由股东郑敬敏减少认缴出资 2,166.00 万元，股东王小见减少认缴
出资 534.00 万元，股东袁江减少认缴出资 300.00 万元；同意对应修订公司章
程。同日，农心控股法定代表人签署了《陕西农心投资控股有限公司章程修正
案》。
2018 年 5 月 16 日，农心控股在《西安日报》刊登减资公告，并通知了债
权人。
2018 年 12 月 10 日，农心控股出具了《有关债务清偿及担保情况说明》，
并编制了资产负债表及财产清单。
2018 年 12 月 13 日，陕西省工商行政管理局签发《营业执照》（统一社会
信用代码为 91610000552188750N）。
本次减资完成后，农心控股的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
56
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郑敬敏 1,083.00 1,083.00 72.20
2 王小见 267.00 267.00 17.80
3 袁江 150.00 150.00 10.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
（5）2019 年 9 月，农心控股注销
2019 年 5 月 17 日，农心控股临时股东会做出决议，决定注销公司。公司
同日成立清算组，编制公司资产负债表、财产目录和债权债务清单。
2019 年 5 月 22 日，农心控股在国家企业信用信息公示系统刊登了简易注
销公告，通知债权人。
2019 年 9 月 6 日，农心控股临时股东会做出决议，同意清算组出具的清
算报告，由清算组向公司登记机关申请注销登记。
2019 年 9 月 27 日，农心控股完成注销。
（二）农心控股的经营状况、是否与发行人存在同业竞争的情形
根据本所律师查阅农心控股注销前的财务报表、工商档案资料及对农心控
股法定代表人的访谈了解到：
农心控股系发行人股东郑敬敏、王小见、袁江三人为持有对外投资企业的
股权而专门设立的持股平台公司，自 2010 年 4 月设立后至 2019 年 9 月注销
前，农心控股除持有股权外，未对外开展其他业务经营活动。因此农心控股与
发行人不存在同业竞争的情形。
根据西安市市场监督管理局出具的函，农心控股已于 2019 年 9 月 27 日注
销，未发现有市场监督部门处罚、列入经营异常名录及列入严重违法失信企业
名单的记录。
（三）注销农心控股的原因
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根据本所律师查阅发行人的工商档案资料及对发行人法定代表人的访谈了
解到：
2010 年 4 月，出于整合对外投资，便利集团化经营的考虑，农心有限原
股东郑敬敏、王小见、袁江决定成立农心控股，以农心控股作为持股平台和控
股股东持有农心有限、上格之路等对外投资企业的股权。2013 年 3 月，经农
心有限股东会决议，农心控股以增资方式入股成为公司新股东。
2018 年，因发行人拟启动上市计划，经过与中介机构论证，决定以农心
有限作为未来上市主体，出于为上市计划进行准备、简化股权结构等方面的考
虑，发行人当时的主要股东郑敬敏、王小见、袁江决定将原来通过农心控股间
接持有农心有限股权的结构调整为直接持股。故此 2018 年 1 月，农心有限股
东会作出决议，同意股东农心控股减少出资 4,148.82 万元，农心控股不再持有
农心有限的任何股权。
由于农心控股系专门设立的持股平台公司，未对外开展其他业务经营活
动，因此在农心控股减资退出农心有限后郑敬敏、王小见、袁江决定注销农心
控股。根据西安市市场监督管理局出具的函，农心控股已于 2019 年 9 月 27 日
注销，未发现有市场监督部门处罚、列入经营异常名录及列入严重违法失信企
业名单的记录。
三、发行人持有交易性金融资产的同时担保借款的合理性和必要性，并
对相关借款成本及交易性金融资产收益进行比较说明
（一）公司持有交易性金融资产的同时担保借款的合理性和必要性
报告期内，公司借款和交易性金融资产投资时间分布如下：
2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
新增借款时间分布 9月 7-9 月 1-6 月、10 月
交易性金融资产投 1-7 月、10
1-4 月 1-8 月；10-12 月
资时间分布 月、12 月
根据上表，公司2018年未进行交易性金融资产投资；2019年-2021年1-6
58
月，公司持有交易性金融资产并进行借款，但存在时间差，具体说明如下：
公司2018年未进行交易性金融资产投资，2018年借入的1.31亿元借款集中
在2018年上半年，单笔借款期限相对较短，主要原因是：（1）公司于2017年
11月支付上格之路原股东股权收购款4,800.40万元，导致2018年初可用流动资
金减少。2018年上半年正值公司产销旺季，资金需求较大，故通过银行借款满
足生产经营的资金需求；（2）受供给侧改革及环保压力影响，2017年-2018年
国内原药市场供应不足，原药价格持续上涨，为防止后续原材料价格持续上
涨，公司与供应商签订采购合同并预付部分货款锁定原材料价格，因此公司
2018年上半年支付的原材料采购款较上年同期呈现增长趋势，资金缺口扩大。
公司业务季节性特征明显，资金压力集中在每年的7-9月。此时公司需根
据生产计划储备原材料，为年末生产旺季做准备。但7-9月未到公司货款的结
算期，销售资金尚未回笼，公司资金压力大，故需要新增银行借款缓解短期资
金压力。2019年至2021年6月公司新增银行借款集中在7-9月。除此之外，公司
还有部分利息较低的政策性贷款，该借款除增加公司流动资金外，维持一定规
模该贷款有利于提升公司信用等级，保障债务融资渠道的通畅。
报告期，公司进行交易性金融资产投资主要集中在公司回款旺季，公司相
应收取客户货款并产生临时性的结余资金，公司通过进行交易性金融资产投资
提升资金的收益水平。
综上所述，公司持有交易性金融资产的同时担保借款具有合理性和必要
性。
（二）比较相关借款成本及交易性金融资产收益
报告期内，公司交易性金融资产收益和借款成本明细如下：
单位：万元
平均投资 借款成本与投
平均借款利息
时间 借款成本(a) 投资收益(b) 收益率 资收益的差异
率（%）
（%） (a-b)
2018 年 241.76 4.40 241.76
2019 年 94.29 4.10 41.32 3.52 52.97
59
平均投资 借款成本与投
平均借款利息
时间 借款成本(a) 投资收益(b) 收益率 资收益的差异
率（%）
（%） (a-b)
2020 年 95.64 2.96 166.86 2.73 -71.22
2021 年 1-6 月 42.32 2.53 78.77 3.03 -36.45
注：借款利息率为综合考虑融资担保等成本及财政贴息后的实际利率。
根据上表，公司2018年不存在交易性金融资产投资，2019年、2020年，公
司平均借款利息率高于交易性金融资产的平均投资收益率，2021年1-6月，公
司平均借款利息率低于交易性金融资产的平均投资收益率，但差异均较小，对
公司利润影响较小。公司出于前述业务季节性引起的资金压力进行借款融资，
在回款旺季存在资金临时结余的情况下进行投资理财，获取相应的资金收益，
总体借款成本与投资收益差异较小，不存在异常情况。
四、发行人章程中是否已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，是
否存在为控股股东及其关联方或第三方进行担保的情形
经本所律师查验，发行人现行《公司章程》及《对外担保管理制度》已经
明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、
《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，发行人不存在为控股股东及其关联
方或第三方进行担保的情形。
五、 中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师会同保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了公司管理层，了解公司相关担保借款的实际用途、是否存在流
向实控人及其关联方的情形；农心控股的历史沿革、经营状况、注销原因，是
否与公司存在同业竞争的情形；了解农心控股参与公司增资及减资的原因、农
心控股注销的原因等相关事项；公司持有交易性金融资产的同时担保借款的原
因；公司章程对外担保相关条款，公司是否存在为控股股东及其关联方或第三
方进行担保的情形；
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2、取得公司报告期内借款明细、借款合同，计算各期平均借款利息率并
对各期末借款基本信息实施函证程序；查阅公司报告期货币资金流入流出明
细；
3、查阅公司 2018 年度担保贷款事项涉及的贷款协议、《公司章程》和
《对外担保管理制度》、企业信用报告、农心控股全套工商档案资料，取得西
安市市场监督管理局出具的农心控股注销情况的函；
4、查阅了公司、上格之路 2018 年度履行的采购协议，走访、访谈公司的
部分原材料供应商；
5、取得公司报告期借款和交易性金融资产投资明细表，取得公司理财产
品合同、检查报告期各期理财收益进账单并匡算平均投资收益率，分析公司持
有交易性金融资产的同时担保借款的原因及合理性；
6、查阅了发行人直接股东、间接股东、董事、监事、高级管理人员填写
的《调查表》《声明函》及身份证，并取得了相关确认函；
7、检索查询了企信网、天眼查、裁判文书网等网络公开信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、本所律师及申报会计师认为：
1、2018 年度农心控股为发行人担保对应的借款实际用途主要为采购原料
和维持日常生产经营，发行人申请并使用该等担保贷款具有合理目的，不存在
相关资金流向实控人及其关联方的情形；且该等担保贷款均在借款期限内偿
还，相关担保均已履行完毕，不存在实控人及其关联方占用发行人资金的情
形；
2、农心控股系发行人股东郑敬敏、王小见、袁江三人为持有对外投资企
业的股权而专门设立的持股平台公司。自 2010 年 4 月设立后至 2019 年 9 月注
销前，农心控股除持有股权外，未对外开展其他业务经营活动，因此在农心控
61
股减资退出农心有限后农心控股的股东郑敬敏、王小见、袁江决定注销农心控
股，农心控股与发行人不存在同业竞争的情形；
3、公司持有交易性金融资产的同时担保借款具有合理性和必要性；
4、发行人现行《公司章程》及《对外担保管理制度》已经明确规定了对
外担保的审批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、《审计报告》、发
行人的《企业信用报告》，发行人不存在为控股股东及其关联方或第三方进行
担保的情形。
（以下无正文）
62
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
朱 政
负责人: 经办律师：
顾功耘 金 尧
经办律师：
代津溪
年 月 日
63
