农心科技：华泰联合证券有限责任公司关于公司关于公司首次公开发行股票并上市发行保荐书2022-07-11
关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐书
目录
目录................................................................................................................................ 1
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐机构工作人员简介................................................................................. 3
二、发行人基本情况简介..................................................................................... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明............................................................................................................. 4
四、内核情况简述................................................................................................. 5
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 9
一、推荐结论......................................................................................................... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................................... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明........................... 10
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条
件的说明............................................................................................................... 11
五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》所列事项核查情况的专项说明........................................................... 19
六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见................................... 24
七、关于承诺事项的核查意见........................................................................... 24
八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见................................... 24
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见........................................................................................... 25
十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见........................................................................................................... 25
十一、发行人主要风险提示............................................................................... 27
十二、发行人发展前景评价............................................................................... 30
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华泰联合证券有限责任公司
关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市发行保荐书
农心作物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“农心科技”、“公司”）
申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证
券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首
次公开发行股票并上市的保荐机构，蒲贵洋和顾培培作为具体负责推荐的保荐代
表人，特为其出具了本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人蒲贵洋和顾培培承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，
诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准
则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为蒲贵洋和顾培培。其保荐业务执业情况如
下：
蒲贵洋先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、中国注册会
计师协会非执业会员、持有法律职业资格证书。曾先后负责和参与了孚能科技（科
创板，已上市）、捷佳伟创（创业板，已上市）、合纵科技（创业板，已上市）、
用友金融北交所上市（在审）等 IPO 项目；通威股份公开发行可转债、申昊科技
向不特定对象发行可转债、华映科技非公开发行股票、东易日盛非公开发行股票、
奥特佳非公开发行股票、中钢国际公开发行可转债等项目。
顾培培先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人、中国
注册会计师协会非执业会员。作为项目组负责人或主要成员参与完成了包括天合
光能、倍加洁、上海沪工、晶华新材等 IPO 项目，天山铝业、神马电力、双环传
动非公开发行项目，天合光能、双环传动可转债项目，上海沪工、新时达重大资
产重组项目，天罡股份挂牌及公开转让项目，骆氏股份债券项目，吉林城建资产
证券化项目等。
2、项目协办人
本次农心科技首次公开发行股票并上市项目的协办人为马文辉，其保荐业务
执业情况如下：
马文辉先生，华泰联合证券投资银行业务线副总裁，持有法律职业资格证书。
自 2011 年开始从事投资银行业务，先后负责和参与了航天工程 IPO、中国通号
IPO、保丽洁 IPO、南方航空非公开发行股票、南方航空公开发行可转债等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次农心科技首次公开发行股票并上市项目保荐工作的项目组成
员还包括：董光启、邵劼、方万紫、郭旺辉、吴易翰、耿玉龙、沈竹青。
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二、发行人基本情况简介
1、公司名称：农心作物科技股份有限公司
2、注册地址：陕西省西安市高新区沣惠南路 36 号橡树街区 B 楼 11803 室
3、设立日期：2006 年 6 月 7 日（2019 年 8 月 8 日变更为股份公司）
4、注册资本：人民币 7,500.00 万元
5、法定代表人：郑敬敏
6、联系方式：029-81777282
7、经营范围：农药（生产、加工除外）、化肥、农膜、农具、化工原料（易
制毒、危险、监控化学品除外）的研究、开发和销售；农业技术服务；农业林业
病虫草害专业化统防统治绿色防控服务；农用植保无人机的销售及租赁；农用植
保无人机零配件的销售；农业机械销售及租赁（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2021 年 2 月 21 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2021 年 2 月 22 日及 2021 年 5 月 21 日派员
到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2021 年 6 月 7 日
正式出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底
稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
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为农心科技项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即
安排于 2021 年 6 月 10 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评
审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2021 年 6 月 10 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2021 年第 55 次投资银行股
权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对农心科技项目进行了审核，表决结果
为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发
行股票并上市。
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（二）内核意见说明
2021 年 6 月 10 日，华泰联合证券召开 2021 年第 55 次投资银行股权融资业
务内核会议，审核通过了农心科技首次公开发行股票并上市项目的内核申请。内
核小组成员的审核意见为：你组提交的农心科技首次公开发行股票项目内核申
请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及中
国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并
上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021 年 6 月 5 日，发行人召开了第一届董事会十次会议，该次会议应到
董事 8 名，实际出席本次会议 8 名，审议通过了《关于农心作物科技股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于农心作物科技股份有限公司
募集资金投资项目及其可行性的议案》《农心作物科技股份有限公司本次发行前
滚存利润分配方案的议案》 关于<农心作物科技股份有限公司股东分红回报规划
及上市后三年股东分红计划>的议案》 关于农心作物科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》《关于农心作物科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》《关于农心作物
科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺
事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市
有关事宜的议案》《关于提请召开农心作物科技股份有限公司 2021 年第三次临时
股东大会的议案》等议案。
2、2021 年 6 月 20 日，发行人召开了 2021 年第三次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数 75,000,000 股，占发行人股本总额的 100.00%，审议通过了
《关于农心作物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》
《关于农心作物科技股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》《农心
作物科技股份有限公司本次发行前滚存利润分配方案的议案》 关于<农心作物科
技股份有限公司股东分红回报规划及上市后三年股东分红计划>的议案》 关于农
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心作物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的
议案》《关于农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项
及约束措施的议案》《关于农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即
期回报的填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请
在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东
大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部
管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，并根据申报会计师出具的
标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务状况良好，且具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
申报会计师对发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年的财务报表进行了审
计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]1586 号），符合《证券
法》第十二条第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
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财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据保荐机构对发行人控股股东、实际控制人调查表、无犯罪证明和出具的
承诺的核查，以及通过访谈、网络搜索等方式进行的核查，并根据发行人律师出
具的法律意见书，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第（四）项之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据发行人的说明、申报会计师出具的《审计报告》、发行人律师出具的法
律意见书及保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的
发行条件的说明
（一）主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责
任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、
评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人于 2019 年 7 月
召开股份有限公司创立大会并于 2019 年 8 月办理工商登记完成股份制改造，是
依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3 年以上，但经国务院
批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，
持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
根据发行人工商登记档案资料，发行人前身陕西上格之路农资商贸有限公司
于 2006 年 6 月 7 日注册登记成立，并于 2019 年 8 月 8 日整体变更为农心作物科
技股份有限公司。自成立之日起计算，发行人的持续经营时间已逾三年。
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3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人的工商档案，并查阅了发行人历次变更注册资本的验
资报告、相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴
纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；保荐机构同
时查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人相关人员，确认发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了相关法律、行政法规、公司章程及国家产业政策等文件，访
谈了发行人相关人员，查询发行人生产经营相关资料。经核查发行人主要从事农
药制剂的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程
的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人最近三年主营业务没有发生重大变化
根据《营业执照》、《公司章程》以及发行人工商登记档案相关资料，并经华
泰联合证券核查，发行人最近三年主要从事农药制剂的研发、生产和销售，发行
人最近三年主营业务没有发生重大变化。
（2）发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化
保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大
会决议、董事会决议等文件。经核查，发行人根据《公司法》等法律、行政法规、
规范性文件的规定设董事会，并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监等高级管理人员。发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
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（3）发行人最近三年实际控制人没有发生重大变化
根据发行人工商登记档案资料，发行人股东大会、董事会记录，发行人最近
三年实际控制人均为郑敬敏，没有发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料、访谈相关人员、走访主管工商部
门、取得了发行人控股股东及实际控制人的声明、承诺。经核查，发行人的股权
清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷。
（二）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查，发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、
规范性文件的规定建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事
会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。
（2）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托
书、送达回执、会议议程、议案、表决票、决议及会议记录，以及上海市锦天城
律师事务所出具的有关法律意见，并经保荐机构合理核查，发行人自发起设立以
来，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅
导，在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的
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发行保荐书
培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构通过访谈发行人董事、监事、高级管理人员，获取董事、监事、高
级管理人员出具的书面声明文件和公安机关出具的无犯罪证明等合规证明文件，
网络搜索等方式对相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，核查了发行人主要针对生产、采购
和销售等环节的管理制度的执行情况，查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的内部控制鉴证报告。经核查，保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全
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发行保荐书
且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效
率与效果。
5、发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人及其下属子公司所在地的工商、税收、土地、环保等
政府主管部门出具的证明文件，查阅了发行人的工商登记资料、内部重大会议资
料、上海市锦天城律师事务所出具的有关法律意见，并通过网络搜索等方式核查。
经核查，发行人不存在上述情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告、发行人的《公司章程》、上海市锦天城律师事务所出具的有关法律意
见。经核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
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发行保荐书
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人的资金管理制度，查阅了发行人账务资料和天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告与《内部控制鉴证报
告》。经核查，发行人有严格的资金管理制度，截至报告期末发行人不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其
他方式占用的情形。
（三）财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常。
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人财务报告等资料，确认发行人资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，核查了发行人主要针对生产、采购
和销售等环节的管理制度的执行情况。经核查，发行人现有的内部控制已覆盖了
运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性
及有效性方面不存在重大缺陷；另外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对
发行人内部控制的有效性出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会
16
发行保荐书
计凭证、会计报表，并取得了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无
保留意见的《审计报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量。
4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致
的会计政策，不得随意变更。
查证过程及事实依据如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，
并经保荐机构核查，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在
进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选
用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人关联方名单和关联交易资料，查阅了天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》。经核查，发行人完整
地披露了关联方关系，并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、发行人符合下列条件：
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%；
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发行保荐书
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
查证过程及事实依据如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》，并经保荐机构核查，发行人符合上述条件。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。
查证过程及事实依据如下：
经核查，发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人的主要债务合同、部分银行账户的凭证、发行人及其
子公司企业信用报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见的《审计报告》、上海市锦天城律师事务所出具的相关法律意见。经核查，发
行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项。
9、发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
查证过程及事实依据如下：
经核查，发行人申报文件中不存在上述情形。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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发行保荐书
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
查证过程及事实依据如下：
经核查，发行人不存在上述影响持续盈利能力的情形。
五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检
查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构审阅了发行人报告期内各期往来款明细账，对大额往来款项相关的
凭证、银行流水进行了核查，了解发生往来款的原因及款项去向；取得并审阅了
发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单，核查大额资金流入的来
源、流出的去向、原因。
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易
产生，发行人不存在以自我交易方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构查阅了发行人的重要客户名单及重大合同，了解了合同双方权利、
义务，核查了发行人的收入确认政策；通过对报告期内主要客户信用政策的变化
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发行保荐书
情况、应收账款期末余额的变动情况、应收账款期后回收情况进行分析以及现场
走访确认等方式核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入
增加情况；通过截止性测试，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况，
包括核查销售合同中收入确认条件、发行人的会计处理与销售协议中收入确认条
件是否一致等；实地走访报告期内主要客户及供应商，对公司各期销售采购情况
等事项进行现场确认，了解其与公司的合作情况，核查是否存在与发行人串通粉
饰财务报表的嫌疑；分析财务报表，核查营业收入、营业成本、应收账款、经营
活动现金流量相关科目之间是否存在对应关系。
经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双
方的交易价格均为双方自主谈判确定，遵循了商业公允的原则；信用政策符合行
业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以
私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过访谈报告期内主要供应商、查阅实际控制人等关键人员的资金
流水等方式，核查关联方或其他利益相关方有无采用无偿或不公允的交易价格向
发行人提供经济资源的情况；通过访谈发行人主要供应商和客户核查了关联方与
发行人是否共用采购或销售渠道，以及有无上下游关系；实地察看了发行人与关
联方是否共用办公场所；通过查阅发行人账簿、相关合同、会议记录、独立董事
意见，核查了是否存在关联方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资
源的情形；通过对关联交易价格与市场价格进行比较分析等方式，核查关联交易
价格的公允性，并核查交易的必要性和合理性；通过分析发行人各项成本、费用
与其销售规模的匹配情况及现场走访报告期内主要供应商，核查了是否存在由他
人代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济
资源的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内不存在关联方或其他利益相关方代发行人
支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情
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发行保荐书
况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
发行人股东中无 PE 投资机构。
项目组取得了保荐机构的关联方清单，核查其与发行人是否存在关联关系；
取得发行人销售收入明细表、合同等相关资料，核查客户名单中是否存在保荐机
构及其关联方；取得了发行人与重要客户及重要供应商之间无关联关系的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构
及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期
内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利
润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了控股股东、实际控制人等关键人员的资金流水；核查了发行
人主要采购合同、记账凭证和发票，确认其在金额、数量上是否一致；对主要供
应商进行实地访谈和函证，确认发行人报告期各期采购的真实和准确性；对发行
人毛利率进行了横向对比和纵向对比，分析有无异常情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少
计采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
发行人不存在此情形，不适用。
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发行保荐书
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货，取得并核查成本构成明
细、费用构成明细；计算分析了报告期内发行人主要产品的毛利率、成本构成、
存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行比较分析；取得发行
人报告期内在建工程明细，抽查在建工程项目的大额入账凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计
入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达
到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期
员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动
是否合理；核查了发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确
凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；取得了工资支付
明细、银行流水等，核查发行人是否存在拖欠职工薪酬的情况；对发行人员工进
行了访谈，了解其对发行人薪酬水平的看法。
经核查，保荐机构认为：员工的平均工资水平高于当地最低工资水平，发行
人工资薪酬总额合理，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情
况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，进
行合理性分析及截止性测试；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、
其他应收款及其成因；计算分析了报告期内发行人主要产品的毛利率、成本构成、
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发行保荐书
存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通
过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，进
行合理性分析及截止性测试；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、
其他应收款及其成因；计算分析了报告期内发行人主要产品的毛利率、成本构成、
存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通
过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构了解并分析了在建工程结转固定资产的会计政策，取得报告期内在
建工程转固清单，并抽查转固时间、计提折旧时间是否及时准确；对于未结转固
定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况，取得工程项目合同等资料，
了解预算金额，工程进度等；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与入
账时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资
产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过实地访谈、函证等方式核查发行人与主要客户、供应商交易的
真实性；通过分析财务报表各科目之间的勾稽关系，与发行人主要管理层、会计
师、律师进行沟通等方式，核查了发行人财务数据真实性及披露的完整性。
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发行保荐书
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、
粉饰业绩或财务造假的情况。
六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。
七、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策
程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进
行了核查，核查手段包括对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声
明文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理
人员等责任主体已就股份锁定、持股意向及减持意向、避免同业竞争、减少和规
范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报相关措施、招股说明书及申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承
诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约
束或补救措施合法、合理、及时、有效。
八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
截至本保荐书出具日，发行人共有 6 名股东，分别为自然人股东郑敬敏、王
小见、袁江和郑杨柳，法人股东西安格跃和西安农旗。西安格跃和西安农旗为发
行人员工持股平台。
经核查，发行人股东均不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基
金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续及
私募投资基金管理人登记手续。
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发行保荐书
九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人财务报告和审计报告，复核了发行人关于本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算过程及其主要假设，查阅了发行人董
事、高级管理人员和实际控制人出具的《填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，
并与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求及《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关
于保护中小投资者合法权益的精神。
十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发
行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如
下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制
度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，本保荐机构聘请了中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料
及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2013-12-13
统一社会信用代码： 91110102089661664J
注册地： 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
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发行保荐书
执行事务合伙人： 祝卫
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
经营范围： 询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本保荐机构与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，以市场
价为基础，以自有资金向中天运会计师事务所（特殊普通合伙）支付 20.00 万元
作为本项目的外部审计费。
此外，本保荐机构聘请了深圳市智信经纬信息咨询有限公司作为本项目执行
过程中的三方调研机构，对发行人经销商下游零售商进行实地调研。
深圳市智信经纬信息咨询有限公司的基本情况如下：
名称： 深圳市智信经纬信息咨询有限公司
成立日期： 2014-8-12
统一社会信用代码： 914403003119875515
深圳市福田区莲花街道福中社区金田路 4028 号荣超经贸中心
注册地：
B1203-19
法定代表人： 王涛
一般经营项目是：信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不
含限制项目）；企业营销策划、企业形象策划、文化艺术交流活动
经营范围： 策划、会务会展策划；市场调研及咨询服务；企业管理咨询；数
据分析、数据库服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
本保荐机构经过邀标、评标等程序，最终确定聘请深圳市智信经纬信息咨询
有限公司作为本项目的三方调研机构，并以自有资金向深圳市智信经纬信息咨询
有限公司支付 39.62 万元作为本项目的咨询服务费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
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发行保荐书
销商。
2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
审计机构。
4、发行人聘请坤元资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
5、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机
构。
6、发行人聘请和诚毕择咨询顾问（北京）有限公司为本次发行提供募投项
目可行性研究咨询服务。
7、发行人聘请 True Guardian Legal Group Limited 担任本次发行的境外律师，
并聘请西安聚点翻译服务有限公司担任翻译机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构、聘请深圳市智信经纬信息咨询有限
公司作为本次项目的三方调研机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构、境外律师、翻译机构和募投项目可行性研究咨询机构
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
十一、发行人主要风险提示
（一）市场竞争加剧的风险
公司主要从事农药制剂产品的生产与经营业务，所处的行业市场竞争较为激
烈。
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发行保荐书
相比于农药原药企业，农药制剂企业的投资门槛较低，导致农药制剂行业企
业众多，规模普遍偏小。根据中国农药工业协会公布数据，2020 年全国农药行
业制剂销售 TOP100 企业总销售额达 388.06 亿元，入围门槛为 1 亿元，前五强销
售合计为 94.91 亿元，占比为 24.46%，行业集中度偏低。
由于规模普遍偏小，行业存在重营销、轻研发的经营理念，导致不同企业的
产品同质化程度较高，技术含量相对较低，进一步加剧了市场竞争。
公司若在农药行业市场整合的过程中，未能在规模、管理、营销和技术等方
面占据竞争优势，将面临较大市场竞争风险。
（二）业务开展季节性风险
发行人所处农药制剂行业自身经营与终端作物的生长周期紧密相关，农药使
用时间集中在春季、夏季等农作物集中生长期，因此发行人产品销售主要集中在
第一季度和第二季度，具有较强的季节性。
业务开展的季节性对于公司的采购、生产、库存、资金的整体统筹和调度提
出了更高的要求。若公司无法在销售旺季到来前进行针对性的备货以及原材料的
采购，将无法满足下游客户集中的需求，若公司无法在销售旺季筹措足额经营所
需资金，亦会影响公司整体的销售。
综上，由于公司业务开展的季节性对公司生产经营提出更高的管理要求，若
公司无法针对业务开展的季节性制定完备的应对措施，将会对于公司的经营业绩
产生不利影响。
（三）存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货净值分别为 13,520.52 万元、13,996.70 万元和
16,494.13 万元，占期末流动资产的比例分别为 38.57%、32.52%和 37.80%，占比
较高。
公司各期末存货金额较大主要是由于所处行业季节性原因造成的，每年一二
季度为销售最集中的季节。为了迎接来年的销售旺季，公司会提前进行针对性的
备货。存货构成主要是原材料、在产品和产成品。
公司备货过程充分考虑了历史经验和销售预期，因此期末存货在来年销售的
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发行保荐书
确定性较高，发生大幅减值的可能性较小。但是若市场需求发生变化、异常气候
出现乃至管理上的不善，都可能导致公司存货滞销进而影响公司经营业绩。
（四）毛利率下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 38.19%、36.01%和 35.13%，在行业内保
持较高水平。但是公司所处的农药行业市场集中度低，竞争较为激烈，上下游市
场波动、市场竞争加剧、产品结构变化、技术更迭等因素均可能对公司的产品毛
利率产生一定影响。未来公司若不能维持稳定的经销商渠道，不能及时适应市场
需求或技术迭代变化，或者产品销售价格和产品采购成本出现较大不利变化，公
司毛利率将面临下滑的风险。
（五）政策风险
农药作为一种特殊商品，如果产品存在质量问题或者在使用过程中方法不
当，可能会产生生态环境污染、农作物药害事故，甚至危害国家粮食安全和造成
人身伤害等问题。因此，针对农药的生产、经营及登记许可，国家制定了较为全
面和严格的法律法规和行业监管政策，并且随着行业发展状况和环保标准提升等
因素的变化而不断进行调整和完善，以确保农业生产和农产品质量安全，确保环
境生态安全，促进农药行业持续健康发展。行业法律法规和监管政策的变化将会
对公司原材料采购、生产制造、产品销售等生产经营活动产生直接影响。
未来，如果农药行业法律法规、监管政策和管理体制发生重大变化，可能会
对公司正常的生产经营带来一定影响；此外，随着食品安全和环保要求的不断提
高，国家强制标准和行业标准可能会更加严格，公司需要加大相应投入，从而对
公司经营成果产生直接影响。
行业法律法规和监管政策的不断调整和变化，增加了发行人生产经营管理的
难度，可能带来相关成本费用和投入的增加；此外，发行人也可能面临着违反相
关行业法律法规和监管政策的法律风险。
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发行保荐书
十二、发行人发展前景评价
（一）行业发展的宏观分析
1、人口增长与农作物产出效率矛盾日益突出，农药重要性不断凸显
全世界范围内人口的持续增长和人均耕地面积难以增加的压力对农作物的
产量提出了更高的要求，而每年粮食作物因病虫害造成的损失超 30%。农药作为
快速、高效、经济防治病虫害最重要的武器，其需求规模不断上升。根据 Phillips
McDougall 统计，2011 年至 2020 年全球作物用农药市场规模从 461.44 亿美元增
加至 620.36 亿美元，年均复合增长率为 3.34%，预计 2023 年将达到 676.03 亿美
元，行业市场规模不断增长。
第七次全国人口普查数据显示，我国人口总数达到 14.12 亿，粮食生产和消
费长期处于“紧平衡”状态，粮食安全也上升为国家安全高度。与此同时，我国
居民收入增长促进了消费结构升级，消费者对高品质、多样化、营养健康农产品
的需求越来越大。中国拥有 20 亿亩耕地但分布在多种气候区，农作物病虫害具
有种类多、影响大、并时常暴发成灾的特点，对国民经济尤其是农业生产造成重
大损失。农药作为重要的农业物资，在防治农作物病虫害、保障农业生产、农民
增收等方面发挥重要作用。近二十年来，我国每年的农药使用量均超过百万吨，
2019 年我国农药使用量达 145.60 万吨，仍然为世界第三大农药消费国。
2、土地改革不断深化，规模化耕种对农药品质提出更高要求
我国耕地碎片化令耕种效率受限，因此近年来土地改革深化，促进土地经营
权流转。2004 年我国农村承包地流转面积仅为 0.58 亿亩，在国家强力推进土地
流转的背景下，截至 2019 年，全国农村承包耕地流转面积超过 5.55 亿亩，占承
包耕地总面积的比例达到 37%以上，由此带动了我国新型农业经营主体快速发
展。截至 2020 年 6 月，全国家庭农场数量超过 100 万家，注册登记农民合作社
220 多万家，1.25 亿小农户融入现代农业发展。
与传统的小农分散经营不同，种植大户、家庭农场、合作社等新型农业经营
主体以市场为导向，生产经营的规模效应更好，更注重农药的科学、规范使用，
对农药等重要农资的品质要求更高。
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发行保荐书
3、监管趋严引导行业发展逐步规范有序
在我国农药行业快速发展初期，行业内企业数量多、体量小、无序竞争等现
象较为严重，产能逐渐过剩，整体技术水平相对落后。近年来，我国国务院、中
央多部委以及行业协会相继出台一系列的政策、规划及标准等文件，加强了对农
药产品的研发、登记、生产、流通、销售等各运营环节的监管与指导力度，推进
农药企业向规模化、规范化方向发展，提升了对农药生产企业在技术、规模、安
全环保以及产品创新等方面的门槛要求，也将继续规范并有序推动农药产业健康
发展。
4、农药产品逐步向高效化、绿色低毒化、低残留方向发展
近年来，中央一号文件连续强调推广使用更加高效、更加安全的农药，同时
随着人们环保意识的增强和监管要求的进一步提高，高毒、高风险的农药不断被
淘汰，市场对高效、绿色、低毒、低残留农药的需求将进一步增加。根据农业农
村部农药检定所数据，近年来安全、环保的农药品种及生物农药数量显著增加，
有利于人畜健康和环境安全的绿色农药逐渐成为行业发展的方向。
5、农药产品销售逐步向作物整体解决方案方向发展
农作物种植是系统性的复杂工程，期间需要经历多个关键生长环节，各环节
均需要对作物进行科学的除草、除虫及病害治疗等，以确保农作物健康成长并获
得丰收。受限于历史及地理因素，我国的基层农户具有较为分散的特点，加之我
国基层农户文化水平普遍不高，农户在作物用药的选择与施用上往往缺乏科学的
选择、搭配与用药指导。针对农户在使用过程中的科学用药需求，农药制剂生产
企业逐步针对不同作物推出作物整体解决方案，将杀虫剂、杀菌剂、除草剂等农
药产品根据作物品类及地域进行科学搭配及用药指导，提升了农户用药科学度，
增加了农作物产量。
（二）发行人竞争优势的微观分析
1、通过持续技术积累形成研发优势
长期以来，公司致力于农药制剂产品的创新研发及生产工艺改进，形成了多
项发明专利和专有技术，持续的技术研发提升了公司的核心竞争力，使公司在市
场竞争中具备优势。截至本发行保荐书出具日，公司拥有 203 项发明专利，282
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发行保荐书
项农药登记证，同时多个产品获得中国植物保护学会、中国农药工业协会等机构
颁发的植保产品贡献奖、植物健康产品贡献奖等多个奖项。2009 年至今，上格
之路被连续认定为国家高新技术企业。2017 年 3 月，上格之路被西安市农业林
业委员会评定为“西安市农业产业化经营重点龙头企业”；2020 年 4 月，上格之
路参与的“重要果蔬作物病原菌抗药性研究及其抗性治理关键技术应用”项目被
陕西省人民政府评为“陕西省科学技术进步一等奖”。2021 年 10 月，上格之路
参与的“麦蚜精准化控关键技术及应用”项目被农业农村部评为“2020—2021
年度神农中华农业科技奖科学研究类成果一等奖”。2022 年 2 月，上格之路参与
的“蔬菜烟粉虱成灾机制及防控关键技术研究与应用”项目被福建省人民政府评
为“2020 年度福建省科技进步奖二等奖”。2022 年 3 月，发行人产品“0.06%甾
烯醇微乳剂”进入中国农药工业协会所评定“首批绿色高质量农药产品名单”。
凭借对农业病虫害防治领域的深刻理解和对市场需求的把握，公司围绕农药
制剂研发与生产的各个核心环节形成了一系列具有技术创新成果。公司成功将创
新化合物甾烯醇率先应用于农药制剂领域，同时探索并创新了多种专利配方农药
制剂，创新优化多种剂型制备工艺，开发出多种高效、绿色的农药制剂产品。
2、坚持以客户需求为导向，针对性地设计产品
近年来随着消费者及种植户安全环保意识的增强及监管要求的不断提高，市
场对于高效、低毒、环保新品种农药的需求不断增加，气候因素所带来病虫害种
类的变化也会使消费者对防治用药产生新的需求。作为研发活动开展的第一步，
公司安排专门人员负责深入田间地头了解农户的最新用药需求，并结合当地农作
物种植情况预测病虫害的发展趋势，针对性提前研发布局相关产品。
3、以完善的品控体系确保产品质量稳定
农药的产品质量对农作物的病虫害防治具有关键的作用，产品质量可靠性与
稳定性直接影响农作物的健康生长，进而影响当年农户的收入。此外，国家对农
药制剂产品品质亦采取强监管态势。在不断提升工艺技术水平之余，公司建立了
严格而完善的 QA/QC 检验体系，从原材料、半成品到最终成品的每一个关键环
节均实现全程检验控制，同时辅以气相色谱、高效液相色谱、原子吸收分光光度
计等一系列先进检测仪器提升检测精度，确保了公司所供应的产品优质可靠，所
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生产的产品的品质受到市场的广泛认可。承担产品生产任务的子公司上格之路通
过了 ISO 9001 质量管理体系、ISO 14001 环境管理体系和 OHSAS 18001 职业健
康安全管理体系认证，以全面细致的质量管理体系确保产品品质的稳定性。
4、以良好的产品品质与成熟稳定的经销网络打造品牌优势，实现互利共赢
农药制剂行业的终端客户具有地域分布广阔、需求分散、技术指导要求高等
特点，产品主要通过经销商进行销售。公司多年来高度重视经销渠道的建设与维
护，产品经销网络横向覆盖除港澳台之外的 31 个省、自治区、直辖市，纵向覆
盖省、市、区、县乃至乡镇等各级经销商。发行人的产品以品质优良、质量稳定
等优点在广大农户中树立了良好的品牌形象，并通过与经销商的深度合作为农户
提供最新的产品及全面的用药技术指导，进而实现与经销商、农户三方之间的互
利共赢。公司成熟稳定的经销网络和良好的品牌优势是公司持续发展的巨大推动
力，是公司核心竞争力的重要体现。
5、专注打造“上格”品牌高品质形象，为全系列产品带来良好协同效应
成立十余年来，发行人坚持使用“上格”单一品牌进行产品推广销售，通过
高质量的产品、深入田间地头的技术服务，在广大农户中打造出良好的品牌形象，
增加了“上格”品牌的无形价值。每年发行人均会根据市场需求持续研发并推出
新的农药制剂产品，借助“上格”的良好品牌效应，发行人杀虫剂、杀菌剂、除
草剂等多品类的新产品得以快速推向市场。
综上，发行人具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
马文辉 年 月 日
保荐代表人：
蒲贵洋 顾培培 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司关于农心作物科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员蒲贵洋和顾培培担
任本公司推荐的农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保
荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
蒲贵洋最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 1 家，为
用友金融信息技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目；（2）最近 3
年内曾担任过奥特佳新能源科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票项目
（中小板）、杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目（创业板）
签字保荐代表人，该项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、
财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务
经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律
组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
顾培培最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 1 家，为
江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（主板）；（2）最
近 3 年内曾担任过天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并
在科创板上市项目签字保荐代表人、天山铝业集团股份有限公司 2020 年度非公
开发行股票项目签字保荐代表人（中小板）、江苏神马电力股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票项目签字保荐代表人、天合光能股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保
荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备
36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年
未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大
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发行保荐书
行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
蒲贵洋 顾培培
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员马文辉担任本公司
推荐的农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目协办人，
承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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