上海市锦天城律师事务所
关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
正文................................................................................................................................ 7
第一部分：《反馈意见》的回复 ................................................................................. 7
一、 《反馈意见》问题 12.................................................................................. 7
二、 《反馈意见》问题 13................................................................................ 25
三、 《反馈意见》问题 14................................................................................ 38
四、 《反馈意见》问题 15................................................................................ 46
五、 《反馈意见》问题 16................................................................................ 54
六、 《反馈意见》问题 17................................................................................ 65
七、 《反馈意见》问题 18................................................................................ 83
八、 《反馈意见》问题 19.............................................................................. 101
九、 《反馈意见》问题 20.............................................................................. 116
十、 《反馈意见》问题 21.............................................................................. 125
十一、 《反馈意见》问题 22.......................................................................... 140
十二、 《反馈意见》问题 23.......................................................................... 141
十三、 《反馈意见》问题 24.......................................................................... 150
十四、 《反馈意见》问题 25.......................................................................... 158
十五、 《反馈意见》问题 26.......................................................................... 161
十六、 《反馈意见》问题 27.......................................................................... 164
十七、 《反馈意见》问题 28.......................................................................... 185
十八、 《反馈意见》问题 29.......................................................................... 202
十九、 《反馈意见》问题 30.......................................................................... 215
二十、 《反馈意见》问题 31.......................................................................... 224
二十一、 《反馈意见》问题 32...................................................................... 237
第二部分：关于补充核查期间相关事项的核查意见 ........................................... 246
一、 发行人本次发行上市的实质条件 ......................................................... 246
1
二、 发行人的业务 ......................................................................................... 252
三、 关联交易及同业竞争 ............................................................................. 254
四、 发行人的主要财产 ................................................................................. 258
五、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 268
六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 273
七、 发行人的税务 ......................................................................................... 274
八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 278
九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 282
十、 结论意见 ................................................................................................. 283
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上海市锦天城律师事务所
关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
案号：01F20171721
致：农心作物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受农心作物科技股份有限
公司（以下称“发行人”或“公司”或“农心科技”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以
下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2021 年 6 月 22 日
出具了《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城
律师事务所关于关于农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2021 年 8 月 24 日出具了《农心作物科技
股份有限公司首发申请文件反馈意见》（211606 号）（以下简称“《反馈意
见》”）；发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
健”）对发行人的财务会计报表审计时点由 2020 年 12 月 31 日变更至 2021 年 6
月 30 日（以下对于最近两次审计截止日相距的时间段称为“加审期间”），并于
2021 年 9 月 15 日出具《农心作物科技股份有限公司审计报告》（天健审
[2021]10418 号）（以下简称“《审计报告》”）。根据天健出具的《审计报
告》、发行人提供的材料，本所律师对上述《反馈意见》相关法律事项、加审期
间、《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间
（以下简称“补充核查期间”）发行人的变化情况涉及的相关法律事项进行核
查，出具《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），
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本补充法律意见书包括两部分内容，第一部分为关于《反馈意见》的回复，第
二部分为对发行人在《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律
意见书出具日期间发行人的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查并发表意
见，对于《法律意见书》《律师工作报告》已经表述的部分，本补充法律意见书
不再赘述。
声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其
不可分割的一部分。法律意见书中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本
补充法律意见书。
基于上文所述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含
义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
农心科技、发行人、公司、
指 农心作物科技股份有限公司
本公司、股份公司
农心有限 指 陕西农心作物科技有限公司
陕西上格之路农资商贸有限公司，农心有限更名前
农资商贸 指
企业名称
陕西蓝带农资商贸有限公司，农心有限更名前企业
蓝带农资 指
名称
西安格跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系
西安格跃 指
农心科技员工持股平台
西安农旗企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系
西安农旗 指
农心科技员工持股平台
上格之路 指 陕西上格之路生物科学有限公司
陕西本采 指 陕西本采农业发展有限公司
一简一至 指 陕西一简一至生物工程有限公司
谱纯植物 指 谱纯植物营养有限公司
农心控股 指 陕西农心投资控股有限公司
誉途生物 指 西安誉途生物技术有限公司
西安勤本 指 西安勤本之采植物研究所有限公司
植调剂 指 植物生长调节剂
主承销商、保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
申报会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
深交所 指 深圳证券交易所
国家企业信用信息公示系统
企信网 指
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
《农心作物科技股份有限公司章程》及其历次过往
《公司章程》 指
修订
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的
《公司章程（草案）》 指
《农心作物科技股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议》 指 《农心作物科技股份有限公司发起人协议》
天健出具的《农心作物科技股份有限公司审计报
《审计报告》 指
告》（天健审[2021]10418 号）
天健出具的《农心作物科技股份有限公司内部控制
《内控报告》 指
鉴证报告》（天健审[2021]10419 号）
天健出具的《关于农心作物科技股份有限公司最近
《纳税鉴证报告》 指 三 年 主 要 税 种 纳 税 情 况 的 鉴 证 报 告 》（ 天 健 审
[2021]10422 号）
发行人为本次发行上市编制的《农心作物科技股份
《招股说明书》 指 有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报
稿）》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城
《律师工作报告》 指 律师事务所关于农心作物科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 修
《管理办法》 指
正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
加审期间 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
补充核查期间 指 2021 年 6 月 22 日至本补充法律意见书出具之日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正文
第一部分：《反馈意见》的回复
一、《反馈意见》问题 12：请发行人进一步说明：（1）发行人设立及存续期间
是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否
受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律
障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）历次出资、增资及股权转让的资金来
源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；（3）披露历次增资及股权
转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是
否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，
是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（4）2008 年 7 月，原股东刘健
将其持有的 5%公司股权以 15 万元的价格转让给股东郑敬敏，因刘健的出资款
实际为郑敬敏支付，因此郑敬敏未实际支付该笔股权转让款。请说明刘健的出
资款实际为郑敬敏支付的背景、原因，合法合规性，本次股权转让是否存在纠
纷或潜在纠纷；（5）原股东农心控股 2013 年增资入股发行人，2018 年通过减
资退出。请说明农心控股的基本情况，包括历史沿革、股权结构、生产经营情
况、合法合规性等 2013 年入股发行人和 2018 年减资退出发行人的原因，减资
是否符合相关规定等。（6）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
是否具备法律、法规规定的股东资格；（7）公司历次股权变动是否履行公司决
策和相应的审批、评估、备案手续。（8）结合《非上市公众公司监管指引第 4
号》的相关规定，说明是否存在股东超过 200 人的情形。请保荐机构、发行人
律师核查并发表意见。
回复：
(一) 核查程序
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1、查阅发行人及农心控股全套工商档案资料；
2、取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《回复函》；
3、查阅发行人就历次出资、增资及股权转让事宜召开的相关会议文件、相
关协议、银行资金流水凭证；
4、查阅了发行人因历次注册资本变动聘请会计师事务所出具的《验资报
告》；
5、访谈发行人股东，了解发行人历次增资及股权转让的原因、价格等相关
事项；
6、取得刘健就股权转让事宜出具的《确认函》并就该股权转让事宜访谈股
权受让方郑敬敏；
7、查阅发行人直接股东、间接股东、董事、监事、高级管理人员填写的
《调查表》《声明函》及身份证，并取得了相关确认函；
8、取得发行人的股东名册及法人股东的工商档案；
9、检索查询了企信网、天眼查、裁判文书网等网络公开信息。
(二) 核查内容
1、发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体
内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成
重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人前身农心有限（曾用名“蓝带农资”、“农资商贸”）于 2006 年 6 月
7 日成立，发行人在有限公司阶段共进行过 5 次增资、1 次减资、2 次股权转
让，历次股权变动已在“《律师工作报告》七、发行人的股本及其演变”中披
露。2019 年 8 月 8 日，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为
股份有限公司。发行人整体变更为股份有限公司后至本补充法律意见书出具之
日，发行人股权未发生变动。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
西安市市场监督管理局高新区分局于 2021 年 2 月 4 日及 2021 年 8 月 3
日，分别出具《回复函》确认，“经查询国家企业信用信息公示系统，未发现农
心作物科技股份有限公司（统一社会信用代码： 9161000078699427XB）自
2018 年 1 月 1 日至今被市场监管部门行政处罚、经营异常名录和严重违法失信
企业名单信息。”根据本所律师进一步在企信网、天眼查、裁判文书网等网络公
开平台的查询及发行人的确认，发行人不存在因发行人设立及存续期间不规范
事项受到行政处罚的情形或被处罚的风险，不存在因发行人设立及存续期间不
规范事项引发的纠纷或潜在纠纷。
经本所律师对农心有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转
让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记备案文件、股东书面确认等资料
的查验，本所律师认为，发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决
策程序并办理了相关工商变更登记，合法、有效；发行人设立及存续期间历次
股权变动、工商登记不存在不规范事项；发行人自设立之日起至本补充法律意
见书出具之日，不存在因设立及存续期间股权变动、工商登记不规范事项受到
行政处罚的情形或被处罚的风险，不存在因设立及存续期间股权变动、工商登
记不规范事项引发的纠纷或潜在纠纷。
2、历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不
实、抽逃资本等情况。
（1）发行人历次增资情况
根据本所律师对发行人股东进行访谈及核查工商档案资料、《验资报告》、
资金流水银行凭证等资料，发行人历次增资情况如下：
时间 增资股东 资金来源 验资情况
2006 年 6 月 全体发起人（注） 自有资金 陕元通验字[2006]191 号
2013 年 3 月 农心控股 自有资金 陕兴验字[2013]第 035 号
2017 年 1 月 全体股东 自有资金 天健验[2021]309 号
资本公积金转增股
2017 年 11 月 全体股东 天健验[2017]472 号
本
2017 年 12 月 郑敬敏、王小见、袁江 自有资金 天健验[2017]513 号
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时间 增资股东 资金来源 验资情况
2018 年 9 月 西安农旗、西安格跃 自有资金 天健验[2018]313 号
注：发行人成立时刘健的出资实际为郑敬敏以自有资金代为支付。
综上，本所律师认为，除 2006 年发行人成立时股东刘健的出资为股东郑敬
敏代付外，发行人历次出资、增资的资金来源为各股东的自有资金或公司的资
本公积金，资金来源合法合规；发行人历次出资、增资各股东均已出资到位，
并进行了验资，不存在出资不实、抽逃资本的情况。
（2）发行人历次股权转让情况
根据本所律师对发行人股东进行访谈及核查股份转让协议、股份转让款支
付凭证等资料，发行人历次股权转让情况如下：
时间 转让方 受让方 资金来源 合法性
由于刘健取得股权时实
本次股权转让未实际
2008 年 7 月 际出资人为郑敬敏，本
刘健 郑敬敏 支付对价，原因详见
（第一次股权转让） 次股权转让未实际支付
本题第 4 问
对价
2019 年 4 月
郑敬敏 郑杨柳 自有资金 自有资金，实际支付
（第二次股权转让）
综上，除第一次股权转让外，发行人历次股权转让事宜中，受让方均以自
有资金支付了股权转让款，资金来源合法合规，股权转让真实有效。
3、披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、
公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表
示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排。
（1）发行人历次增资情况
根据本所律师对发行人股东进行访谈及核查工商档案资料、《验资报告》、
资金流水银行凭证等资料，发行人历次增资及股权转让情况如下：
增资价格 定价依据、公允性及
时间 增资股东 增资原因
（元） 合理性
农心控股系农心有限股 1 元/注册 经股东会审议通过，
2013 年 3 月 农心控股
东郑敬敏、王小见、袁 资本 并办理完毕工商登记
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增资价格 定价依据、公允性及
时间 增资股东 增资原因
（元） 合理性
江共同成立的公司，从 手续，符合当时的
经营角度希望将农心有 《公司法》及公司章
限作为控股子公司，故 程之规定。
此进行本次增资。
根据《审计报告》对
公司净资产的审计情
基于自身业务发展的需
况，经股东会审议通
求，需要增加注册资 2.68784 元
2017 年 1 月 全体股东 过，并办理完毕工商
本。经股东会决议各股 /注册资本
登记手续，符合当时
东同比例增资。
的《公司法》及公司
章程之规定。
基于自身业务发展的需
经股东会审议通过，
求，需要增加注册资
并办理完毕工商登记
本，以公司资本公积金 1 元/注册
2017 年 11 月 全体股东 手续，符合当时的
转增注册资本的方式进 资本
《公司法》及公司章
行。经股东会决议各股
程之规定。
东同比例增资。
经股东会审议通过，
股东郑敬敏、王小见、
郑敬敏、 并办理完毕工商登记
袁江对公司未来发展前 1 元/注册
2017 年 12 月 王小见、 手续，符合当时的
景看好，经股东会决议 资本
袁江 《公司法》及公司章
同意，进行增资。
程之规定。
经股东会审议通过，
西安农旗、西安格跃系
西 安 农 并办理完毕工商登记
公司之员工持股平台， 2.81 元/注
2018 年 9 月 旗、西安 手续，符合当时的
为实施员工股权激励计 册资本
格跃 《公司法》及公司章
划，进行增资。
程之规定。
综上，发行人历次增资事宜均经股东会审议通过，符合当时的《公司法》
及公司章程之规定，历次增资的定价依据均为各股东协商确认，价格公允、合
理。
（2）发行人历次股权转让情况
根据本所律师对发行人股东进行访谈及核查股份转让协议、股份转让款支
付凭证、确认函等资料，发行人历次股权转让情况如下：
转让价格 转让股 定价依据、公允
时间 转让方 受让方 转让原因
（万元） 权比例 性及合理性
由于刘健股权取得时实
刘健因个
际出资人为郑敬敏，本
人原因希 经股东会决议及
2008 年 7 月 刘健 郑敬敏 次股权转让未实际支付 5%
望退出公 双方协商确定。
对价，原因详见本题第
司
4问
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转让价格 转让股 定价依据、公允
时间 转让方 受让方 转让原因
（万元） 权比例 性及合理性
家庭财产 经股东会决议及
2019 年 4 月 郑敬敏 郑杨柳 1 元/注册资本 8%
分配 双方协商确定。
综上，发行人历次股权转让事宜均经股东会审议通过，符合当时的《公司
法》及公司章程之规定，转让价格系双方协商确认，价格公允、合理；发行人
历次股权转让均为真实进行转让，为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠
纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益排。
4、2008 年 7 月，原股东刘健将其持有的 5%公司股权以 15 万元的价格转
让给股东郑敬敏，因刘健的出资款实际为郑敬敏支付，因此郑敬敏未实际支付
该笔股权转让款。请说明刘健的出资款实际为郑敬敏支付的背景、原因，合法
合规性，本次股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
（1）请说明刘健的出资款实际为郑敬敏支付的背景、原因
根据本所律师对郑敬敏的访谈及发行人原股东刘健出具的书面确认，刘健
于 2006 年 5 月入股发行人前身农资商贸时，认缴出资额 15 万元，占当时发行
人注册资本的 5%。因刘健入股系出于公司人才引进之目的，故此刘健的 15 万
元认缴出资额系由大股东郑敬敏实际支付，除此之外，双方无委托持股、代持
或其他利益安排。
根据公司说明，刘健出资款实际由郑敬敏支付是由于自然人相互之间基于
商业考虑协商约定，并非出于规避股东义务、满足股东适格性要求等方面的考
虑，合法合规。
2008 年 6 月，刘健因个人原因希望退出公司，故此将其持有的公司 5%股
权转让给股东郑敬敏。由于入股时刘健未实际出资，系由郑敬敏实际出资，且
刘健入股时间也较短，故此该次股权转让刘健未实际收取股权转让对价款。
（2）本次股权转让的合法合规性及本次股权转让是否存在纠纷或潜在纠
纷
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
就本次股权转让事宜，农资商贸于 2008 年 6 月 23 日召开股东会会议并作
出决议，同意股东郑敬敏受让股东刘健在农资商贸中持有 5%的股权，股权转让
对价款为 15 万元。2008 年 6 月 27 日，郑敬敏与刘健签署《股权转让确认书》，
确认刘健将持有的农资商贸 5%股权作价 15 万元转让给郑敬敏，此次转让真实
有效。本次股权转让事宜发行人已完成工商登记备案手续。
2017 年 10 月 15 日，刘健出具《确认函》，确认对于本次股权转让变更事宜
无异议，在其持有发行人股权期间不存在协议、信托、委托持股或者用其他方
式代他方持有公司股权的情形，也不存在协议、信托、委托持股或者用其他方
式使他方代本人持有公司股权的情形。刘健与公司历史上的股东及公司现有股
东均不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
根据本所律师在企信网、裁判文书网进一步核查，发行人没有因股权纠纷
引发的诉讼案件，就本次股权转让不存在争议案件。
综上，本所律师认为，本次股权转让事宜，发行人经股东会审议通过并办
理完毕工商变更登记手续，符合当时的《公司法》及公司章程之规定，本次股
权转让合法合规。经刘健确认，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
5、原股东农心控股 2013 年增资入股发行人，2018 年通过减资退出。请说
明农心控股的基本情况，包括历史沿革、股权结构、生产经营情况、合法合规
性等 2013 年入股发行人和 2018 年减资退出发行人的原因，减资是否符合相关
规定等。
（1）农心控股的基本情况，包括历史沿革、股权结构、生产经营情况、
合法合规性
根据本所律师核查农心控股的工商档案资料及对原法定代表人郑敬敏的访
谈，农心控股于 2010 年 4 月 21 日成立，于 2019 年 9 月 27 日注销，相关情况
如下：
农心控股之基本情况
经本所律师核查农心控股的工商档案资料及在企信网的查询，截至本补充
法律意见书出具之日，农心控股基本情况如下：
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名称 陕西农心投资控股有限公司
住所 陕西省西安市国家民用航天产业基地神舟四路 239 号 2 栋 501 室
统一社会信用代码 91610000552188750N
法定代表人 郑敬敏
注册资本 1,500 万
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
农业项目投资（仅限以自有资产投资）；农药、化肥、农膜、农
具、化工原料产品（危险、易制毒化学品除外）的应用技术研究
经营范围 开发、销售及成果转让（生产、加工除外）；农业及园林耕作技术
研究、培训咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 4 月 21 日
经营期限 2010 年 4 月 21 日至 2019 年 9 月 27 日
登记机关 西安市工商行政管理局国家民用航天产业基地分局
登记状态 注销
农心控股之股权结构
根据本所律师查核农心控股的工商档案资料及在企信网的查询，截至注销
前，农心控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 郑敬敏 1,083 72.2
2 王小见 267 17.8
3 袁江 150 10.0
合计 1,500 100.0
农心控股之历史沿革
1）2010 年 4 月，农心控股设立
2010 年 3 月 31 日，陕西省工商行政管理局出具（陕西）名称预核内[2010]
第 018733 号《企业名称预先核准通知书》，同意核准公司名称为陕西农心投资
控股有限公司。
2010 年 4 月 9 日，农心控股股东郑敬敏、王小见、袁江因实物出资履行评
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
估程序之需要，委托陕西兴华方正资产评估有限公司出具了陕兴方评报字[2010]
第 015 号《郑敬敏王小见袁江所属机器设备资产评估报告书》。
2010 年 4 月 16 日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具陕兴验字
（2010）2-43 号《验资报告》，截至 2010 年 4 月 16 日止，农心控股已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 2,010.00 万元，其中货币出资 1,154.80
万元，实物机器设备出资 855.2 万元。具体出资情况如下：
认缴出资 货币出资 实物出资 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （万元） （%）
1 郑敬敏 1,451.2200 833.7656 617.4544 72.20
2 王小见 357.7800 205.5544 152.2256 17.80
3 袁江 201.0000 115.4800 85.5200 10.00
合计 2,010.0000 1154.8000 855.2000 100.00
2010 年 4 月 20 日，全体股东签署了《陕西农心投资控股有限公司章程》。
2010 年 4 月 21 日，陕西省工商行政管理局签发《企业法人营业执照》（注
册号：610000100304550）。
2）2012 年 10 月，农心控股第一次增加注册资本
2012 年 9 月 11 日，农心控股临时股东会做出决议，决定增加注册资本、实
收资本至 3,000.00 万元，其中郑敬敏增加出资 714.78 万元，王小见增加出资
176.22 万元，袁江增加出资 99.00 万元；同意对应修订公司章程。同日，农心
控股法定代表人签署了《陕西农心投资控股有限公司章程修正案》。
2012 年 9 月 26 日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具陕兴验字
（2012）第 218 号《验资报告》，截至 2012 年 9 月 26 日止，农心控股已收到全
体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 990.00 万元，变更后累计实收资
本为 3,000.00 万元。其中郑敬敏以货币方式缴纳新增注册资本 714.78 万元，王
小见以货币方式缴纳新增注册资本 176.22 万元，袁江以货币方式缴纳新增注册
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
资本 99.00 万元。
2012 年 10 月 8 日，陕西省工商行政管理局签发《企业法人营业执照》（注
册号：610000100304550）。
本次增资完成后，农心控股的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郑敬敏 2,166.00 2,166.00 72.20
2 王小见 534.00 534.00 17.80
3 袁江 300.00 300.00 10.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
3）2017 年 1 月，农心控股第二次增加注册资本
2016 年 11 月 30 日，郑敬敏支付共计人民币 23,826,000 元、王小见支付
5,874,000 元及袁江支付共计人民币 3,300,000 元的投资款项至农心控股招商银
行西安分行枫林绿洲支行账户。
2016 年 12 月 19 日，农心控股临时股东会做出决议，决定增加注册资本、
实收资本至 4,500.00 万元，其中郑敬敏增加出资 1,083.00 万元，王小见增加出
资 267.00 万元，袁江增加出资 150.00 万元；同意对应修订公司章程。同日，农
心控股法定代表人签署了《陕西农心投资控股有限公司章程修正案》。
2017 年 1 月 6 日，陕西省工商行政管理局签发《营业执照》（统一社会信用
代码为 91610000552188750N）。
本次增资完成后，农心控股的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郑敬敏 3,249.00 3,249.00 72.20
2 王小见 801.00 801.00 17.80
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
3 袁江 450.00 450.00 10.00
合计 4,500.00 4,500.00 100.00
4）2018 年 12 月，农心控股第一次减少注册资本
2018 年 5 月 15 日，农心控股临时股东会做出决议，决定减少注册资本，由
原注册资本 4,500.00 万元减资至 1,500.00 万元。本次减少的注册资本 3,000.00
万元由股东郑敬敏减少认缴出资 2,166.00 万元，股东王小见减少认缴出资
534.00 万元，股东袁江减少认缴出资 300.00 万元；同意对应修订公司章程。同
日，农心控股法定代表人签署了《陕西农心投资控股有限公司章程修正案》。
2018 年 5 月 16 日，农心控股在《西安日报》刊登减资公告，并通知了债权
人。
2018 年 12 月 10 日，农心控股出具了《有关债务清偿及担保情况说明》，并
编制了资产负债表及财产清单。
2018 年 12 月 13 日，陕西省工商行政管理局签发《营业执照》（统一社会信
用代码为 91610000552188750N）。
本次减资完成后，农心控股的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郑敬敏 1,083.00 1,083.00 72.20
2 王小见 267.00 267.00 17.80
3 袁江 150.00 150.00 10.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
5）2019 年 9 月，农心控股注销
2019 年 5 月 17 日，农心控股临时股东会做出决议，决定注销公司。公司同
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
日成立清算组，编制公司资产负债表、财产目录和债权债务清单。
2019 年 5 月 22 日，农心控股在国家企业信用信息公示系统刊登了简易注销
公告，通知债权人。
2019 年 9 月 6 日，农心控股临时股东会做出决议，同意清算组出具的清算
报告，由清算组向公司登记机关申请注销登记。
2019 年 9 月 27 日，农心控股完成注销。
（2）农心控股的生产经营情况、合法合规性
根据本所律师查阅农心控股注销前的财务报表、工商档案资料及对农心控
股法定代表人的访谈了解到：
农心控股系发行人股东郑敬敏、王小见、袁江三人为持有对外投资企业的
股权而专门设立的持股平台公司，自 2010 年 4 月设立后至 2019 年 9 月注销
前，农心控股除持有股权外，未对外开展其他业务经营活动。
根据西安市市场监督管理局出具的函，农心控股已于 2019 年 9 月 27 日注
销，未发现有市场监督部门处罚、列入经营异常名录及列入严重违法失信企业
名单的记录。
（3）农心控股 2013 年入股发行人和 2018 年减资退出发行人的原因
根据本所律师查阅发行人的工商档案资料及对发行人法定代表人的访谈了
解到：
农心控股 2013 年入股发行人的原因
出于整合对外投资，便利集团化经营的考虑，2010 年 4 月，农心有限原股
东郑敬敏、王小见、袁江决定成立农心控股，以农心控股作为持股平台和控股
股东持有农心有限、上格之路等对外投资企业的股权。
2013 年 3 月，经农心有限股东会决议，农心控股以增资方式入股成为公司
新股东。
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
农心控股 2018 年减资退出发行人的原因
因发行人拟启动上市计划，经过与中介机构论证，决定以农心有限作为未
来上市主体，出于为上市计划进行准备、简化股权结构等方面的考虑，发行人
当时的主要股东郑敬敏、王小见、袁江决定将原来通过农心控股间接持有农心
有限股权的结构调整为直接持股。
故此 2018 年 1 月，农心有限股东会作出决议，同意股东农心控股减少出资
4,148.82 万元，农心控股不再持有农心有限的任何股权。
（4）减资是否符合相关规定
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第一百七十七条之规定，“公
司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减
少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
根据本所律师查阅农心科技工商档案资料，农心科技于 2018 年 1 月 9 日作
出减资的股东会决议、编制了资产负债表及财产清单并于股东会决议作出之日
起十日内通知债权人，并于 2018 年 1 月 11 日在《三秦都市报》刊登减资公
告，通知债权人于登报之日起 45 日内向农心科技提出债务清偿或者提供相应的
担保要求。综上，本所律师认为农心科技本次减资符合《公司法》和公司章程
之规定。
6、发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法
规规定的股东资格。
（1）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师查阅发行人股东的身份证、股东调查表、董监高调查表及对
发行人股东进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接和间接股
东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员存在亲属关系、关联关系的
情况如下：
○发行人股东郑敬敏系股东郑杨柳的父亲；
○发行人股东郑敬敏系股东西安农旗之普通合伙人及执行事务合伙人，持
有西安农旗 70.9678%的出资份额；
○发行人股东袁江系股东西安农旗之有限合伙人，持有西安农旗 2.7650%
的出资份额；
○发行人股东西安农旗之有限合伙人郑联民系股东郑敬敏之兄弟，郑联民
持有西安农旗 2.3041%的出资份额。
除上述存在的亲属关系、关联关系外，发行人直接和间接股东与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排。
（2）发行人直接和间接股东是否具备法律、法规规定的股东资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 6 名股东，4 名自然人股东
为郑敬敏、王小见、袁江、郑杨柳，2 名法人股东为西安格跃、西安农旗。西
安格跃、西安农旗系发行人之员工持股平台，西安格跃 48 名合伙人均为自然
人，西安农旗 12 名合伙人也均为自然人。
根据本所律师核查发行人直接和间接股东之身份证、营业执照，查阅发行
人直接股东、间接股东填写的《股东调查表》及在企信网、裁判文书网等公开
信息平台的查询，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
发行人直接和间接持股的自然人股东均系具有相应民事权利能力和行为
能力的自然人主体，不存在《中华人民共和国公务员法》《中国人民解放军内务
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
条令（试行）》《中国共产党纪律处分条例》《监管规则适用指引——关于申请首
发上市企业股东信息披露》《证监会发布证监会系统离职人员入股行为监管指
引》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等法律法规禁止特定人员投资的情
形，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发行
人股东的资格；
发行人直接持股的法人股东均系中华人民共和国境内依法设立并有效存
续的有限合伙企业，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，具备向发行人
出资、成为发行人股东的资格。
7、公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手
续。
根据本所律师对发行人股东进行访谈及核查工商档案资料、《验资报告》、
资金流水银行凭证等资料，发行人历次股权变动情况如下：
审计、评估、验
时间 股权变动 公司决策 备案手续
资程序
2008 年 7 月 10 日，公司
2008 年 6 月 23
第一次股权 完成了工商变更登记备
2008 年 7 月 日，公司召开股 不涉及
转让 案手续，取得《企业法
东会审议通过
人营业执照》
2013 年 3 月 11
2013 年 3 月 21 日，公司
2013 年 3 月 5 日，陕西兴华会
第一次增加 完成了工商变更登记备
2013 年 3 月 日，公司召开股 计师事务所有限
注册资本 案手续，取得《企业法
东会审议通过 责任公司出具
人营业执照》
《验资报告》
2017 年 1 月 9 日，公司
2016 年 12 月 19 2021 年 6 月 16
第二次增加 完成了工商变更登记备
2017 年 1 月 日，公司召开股 日，天健出具
注册资本 案手续，取得《营业执
东会审议通过 《验资报告》
照》
2017 年 11 月 30 日，公
2017 年 11 月 17 2017 年 11 月 21
2017 年 11 第三次增加 司完成了工商变更登记
日，公司召开股 日，天健出具
月 注册资本 备案手续，取得《营业
东会审议通过 《验资报告》
执照》
2017 年 12 第四次增加 2017 年 11 月 27 2017 年 12 月 1 2017 年 12 月 20 日，公
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
审计、评估、验
时间 股权变动 公司决策 备案手续
资程序
月 注册资本 日，公司召开股 日，天健出具 司完成了工商变更登记
东会审议通过 《验资报告》 备案手续，取得《营业
执照》
2018 年 4 月 20
日，天健出具 2018 年 6 月 6 日，公司
2018 年 1 月 9
第一次减少 《审计报告》； 完成了工商变更登记备
2018 年 6 月 日，公司召开股
注册资本 2018 年 5 月 15 案手续，取得《营业执
东会审议通过
日，天健出具 照》
《验证报告》
2018 年 9 月 11 日，公司
2018 年 8 月 29 2018 年 8 月 31
第五次增加 完成了工商变更登记备
2018 年 9 月 日，公司召开股 日，天健出具
注册资本 案手续，取得《营业执
东会审议通过 《验资报告》
照》
2019 年 4 月 24 日，公司
2019 年 4 月 15
第二次股权 完成了工商变更登记备
2019 年 4 月 日，公司召开股 不涉及
转让 案手续，取得《营业执
东会审议通过
照》
2019 年 5 月 31
2019 年 6 月 10
日，公司召开股
日，天健出具 2019 年 8 月 8 日，公司
东会审议通过；
整体变更为 《审计报告》； 完成了工商变更登记备
2019 年 8 月 2019 年 7 月 18
股份公司 2019 年 6 月 19 案手续，取得《营业执
日，公司召开创
日，天健出具 照》
立大会暨第一次
《验证报告》
临时股东大会
综上，本所律师认为，发行人历次股权变动均召开股东会、股东大会进行
审议，依法履行了公司内部决策程序并办理了相关工商变更登记备案手续；发
行人整体变更为股份公司事宜已由天健出具审计报告，坤元评估出具评估报
告，历次增资及整体变更为股份公司事宜均已由会计师事务所出具了《验资报
告》。
8、结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，说明是否存在股
东超过 200 人的情形。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证监会公告[2013]54
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
号，以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4 号》”），存在通过单纯以持股为
目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股
东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可
时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法
履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进
行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受
证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据发行人股东提供的材料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人共计 6 名股东，其中 4 名自然人股东，2 名法人股东。2 名法人
股东西安格跃、西安农旗系发行人员工持股的合伙企业，不属于私募基金。截
至本补充法律意见书出具之日，西安格跃共有合伙人 48 名，西安农旗共有合伙
人 12 名，均为自然人。自然人股东郑敬敏、袁江同时为西安农旗的合伙人；自
然人陆海瑞、程云龙、梁伟博三人同时为西安格跃、西安农旗的合伙人。故，
发行人穿透后计算的股东人数为 59 人，未超过 200 人。
(三) 结论意见
1、发行人设立及存续期间历次股权变动、工商登记不存在不规范事项；发
行人自设立之日起至本补充法律意见书出具之日，不存在因设立及存续期间股
权变动、工商登记不规范事项受到行政处罚的情形或被处罚的风险，不存在因
设立及存续期间股权变动、工商登记不规范事项引发的纠纷或潜在纠纷。
2、除发行人成立时刘健出资款由郑敬敏实际支付以及后续双方股权转让未
实际支付款项外，发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源为各股东的自
有资金或公司的资本公积金，资金来源合法合规，不存在出资不实、抽逃资本
等情况。
3、发行人历次增资及股权转让事宜均经股东会审议通过，符合当时的《公
司法》及公司章程之规定，历次增资及股权转让事宜的相关当事方均已说明原
因，增资或股权转让价格公允、合理；发行人历次股权转让均为真实进行转
让，为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
送或其他利益安排。
4、发行人原股东刘健的出资款实际为郑敬敏支付系出于公司人才引进之目
的，非出于规避股东义务、满足股东适格性要求等方面的考虑，合法合规；本
次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
5、农心控股系发行人股东郑敬敏、王小见、袁江为持有农心有限股权而于
2010 年 4 月设立的持股平台公司，除持有股权外，农心控股存续期间未对外开
展其他经营活动，未受到过公司登记机关的行政处罚或存在被处罚风险；农心
控股 2013 年入股发行人系出于郑敬敏、王小见、袁江三人整合对外投资、便利
集团化经营的考虑，2018 年通过减资退出发行人系出于发行人为上市进行准
备、简化股权结构等方面考虑；农心科技本次减资符合《公司法》和公司章程
之规定。
6、截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东郑敬敏系股东郑杨柳的父
亲；股东郑敬敏系股东西安农旗之普通合伙人及执行事务合伙人，持有西安农
旗 70.9678%的出资份额；股东袁江系股东西安农旗之有限合伙人，持有西安农
旗 2.7650%的出资份额；西安农旗之有限合伙人郑联民系郑敬敏之兄弟，郑联
民持有西安农旗 2.3041%的出资份额。除上述存在的亲属关系、关联关系外，
发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人直接和间接股东与发行人高
级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人直接
和间接股东均具备法律、法规规定的股东资格。
7、发行人历次股权变动均履行了公司决策和相应的审批、评估、备案手
续。
8、结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，发行人不存在股
东超过 200 人的情形。
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、《反馈意见》问题 13：招股说明书披露，2017 年发行人收购上格之路
100%股权，将上格之路全部经营资产纳入发行人体内。请发行人说明：（1）
上格之路的基本情况，包括历史沿革、股权结构、生产经营情况，是否存在重
大违法违规情形等；（2）上格之路历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜在
纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（3）收购上格之路的原
因、背景，合理性、合法性、必要性和公允性，履行的程序、定价的依据等；
是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式、目前是否已经
支付完毕。（4）结合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关要求逐一披露说
明具体情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 核查程序
1、 查阅发行人、上格之路的全套工商档案资料；
2、 查阅上格之路历次增资、股权转让的银行流水凭证、完税凭证及相关协
议；
3、 查阅上格之路历次验资报告、评估报告等相关资料；
4、 访谈秦林农药厂原法定代表人孙正国；
5、 取得周至县自然资源和规划局出具的相关文书；
6、 取得发行人说明及确认；
7、 检索查询了企信网、天眼查、裁判文书网等网络公开信息。
（二） 核查内容
1、上格之路的基本情况，包括历史沿革、股权结构、生产经营情况，是
否存在重大违法违规情形等。
（1）上格之路的基本情况，包括历史沿革、股权结构、生产经营情况
根据本所律师核查上格之路的工商档案资料及对发行人实际控制人郑敬敏
25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的访谈，上格之路的相关情况如下：
上格之路之基本情况
根据本所律师查核上格之路的工商档案资料及在企信网的查询，截至本补
充法律意见书出具之日，上格之路基本情况如下：
名称 陕西上格之路生物科学有限公司
住所 西安市高新区集贤园创业大道 9 号
统一社会信用代码 916101247669689556
法定代表人 袁江
注册资本 16,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可经营项目：生物农药、农药（不含杀鼠剂）的生产；乳化、
复配、加工及其产品的研究、开发、销售；复混肥、水溶肥、中
微量元素肥、有机肥料及微生物肥料、肥料增效剂的研发、生
产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）一般经营项目：货物和技术的进出口经营(国家禁止和限
制的进出口货物、技术除外）；技术咨询、技术服务、技术转让。
(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书
在有效期内经营，未经许可不得经营)
成立日期 2005 年 1 月 19 日
经营期限 2005 年 1 月 19 日至无固定期限
登记机关 西安市市场监督管理局高新区分局
登记状态 存续
上格之路之历史沿革
1）2005 年 1 月，上格之路设立
2004 年 11 月 19 日，陕西省工商行政管理局出具私名称预核内字[2004]第
0000043010030 号《企业名称预先核准通知书》，同意核准公司名称为陕西上格
之路生物科学有限公司。
2004 年 11 月，全体股东共同签署了《陕西上格之路生物科学有限公司章
程》。
26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2005 年 1 月 18 日，西安金周有限责任会计师事务所出具 西金会验
（2005）006 号《验资报告》，截至 2005 年 1 月 18 日止，上格之路（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,006 万元，其中：郑敬敏出资
706.212 万元（货币 370.61898 万元，实物 263.29502 万元，产品试验费 72.298
万元），占注册资本的 70.2%；王小见出资 179.068 万元（货币 176.838 万元，
实物 2.23 万元），占注册资本的 17.8%；袁江以货币方式出资 100.6 万元，占注
册资本的 10%；西安秦林农药厂以产品试验费方式出资 20.12 万元，占注册资
本的 2%。
2005 年 1 月 19 日，周至县工商行政管理局签发《企业法人营业执照》（注
册号：6101242110263）。
本次设立完成后，上格之路的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郑敬敏 706.212 706.212 70.200
2 王小见 179.068 179.068 17.800
3 袁江 100.600 100.600 10.000
4 西安秦林农药厂 20.120 20.120 2.000
合计 1,006.000 1,006.000 100.000
2）2005 年 7 月，上格之路第一次股权转让
2005 年 7 月 16 日，上格之路召开股东会做出决议，同意西安秦林农药厂
将持有的上格之路 2%股权作价 20.12 万元转让于郑敬敏持有；同意对应修订公
司章程。
2005 年 7 月 16 日，郑敬敏与西安秦林农药厂签署了《股权转让出资协
议》，西安秦林农药厂将持有的上格之路 2%股权，作价 20.12 万元转让于郑敬
敏持有。
2005 年 7 月 26 日，周至县工商行政管理局签发《企业法人营业执照》（注
27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
册号：6101242110263）。
本次变更完成后，上格之路的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 郑敬敏 726.332 726.332 72.200
2 王小见 179.068 179.068 17.800
3 袁江 100.600 100.600 10.000
合计 1,006.000 1,006.000 100.000
3）2010 年 12 月，上格之路第二次股权转让
2010 年 12 月 5 日，上格之路召开股东会做出决议，同意郑敬敏将其持有
的上格之路 61.38%股权作价 617.4544 万元转让给农心控股；同意王小见将其持
有的上格之路 15.13%股权作价 152.2256 万元转让给农心控股；同意袁江将其持
有的上格之路 8.5%股权作价 85.52 万元转让给农心控股；同意对应修订公司章
程。
2010 年 12 月 5 日，农心控股分别与郑敬敏、王小见、袁江签署《股权转
让出资协议》。
2010 年 12 月 22 日，周至县工商行政管理局签发《企业法人营业执照》
（注册号：610124100001925）。
本次变更完成后，上格之路的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 农心控股 855.2000 855.2000 85.0100
2 郑敬敏 108.8776 108.8776 10.8200
3 王小见 26.8424 26.8424 2.6700
4 袁江 15.0800 15.0800 1.5000
28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 1,006.0000 1,006.0000 100.0000
4）2012 年 12 月，上格之路第一次增加注册资本
2012 年 12 月 1 日，上格之路召开临时股东会做出决议，决定增加注册资
本、实收资本至 3,060 万元，分别由法人股东农心控股以及自然人股东郑敬
敏、王小见、袁江认缴出资；同时同意修订公司章程。
2012 年 12 月 6 日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具陕兴验字
（2012）第 0363 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 6 日止，上格之路已收到
全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,054 万元，变更后累计实收
资本为 3,060 万元。其中：农心控股以货币方式缴纳新增注册资本 1,746.106 万
元，郑敬敏以货币方式缴纳新增注册资本 222.2144 万元，王小见以货币方式缴
纳新增注册资本 54.8596 万元，袁江以货币方式缴纳新增注册资本 30.82 万元。
2012 年 12 月 11 日，周至县工商行政管理局签发《企业法人营业执照》
（注册号：610124100001925）。
本次变更完成后，上格之路的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 农心控股 2,601.306 2,601.306 85.01
2 郑敬敏 331.092 331.092 10.82
3 王小见 81.702 81.702 2.67
4 袁江 45.900 45.900 1.50
合计 3,060.000 3,060.000 100.00
5）2017 年 12 月，上格之路第三次股权转让
2017 年 11 月 27 日，上格之路召开临时股东会做出决议，同意原股东农心
控股将其持有上格之路 85.01%的股权作价 40,808,241.97 元转让给农心有限；同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
意原股东郑敬敏将其持有上格之路 10.82%的股权作价 5,194,038.09 元转让给农
心有限；同意原股东王小见将其持有上格之路 2.67%的股权作价 1,281,708.11 元
转 让 给 农 心 有 限 ； 同 意 原 股 东 袁 江 将 其 持 有 上 格 之 路 1.50% 的 股 权 作 价
720,060.73 元转让给农心有限。
2017 年 11 月 27 日，农心有限分别与农心控股、郑敬敏、王小见、袁江签
署《股权转让协议》。
2017 年 12 月 7 日，周至县市场监督管理局签发《营业执照》（统一社会信
用代码：916101247669689556）。
本次变更完成后，上格之路的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 农心有限 3,060.00 3,060.00 100.00
合计 3,060.00 3,060.00 100.00
6）2018 年 12 月，上格之路第二次增加注册资本
2018 年 12 月 18 日，上格之路作出股东决定，同意增加注册资本至 6,500
万元，新增注册资本 3,440 万元全部由农心有限认缴；同意对应修订公司章
程。
2018 年 12 月 13 日，农心有限向上格之路实缴出资 3,440 万元。
2018 年 12 月 20 日，周至县市场监督管理局签发《营业执照》（统一社会
信用代码：916101247669689556）。
本次变更完成后，上格之路的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 农心有限 6,500.00 6,500.00 100.00
合计 6,500.00 6,500.00 100.00
7）2020 年 12 月，上格之路第三次增加注册资本
30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 12 月 21 日，上格之路作出股东决定，同意增加注册资本至 16,000
万元，新增注册资本 9,500 万元全部由农心科技认缴；同意对应修订公司章
程。
2020 年 12 月 21 日，农心科技向上格之路实缴出资 9,500 万元。
2020 年 12 月 30 日，西安市市场监督管理局高新区分局签发《营业执照》
（统一社会信用代码：916101247669689556）。
本次变更完成后，上格之路的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 农心科技 16,000.00 16,000.00 100.00
合计 16,000.00 16,000.00 100.00
上格之路的生产经营情况
1）上格之路的主营业务
根据上格之路《营业执照》、公司章程及发行人的说明，上格之路自设立
以来主要从事农药制剂产品的研发与生产，主营业务未发生变化。
2）上格之路的经营范围
经本所律师查验，上格之路持有的《营业执照》中核准的经营范围为：许
可经营项目：生物农药、农药（不含杀鼠剂）的生产；乳化、复配、加工及其
产品的研究、开发、销售；复混肥、水溶肥、中微量元素肥、有机肥料及微生
物肥料、肥料增效剂的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般经营项目：货物和技术的进出口经营(国家禁止
和限制的进出口货物、技术除外）；技术咨询、技术服务、技术转让。（上述经
营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未
经许可不得经营），符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3）上格之路取得的经营性资质
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
A、农药生产许可及经营许可
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，上格之路已取得的主要资质如
下：
序号 证照名称 编号 核发机构 核发/登记日期 有效期
农药生产 农药生许 陕西省农
1 2020 年 6 月 9 日 2023 年 3 月 4 日
许可证 （陕）0001 业农村厅
农药经营 农药经许
陕西省农
2 许可证 （陕） 2020 年 6 月 11 日 2023 年 12 月 19 日
业农村厅
61000020016
B、农药登记证
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，上格之路已取得了 280 项农药
产品之《农药登记证》，详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其子公司取
得的农药登记证”。
C、其他
证书/登 核发/
核发机构/
序号 记事项名 编号 有效期限
登记网站 登记日期
称
对外贸易
1 经营者备 05201360 - 2021 年 8 月 31 日 -
案登记表
报关单位 中华人民
2 注册登记 6101962294 共和国西 2019 年 1 月 17 日 长期
证书 安海关
排污许可 91610124766 西安市生 2020 年 12 月 18 日至
3 2020 年 12 月 15 日
证 9689556001P 态环境局 2025 年 12 月 17 日
综上，本所律师认为，上格之路业务经营未超出其《营业执照》核准的经
营范围，经营范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。根据发行人及上
格之路书面确认并经本所律师查验，上格之路已取得从事生产经营活动所必需
的行政许可、备案、注册等，上格之路已取得的上述许可、备案、注册在合理
32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
预期范围内不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延
续的风险，上格之路的生产经营合法合规。
（2）上格之路是否存在重大违法违规情形
报告期内处罚事项
上格之路报告期内存在一项处罚事项，具体如下：
2021 年 3 月 18 日，周至县自然资源和规划局下发周资源监决发〔2021〕3
号《土地行政处罚决定书》，因上格之路非法占地行为，对上格之路行政处罚如
下：1、责令上格之路退还非法占用的土地，没收在非法占用土地上新建的建筑
物和其他设施；2、按照《陕西省国土资源行政处罚自由裁量权适用标准》，对
上格之路非法占用 18.78 亩（折合 12,520 平方米）土地的行为处以每平米 7 元
的罚款，共计 87,640 元。
2021 年 3 月 19 日，周至县自然资源和规划局出具《关于陕西上格之路生物
科学有限公司超占土地情况说明》，上格之路系周至县高新集贤产业园内企业，
该企业存在超占土地的行为。经调查，超占土地未占用基本农田及耕地，周至
县自然资源和规划局已对该违法行为进行处罚，该行为不属于侵占基本农田及
耕地的重大土地违法行为，该处罚不构成重大处罚。
根据本所律师在企信网、天眼查、中国执行信息公开网、信用中国等网络
平台查询及发行人的确认，除上述行政处罚外，上格之路在报告期内不存在其
他行政处罚。
综上，上格之路因土地超占事宜受到行政处罚，经周至县自然资源和规划
局确认，本项处罚不属于侵占基本农田及耕地的重大土地违法行为，该处罚不
构成重大处罚。本所律师认为，上格之路不存在重大违法违规情形。
2、上格之路历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在
委托持股、利益输送或其他利益安排。
（1）上格之路历史上出资是否到位
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师查阅上格之路工商档案资料、《验资报告》、资金流水银行凭
证等资料，上格之路历次出资情况如下：
注册资本
时间 出资变动 银行流水或验资报告
（万元）
西安金周有限责任会计师事务所出具西金会
2005 年 1 月 上格之路设立 1,006
验（2005）006 号《验资报告》
第一次增加注 陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具陕
2012 年 12 月 3,060
册资本 兴验字（2012）第 0363 号《验资报告》
第二次增加注 农心有限将认缴出资共计 3,440 万元支付至
2018 年 12 月 6,500
册资本 上格之路浦发银行西安分行账户
第三次增加注 农心科技将认缴出资共计 9,500 万元支付至
2020 年 12 月 16,000
册资本 上格之路浦发银行西安分行账户
因上格之路成立时出资 1,006 万元中存在非货币性出资未经资产评估程
序、部分货币性出资未由原股东本人账户缴纳出资等程序瑕疵（存在前述情况
的出资金额合计为人民币 762.800 万元，其中包含西安秦林农药厂的原始出资
20.12 万元，该出资实际由郑敬敏以非货币方式出资），2018 年 12 月 19 日，上
格之路作出股东会决议，上格之路原股东郑敬敏、王小见自愿以货币资金对上
格之路设立时的部分出资予以完善，进一步夯实上格之路资产，其中，郑敬敏
出资 726.332 万元，王小见出资 36.468 万元，共计人民币 762.800 万元。
2018 年 12 月 28 日，天健出具天健验[2018]547 号《专项审验报告》，截止
2018 年 12 月 26 日，上格之路已收到原股东郑敬敏货币出资 726.332 万元、王
小见货币出资 36.468 万元，合计人民币 762.800 万元。
综上，本所律师认为，上格之路历史上的出资均经会计师事务所验资或者
通过银行转账的形式实际缴纳了认缴出资款，出资到位。
（2）是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利
益安排
2005 年 1 月上格之路设立时，西安秦林农药厂以产品试验费方式出资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
20.12 万元，占注册资本的 2%，2005 年 7 月，西安秦林农药厂同意将持有上格
之路 2%的股权转让于上格之路股东郑敬敏，双方共同办理了股权变更手续。
因西安秦林农药厂已注销，就上述西安秦林农药厂对上格之路出资及股权
转让事宜，本所律师访谈了西安秦林农药厂原法定代表人孙正国，根据孙正国
的说明和确认，2005 年 1 月上格之路设立时，西安秦林农药厂作为对上格之路
出资的产品试验费 20.12 万元实际系由当时上格之路股东郑敬敏提供资金并对
外支付，收款方开具以西安秦林农药厂为抬头的发票，西安秦林农药厂未实际
出资。因此西安秦林农药厂于 2005 年 7 月向郑敬敏转让上格之路 2.00%股权
（出资额 20.12 万元）也未向郑敬敏收取股权转让价款。孙正国确认，其对西
安秦林农药厂对持有上格之路股权期间上格之路历次的股权变更均无异议；西
安秦林农药厂与上格之路历史上的股东及上格之路现有股东不存在股权纠纷或
潜在股权纠纷。
上格之路股东之间不存在纠纷或潜在纠纷，除上述情形外，不存在委托持
股、利益输送或其他利益安排。
综上，本所律师认为，上格之路出资均已实际出资到位，股东之间不存在
纠纷或潜在纠纷，除 2005 年 1 月上格之路设立时西安秦林农药厂所持上格之路
2%股权（出资额 20.12 万元）系由郑敬敏提供资金并对外支付，2005 年 7 月西
安秦林农药厂向郑敬敏转让所持的上格之路 2%股权（出资额 20.12 万元）未向
郑敬敏收取股权转让价款外，上格之路股东之间不存在委托持股、利益输送或
其他利益安排。
3、收购上格之路的原因、背景，合理性、合法性、必要性和公允性，履
行的程序、定价的依据等；是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款
项支付方式、目前是否已经支付完毕。
（1）收购上格之路的原因、背景及合理性、必要性
根据本所律师查阅上格之路的工商档案资料及发行人确认，发行人收购上
格之路前，发行人及上格之路均为郑敬敏实际控制的企业。发行人主要从事农
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
药制剂的销售，上格之路主要从事农药制剂的研发和生产。2017 年，发行人在
筹划上市过程中，经过与中介机构论证，决定以农心有限作为未来上市主体。
为实现主营业务整合、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济
效应，同时避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，决
定将农药制剂生产主体上格之路作为全资子公司注入农心有限。发行人于 2017
年 12 月收购上格之路，本次收购完毕后，上格之路为发行人之全资子公司。本
次收购后，发行人主营业务从农药制剂的销售拓展为农药制剂的研发、生产和
销售，形成完整的业务布局，业务规模及利润水平得到明显提升，有效增强了
发行人的经营业绩水平。
综上，发行人收购上格之路系出于筹备上市，完善产业链，消除同业竞
争、减少关联交易的考虑，具备合理性及必要性。
（2）收购上格之路的定价依据及公允性
发行人收购上格之路 100%股权的收购对价确定依据为上格之路截至 2017
年 7 月 31 日的净资产评估值扣除上格之路以 2017 年 7 月 31 日为基准日分配的
现金股利，收购对价为 4,800.40 万元。
根据坤元评估出具坤元评报[2017]630 号《陕西农心作物科技有限公司拟收
购股权涉及的陕西上格之路生物科学有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》，截至 2017 年 7 月 31 日上格之路净资产评估价值为 56,004,048.90
元；根据 2017 年 11 月 24 日《陕西上格之路生物科学有限公司临时股东会决
议》，上格之路以 2017 年 7 月 31 日为基准日，向股东陕西农心投资控股有限
公司、郑敬敏、王小见、袁江共计分配现金红利 800.00 万元。
发行人根据上格之路的净资产评估值 5,600.40 万元扣除支付的分红款
800.00 万元后以 4,800.40 万元作为对价收购上格之路全部股权。
综上，发行人收购上格之路的定价具备公允性。
（3）收购上格之路履行的程序及合法性
2017 年 11 月 27 日，上格之路召开临时股东会做出决议（因上格之路全体
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股东均为交易对手方农心有限的股东，故该决议全体股东均未回避表决），同意
原股东农心控股将其持有上格之路 85.01%的股权作价 40,808,241.97 元转让给农
心有限；同意原股东郑敬敏将其持有上格之路 10.82%的股权作价 5,194,038.09
元转让给农心有限；同意原股东王小见将其持有上格之路 2.67%的股权作价
1,281,708.11 元转让给农心有限；同意原股东袁江将其持有上格之路 1.50%的股
权作价 720,060.73 元转让给农心有限。
同日，上格之路原股东农心控股、郑敬敏、王小见、袁江与农心有限签署
《股权转让协议》，农心有限以 4,800.40 万元的价格受让上格之路 100%股权
（每一元注册资本转让价格为 1.57 元）。
2017 年 12 月 7 日，周至县市场监督管理局签发《营业执照》（统一社会信
用代码：916101247669689556）。
综上，就本次收购的程序，上格之路召开股东会审议有关股权转让事项，
转让受让双方签署了相关股权转让协议，并办理完成工商变更登记手续，根据
《公司法》《公司章程》履行了必要的法律程序，具备合法性。
（4）是否存在影响公允确定的隐藏性条款，相关款项支付方式、目前是
否已经支付完毕
根据本所律师查阅相关股权转让协议、银行流水支付凭证、税收完税证明
及发行人的确认，发行人与上格之路原股东之间签署的《股权转让协议》中不
存在影响公允价值确认的隐藏性条款，发行人于 2017 年 11 月 29 日分别向上格
之路原股东全额支付了股权转让对价款；上格之路原股东郑敬敏、王小见、袁
江于 2017 年 12 月 8 日取得西安市周至县地方税务局出具的《税收完税证明》。
4、结合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关要求逐一披露说明具体
情况。
发行人 2017 年完成对上格之路的收购，收购上格之路后至发行人本次申报
时，发行人已经完整运行了 3 个会计年度。由于该收购发生在报告期之外，因
此发行人针对上格之路的重组不适用《证券期货法律适用意见第 3 号》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三） 结论意见
1、上格之路生产经营合法合规，不存在重大违法违规情形；
2、上格之路出资均已实际出资到位，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷；除
2005 年 1 月上格之路设立时西安秦林农药厂所持上格之路 2%股权（出资额
20.12 万元）系由郑敬敏提供资金并对外支付，2005 年 7 月西安秦林农药厂向郑
敬敏转让所持的上格之路 2%股权（出资额 20.12 万元）未向郑敬敏收取股权转
让价款外，股东之间不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
3、发行人收购上格之路系出于筹备上市，完善产业链，消除同业竞争、减
少关联交易的考虑，具备合理性及必要性；就本次收购的程序，农心有限召开
了股东会、上格之路召开了股东会审议有关股权转让事项、转让受让双方签署
了相关股权转让协议，并办理完成工商变更登记手续，根据《公司法》《公司章
程》履行了必要的法律程序，具备合法性；本次收购的定价参考评估机构出具
的《评估报告》，定价公允；发行人与上格之路原股东之间签署的《股权转让协
议》中无影响公允价值确认的隐藏性条款；发行人已向上格之路原股东全额支
付了股权转让对价款；
4、由于发行人收购上格之路发生在报告期之外，因此发行人针对上格之路
的重组不适用《证券期货法律适用意见第 3 号》。
三、《反馈意见》问题 14：请发行人：（1）披露一简一至的基本情况，包括历
史沿革股权结构、生产经营情况，是否存在重大违法违规情形等；（2）收购一
简一至的原因、背景，合理性、合法性、必要性和公允性，履行的程序、定价
的依据等；对发行人生产经营的影响等；是否存在影响公允价值确定的隐藏性
条款，相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕。请保荐机构及发行人律师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、核查了一简一至的工商登记资料、营业执照；
2、核查了相关政府部门出具的一简一至无重大违法违规证明材料；
3、访谈了发行人法定代表人郑敬敏、上格之路法定代表人袁江；
4、访谈了江苏功成、北农华的相关负责人；
5、核查了发行人的股东大会决议、会议记录；
6、核查了上格之路的股东决定；
7、核查了一简一至的股东会决议、公司章程；
8、核查了上格之路、北农华签订的股权转让协议；
9、核查了关于一简一至股权价值的《评估报告》；
10、核查了上格之路向一简一至缴付出资款的出资凭证、验资报告。
（二）核查内容
1、披露一简一至的基本情况，包括历史沿革股权结构、生产经营情况，是
否存在重大违法违规情形等
（1）一简一至的基本情况
经本所律师核查，一简一至的基本情况如下表所示：
名称 陕西一简一至生物工程有限公司
住所 陕西省榆林市榆神工业区管委会 6 楼
统一社会信用代码 91610806MA70C49Q6N
法定代表人 袁江
注册资本 10000 万元
公司类型 其他有限责任公司
农药原药及中间体、农药制剂（有毒、易致毒除外）、化工原料
经营范围 （危险化学品除外）生产与销售；以植物生长调节剂、杀虫剂、
杀菌剂为主的生物农药产品的研发、生产与销售；生物有机肥、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
微生物菌剂的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 12 月 23 日
经营期限 2019 年 12 月 23 日至无固定期限
登记机关 榆林市市场监督管理局榆神工业区分局
登记状态 存续
（2）一简一至的历史沿革
① 一简一至的设立
2019 年 12 月 4 日，榆林市工商行政管理局榆神工业园区分局以榆神登记内
名预核字[2019]第 000104 号《企业网上预审通知书》，同意预先核准江苏功成
生物科技有限公司（以下称“江苏功成”）投资设立陕西一简一至生物工程有
限公司，注册资本 1,000 万元。
2019 年 12 月 5 日，江苏功成签署一简一至《公司章程》。
2019 年 12 月 23 日，江苏功成作出股东决定，任命练建平为一简一至执行
董事、经理、法定代表人，任命胡宁杰为公司监事。
2019 年 12 月 23 日，榆林市工商行政管理局榆神工业园区分局以榆神登记
内设字[2019]第 000074 号核准一简一至设立，并颁发《营业执照》，统一社会
信用代码：91610806MA70C49Q6N。
一简一至设立后，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 江苏功成 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
② 第一次股权变更
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 10 月 20 日，陕西北农华绿色生物技术有限公司（以下称“北农
华”）作出股东会决议，同意以增资方式入股一简一至，出资 1,060 万元，获
得增资后一简一至 51.46%的股权。
2020 年 10 月 21 日，一简一至作出临时股东会决议，同意增加公司注册资
本至 2,060 万元，新增注册资本 1,060 万元由新股东北农华认缴，江苏功成放弃
本次增资的优先认缴权。审议通过新的一简一至《公司章程》。同日，北农
华、江苏功成共同签署新的一简一至《公司章程》。
2020 年 10 月 26 日，一简一至本次股权变更办理完成工商变更登记手续。
一简一至本次股权变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 江苏功成 1,000 48.54
2 北农华 1,060 51.46
合计 2,060 100.00
③ 第二次股权变更
2020 年 12 月 21 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会并形成决议，
同意子公司上格之路投资一简一至，投资额 8,800 万元，投资完成后上格之路
占一简一至 88%股权。同日，发行人作为上格之路股东作出股东决定，同意上
格之路向一简一至投资 8,800 万元，其中受让北农华认缴出资 860 万元并实缴
该部分出资；以货币增资方式认缴一简一至新增注册资本 7,940 万元，投资完
成后上格之路占一简一至 88%股权。
2020 年 12 月 22 日，一简一至作出临时股东会决议，（1）同意上格之路入
股一简一至；（2）同意北农华将持有的一简一至 41.7476%股权（对应注册资
本 860 万元）转让给上格之路，江苏功成放弃优先受让权。因北农华所转让的
860 万元认缴出资额尚未实缴，此部分认缴出资额由上格之路负责实缴。（3）
同意一简一至注册资本增加至 10,000 万元，新增注册资本 7,940 万元由上格之
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
路认缴，江苏功成、北农华放弃本次增资优先认缴权。（4）同意选举郑敬敏、
袁江、蔡柏林担任公司董事，组成一简一至第一届董事会；选举陈占伟担任公
司监事。（5）同意新的一简一至《公司章程》。
2020 年 12 月 22 日，上格之路与北农华签署《股权转让协议》。
2020 年 12 月 22 日，上格之路、北农华、江苏功成共同签署一简一至新的
《公司章程》。
2020 年 12 月 22 日，一简一至召开第一届董事会第一次会议，选举袁江担
任一简一至第一届董事会董事长，聘请袁江担任一简一至总经理，聘请练建平
担任一简一至副总经理。
2020 年 12 月 28 日，榆林市工商行政管理局榆神工业园区分局以榆神登记
内变字[2020]第 000069 号核准一简一至本次股权变更，并颁发《营业执照》
（统一社会信用代码：91610806MA70C49Q6N）。
根据上格之路、江苏功成、北农华及一简一至 2020 年 12 月 22 日共同签署
的《陕西一简一至生物工程有限公司全体股东认缴出资确认书》，本次股权变
更后，一简一至股权结构如下：
序 认缴出资 出资比例
股东名称 出资方式 出资日期
号 （万元） （%）
1 上格之路 8,800 88.00 货币 2020 年 12 月 31 日
2 江苏功成 1,000 10.00 货币 2020 年 6 月 1 日
3 北农华 200 2.00 货币 2020 年 11 月 19 日
合计 10,000 100.00 / /
根据天健出具的天健验[2020]666 号《验资报告》，截至 2020 年 12 月 22
日，一简一至已收到全体股东实缴出资 10,000 万元。
（3）一简一至的生产经营情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一简一至尚处于投入阶段，目前正在进行原药生产线建设，尚未形成收入
和利润，在农药原药产线建设完毕且投入生产后，将为发行人带来新的业绩增
长点，同时为部分制剂产品打造稳定的供应链优势。
（4）一简一至是否存在重大违法违规情形
根据国家税务总局榆林市榆神工业区税务局清水税务分局 2021 年 7 月 15
日出具的《证明》，一简一至自成立至今均遵守国家及地方有关税收方面的法
律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在偷税、漏水、骗税等违反税收方
面法律、法规、规章和规范性文件的行为和记录，没有涉及任何税项纠纷，亦
不存在因违反税收方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到该部门处罚的
情形。
根据榆林市市场监督管理局经济技术开发区（榆神工业区）分局 2021 年 7
月 20 日出具的《证明》，截至证明出具之日，通过国家企业信用信息公示系统
查询，未发现一简一至有被市场监管部门处罚、列入经营异常名录及列入严重
违法失信企业名单的记录。
2、收购一简一至的原因、背景，合理性、合法性、必要性和公允性，履
行的程序、定价的依据等；对发行人生产经营的影响等；是否存在影响公允价
值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕。
（1）收购一简一至的原因、背景
上格之路受让一简一至股权及增资一简一至的主要原因是发行人准备向产
业链上游延伸，拓展原药领域。
2019 年，发行人与江苏功成、北农华达成初步合作意向，有意共同开发原
药。江苏功成于 2019 年 12 月设立一简一至；2020 年 10 月北农华增资入股一简
一至。发行人子公司上格之路于 2020 年 12 月 22 日通过受让股权及增资的形式
取得一简一至 88%的股权。
（2）收购一简一至的合理性、必要性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
北农华、江苏功成及其管理团队有农药原药研发的经验和背景，上格之路
通过与北农华、江苏功成的合作能够在原药研发、生产领域有一个较高起点，
快速形成原药研发、生产能力，同时对于一简一至原药生产基地的建设过程、
建成后的管理可以借鉴合作方的成功经验，提高效率，三方合作具有合理性和
必要性。
（3）收购一简一至履行的程序及合法性
发行人子公司上格之路投资原药项目及向一简一至投资事宜已经发行人股
东大会审议并形成决议，并且发行人作为上格之路股东已就增资一简一至及受
让北农华认缴出资事宜作出了股东决定，符合章程和公司相关对外投资制度的
规定；一简一至就上格之路增资和受让北农华股权的事宜形成了股东会决议，
上格之路与北农华也签订了《股权转让协议》，就有关增资及股权转让事宜达成
一致意见。各方共同办理了一简一至股东变更登记手续，履行的程序和结果均
合法有效。
（4）收购一简一至定价的依据及公允性
上格之路取得一简一至股权的对价确定依据系参考一简一至截至 2020 年
11 月 30 日的净资产评估值。根据正衡房地产资产评估有限公司出具的正衡评
报字[2020]435 号《陕西上格之路生物科学有限公司拟对外投资事宜涉及的陕西
一简一至生物工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2020 年
11 月 30 日，一简一至尚未开展经营业务，按照资产基础法对一简一至净资产
的评估值为 1,168.80 万元，其中实收资本 1,200.00 万元，折每元实收资本的净
资产评估值为 0.97 元。根据一简一至截至 2020 年 11 月 30 日的净资产评估值及
2020 年 12 月 22 日《陕西一简一至生物工程有限公司临时股东会决议》，上格
之路通过股权转让及增资向一简一至投资 8,800.00 万元，均计入一简一至实收
资本，每元实收资本的取得对价为 1 元。上格之路增资后，一简一至实收资本
增至 10,000.00 万元，上格之路出资占比 88%。
综上，上格之路收购一简一至定价具备公允性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（5）收购一简一至对发行人生产经营的影响
投资一简一至可以强化发行人在农药制剂领域全产业链的综合实力，为提
升研发能力、丰富产品品类，拓展新的业绩增长点打下良好基础。
目前一简一至已按照计划取得了建设原药生产基地所需的土地使用权，正
在进行建设，待建成投产后将增强发行人在原药领域的研发生产能力，拓宽业
务领域，摆脱对部分外购原料的依赖，对发行人生产经营将产生积极影响。
（6）收购一简一至是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款
根据本所律师查阅相关股权转让协议、银行流水支付凭证及对发行人法定
代表人郑敬敏及上格之路法定代表人袁江访谈，上格之路与一简一至其他股东
之间签署的相关法律文件中无影响公允价值确认的隐藏性条款。
（7）收购一简一至相关款项支付方式以及目前是否已经支付完毕
经本所律师核查，上格之路通过增资及受让认缴出资额（未实缴）方式获
得一简一至股权，因股权转让方北农华在此次股权转让前未实际缴纳出资，故
上格之路支付的收购价款实际系缴纳出资。经核查，上格之路于 2020 年 12 月
22 日以自有资金向一简一至缴纳了出资款 8,800 万元，天健出具了天健验
[2020]666 号《验资报告》对上格之路向一简一至实缴出资进行了审验。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人已经履行了出资义务，除此之外不涉及向江
苏功成、北农华支付其他收购价款。
（三）结论意见
1、一简一至系由江苏功成出资成立，上格之路通过增资及受让北农华认缴
出资获得一简一至股权，截至本补充法律意见书出具日，一简一至股权比例为
上格之路持股 88%，江苏功成持股 10%，北农华持股 2%。一简一至成立后拟
投资建设原药生产基地项目，该项目目前尚处于投入阶段，目前正在进行原药
生产线建设，尚未形成收入和利润，在农药原药产线建设完毕且投入生产后，
将为发行人带来新的业绩增长点，同时为部分制剂产品打造稳定的供应链优
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
势。根据相关政府部门出具的证明，报告期内一简一至不存在重大违法违规情
形；
2、上格之路通过收购一简一至，能够在原药研发、生产领域有一个较高起
点，具有合理性和必要性。就上格之路增资和受让北农华股权的事宜，发行
人、上格之路、一简一至均履行了公司审议程序并办理了变更登记手续，履行
的程序和结果均合法有效。上格之路取得一简一至股权的对价确定依据系参考
一简一至截至 2020 年 11 月 30 日的净资产评估值，每元实收资本的取得对价为
1 元。鉴于一简一至尚处于建设筹备期，未产生收入和利润，故该价格具备公
允性。一简一至建成投产后将增强发行人在原药领域的研发生产能力，拓宽业
务领域，摆脱对部分外购原料的依赖，对发行人生产经营将产生积极影响。上
格之路与一简一至其他股东之间签署的相关法律文件中无影响公允价值确认的
隐藏性条款。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经履行了出资义务，
向一简一至支付了出资款 8,800 万元。
四、《反馈意见》问题 15：招股说明书披露，发行人董事郑杨柳为实控人郑敬
敏之女，持有发行人 8%股份。请发行人进一步说明：（1）结合《首发业务若
干问题解答》相关规定，说明未认定郑杨柳为共同实际控制人的依据和合理
性；（2）郑杨柳及其近亲属全资或控股的企业是否存在从事与发行人主营业务
相同或相似的业务的企业，如有则说明具体情况；（3）是否存在股权代持的情
形，或者其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）最近 3 年公司控制权
是否发生过变更及其依据。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题
解答》相关要求逐项核查并发表明确意见。
回复：
（一） 核查程序
1、 取得并查阅发行人工商档案、自成立以来的三会决议；与郑敬敏及郑杨
柳进行沟通，了解股权转让原因；取得发行人股东出具的关于公司实际控制人
的确认函；取得郑杨柳出具的《调查表》，查阅其工作履历；取得郑敬敏出具的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《农心作物科技股份有限公司之控股股东、实际控制人关于避免与发行人同业
竞争的承诺函》；取得郑杨柳出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》；
2、 取得郑敬敏、郑杨柳填写的《调查表》，查阅郑杨柳及其近亲属对外投
资情况；取得并查阅西安勤本、誉途生物、西安农旗的工商资料及财务报表；
3、 取得发行人直接及间接股东出具的《调查表》《声明函》。
（二） 核查内容
1、结合《首发业务若干问题解答》相关规定，说明未认定郑杨柳为共同实
际控制人的依据和合理性
（1）《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》关于实际控制人认定的相关
规定
根据《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》规定“基本原则”，“实际
控制人是拥有公司控制权的主体，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求
是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予
以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行
人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、
董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作
情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”。
根据《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》关于“共同实际控制人”
认定基本要求，“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公
司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范
围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制
的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东
为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上
或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重
要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其他情形。其他情形参照《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第
1 号》相关规定
根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》规定如下：
公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司
行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公
司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情
况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员
的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
（2）未认定郑杨柳为共同实际控制人的依据和合理性
农心科技在实际控制人认定中，未认定郑杨柳为共同实际控制人，而仅将
郑敬敏认定为实际控制人的依据如下：
郑敬敏绝对控股且能够实际支配公司运营
根据本所律师查阅发行人工商档案资料，本次发行前，郑敬敏直接和间接
控制发行人 59.39%股份的表决权，居于绝对控制地位，且和第二大股东王小见
持股比例（15.90%）相差悬殊。郑敬敏通过自己所持股份比例能够有效的控制
股东大会。
郑敬敏本人具有丰富的农药行业经验，其创办农心科技并且一直担任发行
人执行董事/董事长、总经理职务，主导公司的战略规划以及经营决策，对农心
科技股东大会、董事会的决议及董事和高级管理人员的提名及任免具有实质影
响，可以实际支配农心科技的持续运营。
郑杨柳没有实际参与发行人经营管理的意愿和行为
根据本所律师查阅发行人全套工商档案资料，2019 年 4 月，郑杨柳自郑敬
敏处受让农心有限 8%的股权，并于股份公司成立后担任发行人董事至今。在担
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
任董事期间，郑杨柳参加了历次董事会，其表决与郑敬敏一致。郑杨柳不存在
通过其自身所担任的董事会席位影响公司董事会决议的主观意愿。
根据郑杨柳及郑敬敏说明，郑杨柳自郑敬敏处受让股份，系家庭成员之间
共同达成的关于家庭财产的分配决定，郑敬敏及郑杨柳皆没有让郑杨柳控制发
行人经营管理之意愿，郑杨柳本人也不具备控制发行人经营管理之能力。郑杨
柳 2017 年 2 月毕业后，主要从事咨询相关工作，未从事过管理类工作，亦不具
有农药行业经验，因此其一直未实际参与公司的经营。2020 年以前，郑杨柳除
担任公司董事外，未在公司实际任职。2021 年 1 月加入公司以来，担任董事会
办公室综合管理岗，不能参与公司重大经营决策的实际研究和制定。
综上，郑杨柳不符合《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》中构成
“共同实际控制人”所要求的条件。
实际控制人的认定获得了发行人全体股东的认可
根据发行人所有股东已经出具的确认，认可郑敬敏为发行人实际控制人。
因此，不将郑杨柳认定为共同实际控制人符合《首发业务若干问题解答
（2020 年修订）》中“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，
尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”的
规定。
未认定郑杨柳为共同实际控制人非为刻意规避同业竞争或者其他权利限
制
根据本所律师取得郑敬敏、郑杨柳出具的《调查表》及相关承诺函，截至
本补充法律意见书出具之日，郑杨柳不存在其他对外投资，亦未在其他公司担
任职务；郑敬敏在同业竞争承诺中亦已承诺“本人近亲属亦应遵守上述承诺”。
因此，本所律师认为，未认定郑杨柳为共同实际控制人不存在为了规避同业竞
争而刻意不将其认定为实际控制人的情形。
此外，作为郑敬敏的亲属，其锁定期亦与郑敬敏保持一致，不存在通过不
将其认定为实际控制人而降低锁定要求的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人未将郑杨柳认定为共同实际控制人是基于发行人实际情况的
考虑，符合《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》的相关规定，具有合理
性。
2、郑杨柳及其近亲属全资或控股的企业是否存在从事与发行人主营业务相
同或相似的业务的企业，如有则说明具体情况
根据本所律师取得郑敬敏、郑杨柳填写的《调查表》，郑杨柳及其近亲属
中，除了郑敬敏存在控股其他企业之外，其余人不存在全资或控股其他企业的
情形。
根据本所律师核查，郑敬敏控股的发行人以外的企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 西安勤本 郑敬敏持有其 72.20%股权
2 誉途生物 郑敬敏持有其 72.20%股权
3 西安农旗 郑敬敏持有其 70.97%份额并担任执行事务合伙人
（1）西安勤本
根据本所律师核查西安勤本营业执照、工商档案信息及财务报表，西安勤
本基本情况如下：
名称 西安勤本之采植物研究所有限公司
统一社会信用代码 9161012431114612XN
公司住所 陕西省西安市周至县集贤镇金凤村北八家庄 40 号
法定代表人 王小见
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：生物基材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
成立日期 2014 年 7 月 10 日
股东名称 股权结构
郑敬敏 72.20%
股权结构 王小见 17.80%
袁江 10.00%
合计 100%
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度
主要财务数据
总资产（万元） 515.83 513.79
（未经审计）
净资产（万元） 515.83 513.79
净利润（万元） 2.04 0.15
（2）誉途生物
根据本所律师核查誉途生物营业执照、工商档案信息及财务报表，誉途生
物基本情况如下：
名称 西安誉途生物技术有限公司
统一社会信用代码 91611105MA6TWNHG0X
陕西省西安市沣东新城规划红光大道以南协同创新港研发中试 11 号
公司住所
楼一层 101 室
法定代表人 郑敬敏
注册资本 1,500.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：生物质能技术服务；新能源原动设备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询
经营范围 服务（不含许可类信息咨询服务）；工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外）；化妆品批发；机械设备销售；通讯设备销售；电
子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能基础制造装备销
51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2018 年 11 月 5 日
股东名称 股权结构
郑敬敏 72.20%
股权结构 王小见 17.80%
袁江 10.00%
合计 100%
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度
主要财务数据
总资产（万元） 3,368.79 3,477.95
（未经审计）
净资产（万元） 1,545.34 1,535.85
净利润（万元） 3.72 20.28
（3）西安农旗
西安农旗成立于 2018 年 8 月 23 日，系公司员工持股平台。根据本所律师
核查西安农旗营业执照、工商档案信息及财务报表，西安农旗基本情况如下：
认缴资本 618.45 万元 实缴资本 618.45 万元
执行事务
企业性质 有限合伙企业 郑敬敏
合伙人
陕西省西安市国家民用航天产业基地飞天路 588 号北航科技园 1 号楼 4021-
注册地址
12
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
认缴出资额
股权结构 合伙人名称 职务 认缴出资比例
（万元）
52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
郑敬敏 董事长、总经理 438.90 70.97%
陈俊 南部大区经理 45.60 7.37%
秦建龙 陕西省区经理 28.50 4.61%
董事、副总经理、董事
袁江 17.10 2.77%
会秘书
祖接宗 闽浙省区经理 14.25 2.30%
上格之路行政人事部行
郑联民 14.25 2.30%
政主管
宁昭玉 项目经理/产品经理 14.25 2.30%
梁伟博 产品经理 14.25 2.30%
孟向荣 广西省区经理 14.25 2.30%
上格之路行政人事部副
陆海瑞 5.70 0.92%
部长
程云龙 财务部副部长 5.70 0.92%
任锦茹 供应部主管 5.70 0.92%
合计 - 618.45 100%
净资产 净利润
主要财务数据（未经审计） 总资产（万元）
（万元） （万元）
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 618.12 618.07 0.01
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 618.06 618.06 -0.37
经查阅该等企业工商资料、财务报表以及该等企业负责人确认，该等企业
不存在从事与发行人主营业务相同或相似的业务的情形。
综上，郑杨柳及其近亲属全资或控股的企业不存在从事与发行人主营业务
相同或相似的业务的企业。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、是否存在股权代持的情形，或者其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠
纷
根据本所律师核查发行人工商档案资料及在企信网裁判文书网等公开网络
信息平台检索，并经发行人股东确认，发行人股东所持股权皆为自身真实持
有，不存在股权代持或者其他利益安排，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
4、最近 3 年公司控制权是否发生过变更及其依据
根据本所律师核查发行人工商档案资料及三会资料，2018 年 1 月 1 日至
今，郑敬敏实际直接或间接控制发行人股权的比例超过 50%，并且一直担任发
行人执行董事/董事长、总经理，主导公司的战略规划以及经营决策，对发行人
股东会/股东大会、董事会的决议及董事和高级管理人员的提名及任免具有实质
影响，可以实际支配发行人的持续运营。郑敬敏为发行人实际控制人，拥有发
行人实际控制权，该事实亦得到了发行人全体股东的一致确认。
综上，最近三年公司控制权未发生变更。
（三） 核查结论
1、发行人未将郑杨柳认定为共同实际控制人是基于发行人实际情况的考
虑，符合《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》的相关规定，具有合理
性；
2、郑杨柳及其近亲属全资或控股的企业不存在从事与发行人主营业务相同
或相似的业务的企业；
3、发行人股东所持股权皆为自身真实持有，不存在股权代持或者其他利益
安排，亦不存在纠纷或者潜在纠纷；
4、最近三年公司控制权未发生变更。
五、《反馈意见》问题 16：招股说明书披露，发行人与实际控制人控制的其他
企业不存在同业竞争。请发行人：（1）补充披露实际控制人及其近亲属全资或
控股的企业，进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。
（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控
股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（3）上述企
业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅
以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（4）上述企
业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠
道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师
核查并发表明确意见。
回复：
（一） 核查程序
1、取得实际控制人填写的《调查表》；
2、取得西安誉途、西安勤本、西安农旗的《营业执照》、工商档案；
3、查阅发行人员工花名册、资质许可、商标及专利证书、相关业务合同、
台账等资料；
4、查阅发行人主要供应商、主要客户情况；
5、访谈发行人之控股股东、实际控制人郑敬敏及其相关亲属；
6、访谈誉途生物、西安勤本的总经理王小见；
7、检索查询了企信网、天眼查、裁判文书网、中国执行信息公开网等公开
信息平台。
（二） 核查内容
1、补充披露实际控制人及其近亲属全资或控股的企业，进一步说明是否
存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务
的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。
（1）补充披露实际控制人及其近亲属全资或控股的企业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人
及其近亲属在报告期内投资的全资或控股企业情况如下：
与实际控
序号 企业名称 企业经营范围 持股比例
制人关系
一般项目：生物质能技术服务；新
能源原动设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；工
1 誉途生物 72.2%
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）；化妆品批发；机械
设备销售；通讯设备销售；电子产
实际控制 品销售；计算机软硬件及辅助设备
人 批发；智能基础制造装备销售。
2 西安勤本 一般项目：生物基材料技术研发。 72.2%
70.9677%
西安农旗企业管
3 理咨询合伙企业 企业管理咨询服务。 （执行事
（有限合伙） 务合伙
人）
周至县郑氏果品 果品、土特产、预包装食品兼散装
4 系经营者
销售中心 食品的网络销售。
实际控制
人之兄弟 周至老郑果品专
郑联民 业合作社 开展成员所需果品的种植、收购、
系法定代
5 贮藏、销售；蜂蜜、核桃、猕猴桃
（于 2019 年 9 月 表人
干的销售。
注销）
农副产品、水果、坚果、蔬菜、花
陕西聚蔬祥蔬菜 卉苗木、食用菌、中药材的种植、
实际控制 批发有限公司 批发、零售；家禽家畜水产养殖、
6 人之兄弟 100%
（于 2020 年 1 月 销售；农产品生产、加工、销售；
郑安民
已注销） 预包装食品加工、销售；餐饮服
务、住宿服务。
一般项目：对外承包工程；园林绿
化工程施工；普通机械设备安装服
实际控制 务；体育场地设施工程施工；土石
周至县林昇建筑 方工程施工；金属门窗工程施工；
7 人姐姐配 100%
工程有限公司 家具安装和维修服务；机械设备租
偶潘养林
赁；金属结构制造；建筑材料销
售；金属材料销售；建筑用钢筋产
品销售。(除依法须经批准的项目
56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
与实际控
序号 企业名称 企业经营范围 持股比例
制人关系
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)许可项目：各类工程建设活
动；房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包；建筑智能化工程施
工；电力设施承装、承修、承试；
电气安装服务；施工专业作业；消
防设施工程施工；建筑劳务分包；
住宅室内装饰装修。
实际控制
周至县终南德玉 农药（不含杀鼠剂）、化肥、常规
8 人姐姐配 经营者
佳农资经营部 种子、园艺工具的零售
偶李军良
发行人实际控制人姐姐配偶李军良经营的周至县终南德玉佳农资经营部
（以下称“终南德玉佳”）实际从事农药、化肥产品的零售。
报告期内，终南德玉佳与发行人不存在交易或资金往来。但是终南德玉佳
对外销售的产品包括发行人生产的制剂产品，该等产品系通过向发行人的经销
商周至县农心农资科技服务部采购获得，其采购价格与该经销商向其他客户销
售的价格无显著差异。终南德玉佳整体销售规模较小，每年约 10 万元，其整体
销售中发行人产品的比例约为 50%，其库存量维持在低水平，不存在为发行人
囤货的情况。终南德玉佳农药产品的销售对象主要是其周边区域的农产品种植
者，销售对象主要为个人，不存在向发行人的经销商或直销客户进行销售的情
况。
综上，终南德玉佳在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与
发行人独立，报告期内与发行人无交易或资金往来，除其供应商周至县农心农
资科技服务部为发行人客户外，其销售渠道、主要客户及供应商与发行人不存
在重叠。
（2）说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司
从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响
根据本所律师核查及访谈相关人员，终南德玉佳虽然从事农药、化肥产品
的销售，但其经营模式属于个人经营、零售店铺，其销售产品均通过向经销商
57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
采购获得，不具备产品研发、生产能力，且销售模式主要是通过其店铺进行对
外销售，销售对象主要为店铺周边种植者，而发行人主要从事农药制剂产品的
研发、生产与销售，具备完整的农药制剂产品的研发、生产能力和辐射全国的
销售体系、销售网络，在陕西境内，发行人客户不存在种植户。虽然两者都从
事农药产品销售，但其经营规模、经营模式存在本质上的差异，双方不构成竞
争关系，不存在利益冲突。报告期内终南德玉佳农药产品的销售金额、采购销
售发行人产品的金额均较小，不存在间接为发行人囤货的情形。此外，终南德
玉佳历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人独立，报告期
内无交易或资金往来，不影响发行人的业务独立性。
综上，本所律师认为，实际控制人及其近亲属全资或控股的企业中，终南
德玉佳从事农药销售业务，但与发行人的经营规模、经营模式存在显著差异，
并不影响发行人业务独立性。除此以外，发行人及其近亲属全资或控股的企业
与发行人及其子公司不存在利益冲突的情形，也不存在从事相同或相类似业务
的情形。
2、认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
就核查、披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的
全部关联企业事宜，本所律师取得了发行人股东、董事、监事、高级管理人员
填写的《调查表》，并在企信网、天眼查等公开信息平台进行了查询、核查了发
行人报告期内的审计报告等资料。
综上，本所律师认为，本所律师经审慎核查并已完整披露发行人控股股
东、实际控制人及其近亲属在报告期内全部直接或间接控制的关联企业。
3、上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做
出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞
争。
（1）上述企业的实际经营业务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师取得发行人股东填写的《调查表》，访谈发行人之控股股东、
实际控制人郑敬敏及其相关亲属，访谈誉途生物、西安勤本的总经理王小见，
了解相关企业劳动用工情况、拥有的资质许可、知识产权情况，并取得该等企
业相关业务合同台账等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股
东、实际控制人及其近亲属控制的企业实际经营情况具体如下：
序号 企业名称 企业经营范围 实际经营情况
无实际对外经营，
一般项目：生物质能技术服务；新能源 名下存在一处于
原动设备销售；技术服务、技术开发、 2018 年从发行人处
技术咨询、技术交流、技术转让、技术 以合同权利义务概
推广；信息咨询服务（不含许可类信息 括转让方式取得的
1 誉途生物 咨询服务）；工艺美术品及礼仪用品销售 房产，对外进行出
（象牙及其制品除外）；化妆品批发；机 租，交易背景及过
械设备销售；通讯设备销售；电子产品 程请详见本补充法
销售；计算机软硬件及辅助设备批发； 律意见书“六《<
智能基础制造装备销售。 反馈意见>问题
17》”
2 西安勤本 一般项目：生物基材料技术研发。 无对外实际经营
西安农旗企业
系发行人股东，为
管理咨询合伙
3 企业管理咨询服务。 发行人员工持股平
企业（有限合
台
伙）
水果批发，主要销
周至县郑氏果 果品、土特产、预包装食品兼散装食品 售区域为周至县实
4
品销售中心 的网络销售。 体销售及全国网络
销售
开展成员所需果品的种植、收购、贮 该 合 作 社 于 2019
周至老郑果品
5 藏、销售；蜂蜜、核桃、猕猴桃干的销 年 9 月注销，成立
专业合作社
售。 后未实际经营
该企业于 2020 年 1
月已注销，成立后
农副产品、水果、坚果、蔬菜、花卉苗 至注销前，批发蔬
陕西聚蔬祥蔬 木、食用菌、中药材的种植、批发、零 菜给商贩
6 菜批发有限公 售；家禽家畜水产养殖、销售；农产品
司 生产、加工、销售；预包装食品加工、 经营区域：西安市
销售；餐饮服务、住宿服务。 西部欣桥农副产品
物流中心周围
产品：销售紫薯、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 企业经营范围 实际经营情况
山药、莲藕、南瓜
等蔬菜
一般项目：对外承包工程；园林绿化工
程施工；普通机械设备安装服务；体育
场地设施工程施工；土石方工程施工；
金属门窗工程施工；家具安装和维修服
务；机械设备租赁；金属结构制造；建
筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢
周至县林昇建 经营区域：周至县
筋产品销售。(除依法须经批准的项目
7 筑工程有限公
外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 产品：工程施工
司
许可项目：各类工程建设活动；房屋建
筑和市政基础设施项目工程总承包；建
筑智能化工程施工；电力设施承装、承
修、承试；电气安装服务；施工专业作
业；消防设施工程施工；建筑劳务分
包；住宅室内装饰装修。
经营区域：周至县
周至县终南德 刘家堡村
农药（不含杀鼠剂）、化肥、常规种子、
8 玉佳农资经营
园艺工具的零售 主要销售的产品：
部
农药、化肥
（2）说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区
域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
根据本所律师核查发行人的《营业执照》、不动产、知识产权、经营性资质
或许可等相关资料，发行人主要从事农药制剂的研发、生产、销售业务，发行
人具备独立完整的农药制剂研发生产能力；发行人有独立的研发、生产场地、
生产设备，有完整的研发、生产、销售和售后服务人员团队，拥有生产销售农
药制剂产品所必须的资质许可、拥有与所生产、销售农药制剂产品相关的专利
技术、商标等知识产权。发行人与上述企业实际经营业务不会形成同业竞争的
理由如下：
（1）终南德玉佳虽然具备农药销售资质，但其经营模式为个人经营、店铺
销售，而发行人主要通过自身销售团队以及各地的经销商网络形成了覆盖全国
的销售体系，两者存在本质差异，因此终南德玉佳与发行人不构成竞争关系；
除终南德玉佳外，其他企业经营中不涉及农药制剂研发、生产和销售，主要客
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
户供应商与发行人的客户供应商也不存在重合。
（2）上述企业均不拥有农药制剂研发生产场地和设备，也不拥有相关的专
利技术、商标等知识产权，亦不具备从事农药制剂研发生产所需要的资质、许
可，其员工构成不具备从事农药制剂的研发生产的能力。
综上，发行人仅非简单依据经营范围对同业竞争做出判断或者仅以经营区
域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争，而是结合历史沿革、
资产、人员、业务、技术、财务等方面来进行综合判断。
4、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
（1）誉途生物
根据本所律师查阅誉途生物的工商档案资料，誉途生物于 2018 年 11 月 5
日成立，法定代表人为郑敬敏，郑敬敏持有誉途生物 72.2%的股权，王小见持
有誉途生物 17.8%的股权，袁江持有誉途生物 10%的股权。誉途生物主要人员
组成中，郑敬敏任执行董事职务，王小见任总经理职务，袁江任监事职务。
根据本所律师核查及访谈，誉途生物于 2018 年 11 月从发行人处以合同权
利义务概括转让方式取得一处房产，于 2018 年 12 月向发行人支付经评估确认
价格 3,064.45 万元，详见本补充法律意见书“六、《反馈意见》问题 17”，除此
之外，誉途生物未对外开展其他经营活动。
除发行人股东、董事、高级管理人员郑敬敏、王小见和袁江担任誉途生物
股东并任职及发行人向誉途生物转让上述房产外，誉途生物的历史沿革、资
产、人员、业务和技术等方面与发行人不存在任何关系，同时因誉途生物除对
外出租房屋外，未对外开展其他经营活动，故其不存在采购销售渠道。除租户
西安统筹科技外，誉途生物无其他客户、供应商，因此不存在影响发行人采购
销售渠道、客户、供应商等方面的情况，不存在影响发行人独立性的情况。
（2）西安勤本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师查阅西安勤本的工商档案资料，西安勤本于 2014 年 7 月 10
日成立，法定代表人为王小见，郑敬敏持有西安勤本 72.2%的股权，王小见持
有西安勤本 17.8%的股权，袁江持有西安勤本 10%的股权。西安勤本主要人员
组成中，王小见任执行董事兼总经理职务，袁江任监事职务。
根据本所律师核查及访谈，西安勤本目前未对外开展经营活动。报告期
内，西安勤本因注册所需租赁了发行人子公司上格之路一处 50 平方米的办公用
房作为注册地址，但西安勤本成立后未开展实际经营，并未实际使用相关的房
产，2021 年 3 月 18 日，上格之路与西安勤本已签署协议终止上述房屋租赁合
同。
除发行人股东、董事、高级管理人员郑敬敏、王小见和袁江担任西安勤本
股东并任职及西安勤本曾租赁上格之路房屋外，西安勤本的历史沿革、资产、
人员、业务和技术等方面与发行人不存在任何关系；同时因西安勤本未对外开
展其他经营活动，故其不存在采购销售渠道，无客户、供应商，因此其不会在
采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人的独立性。
（3）西安农旗
根据本所律师查阅西安农旗的工商档案资料，西安农旗于 2018 年 8 月 23
日成立，郑敬敏系执行事务合伙人并持有该企业 70.9677%的财产份额。西安农
旗系发行人之员工持股平台，持有发行人 2.89%的股份。
根据本所律师核查及访谈，西安农旗各合伙人均为发行人在职员工，西安
农旗除持有发行人股份外，未对外开展其他经营活动，故其不存在采购销售渠
道，无客户、供应商，因此其不会在采购销售渠道、客户、供应商等方面影响
发行人的独立性。
（4）周至县郑氏果品销售中心
根据本所律师在企信网的查询，周至县郑氏果品销售中心于 2019 年 7 月 5
日成立，经营者系郑联民。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师核查及访谈，周至县郑氏果品销售中心日常经营水果批发及
网络销售业务，经营者郑联民系发行人实际控制人郑敬敏的哥哥，在发行人子
公司处任行政主管职务；周至县郑氏果品销售中心实际由郑联民亲属经营，郑
敬敏未实际参与经营。
周至县郑氏果品销售中心的历史沿革、资产、人员、业务和技术方面与发
行人不存在任何关系；周至县郑氏果品销售中心主营业务与发行人存在显著差
异，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人不存在相关性，因此其不会
在采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人的独立性。
（5）周至老郑果品专业合作社
根据本所律师在企信网的查询，周至老郑果品专业合作社于 2019 年 6 月
20 日成立，于 2019 年 9 月 9 日注销，合作社成员包括郑联民、杨刚刚、张智
民、洪刚、王养善等五人，法定代表人系郑联民。
根据本所律师核查及访谈，周至老郑果品专业合作社的历史沿革、资产、
人员、业务和技术方面与发行人不存在任何关系，同时因周至老郑果品专业合
作社注销前未实际开展业务经营，故其不存在采购销售渠道，无客户、供应
商，因此其不会在采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人的独立性。
（6）陕西聚蔬祥蔬菜批发有限公司
根据本所律师在企信网的查询，陕西聚蔬祥蔬菜批发有限公司于 2019 年 6
月 10 日成立，于 2020 年 1 月 7 日注销，郑安民系法定代表人，持有公司 100%
的股权。陕西聚蔬祥蔬菜批发有限公司主要人员组成中，郑安民任执行董事兼
总经理职务，郑建武任监事职务。
根据本所律师核查及访谈，郑安民系发行人实际控制人郑敬敏的哥哥；陕
西聚蔬祥蔬菜批发有限公司的历史沿革、资产、人员、业务和技术方面与发行
人不存在任何关系，陕西聚蔬祥蔬菜批发有限公司成立至注销，从事批发蔬菜
业务，其主营业务与发行人存在显著差异，因此其不会在采购销售渠道、客
户、供应商等方面影响发行人的独立性。
63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（7）周至县林昇建筑工程有限公司
根据本所律师在企信网的查询，周至县林昇建筑工程有限公司1于 2018 年 8
月 31 日成立，潘养林持有该公司 100%的股权，担任该公司监事职务。
根据本所律师核查及访谈，周至县林昇建筑工程有限公司股东潘养林系发
行人实际控制人郑敬敏姐夫，该公司主要从事工程建设服务业务。报告期内，
因发行人生产车间厂房修缮的需求，周至县林昇建筑工程有限公司及潘养林与
发行人产生工程建设服务交易，金额共计 154.39 万元。
除为发行人提供零星工程施工服务外，周至县林昇建筑工程有限公司的历
史沿革、资产、人员、业务和技术方面与发行人不存在任何关系。周至县林昇
建筑工程有限公司主营业务与发行人存在显著差异，因此其不会在采购销售渠
道、客户、供应商等方面影响发行人的独立性。
（8）周至县终南德玉佳农资经营部
根据本所律师在企信网的查询，周至县终南德玉佳农资经营部于 2003 年
12 月 12 日成立，经营者系李军良。
根据本所律师核查及访谈，周至县终南德玉佳农资经营部经营者李军良系
发行人实际控制人郑敬敏姐夫。周至县终南德玉佳农资经营部的历史沿革、资
产、人员、业务和技术方面与发行人的关系以及销售渠道、客户及供应商方面
与发行人的关系详见本补充法律意见“《反馈意见》问题 16/1/（2）说明是否存
在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的
情形，如存在，请说明对公司独立性的影响”相关内容，周至县终南德玉佳农
资经营部不会在采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人的独立性。
（三） 核查结论
经本所律师核查，
1
2021 年 5 月，“周至县大可建筑工程有限公司”变更公司名称为“周至县林昇建筑工程有限公司”。
64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、发行人实际控制人及其近亲属全资或控股的企业中，周至县终南德玉佳
农资经营部从事农药销售业务，但与发行人的经营规模、经营模式存在显著差
异，并不影响发行人业务独立性。除此以外，发行人及其近亲属全资或控股的
企业与发行人及其子公司不存在利益冲突的情形，也不存在从事相同或相类似
业务的情形。
2、本所律师已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其
近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
3、发行人非仅简单依据经营范围对同业竞争做出判断或者仅以经营区域、
细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争，而是结合历史沿革、资
产、人员、业务、技术、财务等方面来进行综合判断。
4、实际控制人及其近亲属全资或控股的企业不会在采购销售渠道、客户、
供应商等方面影响发行人的独立性。
六、《反馈意见》问题 17：招股说明书披露，报告期内，发行人向关联方采购
商品和劳务，同时 2018 年将一处《商品房买卖合同》的权利义务整体转让给誉
途生物等。请发行人进一步补充说明：（1）是否严格按照《企业会计准则》、
《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交
易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是
否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）披露关联交易的交易内容、
交易金额、占比、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；相关
关联交易的必要性、合理性和下一步安排；（3）结合可比市场公允价格、第三
方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允
性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。（4）章程对关联交易决策程序的
规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相
关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。（5）
2018 年将一处《商品房买卖合同》的权利义务整体转让给誉途生物的原因，背
景，合理性，定价公允性，对发行人业绩的影响，是否存在对发行人或者关联
65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
方的利益输送等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构
及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关
联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否
可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分
核查并发表意见。
回复：
（一） 核查程序
1、取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，查询天眼
查网站，核查发行人的关联方；
2、取得发行人报告期内与关联方之间签署的相关协议/合同、记账凭证、
支付凭证等，核查关联交易的情况；
3、查阅审计报告确认发行人报告期内的关联方、关联交易以及相关的交易
金额占比；
4、与发行人的财务总监沟通，了解报告期内关联交易的原因及背景、交易
与主营业务的关系以及交易的必要性、合理性等；
5、发行人出具的确认函，对报告期内的关联交易的具体情况予以确认；
6、查阅发行人现行有效的公司章程以及审议通过报告期内关联交易议案的
董事会、股东大会会议文件，确认关联交易议案的审议过程、回避情况、表决
结果等；
7、取得发行人与西安统筹科技发展有限公司签署的《商品房买卖合同》、
发行人与誉途生物签订《关于房屋买卖合同的权利义务概括转让协议》、坤元评
估出具的《评估报告》以及发行人向西安统筹科技发展有限公司支付款项的银
行流水、誉途生物向发行人支付款项的银行流水等；
（二） 核查内容
66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、 是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相
关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，
进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金
额、占比。
发行人严格按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》及相关规定，完整、准确披露关联方关系，参照的主要规定如下：
（1）《公司法》
序号 对关联方的认定 披露位置
《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
1 控股股东 争/（一）1、发行人的控股股东及实际控
制人
《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
2 实际控制人 争/（一）1、发行人的控股股东及实际控
制人
《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
3 董事、监事、高级管理人员 争/（一）3、发行人董事、监事及高级管
理人员
《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
争/（一）6、发行人的控股股东、实际控
董事、监事、高级管理人员直接或 制人、关联自然人直接或间接控制的、或
4
者间接控制的企业 者担任董事、高级管理人员的或有重要影
响的，除公司及其子公司以外的法人或其
他组织
5 可能导致公司利益转移的其他关系 不适用
（2）《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
序号 对关联方的认定 披露位置
1 该企业的母公司 不适用
2 该企业的子公司 《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 对关联方的认定 披露位置
争/（一）5、发行人的子公司
与该企业受同一母公司控制的其他
3 不适用
企业
4 对该企业实施共同控制的投资方 不适用
《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
5 对该企业施加重大影响的投资方 争/（一）2、持有发行人 5%以上股份的股
东
6 该企业的合营企业 不适用
7 该企业的联营企业 不适用
该企业的主要投资者个人及与其关 《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
系密切的家庭成员。主要投资者个 争/（一）1、发行人的控股股东及实际控
8 人，是指能够控制、共同控制一个 制人；4、发行人的控股股东及实际控制
企业或者对一个企业施加重大影响 人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事
的个人投资者 及高级管理人员的关系密切家庭成员
该企业或其母公司的关键管理人员
及与其关系密切的家庭成员。关键
《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
管理人员，是指有权力并负责计
争/（一）3、发行人董事、监事及高级管
划、指挥和控制企业活动的人员。
9 理人员；4、发行人的控股股东及实际控制
与主要投资者个人或关键管理人员
人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事
关系密切的家庭成员，是指在处理
及高级管理人员的关系密切家庭成员
与企业的交易时可能影响该个人或
受该个人影响的家庭成员
该企业主要投资者个人、关键管理 《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
10 人员或与其关系密切的家庭成员控 争/（一）6、发行人的控股股东、实际控
制、共同控制或施加重大影响的其 制人、关联自然人直接或间接控制的、或
68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 对关联方的认定 披露位置
他企业 者担任董事、高级管理人员的或有重要影
响的，除公司及其子公司以外的法人或其
他组织
（3）《上市公司信息披露管理办法》
序号 对关联方的认定 披露位置
直接或者间接地控制上市公司的法
1 不适用
人（或者其他组织）
由前项所述法人（或者其他组织）
直接或者间接控制的除上市公司及
2 不适用
其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）
《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
关联自然人直接或者间接控制的、 争/（一）6、发行人的控股股东、实际控
关 或者担任董事、高级管理人员的， 制人、关联自然人直接或间接控制的、或
3
联 除上市公司及其控股子公司以外的 者担任董事、高级管理人员的或有重要影
法 法人（或者其他组织） 响的，除公司及其子公司以外的法人或其
人 他组织
持有上市公司百分之五以上股份的 《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
4 法人（或者其他组织）及其一致行 争/（一）2、持有发行人 5%以上股份的
动人 股东
在过去十二个月内或者根据相关协 《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
5 议安排在未来十二月内，存在上述 争/（一）7、过去 12 个月内曾与公司存
情形之一的 在关联关系的其他关联方
中国证监会、证券交易所或者上市
6 不适用
公司根据实质重于形式的原则认定
69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 对关联方的认定 披露位置
的其他与上市公司有特殊关系，可
能或者已经造成上市公司对其利益
倾斜的法人（或者其他组织）
《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
直接或者间接持有上市公司百分之
1 争/（一）2、持有发行人 5%以上股份的
五以上股份的自然人
股东
《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
上市公司董事、监事及高级管理人
2 争/（一）3、发行人董事、监事及高级管
员
理人员
直接或者间接地控制上市公司的法
3 不适用
人的董事、监事及高级管理人员
关
上述第 1、2 项所述人士的关系密
联 《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
切的家庭成员，包括配偶、父母、
自 争/（一）4、发行人的控股股东及实际控
4 年满十八周岁的子女及其配偶、兄
然 制人、持股 5%以上自然人股东、董事、
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
人 监事及高级管理人员的关系密切家庭成员
弟姐妹，子女配偶的父母
在过去十二个月内或者根据相关协
5 议安排在未来十二个月内，存在上 不适用
述情形之一的
中国证监会、证券交易所或者上市
公司根据实质重于形式的原则认定
6 的其他与上市公司有特殊关系，可 不适用
能或者已经造成上市公司对其利益
倾斜的自然人
（4）《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 对关联方的认定 披露位置
直接或者间接控制上市公司的法人
1 不适用
或其他组织
由上述第 1 项直接或者间接控制的
2 除上市公司及其控股子公司以外的 不适用
法人或其他组织
《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
由该表下部分所列上市公司的关联
争/（一）6、发行人的控股股东、实际控
自然人直接或者间接控制的，或者
制人、关联自然人直接或间接控制的、或
关 3 由关联自然人担任董事、高级管理
者担任董事、高级管理人员的或有重要影
联 人员的除上市公司及其控股子公司
响的，除公司及其子公司以外的法人或其
法 以外的法人或其他组织
他组织
人
《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
持有上市公司 5%以上股份的法人
4 争/（一）2、持有发行人 5%以上股份的
或其他组织
股东
中国证监会、深圳证券交易所或者
上市公司根据实质重于形式原则认
5 定的其他与上市公司有特殊关系， 不适用
可能导致上市公司利益对其倾斜的
法人或其他组织
《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
直接或间接持有上市公司 5%以上
关 1 争/（一）2、持有发行人 5%以上股份的
股份的自然人
联 股东
自
然 《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
上市公司董事、监事和高级管理人
人 2 争/（一）3、发行人董事、监事及高级管
员
理人员
71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 对关联方的认定 披露位置
该表上部分第 1 项所列关联法人的
3 不适用
董事、监事和高级管理人员
第 1 项和第 2 项所述人士的关系密
《律师工作报告》九、关联交易及同业竞
切的家庭成员，包括配偶、年满
争/（一）4、发行人的控股股东及实际控
4 18 周岁的子女及其配偶、父母及
制人、持股 5%以上自然人股东、董事、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
监事及高级管理人员的关系密切家庭成员
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
中国证监会、深圳证券交易所或者
上市公司根据实质重于形式原则认
5 定的其他与上市公司有特殊关系， 不适用
可能导致上市公司利益对其倾斜的
自然人
视同关联自然人：根据与上市公司
或者其关联人签署的协议或者作出
的安排，在协议或者安排生效后，
6 不适用
或在未来 12 个月内，将具有第上
述规定的情形之一；过去 12 个月
内，曾经具有上述规定的情形之一
公司的关联方信息和关联交易已于《招股说明书》“第七节/三、关联方与
关联交易”披露，经核查，存在一处关联交易的遗漏披露。发行人已经在招股
说明书“第七节/三、关联方与关联交易/2、偶发性关联交易”补充披露。
综上所述，除一处关联交易遗漏披露外，公司严格按照《公司法》《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证
券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件对关
联方和关联交易的规定，完整、准确披露关联方信息和关联交易，招股说明书
72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中有关关联方和关联交易的披露内容不存在重大遗漏；发行人已经在招股书补
充披露该遗漏披露的关联交易。
2、 披露关联交易的交易内容、交易金额、占比、交易背景以及相关交易
与发行人主营业务之间的关系；相关关联交易的必要性、合理性和下一步安
排。
根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人报告期内关联交易的情况如
下：
（1） 经常性关联交易
① 采购商品
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联
关联
交易 占同期 占同期 占同期 占同期
方
内容 金额 营业成 金额 营业成 金额 营业成 金额 营业成
本比例 本比例 本比例 本比例
北京 采购
- - - - - - 66.37 0.27%
众鼎 商品
郑联 采购
- - 0.38 0.00% 1.41 0.00% 0.53 0.00%
民 商品
注：发行人 2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月对北京众鼎的采购额分别为 0 万元、8.89
万元和 0 万元。由于北京众鼎 2020 年起不再是发行人关联方，其 2020 年以后的交易金额
不在此处列示。
A. 北京众鼎：报告期期初，公司出于开拓陕西当地肥料市场的需要，向北
京众鼎采购肥料等产品。公司向其采购产品的价格与北京众鼎销售同类产品的
价格基本一致，价格公允。发行人向北京众鼎采购肥料用于搭配发行人制剂产
品对外出售及直接对外出售，与发行人所从事主营业务直接相关。该交易具有
必要性和合理性，随着发行人自身肥料生产能力的逐渐提升，发行人对北京众
鼎的采购逐渐减少。
73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
B. 郑联民：报告期内，发行人存在向实际控制人郑敬敏之兄郑联民采购猕
猴桃等农产品的情形，具体金额为 0.53 万元、1.41 万元和 0.38 万元，金额较
小。发行人采购的猕猴桃用于公司业务开展，与发行人主营业务相关。由于采
购规模极小，该交易主要是考虑便利性，在后续的业务开展中，发行人将尽可
能降低关联采购比例。
② 接受劳务
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联
关联
交易 占同期 占同期 占同期 占同期
方
内容 金额 营业成 金额 营业成 金额 营业成 金额 营业成
本比例 本比例 本比例 本比例
潘养 接受
- - - - - - 9.05 0.04%
林 劳务
周至
县林
昇建
接受
筑工 - - 16.41 0.06% 69.95 0.24% 68.03 0.28%
劳务
程有
限公
司
注：周至县林昇建筑工程有限公司自 2018 年 8 月 31 日设立，法定代表人为潘养林。周至
县大可建筑工程有限公司于 2021 年 5 月更名为周至县林昇建筑工程有限公司。
报告期内，发行人出于车间厂房修缮的需求，由周至县林昇建筑工程有限
公司（曾用名：周至县大可建筑工程有限公司）提供零星工程施工服务，发行
人向其采购的价格公允。发行人修缮厂房系为主营业务开展提供更好的条件，
与发行人主营业务相关。由于采购规模较小，该交易主要是考虑便利性，在后
续的业务开展中，发行人将尽可能降低关联采购比例。
（2） 偶发性关联交易
①2018 年转让合同权益
2013 年，发行人与西安统筹科技发展有限公司签署《商品房买卖合同》，
74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
购买办公用房一幢，合同价款 2,548.40 万元，当年发行人支付购房款 1,911.30
万元，剩余 637.10 万元尚未支付。2018 年 11 月 28 日，发行人与誉途生物签订
《关于房屋买卖合同的权利义务概括转让协议》，发行人将《商品房买卖合同》
的权利义务整体转让给誉途生物，转让价格根据坤元评估出具的以 2018 年 2 月
28 日为基准日的合同权益价值评估值确定（坤元评报[2018]596 号）。发行人拟
转让的合同权益（含已支付购买方 1,911.30 万元）的评估值为 3,064.45 万元。
誉途生物向公司支付 3,064.45 万元，向西安统筹科技发展有限公司支付剩余未
支付购房款 637.10 万元。发行人于 2018 年 12 月 7 日收到合同权益转让款
3,064.45 万元。
上述关联交易经发行人 2018 年第十次临时股东会会议审议通过。
发行人转让该《商品房买卖合同》合同权益的主要原因详见本题“5、关联
交易的原因、背景及合理性”。
②西安勤本房屋租赁
2014 年 7 月 1 日，上格之路与西安勤本签订《房屋租赁合同》，将一处 50
平方米的办公用房租赁给西安勤本，租赁期限为 2014 年 6 月 28 日至 2024 年 6
月 28 日。2021 年 3 月 18 日，上格之路与西安勤本签署了协议，已将上述房屋
租赁合同予以终止。
报告期内，因西安勤本注册所需租赁了发行人子公司上格之路的房产作为
注册地址，但西安勤本成立后未开展实际经营，合同约定该处房产无偿供西安
勤本使用，且截至本补充法律意见书出具之日，上格之路与西安勤本已解除了
相关的租赁协议，相关的交易具有合理性。发行人向关联方出租房屋的行为与
发行人主营业务无关。
③租赁李军良房屋
2016 年 10 月 30 日，发行人与郑敬敏姐夫李军良签署《房屋租赁合同》，约
定农心科技租赁李军良位于西安市周至县集贤镇刘家堡东四路 14 号的房屋，租
赁期 2016 年 10 月 30 日至 2021 年 10 月 30 日。
75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2016 年 11 月 4 日，发行人分公司农心作物科技股份有限公司周至集贤经销
部以该地址作为注册地成立。该分公司成立后未实际开展业务，未实际使用该
房屋，因此未向李军良支付费用。2021 年 10 月 30 日该合同到期后，发行人未
再续签。农心作物科技股份有限公司周至集贤经销部注册地址已经变更为西安
市高新区集贤产业园创业大道 11 号。
因为该分公司设立后未实际运营，该租赁行为与发行人主营业务无关。
（3） 关键管理人员薪酬
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬总额 222.52 371.46 356.21 327.61
（4） 关联担保情况
报告期内，公司作为被担保方，接受关联方提供担保情况如下：
最高担保本 报告期末担
担保方 金金额 担保起始日 担保到期日 保是否已经
（万元） 履行完毕
784.00
郑敬敏、杨振茹 2021 年 6 月 29 日 2021 年 12 月 29 日 否
(注 2)
212.52
郑敬敏、杨振茹 2021 年 6 月 8 日 2021 年 12 月 8 日 否
(注 2)
172.52
郑敬敏、杨振茹 2021 年 1 月 4 日 2021 年 6 月 18 日 是
(注 2)
1,000.00
郑敬敏 2020 年 9 月 30 日 2021 年 9 月 27 日 否
(注 1)
郑敬敏、杨振茹 1,000.00 2019 年 9 月 27 日 2020 年 5 月 6 日 是
郑敬敏、杨振茹 1,000.00 2019 年 8 月 22 日 2019 年 12 月 26 日 是
500.00
郑敬敏 2019 年 8 月 5 日 2020 年 7 月 10 日 是
(注 1)
76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
500.00
郑敬敏 2019 年 8 月 15 日 2020 年 7 月 10 日 是
(注 1)
1,000.00
郑敬敏、杨振茹 2019 年 7 月 30 日 2021 年 7 月 29 日 否
(注 1)
郑敬敏 1,500.00 2018 年 10 月 30 日 2019 年 4 月 26 日 是
郑敬敏 490.00 2018 年 9 月 14 日 2019 年 3 月 13 日 是
农心控股 900.00 2018 年 6 月 27 日 2018 年 12 月 11 日 是
农心控股 660.00 2018 年 6 月 15 日 2018 年 11 月 7 日 是
农心控股 1,980.00 2018 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 11 日 是
农心控股 760.00 2018 年 5 月 21 日 2018 年 11 月 7 日 是
农心控股 1,800.00 2018 年 5 月 17 日 2018 年 11 月 2 日 是
农心控股 1,140.00 2018 年 5 月 11 日 2018 年 12 月 4 日 是
农心控股 1,980.00 2018 年 4 月 26 日 2018 年 5 月 21 日 是
农心控股 1,030.00 2018 年 3 月 26 日 2018 年 6 月 16 日 是
农心控股 1,400.00 2018 年 1 月 18 日 2018 年 6 月 16 日 是
农心控股 1,980.00 2017 年 11 月 28 日 2018 年 4 月 25 日 是
注 1：担保下借款同时由西安创新融资担保有限公司提供担保；
注 2：系关联方为公司开具的保证金比例为 30%的票据提供的担保。
西安创新融资担保有限公司为上格之路的借款提供担保服务，公司实际控
制人郑敬敏及其配偶杨振茹、公司股东袁江为其担保事项提供反担保，具体如
下：
报告期末
担保本金金额 担保是否
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 已经履行
完毕
郑敬敏、杨振 500.00 2020 年 9 月 30 日 2021 年 9 月 27 日 否
77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
茹、袁江
郑敬敏、杨振
500.00 2020 年 9 月 30 日 2021 年 9 月 27 日 否
茹、袁江
郑敬敏、杨振
500.00 2019 年 8 月 15 日 2020 年 7 月 10 日 是
茹、袁江
郑敬敏、杨振
500.00 2019 年 8 月 5 日 2020 年 7 月 10 日 是
茹、袁江
郑敬敏、杨振
1,000.00 2019 年 7 月 30 日 2021 年 7 月 29 日 否
茹、袁江
根据发行人确认并经本所律师核查，关联方为公司融资提供担保和反担
保，是为了公司在现有发展阶段更顺利的融资，助力公司业务开展，该等担保
与公司主营业务相关。在后续业务开展中，发行人将结合自身资金情况、发展
阶段、融资渠道等，综合评估选择关联担保的使用。
3、 结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价
格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益
输送。
(1) 可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格
A. 经常性关联交易
发行人自郑联民采购猕猴桃，自潘养林处采购劳务，金额较小，双方主要
参考市场价格，并结合采购商品数量及工作量协商定价。
发行人自北京众鼎采购的产品与北京众鼎向其他客户销售同类产品的价格
对比如下：
单位：元/吨
项目 上格之路 其他客户
鼎甲 9,280 9,000
多孢菌 3,320 3,320
由上表可知，发行人自北京众鼎采购的产品与北京众鼎向其他客户销售同
78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
类产品的价格基本一致，价格公允。
发行人将零星工程承包给周至县林昇建筑工程有限公司，履行了询价比价
程序，交易价格公允。
B. 偶发性交易
发行人向誉途生物转让合同权益的价格系依据坤元资产评估有限公司出具
的评估报告（按照市场法对房产的合同权益进行评估）确定的，转让价格具备
公允性。
上格之路向西安勤本租赁房屋未收取费用主要是由于西安勤本未实际使用
该房屋，具有合理性。
发行人向郑敬敏姐夫李军良租赁房屋用作分公司的注册地，但分公司成立
后并未实际开展业务，未实际使用房屋，故未向李军良支付费用，具有合理
性。
C. 关键管理人员薪酬
发行人支付给关键管理人员的薪酬主要结合发行人的薪酬体系、所处地区
及同行业公司薪酬水平等综合制定，具有合理性。
D. 关联担保
关联担保不支付费用为行业通行做法，具有合理性。
(2) 说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益
输送
报告期内，发行人的关联交易整体规模较小，关联交易价格的确定方式合
理，价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。
4、 章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与
章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事
会成员是否发表不同意见等。
（1） 发行人公司章程关于关联交易决策程序的规定。
发行人现行有效《公司章程》关于关联交易的审议程序规定如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
① 股东大会审议权限
第三十八条规定：“公司发生下述关联交易事项，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：（一）公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）；（二）公司为关联人提供担保。”
② 董事会审议权限
第一百零二条第三款规定：“除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大
会批准的关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 100 万元以
上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会批准。”
（2） 已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
根据发行人提供的股东大会及董事会会议文件，发行人 2018 年-2020 年度
的关联交易已于发行人第一届董事会第十次会议、2021 年第三次临时股东大会
审议通过，2021 年 1-6 月发生的关联交易已于发行人第一届董事会第十二次会
议审议通过，涉及关联交易的议案，关联董事或者关联股东已履行了回避程
序，独立董事及监事会成员对相关关联交易的议案未曾发表不同意见。
5、 2018 年将一处《商品房买卖合同》的权利义务整体转让给誉途生物的
原因，背景，合理性，定价公允性，对发行人业绩的影响，是否存在对发行人
或者关联方的利益输送等。
（1） 关联交易的原因、背景及合理性
2013 年 3 月 24 日，发行人与西安统筹科技签署《商品房买卖合同》，购买
位于陕西省西咸新区沣东新城一幢建筑面积为 6,371.00 平方米的办公用房，合
同总价款为 2,548.40 万元，发行人拟将该房屋用于办公与研发活动。
2013 年在签署《商品房买卖合同》并支付 1,911.30 万元购房款后，发行人
随即着手开展该房屋的装修设计工作，在进一步的勘察与论证中，园区主管方
80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
与发行人未就房屋的部分装修改造以及配套基础设施建设方案达成一致意见，
房屋状态难以达到发行人办公、研发的理想使用要求，发行人未推进房屋的实
质性装修与使用工作，亦未办理房屋交付手续。
由于该处房产对发行人而言不具备使用价值，2018 年，经发行人股东会一
致决议通过，发行人将该处房产转让至专门用于承接该处房产的新设立关联方
誉途生物，将其剥离至发行人体外。
（2） 关联交易的公允性
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2018]596 号），截至 2018 年 2
月 28 日，发行人拟转让的合同权益的评估价值为 3,064.45 万元（含已支付购买
方 1,911.30 万元），并将拟转让合同权益的对价确定为 3,064.45 万元。
发行人房产的合同权益转让价格系依据坤元资产评估有限公司出具的评估
报告（按照市场法对房产的合同权益进行评估）确定的，转让价格具备公允
性。
（3） 关联交易对发行人业绩的影响，是否存在对发行人或者关联方的利
益输送
根据发行人提供的材料，发行人与西安统筹科技发展有限公司签署的《商
品房买卖合同》约定房屋转让价款为 2,548.40 万元，发行人于当年已向西安统
筹科技发展有限公司支付了购房款 1,911.30 万元，剩余 637.10 万元尚未支付。
此后，发行人将上述合同权益转让给誉途生物，根据评估报告该等合同权益评
估价值为 3,064.45 万元。2018 年 12 月，誉途生物向发行人足额支付了转让款
3,064.45 万元。
根据发行人出具的说明，发行人收到房产的合同权益转让价款为 3,064.45
万元，扣除已支付购房款 1,911.30 万元及转让的相关税费 65.27 万元后，剩余
1,087.88 万元形成投资收益，计入发行人 2018 年度营业外收入，属于非经常性
损益，本次交易不存在对发行人或者关联方进行利益输送的情况。
81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
6、 请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信
息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发
行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易
决策程序等进行充分核查并发表意见。
发行人已完整的披露了关联方及关联交易，相关关联交易具有必要性、合
理性及公允性，关联交易不会影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不
利影响；发行人报告期内的关联交易已履行了相关的决策程序。
（三） 结论意见
1、 除一处关联交易遗漏披露外，公司严格按照《公司法》《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易
所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件对关联方和
关联交易的规定，完整、准确披露关联方信息和关联交易，招股说明书中有关
关联方和关联交易的披露内容不存在重大遗漏；发行人已经在招股书补充披露
该遗漏披露的关联交易；
2、 发行人已在《招股说明书》披露了报告期内的关联交易内容、交易金
额、占比、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；发行人报告
期内的关联交易具有相应的必要性和合理性并作出下一步安排；
3、 发行人关联交易定价公允，不存在对发行人或关联方的利益输送；
4、 发行人已披露了现行有效的公司章程关于关联交易决策程序的规定，发
行人已依照规定履行了相关的审议程序；涉及关联交易的议案，关联董事或者
关联股东已履行了回避程序，独立董事及监事会成员对相关关联交易的议案未
曾发表不同意见。
5、 发行人将《商品房买卖合同》的权利义务整体转让给誉途生物系因该处
房产状态难以达到发行人办公、研发的理想使用要求，对发行人而言不具备使
用价值所致，转让原因具有合理性，转让资产的价格依据相应的评估报告确
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
定，交易价格具有公允性；发行人转让获得的收益计入发行人 2018 年度的非经
常性损益；本次交易不存在对发行人或者关联方进行利益输送的情况。
6、 发行人已完整的披露了关联方及关联交易，相关关联交易具有必要性、
合理性及公允性，关联交易不会影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大
不利影响；发行人报告期内的关联交易已履行了相关的决策程序。
七、《反馈意见》问题 18：招股说明书披露，公司及子公司合计获得 214 项专
利授权，其中发明专利 200 项，外观设计 14 项；另公司及子公司存在授权他人
使用专利或使用他人授权专利的情况，共计 18 项；公司拥有的获得权属证书的
境内注册商标共 819 项，另发行人及其子公司拥有的被授权使用的商标共计 7
项。请发行人进一步说明：（1）发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是
否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（2）发
行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存
在权属纠纷；（3）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运
行，相关保护范围是否覆盖公司全部产品。（4）结合发行人董事、高级管理人
员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协
议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否
与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。（5）
公司及子公司存在授权他人使用专利或使用他人授权专利，以及发行人及其子
公司拥有的被授权使用的商标的具体情况，请说明具体背景、原因，是否合法
合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关授权到期后的相关处理安排，是否对下
一步生产经营情况产生影响；是否存在控股股东、实际控制人授权使用的情
形，是否涉及核心商标和专利。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确
意见。
回复：
(一) 核查程序
83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、 查阅发行人已取得的全部《商标注册证》及《专利证书》等文件；
2、 查阅发行人与员工签署的相关劳动合同；
3、 查阅发行人相关商标、专利管理的内部管理制度；
4、 取得发行人董事、高级管理人员、核心技术人员填写的《调查表》及确
认函；
5、 查阅发行人就专利授权使用事项签署的相关协议；
6、 取得发行人及发行人专利各发明人出具的确认函；
7、 访谈发行人相关负责人；
8、 检索中国及多国专利审查信息查询、国家知识产权局商标局、裁判文书
网等网络公开信息。
(二) 核查内容
1、发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有
无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
根据本所律师查阅人提供的专利证书、诉讼案件资料并在中国及多国专利
审查信息查询、国家知识产权局商标局、裁判文书网查询及访谈相关负责人，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利、商标情况如下：
（1）发行人拥有的专利情况
发行人及其子公司已取得 215 项授权专利（发行人截止 2021 年 6 月 22 日
已取得 214 项授权专利，补充核查期间新增取得 1 项授权专利，披露于本补充
法律意见书“第二部分：关于补充核查期间相关事项的核查意见；四、发行人
的主要财产”）。
经本所律师核查及发行人确认，发行人拥有的专利权属明确，均系发行人
及其子公司合法取得，发行人上述已取得的授权专利均在有效的权利期限内，
不存在瑕疵、被终止或被宣布无效以及侵害他人权利的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）发行人拥有的商标情况
发行人及其子公司已取得注册商标 835 项（发行人截止 2021 年 6 月 22 日
已取得注册商标共计 819 项，补充核查期间新增取得注册商标 16 项，披露于本
补充法律意见书“第二部分：关于补充核查期间相关事项的核查意见；四、发
行人的主要财产”）
经本所律师核查及发行人确认，报告期内发行人存在三项被国家知识产权
局宣告无效或被决定撤销的商标，具体如下：
商标标 申请 申请/注 商标 专用权 国家知识产权 国家知识产权 决定下
识 日 册号 类别 期限 局决定文号 局决定 发日期
根据《商标
2011 年 法》及《商标
4月7日 商标撤三字 法实施条例》 2019 年
发行 813495
44 至 2021 [2019]第 之相关规定， 5 月 21
人 2
年4月6 W020134 号 撤销该商标， 日
日 原《商标注册
证》作废
2015 年
6 月 28 根据《商标
商评字[2019] 2019 年
上格 150831 日至 法》之相关规
5 第 0000304279 12 月 12
之路 17 2025 年 定，该商标予
号 日
6 月 27 以无效宣告
日
2019 年
12 月 14 根据《商标
商评字[2020] 2020 年
上格 374295 日至 法》之相关规
5 第 0000252330 9 月 28
之路 33 2029 年 定，该商标予
号 日
12 月 13 以无效宣告
日
根据本所律师查阅国家知识产权局出具的裁定书及决定，并访谈发行人相
关负责人，“农鑫”被国家知识产权局决定撤销系因为该商标存在三年内未使
用的情况，“画佗”、“金刚罩”被宣告无效系因该等商标与第三方已取得的
注册商标构成近似商标。商标“农鑫”、“金刚罩”均系发行人出于品牌保
护、产品名称保护及自身经营需要考虑而进行的防御性注册，且注册后均未实
85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
际使用；商标“画佗”于 2019 年之前印刷在发行人产品使用，因 2019 年底被
国家知识产权局宣告无效后未在使用，自 2020 年起使用自有商标“上格画佗”
替代该商标。该等商标被宣告无效或被决定撤销，不会对发行人的正常经营产
生不利影响。
根据本所律师在裁判文书网、企信网、天眼查等公开信息平台上进行查
询，发行人不存在被第三方就侵犯其知识产权为由起诉的诉讼、仲裁案件。
综上，经本所律师核查及发行人确认，除上述三项已被宣告无效或被决定
撤销的商标外，发行人拥有的其他注册商标权属明确，均系发行人及其子公司
合法取得，发行人已取得的注册商标均在有效的专用权期限内，不存在瑕疵、
被终止或被宣布无效以及侵害他人权利的情形。
2、发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关
系，是否存在权属纠纷。
（1）发行人专利技术的形成过程、取得方式
根据查阅发行人取得的专利证书、国家知识产权局出具的证明及访谈发行
人之相关负责人，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计持
有 215 项已授权专利（发行人截止 2021 年 6 月 22 日已取得 214 项授权专利，
补充核查期间新增取得 1 项授权专利，披露于本补充法律意见书“第二部分：
关于补充核查期间相关事项的核查意见；四、发行人的主要财产”），其中，
专利名称为“一种植物源抗病毒剂，其制备方法和应用”专利（专利号：
201210312351.7）、“一种胡萝卜苷类化合物作为抗病毒剂的应用”专利（专
利号：201310463181.7）、“一种含有胡萝卜苷与谷甾醇的抗病毒组合物及其
抗病毒应用”专利（专利号：201310488412.X）（下称“该等专利”）系与杨
凌农科大无公害农药研究服务中心签署《技术转让协议》，在发行人受让取得
专利的申请权后，由发行人向国家知识产权局提出专利申请、取得该项专利授
权，取得方式为原始取得；该项专利的发明人吴云锋、赵磊为杨凌农科大无公
害农药研究服务中心研究人员。除此之外，发行人及其子公司拥有的其他专利
均为发行人研发团队自主研发或与外部专家共同研发并原始取得。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷
根据本所律师查阅发行人专利证书、员工花名册、相关劳动合同及取得相
关发明人出具，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自有并已取得授权的
各项专利的发明人共计 61 人。经核查，发行人与各专利发明人的关系存在以下
三种情况，具体如下：
部分发明人为发行人之在职员工
经核查，21 位发明人为发行人在职员工。经该等员工确认，各发明人的研
发、申请专利过程，均为在发行人或其子公司处的职务行为，专利权均为发行
人或其子公司所有，与发行人或其子公司之间不存在就相关专利产生的权属纠
纷。
经本所律师在裁判文书网、中国及多国专利审查信息公开信息平台的查
询，该等 21 位发明人发明的相关专利的权利人为发行人或其子公司，专利状态
为维持状态；该等发明人、发行人、其他第三方主体之间均不存在因专利权属
事项产生的诉讼或仲裁案件。
部分发明人为发行人之离职员工
经核查，25 位发明人为发行人离职员工。根据本所律师查阅劳动合同以及
发行人确认，该等 25 位发明人的离职均系人员正常流动，该等员工在研发、申
请专利时，均系发行人或其子公司在职员工，申请的相关专利均为在发行人或
其子公司处的职务行为，专利权均为发行人或其子公司所有，与发行人或其子
公司之间不存在就相关专利产生的权属纠纷。
经本所律师在裁判文书网、中国及多国专利审查信息公开信息平台的查
询，该等 25 位发明人发明的相关专利的权利人为发行人或其子公司，专利状态
为维持状态；该等发明人与发行人或其他第三方主体之间、发行人与其他第三
方主体之间不存在因专利授权事项产生的诉讼或仲裁案件。
部分发明人为与发行人合作的外部专家
87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，15 位发明人为与发行人合作的外部相关领域专家。经该等外部发
明人确认，该等发明人在相关专利研发、申请过程中，为发行人或其子公司提
供咨询意见或指导，该行为与其在用人单位的工作内容与岗位无关，不存在利
用其用工单位技术或资料等情况，不构成职务发明；对应取得的相关专利权均
为发行人或其子公司所有，与发行人或其子公司之间不存在就相关专利产生的
权属纠纷。经该等外部发明人用人单位进一步确认，该等员工为发行人或其子
公司提供的技术支持为其个人行为，不存在利用该等外部发明人用人单位的技
术、资料为发行人提供技术支持的情况，不构成该等外部发明人用人单位的职
务发明；该等外部发明人用人单位确认所涉及相关专利非其所有，与发行人或
其子公司之间就专利权权属无任何纠纷或潜在纠纷。
经本所律师在裁判文书网、中国及多国专利审查信息公开信息平台的查
询，该等 15 位发明人发明的相关专利的权利人为发行人或其子公司，专利状态
为维持状态；该等发明人与发行人或其他第三方主体之间、发行人与其他第三
方主体之间不存在因专利授权事项产生的诉讼或仲裁案件。
3、相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关
保护范围是否覆盖公司全部产品。
根据发行人提供的《知识产权管理制度》及《知识产权保密制度》，发行
人已建立了适用范围包含发行人及其子公司、分公司的知识产权管理制度及相
应保密制度，制度中明确规定了对知识产权的界定、知识产权管理部门的主要
职责、职务发明的情况及归属、知识产权内部管理及归档流程、侵害公司知识
产权行为的处理规定、保密信息的类别及分级定密、保密措施、保密罚则等具
体内控要求。
根据本所律师访谈相关负责人，发行人商标、专利等知识产权的管理部门
为公司的技术中心。技术中心均按照发行人现有的内部管理规范对知识产权进
行管理，并依法依规贯彻执行。技术中心对发行人及其子公司知识产权的日常
管理、保护范围覆盖全部发行人已取得的专利、商标，技术中心对知识产权的
日常管理及保护包括如期缴纳专利费用、续展注册商标、向国家知识产权局提
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
出新商标或专利的申请、对发生知识产权纠纷事宜进行跟进。发行人目前用于
全部产品的专利均为发行人自有或取得合法授权，相关专利均在专利保护期
内，且相关产品均已对应申请并取得《农药登记证》。发行人目前用于全部产
品的商标均为发行人自有或取得合法授权，相关注册商标均在商标专用权有效
期内。发行人现有的专利和商标保护范围均可覆盖公司全部产品。
综上，本所律师认为，发行人已建立健全并能有效运行关于知识产权管理
相关的内部控制制度，发行人所有对外销售的产品均使用自有专利或相关的授
权使用专利，所有产品已取得《农药登记证》；发行人所使用的商标均为发行
人自有或已取得商标所有权人的授权。发行人目前的专利和商标保护范围均可
覆盖公司全部产品。
4、结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职
于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申
请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商
业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师取得董事、高级管理人员、核心技术人员填写的《调查表》
及出具的确认函，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员与原单位的相关
情况如下：
现就职 与原单位是 与原单位是否存在知
是否为研
序号 职务 姓名 工作部 否存在竞业 识产权、竞业禁止、
发岗位
门 禁止协议 商业秘密等纠纷
董事
1 长、总 郑敬敏 / 否 否 否
经理
非发行
2 董事 王小见 否 否 否
人员工
董事会
3 董事 郑杨柳 否 否 否
办公室
4 董事、 袁江 / 否 否 否
副总经
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
现就职 与原单位是 与原单位是否存在知
是否为研
序号 职务 姓名 工作部 否存在竞业 识产权、竞业禁止、
发岗位
门 禁止协议 商业秘密等纠纷
理、董
事会秘
书
董事、
5 财务总 刘永孝 财务部 否 否 否
监
独立董 非发行
6 段又生 / / /
事 人员工
独立董 非发行
7 郭世辉 / / /
事 人员工
独立董 非发行
8 金春阳 / / /
事 人员工
副总经 上格之
9 曲恩革 否 否 否
理 路
核心技
10 冯建雄 技术部 是 不适用 不适用
术人员
核心技
11 张崇斌 技型部 是 否 否
术人员
核心技
12 周大伟 技术部 是 不适用 不适用
术人员
根据发行人董事、高级管理人员及核心技术人员确认，发行人董事长、总
经理郑敬敏现任职岗位非研发岗位，在发行人任职期间，作为发明人取得的授
权专利与原单位的工作内容不存在关系，系在发行人处的职务发明；发行人董
事王小见非发行人在职员工，王小见于 2005 年 1 月至 2018 年 12 月期间在发行
人处工作，作为发明人取得的授权专利与原单位、现单位的工作内容不存在关
系，系在发行人处的职务发明；发行人董事郑杨柳、董事袁江（兼任副总经
理、董事会秘书）、董事刘永孝（兼任财务总监）、副总经理曲恩革现任职岗
位非研发岗位，在发行人任职期间无研究项目或申请专利；发行人核心技术人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
员张崇斌在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原单位的工作内容不存
在相关关系，发行人核心技术人员冯建斌、周大伟在发行人任职前未在其他单
位任职；独立董事段又生、郭世辉、金春阳非发行人员工。
根据本所律师在裁判文书网、中国执行网等信息公开平台的查询，发行人
上述董事、高级管理人员、核心技术人员不存在与原单位因知识产权、竞业禁
止、商业秘密等方面的纠纷。
综上，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员、核心技术人员在
发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原单位工作内容无关，不存在与原
单位因知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
5、公司及子公司存在授权他人使用专利或使用他人授权专利，以及发行
人及其子公司拥有的被授权使用的商标的具体情况，请说明具体背景、原因，
是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关授权到期后的相关处理安排，
是否对下一步生产经营情况产生影响；是否存在控股股东、实际控制人授权使
用的情形，是否涉及核心商标和专利。
（1）公司及子公司授权他人使用专利或使用他人授权专利，发行人及其
子公司拥有的被授权使用的商标，请说明具体背景、原因，是否合法合规，是
否存在纠纷或潜在纠纷
公司及子公司授权他人使用专利或使用他人授权专利的具体背景、原
因，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师查阅专利授权书、专利实施许可合同、备案证明并在中国及
多国专利审查信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
授权第三方使用的专利共计 11 项，其他第三方授权发行人及其子公司使用的专
利共计 7 项。根据发行人相关负责人说明，该等授权使用专利的背景、原因如
下：
1）发行人及其子公司授权第三方使用的专利情况
91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 许可
被许可方 专利期限 许可期限 背景及原因
号 号 方
陕西汤普 2009 年 7 月 2014 年 10
ZL200
上格 森生物科 17 日至 月 13 日至
1 91002 相互授权
3350.9 之路 技有限公 2029 年 7 月 2029 年 7 月
司 16 日 16 日
被许可方生产的农药产品涉
2016 年 2 月
ZL200 沈阳市和 2009 年 9 月 及发行人及其子公司已取得
上格 29 日至
91017 田化工有 3 日至 2029 的专利，故此发行人向被许
3828.6 之路 2029 年 9 月
限公司 年9月2日 可方授权。收取授权费 10
2日
万元。
被许可方生产的农药产品涉
安阳市锐 2017 年 5 月
ZL200 2009 年 9 月 及发行人及其子公司已取得
上格 普农化有 24 日至
91017 3 日至 2029 的专利，故此发行人向被许
之路 限责任公 2029 年 9 月
3828.6 年9月2日 可方授权。收取授权费 10
司 2日
万元。
被许可方生产的农药产品涉
ZL200 吉林市吉 2009 年 9 月 2018 年 6 月 及发行人及其子公司已取得
上格
91017 丰农药有 3 日至 2029 7 日至 2029 的专利，故此发行人向被许
3828.6 之路
限公司 年9月2日 年 9月2日 可方授权。收取授权费 30
万元。
2
被许可方生产的农药产品涉
ZL200 辽宁三征 2009 年 9 月 2017 年 8 月 及发行人及其子公司已取得
上格
91017 化学有限 3 日至 2029 3 日至 2029 的专利，故此发行人向被许
之路
3828.6 公司 年9月2日 年 9月2日 可方授权。收取授权费 20
万元。
被许可方生产的农药产品涉
ZL200 四川利尔 2009 年 9 月 2016 年 9 月 及发行人及其子公司已取得
上格
91017 作物科学 3 日至 2029 14 日 2029 的专利，故此发行人向被许
3828.6 之路
有限公司 年9月2日 年 9月2日 可方授权。收取授权费
31.80 万元。
被许可方生产的农药产品涉
2016 年 2 月
ZL200 天津博克 2009 年 9 月 及发行人及其子公司已取得
上格 29 日至
91017 百胜科技 3 日至 2029 的专利，故此发行人向被许
之路 2029 年 9 月
3828.6 有限公司 年9月2日 可方授权。收取授权费 10
2日
万元。
ZL200 被许可方生产的农药产品涉
上格 广东广康 2009 年 10 2019 年 3 月
3 91020 及发行人及其子公司已取得
之路 生化科技 月 10 日至 4 日至 2029
5340.7 的专利，故此发行人向被许
股份有限 2029 年 10 年 10 月 9
可方授权。收取授权费 20
92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 许可
被许可方 专利期限 许可期限 背景及原因
号 号 方
公司 月9日 日 万元。
广东中迅
ZL201 农科股份
2010 年 6 月 2016 年 9 月
01019 上格 有限公司
2 日至 2030 7 日至 2030 相互许可
0031. 之路 （以下简
X 年6月1日 年 6月1日
称“广东
中迅”）
ZL201 燕化永乐 2021 年 1 月
2010 年 6 月
01019 上格 （乐亭） 1 日至 2027
2 日至 2030 相互许可
0031. 之路 生物科技 年 12 月 31
X 年6月1日
有限公司 日
4 ZL201 陕西美邦 2021 年 3 月
2010 年 6 月
01019 上格 药业集团 29 日至
2 日至 2030 相互许可
0031. 之路 股份有限 2030 年 6 月
X 年6月1日
公司 1日
ZL201 陕西汤普 2021 年 3 月
2010 年 6 月
01019 上格 森生物科 29 日至
2 日至 2030 相互许可
0031. 之路 技有限公 2030 年 6 月
X 年6月1日
司 1日
ZL201 湖南农大 2010 年 6 月 2016 年 9 月
01019 上格
海特农化 2 日至 2030 7 日至 2030 广东中迅子公司，相互许可
0031. 之路
X 有限公司 年6月1日 年 6月1日
2012 年 3 月
ZL201 江西中讯 2018 年 8 月
上格 28 日至
21008 农化有限 3 日至 2023 广东中迅子公司，相互许可
4073.4 之路 2032 年 3 月
公司 年 8月3日
27 日
2012 年 3 月 2016 年 9 月
ZL201 广东中迅
上格 28 日至 7 日至 2032
21008 农科股份 相互许可
4073.4 之路 2032 年 3 月 年 3 月 27
5 有限公司
27 日 日
2012 年 3 月
ZL201 河北成悦 2018 年 8 月
上格 28 日至 广东中迅业务合作方，发行
21008 化工有限 3 日至 2023
4073.4 之路 2032 年 3 月 人与广东中迅相互许可
公司 年 8月3日
27 日
ZL201 相互许可
上格 陕西亿田 2012 年 3 月 2021 年 3 月
21008
93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 许可
被许可方 专利期限 许可期限 背景及原因
号 号 方
4073.4 之路 丰作物科 28 日至 29 日至
技有限公 2032 年 3 月 2032 年 3 月
司 27 日 27 日
陕西美邦 2012 年 3 月 2021 年 3 月
ZL201
上格 药业集团 28 日至 29 日至
21008 相互许可
4073.4 之路 股份有限 2032 年 3 月 2032 年 3 月
公司 27 日 27 日
2012 年 3 月 2016 年 9 月
ZL201 成都科利
上格 28 日至 7 日至 2032
21008 隆生化有 广东中迅子公司，相互许可
4073.4 之路 2032 年 3 月 年 3 月 27
限公司
27 日 日
2016 年 1 月 2018 年 11
ZL201 成都科利
上格 15 日至 月 20 日至
61002 隆生化有 广东中迅子公司，相互许可
6105.3 之路 2036 年 1 月 2036 年 1 月
限公司
14 日 14 日
6
2016 年 1 月 2018 年 11
ZL201
上格 15 日至 月 20 日至
61002 广东中讯 相互许可
6105.3 之路 2036 年 1 月 2036 年 1 月
14 日 14 日
陕西亿田 2008 年 6 月 2021 年 3 月
ZL200
上格 丰作物科 24 日至 29 日至
7 81015 相互许可
0124.2 之路 技有限公 2028 年 6 月 2028 年 6 月
司 23 日 23 日
陕西汤普 2009 年 11 2021 年 3 月
ZL200
上格 森生物科 月 13 日至 29 日至
8 91021 相互许可
8965.7 之路 技有限公 2029 年 11 2029 年 11
司 月 12 日 月 12 日
陕西亿田 2009 年 10 2021 年 3 月
ZL201
上格 丰作物科 月 28 日至 29 日至
9 21036 相互许可
0485.6 之路 技有限公 2029 年 10 2029 年 10
司 月 27 日 月 27 日
2009 年 10 2017 年 5 月
ZL200 陕西标正
上格 月 28 日至 27 日至 诺普信子公司。后续发行人
10 91021 作物科学
8611.2 之路 2029 年 10 2029 年 10 拟与其签署相互授权协议。
有限公司
月 27 日 月 27 日
11 ZL200 上格 河北野田 2008 年 6 月 2014 年 10 被许可方生产的农药产品涉
94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 许可
被许可方 专利期限 许可期限 背景及原因
号 号 方
81015 之路 农用化学 16 日至 月 17 日至 及发行人及其子公司已取得
0059.3 有限公司 2028 年 6 月 2028 年 6 月 的专利，故此发行人向被许
15 日 15 日 可方授权。收取授权费 10
万元。
注：根据上格之路与广东中迅农科股份有限公司签署的协议，上格之路无条件享有无偿实
施广东中迅农科股份有限公司或其子公司同等数量复配组合物专利的权利。上格之路尚未
行使该权利。
2）其他第三方授权发行人及其子公司使用的专利情况
序 专利 被许可 背景及原
许可方 专利期限 许可期限
号 号 方 因
ZL20 陕西韦尔奇 2009 年 1 月 16
0910 上格之 2018 年 1 月 1 日至
1 作物保护有 日至 2029 年 1
0209 路 2029 年 1 月 15 日
16.2 限公司 月 15 日
相互许可
ZL20 陕西韦尔奇 2008 年 11 月 13
0810 上格之 2018 年 1 月 1 日至
2 作物保护有 日至 2028 年 11
1752 路 2028 年 11 月 12 日
87.6 限公司 月 12 日
ZL20 燕化永乐
2008 年 1 月 28
0810 （乐亭）生 上格之 2021 年 1 月 1 日至
3 日至 2028 年 1 相互许可
0008 物科技有限 路 2027 年 12 月 31 日
96.8 月 27 日
公司
ZL20 陕西美邦药 2009 年 4 月 1 2021 年 3 月 29 日
0910 上格之
4 业集团股份 日至 2029 年 3 至 2029 年 3 月 31 相互许可
0218 路
14.2 有限公司 月 31 日 日
ZL20 陕西美邦药 2010 年 4 月 16 2021 年 3 月 29 日
1010 上格之
5 业集团股份 日至 2030 年 4 至 2030 年 4 月 15 相互许可
1481 路
12.3 有限公司 月 15 日 日
ZL20 陕西美邦药 2008 年 1 月 17 2021 年 3 月 29 日
0810 上格之
6 业集团股份 日至 2028 年 1 至 2028 年 1 月 16 相互许可
0173 路
14.7 有限公司 月 16 日 日
ZL20
陕西汤普森 上格之 2011 年 3 月 19 2021 年 3 月 29 日
7 11100 相互许可
生物科技有 路 日至 2031 年 3 至 2031 年 3 月 18
6654
95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 被许可 背景及原
许可方 专利期限 许可期限
号 号 方 因
0.6 限公司 月 18 日 日
根据本所律师核查及访谈相关负责人，农药企业在研发制剂的过程中，会
频繁进行不同配方制剂的试配，以求发现新的具有增效作用的化合物。在发现
具有增效作用的化合物后，为抢占先机，农药企业会积极申请专利，形成行业
内竞争优势，但鉴于不同企业产品定位、市场定位的不同，部分专利保护化合
物规模化生产对于专利持有人而言并不具有经济性，这在一定程度上造成了农
药企业有专利而无产品的现象。为了最大程度利用自身专利获取经济利益，农
药企业通常会将非核心的专利授权给有需求的农药生产企业并换取现实的或者
未来潜在的专利授权或农药登记资料授权等自身所需资源，互惠互利，形成双
赢。发行人相互授权对象中，诺普信、美邦股份、广东中迅等皆为业内较为知
名的农药制剂上市公司或拟上市公司，因此，对外专利授权属于农药制剂行业
内惯例。
上述发行人及其子公司授权他方使用或他方授权发行人及其子公司使用的
专利，主要系双方互换现实资源或者潜在资源，故此授权方与被授权方均签署
了《专利实施许可合同》或《专利相互授权合作协议书》或《专利许可授权
书》等相关协议，该等协议均系双方真实意思表示，各方依约履行，该等授权
行为合法合规。
根据本所律师查询裁判文书网、中国执行网、国家知识产权局等公开信息
平台查询及发行人确认，发行人及其子公司不存在因专利授权事项产生的纠纷
或潜在纠纷。
发行人及其子公司拥有的被授权使用的商标的具体背景、原因，是否合
法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》、商标使用授权书等资料并
在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）公开信息查询，发行人及其子公司于首
次申报时拥有的被授权使用商标共计 7 项。截至本补充法律意见书出具之日，
96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
前述商标中，尚在授权使用期限内的被授权商标共计 6 项，已终止使用的被授
权商标 1 项，具体背景、原因如下：
序 被授权 商标注册
权利人 有效期限 授权使用期限 背景及原因
号 人 号
北京普瑞达科技发展
有限公司委托发行人
为其加工产品，产品
北京普瑞 2014 年 7 上需要使用其自身商
2015 年 11 月
达科技发 上格之 月 7 日至 标，其授权发行人使
1 12048256 19 日至 2024 年
展有限公 路 2024 年 7 用其商标。该等授权
7月6日
司 月6日 商标自 2017 年起不
再使用。双方已于
2021 年 8 月协议终止
该项授权。
2017 年
10 月 7 日 2020 年 1 月 1
日本曹达 上格之
2 4266730 至 2027 日至 2021 年 12
株式会社 路
年 10 月 6 月 31 日 日本曹达株式会社为
日 发行人供应商，提供
原药。经双方协商一
2019 年 致，发行人可在其产
12 月 21 2020 年 1 月 1 品上同时粘贴双方的
日本曹达 上格之
3 5847899 日至 2029 日至 2021 年 12 商标。基于上述约
株式会社 路
年 12 月 月 31 日 定，日本曹达株式会
20 日 社将商标无偿授权发
行人使用。该等授权
2020 年 商标目前尚在使用
12 月 28 2020 年 1 月 1 中。
日本曹达 上格之
4 7786461 日至 2030 日至 2021 年 12
株式会社 路
年 12 月 月 31 日
27 日
2020 年 蓝激扬系南宁瑞普农
南宁瑞普 08 月 14 2020 年 12 月 8 资有限公司的法定代
上格之
5 农资有限 42709524 日至 2030 日至 2022 年 12 表人，并担任执行董
路
公司 年 8 月 13 月 31 日 事、总经理职务。南
日 宁瑞普农资有限公司
系发行人客户。该客
户委托发行人为其加
2019 年
工产品，产品上需要
01 月 14 2020 年 12 月 8
上格之 使用其自身商标，其
6 蓝激扬 4835156 日至 2029 日至 2022 年 12 授权发行人使用其商
路
年 1 月 13 月 31 日 标。该等授权商标目
日 前尚在使用中。
97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 被授权 商标注册
权利人 有效期限 授权使用期限 背景及原因
号 人 号
广西农歌农资连锁有
限公司系发行人客
户。该商标原为发行
人商标，因该商标与
权利人公司名称相
2014 年
同，经协商一致，发
广西农歌 02 月 07 2019 年 9 月 6
上格之 行人于 2019 年 9 月
7 农资连锁 3113079 日至 2024 日至 2029 年 9
路 转给权利人，因发行
有限公司 年2月6 月6日
人生产的产品需要继
日
续使用该商标，所以
权利人授权给发行人
继续使用。该等授权
商标目前尚在使用
中。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司授权他人使用的商标共
计 7 项，具体背景、原因如下：
序 商标注册
权利人 被授权人 有效期限 授权使用期限 背景及原因
号 号
陕西康禾 农药登记证
上格 2020 年 3 月 28 2021 年 7 月 21
立丰生物 的申请环节
1 6334903 日至 2030 年 3 日至 2023 年 12
之路 科技药业 较多，审核
月 27 日 月 31 日
有限公司 时间较长。
为及时把握
上格 扬州苏灵 2016 年 6 月 28 2021 年 9 月 18 市场机会，
2 农药化工 3889189 日至 2026 年 6 日至 2022 年 9 在未取得农
之路 有限公司 月 27 日 月 17 日 药登记证之
前，公司采
扬州苏灵 2012 年 2 月 21 2021 年 9 月 18 购少量同行
上格
3 农药化工 9121175 日至 2022 年 2 日至 2022 年 9 业公司生产
之路 有限公司 月 20 日 月 17 日 的同类型农
药制剂以满
足 客 户 需
上格 山东省绿 2016 年 6 月 28 2021 年 9 月 27
要。为了建
4 士农药有 3889189 日至 2026 年 6 日至 2023 年 9
之路 设 自 身 品
限公司 月 27 日 月 26 日
牌，公司要
求相关产品
上格 山东省绿 2016 年 11 月 7 2021 年 9 月 27 粘贴自身商
5 士农药有 17940011 日至 2026 年 11 日至 2023 年 9 标，因此将
之路 限公司 月6日 月 26 日 商标无偿授
98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 商标注册
权利人 被授权人 有效期限 授权使用期限 背景及原因
号 号
权给同行业
陕西麦可
上格 2016 年 6 月 28 2021 年 7 月 1 公司。
罗生物科
6 3889189 日至 2026 年 6 日-2022 年 6 月
之路 技有限公
月 27 日 30 日
司
陕西麦可
上格 2012 年 1 月 7 日 2021 年 7 月 1
罗生物科
7 8983760 至 2032 年 1 月 6 日-2022 年 6 月
之路 技有限公
日 30 日
司
根据本所律师核查，上述发行人及其子公司使用的授权商标以及授权他人
使用的商标，授权方与被授权方均签署了《商标使用许可合同》或授权方出具
了《商标使用授权书》，该等文件均系双方真实意思表示，各方依约履行，该等
授权行为合法合规。
根据本所律师在裁判文书网、中国执行网、国家知识产权局等公开信息平
台查询及发行人确认，发行人及其子公司不存在因商标授权事项产生的纠纷或
潜在纠纷。
（2）相关授权到期后的相关处理安排，是否对下一步生产经营情况产生
影响
相关授权专利到期后的相关处理安排，是否对下一步生产经营情况产生
影响
根据本所律师核查，发行人及子公司授权他人使用的专利授权到期后，已
过保护期的专利发行人将不再拥有专利保护，针对专利保护期尚未届满的专
利，发行人将结合自身产品布局情况自主决定是否继续对外授权。第三方授权
发行人及其子公司使用的专利中，除燕化永乐（乐亭）生物科技有限公司授权
公司使用的专利（ZL200810000896.8）外，其余专利授权许可使用期限均截止
至该等专利的专利保护期限届满。燕化永乐（乐亭）生物科技有限公司授权公
司使用的专利（ZL200810000896.8）的许可截止时间即 2027 年 12 月 31 日与专
利保护期截止时间即 2028 年 1 月 27 日亦非常接近。在该等专利授权许可使用
99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
期限到期后，该等专利均已进入公共领域，不再受《中华人民共和国专利法》
等法律保护，发行人可以自行进行生产。
综上，本所律师认为，相关专利授权到期不会对发行人下一步生产经营情
况产生重大影响。
相关授权商标到期后的相关处理安排，是否对下一步生产经营情况产生
影响
根据本所律师核查及发行人相关负责人说明，商标授权中：
北京普瑞达科技发展有限公司、南宁瑞普农资有限公司、蓝激扬若不再授
权发行人使用其商标，视同其不再委托发行人为其加工产品。报告期内，发行
人对北京普瑞达科技发展有限公司没有销售，对南宁瑞普农资有限公司的销售
粘贴其商标产品的金额分别为 0 万元、0 万元、34.50 万元和 36.00 万元。
广西农歌农资连锁有限公司若不再授权发行人使用其商标，发行人产品无
法继续粘贴“农歌”商标，但是发行人及其子公司可使用其他替代类商标。报
告期内，发行人“农歌”产品的销售金额分别为 137.53 万元、150.89 万元、
114.32 万元和 66.20 万元。
日本曹达株式会社为发行人所生产农药制剂产品的原药供应商。根据发行
人与日本曹达株式会社约定，发行人可在其产品上同时粘贴双方的商标。基于
上述约定，日本曹达株式会社将商标无偿授权发行人使用。若日本曹达株式会
社不再授权发行人在产品上使用其商标，则发行人可以单独使用自身商标，不
会对于发行人生产销售产生重大影响。
综上，本所律师认为，相关商标授权到期不会对发行人下一步生产经营情
况产生重大影响。
（3）相关授权是否存在控股股东、实际控制人授权使用的情形，是否涉
及核心商标和专利
根据本所律师查阅专利证书、商标注册证并在国家知识产权局公开信息查
100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
询，发行人不存在自控股股东、实际控制人处获得商标、专利授权的情况，因
此不存在核心商标和专利来自控股股东、实际控制人授权使用的情况。
(三) 结论意见
1、发行人拥有的专利权属明确，均系发行人及其子公司合法取得，发行人
上述已取得的授权专利均在有效的权利期限内，不存在瑕疵、被终止或被宣布
无效以及侵害他人权利的情形；除上述三项已被宣告无效或被决定撤销的商标
外，发行人拥有的其他注册商标权属明确，均系发行人及其子公司合法取得，
发行人已取得的注册商标均在有效的专用权期限内，不存在瑕疵、被终止或被
宣布无效以及侵害他人权利的情形。
2、发行人的专利技术不存在权属纠纷。
3、发行人已建立健全并能有效运行关于知识产权管理相关的内部控制制
度，发行人就所有对外销售的产品已取得《农药登记证》，使用发行人的自有专
利或相关的授权使用专利；发行人所使用的商标均为发行人自有或已取得商标
所有权人的授权。发行人目前的专利和商标保护范围均可覆盖公司全部产品。
4、发行人现任董事、高级管理人员、核心技术人员与原单位不存在竞业禁
止协议；在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原单位工作内容无关，
不存在与原单位因知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
5、发行人及其子公司授权第三方使用专利、第三方授权发行人及其子公司
使用专利及发行人及其子公司使用被授权商标的授权行为合法合规，发行人及
其子公司不存在因专利或商标授权事项产生的纠纷或潜在纠纷；相关授权期限
届满后不会对发行人下一步的生产经营活动产生重大影响；不存在发行人控股
股东、实际控制人授权发行人使用商标、专利的情形，因此不存在核心商标和
专利来自控股股东、实际控制人授权使用的情形。
八、《反馈意见》问题 19：招股说明书披露，发行人拥有 2 宗土地使用权、租
赁 1 宗土地使用权；20 处房屋所有权，租赁 13 处房产。另，发行人主要生产
101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主体上格之路生产经营用土地中，12,519.91 平方米的土地（占发行人生产用地
面积的 16.54%）由于未办理产权证书而被当地土地主管部门责令退还，并导
致位于该土地上面积为 7,019 平方米的房产（占发行人自有生产经营用房面积
的 18.28%）被没收；同时，发行人及子公司上格之路尚存两处未取得房屋权
属证书的房屋，其中一处未办理产权证书房屋（约 1,512 平方米）有 1,038 平方
米由于处于无证土地上被没收。请发行人进一步说明：（1）发行人及其子公司
生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符；
（2）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规
定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行
政处罚、是否构成重大违法行为（3）是否存在关联租赁,是否低于向非关联方
租赁同区域房产的单价，是否存在替发行人分担成本、费用的情况；（4）租赁
房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险，对可能出现的搬迁情形的应对
措施，如无法持续租赁该部分物业或租金上涨对发行人生产经营的影响。（5）
被没收的土地和房产的具体情况，结合该土地或房产的面积占发行人全部土地
或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，对发
行人的重要程度、对生产经营的影响程度；未取得权属证书的土地及房产是否
存在法律障碍，补办相关权属登记手续需要多久，下一步解决措施。请保荐机
构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。
回复：
（一） 核查程序
1、取得发行人《国有土地使用权出让合同》、土地使用权缴款凭证、契税
发票、《国有土地使用证》；
2、取得发行人《建设项目环境影响报告表》《建设工程规划许可证》《建筑
工程施工许可证》《建筑用地规划许可证》《竣工验收备案表》《房屋所有权证》
等相关资料；
3、取得发行人签署的《租赁合同》；
4、取得上格之路收到的《行政处罚决定书》；
102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5、取得西安高新技术产业开发区自然资源局、周至县自然资源和规划局出
具的证明；
6、取得周至县人民政府、周至县自然资源和规划局就上格之路土地问题出
具的文件；
7、取得周至县不动产登记服务中心、西安市不动产信息档案管理中心出具
的房屋登记簿；
8、取得发行人、发行人实际控制人出具的《确认函》；
9、走访发行人生产经营场地；
10、检索企信网、天眼查、裁判文书网、信用中国、行政处罚文书网等网
络公开信息。
（二） 核查内容
1、发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载
用途或规划用途是否相符
（1）发行人生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规
划用途是否相符
根据本所律师核查发行人提供的《不动产权证书》及调取的西安市不动产
信息档案管理中心出具的《西安市不动产登记簿》，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人存在五处自有房产，除该五处自有房产及该五处房产对应分摊获
得的土地使用权外，未拥有其他房产、土地使用权。具体如下：
房屋建筑面 宗地面积
序号 证件编号 座落 证载用途
积(m) (m)
西安市高新区
陕（2019）西安市不动产 沣惠南路 36 号
1 219.43 28701.400 办公
权第 0445358 号 橡树街区 1 号
楼 1 幢 11801 室
2 西安市高新区 219.43 28701.400 办公
陕（2019）西安市不动产
沣惠南路 36 号
103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
房屋建筑面 宗地面积
序号 证件编号 座落 证载用途
积(m) (m)
权第 0445357 号 橡树街区 1 号
楼 1 幢 11802 室
西安市高新区
陕（2019）西安市不动产 沣惠南路 36 号
3 153.86 28701.400 办公
权第 0445356 号 橡树街区 1 号
楼 1 幢 11803 室
西安市高新区
陕（2019）西安市不动产 沣惠南路 36 号
4 131.14 28701.400 办公
权第 0445355 号 橡树街区 1 号
楼 1 幢 11804 室
西安市高新区
陕（2019）西安市不动产 沣惠南路 36 号
5 153.86 28701.407 办公
权第 0399913 号 橡树街区 1 号
楼 1 幢 11805 室
根据本所律师走访及核查，发行人上述五处房产用以日常经营办公，实际
用途与证载用途相符。
（2）发行人子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用
途或规划用途是否相符
根据本所律师核查发行人子公司相关资料，发行人子公司上格之路拥有 2
项土地使用权及 15 处自有地上房产，发行人控股子公司一简一至拥有 1 处土地
使用权，其他子公司无自有房产及土地使用权。
上格之路拥有土地使用权情况
根据本所律师核查上格之路与周至县国土资源局签署的《国有土地使用权
出让合同》，上格之路的《国有土地使用证》《不动产权证书》，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人子公司上格之路拥有 2 项土地使用权，均位于西安市
高新区集贤园（原周至县集贤产业园），具体情况如下：
序号 证件编号 座落 面积(m) 用途 期限 使用权类型
1 周国用 周至县集贤镇 25,583.1 工业 2057 年 9 出让
104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 证件编号 座落 面积(m) 用途 期限 使用权类型
（2008）字第 金凤村 用地 月 30 日
0009 号
陕（2018）周 周至县集贤产
工业 2067 年 11
2 至县不动产权 业园创业大道 37,574.32 出让
用地 月 30 日
第 0000001 号 11 号
上格之路拥有的房屋情况
根据本所律师核查发行人子公司上格之路的《房屋所有权证》《不动产权证
书》及调取周至县不动产登记服务中心出具的《周至县房屋登记簿》所载，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司上格之路拥有生产经营性用房 15
处，均系上格之路在位于周至县集贤产业园的厂区土地上建设取得，具体情况
如下：
序号 证件编号 座落 面积 用途
1 2,249.71m 库房
2 2,807.42m 车间
西安市房权证周至县字第 周至县集贤镇金凤
3 3,857.53m 车间
2008-8821 号 村
4 3,776.08m 库房
5 2,734.88m 综合
6 1,345.00m 车间
7 1,270.41m 车间
西安市房权证周至县字第 周至县集贤镇产业
8 1,443.43m 罐区
2010-10478 号 园创业大道 9 号
9 87.87m 维修室
10 911.24m 综合
陕（2018）周至县不动产权
11 第 0000001 号 3,182.28m 库房
610124302013GB00005F0004
陕（2018）周至县不动产权
12 第 0000001 号 周至县集贤镇产业 6,126.87m 公寓楼
610124302013GB00005F0001 园创业大道 11 号
陕（2018）周至县不动产权
13 第 0000001 号 2,076.30m 食堂
610124302013GB00005F0002
14 陕（2018）周至县不动产权 902.81m 附属用房
105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 证件编号 座落 面积 用途
第 0000001 号
610124302013GB00005F0003
陕（2018）周至县不动产权
15 第 0000001 号 3,182.28m 库房
610124302013GB00005F0005
根据本所律师走访及核查，发行人上述 2 项土地使用权及 15 处房产均用以
生产及日常经营办公，实际用途与证载用途或规划用途相符。
一简一至拥有土地使用权情况
根据本所律师核查发行人控股子公司一简一至的《不动产权证书》，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司一简一至拥有 1 项土地使用权，
具体情况如下：
序号 证件编号 座落 面积(m) 用途 期限 使用权类型
陕（2021）榆
榆神工业区 工业 2071 年 7
1 林市不动产权 49,742.864 出让
宏图南路南 用地 月 22 日
第 13090 号
根据本所律师核查，一简一至拥有的土地使用权为工业用地，发行人目前
正在使用该土地建设原药生产线，实际用途与证载用途相符。
2、土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的
规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被
行政处罚、是否构成重大违法行为
（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，是否依法办理必要的审批程序
根据《中华人民共和国土地管理法（2004 修正）》第十一条第三款“单位
和个人依法使用的国有土地，由县级以上人民政府登记造册，核发证书，确认
使用权；其中，中央国家机关使用的国有土地的具体登记发证机关，由国务院
确定”及第五十五条“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单
位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费
106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
和其他费用后，方可使用土地。”根据《中华人民共和国土地管理法（2004 修
正）》第五十五条之规定，“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设
单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用
费和其他费用后，方可使用土地”及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权
规定（2007 修订）》第五条之规定，“国有建设用地使用权招标、拍卖或者挂牌
出让活动，应当有计划地进行”。
根据本所律师核查上格之路提供的《土地证》《不动产权证书》《国有土地
使用权出让合同》、周至县人民政府及周至县国土资源局发布的关于挂牌出让国
有土地使用权的相关文件、契税发票、占地完税凭证、土地出让金收据，上格
之路分别于 2008 年 3 月与 2017 年 12 月通过招拍挂的方式取得两宗土地的使用
权，出让方为周至县国土资源局，上格之路已与周至县国土资源局签署必要的
土地出让合同、依约支付土地出让金，并缴纳契税，土地取得合法合规，符合
《土地管理法》的规定，已办理必要的审批程序。
根据本所律师核查一简一至提供的《不动产权证书》《国有建设土地使用权
出让合同》、榆林市自然资源和规划局发布的关于挂牌出让国有建设土地使用权
的相关文件、契税发票、地出让金支付回单，一简一至于 2021 年 8 月以招拍挂
的方式取得一宗土地的使用权，出让方为榆林市自然资源和规划局，一简一至
已与榆林市自然资源和规划局签署必要的土地出让合同、依约支付土地出让
金，并缴纳契税，土地取得合法合规，符合《土地管理法》的规定，已办理必
要的审批程序。
（2）有关房产是否为合法建筑
根据本所律师核查发行人及其子公司提供的《房屋所有权证》《不动产权证
书》、《建设项目环境影响报告表》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可
证》《建筑用地规划许可证》《竣工验收备案表》、购房合同、契税缴纳凭证及相
关支付凭证，本所律师认为：
发行人及其子公司已取得权属证书的房屋情况
107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1）发行人拥有的 5 处房产均系购买的商品房，用以日常经营办公使用。发
行人与原房屋权利人签署了《购房合同》，依约支付房屋对价款并缴纳契税，发
行人合法取得并拥有该等房屋所有权。
2）发行人子公司上格之路拥有 15 处自建房产，均位于周至县集贤产业园
的上格之路厂区内，上述 15 处房产均已办理并取得房屋产权证。
上述取得产权证书的房屋中，部分房屋（建筑面积约 5,981 平方米，房屋
位于“西安市房产证周至县字第 2008-8821 号”“西安市房产证周至县字第
2010-10478 号”产权证书记载的范围内）因历史原因仅取得了房屋的产权证
书，尚未取得房屋所附着土地的土地使用权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理该处无证土地的供地手
续，待供地手续办理完成后，上格之路可以为上述房产办理房地一体不动产登
记（具体详见本题“2/（3）是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为”）。
发行人及其子公司尚未取得权属证书的房屋情况
1） 发行人尚未取得权属证书的房屋情况
2017 年 8 月 16 日，发行人与西安增源房地产开发有限公司（以下简称“开
发商”）签署《商品房买卖合同》，发行人向其购买位于西安市航天经济开发区
航开路与神舟四路十字西南部的第 21 幢 1 单元 8 层 10813 号住宅，约定购房款
支付方式为一次性支付。发行人已于 2017 年 5 月 4 日支付全额购房款。
根据发行人确认并经本所律师核查，本处房产已交付发行人使用。截至本
补充法律意见书出具之日，开发商尚未取得整体物业之产权证书，故此尚无法
为发行人办理不动产权证书。
2） 上格之路尚未取得权属证书的房屋情况
发行人子公司上格之路目前使用的房产中尚有一处房产（约 1,512 平方
米）未办理不动产权证。由于该处房产部分（约 1,038 平方米）位于无证土地
之上（上格之路 2008-8821、2010-10478 号房屋产权证书所对应房产中合计约
108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5,981 平方米也位于该无证土地之上），因此待供地手续办理完成后，上格之路
可以为上述房产办理房地一体不动产登记（具体详见本题“2/（3）是否可能被
行政处罚、是否构成重大违法行为”）。
（3）是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
根据本所律师查阅上格之路提供的各主管部门出具的合规证明，上格之路
报告期内因超占土地行为受到一项行政处罚事项，具体如下：
2021 年 3 月 18 日，周至县自然资源和规划局下发周资源监决发〔2021〕3
号《土地行政处罚决定书》，因上格之路非法占地行为，对上格之路行政处罚如
下：1、责令上格之路退还非法占用的土地，没收在非法占用土地上新建的建筑
物和其他设施；2、按照《陕西省国土资源行政处罚自由裁量权适用标准》，对
上格之路非法占用 18.78 亩（折合 12,520 平方米）土地的行为处以每平米 7 元
的罚款，共计 87,640 元。
2021 年 3 月 19 日，周至县自然资源和规划局于出具《关于陕西上格之路生
物科学有限公司超占土地情况说明》，上格之路系周至县高新集贤产业园内企
业，该企业存在超占土地的行为。经调查，超占土地未占用基本农田及耕地，
周至县自然资源和规划局已对该违法行为进行处罚，该行为不属于侵占基本农
田及耕地的重大土地违法行为，该处罚不构成重大处罚。
根据本所律师在企信网、天眼查、中国执行信息公开网、信用中国等网络
平台查询及发行人的确认，除上述行政处罚外，上格之路在报告期内不存在其
他行政处罚。
周至县自然资源和规划局处罚下发后，没收房产最终被移交给周至县集贤
产业园管理办公室。该办公室于 2021 年 6 月 9 日出具《西安高新区集贤园管理
办公室关于授权陕西上格之路生物科学有限公司使用相关资产的函》，全文如
下：
“我办已自周至县财政局处接收由周至县自然资源和规划局没收并移交周
至县财政局的你单位（上格之路）于 2007 年 7 月占用集贤镇金凤村四组 18.78
109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
亩土地建设的生物科学项目约 7019 平方米建筑的资产（详见《资产清单》）。
根据周至县人民政府 2021 年 2 月 9 日作出的《关于解决陕西上格之路生物
科学有限公司用地遗留问题的复函》中明确的有关精神，本着尊重历史，面对
现实，妥善解决问题以及减少资源不必要浪费的原则，在超占土地征收手续办
理完毕并协议转让给你单位前，前述资产仍由你单位继续无偿使用。
在此期间，你单位应切实履行资产使用人职责，严格管理、安全使用，确
保企业正常生产经营活动不受影响，并及时向我办报告资产管理、使用状况。
同时，土地供应完成，我办将前述资产移交你单位后，你单位应及时向周至县
自然资源和规划局申请办理相关手续，完成房地一体不动产登记。”
周至县自然资源和规划局于 2021 年 6 月 16 日出具《关于陕西上格之路生
物科学有限公司超占土地进展情况的说明》，该局正在进行该土地的报批手续，
待该土地报批程序完成后，该局将按照协议出让的方式将该土地供应给上格之
路。该土地的报批以及后续转让给上格之路不存在实质性障碍。在相关程序完
成前，该土地由上格之路继续使用。
综上，上格之路因土地超占事宜受到行政处罚，经周至县自然资源和规划
局确认，本项处罚不属于侵占基本农田及耕地的重大土地违法行为，该处罚不
构成重大处罚。本所律师认为，上格之路不存在重大违法违规情形。
3、是否存在关联租赁，是否低于向非关联方租赁同区域房产的单价，是
否存在替发行人分担成本、费用的情况
根据本所律师核查发行人及其子公司的房屋租赁情况，报告期内，发行人
的关联租赁情况如下：
租赁费
序号 关联方名称 与发行人关系 租赁目的 目前状态
用
作为注册地，非实际办 租赁关系
1 陕西本采 全资子公司 无
公场地 已终止
该公司已注销，原作为 租赁关系
2 谱纯植物 全资子公司 无
注册地，该公司无实际 已终止
110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
租赁费
序号 关联方名称 与发行人关系 租赁目的 目前状态
用
经营
发行人实际控 于 2021 年 3 月前作为工
租赁关系
3 西安勤本 制人郑敬敏控 商登记注册地使用，该 无
已终止
制企业 公司无实际对外经营
农心作物科技股份有限
公司周至集贤经销部系
李军良系发行 发行人分公司，于 2016
租赁关系
4 李军良 人实际控制人 年 11 月成立，租赁该关 无
已终止
郑敬敏姐夫 联方房屋的地址作为注
册地址，但未实际使用
房屋
发行人在报告期内存在关联租赁情况，关联方西安勤本之采植物研究所有
限公司系发行人实际控制人郑敬敏控制企业，自 2014 年 7 月设立至 2021 年 3
月期间使用上格之路自有房屋作为企业登记注册地使用，未实际使用上格之路
房屋，租赁关系已于 2021 年 3 月解除。发行人分公司自 2016 年 11 月成立之日
起使用发行人实际控制人姐夫李军良自有房屋作为其注册地址，该分公司未实
际使用李军良的房屋进行经营，发行人亦未向李军良支付租金。该租赁合同已
于 2021 年 10 月 30 日到期，且双方未续租。截至本补充法律意见书出具之日，
周至集贤经销部注册地址已变更为西安高新区集贤产业园创业大道 11 号。
综上，本所律师认为，发行人不存在以低于向非关联方租赁同区域房产单
价的价格向关联方租赁房产的行为，不存在关联方替发行人分担成本、费用的
情况。
4、租赁房产租赁期限到期后是否存在无法续租的风险，对可能出现的搬
迁情形的应对措施，如无法持续租赁该部分物业或租金上涨对发行人生产经营
的影响
根据发行人提供的《租赁协议》及发行人说明，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其子公司租赁房屋合计 14 项，目前发行人及其子公司租赁上
述房屋均用于仓储、办公及员工住所，非企业主要生产场地。公司租赁的房产
主要为商品房和仓库，其业主出租的持续性较强，因此租赁房产租赁期限到期
111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
后无法续租的风险较小。如发行人及其子公司在该等房屋租赁到期后无法续租
而需要搬迁时，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，搬迁成本较
低，所需时间较短，发行人的业务经营不会因此受到重大影响。
根据发行人说明，由于发行人租赁的房屋为通用性强的仓库和商品房，类
似房源供应充足，可替代性强，若发生租金不合理上涨的情形，发行人可另行
租赁房屋且搬迁也比较方便，因此租金大幅上涨的可能性较低。同时，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人正在执行的租赁合同的年租金合计为 57.32
万元，即使发生租金大幅上涨的情形，亦不会对公司造成较大的财务压力。
根据发行人实际控制人郑敬敏确认，如未来因该等房屋无法继续承租致使
需要更换租赁物业的，发行人可以在较短的时间内寻找到可替代的租赁物业，
无法持续租赁该部分物业或租金上涨不会对发行人的正常经营活动产生重大不
利影响。
5、被没收的土地和房产的具体情况，结合该土地或房产的面积占发行人
全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情
况，对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度；未取得权属证书的土地及
房产是否存在法律障碍，补办相关权属登记手续需要多久，下一步解决措施
（1）被没收的土地和房产的具体情况，结合该土地或房产的面积占发行
人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润
情况，对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度
根据《招股说明书》及周资源监决发〔2021〕3 号《土地行政处罚决定
书》，发行人主要生产主体上格之路生产经营用土地中，12,519.91 平方米的土
地（约占发行人生产用地面积的 16.54%，不含一简一至尚未投入生产的土地
49,472.86 平方米）由于未办理产权证书而被当地土地主管部门责令退还，并导
致位于该土地上面积为 7,019 平方米的房产（约占发行人自有生产经营用房面
积的 18.28%）被没收，该等房产中 5,981 平方米房产已经办理房产证，1,038 平
方米的房产未办理房产证。
112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人说明，被没收的土地房产属于上格之路生产经营用房。发行人
产品全部依靠上格之路生产，而发行人的除草剂车间之外的生产车间皆建设于
无证土地之上房产和位于有证土地之上的房产内，不可分割。如果停止使用被
没收的土地及地上房产，将造成公司无法继续生产除草剂以外的产品，对生产
经营影响重大。
就上述房产土地被没收后上格之路能否继续使用一事，周至县人民政府于
2021 年 2 月 9 日出具《周至县人民政府关于解决陕西上格之路生物科学有限公
司用地遗留问题的复函》确认，按照《不动产登记暂行条例》第三十三条规定
及《中央编办关于整合不动产登记职责的通知》精神，不动产统一登记制度实
施前颁发的各类不动产权属证书继续有效，因此上格之路 2008-8821、2010-
10478 号房屋产权证书在办理房地一体不动产登记之前继续有效。该地上建筑
物上格之路继续正常无偿使用，在超占土地用地手续办理完毕前不影响上格之
路正常生产经营活动。土地供地完成后，为上格之路办理房地一体不动产登
记。
周至县自然资源和规划局处罚下发后，没收房产最终被移交给周至县集贤
产业园管理办公室。该办公室于 2021 年 6 月 9 日出具《西安高新区集贤园管理
办公室关于授权陕西上格之路生物科学有限公司使用相关资产的函》确认，在
超占土地征收手续办理完毕并协议转让给上格之路前，该等资产仍由上格之路
继续无偿使用。土地供应完成后西安高新区集贤园管理办公室将前述资产移交
上格之路后，上格之路应及时向周至县自然资源和规划局申请办理相关手续，
完成房地一体不动产登记。
截至本补充法律意见书出具日，上格之路正在为无证土地补办权属登记，
被没收的房产土地目前仍由上格之路正常无偿使用，对上格之路生产经营未造
成重大不利影响。
（2）未取得权属证书的土地及房产是否存在法律障碍，补办相关权属登
记手续需要多久，下一步解决措施
未取得权属证书的土地及房产是否存在法律障碍
113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，超占土地事项是周至集贤园规划和供地滞后这一历史原
因造成，上格之路是基于与政府签订的投资协议规划建设和使用相关土地，已
按协议约定承担了征地补偿款，上格之路本身不存在占用无证土地的主观恶
意。政府部门基于补办土地证的程序要求已经对上格之路占用无证土地一事进
行了行政处罚且已确认不构成重大违法，发行人及其子公司不存在 36 个月内重
大违法违规的情形。无证土地补办权属登记的程序正在正常推进，根据周至县
人民政府及西安高新区集贤产业园管理办公室出具的书面文件，补办土地使用
权证期间上格之路仍可无偿使用被没收的土地及地上房产，不影响上格之路正
常生产经营。
综上，发行人子公司上格之路虽存在超占土地的情形，但后续取得该宗土
地并对应办理房屋权属证书不存在实质性障碍，且在相关土地、房屋权属证书
办理完毕前发行人及其子公司仍可继续无偿使用该宗土地及地上房屋，生产经
营活动不受影响，因此不会对发行人及其子公司的持续经营造成重大不利影
响。
补办相关权属登记手续需要多久，下一步解决措施
2021 年 10 月 19 日，陕西省人民政府出具的陕政土批[2021]674 号《关于周
至县 2021 年度第十六批统一征收集体建设用地的批复》，同意将周至县过渡期
国土空间规划方案确定的建设用地规模范围内集贤镇金凤村等有关村组 1.2519
公顷集体建设用地依法征收为国有。
该批复逐级下发至周至县自然资源和规划局。周至县自然资源和规划局正
在办理土地出让供地程序，主要环节如下：
（1）按照土地批复文件，周至县自然资源和规划局进行宗地测绘，出具宗
地图。
（2）周至县自然资源和规划局出具建设规划用途及建设规划条件书。
（3）周至县自然资源和规划局发布张贴征地公告，公告期 10 天后转发省
市土地县级批文。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）评估公司确定土地价格，编制出让方案，出让前公示 30 天，协议出
让成交县政府门户网站公示 15 天。
（5）签订协议出让合同，上格之路缴纳土地出让金。
2021 年 11 月 18 日，周至县自然资源和规划局在《西安晚报》刊登《国有
建设用地使用权出让公告》进行为期 30 天的公告。
在土地出让手续办理完成后，将进一步办理不动产权证书。发行人根据以
上程序的合理时间预计将于 2022 年 1 季度完成未取得权属证书的土地及房产的
产证补办工作，取得不动产权证。
（三） 核查结论
1、发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用
途或规划用途相符。
2、发行人子公司上格之路土地使用权的取得符合《土地管理法》等相关法
律法规的规定，依法办理必要的审批程序。除上格之路拥有的西安市房权证周
至县字第 2008-8821 号房产证及西安市房权证周至县字第 2010-10478 号房产证
所对应房产中合计约 5,981 平方米位于无证土地之上外，上格之路其他已取得
房产证的房屋合法合规；上格之路因土地超占事项受到行政处罚，但不构成重
大违法行为。
3、发行人不存在以低于向非关联方租赁同区域房产单价的价格向关联方租
赁房产的行为，不存在关联方替发行人分担成本、费用的情况。
4、租赁房产租赁期限到期后无法续租的风险较小，面对可能出现的搬迁情
形，发行人能够在较短时间内寻找到替代租赁方，无法持续租赁该部分物业或
租金上涨不会对发行人生产经营产生重大影响。
5、发行人主要生产主体上格之路生产经营用土地中，12,519.91 平方米的
土地（占发行人生产用地面积的 16.54%，不含一简一至尚未投入生产的土地
49,472.86 平方米）由于未办理产权证书而被当地土地主管部门责令退还，并导
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
致位于该土地上面积为 7,019 平方米的房产（约占发行人自有生产经营用房面
积的 18.28%）被没收。被没收的土地房产属于上格之路生产经营用房，系上格
之路农药制剂生产线不可分割的组成部分，而发行人产品全部依靠上格之路生
产，如果停止使用被没收的土地及地上房产，将造成发行人无法继续生产，对
生产经营影响重大。发行人子公司上格之路虽存在超占土地的情形，但根据相
关政府部门确认，后续取得该宗土地并对应办理房屋权属证书不存在实质性障
碍，且在相关土地、房屋权属证书办理完毕前发行人及其子公司仍可继续使用
该宗土地及地上房屋，生产经营活动不受影响，因此不会对发行人及其子公司
的持续经营造成重大不利影响；发行人预计于 2022 年 1 季度完成未取得权属证
书的土地及房产的权属登记补办手续。
九、《反馈意见》问题 20：招股说明书披露，发行人社会保险和住房公积金存
在应缴未缴的情形，其中住房公积金的缴纳比例较低。同时，报告期内存在公
司通过第三方人力资源公司代缴社保和公积金的情形。请发行人：（1）在招股
说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可
能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。（2）通过第三方人力资源公
司代缴社保和公积金原因及合理性，是否合法合规，是否存在重大违法行为，
下一步安排等。（3）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受
到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一） 核查程序
1、查阅发行人报告期期末的员工花名册、工资表、社保及公积金缴纳凭
证；取得社保及公积金补缴的数据并复核测算补缴的金额；
2、访谈发行人的相关负责人，了解报告期期末员工未缴纳社保公积金的原
因以及对应的方案；查阅发行人三会文件；
116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、取得自愿放弃缴纳社保及公积金的员工出具的声明；
4、取得控股股东及实际控制人就发行人报告期内未缴纳社保及公积金承担
相关责任的承诺函；
5、取得发行人及子公司所在地社保及公积金主管部门出具的证明；
6、取得第三方人力资源公司的营业执照、公司章程；
7、访谈发行人的相关负责人，了解报告期发行人由第三方人力资源公司代
缴社保及公积金的原因；
8、查阅发行人与第三方人力资源公司签订的服务协议，取得第三方代缴社
保及公积金的明细表并抽查发行人向第三方人力资源公司支付相关款项的凭
证；
9、抽查由第三方人力资源公司代发行人的员工缴纳社保及公积金的缴纳证
明性文件，取得由第三方人力资源公司代为缴纳社保及公积金的员工出具的书
面承诺函，核查发行人履行了为其员工缴纳社会保险和住房公积金的义务情
况，确认发行人不存在损害员工利益或潜在纠纷的情形；
10、取得发行人出具的确认函并通过网络查询发行人及子公司所在地主管
部门的网站，核查是否存在行政处罚。
（二） 核查内容
1、 请发行人在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补
缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
（1） 发行人社会保险及住房公积金应缴未缴的原因
报告期内各期末，公司及子公司的社保缴费人数及金额情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
员工人数 481 495 515 490
117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
缴纳社会保险人数 463 475 502 470
当期累计缴纳金额（万
490.06 515.47 859.61 739.71
元）
未缴纳社会保险人数 18 20 13 20
① 退休返聘人员无需缴
9 9 9 2
纳社保
②原单位社保未停 6 4 2 2
③新入职社保尚未转入 3 2 2 15
④其他 0 5 0 1
②-④项合计应缴未缴纳金
5.52 5.43 2.01 9.53
额测算（万元）
注：2018 年度至 2020 年度应缴未缴金额测算为全年测算，2021 年 1-6 月的应缴未缴金额
测算以 6 个月进行测算。
报告期各期末存在少数员工未缴纳社会保险的情况，主要原因为该等员工
在原单位社保未停、新入职社保尚未转入或退休返聘人员无需缴纳社保，在相
关社保转移手续办理完成或试用期满后，公司为该等员工正常缴纳/补缴社保。
报告期内，公司因前述客观原因而未缴纳的社保金额较小。
报告期内各期，公司及子公司的公积金缴费人数与金额情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
员工人数 481 495 515 490
缴纳公积金人数 357 366 383 344
当期累计缴纳金额（万
91.25 175.69 187.63 158.79
元）
未缴纳公积金人数 124 129 132 146
118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
① 退休返聘人员无需缴
8 8 9 7
纳公积金
②新入职公积金尚未转入 3 2 2 14
③员工自愿放弃 113 116 121 125
④其他 0 3 0 0
②-④项合计应缴未缴纳金
13.64 28.46 51.66 58.38
额测算（万元）
注：2018 年度至 2020 年度应缴未缴金额测算为全年测算，2021 年 1-6 月的应缴未缴金额
测算以 6 个月进行测算。
报告期各期末，公司未缴纳公积金的人数分别为 146 人、132 人、129 人和
124 人。其中，部分员工基于下述原因自愿放弃缴纳公积金：部分员工由于自
身工作变动频繁，无法保证公积金连续缴纳；部分员工出于当期个人收入考
虑，不愿因扣缴公积金而影响个人实际工资收入；还有部分员工因为拥有农村
宅基地及自建房屋，在城市购房而实际享受公积金贷款优惠的可能性较小。因
为上述原因未缴纳公积金的员工，各期末分别为 125 人、121 人、116 人和 113
人。此外，剩余未缴纳公积金人员主要因为新入职公积金尚未转入、试用期未
缴纳公积金或退休返聘人员无需缴纳公积金等原因。
（2） 相关风险
发行人积极贯彻落实国家及地方有关社保公积金的相关法律法规政策以及
规定，为大部分员工缴纳了社保和公积金。但是由于部分员工退休返聘、新入
职，或因个人自愿放弃缴纳等原因，公司未为全体员工缴纳社会保险及住房公
积金。
尽管公司已取得当地社保公积金主管部门出具的合法合规证明，且自愿放
弃缴纳员工中在职员工已经全部出具自愿放弃缴纳的声明，但是后续若因诉讼
119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
或社保、住房公积金主管部门要求，公司存在被监管部门采取责令整改、补
缴、罚款等处罚措施的风险。
此外，根据测算，报告期各期未足额缴纳的社会保险和住房公积金金额分
别为 67.91 万元、53.67 万元、33.89 万元、19.16 万元，占各期利润总额的比例
分别为 1.55%、0.83%、0.43%、0.27%。因此，若被要求补缴或者足额缴纳，将
对公司经营业绩产生一定的影响。
（3） 应对方案
针对报告期存在部分员工未缴纳社保公积金的情况，公司将不断完善人事
用工制度，提升与社保公积金主管部门对接的效率，减少因流程原因造成的未
缴情形；在人事招聘和用工阶段不断加大对社会保险、住房公积金相关政策的
宣传力度，减少因员工自身意愿原因不缴纳的情形。
此外，公司控股股东、实际控制人郑敬敏已出具承诺：
农心科技及其子公司依法为员工缴纳社会保险和住房公积金。若将来农心
科技及其子公司因未依法为其员工缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金，而
被有权部门要求补缴社会保险或住房公积金的，或需承担任何未缴纳或足额缴
纳社会保险或住房公积金所导致的行政处罚或经济损失的，则本人自愿承诺代
农心科技及其子公司补缴前述未缴纳的社会保险或住房公积金，并自愿承担因
此导致的任何行政处罚或经济损失，以确保农心科技及其子公司、其他股东不
会因此遭受任何损失。
2、 通过第三方人力资源公司代缴社保和公积金原因及合理性，是否合法
合规，是否存在重大违法行为，下一步安排等。
（1） 第三方人力资源公司的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，为发行人提供社会保险及住房公积金代
缴服务的第三方人力资源服务公司为河北诺亚人力资源开发有限公司、北京外
企德科人力资源服务陕西有限公司，上述第三方人力资源服务公司的基本情况
如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
① 河北诺亚人力资源开发有限公司
公司名称 河北诺亚人力资源开发有限公司
社会统一信用代码 9113010160128933XN
法定代表人 王光军
注册资本 4,000 万元
住所 石家庄高新区汾河道 63 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2001 年 04 月 11 日
营业期限 2001 年 4 月 11 日至无固定期限
人力资源开发培训、就业培训、人力资源管理咨询、劳务派遣服
务；人事代理；人力资源外包服务；职业介绍；房屋租赁；广告设
计、代理、发布；人才测评；人力资源信息软件服务；企业管理咨
询服务；接受金融机构委托从事劳务服务外包；仓储服务（危险品
除外）；档案整理服务；数据处理；装卸服务、物流服务；会议服
务，物业管理服务；档案数字化加工；接受邮政部门委托经营法律
允许的邮政业务（快递除外）；互联网信息服务；软件、网络技术服
经营范围 务、技术转让、技术开发、技术咨询；广播电视节目制作；档案寄
存、托管、存储服务；商务代理代办服务；会计服务；税务服务；
职业中介服务；高级人才寻访；人力资源服务；办公用品及耗材、
档案装具的销售、计算机软硬件开发、计算机系统集成、计算机网
络综合布线、监控设备、扫描与存储设备、计算机软硬件销售、办
公设备的销售、电子产品的销售、数据处理与存储服务、库房管理
系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构 河北昌泰建设发展集团有限公司 100%持股
② 北京外企德科人力资源服务陕西有限公司
公司名称 北京外企德科人力资源服务陕西有限公司
社会统一信用代码 91610131MA6UUX9R75
法定代表人 温沁山
注册资本 5200 万人民币
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
住所 陕西省西安市高新区丈八四路 20 号神州数码科技园 5 号楼 14 层
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期 2018 年 5 月 7 日
营业期限 2018 年 5 月 7 日至 2048 年 5 月 6 日
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；翻
译服务；企业管理咨询；财务咨询；软件开发；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；市场营销策划；采
购代理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件外包服务；税务
经营范围 服务；工程管理服务；档案整理服务；因私出入境中介服务；会议
及展览服务；人工智能应用软件开发；科技中介服务；单位后勤管
理服务；生产线管理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；
代理记账；第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
北京外企人力资源服务有限公司持股 51%，Adecco Personnel
股权结构
Limited 持股 49%
（2） 第三方人力资源公司代缴社会保险及住房公积金的原因及合理性
报告期内，发行人部分销售人员、技术部工作人员需长期在公司注册地以
外的其他城市负责相关区域的市场开拓工作和客户服务工作。因公司销售区域
分散，单个城市员工人数较少，加之目前社会保险和住房公积金存在跨省统筹
方面的障碍，为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工意
愿，公司委托第三方人力资源服务公司为相关销售人员在其户籍所在地或经常
居住地代为办理并缴纳社会保险及住房公积金。
（3） 通过第三方人力资源公司代缴社保和公积金是否合法合规，是否存
在重大违法行为，下一步安排等
根据《中华人民共和国社会保险法》第四条规定：“中华人民共和国境内
的用人单位和个人依法缴纳社会保险费”第五十八条规定：“用人单位应当
自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机 构申请办理社会保险登
记”第八十四条规定：“用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以
上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以
上三千元以下的罚款。”
根据《住房公积金管理条例》第十五条规定：“单位录用职工的，应当自
录用之日起 30 日内到住房公积金管理中心办理缴存登记”第三十七条规
定：“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工
办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期
不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。”
根据前述法律法规，原则上员工的社会保险与住房公积金应当由用人单位
负责办理、缴纳，发行人通过人事代理机构为员工缴纳社会保险及住房公积金
的情形不符合上述法律法规的要求，存在被相关主管部门处罚的风险，但发行
人通过人事代理机构代缴社保及公积金的方式实质履行了为其员工实际缴纳社
会保险及住房公积金的法律义务，符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公
积金管理条例》保护员工合法权益的目的，公司员工的利益不会受到实质性损
害。
根据发行人及子公司所在地的社会保险基金管理中心、住房公积金管理中
心、人力资源与社会保障局出具的证明并经本所律师检索相关的政府部门网
站，报告期内，发行人不存在因由第三方人力资源公司代缴社保及公积金而被
处罚的情况。
发行人的控股股东及实际控制人已出具承诺：“农心科技及其子公司依法
为员工缴纳社会保险和住房公积金。若将来农心科技及其子公司因未依法为其
员工缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金，而被有权部门要求补缴社会保险
或住房公积金的，或需承担任何未缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金所导
致的行政处罚或经济损失的，则本人自愿承诺代农心科技及其子公司补缴前述
未缴纳的社会保险或住房公积金，并自愿承担因此导致的任何行政处罚或经济
损失，以确保农心科技及其子公司、其他股东不会因此遭受任何损失。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人拟通过与员工协商在发行人注册地为其办理社会保险及住房公积金
缴存登记和在人员相对较多区域设立分/子公司为其在当地办理社会保险及住房
公积金缴存登记两种方式，降低三方代缴社保公积金的比例。
2021 年 11 月 18 日，发行人召开董事会通过决议，在新疆设立分支机构。
发行人已在新疆开始分支机构设立程序，分支机构设立后将办理社保及公积金
的登记手续。
3、 是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为。
根据发行人及子公司所在地的社会保险基金管理中心、住房公积金管理中
心、人力资源与社会保障局出具的证明并经本所律师检索相关的政府部门网
站，发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到
处罚的情形，亦不存在重大违法行为。
（三） 结论意见
1、发行人已在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，并测算
补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，已在招股说明书揭示相关风险，并
披露应对方案。
2、发行人通过第三方代缴社保及公积金行为，未完全遵守《中华人民共和
国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，但发行人已通过第三方代
缴社保及公积金的方式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险费及住房公积金
的法律义务，符合法律、法规规定保障员工合法权益的目的，发行人通过第三
方代缴社保及公积金行为不构成重大违法违规；发行人控股股东、实际控制人
已经出具了承诺函，承担发行人可能产生的补缴义务及因此遭受的行政处罚风
险或损失；相应政府主管部门出具证明，发行人在报告期内不存在因未缴纳员
工的社会保险及住房公积金受到行政处罚的情形；同时，发行人目前已着手开
始通过设立分支机构的方式解决第三方代缴社保和公积金的问题。
3、发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受
到处罚的情形，亦不存在重大违法行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十、《反馈意见》问题 21：招股说明书披露，西安农旗、西安格跃为发行人员
工持股平台。请发行人说明：（1）说明设立员工持股平台的原因，平台的具体
情况、设立过程及相关程序；是否存在股东超过 200 人的情形；（2）合伙人范
围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，离职转让股
份的约定、股权转让定价依据及其合理性；（3）股权激励实施过程是否符合相
关规定和程序，是否合法合规；（4）是否涉及股份支付，否存在纠纷或潜在纠
纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。（5）员工出资是否为自有
资金出资，员工持股平台是否有非公司员工，是否存在贿赂或者其他利益安
排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 核查程序
1、 查阅西安农旗、西安格跃的工商档案资料；
2、 查阅发行人提供的《陕西农心作物科技有限公司员工股权激励计划》；
3、 查阅西安农旗、西安格跃的合伙人名单、合伙协议；
4、 查阅西安农旗、西安格跃合伙人的出资银行流水凭证；
5、 查阅西安格跃相关合伙人之间签署的《出资份额转让协议》、付款凭
证、完税证明；
6、 取得西安农旗、西安格跃合伙人出具的声明函；
7、 查阅发行人员工花名册；
8、 检索企信网、天眼查、裁判文书网等公开信息平台。
(二) 核查内容
1、说明设立员工持股平台的原因，平台的具体情况、设立过程及相关程
序；是否存在股东超过 200 人的情形
125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）说明设立员工持股平台的原因，平台的具体情况、设立过程及相关程
序
说明设立员工持股平台的原因
2018 年 8 月 17 日，农心有限拟实施员工股权激励并制订了《陕西农心作物
科技有限公司员工股权激励计划》，具体如下：
为充分调动农心有限管理人员及员工（以下简称“激励对象”）的积极性，
提升公司凝聚力，稳定核心人员，实现股东、公司、员工的利益共享，特制定
本公司股权激励计划。本次员工激励计划设立两个员工持股平台，西安格跃企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）与西安农旗企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）。
平台的具体情况、设立过程及相关程序
1）西安格跃具体情况、设立过程及相关程序
A. 西安格跃具体情况
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，西安格跃成立于 2018 年 8 月
23 日，系发行人实施员工股权激励计划的平台。根据西安格跃的《营业执照》
并经本所律师查询企信网，截至本补充法律意见书出具之日，西安格跃的基本
情况如下：
企业名称 西安格跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610138MA6W20972P
陕西省西安市国家民用航天产业基地飞天路 588 号北航科技园 1 号
住所
楼 4021-13
执行事务合伙人 卫少安
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
成立日期 2018 年 8 月 23 日
合伙期限 2018 年 8 月 23 日至 2048 年 8 月 17 日
登记机关 西安市工商行政管理局国家民用航天产业基地分局
根据发行人提供的西安格跃的《合伙协议》并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，西安格跃持有发行人 583.0000 万股股份，持股比例为
7.7733%。西安格跃的出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类别
号 （万元）
1 卫少安 105.45 6.35 普通合伙人
2 刘永孝 156.75 9.43 有限合伙人
3 曲恩革 142.50 8.58 有限合伙人
4 王同斌 114.00 6.86 有限合伙人
5 龙国伟 88.35 5.32 有限合伙人
6 马雪楠 71.25 4.29 有限合伙人
7 邢原方 71.25 4.29 有限合伙人
8 张新建 65.55 3.95 有限合伙人
9 练建平 57.00 3.43 有限合伙人
10 张锋刚 57.00 3.43 有限合伙人
11 何爱华 51.30 3.09 有限合伙人
12 胡海峰 37.05 2.23 有限合伙人
13 冯建雄 28.50 1.72 有限合伙人
14 周大伟 28.50 1.72 有限合伙人
15 王玉玲 28.50 1.72 有限合伙人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类别
号 （万元）
16 王小抒 28.50 1.72 有限合伙人
17 徐玮 28.50 1.72 有限合伙人
18 武鑫 28.50 1.72 有限合伙人
19 张耀峰 28.50 1.72 有限合伙人
20 邹刚刚 28.50 1.72 有限合伙人
21 马强 25.65 1.54 有限合伙人
22 张建军 25.65 1.54 有限合伙人
23 韩明 22.80 1.37 有限合伙人
24 樊江龙 22.80 1.37 有限合伙人
25 张崇斌 22.80 1.37 有限合伙人
26 任亚强 22.80 1.37 有限合伙人
27 高生金 22.80 1.37 有限合伙人
28 张晖 22.80 1.37 有限合伙人
29 梁书锋 17.10 1.03 有限合伙人
30 孙瑞 17.10 1.03 有限合伙人
31 乌小瑜 17.10 1.03 有限合伙人
32 王群利 17.10 1.03 有限合伙人
33 贾英俊 14.25 0.86 有限合伙人
34 刘坤 14.25 0.86 有限合伙人
35 涂小满 14.25 0.86 有限合伙人
128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类别
号 （万元）
36 罗靖宇 14.25 0.86 有限合伙人
37 尹长青 14.25 0.86 有限合伙人
38 毛正睿 14.25 0.86 有限合伙人
39 冯伟伟 14.25 0.86 有限合伙人
40 梁伟博 14.25 0.86 有限合伙人
41 王耀 8.55 0.51 有限合伙人
42 时晓磊 7.13 0.43 有限合伙人
43 陆海瑞 7.13 0.43 有限合伙人
44 程云龙 5.70 0.34 有限合伙人
45 雷震 5.70 0.34 有限合伙人
46 周晓昱 5.70 0.34 有限合伙人
47 安露露 2.85 0.17 有限合伙人
48 马瑞英 2.85 0.17 有限合伙人
合计 1,661.55 100.00 --
B. 西安格跃设立过程及相关程序
根据本所律师核查西安格跃的工商档案资料，西安格跃设立过程及相关程
序如下：
2018 年 8 月 17 日，西安市工商行政管理局国家民用航天产业基地分局核发
（西工商航天）登记内名预核字[2018]第 001021 号《企业名称预先核准通知
书》，核准企业名称为：西安格跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙人）。
2018 年 8 月 21 日，西安格跃全体合伙人签署《西安格跃企业管理咨询合伙
129
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
企业（有限公司）合伙协议》。
2018 年 8 月 23 日，西安格跃取得西安市工商行政管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91610138MA6W20972P）。
根据本所律师核查，西安格跃在设立过程中，已签署《合伙协议》、办理了
工商设立登记手续，符合法律法规规定的相关程序要求。
2）西安农旗具体情况、设立过程及相关程序
A. 西安农旗具体情况
根据西安农旗的《营业执照》《合伙协议》并经本所律师查询企信网，截至
本补充法律意见书出具之日，西安格跃的基本情况如下：
企业名称 西安农旗企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610138MA6W20JJ4C
陕西省西安市国家民用航天产业基地飞天路 588 号北航科技园 1 号
住所
楼 4021-12
执行事务合伙人 郑敬敏
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2018 年 8 月 23 日
合伙期限 2018 年 8 月 23 日至 2048 年 8 月 16 日
登记机关 西安市工商行政管理局国家民用航天产业基地分局
根据发行人提供的西安农旗的《合伙协议》并经本所律师查验，截至补充
法律意见书出具之日，西安农旗持有发行人 217.0000 万股股份，持股比例为
2.8933%。西安农旗的出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类别
号 （万元）
130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类别
号 （万元）
1 郑敬敏 438.90 70.97 普通合伙人
2 陈俊 45.60 7.37 有限合伙人
3 秦建龙 28.50 4.61 有限合伙人
4 袁江 17.10 2.77 有限合伙人
5 郑联民 14.25 2.30 有限合伙人
6 孟向荣 14.25 2.30 有限合伙人
7 祖接宗 14.25 2.30 有限合伙人
8 梁伟博 14.25 2.30 有限合伙人
9 宁昭玉 14.25 2.30 有限合伙人
10 任锦茹 5.70 0.92 有限合伙人
11 程云龙 5.70 0.92 有限合伙人
12 陆海瑞 5.70 0.92 有限合伙人
合计 618.45 100.00 --
B. 西安农旗设立过程及相关程序
根据本所律师核查西安农旗的工商档案资料，西安农旗设立过程及相关程
序如下：
2018 年 8 月 17 日，西安市工商行政管理局国家民用航天产业基地分局核发
（西工商航天）登记内名预核字[2018]第 001020 号《企业名称预先核准通知
书》，核准企业名称为：西安农旗企业管理咨询合伙企业（有限合伙人）。
2018 年 8 月 21 日，西安农旗全体合伙人签署《西安农旗企业管理咨询合伙
企业（有限公司）合伙协议》。
2018 年 8 月 23 日，西安农旗取得西安市工商行政管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91610138MA6W20JJ4C）。
根据本所律师核查，西安农旗在设立过程中，已签署《合伙协议》、办理了
工商设立登记手续，符合法律法规规定的相关程序要求。
131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）是否存在股东超过 200 人的情形
根据本所律师核查，发行人不存在股东超过 200 人的情形，详见本补充法
律意见书“问题 12/（8）结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规
定，说明是否存在股东超过 200 人的情形”相关内容。
2、合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情
况，离职转让股份的约定、股权转让定价依据及其合理性
（1）合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况
根据本所律师查阅农心有限于 2018 年 8 月 17 日出具的《陕西农心作物科
技有限公司员工股权激励计划》及访谈财务负责人，西安农旗、西安格跃作为
员工持股平台，合伙人范围、选定依据为农心有限管理层认为对公司经营业绩
或未来发展有重大影响的公司及其控股子公司员工。西安农旗、西安格跃设立
时，各合伙人在公司任职情况如下：
序号 所属平台 合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
1 西安格跃 卫少安 普通合伙人 上格之路生产部部长
2 西安格跃 马强 有限合伙人 技术部部长
3 西安格跃 何爱华 有限合伙人 国际部部长
4 西安格跃 龙国伟 有限合伙人 农艺部部长
5 西安格跃 冯建雄 有限合伙人 上格之路技术部副部长
6 西安格跃 韩明 有限合伙人 上格之路生产部副部长
7 西安格跃 梁书锋 有限合伙人 上格之路质量部部长
8 西安格跃 贾英俊 有限合伙人 上格之路安环部副部长
9 西安格跃 樊江龙 有限合伙人 供应部部长
10 西安格跃 张崇斌 有限合伙人 上格之路剂型中心剂型主管
132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 所属平台 合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
11 西安格跃 孙瑞 有限合伙人 上格之路生产制造部副部长
12 西安格跃 时晓磊 有限合伙人 上格之路技术部主管
13 西安格跃 周大伟 有限合伙人 技术部华南大区技术经理
14 西安格跃 乌小瑜 有限合伙人 上格之路技术部主管
15 西安格跃 曲恩革 有限合伙人 副总经理
16 西安格跃 刘永孝 有限合伙人 财务总监
17 西安格跃 王同斌 有限合伙人 销售总监
18 西安格跃 王玉玲 有限合伙人 行政人力总监
19 西安格跃 马雪楠 有限合伙人 发展部部长
20 西安格跃 胡海峰 有限合伙人 供应部副部长
21 西安格跃 王小抒 有限合伙人 审计部副部长
22 西安格跃 任亚强 有限合伙人 行政部副部长
23 西安格跃 李福卫 有限合伙人 物流部副部长
24 西安格跃 刘坤 有限合伙人 企管部副部长
25 西安格跃 高生金 有限合伙人 财务部副部长
26 西安格跃 张晖 有限合伙人 上格之路财务部副部长
27 西安格跃 申慧 有限合伙人 人力资源部副部长
28 西安格跃 邢原方 有限合伙人 大区经理
29 西安格跃 张新建 有限合伙人 大区经理
30 西安格跃 黎隆军 有限合伙人 大区经理
31 西安格跃 徐玮 有限合伙人 谱纯事业部部长
133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 所属平台 合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
32 西安格跃 张建军 有限合伙人 市场部副部长
33 西安格跃 武鑫 有限合伙人 产品经理
34 西安格跃 张耀峰 有限合伙人 省区经理
35 西安格跃 涂小满 有限合伙人 省区经理
36 西安格跃 罗靖宇 有限合伙人 产品经理
37 西安格跃 邹刚刚 有限合伙人 大区市场经理
38 西安格跃 尹长青 有限合伙人 省区经理
39 西安格跃 毛正睿 有限合伙人 省区经理
40 西安格跃 冯伟伟 有限合伙人 产品经理
41 西安格跃 郝刘刚 有限合伙人 大区市场经理
42 西安农旗 郑敬敏 普通合伙人 执行董事、总经理
43 西安农旗 袁江 有限合伙人 监事
44 西安农旗 任锦茹 有限合伙人 供应部主管
45 西安农旗 程云龙 有限合伙人 财务部副部长
46 西安农旗 陆海瑞 有限合伙人 上格之路人事行政部副部长
47 西安农旗 郑联民 有限合伙人 上格之路行政部主管
48 西安农旗 陈俊 有限合伙人 大区经理
49 西安农旗 秦建龙 有限合伙人 省区经理
50 西安农旗 孟向荣 有限合伙人 省区经理
51 西安农旗 祖接宗 有限合伙人 省区经理
52 西安农旗 梁伟博 有限合伙人 产品经理
134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 所属平台 合伙人姓名 合伙人类型 任职情况
53 西安农旗 宁昭玉 有限合伙人 产品经理
（2）合伙人结构的变动情况，离职转让股份的约定、股权转让定价依据及
其合理性
西安格跃、西安农旗结构的变动情况
1）西安格跃股权变动情况
根据本所律师核查西安格跃工商档案资料并在企信网、天眼查的查询，西
安格跃自 2018 年 8 月 23 日设立之日起至本补充法律意见书出具之日，西安格
跃股权变动情况如下：
序 转让财产份 转让价格
发生时间 转让方 受让方 转让背景及原因
号 额(万元) (万元)
2019 年 1 郝刘刚离职转让份
1 郝刘刚 卫少安 14.25 14.5093
月 额。
2019 年 6 李福卫离职转让份
2 李福卫 王群利 17.10 17.5008
月 额。
龙国伟 17.10 17.8531
王耀 8.55 8.9265
程云龙 5.70 5.951
2020 年 3 黎隆军离职转让份
3 黎隆军
月 额。
雷震 5.70 5.951
卫少安 5.70 5.951
刘永孝 14.25 14.8776
练建平 57 62.2962 练建平、梁伟博为
发行人在职员工，
2020 年 7 根据合伙协议规定
4 王玉玲 周大伟 14.25 15.5741
月 及合伙人大会审议
通过，入股西安格
梁伟博 14.25 15.5741
跃。王玉玲、张建
135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
军离职转让份额。
张建军 梁伟博 25.65 27.8703
徐玮 张锋刚 28.5 31.3986
马强 张锋刚 25.65 28.2588
锋刚、周晓昱、安
张锋刚 2.85 3.1399 露露、马瑞英、陆
海瑞为发行人在职
周晓昱 5.7 6.2797 员工，根据合伙协
申慧 议规定及合伙人大
2020 年 会审议通过，入股
5 安露露 2.85 3.1399
12 月 西安格跃。
马瑞英 2.85 3.1399 徐玮、马强、申
惠、时晓磊、罗靖
时晓磊 陆海瑞 7.125 7.8481 宇、涂小满离职转
让份额。
罗靖宇 卫少安 14.25 15.7961
涂小满 卫少安 14.25 15.7961
2）西安农旗股权变动情况
根据本所律师核查西安农旗工商档案资料并在企信网、天眼查的查询，西
安农旗自 2018 年 8 月 23 日设立之日起至本补充法律意见书出具之日，合伙人
结构未发生变动。
西安农旗、西安格跃离职转让股份的约定、股权转让定价依据及其合理
性
1）西安格跃离职转让股份的约定、股权转让定价依据及其合理性
根据对西安格跃执行事务合伙人的访谈及本所律师查阅《合伙协议》及
《合伙协议之补充协议（2018 年 8 月）》《合伙协议之补充协议（2019 年 6 月）》
（下合称“《补充合伙协议》”），合伙人与农心作物或其子公司劳动合同到期，
该合伙人决定不在与农心作物或其子公司续签劳动合同或该合伙人因个人原因
主动向农心作物或其子公司辞职提前解除劳动合同（不包括恶意损害农心作物
或其子公司利益的情形），该合伙人所享有的全部财产份额将由执行事务合伙人
或其指定的第三方按照该合伙人认购该等财产份额的原价加固定收益年化 8%
136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（合伙企业发生分红、转增等情形的，认购价格相应除权调整）的价格回购该
等财产份额。若该合伙人因上述原因离职，离职前已在农心作物及其子公司任
职满十年的，该合伙人可以继续持有其原有财产份额不超过 50%的比例，剩余
部分根据本条规定转让给本企业执行事务合伙人或其指定的第三方；若该合伙
人因上述原因离职，离职前已在农心作物及其子公司任职满三年不满十年的，
该合伙人可以继续持有其原有财产份额不超过 25%的比例，剩余部分根据本条
规定转让给本企业执行事务合伙人或其指定的第三方。
根据本所律师核查，西安格跃合伙人大会已就历次财产份额转让事宜进行
审议并一致通过，同意历次财产份额的转让及价格，历次转让定价严格按照
《合伙协议》及《补充合伙协议》执行，具备合理性。
2）西安农旗离职转让股份的约定、股权转让定价依据及其合理性
根据本所律师查阅西安农旗《合伙协议》及《合伙协议之补充协议（2018
年 8 月）》《合伙协议之补充协议（2019 年 6 月）》（下合称“《补充合伙协
议》”），合伙人与农心作物或其子公司劳动合同到期，该合伙人决定不在与农心
作物或其子公司续签劳动合同或该合伙人因个人原因主动向农心作物或其子公
司辞职提前解除劳动合同（不包括恶意损害农心作物或其子公司利益的情形），
该合伙人所享有的全部财产份额将由执行事务合伙人或其指定的第三方按照该
合伙人认购该等财产份额的原价加固定收益年化 8%（合伙企业发生分红、转增
等情形的，认购价格相应除权调整）的价格回购该等财产份额。若该合伙人因
上述原因离职，离职前已在农心作物及其子公司任职满十年的，该合伙人可以
继续持有其原有财产份额不超过 50%的比例，剩余部分根据本条规定转让给本
企业执行事务合伙人或其指定的第三方；若该合伙人因上述原因离职，离职前
已在农心作物及其子公司任职满三年不满十年的，该合伙人可以继续持有其原
有财产份额不超过 25%的比例，剩余部分根据本条规定转让给本企业执行事务
合伙人或其指定的第三方。
西安农旗自成立以来，未发生因离职转让合伙份额的情况，无财产份额变
动。
137
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、股权激励实施过程是否符合相关规定和程序，是否合法合规
2018 年 8 月 17 日，农心有限召开股东会一致同意实施员工股权激励，并审
议通过了《陕西农心作物科技有限公司员工股权激励计划》的议案；2018 年 8
月 29 日，农心有限召开临时股东会并审议通过关于实施员工股权激励的相关决
议，同意农心有限以增资方式引入西安农旗、西安格跃作为其股东；2018 年 9
月 11 日，农心有限办理完成工商变更登记手续并取得陕西省工商行政管理局核
发的《营业执照》。
综上，本所律师认为，本次股权激励在实施过程中履行了必要的内部及外
部审议、备案流程，符合当时法律法规及农心有限《公司章程》之规定，合法
合规。
4、是否涉及股份支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信
托持股或其他利益安排
根据本所律师对发行人财务负责人的访谈及天健出具的《审计报告》，结合
引入西安格跃和西安农旗作为发行人股东的目的以及入股价格，西安格跃和西
安农旗入股发行人涉及股份支付。在西安格跃及西安农旗入股时，发行人确认
股份支付费用，在后续发生份额转让时，发行人进一步确认股份支付费用。报
告期内，发行人分别确认股份支付费用 1,374.27 万元、88.13 万元、509.84 万元
和 0 万元。
根据本所律师取得西安格跃、西安农旗各合伙人出具的《农心作物科技股
份有限公司的间接股东关于股东资格、股东权益的声明函（自然人）》及在企信
网、天眼查、裁判文书网等公开信息平台查询，西安格跃、西安农旗各合伙人
不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
5、员工出资是否为自有资金出资，员工持股平台是否有非公司员工，是否
存在贿赂或者其他利益安排
员工出资是否为自有资金出资
根据本所律师取得西安格跃、西安农旗各合伙人出具的《农心作物科技股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
份有限公司的间接股东关于股东资格、股东权益的声明函（自然人）》、出资凭
证，西安格跃、西安农旗各合伙人均为自有资金出资。
员工持股平台是否有非公司员工，是否存在贿赂或者其他利益安排
根据本所律师取得西安格跃、西安农旗各合伙人出具的《农心作物科技股
份有限公司的间接股东关于股东资格、股东权益的声明函（自然人）》，查阅西
安格跃、西安农旗合伙人名册、发行人在职员工花名册，西安农旗各合伙人以
及西安格跃曾经及现有的各合伙人在入伙持股平台时均为发行人或其子公司在
职员工，按照《陕西农心作物科技有限公司员工股权激励计划》选定为激励对
象并认购西安格跃、西安农旗财产份额，不存在出于贿赂或者其他利益安排引
入外部人员作为员工持股平台合伙人的情形。
(三) 结论意见
1、设立员工持股平台系出于发行人实施股权激励计划的原因，所设立的西
安农旗、西安格跃两个员工持股平台均为依法设立、合法存续的合伙企业，截
至本补充法律意见书出具日，发行人穿透后计算的股东人数为 59 人，未超过
200 人。
2、西安农旗、西安格跃合伙人选定范围及依据均按照《陕西农心作物科技
有限公司员工股权激励计划》执行，合伙人均为发行人及子公司曾经或现任的
员工；西安农旗自设立之日起至本补充法律意见书出具之日，未发生转让合伙
份额的情况，无财产份额变动；西安格跃自设立之日起至本补充法律意见书出
具之日，存在 5 次财产份额变动情况，历次财产份额变动均经过合伙人大会审
议，根据《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》之规定定价转让，具备合理
性。
3、本次股权激励在实施过程中履行了必要的内部及外部审议、备案流程，
符合当时法律法规及农心有限《公司章程》之规定，合法合规。
4、西安格跃、西安农旗入股发行人涉及股份支付，发行人已经确认相应费
用；西安格跃、西安农旗各合伙人不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、
139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
信托持股或其他利益安排。
5、西安格跃、西安农旗各合伙人均为自有资金出资。西安农旗各合伙人及
西安格跃曾经和现任的合伙人于入伙持股平台时点均为发行人在职员工，按照
《陕西农心作物科技有限公司员工股权激励计划》选定为激励对象并认购西安
格跃、西安农旗的财产份额，不存在出于贿赂或者其他利益安排引入外部人员
作为员工持股平台合伙人的情形。
十一、《反馈意见》问题 22：请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规
则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引—
—发行类第 2 号》相关要求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和
信息披露等相关工作，并发表明确意见。
回复：
(一) 核查程序
1、取得并查阅了发行人工商档案，网络检索国家企业信用信息公示系统；
2、取得 6 名现任直接股东关于股份代持、股东信息披露等事宜的《声明及
确认函》并访谈发行人 4 名现任自然人股东；
3、取得并查阅 4 名现任自然人股东的身份证复印件及出具的《调查表》；
取得并查阅了 2 名机构股东西安格跃、西安农旗的营业执照、工商档案、合伙
协议，自然人合伙人身份证复印件及《声明函》，合伙人实缴出资凭证；
4、取得并查阅了发行人历次股权转让的转让协议、支付凭证、完税凭证
（如有）；
5、取得并查阅了发行人历次实缴出资的验资报告、增资款支付凭证；
6、取得发行人历史股东出具的《确认函》或《声明函》；
7、取得发行人出具的《股东信息披露专项承诺函》；
8、取得中国证券监督管理委员会陕西监管局 2021 年 6 月 17 日出具的《股
140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
东信息查询结果报告书》；
9、对发行人及股东进行网络查询；
10、复核发行人本次发行的相关申报材料。
(二) 核查内容
经查验，发行人、保荐机构和本所律师已按照《监管规则适用指引—关于
申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
的相关要求，对发行人股东信息进行全面深入的调查/自查，逐条落实相关核查
要求，并进行相关信息披露。
发行人关于股东信息的披露详见《招股说明书》“第五节/八、发行人股本
情况”相关内容，此外，发行人同时出具了《农心作物科技股份有限公司关于
不存在证监会系统离职人员入股的专项说明》。
保荐机构的核查内容和核查结果详见保荐机构出具的《华泰联合证券有限
责任公司关于农心作物科技公司股东信息披露专项核查报告》《华泰联合证券有
限责任公司关于是否存在证监会系统离职人员入股的专项说明》。
发行人律师的核查内容和核查结果详见本所律师出具的《上海市锦天城律
师事务所关于农心作物科技股份有限公司股东信息披露的专项核查意见》《上海
市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司首次公开发行并上市所涉
证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见》。
(三) 结论意见
发行人、保荐机构和发行人律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首
发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》相关要
求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作。
十二、《反馈意见》问题 23：请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生
产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人是否持续符合
拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营
141
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。
回复：
(一) 核查程序
1、 查阅发行人及其子公司的营业执照、重大的采购与销售合同，确定发行
人的业务情况；
2、 查阅《农药管理条例》《农药生产许可管理办法》《农药经营许可管理办
法》《农药登记管理办法》《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》
《对外贸易经营者备案登记办法》《排污许可管理办法（试行）》；
3、 查阅发行人及其子公司取得的农药生产许可证、农药经营许可证、农药
登记证、对外贸易经营者备案登记表、报关单位注册登记证书、排污许可证；
4、 查阅农药生产许可证、农药经营许可证的申请材料；
5、 取得发行人法定代表人的无犯罪记录证明、查询发行人有关海关处罚情
况，确认发行人是否持续符合取得报关单位注册登记证书的要求；
6、 取得发行人报告期内历次变更的对外贸易经营者备案登记表，确认发行
人是否持续符合取得对外贸易经营者备案登记表的要求；
7、 取得发行人的建设项目环境影响评价文件，实地走访查看发行人的环保
设施及设备，查阅由第三方出具的检测报告等；
8、 取得市场监督管理部门出具的说明并查询国家企业信用信息公示系统。
(二) 核查内容
1、 发行人从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证
发行人主要从事农药制剂的研发、生产和销售。
其中，上格之路、一简一至从事农药制剂的生产，根据《农药管理条例》
《农药生产许可管理办法》《农药登记管理办法》的规定，从事农药生产的企业
需要取得农药生产许可证以及相应的农药登记证。
142
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
农心科技、上格之路、陕西本采从事农药的经营，依据《农药管理条例》
《农药经营许可管理办法》的规定，农心科技、上格之路、陕西本采从事农药
经营需取得农药经营许可证。
上格之路在生产过程中，涉及到少量污水和废气的排放，根据《中华人民
共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污
染防治法》《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录》
等污染许可管理相关法律、法规和规范性文件的规定，上格之路需要办理排污
许可证，一简一至尚未正式投产，暂无需办理排污许可证。
发行人子公司上格之路销售过程中存在出口产品的情况，根据《中华人民
共和国海关报关单位注册登记管理规定》《对外贸易经营者备案登记办法》，子
公司上格之路需要取得进出口业务相关资质。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得的主要资质如
下：
（1） 农药生产许可证
序号 主体 编号 核发机构 核发/登记日期 有效期至
农药生许 陕西省农业
1 上格之路 2020 年 6 月 9 日 2023 年 3 月 4 日
（陕）0001 农村厅
农药生许 陕西省农业
2 一简一至 2020 年 4 月 23 日 2025 年 4 月 22 日
（陕）0038 农村厅
（2） 农药经营许可证
序号 主体 编号 核发机构 核发/登记日期 有效期
农 药 经 许
陕西省农
1 发行人 （ 陕 ） 2019 年 9 月 26 日 2023 年 12 月 19 日
业农村厅
61000020017
农 药 经 许
陕西省农
2 上格之路 （ 陕 ） 2020 年 6 月 11 日 2023 年 12 月 19 日
业农村厅
61000020016
143
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 主体 编号 核发机构 核发/登记日期 有效期
农 药 经 许
陕西省农
3 陕西本采 （ 陕 ） 2021 年 8 月 26 日 2026 年 4 月 24 日
业农村厅
61000020025
（3） 农药登记证
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得 280
项农药产品之《农药登记证》，详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其子
公司取得的农药登记证”。
（4） 其他
证书/ 核发机构/
序号 主体 编号 核发/登记日期 有效期限
登记事项名称 登记网站
上格 对外贸易经营
1 05201360 - 2021 年 8 月 31 日 -
之路 者备案登记表
中华人民共
上格 报关单位注册
2 6101962294 和国西安海 2019 年 1 月 17 日 长期
之路 登记证书
关
2020 年 12
上格 91610124766 西安市生态 月 18 日至
3 排污许可证 2020 年 12 月 15 日
之路 9689556001P 环境局 2025 年 12
月 17 日
综上，结合发行人实际从事的业务并经本所律师核对上述证书，发行人及
其子公司已取得了从事相关生产经营所需的资质、许可。
2、 报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条
件。
（1） 农药生产许可证
依照《农药管理条例》（2001 年修订，以下称“旧条例”）规定，开办农药
生产企业（包括联营、设立分厂和非农药生产企业设立农药生产车间），应当具
备法定条件，并经企业所在地的省、自治区、直辖市工业产品许可管理部门审
144
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
核同意后，报国务院工业产品许可管理部门批准。生产有国家标准或者行业标
准的农药的，应当向国务院工业产品许可管理部门申请农药生产许可证。生产
尚未制定国家标准、行业标准但已有企业标准的农药的，应当经省、自治区、
直辖市工业产品许可管理部门审核同意后，报国务院工业产品许可管理部门批
准，发给农药生产批准文件。
依照《农药管理条例》（2017 年修订，以下称“新条例”）规定，国家实行
农药生产许可制度。农药生产企业应当具备法定条件，并按照国务院农业主管
部门的规定向省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门申请农药生产许可
证。
报告期内，发行人子公司上格之路依照旧条例的规定取得了国家质量监督
检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》并依照规定取得了工业和信
息化部颁发的相应产品的《农药生产批准证书》。新条例实施后，发行人子公司
上格之路依照新条例于 2018 年 3 月 5 日首次取得了陕西省农业主管部门颁发的
农药生产许可证，有效期至 2023 年 3 月 4 日。
根据《农药生产许可管理办法》第八条之规定，从事农药生产的企业，应
当具备下列条件：“（一）符合国家产业政策；（二）有符合生产工艺要求的管
理、技术、操作、检验等人员；（三）有固定的生产厂址；（四）有布局合理的
厂房，新设立化学农药生产企业或者非化学农药生产企业新增化学农药生产范
围的，应当在省级以上化工园区内建厂；新设立非化学农药生产企业、家用卫
生杀虫剂企业或者化学农药生产企业新增原药（母药）生产范围的，应当进入
地市级以上化工园区或者工业园区；（五）有与生产农药相适应的自动化生产设
备、设施，有利用产品可追溯电子信息码从事生产、销售的设施；（六）有专门
的质量检验机构，齐全的质量检验仪器和设备，完整的质量保证体系和技术标
准；（七）有完备的管理制度，包括原材料采购、工艺设备、质量控制、产品销
售、产品召回、产品储存与运输、安全生产、职业卫生、环境保护、农药废弃
物回收与处置、人员培训、文件与记录等管理制度；（八）农业部规定的其他条
件。”
145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内持续符合上述
《农药管理条例》及《农药生产许可管理办法》规定的条件。
（2） 农药经营许可证
依照《农药管理条例》（2001 年修订）规定，只有特定主体才能够经营农
药，如供销合作社的农业生产资料经营单位、农药生产企业等。
依照《农药管理条例》（2017 年修订，以下称“新条例”）规定，国家实行
农药经营许可制度，但经营卫生用农药的除外。农药经营者应当具备法定条
件，并按照国务院农业主管部门的规定向县级以上地方人民政府农业主管部门
申请农药经营许可证。
依照《农药经营许可管理办法》（2017 年，以下简称“管理办法”）2017 年
6 月 1 日前已从事农药经营活动的，应当自该办法施行之日（2017 年 8 月 1 日
起施行）起一年内达到该办法规定的条件，并依法申领农药经营许可证。
发行人及子公司均在管理办法颁布前从事生产经营活动，发行人已在上述
规定的实施时间后一年内依法申领了农药经营许可证并在此后取得了相关的许
可证，具体如下：发行人于 2018 年 12 月 20 日首次取得陕西省农业厅颁发的
《农药经营许可证》，有效期至 2023 年 12 月 19 日；陕西本采自 2021 年 4 月 25
日首次取得陕西省农业厅颁发的《农药经营许可证》，有效期至 2026 年 4 月 24
日；上格之路自 2018 年 12 月 20 日首次取得陕西省农业厅颁发的《农药经营许
可证》，有效期至 2023 年 12 月 19 日。
根据《农药经营许可管理办法》第七条之规定，农药经营者应当具备下列
条件：“（一）有农学、植保、农药等相关专业中专以上学历或者专业教育培训
机构五十六学时以上的学习经历，熟悉农药管理规定，掌握农药和病虫害防治
专业知识，能够指导安全合理使用农药的经营人员；（二）有不少于三十平方米
的营业场所、不少于五十平方米的仓储场所，并与其他商品、生活区域、饮用
水源有效隔离；兼营其他农业投入品的，应当具有相对独立的农药经营区域；
（三）营业场所和仓储场所应当配备通风、消防、预防中毒等设施，有与所经
146
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
营农药品种、类别相适应的货架、柜台等展示、陈列的设施设备；（四）有可追
溯电子信息码扫描识别设备和用于记载农药购进、储存、销售等电子台账的计
算机管理系统；（五）有进货查验、台账记录、安全管理、安全防护、应急处
置、仓储管理、农药废弃物回收与处置、使用指导等管理制度和岗位操作规程；
（六）农业部规定的其他条件。经营限制使用农药的，还应当具备下列条件：
（一）有熟悉限制使用农药相关专业知识和病虫害防治的专业技术人员，并有
两年以上从事农学、植保、农药相关工作的经历；（二）有明显标识的销售专
柜、仓储场所及其配套的安全保障设施、设备；（三）符合省级农业部门制定的
限制使用农药的定点经营布局。”
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内持续符合上述
《农药管理条例》及《农药经营许可管理办法》规定的条件。
（3） 农药登记证
依照《农药管理条例》（2001 年修订，以下称“旧条例”）规定，国家实行
农药登记制度，生产（包括原药生产、制剂加工和分装，下同）农药和进口农
药，必须进行登记，由原农业部颁发农药登记证或农药临时登记证，原农业部
所属的农药检定机构负责全国的农药具体登记工作。
依照《农药管理条例》（2017 年修订，以下称“新条例”）规定，国家实行
农药登记制度。农药生产企业、向中国出口农药的企业应当依照本条例的规定
申请农药登记，新农药研制者可以依照本条例的规定申请农药登记。国务院农
业主管部门所属的负责农药检定工作的机构负责农药登记具体工作。省、自治
区、直辖市人民政府农业主管部门所属的负责农药检定工作的机构协助做好本
行政区域的农药登记具体工作。
根据《农药登记管理办法》第十三条规定：“申请人应当是农药生产企业、
向中国出口农药的企业或者新农药研制者。农药生产企业，是指已经取得农药
生产许可证的境内企业。”
报告期内，发行人子公司上格之路已按照旧条例和新条例的规定取得了相
147
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
应的农药登记证；发行人子公司一简一至在正式经营时已依照新条例的规定办
理了农药登记证。上格之路和一简一至均为已取得农药生产许可证的境内企
业，持续符合《农药登记管理办法》规定的条件。
发行人报告期内持续符合上述《农药管理条例》及《农药登记管理办法》
规定的条件。
（4） 报关单位注册登记证书
依据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（2017 年修订）规
定，报关企业注册登记许可期限为 2 年。被许可人需要延续注册登记许可有效
期的，应当办理注册登记许可延续手续。2019 年 12 月 24 日，海关总署公告
2019 年第 213 号《海关总署关于取消报关企业和报关企业分支机构注册登记有
效期的公告》规定，自公告之日起，在全国范围内取消报关企业和报关企业分
支机构注册登记有效期，改为长期有效。
依据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第八条之规定：
“报关企业应当具备下列条件：（一）具备境内企业法人资格条件；（二）法定
代表人无走私记录；（三）无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录；
（四）有符合从事报关服务所必需的固定经营场所和设施；（五）海关监管所需
要的其他条件。”
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人持续符合
《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》第八条的条件，不存在
第三十二条需要依法办理注销注册登记的情形。
（5） 对外贸易经营者备案登记表
依据《对外贸易经营者备案登记办法》（2021 年修订）第八条之规定：“对
外贸易经营者应凭加盖备案登记印章的《登记表》在 30 日内到当地海关、检验
检疫、外汇、税务等部门办理开展对外贸易业务所需的有关手续。逾期未办理
的，《登记表》自动失效”；第九条之规定：“《对外贸易经营者备案登记表》上
的任何登记事项发生变更时，对外贸易经营者应比照本办法第五条和第八条的
148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有关规定，在 30 日内办理《对外贸易经营者备案登记表》的变更手续，逾期未
办理变更手续的，其《登记表》自动失效。”
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人子公司上格之路自 2016
年 11 月办理了《对外贸易经营者备案登记表》，此后上格之路依照《对外贸易
经营者备案登记办法》，按时办理了开展对外贸易业务所需的有关手续，《对外
贸易经营者备案登记表》发生变动时已办理了相关的变更手续，报告期内持续
符合《对外贸易经营者备案登记办法》所规定的条件。
（6） 排污许可证
发行人及子公司中涉及生产的主体为上格之路及一简一至，一简一至尚未
投产，无需取得排污许可证。上格之路生产过程中涉及污染物的排放。上格之
路于 2017 年 12 月 18 日取得了周至县环境保护局颁发的《排污许可证》，有效
期限自 2017 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 17 日；2020 年 12 月 15 日，上格之
路取得了西安市生态环境局颁发的《排污许可证》，有效期限自 2020 年 12 月
18 日至 2025 年 12 月 17 日。
依据《排污许可管理办法（试行）》第二十九条之规定，排污许可证的核发
条件如下：“（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有
关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料；（二）
采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求；（三）排放浓度符
合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定；（四）自行监测方案
符合相关技术规范；（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在
通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况
的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。”
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人子公司已依照环保相关
的法律法规取得了排污许可证，报告期内持续符合排污许可相关法律法规所规
定的条件。
3、 是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚
149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的法律风险，并发表核查意见。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人主要的采购、销售合同，
发行人报告期内从事农药制剂产品的研发、生产与销售，不存在超越许可范围
从事生产经营的情形。
根据市场监督管理部门出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，报告期内，发行人及其子公司不存在受到市场监督管理部门行政处罚
的情况。
(三) 结论意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得了其生产
经营所需必要的资质许可或备案。报告期内发行人具有持续符合拥有上述资质
所需的条件，不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不存在受到行政处罚
的法律风险。
十三、《反馈意见》问题 24：请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：是否
符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手
续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故
或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律
师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
如发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应
对是否构成重大违法行为发表明确意见。
回复：
(一) 核查程序
1、 取得了发行人建设项目的环评报告、环评批复、环保验收文件，核查建
设项目合法合规情况；
2、 取得了环保主管部门出具的相关证明性文件，核查报告期内是否存在重
150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
大违法违规的情况；
3、 取得了发行人第三方检测机构出具的检测报告，核查报告期内的污染物
排放情况；
4、 查询发行人及子公司所在地环保部门政府网站以及通过百度、新浪等搜
索引擎进行关键字搜索，确认报告期内是否存在相关的负面媒体报道；
5、 访谈发行人相关负责人，确认发行人报告期内环保的合法合规情况；
6、 发行人出具的确认性文件，确认发行人报告期内环保的合法合规情况。
(二) 核查内容
1、 是否符合国家和地方环保要求
根据发行人提供的相关建设项目的环境影响评价批复和环保验收文件，上
格之路报告期内已建项目均已办理环境影响评价批复和环境保护竣工验收手
续；一简一至在建项目已办理了环境影响评价批复，待建设完毕后办理环境保
护竣工验收手续。截至本补充法律意见书出具之日，农心科技、陕西本采不涉
及生产加工等环节，不涉及项目批复情况。
根据西安市生态环境局出具的《证明》，农心科技及其子公司上格之路、陕
西本采在 2018 年 1 月至 2021 年 6 月 30 日期间，在西安辖区未发生环境污染事
故，无重大环境违法行为。
根据榆林市生态环境局经济技术开发区分局出具的《证明》，一简一至在
2019 年 12 月 23 日至 2021 年 6 月 30 日期间，不存在违反环境保护方面的法
律、法规、规章和规范性文件的行为和记录，不存在因违反环境保护方面的法
律、法规、规章和规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人及其涉及生产的子公司生产经营符合国家和
地方环保要求。
2、 已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
151
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人及其子公司在建项目和
已建项目取得的环评批复及环保验收批复情况如下所示：
环境影响评价 竣工验收
序 建设项目
项目主要内容 审批 审批
号 名称 批准文件 批准文件
单位 单位
建设农药剂型
《陕西上格之
加工生产厂， 《陕西上格之路生
新型环保 路生物科学有
建设包括加工 物科学有限公司新
农药生产 西安市 西安市 限公司新型环
车间、库房、 型环保农药生产加
1 加工基地 环境保 环境保 保农药生产加
实验楼、宿舍 工基地扩建工程项
扩建工程 护局 护局 工基地扩建工
楼、行政办公 目环境影响评价报
项目 程项目验收意
楼、锅炉房等 告表审批意见》
见》
建筑及设备
《陕西上格之
路生物科学有
关于作物 《西安市周至县环
建设办公大 西安市 限公司作物无
无公害方 境保护局关于作物 自主
楼、宿舍楼、 周至县 公害方案实验
2 案实验中 无公害方案实验中
日光温室网室 环境保 验收 中心建设项目
心建设项 心建设项目环境影
等 护局 （一期）竣工
目 响报告表批复》
环境保护验收
意见》
《关于现有厂
《关于现有厂区环
现有项目 区环境综合治
改造现有污水 西安市 境综合治理及技术 西安市
厂区环境 理及技术改造
处理站，将厂 周至县 改造项目环境影响 周至县
3 综合治理 项目竣工验收
区浴室改为膏 环境保 报告表的批复》 环境保
及技术改 的批复》（周环
体生产车间 护局 （周环批复[2016]1 护局
造项目 批复[2016]28
号）
号）
《 苯肽胺酸 植
物生长调节
剂 、甾烯醇 植
苯肽胺酸 《苯肽胺酸植物生
通过环保友好 物 源抗病毒 剂
植物生长 长调节剂、甾烯醇 西安市
型产品结构调 生 产线项目 固
调节剂、 西安市 植物源抗病毒剂生 生态环
整提升产能， 体 废物污染 防
4 甾烯醇植 生态环 产线项目环境影响 境局/
同时增加甾烯 治 设施验收 有
物源抗病 境局 报告书的批复》 自主验
醇产能 100 吨/ 关事宜的函》
毒剂生产 （市环批复 收
年（注） （ 市 环 函
线项目 [2019]25 号）
[2019]80 号 ）
及 专家验收 意
见
152
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
环境影响评价 竣工验收
序 建设项目
项目主要内容 审批 审批
号 名称 批准文件 批准文件
单位 单位
《榆林市行政审批
服务局关于陕西一
建设 2 条生产
2500 吨 / 简一至生物工程有
线，可生产原
年绿色农 榆林市 限公司 2500 吨/年
药产品 500t/a 尚在
药及中间 行政审 绿色农药及中间体
5 苯肽胺酸植物 尚在建设
体研发基 批服务 研发基地项目（一 建设
生长调节剂、
地 项 目 局 期）环境影响报告
1000t/a 联苯肼
（一期） 书 的 批 复 》（ 榆 政
脂杀虫杀螨剂
审 批 生 态 发
[2020]214 号）
年产 1000 吨
《榆林市行政审批
氟啶虫酰胺杀
服务局关于陕西一
虫剂原药、
3000 吨/ 简一至生物工程有
500 吨甲氧虫
年绿色农 榆林市 限公司 3000 吨/年
酰肼杀虫剂原 尚在
药及中间 行政审 绿色农药及中间体
6 药及 5000 吨 尚在建设
体研发基 批服务 研发基地项目（二 建设
配套中间体以
地项目 局 期）环境影响报告
及副产氯仿、
（二期） 书的批复》（榆政
水合三氯化
审批生态发
铝、工业氯化
[2021]90 号）
钠
注：该项目实际实施过程中，考虑市场发展趋势等原因，发行人在环评环节主动取消 200
吨/年苯肽胺酸植物生长调节剂项目建设，但是未修改项目名称。
3、 公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（1） 排污达标检测情况
报告期内，农心科技、陕西本采不涉及生产加工等环节，不涉及环境污染
情况；截至本补充法律意见书出具之日，一简一至尚未实际经营，故不涉及相
关的环境污染。报告期内，上格之路排污检测情况如下：
序 检测 检测 检测
检测单位 报告日期 检测报告编号
号 对象 内容 结果
上格 西安京诚检测技
1 2018 年 4 月 12 日 XAH180058A 废气 达标
之路 术有限公司
153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
废水
噪声
废气
上格 西安京诚检测技
2 2018 年 6 月 22 日 XAH180153A 废水 达标
之路 术有限公司
噪声
废气
上格 陕西中测检测科
3 2018 年 8 月 31 日 SZC-201808279 废水 达标
之路 技有限公司
噪声
废气
上格 陕西中测检测科
4 2018 年 12 月 6 日 SZC-201811416 废水 达标
之路 技有限公司
噪声
废气
上格 陕西中测检测科
5 2019 年 3 月 5 日 SZC-201902093 废水 达标
之路 技股份有限公司
噪声
废气
上格 陕西中测检测科
6 2019 年 6 月 22 日 2019062148 废水 达标
之路 技股份有限公司
噪声
废气
上格 陕西中测检测科
7 2019 年 9 月 7 日 2019091026 废水 达标
之路 技股份有限公司
噪声
上格 谱尼测试集团陕 VNB1OBW
8 2019 年 12 月 25 日 达标
之路 西有限公司 Q43404606Z
上格 谱尼测试集团陕 VNBEXMK
9 2019 年 12 月 27 日 达标
之路 西有限公司 Q46164606Z
废气
上格 谱尼测试集团陕 VNBEXMK
10 2019 年 12 月 27 日 达标
之路 西有限公司 Q46174606Z
上格 谱尼测试集团陕 VNBEXMK
11 2019 年 12 月 27 日 达标
之路 西有限公司 Q46157606Z
154
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上格 谱尼测试集团陕 VNB1OBW
12 2019 年 12 月 18 日 达标
之路 西有限公司 Q43457606Z
上格 谱尼测试集团陕 VNB1OBW
13 2019 年 12 月 18 日 废水 达标
之路 西有限公司 Q43422606
上格 谱尼测试集团陕 VNB1OBW
14 2019 年 12 月 18 日 噪声 达标
之路 西有限公司 Q43424606Z
上格 谱尼测试集团陕 VOBUDEL
15 2020 年 3 月 25 日 达标
之路 西有限公司 Q51229606Z
废气
上格 谱尼测试集团陕 VOBUDEL
16 2020 年 3 月 25 日 达标
之路 西有限公司 Q51264606Z
上格 谱尼测试集团陕 VOBUDEL
17 2020 年 3 月 25 日 废水 达标
之路 西有限公司 Q51267606
上格 谱尼测试集团陕 VOBUDEL
18 2020 年 3 月 25 日 噪声 达标
之路 西有限公司 Q51270606Z
上格 谱尼测试集团陕 VOBTSZNQ
19 2020 年 7 月 2 日 达标
之路 西有限公司 58626606Za
上格 谱尼测试集团陕 VOBWW04
20 2020 年 6 月 29 日 达标
之路 西有限公司 Q63699606Z
废气
上格 谱尼测试集团陕 VOBWW04
21 2020 年 6 月 29 日 达标
之路 西有限公司 Q63696606Z
上格 谱尼测试集团陕 VOBTSZN
22 2020 年 6 月 5 日 达标
之路 西有限公司 Q58662606Z
上格 谱尼测试集团陕 VOBTSZN
23 2020 年 6 月 5 日 废水 达标
之路 西有限公司 Q58679606
上格 谱尼测试集团陕 VOBTSZN
24 2020 年 6 月 5 日 噪声 达标
之路 西有限公司 Q58682606Z
上格 谱尼测试集团陕 VOBJ0LJ
25 2020 年 9 月 14 日 废气 达标
之路 西有限公司 Q75421606Z
155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上格 谱尼测试集团陕 VOBJ0LJ
26 2020 年 9 月 14 日 达标
之路 西有限公司 Q75450606
上格 谱尼测试集团陕 VOBVW1F
27 2020 年 9 月 27 日 达标
之路 西有限公司 Q77394606Z
上格 谱尼测试集团陕 VOBJ0LJ
28 2020 年 9 月 14 日 废水 达标
之路 西有限公司 Q75457606
上格 谱尼测试集团陕 VOBJ0LJQ
29 2020 年 9 月 14 日 噪声 达标
之路 西有限公司 75460606Z
上格 谱尼测试集团陕 VOB3A6N
30 2020 年 12 月 7 日 达标
之路 西有限公司 Q85004606Z
上格 谱尼测试集团陕 VOB7YMS
31 2020 年 12 月 14 日 达标
之路 西有限公司 Q86233606Z
上格 谱尼测试集团陕 VOB7YMS
32 2020 年 12 月 14 日 废气 达标
之路 西有限公司 Q86230606Z
上格 谱尼测试集团陕 VOB3A6N
33 2020 年 12 月 7 日 达标
之路 西有限公司 Q85032606Z
上格 谱尼测试集团陕 VOBL0JH
34 2020 年 12 月 18 日 达标
之路 西有限公司 Q87035606Z
上格 谱尼测试集团陕 VOB3A6N
35 2020 年 12 月 9 日 废水 达标
之路 西有限公司 Q85049606
上格 谱尼测试集团陕 VOB3A6N
36 2020 年 12 月 7 日 噪声 达标
之路 西有限公司 Q85334606Z
上格 谱尼测试集团陕 VPBFW7B
37 2021 年 3 月 15 日 达标
之路 西有限公司 Q92937606Z
废气
上格 谱尼测试集团陕 VPBF86J
38 2021 年 3 月 15 日 达标
之路 西有限公司 Q94660606
上格 谱尼测试集团陕 VPBFW7B
39 2021 年 3 月 15 日 废水 达标
之路 西有限公司 Q92969606
156
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上格 谱尼测试集团陕 VPBF86J 废气
40 2021 年 3 月 15 日 达标
之路 西有限公司 Q94657606Z 噪声
上格 谱尼测试集团陕 VPB734JA
41 2021 年 5 月 20 日 达标
之路 西有限公司 012029H9Z
废气
上格 谱尼测试集团陕 VPBN1MEN
42 2021 年 6 月 21 日 达标
之路 西有限公司 A053565H9Z
上格 谱尼测试集团陕 VPB734JA
43 2021 年 5 月 20 日 废水 达标
之路 西有限公司 012199H9
上格 谱尼测试集团陕 VPB734JA
44 2021 年 5 月 20 日 噪声 达标
之路 西有限公司 012229H9Z
根据发行人确认并经本所律师查验，报告期内发行人排污检测情况均达
标，符合国家和地方环保法律法规关于排放标准的要求。
（2） 环保部门现场检查情况
根据发行人确认并经本所律师访谈相关负责人，发行人及子公司接受环保
部门的检查主要有日常现场检查以及环保部门开展的非固定频率的各类专项检
查，报告期内，发行人及其子公司在环保部门的历次检查过程中未涉及因违反
国家和地方环保要求而被行政处罚的情况。
4、 公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒
体报道
根据与发行人及子公司相关负责人的访谈、发行人出具的说明，并经本所
律师查询发行人及子公司所在地环保部门政府网站以及通过百度、新浪等搜索
引擎进行关键字搜索，发行人不存在环保事故或重大群体性环保事件，不存在
有关公司环保的负面媒体报道。
5、 请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方
环保法规和要求发表明确意见
综上，发行人已建项目和在建项目严格按照规定履行环评手续，日常经营
157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中，各次检测和现场检查均表明发行人环保排污达标，报告期内发行人未发生
环保事故或重大群体性的环保事件。
经核查，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
6、 如发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行
人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。
根据发行人出具的说明以及环保部门出具的证明性文件，发行人报告期内
不存在因环保事故或因环保问题而受到行政处罚的情况。
(三) 结论意见
1、 发行人生产经营符合国家和地方环保法规的要求；
2、 发行人及其子公司已建项目和已经开工的在建项目已经履行必要的环评
手续；
3、 发行人及其子公司报告期内在环保部门的历次检查过程中未涉及因违反
国家和地方环保要求而被行政处罚的情况。
4、 发行人报告期内未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未见有关
发行人环保的负面媒体报道；
5、 发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求；
6、 发行人报告期内不存在因环保事故或因环保问题而受到行政处罚的情
况。
十四、《反馈意见》问题 25：招股说明书披露，2021 年 3 月 18 日，公司子公
司上格之路收到周至县自然资源和规划局下发的《土地行政处罚决定书》。请
保荐机构、发行人律师结合发行人违法事项，按照《首发业务若干问题解答》
相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为，是否对发行
上市构成障碍；发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。
158
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
(一) 核查程序
1、 查阅周至县自然资源和规划局出具的《土地行政处罚决定书》；
2、 查阅周至县自然资源和规划局出具的《关于陕西上格之路生物科学有限
公司超占土地情况说明》；
3、 查阅发行人及其子公司各主管部门出具的合规证明；
4、 查阅发行人控股股东及实际控制人的《无犯罪记录证明》《个人信用报
告》；
5、 检索行政处罚文书网、企信网、天眼查、裁判文书网等信息公开平台。
(二) 核查内容
1、按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人
是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍
根据《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》问题 11“《证券法》（2005
年修订）将最近 3 年无重大违法行为作为公开发行新股的条件之一。对发行人
及其控股股东、实际控制人的合规性，发行人和中介机构应如何把握？（1）
‘重大违法行为’是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政
法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以
下因素：1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为。2）被处以罚款以上行政处罚
的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚
的，不适用上述情形。”
2021 年 3 月 18 日，周至县自然资源和规划局下发周资源监决发〔2021〕3
159
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
号《土地行政处罚决定书》，因上格之路非法占地行为，对上格之路行政处罚如
下：1、责令上格之路退还非法占用的土地，没收在非法占用土地上新建的建筑
物和其他设施；2、按照《陕西省国土资源行政处罚自由裁量权适用标准》，对
上格之路非法占用 18.78 亩（折合 12,520 平方米）土地的行为处以每平米 7 元
的罚款，共计 87,640 元。
2021 年 3 月 19 日，周至县自然资源和规划局于出具《关于陕西上格之路生
物科学有限公司超占土地情况说明》，上格之路系周至县高新集贤产业园内企
业，该企业存在超占土地的行为。经调查，超占土地未占用基本农田及耕地，
周至县自然资源和规划局已对该违法行为进行处罚，该行为不属于侵占基本农
田及耕地的重大土地违法行为，该处罚不构成重大处罚。
根据本所律师核查发行人及其子公司各主管机关出具的合规证明并在企信
网、天眼查、中国执行信息公开网、信用中国等网络平台查询及发行人的确
认，除上述行政处罚外，发行人及其子公司在报告期内不存在其他行政处罚。
综上，发行人子公司上格之路因土地超占事宜受到行政处罚，经处罚主体
周至县自然资源和规划局确认，本项处罚不属于侵占基本农田及耕地的重大土
地违法行为，该处罚不构成重大处罚，除此外，发行人及其子公司在报告期内
不存在其他行政处罚。本所律师认为，按照《首发业务若干问题解答（2020 年
修订）》之规定，发行人子公司上格之路因土地超占事宜受到的行政处罚不属于
重大违法行为，对发行人的上市不构成实质性障碍。
2、发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为
根据本所律师查阅发行人控股股东、实际控制人郑敬敏的《个人征信报告》
《无犯罪记录证明》并在企信网、天眼查、中国执行信息公开网、信用中国等
网络平台查询，郑敬敏不存在重大违法违规行为。
(三) 结论意见
按照《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》之规定，发行人子公司上格
之路超土地行为不属于重大违法行为，报告期内发行人不存在重大违法违规行
160
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为，对发行人的上市不构成实质性障碍；发行人控股股东、实际控制人郑敬敏
不存在重大违法违规行为。
十五、《反馈意见》问题 26：招股说明书披露，公司部分原料、半成品或产成
品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。请发行人进一步说明：（1）公司是否存
在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）发
行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；（3）发行人安全生产费的
使用是否与自身规模相匹配。请保荐机构、发行人律师核查，并发表核查意
见。
回复：
(一) 核查程序
1、 访谈上格之路总经理、上格之路 EHS 主管，了解发行人及子公司的安
全生产情况；
2、 实地考察发行人的生产经营场所，了解安全生产制度的执行情况与安全
设置运行情况；
3、 取得发行人及子公司所制定的安全生产相关制度；
4、 查阅了发行人报告期内对安全检查形成的检查记录表；
5、 查阅发行人同行业公司的审计报告，了解其专项储备使用情况；
6、 通过陕西省应急管理厅、西安市应急管理局等各级主管部门网站以及企
查查、百度等检索工具检索发行人及子公司报告期内的安全生产合规情况；
7、 取得应急管理局出具的相关合规证明性文件；
8、 取得发行人子公司报告期内历次环境体系认证证书及职业健康安全管理
体系认证证书。
(二) 核查内容
161
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、公司不存在因安全隐患被行政处罚或曾发生重大安全生产事故
报告期内，发行人的全部生产职能由子公司上格之路承担。上格之路的安
全生产监督主管部门西安高新区应急管理局分别于 2021 年 1 月 28 日、2021 年
7 月 27 日出具《西安高新区应急管理局回复函》，确认上格之路管理机制健
全，能够根据《安全生产法》开展生产活动，报告期内在高新区内未接到对上
格之路安全生产责任事故的举报和投诉。
经检索陕西省应急管理厅、西安市应急管理局等各级主管部门网站以及企
查查、百度等检索工具并访谈发行人相关负责人，报告期内，发行人不存在因
存在安全隐患而受到行政处罚或发生重大安全生产事故的情形。
2、发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况
（1）发行人的安全生产制度完善
报告期内，发行人的生产任务全部由子公司上格之路承担，上格之路针对
生产经营各环节制定了完善的安全生产制度，并在日常生产经营过程中严格落
实。
在安全生产制度方面，上格之路制定了《安全生产责任制》《生产安全事故
隐患和排查治理制度》《设备设施安全管理制度》《环境和职业健康安全运行控
制程序》《应急准备及响应控制程序》《压滤机操作规程》等相关安全生产管理
制度，在上述管理制度等纲领性文件的基础上，上格之路还制定了相应的操作
程序、作业规程等文件，系统覆盖了生产经营中的各方面，安全生产管理制度
完善。凭借完善的安全生产管理制度，上格之路自 2012 年起均持续获得 ISO
14001 环境管理体系认证和 OHSAS 18001 职业健康安全管理体系认证。
在安全生产制度落实方面，上格之路根据《中华人民共和国安全生产法》
的相关规定制定了《安全生产责任制》，设置了公司级别的安全生产小组、双
重预防机制建设工作领导小组以及专职从事安全环保管理事项的安环部，此外
各车间的班组长以及关键岗位人员均在生产过程中承担相应的安全管理职责。
162
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为了持续监控生产安全情况并及时发现安全隐患，上格之路会组织各部门
负责人在全厂范围内开展月度、节假日前的安全检查，同时也会组织开展针对
电气、消防、防爆、特种设备、寒暑季等事项的安全专项检查。此外，上格之
路的安环部专职人员每周会对全厂进行安全检查，并组织各车间的兼职安全
员、关键岗位操作人员日常开展安全隐患检查，事先发现并及时排除安全隐
患。
综上所述，发行人已经建立了完善的安全生产制度并得到了有效落实。
（2）发行人的安全设施运行良好
经过内部及第三方专业机构的论证，上格之路针对全厂范围内可能存在潜
在安全风险的环节制定了相应的安全防护措施并相应加装了安全阀、可燃气体
报警器、燃气紧急切断阀、液压升降机防护门联锁装置、储罐水喷淋降温系统
等一系列安全设施。在日常使用以及例行安全检查过程中，上格之路的当班操
作人员及专职安全员会对安全设施的运行情况进行检查，对于其中部分特种设
备，上格之路每年会聘请第三方机构西安特种设备检验检测院对设备运行情况
进行检测，确保安全设施处于良好稳定运行状态。
报告期内，发行人的安全设施运行良好。
3、发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配
发行人的安全生产费主要在生产型子公司上格之路发生，报告期内发行人
安全生产费的使用与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期安全生产费 21.25 66.25 59.42 54.92
当期营业收入 33,167.71 47,961.27 46,982.80 40,623.07
当期安全生产费/当
0.06% 0.14% 0.13% 0.14%
期营业收入
163
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年至 2020 年期间，发行人与同行业公司的安全生产费占当期营业收
入比例的比较情况如下表所示：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
美邦股份 0.04% 0.05% 0.07%
诺普信 0.05% 0.04% 0.04%
海利尔 0.14% 0.10% 0.02%
利民股份 0.54% 0.61% 0.85%
长青股份 0.55% 0.42% 0.42%
发行人 0.14% 0.13% 0.14%
2018 年至 2020 年，发行人安全生产费的使用金额占营业收入比例较为稳
定，且高于以制剂生产为主的同行业公司美邦股份、诺普信，与海利尔较为接
近。
发行人及子公司所使用的安全生产费主要用于特种设备检修、劳保用品、
职工体检等用途，可以有效满足生产经营过程中对于安全生产支出的需求，发
行人安全生产费的使用与自身规模相匹配。
(三) 结论意见
1、报告期内，发行人不存在因存在安全隐患而受到行政处罚或发生重大安
全生产事故的情形；
2、发行人的安全生产制度完善，安全设置完善且运行良好；
3、发行人安全生产费的使用与自身规模相匹配。
十六、《反馈意见》问题 27：招股说明书披露，报告期内，公司向前五大供应
商采购金额占比分别为 24.43%、22.75%及 24.12%，但前五大供应商存在部分
164
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
变化。请发行人进一步说明：（1）报告期内各期前五大供应商的基本情况，包
括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法
合规性等，并对同一控制下的进行合并披露；（2）报告期内前五大供应商变化
的情况及原因、影响；（3）采购合同如何规定，合作期限及到期后是否续约，
重大采购合同到期对发行人有何影响，到期后如何安排，合作关系是否可持续
等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 核查程序
1、查阅发行人报告期内的采购明细表；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等企业信息公开查询平台查询
主要供应商的基本工商信息、股东变化情况；
3、查阅已上市主要供应商的公告文件；
4、通过主要供应商所在地市场监督管理部门、应急管理部门、环保部门、
税务部门等主管部门网站以及企查查等公开信息渠道查询报告期内主要供应商
的合规情况；
5、访谈发行人的采购主管，了解报告期内前五大供应商变化的情况及原
因、影响，了解发行人与主要供应商重大采购合同到期后的安排；
6、查阅发行人与主要供应商所签署的合同，关注其中有关数量、单价、金
额、质量标准、货物交付以及付款等内容的约定。
(二) 核查内容
1、报告期内各期前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册
资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一控制下
的进行合并披露
根据本所律师核查《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第六节/四/
（五）/5、前五名供应商情况”对报告期各期前五大供应商按照同一控制下进
165
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行合并披露。
根据《招股说明书》及发行人确认，报告期内各期，发行人前五大供应商
如下表所示：
报告期各期前五大供应商排名
序号 供应商名称
2021 年
2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
1 江苏扬农化工股份有限公司 1 1 1 2
2 利民控股集团股份有限公司 3 2 2 5
3 拜耳作物科学（中国）有限公司 2 4 - 3
4 苏州富美实植物保护剂有限公司 - - - 1
5 永济市裕和塑业有限公司 4 - - -
6 江苏中旗科技股份有限公司 - - 4 -
7 江苏丰山集团股份有限公司 - 3 - -
8 江苏省农药研究所股份有限公司 - - 3 -
9 巴斯夫（中国）有限公司 - - - 4
10 绍兴上虞新银邦生化有限公司 - 5 - -
11 北京瑞泽星科技有限公司 5 - - -
12 南京四季丰农化有限公司 - - 5 -
截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内前五大供应商的基本情
况如下：
（1）江苏扬农化工股份有限公司
根据本所律师查阅发行人报告期内的采购明细表，报告期内发行人对江苏
扬农化工股份有限公司的采购包括对其自身及其子公司江苏优士化学有限公
166
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司、江苏优嘉植物保护有限公司、南通宝叶化工有限公司的采购。
江苏扬农化工股份有限公司
根据本所律师在企信网、巨潮网等公开信息平台查询，江苏扬农化工股份
有限公司基本情况如下：
公司名称 江苏扬农化工股份有限公司
股票代码 600486.SH
法定代表人 覃衡德
成立时间 1999-12-10
营业期限 1999 年 12 月 10 日至无固定期限
注册资本 30,989.89 万人民币
注册地址 扬州市文峰路 39 号
农药的制造、加工（按批准证书、生产许可证经营）。精细化工产品的制
造、加工，精细化工产品、农药的技术开发、应用服务，自营和代理各类
经营范围
商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营规模 2021 年 1-6 月营业收入 66.82 亿元人民币
江苏扬农化工集团有限公司持股 36.17%，扬州福源化工科技有限公司持股
5.61%，全国社保基金一零六组合持股 3.09%，香港中央结算有限公司持股
2.68%，全国社保基金一零三组合持股 1.76%，中国邮政储蓄银行股份有限
公司－易方达新收益灵活配置混合型证券投资基金持股 1.65%，招商银行股
股权结构
份有限公司－易方达高质量严选三年持有期混合型证券投资基金持股
1.56%，上海浦东发展银行股份有限公司－易方达裕丰回报债券型证券投资
基金持股 0.97%，中国工商银行股份有限公司－易方达安心回报债券型证券
投资基金持股 0.86%，基本养老保险基金三零八组合持股 0.83%
注：股权结构为其 2021 年半年度报告所公告的前十大股东
经公开信息检索，报告期内江苏扬农化工股份有限公司不存在受到主管部
门处罚的情况。
江苏优士化学有限公司
167
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师在企信网等公开信息平台查询，江苏优士化学有限公司基本
情况如下：
公司名称 江苏优士化学有限公司
法定代表人 周其奎
成立时间 2003 年 12 月 26 日
营业期限 2003 年 12 月 26 日至 2053 年 12 月 9 日
注册资本 66,000.00 万元
注册地址 仪征市大连路 3 号(（扬州化学工业园)）
危险化学品（按安全生产许可证所列项目经营）、农药（按农药生产批准
证书和全国工业品生产许可证所列项目经营）制造、加工、销售、技术开
发、应用服务。（以上经营项目均凭有效的许可证经营）；精细化工产
经营范围
品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。
股权结构 江苏扬农化工股份有限公司持股 100%。
经公开信息检索，报告期内江苏优士化学有限公司不存在受到主管部门处
罚的情况。
江苏优嘉植物保护有限公司
根据本所律师在企信网等公开信息平台查询，江苏优嘉植物保护有限公司
基本情况如下：
公司名称 江苏优嘉植物保护有限公司
法定代表人 吴孝举
成立时间 2013 年 1 月 30 日
营业期限 2013 年 1 月 30 日至无固定期限
注册资本 100.000.00 万元
168
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注册地址 江苏省如东沿海经济开发区通海五路
植物保护相关产品的技术开发、技术服务；农药（危险化学品除外）制
造、加工、销售；化工产品（危险化学品除外）制造、加工、销售；危险
化学品（甲醇、硫酸、氢溴酸、氢氟酸、溴苯、2，5-二氯苯酚、氨溶液[含
经营范围 氨>10%]、亚硝基硫酸、二甲胺溶液、乙醇）的制造、加工、销售；危险废
物处置（按《危险废物经营许可证》核定的范围经营）；经营性道路危险
物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的除外）。
股权结构 江苏扬农化工股份有限公司持股 100%。
经公开信息检索，报告期内江苏优嘉植物保护有限公司不存在受到主管部
门处罚的情况。
南通宝叶化工有限公司
根据本所律师在企信网等公开信息平台查询，南通宝叶化工有限公司基本
情况如下：
公司名称 南通宝叶化工有限公司
法定代表人 吴孝举
成立时间 1999 年 3 月 31 日
营业期限 1999 年 3 月 31 日至无固定期限
注册资本 3,000.00 万元
注册地址 如东沿海经济开发区洋口化工园区海滨四路
农药及制剂产品（代森锰锌、代森锌、丙森锌、代森联、代森福美锌、福
美双、四螨嗪、可湿粉剂、水悬浮剂、水分散粒剂）及副产（氯化铵、硫
酸钠）生产（上述产品的生产销售需按环保审批意见执行）；危险化学品销
经营范围
售（按《危险化学品经营许可证》核定的范围经营）；经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
进口业务。
股权结构 江苏扬农化工股份有限公司持股 100%。
经公开信息检索，报告期内南通宝叶化工有限公司不存在受到主管部门处
罚的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）利民控股集团股份有限公司
报告期内，发行人对利民控股集团股份有限公司的采购包括对其自身及其
子公司河北双吉化工有限公司、利民化学有限责任公司、河北威远生物化工有
限公司的采购。
利民控股集团股份有限公司
根据本所律师在企信网、巨潮网等公开信息平台查询，利民控股集团股份
有限公司基本情况如下：
公司名称 利民控股集团股份有限公司
股票代码 002734.SZ
法定代表人 李新生
成立时间 1996 年 12 月 17 日
营业期限 1996 年 12 月 17 日至无固定期限
注册资本 37,252.48 万人民币
注册地址 江苏省新沂经济开发区
许可项目：农药批发；农药零售；货物进出口；技术进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：股权投资；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生
经营范围
物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；控股公司服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营规模 2021 年 1-6 月营业收入 25.40 亿元人民币
李明持股 51%，李新生持股 9.06%， 孙敬权持股 4.7%，张清华持股 4.7%，
胡海鹏持股 4.7%，周国义持股 4.28%，马长贵持股 3.55%，孙涛持股
3.55%，吴金平持股 0.45%，屠秀娟持股 0.45%，郁东来持股 0.45%，朱国
股权结构
邦持股 0.45%，庄文栋持股 0.45%，杜自力持股 0.45%，宋绍良持股
0.45%，周新光持股 0.45%，尹拥军持股 0.45%，刘景防持股 0.45%，丁继
超持股 0.45%，李永持股 0.45%。
注：股权结构为其 2021 年半年度报告所公告的前十大股东
经公开信息检索，报告期内利民控股集团股份有限公司不存在受到主管部
170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
门处罚的情况。
河北双吉化工有限公司
根据本所律师在企信网等公开信息平台查询，河北双吉化工有限公司基本
情况如下：
公司名称 河北双吉化工有限公司
法定代表人 许惠朝
成立时间 2000 年 9 月 8 日
营业期限 2000 年 9 月 8 日至 2099 年 9 月 1 日
注册资本 6,663.53 万元
注册地址 辛集市东郊
生产、销售：化工原料、农药、微肥、水溶肥料、进出口产品（1997）外
经贸政审函字第 2901 号文件执行出口本企业自产的化工产品（国家限定公
司经营或禁止出口的商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机
经营范围
械设备、仪器、仪表及零配件；服装销售；房屋租赁、场地租赁、机械设
备租赁。第二经营地址：河北辛集高新技术产业开发区海河大街西段，经
营范围：农药、水溶肥料生产、销售（危险化学品除外）。
利民控股集团股份有限公司持股 79.51%、许惠朝持股 7.50%、许阔持股
2.70%、郑晓成持股 0.90%、刘同军持股 0.80%、许会普持股 0.75%、许连
锁持股 0.69%、陈小辉持股 0.58%、许昭持股 0.48%、马瑞浓持股 0.45%、
马军良持股 0.45%、许会艳持股 0.45%、郑永旺持股 0.38%、张立峰持股
0.34%、刘猛持股 0.30%、张立持股 0.27%、刘同秋持股 0.23%、孔凡于持
股 0.23%、赵计寅持股 0.17%、王同义持股 0.16%、陈建民持股 0.15%、冯
股权结构 全永持股 0.15%、梁大彪持股 0.15%、许汉杰持股 0.15%、韩艳辉持股
0.15%、贾惠芳持股 0.15%、董树强持股 0.15%、张士连持股 0.15%、陈凤
华 持 股 0.15% 、 马 军 强 持 股 0.15% 、 马 进 仓 持 股 0.15% 、 郑 跃 乾 持 股
0.15%、范子良持股 0.15%、马军朝持股 0.10%、张建峰持股 0.09%、王小
闹 持 股 0.09% 、 孔 祥 成 持 股 0.09% 、 许 希 涛 持 股 0.08% 、 赵 海 威 持 股
0.08%、姚长持股 0.05%、杨超持股 0.05%、李树魁持股 0.05%、冯建卯持
股 0.03%、张幸长持股 0.03%。
经公开信息检索，报告期内河北双吉化工有限公司不存在受到主管部门处
罚的情况。
利民化学有限责任公司
171
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师在企信网等公开信息平台查询，利民化学有限责任公司基本
情况如下：
公司名称 利民化学有限责任公司
法定代表人 许宜伟
成立时间 2019 年 9 月 4 日
营业期限 2019 年 9 月 4 日至无固定期限
注册资本 10,000.00 万元
注册地址 江苏省新沂经济开发区
农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产；货物进出口；技术进
出口；生物农药技术研发；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨
经营范围 询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；再生
资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）。
股权结构 利民控股集团股份有限公司持股 100%。
经公开信息检索，报告期内利民化学有限责任公司不存在受到主管部门处
罚的情况。
河北威远生物化工有限公司
根据本所律师在企信网等公开信息平台查询，河北威远生物化工有限公司
基本情况如下：
公司名称 河北威远生物化工有限公司
法定代表人 张庆
成立时间 2013 年 7 月 23 日
营业期限 2013 年 7 月 23 日至 2033 年 7 月 22 日
注册资本 25,723.00 万元
注册地址 石家庄循环化工园区化工中路 6 号
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
生物化工产品销售（危险化学品和易制毒品除外）；农药、化肥的生产及销
售；化工产品（危险化学品和易制毒品除外）批发、零售；35%水胺硫磷乳
油、40%水胺硫磷乳油、40%甲基异柳磷乳油、95%乙醇甲醇、甲苯、20%
盐酸、90%甲乙醇混合物、98%乙酸甲酯、氯乙烷的生产(（有效期至 2023
经营范围
年 1 月 2 日）；水溶性肥料、掺混肥料、有机肥、无机肥的生产、加工、销
售；农业技术咨询服务，农作物病虫害防治，林业有害生物防治；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
利民控股集团股份有限公司持股 65%，新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企
股权结构
业持股 25%，嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）持股 10%。
经公开信息检索，报告期内河北威远生物化工有限公司不存在受到主管部
门处罚的情况。
（3）拜耳作物科学（中国）有限公司
根据本所律师在企信网等公开信息平台查询，拜耳作物科学（中国）有限
公司基本情况如下：
公司名称 拜耳作物科学（中国）有限公司
法定代表人 ALFONSO ALBA ORDONEZ
成立时间 2000 年 2 月 14 日
营业期限 2000 年 2 月 14 日至 2030 年 2 月 13 日
注册资本 2,850.28 万美元
注册地址 浙江省杭州经济技术开发区内 5 号路
生产、销售：农药、肥料、化工产品（以上除化学危险品及易制毒化学
品）、二氯甲烷、三氟乙酸、氯苯、N,N-二甲基甲酰胺；技术开发、技术服
务、技术咨询、成果转让：农药、肥料、化工产品、农业种植技术、生物
技术（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、应用软件，信息
处理和存储技术；农药、肥料、化工产品（以上除化学危险品及易制毒化
经营范围 学品）和机械设备的批发、零售及进出口业务；植物、植物繁殖材料的进
出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经
营的项目取得许可后方可经营）；安全防护产品的批发、零售；专门经营不
再分装的包装种子；服务：病虫害、有害生物的防治及除草服务（涉及国
家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
173
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经营规模 暂无公开数据
股权结构 拜耳（中国）有限公司持股 57.8%，BAYER SAS 持股 42.2%
经公开信息检索，报告期内拜耳作物科学（中国）有限公司存在受到主管
部门处罚的情形，具体情况如下：
处罚时间 处罚机关 处罚内容 处罚事由
未按规定备案剧毒化学品、易制爆危
杭州市公安局经济 险化学品的销售、购买情况，违反
2018 年 3 罚款 1,000.00 元
技术开发区分局闻 《危险化学品安全管理条例》第四十
月 27 日 的行政处罚
潮派出所 一条第二款、第八十一条第一款第
（五）项之规定
逃避监管的方式排放水污染物，违反
2021 年 6 罚款 150,000.00
杭州市生态环境局 《中华人民共和国水污染防治法》第
月 30 日 元的行政处罚
九十九条
拜耳作物科学（中国）有限公司为知名跨国企业，其生产经营稳定性较
高，报告期内其可持续稳定向发行人供应原药。
（4）苏州富美实植物保护剂有限公司
根据本所律师在企信网公开信息平台查询，苏州富美实植物保护剂有限公
司基本情况如下：
公司名称 苏州富美实植物保护剂有限公司
法定代表人 王剑波
成立时间 1994 年 12 月 29 日
营业期限 1994 年 12 月 29 日至 2044 年 12 月 28 日
注册资本 640.00 万美元
注册地址 苏州工业园区界浦路 99 号
生产农药（按《农药生产许可证》经营），销售本公司自产产品。提供农药
经营范围 应用技术和农作物保护技术服务；生产肥料；从事非危险化学品及肥料、
农药的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
174
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
开展经营活动）
经营规模 暂无公开数据
股权结构 富美实（中国）投资有限公司持股 100%
经公开信息检索，期内苏州富美实植物保护剂有限公司不存在受到主管部
门处罚的情况。
（5）永济市裕和塑业有限公司
根据本所律师在企信网公开信息平台查询，永济市裕和塑业有限公司基本
情况如下：
公司名称 永济市裕和塑业有限公司
法定代表人 韩健琦
成立时间 2003-09-30
营业期限 2003-09-30 至 2023-05-01
注册资本 500 万元人民币
注册地址 山西省永济市黄河大道南路 51 号
塑料容器制造销售，厂房及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
经营规模 暂无公开数据
股权结构 韩小军持股 60%，韩健琦持股 40%
经公开信息检索，报告期内永济市裕和塑业有限公司不存在受到主管部门
处罚的情况。
（6）江苏中旗科技股份有限公司
根据本所律师在企信网、巨潮网等公开信息平台查询，江苏中旗科技股份
有限公司基本情况如下：
175
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 江苏中旗科技股份有限公司
股票代码 300575.SZ
法定代表人 吴耀军
成立时间 2003 年 8 月 7 日
营业期限 2003 年 8 月 7 日至无固定期限
注册资本 20,701.58 万人民币
注册地址 南京化学工业园区长丰河路 309 号
许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；检验检测服务；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
经营范围 项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
经营规模 2021 年 1-6 月营业收入 9.11 亿元人民币
张骥持股 8.00%，丁阳持股 4.00%，吴耀军持股 40.14%，周学进持股
26.26%，苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）持股 11.00%，Jiuding
股权结构
Mercury Limited 持股 8.00%，昆吾九鼎投资管理有限公司持股 1.00%，杨民
民持股 1.60%
注：股权结构为其 2021 年半年度报告所公告的前十大股东
经公开信息检索，报告期内江苏中旗科技股份有限公司的所受到主管部门
处罚的情况如下：
处罚时间 处罚机关 处罚内容 处罚事由
南京市江北新区 超过大气污染物排放标准排放大气
2018 年 10 罚款 280,000.00
管理委员会环境 污染物，违反《中华人民共和国大
月 18 日 元
保护与水务局 气污染防治法》第九十九条第二项
向污水集中处理设施排放不符合处
南京市江北新区
2018 年 10 罚款 213,000.00 理工艺要求的工业废水，违反《中
管理委员会环境
月 18 日 元 华人民共和国水污染防治法》第八
保护与水务局
十三条第四项
176
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
通过雨水排放口排放污水，违反
南京市江北新区
2018 年 11 《南京市水环境保护条例》第六十
管理委员会环境 罚款 70,000.00 元
月6日 三条第二款“违反本条例第二十九
保护与水务局
条第二款规定
上述处罚时间距今时间较长，且报告期内江苏中旗科技股份有限公司向发
行人供应氯氟吡氧乙酸异辛酯、氰氟草酯等原药，所供应原药市场化程度较
高，供货来源较为丰富，供应商上述处罚预计不会对发行人的生产经营带来重
大不利影响。
（7）江苏丰山集团股份有限公司
根据本所律师在企信网、巨潮网等公开信息平台查询，江苏丰山集团股份
有限公司基本情况如下：
公司名称 江苏丰山集团股份有限公司
股票代码 603810.SH
法定代表人 殷凤山
成立时间 1996 年 9 月 12 日
营业期限 1996 年 9 月 12 日至无固定期限
注册资本 11,619.72 万人民币
注册地址 盐城市大丰区王港闸南首
农药研发、生产并销售本公司产品（按许可证所列项目经营）；化工中间体
（除危险化学品）研发、生产、销售；有机肥料及其他化工产品（除农药
及其他危险化学品）批发、零售；瓦楞纸箱、纸盒、塑料制品、滤布、滤
经营范围 袋制造、批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；酒店管理；房屋租赁；包装
装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；内河港口经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模 2021 年 1-6 月营业收入 8.50 亿元人民币
殷凤山持股 66.88%，殷平持股 8.14%，陈亚峰持股 4.78%，缪永国持股
股权结构 2.39%，顾翠月持股 2.39%，王洪雷持股 2.28%，单永祥持股 1.44%，陈新
建 持 股 1.42% ， 杨 玉 亮 持 股 0.96% ， 殷 凤 亮 持 股 0.96% ， 殷 凤 旺 持 股
177
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
0.96%，陈建持股 0.95%，吴汉存持股 0.72%，杨玉福持股 0.48%，陈亚东
持股 0.48%，沈菜平持股 0.48%，王凤斌持股 0.48%，顾海亚持股 0.48%，
冯竞亚持股 0.48%，王波持股 0.48%。
注：股权结构为其 2021 年半年度报告所公告的前十大股东
经公开信息检索，报告期内江苏丰山集团股份有限公司不存在受到主管部
门处罚的情况。
（8）江苏省农药研究所股份有限公司
公司名称 江苏省农药研究所股份有限公司
法定代表人 王洪雷
成立时间 2003-01-27
营业期限 2003-01-27 至无固定期限
注册资本 5,000.00 万人民币
注册地址 江苏省南京化学工业园区长丰河路 269 号
农药的研究、生产及销售。化工原料及产品的销售和相关的技术咨询服
务，环保工程及配套服务，农药制剂加工研究，农药质量检测、农药残留
经营范围
测定，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、发布各类
广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模 暂无公开数据
江苏苏研农业集团有限公司持股 62.26%、曹杨持股 24.00%、江苏苏豪资产
运营集团有限公司持股 10.00%、曹斌持股 1.33%、阮根林持股 0.59%、华
股权结构
益林持股 0.59%、黎育生持股 0.40%、黄华强持股 0.25%、张红芬持股
0.20%、徐尚成持股 0.15%、刁亚梅持股 0.12%、李群持股 0.12%
经公开信息检索，报告期内江苏省农药研究所股份有限公司的所受到主管
部门处罚的情况如下：
处罚时间 处罚机关 处罚内容 处罚事由
通过雨水排放口排放污水，违
2018 年 南京市江北新区管 责令立即改正环境违
反《南京市水环境保护条例》
11 月 21 理委员会环境保护 法行为，罚款人民币
第六十三条第二款“违反本条
日 与水务局 99,000.00 元
例第二十九条第二款规定
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
处罚时间 处罚机关 处罚内容 处罚事由
南京市江北新区管
2020 年 7 违反特种设备使用监督管理规
理委员会市场监督 罚款 50,000.00 元
月 29 日 定
管理局
责令立即改正违法行
2020 年 9 违反《中华人民共和国大气污
南京市生态环境局 为，处罚款人民币
月 10 日 染防治法》第二十条第二款
310,000.00 元
报告期内江苏省农药研究所股份有限公司仅向发行人供应氰烯菌酯原药，
该原药市场化程度较高，供货来源较为丰富，供应商的处罚预计不会对发行人
的生产经营带来重大不利影响。
（9）巴斯夫（中国）有限公司
根据本所律师在企信网公开信息平台查询，巴斯夫（中国）有限公司基本
情况如下：
公司名称 巴斯夫（中国）有限公司
法定代表人 郑大庆
成立时间 1996 年 1 月 23 日
营业期限 1996 年 1 月 23 日至 2046 年 1 月 22 日
注册资本 14,000.00 万美元
注册地址 上海市浦东新区江心沙路 300 号
许可项目：危险化学品经营（不带储存设施）；第三类医疗器械经营；食品
经营。一般项目：在化学工业以及相关工业进行投资或再投资；从事商品
（特定商品除外）、食品添加剂的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口和
经营范围 其他配套业务，化工产品、食品的进出口及其它相关配套业务；第一类医
疗器械销售、第二类医疗器械销售，第一类医疗器械、第二类医疗器械、
第三类医疗器械的进出口；如受巴斯夫投资企业、巴斯夫关联公司的书面
委托，向其提供服务等
经营规模 暂无公开数据
股权结构 巴斯夫欧洲公司持股 100%
179
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经公开信息检索，报告期内巴斯夫（中国）有限公司不存在受到主管部门
处罚的情况。
（10）绍兴上虞新银邦生化有限公司
根据本所律师在企信网公开信息平台查询，巴斯夫（中国）有限公司基本
情况如下：
公司名称 绍兴上虞新银邦生化有限公司
法定代表人 施开锋
成立时间 2000-12-12
营业期限 2000-12-12 至 2030-12-11
注册资本 1,667.00 万人民币
注册地址 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬五路 1 号
许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；货物进出口；危险化学品生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
经营范围
营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产
品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营规模 暂无公开数据
杜坚豪持股 71.99%，施开锋持股 18%，绍兴上虞银泰邦兴企业管理合伙企
股权结构
业（有限合伙）持股 10.02%
经公开信息检索，报告期内绍兴上虞新银邦生化有限公司的所受到主管部
门处罚的情况如下：
处罚
处罚时间 处罚机关 处罚事由
内容
浙江省绍 绍兴上虞新银邦生化有限公司企业网站于 2018 年 9 月 4
兴市公安 日开始上线运行，因该网站长时间未按规定到所在地的
2021 年 6
局上虞区 警告 公安机关办理等级保护备案手续，后于 2021 年 6 月 17 日
月 17 日
分局新区 上午被公安机关查获，违反《中华人民共和国计算机信
派出所 息系统安全保护条例》第二十条第（一）项之规定
180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上述处罚为行政处罚且处罚内容相对较为轻微，绍兴上虞新银邦生化有限
公司向发行人的持续供货能力预计不会因此受到重大影响。
（11）北京瑞泽星科技有限公司
根据本所律师在企信网公开信息平台查询，北京瑞泽星科技有限公司基本
情况如下：
公司名称 北京瑞泽星科技有限公司
法定代表人 樊国强
成立时间 2004 年 11 月 3 日
营业期限 2004 年 11 月 3 日至无固定期限
注册资本 1,000.00 万人民币
北京市朝阳区芍药居地区芍药居西区综合楼（办公、商业、酒店）15 层 A
注册地址
座 1809
技术推广服务；会议服务；承办展览展示活动；技术进出口、货物进出
口、代理进出口；销售化工产品、机械设备、五金交电、电子产品、农药
（不含危险化学品农药）；不带有储存设施经营：危险化学品（详见附页，
经营范围 危险化学品经营许可证有效期至 2024 年 6 月 21 日）。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
经营规模 暂无公开数据
股权结构 李发根持股 38%，樊国强持股 22%，田克新持股 22%，雷东炬持股 18%
经公开信息检索，报告期内北京瑞泽星科技有限公司不存在受到主管部门
处罚的情况。
（12）南京四季丰农化有限公司
根据本所律师在企信网公开信息平台查询，南京四季丰农化有限公司基本
情况如下：
181
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 南京四季丰农化有限公司
法定代表人 刘鹏
成立时间 2009 年 8 月 28 日
营业期限 2009 年 8 月 28 日至 2029 年 8 月 27 日
注册资本 200.00 万人民币
注册地址 南京市鼓楼区建宁路 61 号 02 幢 1808 室
6 类第 1 项毒害品批发（凭《危险化学品经营许可证》经营）；农药（须取
得许可证后方可经营）、化工产品、肥料、包装种子、农业机械、饲料、农
经营范围
膜销售；农业技术研究、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模 暂无公开数据
股权结构 刘鹏持股 60%，陆高云持股 30%，秦开龙持股 10%
经公开信息检索，报告期内南京四季丰农化有限公司不存在受到主管机构
处罚的情况。
2、报告期内前五大供应商变化的情况及原因、影响
根据本所律所核查发行人报告期内的采购明细表及访谈发行人相关业务人
员，报告期内各期发行人新增进入或者退出前五大供应商的情况及其变化原因
如下表所示：
前五大变化期
供应商名称 变化原因
间及方向
上年度发行人向其采购的螺虫乙酯原药尚有库存，当年发
2019 年退出
拜耳作物科 行人向其采购的螺虫乙酯原药金额减少
学（中国）
有限公司 上期末螺虫乙酯库存减少，发行人根据生产需求增加了螺
2020 年进入
虫乙酯原药的采购金额
苏州富美实 当年发行人向其采购大包装农药制剂成品 10%噁唑酰草胺
植物保护剂 2018 年进入 乳油，并在分装后与发行人的自产产品搭配销售。发行人
有限公司 已于 2021 年实现该产品自产
182
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
前五大变化期
供应商名称 变化原因
间及方向
2018 年发行人所采购大包装农药制剂成品 10%噁唑酰草胺
2019 年退出
乳油仍有库存，当年无需采购
永济市裕和
2021 年 1-6 月 报告期内发行人向其采购塑料瓶，且采购时间主要集中在
塑业有限公
进入 上半年，因此 2021 年 1-6 月其进入前五大供应商序列
司
千里寻、大比福等除草剂产品市场需求增加，因此增加了
2019 年进入
江苏中旗科 对应氯氟吡氧乙酸异辛酯原药的采购金额
技股份有限
公司 该供应商不能按时供应氯氟吡氧乙酸异辛酯原药、氰氟草
2020 年退出
酯原药，发行人转向其他供应商采购
由于另一家毒死蜱原药供应商供货量不足，同时考虑到疫
2020 年进入 情反复以及原药市场供求因素，发行人增加了向丰山集团
江苏丰山集 采购毒死蜱原药、烟嘧磺隆原药的金额
团股份有限
公司 上年度发行人向其采购的毒死蜱原药、烟嘧磺隆原药尚有
2021 年 1-6 月
库存，当期发行人向其采购毒死蜱原药、烟嘧磺隆原药的
退出
金额减少
发行人预计杀菌剂实粒的需求将增加，因此增加对应氰烯
2019 年进入
江苏省农药 菌酯原药的采购金额
研究所股份
有限公司 上年度发行人向其采购的氰烯菌酯原药尚有库存，当年发
2020 年退出
行人向其采购氰烯菌酯原药的金额减少
巴斯夫（中
该供应商的吡唑醚菌酯原药价格较高，发行人转向其他供
国）有限公 2019 年退出
应商采购
司
2020 年进入 由于生产需求，发行人增加了采购联苯肼酯原药的金额
绍兴上虞新
银邦生化有
限公司 2021 年 1-6 月 上年度发行人向其采购的联苯肼酯原药尚有库存，当期发
退出 行人向其采购联苯肼酯原药的金额减少
北京瑞泽星 己唑醇原药为发行人生产常用的农药原药，发行人考虑到
2021 年 1-6 月
科技有限公 市场供求与价格因素，相应增加己唑醇原药的采购金额预
进入
司 防涨价风险
南京四季丰 杀虫剂甲王星的市场需求增加，发行人相应增加了原药杀
2019 年进入
农化有限公 虫环的采购金额
183
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
前五大变化期
供应商名称 变化原因
间及方向
司
该供应商不能按时供应杀虫环原药，发行人转向其他供应
2020 年退出
商采购
如上表所述，报告期内各期发行人前五大供应商的变化均系发行人根据产
品市场需求、原材料库存情况以及自身生产与采购计划所做出的正常采购决
策，为发行人的正常生产活动以及库存的健康周转提供了保障，其变化不会对
发行人的正常生产经营带来重大不利影响。
3、采购合同如何规定，合作期限及到期后是否续约，重大采购合同到期对
发行人有何影响，到期后如何安排，合作关系是否可持续等
根据本所律师核查发行人与主要供应商签署的相关合同及访谈发行人相关
人员，发行人生产中所需要农药原药多为市场中较为常见的产品，其生产工艺
较为成熟，通常存在多家供应商且产品供求市场化程度较高。发行人在向前五
大供应商采购时，未与供应商签订长期采购协议，而是就单笔采购与供应商进
行询价并单独签署采购协议。在采购协议中，发行人会与供应商就该笔采购货
物的数量、单价、金额、质量标准、货物交付以及付款等内容进行约定。
发行人生产中所需要农药原药供应的市场化程度较高，发行人的原材料单
一采购来源的风险较小，因此未与供应商约定合作期限以及到期续约条款。发
行人的采购部门会根据农药原药的库存、生产需求、市场供求状况及时面向市
场采购相应原材料，重大采购合同履行完毕或到期对发行人的生产经营不会构
成重大不利影响。发行人的前五大供应商多为知名农化上市公司或跨国公司，
发行人与其在长期合作中建立了良好的合作关系，在既有采购合同到期后签订
新合同预计不存在重大障碍，双方合作关系预计可持续。
(三) 结论意见
1、发行人已说明报告期内各期前五大供应商的基本情况，且已对同一控制
下的供应商进行合并披露；
184
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人已说明报告期内前五大供应商变化的情况，变化原因具有合理
性，变化不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；
3、在采购协议中，发行人会与供应商就该笔采购货物的数量、单价、金
额、质量标准、货物交付以及付款等内容进行约定。发行人就单笔采购向前五
大供应商进行询价并单独签署采购协议，未与其签订长期采购协议，亦未与其
约定合作期限以及到期续约条款。重大采购合同履行完毕或到期对发行人的生
产经营不会构成重大不利影响。发行人与主要供应商在长期合作中建立了良好
的合作关系，在既有采购合同到期后签订新合同预计不存在重大障碍，双方合
作关系预计可持续。
十七、《反馈意见》问题 28：招股说明书披露，报告期内各期，公司的外协采
购金额分别为 282.24 万元、220.59 万元和 298.15 万元，占营业成本比例分别为
1.14%、0.76%和 0.97%。请发行人进一步说明：（1）报告期内各期外协加工商
的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权
结构，经营合法合规性等，并对同一控制下的进行合并披露；（2）报告期内外
协加工的基本情况，包括但不限于加工的具体产品、内容，数量、交易金额、
营收金额及各占比情况；（3）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细
对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明
有无利益输送。（4）外协加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发
行人分担成本的情况；说明该等外协加工商与公司、实际控制人、公司高管、
核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（5）说明公司控制外协加
工产品质量的具体措施及公司与外协加工商关于产品质量责任分摊的具体安
排。（6）是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情
况，外协加工是否符合规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 核查程序
185
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、查阅发行人报告期内外协加工明细表；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等企业信息公开查询平台以及
上市公告查询外协加工商的基本工商信息与经营情况；
3、访谈发行人报告期内的外协加工商，了解其经营规模、合规情况、是否
专门或主要为发行人服务、是否存在替发行人分担成本的情况，以及与公司、
实际控制人、高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；
4、通过外协加工商所在地市场监督管理部门、应急管理部门、环保部门、
税务部门等主管部门网站以及企查查等公开渠道信息查询其经营合规情况；
5、访谈发行人生产负责人，了解外协加工环节的合规情况、外协加工费用
定价规则、控制外协加工产品质量的具体措施；
6、查阅发行人与外协商所签订的加工合同样本，了解公司与外协加工商关
于产品质量责任分摊的具体安排。
(二) 核查内容
1、报告期内各期外协加工商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册
资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一控制下
的进行合并披露
报告期内，发行人外协加工商的实际控制人均不相同，不存在同一控制下
的情形。报告期内各期，发行人外协加工商如下表所示：
单位：万元
报告期内各期外协采购金额
序号 供应商名称
2021 年 1-
2020 年度 2019 年度 2018 年度
6月
1 南京高正农用化工有限公司 127.80 172.85 147.52 127.08
2 山东邹平农药有限公司 - 117.14 51.87 130.84
186
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内各期外协采购金额
序号 供应商名称
2021 年 1-
2020 年度 2019 年度 2018 年度
6月
3 鹤壁全丰生物科技有限公司 21.60 - - -
4 陕西美邦药业集团股份有限公司 - - 21.20 -
5 河北冠龙农化有限公司 - - 14.04
6 安徽省四达农药化工有限公司 - - - 10.27
陕西康禾立丰生物科技药业有限
7 - 8.17 - -
公司
8 陕西恒田生物农业有限公司 6.37 - - -
合计 155.77 298.15 220.59 282.24
截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内外协厂商的基本情况如
下：
（1）南京高正农用化工有限公司
公司名称 南京高正农用化工有限公司
成立时间 2001 年 9 月 26 日
法定代表人 汪茂勤
注册资本 800.00 万元人民币
除草剂、杀虫剂、杀菌剂生产、加工（以上产品涉及行政许可的，取得
许可证后方可经营）。表面活性剂的生产、加工、分装、销售；化学化工
经营范围 物品来料加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模 2020 年营业收入约 600 万元
汪茂勤持股 60%
股权结构
江苏圣迪创业投资管理有限公司持股 20%
187
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
汪莘杰持股 20%
经检索公开信息，报告期内南京高正农用化工有限公司（以下简称“南京
高正”）受到主管部门处罚的情况如下：
处罚时间 处罚机关 处罚内容 处罚事由
南京市江北新区管理委员会 罚款 5000 元，上缴国
2018/12/10 发布违法广告
市场监督管理局 库
南京高正所受上述处罚与发行人的委托加工业务之间并无直接因果关系，
该处罚预计不会对发行人的外协加工需求带来重大不利影响。
（2）山东邹平农药有限公司
公司名称 山东邹平农药有限公司
成立时间 1998 年 10 月 29 日
法定代表人 朱小猛
注册资本 5,000.00 万元人民币
一般项目：肥料销售；农业机械制造；农业机械销售；农业机械服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
经营范围
目：农药生产；农药批发；农药零售；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
经营规模 2020 年营业收入约 1 亿元
股权结构 石岩持股 98.50%，单刘利持股 1.50%
经检索公开信息，报告期内山东邹平农药有限公司不存在受到主管部门处
罚的情况。
（3）鹤壁全丰生物科技有限公司
公司名称 鹤壁全丰生物科技有限公司
188
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
成立时间 2016 年 10 月 8 日
法定代表人 王建国
注册资本 5,000 万元人民币
农药生产及销售，水溶肥料生产及销售，发动机的生产加工、制造及销
售，农用机械设备的生产加工、制造及销售，金属制品的加工及销售，经
经营范围
营本公司自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术进出口业务。
经营规模 2020 年营业收入约 7.50 亿元
安阳全丰生物科技有限公司持股 50%，安阳富麟企业管理合伙企业（有限
股权结构
合伙）持股 45%，安阳源丰企业管理合伙企业（有限合伙）持股 5%
经公开信息检索，报告期内鹤壁全丰生物科技有限公司不存在受到主管部
门处罚的情况。
（4）陕西美邦药业集团股份有限公司
公司名称 陕西美邦药业集团股份有限公司
成立时间 1998 年 8 月 5 日
法定代表人 张少武
注册资本 13,520.00 万元人民币
杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂、肥料、微生物肥料的制造、
销售，新型农药产品的研发、农业科技推广咨询服务。自营代理各类商品
主营业务 及技术的进出口（国家限制和禁止的商品及技术除外）；从事货物、技术进
出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营规模 2020 年营业收入 5.69 亿元
张少武持股 43.71%，张秋芳持股 5.84%，张通持股 6.66%，陕西通美实业
有限公司持股 6.66%，张伟持股 3.70%，陕西美富企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）持股 3.62%，陕西美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持
股权结构
股 2.60%，郝新新持股 2.22%，光大证券股份有限公司持股 0.04%，中国建
设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司持股 0.00%
（对应 0.32 万股）
注：美邦股份股权结构数据来源于其上市公告书所公布的前十大股东
189
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经检索公开信息，报告期内陕西美邦药业集团股份有限公司受到主管部门
处罚的情况如下：
处罚时间 处罚机关 处罚内容 处罚事由
渭南市工商行政管理 违反广告内容一般准则标
2018 年 7 月 20 日 罚款 35,000.00 元
局卤阳湖开发区分局 准
报告期内，发行人委托美邦股份开展大包装农药制剂的加工，该处罚与发
行人的委托加工业务之间并无直接因果关系，该项处罚预计不会对发行人的外
协加工需求带来重大不利影响。
（5）河北冠龙农化有限公司
公司名称 河北冠龙农化有限公司
成立时间 2002 年 1 月 28 日
法定代表
王向杰
人
注册资本 5,070.00 万元人民币
农药的生产、加工、制造、销售。经营本企业自产产品、技术及
相关的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪表仪器、零配件及相关技术进口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业
经营范围
务，经营对销贸易和转口贸易*；肥料加工、生产及销售；盐酸、
硫酸、全氯甲硫醇生产（安全生产许可证有效期限至 2022 年 6 月
5 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营规模 2020 年营业收入 3 亿余元
股权结构 马秀影持股 70.61%，郑万宁持股 29.39%
经检索公开信息，报告期内河北冠龙农化有限公司受到主管部门处罚的情
况如下：
190
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
处罚 处罚
处罚内容 处罚事由
时间 机关
涉嫌生产劣质农药,该行为违反
责令当事人停止生产劣质农药
了《农药管理条例》第五十二
2021 年 6 衡水市农 枯草芽孢杆菌,没收违法所得
条第三款之规定,依据《农药管
月 25 日 业农村局 600.00 元，并处 10,000.00 元罚
理条例》第五十二条第三款之
款
规定,应当给予行政处罚
报告期内，发行人仅委托河北冠龙农化有限公司进行外协包装，该工序较
为简单且市场供应情况较为充足，该公司所受处罚与发行人的委托加工之间并
无直接因果关系，上述处罚预计不会对发行人的外协加工需求带来重大不利影
响。
（6）安徽省四达农药化工有限公司
公司名称 安徽省四达农药化工有限公司
成立时间 2003 年 8 月 29 日
法定代表人 徐年凤
注册资本 3,080.00 万元人民币
农药加工、销售（具体品名及方式以《农药生产批准证书》为准，）及咨
询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业或禁
经营范围 止进出口的商品和技术除外）精细化工产品的销售（危险化学品除外）、
化肥、农膜、建筑材料、服装、鞋帽销售。（依法须经批准的项目在相关
部门批准的经营范围和有效期限内经营）
经营规模 2020 年收入约 8000 万元-1 亿元
股权结构 徐年凤持股 60%，沈敏持股 20%，熊建民持股 20%
经检索公开信息，报告期内安徽省四达农药化工有限公司不存在受到主管
部门处罚的情况。
（7）陕西康禾立丰生物科技药业有限公司
公司名称 陕西康禾立丰生物科技药业有限公司
191
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
成立时间 2009 年 8 月 24 日
法定代表人 夏宝成
注册资本 3,000.00 万元人民币
生物技术研究、开发、利用；化工产品（易制毒、危险、监控化学品除
外）及原材料的生产、销售；精细化工产品的开发、研究；农副产品的
加工、销售（许可经营项目除外）；中草药材收购、种植、萃取、销售；
中草药新技术的研究、开发、销售；农药的开发、研究、生产、销售；
经营范围
化肥的开发、研究、销售；微生物肥料、水溶性肥料研究、生产、销
售；环保产品的研究利用；饲料销售；商务咨询、自营及代理上述产品
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模 2020 年营业收入超过 1 亿元
股权结构 夏宝成持股 90%，陈艳芳持股 10%
经检索公开信息，报告期内陕西康禾立丰生物科技药业有限公司受到主管
部门处罚的情况如下：
处罚时间 处罚机关 处罚内容 处罚事由
违反《中华人民共和国征收管理
渭南市华州区国 法》第六十四条第二款并处少缴
2018 年 4 月 25 日 罚款 3,999.99 元
家税务局稽查局 的税款的百分之五十的罚款的规
定
渭南市生态环境 公司危废库内暂存危废无识别标
2020 年 7 月 13 日 责令改正
局华州分局 识
危废库内暂存的危废无识别标
渭南市生态环境 处以罚款 识，违反《中华人民共和国固体
2020 年 7 月 27 日
局华州分局 20,000.00 元 废物污染环境防治法》第七十五
条第一款
2020 年 8 月 26 日 陕西省统计局 警告 统计违法
报告期内，发行人仅委托陕西康禾立丰生物科技药业有限公司进行外协包
装，该工序较为简单且市场供应情况较为充足，该公司所受处罚与发行人的委
192
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
托加工之间并无直接因果关系，上述处罚预计不会对发行人的外协加工需求带
来重大不利影响。
（8）陕西恒田生物农业有限公司
公司名称 陕西恒田生物农业有限公司
成立时间 2006 年 4 月 25 日
法定代表人 商晓兵
注册资本 5,000.00 万元人民币
农药、有机肥料、水溶性肥料、复混肥料、微生物肥料的研制、生产及
销售；化工产品（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）、普通机械、
经营范围 电子产品的生产、销售；新产品开发；资料翻译；洗涤用品的研究、生
产；自营代理各类商品及技术的进出口（国家限制和禁止的商品及技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营规模 2020 年营业收入约 2-3 亿元
股权结构 唐满仓持股 86.50%，赵蕊玲持股 13.50%
经检索公开信息，报告期内陕西恒田生物农业有限公司受到主管部门处罚
的情况如下：
处罚 处罚
处罚内容 处罚事由
时间 机关
建设项目未依法报备环境影响评价文件，
责令立即停产或 已建成并投入生产或使用，违反了《中华
2018 年 1 月 大荔县环
使用，罚款 人民共和国环境保护法》第十九条第二
16 日 境保护局
5,000.00 元 款、《中华人民共和国环境影响评价法》
第十六条的规定
责令改正违法行 大气污染防治设施未正常运行，违反了
2018 年 4 月 大荔县环
为，罚款 《陕西省大气污染防治条例》第十三条第
13 日 境保护局
20,000.00 元 二款的规定
193
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
危废堆放场有机废气排放塔的活性炭吸附
方式不能满足实际大风量排气的需求，水
2018 年 6 月 大荔县环 对生产用电箱予
分散粒剂车间排气筒设置的 3 台布袋除尘
15 日 境保护局 以查封或者暂扣
器不能正常运行，涉嫌违反了《中华人民
共和国大气污染防治法》第二十条的规定
2020 年 6 月 大荔县环 责令立即停止违 通过不正常运行水污染防治设施等逃避监
5日 境保护局 法行为 管的方式排放水污染物，违反了《中华人
民共和国水污染防治法》第三十九条：
“禁止利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私
渭南市生 设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正
2020 年 6 月 罚款 130,000.00
态环境局 常运行水污染防治设施等逃避监管的方式
24 日 元
大荔分局 排放水污染物”的规定
渭南市生 产生含挥发性有机物废气的生产活动未按
2020 年 10 月 罚款 20,000.00
态环境局 规定使用污染防治设施。违反了《中华人
20 日 元
大荔分局 民共和国大气污染防治法》第四十五条。
报告期内，发行人仅委托陕西恒田生物农业有限公司进行外协包装，该工
序较为简单且市场供应情况较为充足，该公司所受处罚与发行人的委托加工之
间并无直接因果关系，上述处罚预计不会对发行人的外协加工需求带来重大不
利影响。
2、报告期内外协加工的基本情况，包括但不限于加工的具体产品、内
容，数量、交易金额、营收金额及各占比情况
报告期内各期，公司的外协采购金额分别为 282.24 万元、220.59 万元、
298.15 万元和 155.77 万元，占营业成本比例较低，分别为 1.14%、0.76%、
0.97%和 0.73%。报告期内各期，发行人的外协加工基本情况如下表所示：
外协
外协
外协金额
金额
期间 外协厂商 加工产品名称 外协加工内容 数量 占营业成
（万 本比例
（吨）
元）
武芯大包装 砂磨，混合 90.00 124.25 0.58%
南京高正
2021 年
农用化工 大惠农大包装 气流粉碎，混合 12.00 3.55 0.02%
1-6 月
有限公司
小计 102.00 127.80 0.60%
194
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
外协
外协
外协金额
金额
期间 外协厂商 加工产品名称 外协加工内容 数量 占营业成
（万 本比例
（吨）
元）
鹤壁全丰
生物科技 饱健成品 混合、包装 216.00 21.60 0.10%
有限公司
陕西恒田
生物农业 好宁大包装 包装 20.00 6.37 0.03%
有限公司
合计 338.00 155.77 0.73%
武芯大包装 砂磨，混合 90.00 118.76 0.39%
南京高正 旺壮大包装 砂磨，混合 31.80 45.03 0.15%
农用化工
有限公司 大惠农大包装 气流粉碎，混合 19.20 9.06 0.03%
小计 141.00 172.85 0.56%
磊落大包装 砂磨、混合、制粒 33.20 58.77 0.19%
早尊大包装 砂磨、混合、制粒 19.00 33.63 0.11%
山东邹平 爱慕大包装 砂磨、混合、制粒 8.55 15.02 0.05%
2020 年
农药有限
度
公司 良治大包装 砂磨、混合、制粒 2.54 5.16 0.02%
磊落大包装 砂磨、混合、制粒 2.62 4.57 0.01%
小计 65.91 117.14 0.38%
天剑成品 分装 8.24 4.52 0.01%
陕西康禾
立丰生物
甲王星成品 分装 14.60 3.65 0.01%
科技药业
有限公司
小计 22.84 8.17 0.03%
合计 229.75 298.15 0.97%
2019 年 南京高正 武芯大包装 砂磨、混合 70.00 93.36 0.32%
195
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
外协
外协
外协金额
金额
期间 外协厂商 加工产品名称 外协加工内容 数量 占营业成
（万 本比例
（吨）
元）
度 农用化工
早尊大包装 砂磨、混合、制粒 18.94 29.30 0.10%
有限公司
大惠农大包装 砂磨、混合 25.00 10.40 0.04%
龙种大包装 砂磨、混合 5.12 8.82 0.03%
旺壮大包装 砂磨、混合 4.03 5.63 0.02%
小计 123.08 147.52 0.51%
磊落大包装 砂磨、混合、制粒 18.01 31.53 0.11%
山东邹平 早尊大包装 砂磨、混合、制粒 10.30 18.23 0.06%
农药有限
公司 良治大包装 砂磨、混合、制粒 1.04 2.11 0.01%
小计 29.34 51.87 0.18%
陕西美邦
药业集团 上格吊克大包
砂磨、混合 30.06 21.20 0.07%
股份有限 装
公司
合计 182.48 220.59 0.76%
磊落大包装 砂磨、混合、制粒 47.16 94.72 0.38%
山东邹平
农药有限 安平泰大包装 砂磨、混合、制粒 23.36 36.12 0.15%
公司
小计 70.52 130.84 0.53%
2018 年
早尊大包装 砂磨、混合、制粒 26.34 39.85 0.16%
度
南京高正 龙种大包装 砂磨、混合 20.00 34.19 0.14%
农用化工
有限公司 武芯大包装 砂磨、混合、制粒 19.50 26.90 0.11%
旺壮大包装 砂磨、混合 10.00 13.68 0.06%
196
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
外协
外协
外协金额
金额
期间 外协厂商 加工产品名称 外协加工内容 数量 占营业成
（万 本比例
（吨）
元）
大惠农大包装 气流粉碎、混合 36.15 12.48 0.05%
小计 111.99 127.08 0.52%
河北冠龙
农化有限 升击成品 分装 9.41 14.04 0.06%
公司
安徽省四
40%戊唑咪
达农药化
鲜胺悬乳剂成 分装 14.14 10.27 0.04%
工有限公
品
司
总计 206.06 282.24 1.14%
3、各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和
自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送
（1）各年度外协加工所占比例和形成的成本
报告期各期，发行人外协加工形成的成本及占生产成本比例如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
外协成本 155.77 11.45% 298.15 12.49% 220.59 9.37% 282.24 13.49%
自产成本 1,204.15 88.55% 2,089.13 87.51% 2,133.92 90.63% 1,810.23 86.51%
合计 1,359.92 100% 2,387.28 100% 2,354.51 100% 2,092.47 100%
注：自产成本为当期生产成本中的人工成本和制造费用合计数
（2）对比分析外协成本和自主生产的成本
发行人与外协厂商基于市场化原则协商确定外协加工费用，双方根据加工
197
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
过程中外协厂商生产添加的辅料成本、加工过程中的直接人工和制造费用投入
以及外协厂商合理的利润等因素进行确定。
报告期内，发行人主要外协工序包括委托加工生产大包装产品环节和委托
包装环节。各外协工序单位加工成本与自行生产单位成本比较如下：
①委托加工生产大包装产品环节
单位：元/千克
委托加工生产大包装产品环节
年度
外协成本 自主生产 差异
2021 年 1-6 月 5.24 4.68 0.56
2020 年度 14.90 13.40 1.50
2019 年度 14.19 11.83 2.37
2018 年度 14.18 12.80 1.38
根据上表，报告期内，半成品加工环节外协成本和公司自行生产成本相差
不大，其中 2021 年 1-6 月外协成本较其他年度低系水分散颗粒剂制粒车间 2020
年 7 月投入使用前，公司通过外协加工相关产品，并因提供辅料的运输成本不
经济选择由外协厂商提供辅料，公司仅提供全部的原药，外协厂商将提供的辅
料计入外协费用结算，导致 2018 年-2020 年外协成本相对较高，2021 年 1-6 月
该等产品转为公司自产，公司外协加工其他产品时大多提供全部的原药和辅
料，外协成本只包括了加工过程中的工费，导致 2021 年 1-6 月外协成本下降。
报告期各期，外协成本较自主生产成本高 10%-20%，该差异系外协厂商保留的
合理利润，具有合理性。
○委托包装环节
报告期 2019 年度、2021 年 1-6 月发行人没有委托外协厂商进行包装的情
况，2018 年、2020 年委托外协厂商进行包装的情况如下：
单位：元/千克
委托包装环节
年度
外协成本 自主生产 差异
198
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
委托包装环节
年度
外协成本 自主生产 差异
2020 年度 3.99 4.76 -0.77
2018 年度 50.85 55.62 -4.76
2018 年度和 2020 年度外协成本均较自主生产的成本低系公司自行包装时
包装车间折旧费等制造费用较高，导致分摊后成本较高，两者差异不大。2018
年度外协成本比 2020 年度高系该年委托外协厂商包装的产品均系外协厂商自行
提供的包装物，外协成本里包括包装物的成本导致外协成本较高。
（3）外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送
发行人与外协厂商基于市场化原则协商确定外协加工费用，双方根据加工
过程中外协厂商生产添加的辅料成本、加工过程中的直接人工和制造费用投入
以及外协厂商合理的利润等因素进行确定，公司的外协成本与自主生产成本整
体较为接近，个别年份的差异具有合理性。
综上，报告期内发行人外协加工费用定价符合市场惯例，定价具有公允
性、合理性。报告期内外协厂商与发行人之间不存在一方对另一方的利益输
送。
4、外协加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担成
本的情况；说明该等外协加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人
员及其他关联方之间是否存在关联关系
发行人的外协加工商均非专门或主要为发行人服务，其向发行人提供受托
加工服务所取得收入占其经营规模比例较小，亦不存在替发行人分担成本的情
况。
除发行人的独立董事段又生同时担任美邦股份的独立董事之外，报告期内
发行人的外协加工商与发行人、实际控制人、高管、核心技术人员及其他关联
方之间不存在关联关系。
199
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5、说明公司控制外协加工产品质量的具体措施及公司与外协加工商关于
产品质量责任分摊的具体安排
发行人委托外协厂商开展的外协加工业务主要分为委托加工生产大包装产
品、委托包装两类。
对于委托加工生产大包装产品业务，发行人会在委外加工合同中与外协加
工商就加工工艺、质量技术标准进行约定，从产品的外观、原药含量、分散指
标、PH 值、第三成分残留要求等十余个方面对产品质量指标进行全面规范。发
行人会自行采购符合质量标准的原药并提供给外协厂商，外协厂商在收到原药
后进行二次检测以确保原药品质符合质量技术标准要求。外协厂商会自行采购
助剂进行生产，在生产完成后会对产品进行检验，同时发行人在签收前会对委
外产品进行二次检验，以确保产品符合质量技术标准。
对于委托包装业务，发行人会在委外加工合同中与外协加工商就产品包装
标准进行约定，从包装瓶、铝箔封口、标签、装箱、箱贴等多方面对产品包装
质量进行全面规范，同时要求外协厂商在每批成品留一瓶样品邮寄至发行人质
量部进行检验，确保内含药品在包装过程中持续符合发行人的质量标准。
报告期内，发行人与各外协厂商就产品质量责任分摊的具体安排如下：
序号 外协厂商名称 关于产品质量责任分摊的具体安排
（1）发行人提供符合质量标准的原药，并对所提供原药质量负
责；
南京高正农用 （2）外协厂商对所使用物料的质量负责，如因外协厂商物料质
1
化工有限公司 量问题造成产品质量不合格，甚至造成药效、药害等结果，给发
行人所造成的一切损失及向第三方的赔偿费用均由外协厂商承
担，发行人有权在应付外协厂商的加工费中直接扣除；
（1）发行人提供符合质量标准的原药，并对所提供原药质量负
责；
山东邹平农药 （2）外协厂商对所生产产品质量负责，保证产品符合合同所约
2
有限公司 定质量标准。若产品不符合合同所约定质量标准，则发行人可拒
绝签收并由外协厂商返工处理，返工费用全部由外协厂商承担；
（3）若三个月内不能返工为符合质量标准的产品，则外协厂商
200
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 外协厂商名称 关于产品质量责任分摊的具体安排
需承担不合格部分产品所消耗原药的成本。
（1）外协厂商必须按时完成符合双方约定的质量指标要求的加
工分装任务，应严格清洗分装设备、管道，保证成品中不允许有
高毒成分、除草剂的成分和颜色污染，且清洗控制在一定 ppm 标
陕西康禾立丰 准以内，并符合国家农药交叉污染的有关规定；
3 生物科技药业
有限公司 （2）外协厂商应对其提供的包装物料质量负责，如因物料质量
问题造成发行人产品质量不合格，给发行人所造成的的一切损失
及向第三方的赔偿费用，均由外协厂商承担，发行人有权在应付
外协厂商的加工费中直接扣除。
（1）外协厂商按时完成符合双方约定的质量控制要求的加工任
务；
陕西美邦药业 （2）外协厂商负责对发行人采购的原药以及加工后的产品进行
4 集团股份有限 检测并出具检测报告，外协厂商由于未检测的原药、工艺、辅料
公司 及自身生产等原因造成发行人原药的损失由外协厂商负责赔偿；
（3）外协厂商应严格按照操作规则及工艺生产，生产过程中出
现任何问题由外协厂商负责。
外协厂商负责提供符合发行人要求的包装材料，并满足发行人对
河北冠龙农化 于产品的质量和性能要求，如有不满足造成的一切损失及向第三
5
有限公司 方的赔偿费用，均由外协厂商承担，发行人有权在应付外协厂商
的加工费中直接扣除。
外协厂商负责提供符合发行人要求的包装材料，并满足发行人对
安徽省四达农
于产品的质量和性能要求，如有不满足造成的一切损失及向第三
6 药化工有限公
方的赔偿费用，均由外协厂商承担，发行人有权在应付外协厂商
司
的加工费中直接扣除。
外协厂商所使用物料质量均需符合发行人标准，外协厂商加工须
鹤壁全丰生物
7 满足《农药管理条例》等法规相关产品标准和要求，须严格按照
科技有限公司
操作规则及工艺生产，过程中出现的任何问题由外协厂商负责
发行人提供大包装制剂产品，外协厂商负责按时完成符合双方约
陕西恒田生物
8 定的质量控制要求的分装任务，并严格按操作规则及工艺生产，
农业有限公司
加工生产过程中出现的任何问题由外协厂商负责。
6、是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情
况，外协加工是否符合规定
报告期内，发行人的外协生产环节主要为气流粉碎、砂磨、混合、包装等
环节，所使用农药原药均为毒性较低的农药原药，不存在污染较高、对员工健
201
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
康危害较大的生产环节。受托加工企业均具备生产农药所需相应资质，外协加
工符合相关规定。
(三) 结论意见
1、发行人已说明报告期内各期外协加工商的基本情况，并对同一控制下的
外协加工商进行合并披露；
2、发行人已说明报告期内外协加工的基本情况；
3、报告期内发行人外协加工费用定价符合市场惯例，定价具有公允性、合
理性。报告期内外协厂商与发行人之间不存在一方对另一方的利益输送；
4、外协加工商均非专门或主要为发行人服务，不存在替发行人分担成本的
情况。外协加工商与发行人、实际控制人、高管、核心技术人员及其他关联方
之间不存在关联关系；
5、发行人已经就外协加工产品质量制定了完善的控制措施并与外协加工商
关于产品质量责任分摊进行了详细约定；
6、发行人不存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的
情况，外协加工符合相关规定。
十八、《反馈意见》问题 29：招股说明书披露，发行人采取以经销为主、直销
为辅的销售模式。报告期内前五大客户销售额占营业收入比例分别为 11.23%、
11.06% 和 11.36%，前五大客户存在部分变化。请发行人说明：（1）前五大客
户的基本情况，与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动的原因及合理
性，五大客户与发行人及其关联方是否存在关联关系；（2）发行人前五大客户
是否均为发行人经销商，与发行人的业务关系是否稳定；（3）发行人产品的竞
争优势，发行人与客户之间是否具有稳定性和可持续性，是否具有替代风险
等；（4）发行人开发新客户的手段、方法和途径。请保荐机构、发行人律师核
查并发表明确意见。
202
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
(一) 核查程序
1、查阅发行人销售明细表；
2、取得中国出口信用保险公司获取海外客户 NUCHEM（PVT.）LTD 的企
业信息报告；
3、访谈主要客户相关负责人，了解其与发行人建立合作的背景；
4、访谈发行人销售负责人，了解主要客户销售金额变动的原因以及开发新
客户的方法；
5、检索国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息，查询平台以及上
市公告，查询主要客户的基本工商信息。
(二) 核查内容
1、前五大客户的基本情况，与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变
动的原因及合理性，五大客户与发行人及其关联方是否存在关联关系
报告期内各期，发行人前五大客户如下表所示：
报告期各期前五大客户排名
序号 客户名称 2021 年 1-6
2020 年 2019 年 2018 年
月
1 广西红日新生态农业有限公司 3 1 1 1
2 广东天禾农资股份有限公司 1 2 5 -
3 四川普兰泰克农业有限公司 2 4 2 4
4 海南众和盛农业有限公司 5 5 4 5
5 NUCHEM（PVT.）LTD - - 3 2
6 宁波汇力进出口有限公司 4 3 - -
7 金正大生态工程集团股份有限公司 - - - 3
（1）广西红日新生态农业有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，广西红日新生态农业有限公司（以下简
203
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
称“广西红日”）的基本情况如下：
公司名称 广西红日新生态农业有限公司
法定代表人 黄曦
成立时间 1997 年 10 月 22 日
营业期限 1997 年 10 月 22 日至无固定期限
注册资本 1,000.00 万人民币
注册地址 南宁市良庆区红玉路 5 号
一般项目：智能农业管理；农作物病虫害防治服务；批发、零售：农药
（限制使用农药除外）、肥料；对种植业、园林绿化业投资；淡水鱼养殖
经营范围 （除全民所有的水域、滩涂外）；不再分装的包装种子、农业器具、塑料制
品（除一次性发泡塑料制品及超薄塑料袋）的销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
黄曦持股 82.5%，胡伟莹持股 5%，蒙春高持股 5%，钟大红持股 2.5%，符
股权结构
锦持股 2.5%，袁拥福持股 2.5%
根据发行人说明，广西红日与发行人之间系发行人业务员上门推介，双方
达成一致后建立合作关系。报告期各期，发行人对广西红日的销售额分别为
1,665.20 万元、2,281.10 万元、1,550.62 万元和 863.38 万元。
发行人的植物生长调节剂“宝赢”可用于柑橘的生长调节，可改善柑橘的
产量与品质，发行人在销售产品“宝赢”的同时也将部分杀菌剂与“宝赢”搭
配称为产品组合“红心宝赢故事”进行销售。2019 年发行人对广西红日销售额
增加主要系当年发行人的产品组合“红心宝赢故事”销量增长所致。2020 年，
广西地区的柑橘销售价格较低，当地农户使用“宝赢”与“红心宝赢故事”的
积极性下降，因此当年销售金额有所下降。
广西红日与发行人及关联方不存在关联关系。
（2）广东天禾农资股份有限公司
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“天禾股份”）是广东省供销合作联
204
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
社下属控股企业，于 2020 年 9 月在深交所上市，主要从事化肥、农药等农资产
品的销售并提供专业农技服务。截至 2021 年 6 月 30 日，在广东、广西、湖北
及四川等主要农业和农资消费大省建立了 93 家配送中心，服务于超过 20,000
家农资服务站及种植大户等终端客户，依托农业社会化服务中心和农技服务团
队的优势及优质资源平台，实现了配送网络终端化和销售服务一体化。截至本
补充法律意见书出具之日，天禾股份的基本情况如下：
公司名称 广东天禾农资股份有限公司
股票代码 002999.SZ
法定代表人 刘艺
成立时间 2009 年 3 月 26 日
营业期限 2009 年 3 月 26 日至无固定期限
注册资本 34,759.20 万元人民币
注册地址 广州市越秀区东风东路 709 号
批发、零售、国内贸易代理服务、网上销售：化肥、农药、农膜（危险化
学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、农业机械、农业工具、灌溉设
备、不再分装的包装种子；农业项目投资；化肥、农药、农膜及农资网络
建设咨询；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
经营范围
行政法规限止的项目，取得许可后方可经营）；批发：危险化学品（具体按
本公司有效《危险化学品经营许可证》经营）；农作物病虫害专业化统防统
治；农业技术推广、咨询与培训服务；化肥、农药产品应用技术服务；施
药施肥服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
广东粤合资产经营有限公司持股 30.25%，中山中科创业投资有限公司持股
4.44%，广东新供销商贸连锁股份有限公司持股 4.03%，深圳粤科鑫泰股权
投资基金管理有限公司－横琴粤科鑫泰专项二号股权投资基金（有限合
股权结构 伙 ） 持 股 3.90%， 广 东中 科 白 云 新 兴 产 业 创业投 资 基 金 有 限 公 司 持股
3.74%，广东信达瑞投资有限公司持股 2.42%，佛山市芳德成长创业投资企
业（有限合伙）持股 1.61%，钟伯清持股 1.48%，广东新供销天润粮油集团
有限公司持股 1.21%，邹宁持股 1.11%，梁品持股 1.11%
注 1：股权结构为其 2021 年半年度报告所公告的前十大股东。
根据发行人说明，天禾股份系经同行业内部介绍与发行人建立合作关系。
报告期各期，发行人对天禾股份的销售收入分别为 414.77 万元、569.93 万元、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1,465.76 万元和 1,028.80 万元。2019 年发行人对天禾股份销售收入增加主要系
当年发行人向其推介并成功销售新产品杀虫剂“红虎”所致。2020 年发行人全
面深化了与天禾股份的合作，当年向天禾股份推介并实现了“升击”“久久安”
等多个产品的销售，销售金额进一步增加。
广东天禾农资股份有限公司及其报告期内与发行人产生交易的各子公司与
发行人及关联方不存在关联关系。
（4）四川普兰泰克农业有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，四川普兰泰克农业有限公司（以下简称
“普兰泰克”）的基本情况如下：
公司名称 四川普兰泰克农业有限公司
法定代表人 吴骋
成立时间 2013 年 1 月 15 日
营业期限 2013 年 1 月 15 日至无固定期限
注册资本 500.00 万人民币
注册地址 成都市青羊区锦里中路 60 号 2-2 幢 7 层 702 室
农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：肥料销售；农用薄膜销售；塑料制品销售；农作物种子经营（仅限不
再分装的包装种子）；五金产品批发；办公用品销售；农副食品加工专用设
备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家具销售；灯具销售；农
林牧渔专用仪器仪表销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零
经营范围
售；特种劳动防护用品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；建
筑材料销售；农副产品销售；水果种植；蔬菜种植；薯类种植；草种植；
谷物种植；树木种植经营；机械设备租赁；园林绿化工程施工；广告制
作；会议及展览服务；物联网技术服务；农作物病虫害防治服务；农业机
械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；再生资源回收（除生产性废旧金属）
股权结构 吴骋持股 60%，问婷婷持股 40%
根据发行人说明，普兰泰克与发行人业务由来系其实际控制人于 2008 年至
206
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2010 年之间担任发行人供应商巴斯夫中国的大客户经理并与发行人相识，2012
年开始创业从事农药经营业务并与发行人合作。报告期各期，发行人对普兰泰
克的销售额分别为 689.97 万元、920.00 万元、783.63 万元和 912.72 万元。报告
期内，普兰泰克所采购发行人产品均用于供应其所中标的政府采购项目，其采
购金额取决于普兰泰克自身中标情况，因此报告期内普兰泰克向发行人采购金
额存在一定波动具有合理性。
普兰泰克与发行人及关联方不存在关联关系。
（5）海南众和盛农业有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，海南众和盛农业有限公司（以下简称
“海南众和盛”）的基本情况如下：
公司名称 海南众和盛农业有限公司
法定代表人 陈南
成立时间 2011 年 7 月 26 日
营业期限 2011 年 7 月 26 日至 2041 年 7 月 26 日
注册资本 10,008.00 万人民币
注册地址 海南省海口市海府路 67 号康盛商务公寓 A 栋 14 层 A-14D 房
农药、肥料、化工产品（专营除外）、农业植保器械、农机农具农膜、种养
业（不含奶畜业）、农副产品的销售，农作物病虫害专业化防治、农业技术
经营范围
咨询、农业技术推广及培训；农林业项目开发；园林绿化、观光旅游休闲
农业投资；道路货物运输服务
三亚中信达农化有限公司持股 8.37%，海南惠和农业开发有限公司持股
8.33%，海南正业中农高科股份有限公司持股 8.33%，海南强晟农业开发有
股权结构
限公司持股 8.33%，海南海森泉农业开发有限公司持股 8.33%，海南润诺农
资有限公司持股 8.33%，海南浩伦农业科技有限公司持股 8.33%，海南得福
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
农业有限公司持股 8.33%，乐东茂隆农业开发有限公司持股 8.33%，海南宏
信达农业生产资料有限公司持股 8.33%，海南叶隆农业开发有限公司持股
8.33%，海南博士威阳光农产品有限公司持股 8.33%
根据发行人说明，海南众和盛与发行人业务由来系发行人业务员上门推
介，双方达成一致后建立合作关系。报告期各期，发行人对海南众和盛的销售
额分别为 579.56 万元、597.58 万元、667.16 万元和 494.77 万元。2018-2020 年
期间，海南众和盛向发行人采购金额呈逐年稳定增长趋势，其原因主要系发行
人的甲王星、稳打等杀虫剂产品在海南地区市场欢迎度提升，销量增长。
海南众和盛农业有限公司与发行人及关联方不存在关联关系。
（5）NUCHEM（PVT.）LTD
截 至本补充法律意见书出 具之日， NUCHEM （PVT. ）LTD（以下简称
“NUCHEM”）的基本情况如下：
公司名称 NUCHEM （PVT.） LTD
成立时间 2015-02-11
注册资本 250,000,000.00 巴基斯坦卢比
所在国家 巴基斯坦
注册地址 187, Industrial Estate, Phase II, Multan, Punjab, Pakistan
Mr. Khawaja Riaz Hussain Siddiqi 持股 55%，Mr. Khawaja Ghazanfar Abbas
股权结构
Siddiqui 持股 45%
根据发行人说明，NUCHEM 与发行人业务由来系通过中国国际农用化学品
及植保展览会建立合作关系。报告期各期，发行人对 NUCHEM 的销售额分别
为 878.21 万元、826.20 万元、423.33 万元和 70.73 万元。NUCHEM 主要向发行
人采购 28%杀虫啶虫脒 WP 及 48%千里寻 SC 两种产品，其所在的巴基斯坦
受疫情及亚洲蝗灾影响，2020 年与 2021 年 1-6 月期间其向发行人采购金额下
降。
208
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
NUCHEM 与发行人及关联方不存在关联关系。
（5）宁波汇力进出口有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，宁波汇力进出口有限公司（以下简称
“宁波汇力”）的基本情况如下：
公司名称 宁波汇力进出口有限公司
法定代表人 徐铭
成立时间 2005 年 6 月 3 日
营业期限 2005 年 6 月 3 日至无固定期限
注册资本 150.00 万人民币
注册地址 浙江省宁波市江北区槐树路 146 号 701 室
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和
技术除外；农药经营（不含危险化学品、凭有效农药经营许可证经营）；危
险化学品的票据贸易（按甬 J 安经（2016）0026《危险化学品经营许可证》
经营范围 的规定内容和期限经营）；消防设备、纺织、服装、日用品、工艺品、化工
产品（除危险化学品及易制毒化学品）、计算机及辅助设备、文体用品、建
材、机械设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 陈成根持股 90%，韩萍萍持股 10%
根据发行人说明，宁波汇力与发行人业务由来系宁波汇力主动与发行人接
洽并建立合作关系。报告期各期，发行人对宁波汇力的销售额分别为 309.13 万
元、218.35 万元、983.12 万元和 621.53 万元。报告期内，宁波汇力均向发行人
采购 30%烟嘧磺隆莠去津硝磺草酮可分散油悬浮剂，宁波汇力采购发行人
产品后均用于向海外客户出口销售，主要销售至非洲、南美以及墨西哥等地，
其对于发行人产品的采购需求主要受境外下游客户需求影响，2020 年受海外下
游客户需求增加的影响，其向发行人采购金额增加。
宁波汇力公与发行人及关联方不存在关联关系。
（7）金正大生态工程集团股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，金正大生态工程集团股份有限公司（以
下简称“金正大”）的基本情况如下：
公司名称 金正大生态工程集团股份有限公司
股票代码 002470.SH
法定代表人 万连步
成立时间 1998-08-26
营业期限 1998-08-26 至无固定期限
注册资本 328,602.77 万人民币
注册地址 临沭县兴大西街 19 号
复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-
无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、硅钙钾镁肥、磷酸二氢钾、液
体肥、叶面肥等各种肥料的生产和销售；生产销售：盐酸、硫酸、硝酸
（安全生产许可证期限以许可证为准）；石膏的生产销售；土壤调理剂的生
经营范围 产销售；各类农用肥料、原材料、农机器械、农药（不含剧毒、危险化学
品）、不再分装的袋包装种子的销售；农副产品、农产品加工服务；农地
膜、灌溉设备、城市园艺、家庭园艺产品的销售和服务；农业技术开发、
技术咨询、技术转让服务等相关技术、装备、工程项目的咨询服务、农业
应用的软件的开发与集成服务
临沂金正大投资控股有限公司持股 34.00%，万连步持股 11.69%，中国农业
产业发展基金有限公司持股 1.52%，北京东富汇通投资管理中心（有限合
伙）－东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 1.46%，
股权结构 汕头汇晟投资有限公司持股 0.78%，鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有
限公司－北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）持股 0.51%，徐贞国
持股 0.30%，现代种业发展基金有限公司持股 0.30%，何意菊持股 0.30%，
徐贞柱持股 0.30%
注：股权结构为其 2021 年半年度报告所公告的前十大股东。
根据发行人说明，金正大与发行人业务由来系其经市场调研，主动与发行
人接洽建立合作关系。报告期内，发行人于 2018 年、2019 年期间向金正大销
售产品并分别实现收入 749.41 万元和 250.18 万元。金正大向发行人采购农药产
品用于与其自产的肥料产品搭配销售。由于自身业务计划调整，金正大 2019 年
减少了向发行人采购农药产品的金额，2020 年以后不再向发行人采购农药产
210
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
品。
金正大与发行人及关联方不存在关联关系。
2、发行人前五大客户是否均为发行人经销商，与发行人的业务关系是否稳
定
发行人报告期内各期前五大客户采购发行人产品后均非自用，而是对外销
售，因此其均为发行人经销商。
报告期内，发行人与广西红日、天禾股份、宁波汇力、普兰泰克、海南众
和盛、NUCHEM（PVT.）LTD 等前五大客户均保持良好稳定的合作关系，报告
期内各期交易金额存在波动均具有正常合理理由。经发行人律师访谈前述客
户，其经营状况正常且均表示与发行人合作良好，未来对发行人的采购金额预
计将保持稳定或继续增加。
根据发行人说明，金正大为发行人 2018 年前五大客户之一，其向发行人采
购农药产品并与其自产产品搭配销售。由于自身业务计划调整，金正大 2019 年
减少了向发行人采购农药产品的金额，2020 年以后不再向发行人采购农药产
品。2018 年、2019 年发行人向金正大销售金额分别为 749.41 万元、250.18 万
元，占发行人当期营业收入比例分别为 1.84%和 0.53%，占比较低。发行人已
通过开发新客户等措施及时消除了该部分收入减少的影响，2019 年、2020 年发
行人的营业收入均处于持续增长状态。
3、发行人产品的竞争优势，发行人与客户之间是否具有稳定性和可持续
性，是否具有替代风险等
（1）发行人产品的竞争优势
发行人深耕农药制剂行业近二十年，凭借持续的配方创新、工艺创新及稳
定的品质控制水平形成了较强的产品竞争优势。
产品品类丰富、适用范围广且可防治病虫害品种多
我国的农作物种类繁多、地域分布广泛、各区域气候条件多样化、病虫草
211
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
害变化频繁。作物品类、所处地区、病虫害种类不同，其对应所需农药制剂亦
会有所差异。发行人通过持续的配方创新不断开发出新的农药品种，报告期内
发行人共有上百种农药制剂产品处于商业化销售状态，产品在全国范围内被广
泛使用，可防治数十种常见的病虫害，产品品类丰富、适用范围广且可防治病
虫害品种多。
持续开展加工工艺创新，提升产品使用效果
农药制剂的加工工艺对于产品的存放稳定性、药效、作用时长具有重要的
影响，发行人及全资子公司上格之路熟练掌握 20 个制剂剂型的生产工艺，并在
日常生产经营中进行加工工艺的优化与创新。发行人从物料微观结构、分子水
平构造等多个方面筛选出最适配于农药目标用途的助剂以及相应加工工艺，成
功开发出悬浮剂长效分散稳定技术、可分散油悬浮剂长效分散稳定技术等多种
加工工艺，有效提升了产品的使用效果。
发行人坚持高水平的品质控制标准，产品保持稳定高品质
发行人建立了严格而完善的 QA/QC 检验体系，从原材料、半成品到最终成
品的每一个关键环节均实现全程检验控制，同时辅以气相色谱、高效液相色
谱、原子吸收分光光度计等一系列先进检测仪器提升检测精度，确保了发行人
所供应的产品优质可靠，所生产产品的品质受到市场的广泛认可。承担产品生
产任务的子公司上格之路通过了 ISO 9001 质量管理体系、ISO 14001 环境管理
体系和 OHSAS 18001 职业健康安全管理体系认证，以全面细致的质量管理体系
确保产品品质的稳定性。
（2）发行人与客户之间具有稳定性和可持续性，替代风险较小
得益于多年的持续技术创新与品质控制，发行人的产品在广大终端用户群
体树立了高品质的良好形象，同时发行人通过持续的销售渠道维护，与客户之
间形成了互利共赢的良好合作关系。报告期内各期，发行人合作年限在 3 年以
上的经销商数量占当期全部经销商的比例分别为 54.68%、57.57%、60.00%和
65.62%，该部分经销商对应的营业收入占全部经销收入的比例分别为 66.32%、
212
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
65.99%、71.63%和 78.26%，均处于较高水平，发行人的经销商的合作时长稳定
性与可持续性较好。
报告期内，发行人的收入主要来源于境内零售经销商，在与其开展合作
时，发行人会综合考虑经销商所销售其他产品的目标病虫害、产品定位层级等
众多因素，选择差异化产品进行投放，尽量减少市场竞争与替代风险。此外，
发行人深耕农药制剂行业近二十年，凭借持续的配方创新、工艺创新及稳定的
品质控制水平形成了较强的产品竞争优势，产品竞争力较强，进一步降低了替
代风险。发行人的产品与其他产品之间的替代风险较小。
4、发行人开发新客户的手段、方法和途径
发行人的客户可分为直销客户和经销客户，其中直销客户为国内植保站、
农业农村局等政府单位以及部分大型农场。经销客户可进一步分为境内渠道经
销商、境内大宗经销商、境外或出口型经销商。发行人会根据客户类型不同而
采取不同的开发方法，具体情况如下：
（1）直销客户
发行人的直销客户主要为植保站、农村农业局等政府单位，其会采购农药
制剂产品并免费发放至辖区内农户。根据《政府采购法》之规定，政府采购可
以采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式进行。
发行人会利用招标信息软件等网络搜索工具或通过同业渠道获取招标信息，并
主动投标。
此外，发行人的销售人员会在深入田间地头考察并为农户提供技术服务时
关注大型农场的农药产品需求，在综合考虑经销商、零售商利益的前提下将其
发展为直销客户。
（2）经销客户
境内渠道经销商
1）深入目标区域零售店获取其上游经销商信息，发行人主动与其接触
213
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人的经销网络深入至全国除港澳台之外的 31 个省、自治区、直辖市的
基层乡镇，发行人的销售人员会深入所负责目标区域的农药零售店，通过与其
交流获取上游经销商的联系方式等信息，在综合多方信息后选定拟合作的境内
零售经销客户，并与其开展合作接洽。
2）零售经销商之间相互介绍，其主动与发行人接触
发行人的产品品质优良、质量稳定，具有较强的市场竞争力和良好的品牌
效应，经销商在经销发行人产品的过程中会与发行人建立互利共赢的合作关
系。零售经销商之间在日常经营过程中会就当地作物病虫害防治需求进行交
流，在此过程中会获知发行人的产品信息与销售人员联系方式，主动与发行人
接触并洽谈合作事宜。
3）通过其他品类农资销售企业获取经销商信息，发行人主动与其接触
农资不仅包括农药，还包括种子、化肥、农膜等，其他品类农资与农药具
有一定的销售协同作用。发行人的销售人员会通过其他品类的农资销售企业获
取具有一定销售实力的农资经销商信息，主动与其接触并洽谈合作事宜。
境内大宗经销商
1）以网络形式寻找潜在经销商客户
发行人会通过网络搜索并汇集中标者的相关信息，并主动与中标次数较
多、能力较强但自身不具备生产能力的企业进行接触，以期与其在后续大宗经
销业务中开展合作。
2）潜在大宗经销客户主动寻求采购
发行人深耕行业多年，所生产产品对目标病虫害具有较好的防治效果。政
府采购招标文件会对拟防治的目标病虫害进行规定，部分企业拟参与投标，但
其自身缺少生产相应产品的能力，因此会在参加政府采购招标活动前主动与发
行人进行接触，洽谈产品大宗采购事宜。
214
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
境外或出口型经销商
发行人的销售人员会积极参加中国国际农用化学品及植保展览会（CAC）
等国际农资展会，通过展会渠道接触潜在买方，同时通过专业外贸网站获取产
品出口数据并进行分析，通过网络渠道主动接触有潜在购买需求的买方。
(三) 结论意见
1、发行人已说明报告期内各期前五大客户的基本情况、与发行人的业务由
来及合作情况、报告期内变动的原因，变动原因具有合理性，前五大客户与发
行人及其关联方之间不存在关联关系。
2、发行人前五大客户均为发行人经销商，除金正大自 2020 年不再合作之
外，其他客户与发行人的业务关系较为稳定，发行人已通过开发新客户等措施
及时消除了该部分收入减少的影响，2019 年、2020 年发行人的营业收入均处于
持续增长状态。
3、发行人产品在适用范围、使用效果、产品品质等方面均具有一定竞争优
势，发行人与客户之间的合作具有稳定性和可持续性，替代风险较小。
4、发行人针对不同类型的客户相应制定了不同的开发手段、方法和途径，
可以有效获取客户。
十九、《反馈意见》问题 30：请发行人进一步披露：（1）前五大经销商的基本
情况，相关工商登记信息等；（2）经销商模式是否符合行业惯例，前五大经销
商与发行人的合作模式，销售额和营收占比等；（3）前五大经销商与发行人及
其关联方是否存在关联关系；经销商及其股东、董监高或法定代表人是否与发
行人及其关联方存在关联关系、是否曾在或正在发行人及关联方任职及其职
位；（4）发行人与相关经销商之间是否有稳定持续合作。请保荐机构、发行人
律师核查并发表明确意见。
回复：
215
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(一) 核查程序
1、查阅发行人销售明细表；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等企业信息公开查询平台以及
上市公告查询主要客户的基本工商信息；
3、访谈主要客户相关负责人，了解其与发行人的合作模式；
4、查阅同行业可比公司的信息公告文件；
5、访谈发行人的销售负责人，了解主要客户与发行人的合作模式。
(二) 核查内容
1、前五大经销商的基本情况，相关工商登记信息等
报告期内，发行人的前五大经销商情况如下：
报告期各期前五大经销商排名
序号 经销商名称
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
1 广西红日农业连锁有限公司 3 1 1 1
2 广东天禾农资股份有限公司 1 2 5 -
3 宁波汇力进出口有限公司 4 3 - -
4 四川普兰泰克农业有限公司 2 4 2 4
5 海南众和盛农业有限公司 5 5 4 5
6 NUCHEM （PVT.）LTD - - 3 2
7 金正大生态工程集团股份有限公司 - - - 3
截至本补充法律意见书出具之日，发行人前五大经销商的基本情况及相关
工商登记信息如下：
（1）广西红日新生态农业有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 广西红日新生态农业有限公司
法定代表人 黄曦
成立时间 1997-10-22
营业期限 1997-10-22 至无固定期限
注册资本 1,000.00 万人民币
注册地址 南宁市良庆区红玉路 5 号
一般项目：智能农业管理；农作物病虫害防治服务；批发、零售：农药
（限制使用农药除外）、肥料；对种植业、园林绿化业投资；淡水鱼养殖
经营范围 （除全民所有的水域、滩涂外）；不再分装的包装种子、农业器具、塑料制
品（除一次性发泡塑料制品及超薄塑料袋）的销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
黄曦持股 82.5%，胡伟莹持股 5%，蒙春高持股 5%，钟大红持股 2.5%，符
股权结构
锦持股 2.5%，袁拥福持股 2.5%
（2）广东天禾农资股份有限公司
公司名称 广东天禾农资股份有限公司
股票代码 002999.SZ
法定代表人 刘艺
成立时间 2009-03-26
营业期限 2009-03-26 至无固定期限
注册资本 34,759.20 万元人民币
注册地址 广州市越秀区东风东路 709 号
批发、零售、国内贸易代理服务、网上销售：化肥、农药、农膜（危险化
学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、农业机械、农业工具、灌溉设
备、不再分装的包装种子；农业项目投资；化肥、农药、农膜及农资网络
建设咨询；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
经营范围
行政法规限止的项目，取得许可后方可经营）；批发：危险化学品（具体按
本公司有效《危险化学品经营许可证》经营）；农作物病虫害专业化统防统
治；农业技术推广、咨询与培训服务；化肥、农药产品应用技术服务；施
药施肥服务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
广东粤合资产经营有限公司持股 30.25%，中山中科创业投资有限公司持股
4.44%，广东新供销商贸连锁股份有限公司持股 4.03%，深圳粤科鑫泰股权
投资基金管理有限公司－横琴粤科鑫泰专项二号股权投资基金（有限合
股权结构 伙）持股 3.90%，广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司持股
3.74%，广东信达瑞投资有限公司持股 2.42%，佛山市芳德成长创业投资企
业（有限合伙）持股 1.61%，钟伯清持股 1.48%，广东新供销天润粮油集团
有限公司持股 1.21%，邹宁持股 1.11%，梁品持股 1.11%
注 1：股权结构为其 2021 年半年度报告所公告的前十大股东；
（3）宁波汇力进出口有限公司
公司名称 宁波汇力进出口有限公司
法定代表人 徐铭
成立时间 2005-06-03
营业期限 2005-06-03 至无固定期限
注册资本 150.00 万人民币
注册地址 浙江省宁波市江北区槐树路 146 号 701 室
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和
技术除外；农药经营（不含危险化学品、凭有效农药经营许可证经营）；危
险化学品的票据贸易（按甬 J 安经（2016）0026《危险化学品经营许可证》
经营范围 的规定内容和期限经营）；消防设备、纺织、服装、日用品、工艺品、化工
产品（除危险化学品及易制毒化学品）、计算机及辅助设备、文体用品、建
材、机械设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 陈成根持股 90%，韩萍萍持股 10%
（4）四川普兰泰克农业有限公司
公司名称 四川普兰泰克农业有限公司
法定代表人 吴骋
成立时间 2013-01-15
营业期限 2013-01-15 至无固定期限
注册资本 500.00 万人民币
218
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注册地址 成都市青羊区锦里中路 60 号 2-2 幢 7 层 702 室
农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：肥料销售；农用薄膜销售；塑料制品销售；农作物种子经营（仅限不
再分装的包装种子）；五金产品批发；办公用品销售；农副食品加工专用设
备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家具销售；灯具销售；农
林牧渔专用仪器仪表销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零
经营范围
售；特种劳动防护用品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；建
筑材料销售；农副产品销售；水果种植；蔬菜种植；薯类种植；草种植；
谷物种植；树木种植经营；机械设备租赁；园林绿化工程施工；广告制
作；会议及展览服务；物联网技术服务；农作物病虫害防治服务；农业机
械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；再生资源回收（除生产性废旧金属）
股权结构 吴骋持股 60%，问婷婷持股 40%
（5）海南众和盛农业有限公司
公司名称 海南众和盛农业有限公司
法定代表人 陈南
成立时间 2011-07-26
营业期限 2011-07-26 至 2041-07-26
注册资本 10,008.00 万人民币
注册地址 海南省海口市海府路 67 号康盛商务公寓 A 栋 14 层 A-14D 房
农药、肥料、化工产品（专营除外）、农业植保器械、农机农具农膜、种养
业（不含奶畜业）、农副产品的销售，农作物病虫害专业化防治、农业技术
经营范围
咨询、农业技术推广及培训；农林业项目开发；园林绿化、观光旅游休闲
农业投资；道路货物运输服务
三亚中信达农化有限公司持股 8.37%，海南惠和农业开发有限公司持股
8.33%，海南正业中农高科股份有限公司持股 8.33%，海南强晟农业开发有
限公司持股 8.33%，海南海森泉农业开发有限公司持股 8.33%，海南润诺农
股权结构 资有限公司持股 8.33%，海南浩伦农业科技有限公司持股 8.33%，海南得福
农业有限公司持股 8.33%，乐东茂隆农业开发有限公司持股 8.33%，海南宏
信达农业生产资料有限公司持股 8.33%，海南叶隆农业开发有限公司持股
8.33%，海南博士威阳光农产品有限公司持股 8.33%
（6）NUCHEM （PVT.）LTD
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 NUCHEM （PVT.） LTD
成立时间 2015-02-11
注册资本 250,000,000.00 巴基斯坦卢比
所在国家 巴基斯坦
注册地址 187, Industrial Estate, Phase II, Multan, Punjab, Pakistan
Mr. Khawaja Riaz Hussain Siddiqi 持股 55%，Mr. Khawaja Ghazanfar Abbas
股权结构
Siddiqui 持股 45%
（7）金正大生态工程集团股份有限公司
公司名称 金正大生态工程集团股份有限公司
股票代码 002470.SH
法定代表人 万连步
成立时间 1998-08-26
营业期限 1998-08-26 至无固定期限
注册资本 328,602.77 万人民币
注册地址 临沭县兴大西街 19 号
复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-
无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、硅钙钾镁肥、磷酸二氢钾、液
体肥、叶面肥等各种肥料的生产和销售；生产销售：盐酸、硫酸、硝酸
（安全生产许可证期限以许可证为准）；石膏的生产销售；土壤调理剂的生
经营范围 产销售；各类农用肥料、原材料、农机器械、农药（不含剧毒、危险化学
品）、不再分装的袋包装种子的销售；农副产品、农产品加工服务；农地
膜、灌溉设备、城市园艺、家庭园艺产品的销售和服务；农业技术开发、
技术咨询、技术转让服务等相关技术、装备、工程项目的咨询服务、农业
应用的软件的开发与集成服务
临沂金正大投资控股有限公司持股 34.00%，万连步持股 11.69%，中国农业
产业发展基金有限公司持股 1.52%，北京东富汇通投资管理中心（有限合
伙）－东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 1.46%，
股权结构 汕头汇晟投资有限公司持股 0.78%，鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有
限公司－北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）持股 0.51%，徐贞国
持股 0.30%，现代种业发展基金有限公司持股 0.30%，何意菊持股 0.30%，
徐贞柱持股 0.30%
注 1：股权结构为其 2021 年半年度报告所公告的前十大股东；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、经销商模式是否符合行业惯例，前五大经销商与发行人的合作模式，
销售额和营收占比等
（1）经销商模式符合行业惯例
我国是传统农业大国，农业种植活动覆盖面积大、分布地域广。受历史、
地理与经济发展水平等因素影响，我国农业种植以个体农户为主，其对农药等
农业生产资料的单位需求较少，因此我国农药制剂企业普遍采用“生产商-经销
商-零售商-种植户”的销售模式。发行人的同行业可比公司诺普信、海利尔、
利民股份、长青股份以及美邦股份等公司在销售农药制剂产品时均采用经销商
销售模式，该模式符合行业惯例。
（2）前五大经销商与发行人的合作模式
前五大经销商与发行人的合作模式可分为境内渠道经销、境内大宗经销以
及境外或出口型经销，前五大经销商与发行人的合作模式情况及其特点如下：
合作模式 所包含前五大客户 合作模式特点
采购发行人产品并通过零售商零售至终端种植
天禾股份、广西红 户。单次采购量较少，采购频率较高，发行人销
渠道经销
日、海南众和盛 售人员与经销商一同为下游零售商、终端种植户
提供用药技术指导服务
采购发行人产品并通过招标采购方式销售至政府
单位，或与自身产品搭配后销售。单次采购量较
大宗经销 普兰泰克、金正大
大，采购频率较低，发行人不向经销商提供用药
技术指导、产品推广等服务
宁 波 汇 力 、 NU 采购发行人产品销往境外下游客户。单次采购量
境外或出
CHEM （ PVT. ） 较大，采购频率较低，发行人不向经销商提供用
口型经销
LTD 药技术指导、产品推广等服务
（3）前五大经销商与发行人的合作模式，销售额和营收占比
报告期内各期，发行人对前五大经销商的销售额及营收占比情况如下：
221
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
销售金额 占当期营业收
报告期 序号 客户名称（同控合并后）
（万元） 入的比例
1 广东天禾农资股份有限公司 1,028.80 3.10%
2 四川普兰泰克农业有限公司 912.72 2.75%
3 广西红日农业连锁有限公司 863.38 2.60%
2021 年
1-6 月
4 宁波汇力进出口有限公司 621.53 1.87%
5 海南众和盛农业有限公司 494.77 1.49%
前五名合计 3,921.20 11.82%
1 广西红日农业连锁有限公司 1,550.62 3.23%
2 广东天禾农资股份有限公司 1,465.76 3.06%
2020 3 宁波汇力进出口有限公司 983.12 2.05%
年度 4 四川普兰泰克农业有限公司 783.63 1.63%
5 海南众和盛农业有限公司 667.16 1.39%
前五名合计 5,450.29 11.36%
1 广西红日农业连锁有限公司 2,281.10 4.86%
2 四川普兰泰克农业有限公司 920.00 1.96%
2019 3 NU CHEM（PVT.）LTD 826.20 1.76%
年度 4 海南众和盛农业有限公司 597.58 1.27%
5 广东天禾农资股份有限公司 569.93 1.21%
前五名合计 5,194.81 11.06%
2018 1 广西红日农业连锁有限公司 1,665.20 4.10%
年度 2 NUCHEM（PVT.）LTD 878.21 2.16%
222
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
销售金额 占当期营业收
报告期 序号 客户名称（同控合并后）
（万元） 入的比例
3 金正大生态工程集团股份有限公司 749.41 1.84%
4 四川普兰泰克农业有限公司 689.97 1.70%
5 海南众和盛农业有限公司 579.56 1.43%
前五名合计 4,562.36 11.23%
3、前五大经销商与发行人及其关联方是否存在关联关系；经销商及其股
东、董监高或法定代表人是否与发行人及其关联方存在关联关系、是否曾在或
正在发行人及关联方任职及其职位
发行人前五大经销商与发行人及关联方不存在关联关系，经销商及其股
东、董监高或法定代表人与发行人及关联方不存在关联关系、未曾在或正在发
行人及关联方任职。
4、发行人与相关经销商之间是否有稳定持续合作
（1）发行人与除金正大之外的前五大经销商之间具有稳定持续的合作
报告期内，发行人与广西红日、天禾股份、宁波汇力、普兰泰克、海南众
和盛、NUCHEM（PVT.）LTD 等前五大客户均保持良好稳定的合作关系，报
告期内各期交易金额存在波动均具有正常合理理由。前述客户经营状况正常且
均表示与发行人合作良好，未来对发行人的采购金额预计将保持稳定或继续增
加。
金正大为发行人 2018 年前五大客户之一，其向发行人采购农药产品并与其
自产产品搭配销售。由于自身业务计划调整，金正大 2019 年减少了向发行人采
购农药产品的金额，2020 年以后不再向发行人采购农药产品。2018 年、2019 年
发行人向金正大销售金额分别为 749.41 万元、250.18 万元，占发行人当期营业
收入比例分别为 1.84%和 0.53%，占比较低。发行人已通过开发新客户等措施
及时消除了该部分收入减少的影响，2019 年、2020 年发行人的营业收入均处于
223
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
持续增长状态。
（2）整体而言，发行人与经销商之间的合作较为稳定持续
得益于多年的持续技术创新与品质控制，发行人的产品在广大终端用户群
体树立了高品质的良好形象，同时发行人通过持续的销售渠道维护，与客户之
间形成了互利共赢的良好合作关系。报告期内各期，发行人合作年限在 3 年以
上的经销商数量占当期全部经销商的比例分别为 54.68%、57.57%、60.00%、
65.62%，该部分合作时间较长的经销商所的营业收入占全部经销收入的比例分
别为 66.32%、65.99%、71.63%、78.26%，均处于较高水平，发行人的经销商的
合作较为稳定持续。
(三) 结论意见
1、发行人已补充披露报告期各期前五大经销商的基本情况与相关工商登记
信息等；
2、发行人已补充披露前五大经销商与发行人的合作模式、销售额和营收占
比等，发行人的经销商模式符合行业惯例；
3、发行人报告期各期的前五大经销商与发行人及其关联方不存在关联关
系，经销商及其股东、董监高或法定代表人与发行人及其关联方之间不存在关
联关系，未曾或正在发行人及关联方任职；
4、除金正大自 2020 年不再合作之外，其他客户与发行人的业务关系较为
稳定，发行人已通过开发新客户等措施及时消除了该部分收入减少的影响，
2019 年、2020 年发行人的营业收入均处于持续增长状态。
二十、《反馈意见》问题 31：请发行人进一步说明：（1）发行人董事、监事及
高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校
党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企
224
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事是否能够履行独立董事职责。报告
期内独立董事的薪酬领取情况等；（2）发行人股东袁江在发行人及关联方任职
及持股是否符合公务人员对外投资及任职相关规定；（3）发行人最近三年董
事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部控制是否有效，公司董事、
监事高级管理人员是否符合任职规定；（4）最近 3 年内董事、监事、高级管理
人员的变动是否构成重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意
见。
回复：
(一) 核查程序
1、 查阅董事、监事、高级管理人员的个人简历、《调查表》；
2、 查阅发行人三会文件、内部管理制度文件及天健出具的《内控报告》；
3、 取得西安市雁塔区长延堡街道办事处出具的确认；
4、 取得袁江就公务员期间对外投资事项出具的确认；
5、 取得独立董事段又生、郭世辉、金春阳及相关高校出具的确认；
6、 检索企信网、裁判文书网、行政处罚文书网、中国执行信息公开网等公
开网络信息平台。
(二) 核查内容
1、发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组
《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和
规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事是否
能够履行独立董事职责。报告期内独立董事的薪酬领取情况等
（1）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党
组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和
规范性文件的任职资格规定。
发行人董事、监事及高级管理人员任职基本情况
根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人现任董事共计 8 人（含 3 名独立董事），分别为郑敬敏、郑杨柳、王
小见、袁江、刘永孝、段又生（独立董事）、郭世辉（独立董事）、金春阳（独
立董事）；发行人现任监事共计 3 人，分别为龙国伟、卫少安、刘坤；现任高级
管理人员共计 4 人，分别为郑敬敏（总经理）、袁江（副总经理、董事会秘
书）、刘永孝（财务总监）、曲恩革（副总经理）。
相关法律法规及发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
1）《公司法》相关规定
根据《公司法》第一百四十六条之规定，“有下列情形之一的，不得担任公
司的董事、监事、高级管理人员：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任
因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大
的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管
理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期
间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员均不
存在《公司法》规定的不得担任董监高的情形。
226
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2）《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见（2013
年）》
根 据《 关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见
（2013 年）》第一条之规定“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党
政领导干部不得在企业兼职（任职）。”及第二条之规定“辞去公职或者退
（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职
（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。”
发行人现任董事、监事及高级管理人员中，除袁江外，其余人员未在党政
机关任职，不适用上述规定。
根据本所律师核查发行人工商信息及查阅西安市雁塔区长延堡街道办事处
出具的文件，袁江于 2006 年 5 月至 2015 年 6 月期间，在西安市雁塔区长延堡
街道办事处担任副主任、党工委副书记，系公务员，副处级。报告期内，袁江
于 2018 年 1 月至 2019 年 8 月在发行人担任监事职务，2019 年 8 月至今担任发
行人董事、副总经理、董事会秘书职务。
根据袁江原就职单位西安市雁塔区长延堡街道办事处 2021 年 3 月 10 日出
具的证明，袁江于 2006 年 5 月至 2015 年 6 月在该处任职，担任该处副主任、
党工委副书记（副处级）。袁江同志 2015 年 6 月起辞去公职，不再担任任何职
务。袁江同志任职期间未发现存在违法违纪行为，未因此受到处罚；农心有限
住所地未注册在该处管辖范围内，其经营范围不在该处职权管辖范围内。”
综上，本所律师认为，由于发行人所在地不属于袁江原任职务管辖的地
区，亦不属于袁江原任职务管辖的业务范围，因此报告期内袁江在发行人处担
任董监高不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见（2013 年）》的相关规定。
3）《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通
知》
根据《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的
227
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
通知》第三条之规定“直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼
职。”及第六条之规定“直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济
实体和社会团体等单位中兼职。”
发行人现任董事、监事及高级管理人员中，除独立董事郭世辉、金春阳
外，其余人员不存在在高校任职的情况，不适用该规定。
根据本所律师核查董事的《调查表》，发行人独立董事郭世辉现任华夏银行
干部学校、西安交通大学管理学院、陕西工商管理硕士学院兼职教授职务，现
任西北大学经济管理学院/国际商学院教授职务。发行人独立董事金春阳现任西
安交通大学法学院教授职务。
根据本所律师核查及独立董事的确认，郭世辉、金春阳未担任所在高校校
级党员领导干部或高校处级（中层）党员领导干部。
4）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》3.2.3 之规
定“董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
上市公司董事、监事和高级管理人员：1、《公司法》第一百四十六条规定的情
形之一；2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；3、被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满；4、本所规定的其他情形。”
根据本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员中不存在《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规定的不得担任董事、
监事及高级管理人员的情形。
综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员符合《公司
法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通
知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事
职责。报告期内独立董事的薪酬领取情况等
根据本所律师取得独立董事段又生、郭世辉、金春阳填写的《调查表》并
经本所律师检索，发行人独立董事在其他上市公司兼任独立董事的情况如下：
序号 独立董事姓名 任职其他上市公司 任职期间
1 陕西建工集团股份有限公司 2021 年 5 月至今
郭世辉
2 供销大集集团股份有限公司 2020 年 10 月至今
3 浙江欣禾生物股份有限公司 2021 年 5 月至今
4 段又生 陕西美邦药业集团股份有限公司 2019 年 12 月至今
5 浙江中山化工集团股份有限公司 2018 年 11 月至今
根据本所律师查阅发行人的三会文件，发行人于 2020 年 12 月 21 日召开股
东大会并作出决议，同意聘请段又生、郭世辉、金春阳为独立董事，聘请独立
董事的任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会任职届满之日止，独
立董事的薪酬为 8 万元/年，2021 年 1-6 月，独立董事合计领取薪酬 12 万元。
根据《上市公司独立董事履职》（2020 修订）第五条“任职时间和数量限
制。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。”经本所律师核查，发
行人聘请的各独立董事兼任上市公司独立董事数量均未超过五家；发行人聘请
独立董事后，各位独立董事均能按时出席发行人历次董事会并就需要其发表独
立意见的议案进行表决，能够履行独立董事职责。
2、发行人股东袁江在发行人及关联方任职及持股是否符合公务人员对外
投资及任职相关规定
（1）袁江在发行人及关联方任职及持股情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师取得董事袁江填写的《调查表》并经本所律师检索，发行人
股东袁江于 2006 年 5 月至 2015 年 6 月期间，在西安市雁塔区长延堡街道办事
处担任副主任、党工委副书记。
袁江在 2006 年 5 月至 2015 年 6 月作为公务员期间，在发行人及关联方任职
及持股情况如下：
序号 公司名称 持股情况 任职情况
截至 2015 年 6 月，袁江 自 2006 年 6 月至 2015 年 6 月期
1 农心有限
持股 2.5% 间担任监事
截至 2015 年 6 月，袁江 自 2005 年 1 月至 2015 年 6 月期
2 上格之路
持股 1.5% 间担任监事
自 2014 年 7 月至 2015 年 6 月期
截至 2015 年 6 月，袁江
3 西安勤本 间担任执行董事、总经理、法定
持股 10%
代表人
农心控股（于
截至 2015 年 6 月，袁江 自 2010 年 4 月至 2015 年 6 月期
4 2019 年 9 月 27
持股 10% 间担任监事
日注销）
袁江在 2015 年 6 月辞去公职后，在发行人及关联方任职及持股情况如下：
序号 公司名称 持股情况 任职情况
农心有限：自 2006 年 6 月至 2019
截至本补充法律意见书出 年 8 月期间担任监事；
1 发行人 具之日，袁江直接持股
8.93% 发行人：自 2019 年 8 月至今担任
董事、副总经理、董事会秘书。
自 2005 年 1 月至 2018 年 12 月期
截至本补充法律意见书出 间担任监事；
2 上格之路 具之日，袁江不直接持有
上格之路股权 自 2018 年 12 月至今担任执行董
事。
截至本补充法律意见书出
3 陕西本采 具之日，袁江不直接持有 2018 年 10 月至今任执行董事。
陕西本采股权
4 缅甸上格 截至本补充法律意见书出 2019 年 12 月至今任董事。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 持股情况 任职情况
具之日，袁江不直接持有
缅甸上格股权
截至本补充法律意见书出
2020 年 12 月至今担任董事长、总
5 一简一至 具之日，袁江不直接持有
经理。
一简一至股权
自 2018 年 11 月至 2019 年 7 月期
截至本补充法律意见书出 间担任经理；
6 誉途生物
具之日，袁江持股 10%
自 2019 年 7 月至今担任监事。
自 2014 年 7 月至 2019 年 8 月期
截至本补充法律意见书出 间担任执行董事、总经理；
7 西安勤本
具之日，袁江持股 10%
自 2019 年至今担任监事。
农心控股
（于 2019 年 截至本补充法律意见书出 自 2010 年 4 月至 2019 年 9 月期
8
9 月 27 日注 具之日，农心控股已注销 间担任监事。
销）
（2）公务人员对外投资及任职相关规定
经本所律师核查，公务员对外投资之相关法律之规定如下：
序号 相关法律法规 涉及法条
第 53 条 之 规 定 ， 公 务 员 必 须 遵 守 纪 律 ， 不 得 有 下 列 行
1 为：（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其
他营利性组织中兼任职务；。
第 101 条之规定，对有下列违反本法规定情形的，由县级以
上领导机关或者公务员主管部门按照管理权限，区别不同情
2 况，分别予以责令纠正或者宣布无效；对负有责任的领导人
公务员法（2005 员和直接责任人员，根据情节轻重，给予批评教育或者处
年） 分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第 102 条之规定，公务员辞去公职或者退休的，原系领导成
员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得
到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，
3 不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。公务员辞去
公职或者退休后有违反前款规定行为的，由其原所在机关的
同级公务员主管部门责令限期改正；逾期不改正的，由县级
以上工商行政管理部门没收该人员从业期间的违法所得，责
231
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 相关法律法规 涉及法条
令接收单位将该人员予以清退，并根据情节轻重，对接收单
位处以被处罚人员违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
关于进一步规范
党政领导干部在 第 2 条之规定，辞去公职或者退(离)休后三年内，不得到本人
4 企业兼职（任 原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职(任职)，也不
职）问题的意见 得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。
（2013 年）
中华人民共和国 第 36 条之规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行
5 行政处罚法 政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果
（2021 修订） 的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。
（3）是否符合公务人员对外投资及任职相关规定
根据上述规定，袁江作为公务员期间对外投资及任职违反当时有效的《公
务员法（2005 年）》第 53 条相关规定。
2021 年 3 月 10 日，袁江原就职单位西安市雁塔区长延堡街道办事处出具证
明，“袁江在于 2006 年 5 月至 2015 年 6 月在我处任职，担任我处副主任、党工
委副书记（副处级）。袁江同志 2015 年 6 月起辞去公职，不在担任任何职务。
袁江同志任职期间未发现存在违法违纪行为，未因此受到处罚；陕西农心作物
科技有限公司（现更名为农心作物科技股份有限公司）、陕西上格之路生物科学
有限公司、西安本采植物研究所有限公司、陕西农心投资控股有限公司等企业
住所地未注册在我处管辖范围内，其经营范围不在我处职权管辖范围内。”
因此，2015 年 6 月袁江辞去公职后，其投资和任职的公司均不在其原单位
职务管辖地区和业务范围内，该等公司所从事业务与其原工作业务不直接相
关。自袁江辞去公职后，其投资及任职均不违反《公务员法》《关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等规定。且根据原就职单位西
安市雁塔区长延堡街道办事处出具证明及公开检索，袁江自 2006 年 6 月至今，
未受到任何行政处罚或原单位处罚。袁江 2015 年 6 月离职至今，已经超过 5
年，根据《中华人民共和国行政处罚法（2021 修订）》规定，不再给予行政处
罚。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人股东袁江担任公务员期间在发行人及关联方任职及持股不符
合公务人员对外投资及任职相关规定；其 2015 年 6 月辞任公务员后在发行人及
关联方任职及持股符合公务人员对外投资及任职相关规定。
3、发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部
控制是否有效，公司董事、监事高级管理人员是否符合任职规定
（1）发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因
经本所律师查验，发行人最近三年内的董事、监事、高级管理人员的任职
及变动情况如下：
董事的变化
2018 年 1 月至 2019 年 7 月，发行人有限公司阶段未设董事会，一直由郑敬
敏担任执行董事。
2019 年 7 月 18 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于选举股份公司第一届董事会董事并确定董事报酬的议案》，选举郑敬敏、
王小见、袁江、郑杨柳、刘永孝组成发行人第一届董事会。
2020 年 12 月 21 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于选举独立董事并通过<农心作物科技股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》，选举段又生、郭世辉、金春阳为发行人第一届董事会之独立董事。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，公司董事任职情况无其
他变化。公司最近三年董事会董事人数增加。但是，公司董事会核心成员（郑
敬敏、王小见、袁江、刘永孝）稳定且报告期内均在公司任职，其他董事变化
是完善健全治理结构导致，不属于重大变化，未对公司报告期内业务和生产经
营决策的连续性和稳定性构成重大不利影响。
监事的变化
2018 年 1 月至 2019 年 7 月，发行人在有限公司阶段未设监事会，一直由袁
江担任监事。
2019 年 6 月 27 日，发行人职工代表大会决议选举刘坤为发行人第一届监事
会职工代表监事，任期三年。2019 年 7 月 18 日，发行人召开了创立大会暨第一
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
次股东大会，审议通过了《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事并确
定监事报酬的议案》，选举龙国伟、卫少安为发行人第一届监事会股东代表监
事。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，公司监事任职情况无其
他变化。公司最近三年监事会监事人数增加，不属于重大变化，未对公司报告
期内业务和生产经营决策的连续性和稳定性构成重大不利影响。
高级管理人员的变化
2018 年 1 月至 2019 年 7 月，发行人在有限公司阶段一直由郑敬敏担任总经
理。
2019 年 7 月 18 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了
《关于聘请公司总经理、副总经理和财务总监的议案》《关于聘请公司董事会秘
书的议案》，同意聘请郑敬敏担任公司总经理、聘任袁江担任公司副总经理及董
事会秘书、聘任曲恩革担任公司副总经理、聘任刘永孝担任公司财务总监。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，公司高级管理人员任职
情况无其他变化。最近三年，发行人相关高级管理人员的增加是基于公司治理
结构完善的要求，不属于重大变化，未对公司报告期内业务和生产经营决策的
连续性和稳定性构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的
变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的
法律程序，合法、有效。
（2）发行人内部控制是否有效，公司董事、监事高级管理人员是否符合
任职规定
发行人内部控制是否有效
根据本所律师核查发行人三会资料、内部制度并经发行人确认，发行人已
经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，
发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。根据天健出具的天健审
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
[2021]10419 号《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
公司董事、监事高级管理人员是否符合任职规定
经本所律师查验，发行人现有董事 8 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名
（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财
务总监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
序号 姓名 任职情况 选举/聘任程序
董事：创立大会暨第一次股东大会
1 郑敬敏 董事长、总经理
董事长、总经理：第一届董事会第一次会议
2 郑杨柳 董事 创立大会暨第一次股东大会
3 王小见 董事 创立大会暨第一次股东大会
董事：创立大会暨第一次股东大会
董事、副总经理、
4 袁江 副总经理：第一届董事会第一次会议
董事会秘书
董事会秘书：第一届董事会第一次会议
董事：创立大会暨第一次股东大会
5 刘永孝 董事、财务总监
财务总监：第一届董事会第一次会议
6 段又生 独立董事 2020 年第二次临时股东大会
7 郭世辉 独立董事 2020 年第二次临时股东大会
8 金春阳 独立董事 2020 年第二次临时股东大会
监事：创立大会暨第一次股东大会
9 龙国伟 监事会主席
监事会主席：第一届监事会第一次会议
10 卫少安 监事 创立大会暨第一次股东大会
11 刘坤 职工监事 职工代表大会
12 曲恩革 副总经理 第一届董事会第一次会议
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
4、最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化
根据本所律师核查，本所律师认为，最近三年，发行人董事、监事及高级
管理人员的变动及增加是基于公司治理结构完善的要求，不构成重大变化，未
对公司报告期内业务和生产经营决策的连续性和稳定性构成重大不利影响。
(三) 结论意见
1、除董事兼高级管理人员袁江 2015 年 6 月之前担任公务员期间任职存在
瑕疵外，发行人其他董事、监事及其他高级管理人员的任职资格符合《公司
法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通
知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》等相关法律法规和规范性文件。发行人各独董兼任上市公司独立董事均未
超过五家，能够履行独立董事职责。报告期内独立董事的薪酬为 8 万元/年，
2021 年 1-6 月，独立董事合计领取薪酬 12 万元。
2、袁江在作为公务员期间存在对外投资及在营利性组织任职的情况，不符
合当时有效之《公务员法》的规定，但截止袁江于 2015 年 6 月辞去公职之日起
两年内，原就职单位及相关主管机关未发现袁江在任职期间存在违法违纪行
为，袁江未因此受到行政处罚，根据《行政处罚法》之规定，该等违法行为，
不再给予行政处罚。根据袁江出具的承诺，如因该事项日后被相关机关处罚
的，由此产生的经济损失由其自行承担。
3、发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况系因为逐步完善公司治
理结构之需要，发行人内部控制有效，公司董事、监事高级管理人员符合任职
规定。
4、最近三年，发行人董事、监事及高级管理人员的变动不构成重大变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二十一、《反馈意见》问题 32：招股说明书披露，公司拥有 4 家控股子公司，
拥有 2 家参股公司。请发行人补充说明：（1）设置相关子公司的商业合理性，
各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；报
告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在关联关系。
（2）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司中
持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定。（3）相关子公司生产经
营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏损，是否影响持续经营能力
和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规行为，是否影响董监高的任职
资格的情形等。（4）设立境外子公司原因，是否均履行了境内的相应核准/备案
程序；经营是否需要获得相应的审批和资质；合法存续情况，经营存续的合法
合规性，是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等。（5）两家参股
公司是否与发行人主营业务相关，分别说明参股两家公司的原因，对发行人生
产经营的影响。（6）是否注销相关子公司，如有披露具体情况，相关资产人员
的处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表
意见。
回复：
(一) 核查程序
1、 查阅上格之路、陕西本采、一简一至、谱纯植物的工商档案资料；
2、 查阅境外子公司当地律师出具的《法律意见书》及翻译件；
3、 查阅甘肃华实生物科技有限公司、北京中农制联科技有限公司基本工商
信息；了解两家公司的股权结构、出资情况及业务开展情况；
4、 查阅并走访了发行人主要客户、主要供应商；
5、 取得董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；
6、 取得周至县投资合作和经济贸易局出具的《证明》；
7、 访谈发行人实际控制人郑敬敏；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
8、 检索企信网、天眼查、裁判文书网、
(二) 核查内容
1、设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各
公司与发行人主营业务的对应关系；报告期内相关子公司主要客户与发行人及
其实际控制人之间是否存在关联关系
（1）设置相关子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，
各公司与发行人主营业务的对应关系
根据本所律师核查发行人子公司工商档案资料、境外律师出具的《法律意
见书》、发行人主要客户情况、发行人主要供应商情况并访谈发行人的实际控制
人郑敬敏，发行人设立各子公司主要是基于自身业务的布局和专业化分工，发
行人及相关子公司的业务关系和发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关
系具体如下：
序号 公司名称 与发行人关系 发展定位 与发行人主营业务的关系
农心科技主要定位于发行
产品销售、管理
1 农心科技 本体 人体系内产品的境内销
平台
售、管理平台
制剂产品的研发 主要负责发行人体系内制
和生产、产品出 剂产品的研发和生产，以
2 上格之路 全资子公司
口、政府采购项 及对外出口销售、政府采
目 购项目
发行人将陕西本采作为对
3 陕西本采 全资子公司 试验培育 猕猴桃种植管理标准、农
药制剂研究
发行人将一简一至作为农
药原药产线的主要建设主
体，为部分制剂产品打造
上格之路持有一
4 一简一至 原药生产 稳定的供应链优势，同时
简一至 88%
有望为发行人日后业绩带
来新的业绩增长点，截止
目前尚未投产
5 MYANMAR 上格之路缅甸全 境外销售 发行人在缅甸设立全资子
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 与发行人关系 发展定位 与发行人主营业务的关系
SUNGER 资子公司 公司，拟用于日后在境外
ROAD BIO- 销售的战略性布局。截止
SCIENCE 目前尚未实际缴纳出资，
COMPANY
未实际开展业务
LIMITED （ 下
称“缅甸上
格”）
（2）报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在
关联关系
报告期内，发行人子公司中只有上格之路经营出口销售和政府采购业务，
拥有自己的客户，其他子公司未对外销售。
发行人、发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员、主要关联方、
持有公司 5%以上股份的股东未在上格之路客户中拥有任何权益；该等客户的主
要股东以及主要人员亦不在发行人处拥有任何权益。
综上，报告期内相关子公司主要客户与发行人及其实际控制人之间不存在
关联关系。
2、控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司中
持股或拥有权益，如存在，请说明是否符合相关规定
根据本所律师核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《调查
表》、发行人子公司的工商档案情况，发行人控股股东及实际控制人郑敬敏及发
行人董事、监事、高级管理人员不存在在发行人控股子公司及参股公司中持有
股权或拥有权益的情况。
3、相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏
损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响；是否存在违法违规行
为，是否影响董监高的任职资格的情形等
（1）相关子公司生产经营情况，特别是主要子公司经营情况，是否存在亏
损，是否影响持续经营能力和盈利能力的重大不利影响
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师查阅发行人上述并表范围内子公司的财务报表、发行人《审
计报告》及发行人说明，发行人并表范围内子公司经营情况如下：
净利润（万元）
序 子公司
生产经营情况
号 名称
2021 年 6 月末 2020 年度
取得制剂生产必要的《农药生产许可证》
上格之 《农药经营许可证》《排污许可证》及相
1 2,131.75 1,809.05
路 关产品的《农药登记证》，具备生产经营
的必要条件
陕西本 取得《农药经营许可证》，培育猕猴桃种
2 29.91 -44.64
采 植管理标准及猕猴桃制剂研究
一简一 取得原药生产必要的《农药生产许可证》
3 -290.63 -117.47
至 《农药经营许可证》，尚未实际投产
发行人在缅甸设立全资子公司，拟用于
缅甸上
4 - - 日后在境外销售的战略性布局。截止目
格
前尚未实际缴纳出资，未实际开展业务
发行人重要子公司为上格之路及一简一至，分别为发行人制剂和原药的生
产基地。
根据本所律师核查发行人子公司的相关资质、查阅《审计报告》及上格之
路、一简一至的财务报表，最近一年一期，上格之路的净利润分别为 1,809.05
万元和 2,131.75 万元，不存在亏损。上格之路拥有生产经营所需的全部资质，
设备运营正常，不存在影响发行人持续经营能力和盈利能力的因素。最近一年
一期，一简一至的净利润分别为-117.47 万元和-290.63 万元，一简一至存在亏
损，主要系由于一简一至尚处于原药生产线建设阶段，尚未实现生产和销售。
在一简一至农药原药产线建设完毕且投入生产后，在为部分制剂产品打造稳定
的供应链优势之外，也有望为发行人带来新的业绩增长点。一简一至原药生产
线的投资经过了详细谨慎的论证，其后续建成投产后，产生持续亏损并影响发
行人持续经营能力和盈利能力的可能性较低。
（2）是否存在违法违规行为，是否影响董监高的任职资格的情形等
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师核查，报告期内除发行人全资子公司上格之路于 2021 年 3 月
18 日因土地超占事项被周至县自然资源和规划局下发《土地行政处罚决定书》
外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人并表范围内的子公司不存在其他
违法违规行为，未受到行政处罚。
根据周至县自然资源和规划局于 2021 年 3 月 19 日出具的说明，上格之路
超占土地不构成重大土地违法行为，该处罚不构成重大处罚（详见本补充法律
意见书“《反馈意见》问题 13，一、上格之路的基本情况，包括历史沿革、股
权结构、生产经营情况，是否存在重大违法违规情形等”相关内容）。
综上，报告期内发行人子公司业务经营合法合规，除上格之路超占土地
外，发行人子公司报告期内不存在其他因违法违规而受到行政处罚的情形，该
等违法违规行为不属于重大违法违规行为，不影响发行人董监高任职资格。
4、设立境外子公司原因，是否均履行了境内的相应核准/备案程序；经营
是否需要获得相应的审批和资质；合法存续情况，经营存续的合法合规性，是
否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为等
根据本所律师对发行人相关人员访谈，发行人子公司上格之路在缅甸设立
缅甸上格，拟用于日后在境外销售的战略性布局，截至本补充法律意见书出具
之日，缅甸上格目前尚未实际缴纳出资，未实际开展业务，缅甸上格名下无农
药登记证、农药生产许可证或农药销售许可证等资质证照，亦无资产、人员。
根据缅甸律师 True Guardian Legal Group Limited 于 2021 年 7 月 15 日出具
的《法律意见书》，缅甸上格于 2019 年 12 月 20 日注册，系上格之路全资子公
司，注册资本 5 万美金。截止该意见书出具之日，上格之路未向缅甸上格转移
任何资金，缅甸上格自成立以来并未开设任何银行账户；缅甸上格尚未实际开
展任何经营业务，因此不需要相关资质，当地律师对公开信息来源的调查未显
示任何与缅甸上格在上述地区业务运营有关的不良信息；缅甸上格尚未取得注
册地的任何土地、房屋、知识产权和其他资产的所有权，也未出租任何土地、
房屋、知识产权和其他资产；缅甸上格未在缅甸参与任何非法商业活动，也不
存在经营不良信息；不存在民事纠纷、刑事诉讼、仲裁或政府处罚，也不存在
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
任何信息表明存在该问题。
根据周至县投资合作和经济贸易局出具的《证明》，2018 年至 2021 年 6 月
30 日期间，上格之路遵守国家及地方有关外商投资及境外投资的法律、法规、
规章和规范性文件的相关规定，不存在违反外商投资及境外投资有关的法律、
法规、规章和规范性文件的行为和记录，亦不存在受到任何形式的行政处罚的
情形。
根据《企业境外投资管理办法》第三十二条“属于核准、备案管理范围的
项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。本办法所
称项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已
按照本办法第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保
之前”。国家外汇管理局的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》等的相关规定，其监管要点为在未完成备案或核准程序的前提下，不得擅
自实施项目、不得享受国家有关政策支持、不得擅自将资金出入境。上格之路
将在对缅甸上格实际出资前，根据前述规定，办理相关跨境投资及外汇登记备
案手续。根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及上格
之路不存在因违反跨境投资及外汇管理相关法律法规受到行政处罚的情况。
综上，缅甸上格自设立至今，上格之路未向其实际投入投资款等任何资
金，缅甸上格对外无实际经营；上格之路将在对缅甸上格实际出资前，办理相
关跨境投资及外汇登记备案手续。截至本补充法律意见书出具之日，缅甸上格
合法存续，不存在违反跨境投资和外汇管理法律法规的行为。
5、两家参股公司是否与发行人主营业务相关，分别说明参股两家公司的原
因，对发行人生产经营的影响
根据本所律师在企信网、天眼查检索发行人参股公司情况并访谈发行人的
实际控制人郑敬敏，发行人存在两家参股公司，具体如下：
（1）甘肃华实生物科技有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有甘肃华实生物科技有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
12.82%的股权，郑敬敏任监事一职。
甘肃华实生物科技有限公司主要从事原药、农药中间体的研发、生产和销
售。华实生物既有股东在原药、农药中间体研发生产领域有较强的技术和产品
储备，拥有较丰富的管理经验。
发行人于 2021 年 3 月投资甘肃华实生物科技有限公司，主要是由于甘肃华
实生物科技有限公司拟投资建设项目需要资金，故此引入外部投资人，而发行
人一方面看好农药制剂和原药行业的发展前景，相信该公司控股股东的管理经
验和技术实力能够使华实生物取得良好的经营业绩，在长期能给公司带来良好
的投资回报，另外一方面通过投资甘肃华实生物科技有限公司，向其学习借鉴
原药生产管理经验，为日后管理一简一至，经营原药业务，开拓市场打下坚实
基础。经各方洽谈后达成一致，原股东同意发行人通过现金增资方式入股。
除了发行人作为股东行使股东权利和郑敬敏履行监事的职责外，发行人并
不参与甘肃华实生物科技有限公司的日常业务经营，因此参股甘肃华实生物科
技有限公司不会对发行人生产经营产生重大影响。
（2）北京中农制联科技有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司上格之路持有北京中农制
联科技有限公司 10%的股权，郑敬敏任董事一职。北京中农制联科技有限公司
的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）。
根据本所律师对发行人实际控制人郑敬敏的访谈，2011 年 9 月，上格之路
参股北京中农制联科技有限公司，发行人通过重组方式持有上格之路 100%股权
后，间接持有北京中农制联科技有限公司的股权。上格之路入股北京中农制联
科技有限公司的主要目的是各方协商一起从事农药的技术开发以及行业信息共
享。截至本补充法律意见书出具之日，北京中农制联科技有限公司成立以来并
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
未实际开展业务，发行人并未参与北京中农制联科技有限公司的业务经营，因
此参股北京中农制联科技有限公司不会对发行人生产经营产生重大影响。
6、是否注销相关子公司，如有披露具体情况，相关资产人员的处理情况，
是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师核查，发行人在报告期内存在注销一家子公司的情况，注销
子公司情况如下：
公司名称 谱纯植物营养有限公司 成立时间 2015年3月4日
注册资本 5,000.00万元 实收资本 50.00万元
注册地址及 西安市周至县集贤产业园创业大道
法定代表人 王小见
主要生产经营地 11号
主营业务 有机肥的研发；化肥的销售
股东名称 股权比例
股东构成 农心科技 100%
合计 100%
2020 年 8 月 13 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-8 月 /2019 年度
主要财务数据
总资产 50.44 50.44
（万元）
净资产 50.44 50.44
净利润 0.01 0.04
审计情况 已在合并报表范围内经天健会计师审计
根据发行人确认，谱纯植物成立于 2015 年 3 月，于 2020 年 8 月注销，是
发行人为发展特种肥料业务而设立的全资子公司。后由于发行人特种肥料业务
的研发和生产实际由上格之路承担，谱纯植物未实际经营业务。为精简上市结
构，发行人将其注销。谱纯植物从成立之初至注销，未发生实际经营，不存在
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相关业务与人员承接情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
(三) 结论意见
1、报告期内，发行人并表范围内的子公司主要客户与发行人及其实际控制
人之间不存在关联关系。
2、发行人控股股东及实际控制人郑敬敏及发行人董事、监事、高级管理人
员不存在在发行人并表范围内的子公司中持有股权或拥有权益的情况。
3、最近一年一期，发行人主要子公司上格之路不存在亏损，不存在影响发
行人持续经营能力和盈利能力的因素；最近一年一期，一简一至由于正处于原
药生产线建设阶段未实现生产销售，存在亏损情况，一简一至原药生产线的投
资经过了详细谨慎的论证，其后续建成投产后，产生持续亏损并影响发行人持
续经营能力和盈利能力的可能性较低。报告期内发行人子公司业务经营合法合
规，除上格之路超占土地外，发行人子公司报告期内不存在其他因违法违规而
受到行政处罚的情形，该等违法违规行为不属于重大违法违规行为，不影响发
行人董监高任职资格。
4、缅甸上格自设立至今，上格之路未向其实际投入投资款等任何资金，缅
甸上格对外无实际经营，不需要获得相应的审批和资质；截至本补充法律意见
书出具之日，缅甸上格存续情况合法合规，不存在违反跨境投资和外汇管理法
律法规的行为。
5、两家参股公司从事业务与发行人主营业务相关，发行人参股两家公司具
有合理原因，对发行人生产经营没有重大影响。
6、报告期内，发行人注销全资子公司谱纯植物。谱纯植物成立后未发生实
际经营，不存在相关业务与人员承接情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分：关于补充核查期间相关事项的核查意见
一、 发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师逐项核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上
市仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规
范性文件规定的发行上市的实质条件。
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构华泰联合证券
有限责任公司签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及
《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于农心作物科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》及《招股说明书》所
载，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币
普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于农心作物科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公
众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要
求设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会等组织机构，建
立了独立董事制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师在中国裁判文书网等
公开网站上查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人仍符合《管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性
文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管
理办法》第八条至第十三条的规定（详见《律师工作报告》正文“二、发行人本
次发行上市的主体资格”）。
2、规范运行
（1）经访谈相关人员并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人
员能够依法履行职责（详见《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化” ）。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机
构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的
规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员填写的调查表以及发行人的书面说明，并经本所律师
查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易
所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董
事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存
在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、相关政府主管
机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《管理办
法》第十八条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》及《对外担保管理制度》
已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、
《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。据此，发行人符合《管理办
法》第十九条的规定。
（7）根据《内控报告》、发行人的书面说明及访谈发行人实际控制人，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，
发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，
并由天健出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行人符合《管理办法》第
二十二条的规定。
249
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）根据《审计报告》及《内控报告》并经访谈发行人财务总监，基于本
所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见
的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》并经发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理
办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》并经发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，报告期内，发行人完整地披露了关联关系并按重要性
原则恰当披露了关联交易，该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交
易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》
第二十五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内前 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元（净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《管理办法》二十六条第
一款第（一）项之规定；
②最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《管理办法》
二十六条第一款第（二）项之规定；
③发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》二十六条第一款
第（三）项之规定；
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
后）占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》二十六条第一款第（四）
项之规定；
250
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》二十六条第一
款第（五）项之规定；
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《纳税报告》《审计报告》以及
发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律
法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符
合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、发行人的说明并经本所
律师在企信网、裁判文书网等互联网平台的检索查询，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，
发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》并经发行人书面确认，基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人本次发行上市申报文件中不存在
《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明、访谈发行人实际控制人并经
本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人不存
在如下影响其持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
251
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用
存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行
股票的核准及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市
的实质条件。
二、 发行人的业务
（一） 发行人取得的经营资质或认证
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得的主要资质如
下：
（1） 农药生产许可证
序号 主体 编号 核发机构 核发/登记日期 有效期至
农药生许 陕西省农业
3 上格之路 2020 年 6 月 9 日 2023 年 3 月 4 日
（陕）0001 农村厅
农药生许 陕西省农业
4 一简一至 2020 年 4 月 23 日 2025 年 4 月 22 日
（陕）0038 农村厅
（2） 农药经营许可证
序号 主体 编号 核发机构 核发/登记日期 有效期
252
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 主体 编号 核发机构 核发/登记日期 有效期
农 药 经 许
陕西省农
4 发行人 （ 陕 ） 2019 年 9 月 26 日 2023 年 12 月 19 日
业农村厅
61000020017
农 药 经 许
陕西省农
5 上格之路 （ 陕 ） 2020 年 6 月 11 日 2023 年 12 月 19 日
业农村厅
61000020016
农 药 经 许
陕西省农
6 陕西本采 （ 陕 ） 2021 年 8 月 26 日 2026 年 4 月 24 日
业农村厅
61000020025
（3） 农药登记证
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得 280
项农药产品之《农药登记证》，详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其子
公司取得的农药登记证”。
（4） 其他
证书/ 核发机构/
序号 主体 编号 核发/登记日期 有效期限
登记事项名称 登记网站
上格 对外贸易经营
1 05201360 - 2021 年 8 月 31 日 -
之路 者备案登记表
中华人民共
上格 报关单位注册
2 6101962294 和国西安海 2019 年 1 月 17 日 长期
之路 登记证书
关
2020 年 12
上格 91610124766 西安市生态 月 18 日至
3 排污许可证 2020 年 12 月 15 日
之路 9689556001P 环境局 2025 年 12
月 17 日
本所律师认为，加审期间，发行人业务经营未超出其《营业执照》核准的
经营范围；发行人及其子公司经营范围符合有关法律、法规、规范性文件的规
定。发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注
册等，且发行人及其子公司已取得的上述许可、备案、注册在合理预期范围内
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
253
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人，截至本补充法律
意见书出具之日，在中国大陆以外区域，上格之路向缅甸联邦共和国投资一家
全 资 子 公 司 MYANMAR SUNGER ROAD BIO-SCIENCE COMPANY
LIMITED，截至本补充法律意见书出具之日，该公司尚未实际开展业务。
（三） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，加审期间发行人主营业务收入情况如下：
年度 2021 年 1-6 月
营业收入（万元） 33,167.71
主营业务收入（万元） 33,106.64
主营业务收入占比（%） 99.82%
根据发行人的上述财务数据，加审期间，发行人的营业收入以主营业务收
入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
三、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方变动情况如下：
关联方名称 关联关系
郑敬敏姐妹的配偶潘养林控制的企业，企业名称原名为
周至县林昇建筑工程有限公司
“周至县大可建筑工程有限公司”。
发行人独立董事段又生于 2021 年 5 月起至今担任该公司
浙江欣禾生物股份有限公司
独立董事职务
发行人独立董事郭世辉于 2021 年 5 月起至今担任该公司
陕西建工集团股份有限公司
独立董事职务
254
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方除上述
变化外，《法律意见书》和《律师工作报告》披露的其他关联方未曾发生变动。
（二） 关联交易
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了有关发行人
2018 年度、2019 年度及 2020 年度关联交易情况，根据天健出具的《审计报
告》，加审期间发行人与关联方发生的关联交易情况如下所示：
1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
根据《审计报告》，发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如
下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
周至县林昇建筑工程
工程建设服务 -- 164,064.36 699,473.79 770,737.08
有限公司/潘养林
北京众鼎科技孵化器
化工产品 -- -- -- 663,698.01
股份公司
采购猕猴桃等
郑联民 -- 3,780.00 14,140.00 5,330.00
农产品
2、 关联担保情况
根据《审计报告》，发行人关联担保情况如下：
（1）发行人及子公司作为被担保方
担保是否已
担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
郑敬敏[注 1] 5,004,893.75 2020/09/30 2021/09/27 否
郑敬敏[注 1] 5,004,893.75 2020/09/30 2021/09/27 否
郑敬敏、杨振茹[注 1] 10,011,281.25 2019/07/30 2021/07/29 否
255
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
担保是否已
担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
郑敬敏、杨振茹[注 2] 2,125,200.00 2021/06/08 2021/12/08 否
郑敬敏、杨振茹[注 2] 7,840,000.00 2021/06/29 2021/12/29 否
[注 1]3 笔借款同时由西安创新融资担保有限公司(以下简称“西安创新融资
公司”)提供担保。
[注 2]系关联方为公司开具的保证金比例为 30%的票据提供的担保，公司同
时以房屋建筑物及土地使用权作为抵押。
（2）关联方向子公司的担保方提供反向担保
西安创新融资公司为子公司上格之路公司的 3 笔借款提供担保服务，公司
抵押专利、房屋建筑物为其担保事项提供反担保，同时郑敬敏、杨振茹、袁江
也与西安创新融资公司签订《反担保合同》，为其担保事项提供反向担保，具体
如下：
担保是否已
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
5,004,893.75 2020/09/30 2021/09/27 否
郑敬敏、杨振
5,004,893.75 2020/09/30 2021/09/27 否
茹、袁江
10,011,281.25 2019/07/30 2021/07/29 否
3、 合同权益转让
2013 年 3 月 24 日,公司与西安统筹科技发展有限公司（以下简称“西安统
筹公司）签署《商品房买卖合同》，购买办公用房 1 幢，合同价款 2,548.40 万
元。公司于 2013 年 3 月 26 日和 2013 年 8 月 26 日支付购房款总计 1,911.30 万
元，剩余 637.10 万元尚未支付，公司亦未办理相关办公用房的交付及权属登记
手续。
256
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据 2018 年 11 月 26 日公司《2018 年第十次临时股东会会议决议》及
2018 年 11 月 28 日公司与誉途生物签订的《关于房屋买卖合同的权利义务概括
转让协议》（以下简称《合同权利义务转让协议》），公司将与西安统筹公司签署
的《商品房买卖合同》之权利义务整体转让给誉途生物，由誉途生物取得办公
用房买受人资格后继续执行《商品房买卖合同》，转让价款根据以 2018 年 2 月
28 日为基准日的合同权益价值的评估值确定。根据坤元资产评估有限公司于
2018 年 7 月 15 日出具的《陕西农心作物科技有限公司拟转让合同权益价值评估
项目资产评估报告》(坤元评报〔2018〕596 号)，公司拟转让的合同权益(含已
支付购房款 1,911.30 万元)的评估价值为 3,701.55 万元，其中誉途生物支付
3,064.45 万元给公司，剩余 637.10 万元支付给西安统筹公司。公司已于 2018 年
12 月 7 日收到合同权益转让款 3,064.45 万元。
4、 关联方租赁
2014 年 7 月 1 日，上格之路公司与西安勤本之采植物研究所有限公司(以下
简称西安勤本)签订《房屋租赁合同》，上格之路公司将一处 50 平方米的办公用
房无偿租赁给西安勤本，租赁期自 2014 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 28 日。西
安勤本租赁该处房产仅作为注册地，未开展实际经营，合同约定该处房产无偿
供西安勤本使用。2021 年 3 月 18 日，公司与西安勤本签订《房屋租赁解除协议
书》，终止上述租赁。
2016 年，公司与李军良签订《房屋租赁合同》，租用其位于西安市周至县
集贤镇刘家堡东四路 14 号的房屋作为分公司周至集贤经营部的注册地址，租赁
期限为 2016 年 10 月 30 日至 2021 年 10 月 30 日止。该分公司于 2016 年 11 月成
立后未实际开展业务，未实际使用该房屋，因此未向李军良支付费用。2021 年
10 月 30 日该租赁合同到期后，公司未再续签。截至本补充法律意见书出具
日，农心作物科技股份有限公司周至集贤经销部注册地址已经变更为西安市高
新区集贤产业园创业大道 11 号。
5、 关键管理人员薪酬
257
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
（元） （元） （元） （元）
关键管理人员薪酬 2,225,185.51 3,714,583.50 3,562,101.07 3,276,067.42
四、 发行人的主要财产
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子
公司主要资产补充披露如下：
（一） 土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存
在 3 土地使用权，发行人控股子公司一简一至在补充核查期间取得一项土地使
用权，具体情况如下：
序 使用 面积 使用权 他项
证件编号 座落 用途 期限
号 权人 （㎡） 类型 权利
周国用 周至县集
上格 工业 2057 年 9
1 （2008）字 贤镇金凤 25,583.1 出让 无
之路 用地 月 30 日
第 0009 号 村
陕（2018） 周至县集
周至县不动 上格 贤产业园 工业 2067 年 11
2 37,574.32 出让 无
产权第 之路 创业大道 用地 月 30 日
0000001 号 11 号
陕（2021）
榆神工业
榆林市不动 一简 工业 2071 年 7
3 区宏图南 49742.864 出让 无
产权第 一至 用地 月 22 日
路南
13090 号
根据本所律师核查，一简一至于 2021 年 7 月 17 日与榆林市自然资源和规
划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，于 2021 年 8 月 25 日取得国家税务
总局榆林市榆神工业区税务局出具的该块土地契税《税收完税证明》，发行人已
支付土地出让金。截至本补充法律意见书出具之日，一简一至尚未开工建设。
258
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
除以上土地使用权外，上格之路目前使用的位于周至县集贤镇金凤村的土
地中有 12,519.91 平方米未取得土地权属证书，属于无证土地。
根据发行人说明，该无证土地属于历史遗留问题，目前发行人正在向周至
县人民政府及当地相关部门申请办理土地协议出让手续，具体情况详见《律师
工作报告》正文之“十、/（一）/1、土地使用权”。
根据周至县自然资源和规划局于 2021 年 6 月 16 日出具的《关于陕西上格
之路生物科学有限公司超占土地进展情况的说明》，该局正在进行该土地的报批
手续，待该土地报批程序完成后，该局将按照协议出让的方式将该土地供应给
上格之路。该土地的报批以及后续转让给上格之路不存在实质性障碍。在相关
程序完成前，该土地由上格之路继续使用。
截至本补充法律意见书出具之日，就上格之路上述超占土地事宜，在补充
核查期间，该块土地出让程序进展情况如下：
根据陕西省人民政府于 2021 年 10 月 18 日出具的陕政土批[2021]674 号
《陕西省人民政府审批土地件关于周至县 2021 年度第十六批统一征收集体建设
用地的批复》，同意将周至县过渡期国土空间规划方案确定的建设用地规模范围
内集贤镇金凤村等有关村组 1.2519 公顷集体建设用地依法征收为国有；同意将
上述征收为国有的 1.2519 公顷土地用于城镇建设；由周至县人民政府严格按照
规划和供地政策合理安排使用；西安市人民政府于 2021 年 11 月 2 日[2021]第
24 号《西安市人民政府土地征收公告》，及于 2021 年 11 月 3 日出具市资源字
[2021]第 503 号《转发省人民政府关于周至县 2021 年度第十六批统一征收集体
建设用地的批复通知》，同意将周至县过渡期国土空间规划方案确定的建设用地
规模范围内集贤金凤社区等有关村组 1.2519 公顷集体建设用地依法征收为国
有，用于城市建设；周至县人民政府于 2021 年 11 月 4 日出具[2021]第 1 号《周
至县人民政府土地征收公告》，执行上述地块的征收工作。2021 年 11 月 18 日，
周至县自然资源和规划局在《西安晚报》刊登《国有建设用地使用权出让公
告》进行为期 30 天的公告。
综上，在相关土地出让程序完成前，上格之路仍然可以继续使用该宗土
地，生产经营活动不受影响，且后续上格之路取得该宗土地使用权不存在实质
259
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
性障碍。因此发行人及其子公司目前使用该宗土地对于发行人及其子公司持续
经营不会造成重大不利影响。
2、租赁房屋
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表
内的子公司租赁房屋共计 14 处，具体如下：
租赁 面积
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
用途 （m）
乌鲁木齐市新市
区 苏 州 东 街 631 2021 年 4 月 1 日至
1 发行人 成建民 办公 180
号辰锦小区 2 号 2022 年 3 月 31 日
楼 2 单元 1002 室
乌鲁木齐市北京
2021 年 3 月 15 日
路钻石区苑（小
2 发行人 刘雪梅 宿舍 至 2022 年 3 月 14 124
区）D 座 9 单元
日
402 室
广州福 广州市白云区永
2021 年 1 月 16 日
元投资 平街元下田十二
3 发行人 办公 至 2023 年 1 月 15 108
管理有 岭路 26 号双飞人
日
限公司 大厦 10 层 1006
广州景 广州市白云区江
致物流 高镇南岗村三元 2021 年 1 月 1 日至
4 发行人 仓库 150
发展有 南路 87 号景致物 2021 年 12 月 31 日
限公司 流园 5 号仓
提供一
山东雅
济南市市中区陡 定基础
利安供
沟街道丰齐村春 2021 年 1 月 1 日至 面积，
5 发行人 应链管 仓库
天综合产业园 A 2021 年 12 月 31 日 根据货
理有限
区 物数量
公司
调整
大保当镇供电所 2021 年 1 月 10 日
一简一
6 高进亮 背后 2 幢 2 单元 居住 至 2022 年 1 月 10 160.35
至
5-2 号 日
一简一 北京市昌平区农 2021 年 3 月 1 日至
7 靳新 学院北路 9 号院 居住 89
至 2022 年 2 月 28 日
四区 4 号楼 3 单
260
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
租赁 面积
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
用途 （m）
元 301
大保当镇祥盛苑 2021 年 3 月 22 日
一简一
8 黄永秀 小区 7 号楼 1 单 居住 至 2022 年 3 月 22 128
至
元 602 室 日
榆神能
源开发 榆林市榆神工业 办公与
一简一 2020 年 9 月 1 日至
9 建设有 园清水工业园区 公共服 92.8
至 2023 年 9 月 1 日
限责任 606、616 房 务
公司
榆神能
源开发 榆林市榆神工业 办公与
一简一 2020 年 12 月 1 日
10 建设有 园清水工业园区 公共服 43
至 至 2023 年 9 月 1 日
限责任 607 房 务
公司
北京市昌平区农
2021 年 9 月 12 日
一简一 学院北路 9 号二
11 方九一 居住 至 2022 年 10 月 22 89.03
至 区 1 号楼 6 层 1
日
单元 603
陕西省榆林市大
2021 年 8 月 19 日
一简一 保当镇人任家村
12 刘树怀 居住 至 2022 年 8 月 19 145
至 任家伙场小区 4
日
号楼 1 单元 1401
陕西省榆林市大
2021 年 10 月 10 日
一简一 保当镇祥盛苑小
13 刘国利 居住 至 2022 年 10 月 9 160.35
至 区 2 号楼 2 单元 3
日
楼东户
陕西省榆林市大
2021 年 9 月 22 日
一简一 保当镇祥盛苑小
14 刘艳 居住 至 2022 年 9 月 21 160.35
至 区 2 号楼 3 单元 3
日
楼东户
经本所律师查验，截止本律师工作报告出具之日，发行人所租赁的房产
中，第 1 项、第 2 项、第 6 项、第 11 项房屋的出租方已提供了相关房屋的权属
证明文件；第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 7 项、第 8 项、第 9 项、第 10 项、第
12 项、第 13 项、第 14 项房屋的出租方尚未提供相关房屋的权属证明文件。根
261
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
据发行人说明，目前发行人及其子公司租赁上述房屋均用以仓储、办公及员工
住所使用，对该等租赁房屋的使用未受到影响，如发行人及其子公司不能继续
使用该等租赁房屋的，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，发行
人的业务经营不会因此受到重大影响。
本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条之规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。经本所律师查验，发行人及其
子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合
同的生效要件。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司所租赁房屋的出租方未提供相关
产权证明文件以及该等租赁未办理备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效
力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、发行人拥有的知识产权
（1）发行人及子公司新增商标情况
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司在补
充核查期间新增 16 项注册商标，具体如下：
序 权利 专用权 核定
商标标识 注册号 使用商品
号 人 期限 类别
除杀真菌剂、除草剂、杀
虫剂、杀寄生虫剂外的农
2021 年 9
业化学品；植物用微量元
月 14 日
上格 素制剂；防微生物剂；水
1 53832996 至 2031 1
之路 果催熟用激素；土壤调节
年9月
制剂；肥料；肥料制剂；
13 日
植物生长调节剂；植物肥
料；混合肥
灭干朽真菌制剂；灭微生
2021 年 9
物剂；杀昆虫剂；灭幼虫
月 28 日
上格 剂；除草剂；消灭有害植
2 53824858 至 2031 5
之路 物制剂；除虫菊粉；杀螨
年9月
剂；杀虫剂；农业用杀菌
27 日
剂
262
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 权利 专用权 核定
商标标识 注册号 使用商品
号 人 期限 类别
土壤调节制剂；肥料；肥
料制剂；植物生长调节
2021 年 8
剂；植物肥料；混合肥；
月 28 日
上格 除杀真菌剂、除草剂、杀
3 53304207 至 2031 1
之路 虫剂、杀寄生虫剂外的农
年8月
业化学品；植物用微量元
27 日
素制剂；防微生物剂；水
果催熟用激素
灭干朽真菌制剂；灭微生
2021 年 8
物剂；杀昆虫剂；灭幼虫
月 28 日
上格 剂；除草剂；消灭有害植
4 53284033 至 2031 5
之路 物制剂；除虫菊粉；杀螨
年8月
剂；杀虫剂；农业用杀菌
27 日
剂
灭干朽真菌制剂；灭微生
2021 年 8
物剂；杀昆虫剂；灭幼虫
月 21 日
上格 剂；消灭有害植物制剂；
5 51518070 至 2031 5
之路 除草剂；除虫菊粉；杀螨
年8月
剂；杀虫剂；农业用杀菌
20 日
剂
2021 年 5 灭干朽真菌制剂；灭微生
月 21 日 物剂；杀昆虫剂；灭幼虫
上格
6 49548344 至 2031 5 剂；除草剂；消灭有害植
之路
年5月 物制剂；除虫菊粉；杀螨
20 日 剂；杀虫剂；农业用杀菌
2021 年 5 灭干朽真菌制剂；灭微生
月 21 日 物剂；杀昆虫剂；灭幼虫
上格
7 49529245 至 2031 5 剂；除草剂；消灭有害植
之路
年5月 物制剂；除虫菊粉；杀螨
20 日 剂；杀虫剂；农业用杀菌
2021 年 灭干朽真菌制剂；灭微生
10 月 7 物剂；杀昆虫剂；灭幼虫
上格 日至 剂；除草剂；消灭有害植
8 54449845 5
之路 2031 年 物制剂；除虫菊粉；杀螨
10 月 6 剂；杀虫剂；农业用杀菌
日 剂
上格 2021 年 灭干朽真菌制剂；灭微生
9 54475723 10 月 7 5 物剂；杀昆虫剂；灭幼虫
之路
日至 剂；除草剂；消灭有害植
263
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 权利 专用权 核定
商标标识 注册号 使用商品
号 人 期限 类别
2031 年 物制剂；除虫菊粉；杀螨
10 月 6 剂；杀虫剂；农业用杀菌
日 剂
土壤调节制剂；肥料；肥
2021 年 料制剂；植物生长调节
10 月 7 剂；植物肥料；混合肥；
上格 日至 除杀真菌剂、除草剂、杀
10 54487616 1
之路 2031 年 虫剂、杀寄生虫剂外的农
10 月 6 业化学品；植物用微量元
日 素制剂；防微生物剂；水
果催熟用激素
土壤调节制剂；肥料；肥
2021 年 料制剂；植物生长调节
10 月 7 剂；植物肥料；混合肥；
上格 日至 除杀真菌剂、除草剂、杀
11 54487640 1
之路 2031 年 虫剂、杀寄生虫剂外的农
10 月 6 业化学品；植物用微量元
日 素制剂；防微生物剂；水
果催熟用激素
土壤调节制剂；肥料；肥
2021 年 料制剂；植物生长调节
10 月 7 剂；植物肥料；混合肥；
上格 日至 除杀真菌剂、除草剂、杀
12 54482069 1
之路 2031 年 虫剂、杀寄生虫剂外的农
10 月 6 业化学品；植物用微量元
日 素制剂；防微生物剂；水
果催熟用激素
2021 年 灭干朽真菌制剂；灭微生
10 月 7 物剂；杀昆虫剂；灭幼虫
上格 日至 剂；除草剂；消灭有害植
13 54458200 5
之路 2031 年 物制剂；除虫菊粉；杀螨
10 月 6 剂；杀虫剂；农业用杀菌
日 剂
灭干朽真菌制剂；灭微生
2021 年 2
物剂；杀昆虫剂；灭幼虫
月 14 日
一简 剂；除草剂；消灭有害植
14 46918062 至 2031 5
一至 物制剂；除虫菊粉；杀螨
年2月
剂；杀虫剂；农业用杀菌
13 日
剂
264
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 权利 专用权 核定
商标标识 注册号 使用商品
号 人 期限 类别
土壤调节制剂；肥料；肥
2021 年 料制剂；植物生长调节
10 月 14 剂；植物肥料；混合肥；
一简 日至 除杀真菌剂、除草剂、杀
15 46927253 1
一至 2031 年 虫剂、杀寄生虫剂外的农
10 月 13 业化学品；植物用微量元
日 素制剂；防微生物剂；水
果催熟用激素
2021 年 灭干朽真菌制剂；灭微生
10 月 14 物剂；杀昆虫剂；灭幼虫
一简 日至 剂；除草剂；消灭有害植
16 46909821 5
一至 2031 年 物制剂；除虫菊粉；杀螨
10 月 13 剂；杀虫剂；农业用杀菌
日 剂
（2）发行人及子公司拥有的被授权使用商标的情况
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司在补
充核查期间存在终止 1 项被授权使用商标的情况，具体变化情况如下：
被授权 授权使用
序号 权利人 商标标识 商标注册号 类别 有效期限
人 期限
2015 年
11 月 19
日 至
北京普
2014 年 7 2024 年 7
瑞达科
上格之 月 7 日至 月 6 日，
1 技发展 12048256 5
路 2024 年 7 双方已于
有限公
月6日 2021 年 8
司
月协议终
止该项授
权。
（3）发行人及子公司授权他方使用商标的情况
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司在补
充核查期间存在新增授权他方使用商标的情况，具体如下：
专用权期 授权使用
序号 权利人 被授权人 商标标识 商标注册号 类别
限 期限
265
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
专用权期 授权使用
序号 权利人 被授权人 商标标识 商标注册号 类别
限 期限
2020 年 3 2021 年 7
陕西康禾
月 28 日 月 21 日
上格之 立丰生物
1 6334903 5 至 2030 至 2023
路 科技药业
年3月 年 12 月
有限公司
27 日 31 日
2016 年 6
月 28 日
上格之
2 3889189 5 至 2026
路
年6月 2021 年 9
扬州苏灵 27 日 月 18 日
农药化工 至 2022
有限公司 2012 年 2 年9月
月 21 日 17 日
上格之
3 9121175 5 至 2032
路
年2月
20 日
2016 年 6
月 28 日
上格之
4 3889189 5 至 2026
路
年6月 2021 年 9
山东省绿 27 日 月 27 日
士农药有 至 2023
限公司 2016 年 年9月
11 月 7 日 26 日
上格之
5 17940011 5 至 2026
路
年 11 月
6日
2016 年 6
月 28 日
上格之
6 3889189 5 至 2026
路
陕西麦可 年6月 2021 年 7
罗生物科 27 日 月 1 日至
技有限公 2022 年 6
司 2012 年 1 月 30 日
上格之 月 7 日至
7 8983760 5
路 2032 年 1
月6日
（4）发行人及子公司专利变动情况
266
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司在补
充核查期间，存在新增取得专利 1 项，存在新增质押自有专利 2 项（报告期内
共计质押专利 4 项），具体如下：
序 专利 专利 取得 专利申 授权公 权利期 他项
专利号 专利名称
号 权人 类型 方式 请日 告日 限 权利
自授权
ZL20201 一种含溴氰 2020 年
上格 发明 原始 2021 年 公告之
1 虫酰胺的杀 7月1 无
之路 专利 0615767.0 取得 9月3日 日起
虫组合物 日
20 年
ZL201210 一种含吡唑 2012 年 2013 年 自申请
上格 发明 原始
2 醚菌酯的杀 3 月 28 11 月 27 日起 质押
之路 专利 084073.4 取得
菌组合物 日 日 20 年
一种含乙基
ZL201210 多杀菌素和 2012 年 2014 年 自申请
上格 发明 原始
3 烟碱类杀虫 2 月 13 5 月 14 日起 质押
之路 专利 031228.8 取得
剂的杀虫组 日 日 20 年
合物
一种植物源
ZL201210 2012 年 自申请
上格 发明 抗病毒剂， 原始 2014 年
4 8 月 29 日起 质押
之路 专利 312351.7 其制备方法 取得 7月9日
日 20 年
和应用
ZL200910 2009 年 自申请
上格 发明 一种除草剂 原始 2015 年
5 9月3 日起 质押
之路 专利 173828.6 组合物 取得 4月8日
日 20 年
4、发行人主要财产受到限制的情况
根据发行人说明和《审计报告》所载，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人受
限的资产为货币资金、固定资产和无形资产。其中，货币资金的受限原因为票
据保证金；固定资产受限原因为借款的抵押、反担保、开具票据受到限制及因
超占土地的地上建筑物而受到限制；无形资产受限原因为银行借款、开具票据
的抵押。
根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责
人进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合法
途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在资产来源于上市公司的情况；
267
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人拥有的知识产权均在有效的权利期限内，被授权使用的知识产权均已取
得合法授权，不存在纠纷或潜在纠纷。除上述已披露的受限货币资金、固定资
产和无形资产外，发行人的其他财产不存在抵押、质押等权利瑕疵或其他权利
限制，亦不存在发行人租赁实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于实
际控制人授权使用的情形。
五、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、 采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的合同金额在 500 万元以
上的单项采购合同如下：
合同价款
序号 供应商名称 交易标的 合同履约期限 履行情况
（万元）
2021 年 7 月
绍兴上虞新银邦生化有
1 联苯肼酯原药 23 至 2022 年 697.50 进行中
限公司
7 月 22 日
2021 年 9 月
江苏扬农化工股份有限
2 吡虫啉原药 14 日至 2022 750.00 进行中
公司
年 6 月 30 日
2、 销售合同
补充核查期间，发行人正在履行的重大销售合同（合同金额 500 万以上或
没有约定金额但对公司生产经营活动、发展或财务状况有重要影响的重大销售
合作协议或框架协议等）中，客户广西红日农业连锁有限公司的公司名称变更
为“广西红日新生态农业有限公司”，除此之外，其他内容未曾发生变化。
3、 授信合同及担保合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的授信合同及担保合同情
况如下：
268
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
受 授信金 合同 授信期 担保 担保合同 反
序 授信
信 额（万 担保人 担
号 人 编号 限至 形式 编号
人 元） 保
西安 上格 西行阎额保字
银行 保证 否
西行阎 之路 [2021]第 001 号
发 股份
综授字 2022 年 9
1 行 有限 2,000.00
[2021]第 月 23 日
人 公司
001 号 西行阎额个保字
阎良 保证 郑敬敏 否
[2021]第 001 号
支行
4、 借款合同及担保合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的借款合同及担保合同情
况如下：
269
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
借款
序 合同 担保 担保合同
借款人 贷款人 金额 借款期限 担保人 反担保
号 编号 形式 编号
（万元）
1、上格之路专利质押；
西安创
新融资 2、农心科技不动产抵押；
保证 092108104-1
交通银行 担保有 3、袁江、王小见保证担保；
上格 股份有限 2021 年 8 月 27 日至 限公司
1 1,000.00 092108104 4、郑敬敏及其配偶杨振茹保证担保；
之路 公司陕西 2023 年 8 月 26 日
省分行
保证 郑敬敏 092108104-2 无
保证 杨振茹 092108104-3 无
西安创 1、上格之路专利质押；
新融资 YB7201202128
保证 2、袁江、王小见保证担保；
担保有 269201
上海浦东
限公司 3、郑敬敏及其配偶杨振茹保证担保；
上格 发展银行 7201202 2021 年 9 月 8 日至
2 股份有限 1,000.00
之路 1282692 2022 年 9 月 8 日 YB7201202128
公司西安 保证 郑敬敏 无
分行 269202
YB7201202128
保证 杨振茹 无
269203
270
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、上格之路专利质押；
西安创 2021 年陕中银
新融资 东新支上格之 2、农心科技不动产抵押；
中国银行 保证
2021 年陕 担保有 路创保字 001 3、袁江、王小见保证担保；
上格 股份有限 12 个月（自提款之日 限公司 号
中银东新支
3 公司西安 500.00 2021 年 9 月 16 日起 4、郑敬敏及其配偶杨振茹保证担保；
之路 上格之路借
东新街支 算）
字第 001 号
行
2021 年陕中银
郑敬敏
保证 东新支上格之 无
杨振茹
路保字 001 号
271
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，发行人上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书
出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，除本补充法律意见书中披露的外，发行人与关联方之间不存在重大债权债
务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，除本补充法律意见书中披露的外，发行人与其他关联方之间不存在相互提
供担保的情形。
（三） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：
1、 其他应收款
账面余额 占其他应收款余额
单位名称 款项性质 账龄
（元） 的比例(%)
西安国家民用航天产业基
押金保证金 1,500,000.00 4-5 年 79.23
地管理委员会
任亚强 备用金 52,372.51 2 年以内 2.77
黑龙江省烟草公司牡丹江
押金保证金 42,216.30 1 年以内 2.23
烟叶公司
曲昌伟 押金保证金 20,000.00 1 年以内 1.06
西安曲江楼观旅游农业开
押金保证金 20,000.00 2-3 年 1.06
发有限公司
小 计 - 1,634,588.81 86.35
2、 其他应付款
272
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，发行人报告期末其他应
付款主要为押金保证金、应付报销款、应付暂收款等。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以
上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其
他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机
构，并对其职权作出了明确的划分。经本所律师查验，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人在补充核查期间召开的股东大会、董事会、监事会，具体如
下：
1、 发行人股东大会
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在补充核查期间召开了 1 次股东
大会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2021 年 9 月 30 日 2021 年第四次临时股东大会
2、 发行人董事会
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在补充核查期间召开了 4 次董事
会会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2021 年 8 月 20 日 第一届董事会第十一次会议
2 2021 年 9 月 15 日 第一届董事会第十二次会议
3 2021 年 10 月 11 日 第一届董事会第十三次会议
4 2021 年 11 月 18 日 第一届董事会第十四次会议
3、 发行人监事会
273
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在补充核查期间召开了 1 次监事
会会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2021 年 9 月 15 日 第一届监事会第八次会议
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存
在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
七、 发行人的税务
经本所律师查验，根据《纳税及税收优惠审核报告》及《审计报告》，发行
人及其子公司加审期间执行的主要税种和税率情况如下所示：
（一） 发行人执行的税种、税率
1、企业所得税
纳税主体名称/年度 2021 年 1-6 月
农心科技 15%
上格之路 15%
陕西本采 20%
2、其他税费
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额 [注 1]
后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5%[注 2]
274
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
注 1：公司农药产品及部分肥料(除免税产品外)销售收入 2018 年 5 月 1 日之前均按 11%税率
计缴，2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日按 10%税率计缴，2019 年 4 月 1 日起按 9%税率
缴纳。技术服务收入按 6%税率计缴。除农药产品外，农具、包材、部分助剂销售收入 2018
年 5 月 1 日之前按 17%税率计缴，2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日按 16%税率计缴，
2019 年 4 月 1 日起按 13%税率计缴。
注 2：公司按照应缴流转税税额的 7%计缴，子公司上格之路按应缴流转税税额的 5%计
缴。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司加审期间执行的主要税
种、税率符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
1、 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略
有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号)，陕西省发展和改革委员会
《陕西省符合国家鼓励类目录企业确认函》(陕发改产业确认函〔2013〕141
号)，公司地处国家重点支持的西部地区并主营国家鼓励类发展产业，享受西部
大开发战略企业所得税税收优惠，2018 至 2021 年 1-6 月企业所得税减按 15%的
税率计缴。
2、 根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局
《 关 于 公 布 陕 西 省 2018 年 第 一 批 高 新 技 术 企 业 名 单 的 通 知 》 ( 陕 科 办 发
〔2019〕4 号)，公司之子公司上格之路公司通过陕西省 2018 年高新技术企业复
审，认定期限 3 年。根据陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室
《关于公示陕西省 2021 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》(陕高企办
发〔2021〕9 号)，上格之路公司通过陕西省 2021 年高新技术企业复审，认定期
限 3 年。根据高新技术企业所得税优惠政策，上格之路公司 2018 至 2021 年 1-6
月企业所得税减按 15%的税率计缴。
275
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政
策范围的通知》(财税〔2018〕77 号)，陕西本采农业发展有限公司和谱纯植物
2018 年度享受小型微利企业所得税收优惠政策，其所得减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于实施
小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号)，谱纯植物营养有
限公司在 2019 年度至 2020 年度享受小型微利企业所得税收优惠政策，陕西本
采农业发展有限公司 2019 年度至 2021 年 1-6 月享受小型微利企业所得税收优
惠政策，其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据公司提供的材料、天健出具的《审计报告》并经本所律师查验，发行
人及其子公司在加审期间取得的财政补贴如下：
1、 与资产相关的政府补助
2021 年 1-6 月
序号 项目 补贴依据
计入当期损益（元）
57,000.00 《关于规范我市有机废气治理工程
2016 年化工有机废
1 建 设 与 管 理 的 通 知 》（ 市 环 发
气治理工程
〔2015〕65 号文）
《关于印发 2016 年都市农业专项资
2016 年都市农业项
2 21,818.16 金项目申报指南的通知》（市农林发
目补助款
[2015]106 号）
《周至县经济贸易局、周至县财政
2016 年工业发展专 局关于下达 2016 年周至县工业发展
3 16,363.62
项资金项目 专项资金项目计划的通知》（周经贸
发[2017]18 号）
《周至县人民政府办公室关于印发<
周至县铁腕治理保卫蓝天>三年行动
2018 年锅炉改造补 方案（2018-2020）（试行）》及《周
4 6,116.76
贴 至县 2018 年“铁腕治理保卫蓝天”
1+2+22 组合方案方法试行的通知》
（周政办发〔2018〕77 号文）
5 12,291.67 《西安市工业和信息化局 西安市财
2020 年省级中小企
政局关于做好 2020 年陕西省中小企
276
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业技术改造奖励 业技术改造专项奖励资金项目申报
工作的通知》（市工信发〔2020〕72
号）
2、 与收益相关的政府补助
序
年份 金额（元） 项目名称 补贴依据
号
2019 年度三次创业系 《西安高新区支持企业上市发展
1 4,000,000.00
列优惠 若干政策》
2021 《西安国家自主创新示范区“ 三
2 246,313.00 2019 年普惠政策补助
年 1- 次创业”系列优惠政策（2019）》
6月
《关于划拨各党支部开展党建品
集贤管委会党建补贴
3 10,000.00 牌创建活动补贴的通知》(高新集
款
贤园委员会发〔2021〕2 号)
合计
4,256,313.00
（元）
经发行人说明并经本所律师查验，加审期间，发行人及其子公司享受的上
述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四） 发行人的完税情况
2021 年 7 月 23 日，国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局第一税务
所出具了《涉税信息查询结果告知书》，农心科技在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日期间无税收违法违规记录。
2021 年 7 月 23 日，国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局第一税务
所出具了《涉税信息查询结果告知书》，上格之路在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日期间无税收违法违规记录。
2021 年 7 月 23 日，国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局第一税务
所出具了《涉税信息查询结果告知书》，陕西本采在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日期间无税收违法违规记录。
277
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 7 月 15 日，国家税务总局榆林市榆神工业区税务局清水税务分局出
具了《证明》，在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，一简一至不存在
违反税收方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为和记录，不存在因违反
税收方面的法律、法规、规章、规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人及其子公司提供的加审期间的纳税申报表、完税证明、有关税
收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司加审期间能
够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、 发行人及子公司取得的资质及认证情况
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，2021 年 6 月 7 日，上格之路取
得 中 国 质 量 认 证 中 心 颁 发 的 《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》（ 注 册 编 号 ：
00121E32170R3M/6100 ）， 证 明 上 格 之 路 的 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T24001-
2016/ISO 14001:2015 标准，该管理体系认证范围为液体农药（水剂、水乳剂、
乳油、微乳剂、悬浮剂、可溶液剂、糊剂）和固体农药（可湿性粉剂、可溶性
粉剂、粒剂）和水溶肥料的研发、生产及相关管理活动，有效期至 2024 年 6 月
3 日。
2、 发行人及子公司项目环评及验收情况
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司项目取得的环评批复及环保验收批复情况如下所示：
环境影响评价 竣工验收
序 建设项目
项目主要内容 审批 审批
号 名称 批准文件 批准文件
单位 单位
新型环保 建设农药剂型 西安市 《陕西上格之路生 西安市 《陕西上格 之
1 农药生产 加工生产厂， 环境保 物科学有限公司新 环境保 路生物科学 有
加工基地 建设包括加工 护局 型环保农药生产加 护局 限公司新型 环
278
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
扩建工程 车间、库房、 工基地扩建工程项 保农药生产 加
项目 实验楼、宿舍 目环境影响评价报 工基地扩建 工
楼、行政办公 告表审批意见》 程项目验收 意
楼、锅炉房等 见》
建筑及设备
《陕西上格 之
路生物科学 有
关于作物 《西安市周至县环
建设办公大 西安市 限公司作物 无
无公害方 境保护局关于作物 自主
楼、宿舍楼、 周至县 公害方案实 验
2 案实验中 无公害方案实验中
日光温室网室 环境保 验收 中心建设项 目
心建设项 心建设项目环境影
等 护局 （一期）竣 工
目 响报告表批复》
环境保护验 收
意见》
《关于现有 厂
《关于现有厂区环
现有项目 区环境综合 治
改造现有污水 西安市 境综合治理及技术 西安市
厂区环境 理及技术改 造
处理站，将厂 周至县 改造项目环境影响 周至县
3 综合治理 项目竣工验 收
区浴室改为膏 环境保 报告表的批复》 环境保
及技术改 的 批 复 》（ 周
体生产车间 护局 （周环批复[2016]1 护局
造项目 环 批 复
号）
[2016]28 号）
《苯肽胺酸 植
物生长调节
剂、甾烯醇 植
苯肽胺酸 《苯肽胺酸植物生
通过环保友好 物源抗病毒 剂
植物生长 长调节剂、甾烯醇 西安市
型产品结构调 生产线项目 固
调节剂、 西安市 植物源抗病毒剂生 生态环
整提升产能， 体废物污染 防
4 甾烯醇植 生态环 产线项目环境影响 境局/
同时增加甾烯 治设施验收 有
物源抗病 境局 报告书的批复》 自主验
醇产能 100 吨/ 关事宜的函》
毒剂生产 （ 市 环 批 复 收
年 （ 市 环 函
线项目 [2019]25 号）
[2019]80 号 ）
及专家验收 意
见
《榆林市行政审批
服务局关于陕西一
建设 2 条生产
2500 吨 / 简一至生物工程有
线，可生产原
年绿色农 榆林市 限公司 2500 吨/年
药 产 品 500t/a 尚在
药及中间 行政审 绿色农药及中间体
5 苯肽胺酸植物 尚在建设
体研发基 批服务 研发基地项目（一 建设
生长调节剂、
地 项 目 局 期）环境影响报告
1000t/a 联苯肼
（一期） 书 的 批 复 》（ 榆 政
脂杀虫杀螨剂
审 批 生 态 发
[2020]214 号）
6 3000 吨 / 年 产 1000 吨 榆林市 《榆林市行政审批 尚在 尚在建设
年绿色农 氟啶虫酰胺杀 行政审 服务局关于陕西一
279
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
药及中间 虫剂原药、 批服务 简一至生物工程有 建设
体研发基 500 吨 甲 氧 虫 局 限公司 3000 吨/年
地 项 目 酰肼杀虫剂原 绿色农药及中间体
（二期） 药 及 5000 吨 研发基地项目（二
配套中间体以 期）环境影响报告
及副产氯仿、 书 的 批 复 》（ 榆 政
水合三氯化 审 批 生 态 发
铝、工业氯化 [2021]90 号）
钠
注：该项目实际实施过程中，考虑市场发展趋势等原因，发行人在环评环节主动取消 200
吨/年苯肽胺酸植物生长调节剂项目建设，但是未修改项目名称。
3、 发行人及子公司环境保护方面的守法情况
2021 年 7 月 26 日，西安市生态环境局出具了《证明》，农心科技及其子公
司上格之路、陕西本采在 2021 年 1 月至 2021 年 6 月期间，在西安辖区未发生
环境污染事故，无重大环境违法行为。
2021 年 7 月 15 日，榆林市生态环境局经济技术开发区分局出具了《证
明》，一简一至在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，不存在违反环境
保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为和记录，不存在因违反环境
保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
1、 质量体系认证
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，2021 年 6 月 10 日，上格之路取
得 中 国 质 量 认 证 中 心 颁 发 的 《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
00121Q35234R3M/6100 ）， 证 明 上 格 之 路 之 路 管 理 体 系 符 合 GB/T 19001-
2016/ISO 9001:2015 标准，该管理体系认证范围为液体农药（水剂、水乳剂、
乳油、微乳剂、悬浮剂、可溶液剂、糊剂）和固体农药（可湿性粉剂、可溶性
粉剂、粒剂）和水溶肥料的研发、生产及相关管理活动。
2、 发行人及子公司产品质量合规情况
280
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据西安市市场监督管理局于 2021 年 8 月 3 日出具的《函》，农心科技在
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间未被市场监管部门处罚、列入经营异
常名录及列入严重违法失信企业名单的记录。
根据西安市市场监督管理局于 2021 年 8 月 3 日出具的《函》，上格之路在
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间未被市场监管部门处罚、列入经营异
常名录及列入严重违法失信企业名单的记录。
根据周至县市场监督管理局于 2021 年 7 月 19 日出具的《证明》，在 2021 年
1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，陕西本采严格遵守国家及地方有关质量技术
监督的法律、法规、规章和规范性文件的相关以及质量和技术监督标准，不存
在违反质量和技术质量监督有关的法律、法规、规章和规范性文件以及质量和
技术监督标准而受到该局行政处罚的情形。
根据榆林市质量技术监督局榆神工业区分局于 2021 年 7 月 20 日出具的
《证明》，在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，一简一至未被市场监
管部门处罚、列入经营异常名录及列入严重违法失信企业名单的记录。
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的
要求。根据市场监督管理部门出具的证明并经本所律师查验，加审期间，发行
人及其子公司不存在因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法
规而被处罚的情形。
（三） 发行人的劳动用工及社会保障
1、 社会保险
2021 年 7 月 20 日，西安高新区社会保险基金管理中心出具了《社会保险参
保缴费情况证明》，截至该等证明出具之日，农心科技未因违反社会保险有关法
律法规而受到行政处罚的情况。
2021 年 7 月 20 日，西安高新区社会保险基金管理中心出具了《社会保险参
保缴费情况证明》，截至该等证明出具之日，上格之路未因违反社会保险有关法
律法规而受到行政处罚的情况。
281
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 7 月 20 日，西安高新区社会保险基金管理中心出具了《社会保险参
保缴费情况证明》，截至该等证明出具之日，陕西本采未因违反社会保险有关法
律法规而受到行政处罚的情况。
2021 年 7 月 16 日，榆神工业区组织人事局出具了《证明》，自 2019 年 12
月 23 日至该等证明出具之日，一简一至严格遵守国家及地方劳动及社会保障管
理方面的法律、法规、规章和规范性文件，不存在违反国家及地方劳动及社会
保障管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为和记录，亦不存在因社
会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门行政处罚的情形。
2、 住房公积金
2021 年 7 月 20 日，西安市住房公积金管理中心出具了《住房公积金单位缴
存证明》，在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，农心科技没有因违反
住房公积金相关的法律、法规而受到行政处罚的情况。
2021 年 7 月 19 日，西安住房公积金管理中心周至县管理部出具了《证
明》，在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，上格之路不存在违反国家
及地方住房公积金相关法律、法规、规章和规范性文件的行为和记录，亦不存
在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门行政处罚的情形。
2021 年 7 月 19 日，西安住房公积金管理中心周至县管理部出具了《证
明》，在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，陕西本采不存在违反国家
及地方住房公积金相关法律、法规、规章和规范性文件的行为和记录，亦不存
在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门行政处罚的情形。
根据相关部门出具的证明并经本所律师查验，加审期间发行人及其子公司
未因社会保险和住房公积金问题而受到相关部门的行政处罚。
九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律
师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出
282
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律
师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文
件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系
统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至
本补充法律意见书之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人本次申请公开
发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深交
所的审核同意。
283
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
朱 政
负责人: 经办律师：
顾功耘 金 尧
经办律师：
代津溪
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
284
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
附件一：发行人及其子公司取得的农药登记证
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
1 上格之路 5%五氟磺草胺可分散油悬浮剂 PD20173239 除草剂 2017 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 19 日
2 上格之路 8%烟嘧磺隆可分散油悬浮剂 PD20142217 除草剂 2014 年 9 月 28 日 2024 年 9 月 28 日
3 上格之路 10%吡嘧磺隆可湿性粉剂 PD20085743 除草剂 2008 年 12 月 26 日 2023 年 12 月 26 日
4 上格之路 10%苄嘧磺隆可湿性粉剂 PD20095629 除草剂 2009 年 5 月 12 日 2024 年 5 月 12 日
5 上格之路 10%双草醚可分散油悬浮剂 PD20140027 除草剂 2014 年 1 月 2 日 2024 年 1 月 2 日
6 上格之路 10%硝磺草酮可分散油悬浮剂 PD20140495 除草剂 2014 年 3 月 6 日 2024 年 3 月 6 日
7 上格之路 10%唑草酮可湿性粉剂 PD20160967 除草剂 2016 年 7 月 27 日 2026 年 7 月 27 日
8 上格之路 10%唑啉草酯可分散油悬浮剂 PD20190221 除草剂 2019 年 12 月 26 日 2024 年 12 月 25 日
9 上格之路 15%炔草酯可湿性粉剂 PD20131441 除草剂 2013 年 7 月 3 日 2023 年 7 月 3 日
10 上格之路 15%炔草酯微乳剂 PD20150660 除草剂 2015 年 4 月 17 日 2025 年 4 月 17 日
11 上格之路 19%氯吡苯磺隆可湿性粉剂 PD20120791 除草剂 2012 年 5 月 11 日 2022 年 5 月 11 日
12 上格之路 20%噁唑.氰氟乳油 PD20200960 除草剂 2020 年 10 月 28 日 2025 年 10 月 27 日
13 上格之路 20%氰氟双草醚可分散油悬浮剂 PD20142165 除草剂 2014 年 9 月 18 日 2024 年 9 月 18 日
14 上格之路 20%氰氟草酯可分散油悬浮剂 PD20140416 除草剂 2014 年 2 月 24 日 2024 年 2 月 24 日
15 上格之路 20.8%氟胺烯禾啶乳油 PD20120135 除草剂 2012 年 1 月 29 日 2022 年 1 月 29 日
16 上格之路 24%吡嘧莎稗磷可湿性粉剂 PD20151149 除草剂 2015 年 6 月 26 日 2025 年 6 月 26 日
17 上格之路 24%烟嘧莠去津可分散油悬浮剂 PD20182935 除草剂 2018 年 7 月 24 日 2023 年 7 月 23 日
285
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
18 上格之路 25%砜嘧磺隆水分散粒剂 PD20152374 除草剂 2015 年 10 月 22 日 2025 年 10 月 22 日
19 上格之路 25%莠去津可分散油悬浮剂 PD20140139 除草剂 2014 年 1 月 20 日 2024 年 1 月 20 日
20 上格之路 29.5%苯唑氯氟吡可湿性粉剂 PD20140999 除草剂 2014 年 4 月 21 日 2024 年 4 月 21 日
21 上格之路 30%2 甲麦草畏水剂 PD20151666 除草剂 2015 年 8 月 28 日 2025 年 8 月 28 日
22 上格之路 30%苄嘧丙草胺可湿性粉剂 PD20130351 除草剂 2013 年 3 月 11 日 2023 年 3 月 11 日
23 上格之路 30%丙炔氟草胺悬浮剂 PD20200626 除草剂 2020 年 8 月 21 日 2025 年 8 月 20 日
24 上格之路 30%草甘膦铵盐水剂 PD20170638 除草剂 2017 年 4 月 10 日 2022 年 4 月 10 日
25 上格之路 30%烟硝莠去津可分散油悬浮剂 PD20141767 除草剂 2014 年 7 月 2 日 2024 年 7 月 2 日
26 上格之路 30%烟嘧莠氯吡可分散油悬浮剂 PD20150503 除草剂 2015 年 3 月 23 日 2025 年 3 月 23 日
27 上格之路 30%烟嘧莠去津可分散油悬浮剂 PD20150719 除草剂 2015 年 4 月 20 日 2025 年 4 月 20 日
28 上格之路 30%草甘膦异丙胺盐水剂 PD20110047 除草剂 2011 年 1 月 11 日 2026 年 1 月 11 日
29 上格之路 30 克/升甲基二磺隆可分散油悬浮剂 PD20151062 除草剂 2015 年 6 月 14 日 2025 年 6 月 14 日
30 上格之路 38%莠去津悬浮剂 PD20093951 除草剂 2009 年 3 月 27 日 2024 年 3 月 27 日
31 上格之路 40%氰草莠去津悬浮剂 PD20150540 除草剂 2015 年 3 月 23 日 2025 年 3 月 23 日
32 上格之路 40%硝磺异甲莠可分散油悬浮剂 PD20172277 除草剂 2017 年 10 月 18 日 2022 年 10 月 17 日
33 上格之路 40 克/升烟嘧磺隆可分散油悬浮剂 PD20094965 除草剂 2009 年 4 月 21 日 2024 年 4 月 21 日
34 上格之路 42%烟嘧莠异丙可分散有悬浮剂 PD20140930 除草剂 2014 年 4 月 11 日 2024 年 4 月 11 日
35 上格之路 48%2 甲氯双氟悬浮剂 PD20171235 除草剂 2017 年 7 月 19 日 2022 年 7 月 19 日
286
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
36 上格之路 50 克/升双氟磺草胺悬浮剂 PD20142453 除草剂 2014 年 11 月 15 日 2024 年 11 月 15 日
37 上格之路 56%2 甲 4 氯钠可溶粉剂 PD20096541 除草剂 2009 年 8 月 20 日 2024 年 8 月 20 日
38 上格之路 68%草甘膦铵盐可溶粒剂 PD20131330 除草剂 2013 年 6 月 8 日 2023 年 6 月 8 日
39 上格之路 69 克/升精噁唑禾草灵水乳剂 PD20093433 除草剂 2009 年 3 月 23 日 2024 年 3 月 23 日
40 上格之路 70%氟唑磺隆水分散粒剂 PD20152497 除草剂 2015 年 12 月 5 日 2025 年 12 月 5 日
41 上格之路 70%麦草草甘膦可溶粉剂 PD20141146 除草剂 2014 年 4 月 28 日 2024 年 4 月 28 日
42 上格之路 70%麦草草甘膦可溶粒剂 PD20170457 除草剂 2017 年 3 月 9 日 2022 年 3 月 9 日
43 上格之路 70.5%2 甲唑草酮可湿性粉剂 PD20121003 除草剂 2012 年 6 月 21 日 2022 年 6 月 21 日
44 上格之路 75%苯磺隆水分散粒剂 PD20092795 除草剂 2009 年 3 月 4 日 2024 年 3 月 4 日
45 上格之路 75%噻吩磺隆水分散粒剂 PD20098448 除草剂 2009 年 12 月 24 日 2024 年 12 月 24 日
46 上格之路 108 克/升高效氯吡甲禾灵乳油 PD20095769 除草剂 2009 年 5 月 18 日 2024 年 5 月 18 日
47 上格之路 120 克/升烯草酮乳油 PD20120165 除草剂 2012 年 1 月 30 日 2022 年 1 月 30 日
48 上格之路 200 克/升草铵膦水剂 PD20132120 除草剂 2013 年 10 月 24 日 2023 年 10 月 24 日
49 上格之路 200 克/升氯氟吡氧乙酸异辛酯乳油 PD20097665 除草剂 2009 年 11 月 4 日 2024 年 11 月 4 日
50 上格之路 240 乙氧氟草醚乳油 PD20096487 除草剂 2009 年 8 月 14 日 2024 年 8 月 14 日
51 上格之路 330 克/升二甲戊灵乳油 PD20093125 除草剂 2009 年 3 月 10 日 2024 年 3 月 10 日
52 上格之路 450 克/升二甲戊灵微囊悬浮剂 PD20161495 除草剂 2016 年 11 月 14 日 2026 年 11 月 14 日
53 上格之路 500 克/升草除灵悬浮剂 PD20120671 除草剂 2012 年 4 月 18 日 2022 年 4 月 18 日
287
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
54 上格之路 720 克/升异丙甲草胺乳油 PD20096604 除草剂 2009 年 9 月 2 日 2024 年 9 月 2 日
55 上格之路 0.1%噻苯隆可溶液剂 PD20170251 植调剂 2017 年 2 月 13 日 2022 年 2 月 13 日
56 上格之路 2%胺鲜酯水剂 PD20160087 植调剂 2016 年 2 月 24 日 2026 年 2 月 24 日
57 上格之路 2%复硝酚钠可溶粉剂 PD20131619 植调剂 2013 年 7 月 29 日 2023 年 7 月 29 日
58 上格之路 3.6%苄氨赤霉酸可溶液剂 PD20160592 植调剂 2016 年 4 月 26 日 2026 年 4 月 26 日
59 上格之路 20%苯肽胺酸可溶液剂 PD20181616 植调剂 2018 年 4 月 23 日 2023 年 4 月 22 日
60 上格之路 25%抗倒酯微乳剂 PD20173092 植调剂 2017 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 19 日
61 上格之路 30%胺鲜乙烯利水剂 PD20172765 植调剂 2017 年 11 月 21 日 2022 年 11 月 20 日
62 上格之路 40%乙烯利水剂 PD20083704 植调剂 2008 年 12 月 15 日 2023 年 12 月 15 日
63 上格之路 50%噻苯隆可湿性粉剂 PD20095267 植调剂 2009 年 4 月 27 日 2024 年 4 月 27 日
64 上格之路 70%乙烯利水剂 PD20170492 植调剂 2017 年 3 月 9 日 2022 年 3 月 9 日
65 上格之路 97%苯肽胺酸原药 PD20181617 植调剂 2018 年 4 月 23 日 2023 年 4 月 22 日
66 上格之路 125 克/升氟节胺乳油 PD20097161 植调剂 2009 年 10 月 16 日 2024 年 10 月 16 日
67 上格之路 540 克/升噻苯敌草隆悬浮剂 PD20151228 植调剂 2015 年 7 月 30 日 2025 年 7 月 30 日
68 上格之路 45%吡醚甲硫灵悬浮剂 PD20180042 杀菌剂 2018 年 1 月 15 日 2023 年 1 月 14 日
69 上格之路 45%甲硫腈菌唑水分散粒剂 PD20141877 杀菌剂 2014 年 7 月 24 日 2024 年 7 月 24 日
70 上格之路 50%苯菌灵可湿性粉剂 PD20097619 杀菌剂 2009 年 11 月 3 日 2024 年 11 月 3 日
71 上格之路 50%腐霉利可湿性粉剂 PD20092726 杀菌剂 2009 年 3 月 4 日 2024 年 3 月 4 日
288
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
72 上格之路 50%硫磺悬浮剂 PD20098035 杀菌剂 2009 年 12 月 7 日 2024 年 12 月 7 日
73 上格之路 50%嘧菌环胺水分散粒剂 PD20181631 杀菌剂 2018 年 5 月 17 日 2023 年 5 月 16 日
74 上格之路 50%烯酰氟啶胺悬浮剂 PD20182764 杀菌剂 2018 年 7 月 24 日 2023 年 7 月 23 日
75 上格之路 50%烯酰吗啉水分散粒剂 PD20130928 杀菌剂 2013 年 4 月 28 日 2023 年 4 月 28 日
76 上格之路 50%乙铝锰锌可湿性粉剂 PD20090948 杀菌剂 2009 年 1 月 19 日 2024 年 1 月 19 日
77 上格之路 50%异菌脲可湿性粉剂 PD20092628 杀菌剂 2009 年 3 月 2 日 2024 年 3 月 2 日
78 上格之路 52%王铜代森锌可湿性粉剂 PD20141175 杀菌剂 2014 年 4 月 28 日 2024 年 4 月 28 日
79 上格之路 53.8%氢氧化铜水分散粒剂 PD20100276 杀菌剂 2010 年 1 月 11 日 2025 年 1 月 11 日
80 上格之路 60%丙森己唑醇水分散粒剂 PD20141364 杀菌剂 2014 年 6 月 4 日 2024 年 06 月 4 日
81 上格之路 60%唑醚代森联水分散粒剂 PD20161565 杀菌剂 2016 年 12 月 16 日 2026 年 12 月 16 日
82 上格之路 60 克升戊唑醇悬浮种衣剂 PD20121207 杀菌剂 2012 年 8 月 8 日 2022 年 8 月 8 日
83 上格之路 65%代森锌可湿性粉剂 PD20100342 杀菌剂 2010 年 1 月 11 日 2025 年 1 月 11 日
84 上格之路 65%代森锌水分散粒剂 PD20121357 杀菌剂 2017 年 9 月 13 日 2022 年 9 月 13 日
85 上格之路 66.5%霜霉威盐酸盐水剂 PD20097812 杀菌剂 2009 年 11 月 20 日 2024 年 11 月 20 日
86 上格之路 70%丙森锌可湿性粉剂 PD20085905 杀菌剂 2008 年 12 月 29 日 2023 年 12 月 29 日
87 上格之路 70%丙森锌水分散粒剂 PD20141590 杀菌剂 2014 年 6 月 17 日 2024 年 6 月 17 日
88 上格之路 70%代森联水分散粒剂 PD20152340 杀菌剂 2015 年 10 月 22 日 2025 年 10 月 22 日
89 上格之路 70%甲基硫菌灵可湿性粉剂 PD20085892 杀菌剂 2008 年 12 月 29 日 2023 年 12 月 29 日
289
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
90 上格之路 70%甲基硫菌灵水分散粒剂 PD20111255 杀菌剂 2011 年 11 月 23 日 2026 年 11 月 23 日
91 上格之路 70%硫磺锰锌可湿性粉剂 PD20085177 杀菌剂 2008 年 12 月 23 日 2023 年 12 月 23 日
92 上格之路 70%王铜可湿性粉剂 PD20097558 杀菌剂 2009 年 11 月 3 日 2024 年 11 月 20 日
93 上格之路 70%烯酰霜脲氰水分散粒剂 PD20182933 杀菌剂 2018 年 7 月 24 日 2023 年 7 月 23 日
94 上格之路 70%乙铝代森锌水分散粒剂 PD20151038 杀菌剂 2015 年 6 月 14 日 2025 年 6 月 14 日
95 上格之路 72%甲霜锰锌可湿性粉剂 PD20098384 杀菌剂 2009 年 12 月 18 日 2024 年 12 月 18 日
96 上格之路 72%霜脲锰锌可湿性粉剂 PD20085816 杀菌剂 2008 年 12 月 29 日 2023 年 12 月 29 日
97 上格之路 75%百菌清可湿性粉剂 PD20083266 杀菌剂 2008 年 12 月 11 日 2023 年 12 月 11 日
98 上格之路 75%多菌灵水分散粒剂 PD20111073 杀菌剂 2011 年 10 月 12 日 2026 年 10 月 12 日
99 上格之路 75%三环唑可湿性粉剂 PD20083579 杀菌剂 2008 年 12 月 12 日 2023 年 12 月 12 日
100 上格之路 80%代森锰锌可湿性粉剂 PD20096679 杀菌剂 2009 年 9 月 7 日 2024 年 9 月 7 日
101 上格之路 80%硫磺水分散粒剂 PD20151858 杀菌剂 2015 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 30 日
102 上格之路 80%戊唑醇可湿性粉剂 PD20160791 杀菌剂 2016 年 6 月 20 日 2026 年 6 月 20 日
103 上格之路 90%三乙膦酸铝可溶粉剂 PD20084395 杀菌剂 2008 年 12 月 17 日 2023 年 12 月 17 日
104 上格之路 100 克升氰霜唑悬浮剂 PD20152597 杀菌剂 2015 年 12 月 17 日 2025 年 12 月 17 日
105 上格之路 125 克升氟环唑悬浮剂 PD20132409 杀菌剂 2013 年 11 月 20 日 2023 年 11 月 20 日
106 上格之路 240 克升噻呋酰胺悬浮剂 PD20142347 杀菌剂 2014 年 11 月 3 日 2024 年 11 月 3 日
107 上格之路 250 克升嘧菌酯悬浮剂 PD20130780 杀菌剂 2013 年 4 月 22 日 2023 年 4 月 22 日
290
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
108 上格之路 300 克升苯甲丙环唑乳油 PD20110571 杀菌剂 2011 年 5 月 27 日 2026 年 5 月 27 日
109 上格之路 300 克升苯甲丙环唑微乳剂 PD20141199 杀菌剂 2014 年 5 月 6 日 2024 年 5 月 6 日
110 上格之路 400 克/升萎锈福美双悬浮种衣剂 PD20100376 杀菌剂 2010 年 1 月 11 日 2025 年 1 月 11 日
111 上格之路 430 克升戊唑醇悬浮剂 PD20132350 杀菌剂 2013 年 11 月 20 日 2023 年 11 月 20 日
112 上格之路 450 克升咪鲜胺水乳剂 PD20100305 杀菌剂 2010 年 1 月 11 日 2025 年 1 月 11 日
113 上格之路 500 克升氟啶胺悬浮剂 PD20150425 杀菌剂 2015 年 3 月 19 日 2025 年 3 月 19 日
114 上格之路 500 克升甲基硫菌灵悬浮剂 PD20082458 杀菌剂 2008 年 12 月 2 日 2023 年 12 月 2 日
115 上格之路 500 克升抑霉唑乳油 PD20090984 杀菌剂 2009 年 1 月 20 日 2024 年 1 月 20 日
116 上格之路 750 克升十三吗啉乳油 PD20100699 杀菌剂 2010 年 1 月 16 日 2025 年 1 月 16 日
117 上格之路 0.5%阿维菌素颗粒剂 PD20121793 杀线虫剂 2012 年 11 月 22 日 2022 年 11 月 22 日
118 上格之路 0.5%氨基寡糖素水剂 PD20101072 杀菌剂 2010 年 1 月 21 日 2025 年 1 月 21 日
119 上格之路 0.06%甾烯醇微乳剂 PD20181615 杀菌剂 2018 年 4 月 23 日 2023 年 4 月 22 日
120 上格之路 0.15%吡唑醚菌酯膏剂 PD20200139 杀菌剂 2020 年 3 月 23 日 2025 年 3 月 22 日
121 上格之路 0.66%甾烯醇母药 PD20181614 杀菌剂 2018 年 4 月 23 日 2023 年 4 月 22 日
122 上格之路 3%甲基硫菌灵糊剂 PD20097673 杀菌剂 2009 年 11 月 4 日 2024 年 11 月 4 日
123 上格之路 3%甲霜噁霉灵水剂 PD20101374 杀菌剂 2010 年 4 月 2 日 2025 年 4 月 2 日
124 上格之路 4%四氟醚唑水乳剂 PD20160765 杀菌剂 2016 年 6 月 19 日 2026 年 6 月 19 日
125 上格之路 5%己唑醇悬浮剂 PD20101757 杀菌剂 2010 年 7 月 7 日 2025 年 7 月 7 日
291
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
126 上格之路 6%春雷霉素可湿性粉剂 PD20098008 杀菌剂 2009 年 12 月 7 日 2024 年 12 月 7 日
127 上格之路 10%阿维噻唑膦颗粒剂 PD20170065 杀菌剂 2017 年 1 月 7 日 2022 年 1 月 7 日
128 上格之路 10%多抗霉素可湿性粉剂 PD20100292 杀菌剂 2010 年 1 月 11 日 2025 年 1 月 11 日
129 上格之路 10%精甲咯嘧菌悬浮种衣剂 PD20173284 杀菌剂 2017 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 19 日
130 上格之路 12%苯醚咯噻虫悬浮种衣剂 PD20172758 杀虫剂 2017 年 11 月 21 日 2022 年 11 月 20 日
131 上格之路 12%硅噻菌胺种子处理悬浮剂 PD20180937 杀菌剂 2018 年 3 月 16 日 2023 年 3 月 15 日
132 上格之路 12.5%烯唑醇可湿性粉剂 PD20095297 杀菌剂 2009 年 4 月 27 日 2024 年 4 月 27 日
133 上格之路 15%嘧菌酯悬浮种衣剂 PD20172637 杀菌剂 2017 年 11 月 21 日 2022 年 11 月 20 日
134 上格之路 15%噻唑膦颗粒剂 PD20160147 杀菌剂 2016 年 2 月 24 日 2026 年 2 月 24 日
135 上格之路 18.7%丙环嘧菌酯悬浮剂 PD20141360 杀菌剂 2014 年 6 月 4 日 2024 年 6 月 4 日
136 上格之路 20%氰烯己唑醇悬浮剂 PD20141067 杀菌剂 2014 年 4 月 25 日 2024 年 4 月 25 日
137 上格之路 24%双胍吡唑酯可湿性粉剂 PD20173133 杀菌剂 2017 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 19 日
138 上格之路 24%唑醚壬菌铜微乳剂 PD20173341 杀菌剂 2017 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 19 日
139 上格之路 25%吡唑醚菌酯悬浮剂 PD20172379 杀菌剂 2017 年 10 月 18 日 2022 年 10 月 17 日
140 上格之路 25%丙环唑乳油 PD20083015 杀菌剂 2009 年 12 月 18 日 2023 年 12 月 10 日
141 上格之路 25%腈菌唑乳油 PD20083721 杀菌剂 2008 年 12 月 15 日 2023 年 12 月 15 日
142 上格之路 25%三唑酮可湿性粉剂 PD20101159 杀菌剂 2010 年 1 月 25 日 2025 年 1 月 25 日
143 上格之路 27.12%碱式硫酸铜悬浮剂 PD20097170 杀菌剂 2009 年 10 月 16 日 2024 年 10 月 16 日
292
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
144 上格之路 29%石硫合剂水剂 PD20100379 杀菌剂 2010 年 1 月 11 日 2025 年 1 月 11 日
145 上格之路 30%苯醚甲环唑悬浮剂 PD20120443 杀菌剂 2012 年 3 月 14 日 2022 年 3 月 14 日
146 上格之路 30%吡唑异菌脲悬浮剂 PD20183532 杀菌剂 2018 年 8 月 21 日 2023 年 8 月 20 日
147 上格之路 30%稻瘟三环唑悬浮剂 PD20182264 杀菌剂 2018 年 6 月 28 日 2023 年 6 月 27 日
148 上格之路 30%噁霉灵水剂 PD20097917 杀菌剂 2009 年 11 月 30 日 2024 年 11 月 30 日
149 上格之路 30%氟菌唑可湿性粉剂 PD20171585 杀菌剂 2017 年 8 月 21 日 2022 年 8 月 21 日
150 上格之路 30%己唑三环唑悬浮剂 PD20140494 杀菌剂 2014 年 3 月 6 日 2024 年 3 月 6 日
151 上格之路 30%己唑醇悬浮剂 PD20102024 杀菌剂 2010 年 9 月 25 日 2025 年 9 月 25 日
152 上格之路 30%精甲咯灭菌悬浮种衣剂 PD20183527 杀菌剂 2018 年 8 月 21 日 2023 年 8 月 20 日
153 上格之路 30%醚菌酯悬浮剂 PD20122043 杀菌剂 2012 年 12 月 24 日 2022 年 12 月 24 日
154 上格之路 30%噻呋吡唑酯悬浮剂 PD20182776 杀菌剂 2018 年 7 月 24 日 2023 年 7 月 23 日
155 上格之路 30%噻呋醚菌酯悬浮剂 PD20172633 杀菌剂 2017 年 11 月 21 日 2022 年 11 月 20 日
156 上格之路 30%噻呋嘧菌酯悬浮剂 PD20151046 杀菌剂 2015 年 6 月 14 日 2025 年 6 月 14 日
157 上格之路 30%噻呋酰胺悬浮剂 PD20150810 杀菌剂 2015 年 5 月 14 日 2025 年 5 月 14 日
158 上格之路 30%唑醚.戊唑醇悬浮剂 PD20172434 杀菌剂 2017 年 10 月 18 日 2022 年 10 月 17 日
159 上格之路 30 克升苯醚甲环唑悬浮种衣剂 PD20121055 杀菌剂 2012 年 7 月 12 日 2022 年 7 月 12 日
160 上格之路 36%氟吡菌胺烯酰吗啉悬浮剂 PD20190226 杀菌剂 2019 年 12 月 26 日 2024 年 12 月 25 日
161 上格之路 40%稻瘟灵可湿性粉剂 PD20097194 杀菌剂 2009 年 10 月 16 日 2024 年 10 月 16 日
293
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
162 上格之路 40%啶酰菌胺硫磺悬浮剂 PD20200140 杀菌剂 2020 年 3 月 23 日 2025 年 3 月 22 日
163 上格之路 40%腈菌唑水分散粒剂 PD20120557 杀菌剂 2012 年 3 月 28 日 2022 年 3 月 28 日
164 上格之路 40%嘧霉胺悬浮剂 PD20085886 杀菌剂 2008 年 12 月 29 日 2023 年 12 月 29 日
165 上格之路 40%三环唑悬浮剂 PD20131856 杀菌剂 2013 年 9 月 24 日 2023 年 9 月 24 日
166 上格之路 40%戊唑咪鲜胺悬乳剂 PD20173269 杀菌剂 2017 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 19 日
167 上格之路 1%甲氨基阿维菌素苯甲酸盐乳油 PD20110202 杀虫剂 2011 年 2 月 18 日 2026 年 2 月 18 日
168 上格之路 1.8%阿维菌素乳油 PD20085498 杀虫剂 2008 年 12 月 25 日 2023 年 12 月 25 日
169 上格之路 10%吡蚜高氯氟悬浮剂 PD20142208 杀虫剂 2014 年 9 月 28 日 2024 年 9 月 28 日
170 上格之路 10%烯啶虫胺水剂 PD20170332 杀虫剂 2017 年 2 月 13 日 2022 年 2 月 13 日
171 上格之路 10%醚菊酯悬浮剂 PD20083191 杀虫剂 2008 年 12 月 11 日 2023 年 12 月 11 日
172 上格之路 10%阿维哒螨灵微乳剂 PD20130727 杀螨剂 2013 年 4 月 12 日 2023 年 4 月 12 日
173 上格之路 10%阿维甲虫肼悬浮剂 PD20141398 杀虫剂 2014 年 6 月 5 日 2024 年 6 月 5 日
174 上格之路 10%高效氯氟氰菊酯可湿性粉剂 PD20092076 杀虫剂 2009 年 2 月 16 日 2024 年 2 月 16 日
175 上格之路 10%高效氯氟氰菊酯水乳剂 PD20122037 杀虫剂 2012 年 12 月 24 日 2022 年 12 月 24 日
176 上格之路 10.6%阿维苯丁锡悬浮剂 PD20140755 杀虫剂 2014 年 3 月 24 日 2024 年 3 月 24 日
177 上格之路 11%阿维灭蝇胺悬浮剂 PD20130764 杀虫剂 2013 年 4 月 16 日 2023 年 4 月 16 日
178 上格之路 12%甲氧虫螨腈悬浮剂 PD20160051 杀虫剂 2016 年 1 月 27 日 2026 年 1 月 27 日
179 上格之路 15%毒死蜱颗粒剂 PD20120663 杀虫剂 2012 年 4 月 18 日 2022 年 4 月 18 日
294
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
180 上格之路 15%氯氟吡虫啉悬浮剂 PD20180288 杀虫剂 2018 年 1 月 15 日 2023 年 1 月 14 日
181 上格之路 15%高氯残杀威悬浮剂 WP20190018 卫生杀虫剂 2019 年 7 月 16 日 2024 年 7 月 15 日
16%噻虫高氯氟种子处理微囊悬浮
182 上格之路 PD20172880 杀虫剂 2017 年 11 月 21 日 2022 年 11 月 20 日
-悬浮剂
183 上格之路 16%多杀吡虫啉悬浮剂 PD20150713 杀虫剂 2015 年 4 月 20 日 2025 年 4 月 20 日
184 上格之路 18%吡蚜噻嗪酮悬浮剂 PD20140969 杀虫剂 2014 年 4 月 14 日 2024 年 4 月 14 日
185 上格之路 2%吡虫啉颗粒剂 PD20173280 杀虫剂 2017 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 19 日
186 上格之路 2.5%高效氯氟氰菊酯水乳剂 PD20094808 杀虫剂 2009 年 4 月 13 日 2024 年 4 月 13 日
187 上格之路 20%三唑锡悬浮剂 PD20083622 杀螨剂 2008 年 12 月 12 日 2023 年 12 月 12 日
188 上格之路 20%吡虫啉可湿性粉剂 PD20102212 杀虫剂 2010 年 12 月 23 日 2025 年 12 月 23 日
189 上格之路 20%吡虫啉可溶液剂 PD20098260 杀虫剂 2009 年 12 月 16 日 2024 年 12 月 16 日
190 上格之路 20%唑螨三唑锡悬浮剂 PD20140754 杀虫剂 2014 年 3 月 24 日 2024 年 3 月 24 日
191 上格之路 20%啶虫脒可溶粉剂 PD20083578 杀虫剂 2008 年 12 月 12 日 2023 年 12 月 12 日
192 上格之路 20%氰戊菊酯水乳剂 PD20130995 杀虫剂 2013 年 5 月 7 日 2023 年 5 月 7 日
193 上格之路 20%甲氰菊酯水乳剂 PD20140419 杀虫剂 2014 年 2 月 24 日 2024 年 2 月 24 日
194 上格之路 20%联苯三唑磷微乳剂 PD20140417 杀虫剂 2014 年 2 月 24 日 2024 年 2 月 24 日
195 上格之路 20%虫酰肼悬浮剂 PD20083779 杀虫剂 2008 年 12 月 15 日 2023 年 12 月 15 日
196 上格之路 20%高效氯氟氰菊酯水乳剂 PD20130773 杀虫剂 2013 年 4 月 18 日 2023 年 4 月 18 日
197 上格之路 20%高氯辛硫磷乳油 PD20093885 杀虫剂 2009 年 3 月 25 日 2024 年 3 月 25 日
295
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
198 上格之路 22.4%螺虫乙酯悬浮剂 PD20182411 杀虫剂 2018 年 6 月 28 日 2023 年 6 月 27 日
199 上格之路 24.3%甲维丙溴磷乳油 PD20097572 杀虫剂/杀螨剂 2009 年 11 月 3 日 2024 年 11 月 3 日
200 上格之路 25%三唑磷微乳剂 PD20131555 杀虫剂 2013 年 7 月 23 日 2023 年 7 月 23 日
201 上格之路 25%吡蚜酮悬浮剂 PD20132423 杀虫剂 2013 年 11 月 20 日 2023 年 11 月 20 日
202 上格之路 25%噻虫嗪水分散粒剂 PD20132527 杀虫剂 2013 年 12 月 16 日 2023 年 12 月 16 日
203 上格之路 25%氯氰菊酯乳油 PD20083364 杀虫剂 2008 年 12 月 11 日 2023 年 12 月 11 日
204 上格之路 25%除虫脲可湿性粉剂 PD20095044 杀虫剂 2009 年 4 月 21 日 2024 年 4 月 21 日
205 上格之路 25 克升高效氯氟氰菊酯乳油 PD20091103 杀虫剂 2009 年 3 月 23 日 2024 年 1 月 21 日
206 上格之路 3%甲氨基阿维菌素苯甲酸盐悬浮剂 PD20141261 杀虫剂 2014 年 5 月 7 日 2024 年 5 月 7 日
207 上格之路 3%阿维菌素微乳剂 PD20120538 杀虫剂 2012 年 3 月 28 日 2022 年 3 月 28 日
208 上格之路 4%联苯菊酯微乳剂 PD20131576 杀虫剂 2013 年 7 月 23 日 2023 年 7 月 23 日
209 上格之路 4%茚虫威微乳剂 PD20170557 杀虫剂 2017 年 4 月 10 日 2022 年 4 月 10 日
210 上格之路 5%唑螨酯悬浮剂 PD20083335 杀虫剂 2008 年 12 月 11 日 2023 年 12 月 11 日
211 上格之路 5%啶虫脒乳油 PD20084215 杀虫剂 2008 年 12 月 16 日 2023 年 12 月 16 日
212 上格之路 5%噻螨酮可湿性粉剂 PD20085648 杀虫剂 2008 年 12 月 26 日 2023 年 12 月 26 日
213 上格之路 5%多杀甲维盐悬浮剂 PD20152302 杀虫剂 2015 年 10 月 21 日 2025 年 10 月 21 日
214 上格之路 5%多杀霉素悬浮剂 PD20140418 杀虫剂 2014 年 2 月 24 日 2024 年 2 月 24 日
215 上格之路 5%氟啶脲乳油 PD20084597 杀虫剂 2008 年 12 月 18 日 2023 年 12 月 18 日
296
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
216 上格之路 5%氟虫腈悬浮种衣剂 PD20141593 杀虫剂 2014 年 6 月 17 日 2024 年 6 月 17 日
5%甲氨基阿维菌素苯甲酸盐水分散
217 上格之路 PD20102095 杀虫剂 2010 年 11 月 25 日 2025 年 11 月 25 日
粒剂
218 上格之路 5%阿维菌素乳油 PD20090840 杀虫剂 2009 年 1 月 19 日 2024 年 1 月 19 日
219 上格之路 5.6%阿维联苯菊水乳剂 PD20131356 杀虫剂 2013 年 6 月 20 日 2023 年 6 月 20 日
220 上格之路 6%四聚乙醛颗粒剂 PD20093545 杀虫剂 2009 年 3 月 23 日 2024 年 3 月 23 日
221 上格之路 6%甲维氟铃脲乳油 PD20150773 杀虫剂 2015 年 5 月 13 日 2025 年 5 月 13 日
222 上格之路 6%阿维茚虫威微乳剂 PD20172723 杀虫剂 2017 年 11 月 21 日 2022 年 11 月 20 日
223 上格之路 7.5%氯氟吡虫啉悬浮剂 PD20111252 杀虫剂 2011 年 11 月 23 日 2026 年 11 月 23 日
224 上格之路 100 克/升联苯菊酯乳油 PD20098059 杀虫剂 2009 年 12 月 7 日 2024 年 12 月 7 日
225 上格之路 100 克/升顺式氯氰菊酯乳油 PD20090692 杀虫剂 2009 年 1 月 19 日 2024 年 1 月 19 日
226 上格之路 240 克/升螺螨酯悬浮剂 PD20130694 杀虫剂 2013 年 4 月 11 日 2023 年 4 月 11 日
227 上格之路 25 克/升联苯菊酯乳油 PD20085244 杀虫剂 2008 年 12 月 23 日 2023 年 12 月 23 日
228 上格之路 28%吡蚜呋虫胺可分散油悬浮剂 PD20173232 杀虫剂 2017 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 19 日
229 上格之路 28%杀虫啶虫脒可湿性粉剂 PD20140858 杀虫剂 2014 年 4 月 8 日 2024 年 4 月 8 日
230 上格之路 30%乙螨唑悬浮剂 PD20173056 杀虫剂 2017 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 19 日
231 上格之路 30%噻嗪毒死蜱可湿性粉剂 PD20141065 杀虫剂 2014 年 4 月 25 日 2024 年 4 月 25 日
232 上格之路 30%噻虫嗪种子处理悬浮剂 PD20160887 杀虫剂 2016 年 7 月 27 日 2026 年 7 月 27 日
233 上格之路 30%四螨联苯肼悬浮剂 PD20140756 杀虫剂 2014 年 3 月 24 日 2024 年 3 月 24 日
297
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
234 上格之路 30%苯丁联苯肼悬浮剂 PD20141215 杀虫剂 2014 年 5 月 6 日 2024 年 5 月 6 日
235 上格之路 36%噻虫啉水分散粒剂 PD20160946 杀虫剂 2016 年 7 月 27 日 2026 年 7 月 27 日
236 上格之路 40%三唑磷乳油 PD20110225 杀虫剂 2011 年 2 月 25 日 2026 年 2 月 25 日
237 上格之路 40%乐果乳油 PD20093793 杀虫剂 2009 年 3 月 25 日 2024 年 3 月 25 日
238 上格之路 40%呋虫胺可溶粉剂 PD20183524 杀虫剂 2018 年 8 月 21 日 2023 年 8 月 20 日
239 上格之路 40%毒死蜱水乳剂 PD20110657 杀虫剂 2011 年 6 月 20 日 2026 年 6 月 20 日
240 上格之路 40%苯丁炔螨特乳油 PD20132345 杀虫剂 2013 年 11 月 20 日 2023 年 11 月 20 日
241 上格之路 40%苯丁锡悬浮剂 PD20132260 杀虫剂 2013 年 11 月 5 日 2023 年 11 月 5 日
242 上格之路 43%联苯肼酯悬浮剂 PD20141904 杀虫剂 2014 年 8 月 1 日 2024 年 8 月 1 日
243 上格之路 440 克/升氯氰丙溴磷乳油 PD20085558 杀虫剂 2008 年 12 月 25 日 2023 年 12 月 25 日
244 上格之路 45%杀螟硫磷乳油 PD20097095 杀虫剂 2009 年 10 月 10 日 2024 年 10 月 10 日
245 上格之路 45%毒死蜱乳油 PD20098387 杀虫剂 2009 年 12 月 18 日 2024 年 12 月 18 日
246 上格之路 50%二嗪磷乳油 PD20084397 杀虫剂 2008 年 12 月 17 日 2023 年 12 月 17 日
247 上格之路 50%吡蚜酮可湿性粉剂 PD20140360 杀虫剂 2014 年 2 月 19 日 2024 年 2 月 19 日
248 上格之路 50%噻嗪酮悬浮剂 PD20121737 杀虫剂 2012 年 11 月 8 日 2022 年 11 月 8 日
249 上格之路 50%噻虫敌敌畏乳油 PD20141289 杀虫剂 2014 年 5 月 12 日 2024 年 5 月 12 日
250 上格之路 50%抗蚜威水分散粒剂 PD20096877 杀虫剂 2009 年 9 月 23 日 2024 年 9 月 23 日
251 上格之路 50%杀螟丹可溶粉剂 PD20152536 杀虫剂 2015 年 12 月 5 日 2025 年 12 月 5 日
298
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
252 上格之路 50%稻丰散乳油 PD20090347 杀虫剂 2009 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 12 日
253 上格之路 50%苯丁锡可湿性粉剂 PD20085193 杀螨剂 2008 年 12 月 23 日 2023 年 12 月 23 日
254 上格之路 500 克升丁醚脲悬浮剂 PD20150738 杀虫剂 2015 年 4 月 20 日 2025 年 4 月 20 日
255 上格之路 500 克升四螨嗪悬浮剂 PD20083283 杀虫剂 2008 年 12 月 11 日 2023 年 12 月 11 日
256 上格之路 500 克升溴螨酯乳油 PD20097640 杀螨剂 2009 年 11 月 4 日 2024 年 11 月 4 日
257 上格之路 522.5 克/升氯氰毒死蜱乳油 PD20098141 杀虫剂 2009 年 12 月 8 日 2024 年 12 月 8 日
258 上格之路 600 克/升吡虫啉悬浮剂 PD20121170 杀虫剂 2012 年 7 月 30 日 2022 年 7 月 30 日
259 上格之路 600 克/升吡虫啉悬浮种衣剂 PD20132056 杀虫剂 2013 年 10 月 22 日 2023 年 10 月 22 日
260 上格之路 70%吡虫啉水分散粒剂 PD20110550 杀虫剂 2011 年 6 月 3 日 2026 年 6 月 3 日
261 上格之路 70%噻虫嗪种子处理可分散粉剂 PD20140496 杀虫剂 2014 年 3 月 6 日 2024 年 3 月 6 日
262 上格之路 70%杀螺胺可湿性粉剂 PD20097874 杀虫剂 2009 年 11 月 20 日 2024 年 11 月 20 日
263 上格之路 73%炔螨特乳油 PD20085044 杀螨剂 2008 年 12 月 23 日 2023 年 12 月 23 日
264 上格之路 75%吡蚜螺虫酯水分散粒剂 PD20172536 杀虫剂 2017 年 10 月 18 日 2022 年 10 月 17 日
265 上格之路 75%灭蝇胺可湿性粉剂 PD20131696 杀虫剂 2013 年 8 月 7 日 2023 年 8 月 7 日
266 上格之路 80%四聚乙醛可湿性粉剂 PD20132595 杀虫剂 2013 年 12 月 17 日 2023 年 12 月 17 日
267 上格之路 8%氟啶虫酰胺可分散油悬浮剂 PD20210552 杀虫剂 2021 年 4 月 27 日 2026 年 4 月 26 日
268 上格之路 25%氟节胺悬浮剂 PD20211033 植调剂 2021 年 07 月 02 日 2026 年 07 月 01 日
269 上格之路 15%氟啶虫酰胺联苯菊酯悬浮剂 PD20211076 杀虫剂 2021 年 07 月 02 日 2026 年 07 月 01 日
299
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
权利人 成分/农药名称/剂型 登记证号 农药类别 首次批准日期 有效期至
号
270 上格之路 50%吡蚜噻虫啉水分散粒剂 PD20211511 杀虫剂 2021 年 08 月 25 日 2026 年 08 月 24 日
271 上格之路 15%苯唑草酮悬浮剂 PD20211615 杀虫剂 2021 年 08 月 25 日 2026 年 08 月 24 日
272 上格之路 22%甲氧肼氯虫苯悬浮剂 PD20211754 杀虫剂 2021 年 9 月 29 日 2026 年 9 月 28 日
273 上格之路 33%春雷喹啉铜悬浮剂 PD20211914 杀菌剂 2021 年 9 月 29 日 2026 年 9 月 28 日
274 一简一至 95%噻嗪酮原药 PD20070505 杀虫剂 2007 年 11 月 28 日 2022 年 11 月 28 日
275 一简一至 95%氟鼠灵原药 PD20180201 杀鼠剂 2018 年 1 月 15 日 2023 年 1 月 14 日
276 一简一至 97.5%联苯肼酯原药 PD20170269 杀螨剂/杀虫剂 2017 年 2 月 13 日 2022 年 2 月 13 日
277 一简一至 98.5%甲氧虫酰肼原药 PD20150874 杀虫剂 2015 年 5 月 18 日 2025 年 5 月 18 日
278 一简一至 95%联苯菊酯原药 PD20080500 杀虫剂 2008 年 4 月 10 日 2023 年 4 月 10 日
279 一简一至 97%吡丙醚原药 WP20080066 卫生杀虫剂 2008 年 5 月 4 日 2023 年 5 月 4 日
280 一简一至 7.5%氯氟吡虫啉悬浮剂 PD20130647 杀虫剂 2013 年 4 月 5 日 2023 年 4 月 5 日
300
