上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                     关于农心作物科技股份有限公司
          首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的




                               法律意见书




         地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
         电话：021-20511000         传真：021-20511999
         邮编：200120
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                                                                  目录
释义 .......................................................................................................................................... 2
正文 .......................................................................................................................................... 5
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 5
二、 本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 5
三、 本次发行上市的基本情况 ................................................................................. 5
四、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 6
五、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ......................................................... 7
六、 结论性意见 ......................................................................................................... 8




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                                         释义

       除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

本所                     指 上海市锦天城律师事务所

发行人、公司、农心科技 指 农心作物科技股份有限公司

农心有限                 指 陕西农心作物科技有限公司，系发行人前身

本次发行                 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股

本次发行上市             指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并上市

中国证监会、证监会       指 中国证券监督管理委员会

保荐人、主承销商、华泰
                         指 华泰联合证券有限责任公司
联合

天健、发行人会计师       指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

深交所                   指 深圳证券交易所

                              天健就本次发行出具的《农心作物科技股份有限公司
《审计报告》             指
                              2019-2021 年度审计报告》（天健审[2022]1586 号）

                              天健就农心科技本次发行上市出具的《验资报告》（天健验
《验资报告》             指
                              〔2022〕421 号）

《公司章程》             指 《农心作物科技股份有限公司章程》及其历次过往修订

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《管理办法》             指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2022 修正）

《上市规则》             指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）

元、万元                 指 元人民币、万元人民币

报告期                   指 2019 年、2020 年、2021 年

本法律意见书、法律意见        《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司
                         指
书                            首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》

注：本法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。




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                         关于农心作物科技股份有限公司

            首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的

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                                                      案号：01F20171721

致：农心作物科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受农心作物科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“农心科技”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。


                                   声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则 12 号》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关会
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计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

     三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

     （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。

     六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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                                  正文

一、 本次发行上市的批准和授权

     （一）本次发行上市已依照法定程序获得发行人第一届董事会第十次会议、
2021 年第三次临时股东大会有效批准。

     （二）2022 年 5 月 5 日，中国证监会发行审核委员会（以下称“发审委”）
召开了 2022 年第 51 次发审委会议，审议通过了本次发行上市的申请。

     （三）2022 年 7 月 7 日，中国证监会下发了《关于核准农心作物科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1125 号），核准发行人公
开发行不超过 2,500 万股新股。

     （四）本次发行上市尚需深交所审核同意。

     综上所述，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人内部必要的批准，
已经发审委审议通过，已获得中国证监会的核准，尚需深交所审核同意。

二、 本次发行上市的主体资格

    （一）经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系依照《公司法》及其
他相关规定，由农心有限整体变更设立的股份有限公司；发行人成立以来持续经
营，持续经营时间已超过三年。

    （二）根据发行人的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，发行人现持有西安市市场监督管理局核发的《营业执照》，发行人
目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止
的情形。

     综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的基本情况


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    （一）根据《农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，农
心科技本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持
有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）综
合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金
需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 17.77 元/股，发行数量为
2,500 万股，全部为新股发行，无老股转让；其中，网上投资者缴款认购的股份
数量为 22,421,170 股，网下投资者缴款认购的股份数量为 2,498,768 股，网上投
资者放弃认购数量为 78,830 股，网下投资者放弃认购数量为 1,232 股，上述网上
及网下投资者放弃认购股数 80,062 股由保荐机构（主承销商）包销。

    （二）根据天健 2022 年 8 月 15 日出具的《验资报告》，截至 2022 年 8 月 15
日，发行人实际已发行新股人民币普通股（ A 股） 25,000,000 股， 募集资金
总额为人民币 444,250,000.00 元，减除发行费用合计人民币 67,858,200.00 元后，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 376,391,800.00 元 ， 其 中 计 入 实 收 股 本 人 民 币
25,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 351,391,800.00 元。

       综上，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有
效。

四、 本次发行上市的实质条件

     （一） 经本所律师查验，根据发审委 2022 年第 51 次会议审议结果、中国
证监会出具的《关于核准农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]1125 号）《农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票发行
结果公告》及天健就公司首次公开发行股票募集资金情况出具的《验资报告》，
发行人本次发行的 2,500.00 万股新股已取得中国证监会的核准并全部发行完成，
符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项的规定。

     （二） 经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
股东大会、董事会、监事会，并制定独立董事工作制度和董事会秘书工作细则等
制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《证券法》第四十七条和《上市规则》3.1.1 条第（二）项的规定。
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     （三） 根据天健出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。

     （四） 发行人本次发行前的股本总额为 7,500 万元，根据《验资报告》，本
次发行完成后，发行人的股本总额 10,000 万元，符合《证券法》第四十七条和
《上市规则》第 3.1.1 条第（四）项的规定。

     （五） 根据中国证监会《关于核准农心作物科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]1125 号）《农心作物科技股份有限公司首次公
开发行股票发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行的股份数为
2,500 万股，本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,000 万股，公开发行的股
份达到公司股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1
条第（五）项的规定。

     （六） 根据相关政府主管机构出具的证明文件并经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第四十七条和《上市
规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。

     （七） 根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（七）
项的规定。

     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。

五、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

     （一） 经本所律师查验，华泰联合担任发行人本次发行上市的保荐机构，
华泰联合系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的保荐机构，同时系具有
深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 12.2.1
条之规定。

     （二） 华泰联合指定蒲贵洋、顾培培作为保荐代表人负责发行人本次发行
上市保荐工作，符合《上市规则》第 12.2.3 条之规定。
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     综上所述，发行人本次发行上市已聘请了保荐机构，保荐机构已指定两名
保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐人与本所之间的指定联络人，符合《上
市规则》的规定。

六、 结论性意见

     综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发
行上市已获得发行人内部授权和批准，已经过中国证监会的核准，本次发行上
市符合《证券法》《上市规则》等规定的实质条件，并已由具备适当资格的保
荐机构进行保荐；发行人本次发行上市尚需取得深交所审核同意。

     本法律意见书正本六份，经签字盖章后具有同等法律效力。

                              （以下无正文）




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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于农心作物科技股份有限公司首
次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                                 经办律师：_________________
                                                                               朱    政



负责人：                                               经办律师：_________________

                顾功耘                                                         金    尧




                                                                              年       月      日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州伦敦长春武汉乌鲁木
                                                齐
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