华泰联合证券有限责任公司

                     关于农心作物科技股份有限公司

           使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

                      及已支付发行费用的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为
农心作物科技股份有限公司（以下简称“农心科技”、“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定，对农心科技本次使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准农心作物科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]1125 号）核准，农心科技首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 2,500.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
17.77 元，募集资金总额 444,250,000.00 元，减除发行费用人民币 67,858,200.00
元后，募集资金净额为 376,391,800.00 元。募集资金已于 2022 年 8 月 15 日划至
公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 8 月 15 日对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健
验[2022]421 号）。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
订了相应的募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的向社会公开发行股票募集资金

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投资项目及资金使用计划如下：

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 序号                      项目                  项目总投资    拟使用募集资金

  1     绿色农药制剂智能数字化工厂技术改造项目     14,526.11           10,539.18

  2     研发中心项目                               13,669.69           10,870.00

  3     营销服务体系建设项目                        5,790.00            4,230.00

  4     补充运营资金项目                           12,000.00           12,000.00

                       合计                        45,985.80           37,639.18

三、自筹资金预先投入募集资金项目及预先支付发行费用的情况

      公司首次公开发行股票募集资金投资项目经公司于 2021 年 6 月 20 日召开
的 2021 年第三次临时股东大会审议通过，为保障募集资金投资项目顺利推进，
公司在募集资金到位前，已使用自筹资金在募集资金投资项目经审批的规划范围
内，进行了预先投入并支付了部分发行费用,合计金额为 2,077.64 万元。

四、自筹资金预先投入募集资金项目及预先支付发行费用的情况

      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行上市募集资金到位前，
公司可根据各项目的实施进度，以自筹资金投入项目建设。本次发行上市募集资
金到位后，公司将严格按照有关制度的要求使用募集资金，募集资金可用于置换
前期投入募集资金投资项目的自筹资金及支付项目剩余款项，若本次发行实际募
集资金低于募资资金项目投资总额，公司将通过自筹资金解决。

      本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目及预先支付发行费
用事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6
个月，符合法律法规的相关规定。

五、履行的审议程序及相关意见

      （一）董事会意见

      公司于 2022 年 9 月 7 日召开了第二届董事会第三次会议，审议《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，董事会

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认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费
用，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司《首次公开发行股
票招股说明书》的相关披露内容，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小
股东权益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展。
本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项的审议程序符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》等
有关法律法规及《农心作物科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关制度规
定。

    董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 1,672.38
万元，并同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 405.26 万元。

       （二）监事会意见

    公司于 2022 年 9 月 7 日召开了第二届监事会第三次会议，审议《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，监事会
认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费
用，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司《首次公开发行股
票招股说明书》的相关披露内容，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小
股东权益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展。
本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项的审议程序符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》等
有关法律法规及《农心作物科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关制度规
定。


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    监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已
支付发行费用。

       （三）独立董事意见

    公司独立董事对董事会审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金及已支付发行费用的议案》，发表了明确的独立意见，独立董事认为：
本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，符
合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司《首次公开发行股票招股
说明书》的相关披露内容，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存
在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东
权益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的建设和主营业务的正常开展。本
次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项的审议程序符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》等
有关法律法规及《农心作物科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关制度规
定。

    独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
1,672.38 万元，并同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 405.26 万
元。

       （四）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 26 日出具了《关于农心
作物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报
告》（天健审[2022]9462 号）。

    鉴证结论为：农心科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上

                                    4
[2022]13 号）的规定，如实反映了农心科技公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见

    农心科技本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目及预先支
付发行费用的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意
见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对置换情况进行了专项审核并出具
了鉴证报告，履行了必要的程序。本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集
资金项目及预先支付发行费用的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请
文件的相关安排。本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目及预先
支付发行费用的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集
资金投资项目的正常进行，符合公司和股东的利益。

    综上，保荐机构对农心科技本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资
金项目及预先支付发行费用的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于农心作物科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：
                     蒲贵洋                  顾培培




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                         年   月   日