北京植德律师事务所
关于
浙江正特股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之二
植德(证)字[2021]004-8 号
二〇二一年十一月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
th
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目 录
一、《反馈意见》问题一、9........................................................................................4
二、《反馈意见》问题一、10....................................................................................19
三、《反馈意见》问题一、11....................................................................................24
四、《反馈意见》问题一、12....................................................................................27
五、《反馈意见》问题一、13....................................................................................37
六、《反馈意见》问题一、14....................................................................................63
七、《反馈意见》问题一、15....................................................................................65
八、《反馈意见》问题一、16....................................................................................83
九、《反馈意见》问题一、17....................................................................................84
十、《反馈意见》问题一、18....................................................................................86
十一、《反馈意见》问题一、19................................................................................91
十二、《反馈意见》问题二、1..................................................................................96
十三、《反馈意见》问题二、2..................................................................................99
十四、《反馈意见》问题二、3................................................................................112
十五、《反馈意见》问题二、4................................................................................126
十六、《反馈意见》问题二、5................................................................................130
十七、《反馈意见》问题二、6................................................................................142
十八、《反馈意见》问题二、7................................................................................155
十九、《反馈意见》问题二、8................................................................................166
二十、《反馈意见》问题二、10..............................................................................172
二十一、《反馈意见》问题二、11..........................................................................183
二十二、《反馈意见》问题二、12..........................................................................189
二十三、《反馈意见》问题二、13..........................................................................191
11-3-1
北京植德律师事务所
关于浙江正特股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之二
植德(证)字[2021]004-8 号
致：浙江正特股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律师
事务所关于浙江正特股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》
（以下称“法律意见书”）、《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司申
请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京
植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
根据“211631号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下称“《反馈意见》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相
关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具
的法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充
或作进一步的说明。
11-3-2
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
11-3-3
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题一、9
发行人曾经历多次增资，并在一定时间内存在代持情况，且代持方与实际
出资人之间多次股权变动。发行人于 2015 年 12 月引入外部股东伟星创投。请
发行人披露：（1）发行人 2000 年度出资方式、时间与验资报告不符，是否构成
出资不实或虚假出资，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）侯小华的基本情况，其
历次股份变更的原因，其为人代持和接受赠予的原因，相关代持过程是否有书
面协议，相关股份是否存在争议或纠纷，发行人股权是否清晰，是否存在潜在
纠纷风险；（3）伟星创投母公司伟星集团有限公司的股东的基本情况，是否与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，伟星创投及其直接
间接股东是否存在投资发行人供应商、客户的情况，是否与发行人存在业务或
资金往来，是否存在利益输送或其他安排；（4）历次股权变动的原因和背景，
价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源
及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真
实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）发行人现有股东是否为适格股东，
直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、
本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议；（6）是否存
在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构和发行
人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人 2000 年度出资方式、时间与验资报告不符，是否构成出资不
实或虚假出资，是否存在纠纷或潜在纠纷
11-3-4
根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、发行人历次股权变动的增资协
议、股权转让协议、相关交易凭证、本所律师对发行人股东的访谈并经查验，发
行人 2000 年 6 月增资的具体情况如下：
2000 年 5 月 22 日，陈能森、陈永辉、侯小华签订《扩股协议》，约定将正
泰工艺品的注册资本由 150 万元增加到 800 万元，其中，陈能森认缴新增出资
450 万元，新增股东陈永辉认缴新增出资 200 万元。
2000 年 6 月 5 日，临海中衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》[临中
衡验字（2000）309 号]，验证截至 2000 年 6 月 2 日，正泰工艺品已收到股东新
增出资 650 万元，其中陈永辉缴纳的出资 200 万元为货币资金，陈能森缴纳的
450 万元由以下几部分组成：①200 万元为货币资金；②1997 年陆续投入
254,300.00 元；③陆续借给公司的短期借款 2,245,700.00 元本次转为对公司的投
资。
根据发行人的说明并经查验发行人账务明细及相关出资凭证，发行人账面记
载的本次增资的实收资本情况与临海中衡会计师事务所出具的《验资报告》［临
中衡验字（2000）309 号］验证的出资情况不符，即截至验资报告出具日，正泰
工艺品并未就本次增资收到股东缴纳的出资 650 万元，而是在 1997 年 11 月 18
日至 2003 年 6 月 30 日期间内，正泰工艺品陆续收到陈能森及陈永辉缴纳的出资
款；截至 2003 年 6 月 30 日，本次增资的股东出资方全部缴足。
就本次增资的实际情况，天健会计师进行了复核并出具了《实收资本复核报
告》［天健验（2017）229 号］，验证截至 2003 年 6 月 30 日，各股东已实际缴纳
增资款 650 万元，其中陈能森于 1997 年 11 月 18 日至 2003 年 6 月 30 日期间先
后五次缴存出资共计 450 万元，陈永辉于 2001 年 5 月 19 日至 2003 年 6 月 30 日
期间先后四次缴存出资共计 200 万元，新增实收资本已全部到位。
根据临海市市场监督管理局分别于 2021 年 1 月 25 日、2021 年 8 月 26 日出
具的《证明》并经本所律师查询临海市市场监督管理局网站并走访临海市市场监
督管理局，发行人无因违反工商行政管理方面的法律法规而被临海市市场监督管
理局处罚的记录，且自发行人股东足额缴纳本次增资款至今已超过三年，临海市
市场监督管理局未曾就该情形对发行人进行行政处罚。
此外，发行人实际控制人陈永辉已出具《承诺》：“若因前述临海市正泰工艺
11-3-5
品有限公司 2000 年 6 月增资时股东未能及时缴纳出资致使正特股份遭受任何处
罚或由此产生任何损失的，本人将无条件对正特股份因此而产生的任何费用支
出、经济赔偿或其他损失承担全额赔偿责任，保证正特股份不会因此遭受任何损
失”。
据此，本所律师认为，虽然本次增资时，发行人股东的出资方式及出资时间
与临海中衡会计师事务所出具的《验资报告》［临中衡验字（2000）309 号］验
证的出资情况不符，但相关股东已足额缴纳出资，并已经天健会计师进行验资复
核确认，且自股东足额缴纳出资至今已超过三年，临海市公司登记机关未曾就该
情形对发行人给予行政处罚；同时，发行人实际控制人陈永辉已承诺将承担因此
可能给发行人造成的损失。因此，本次增资不存在出资不实或虚假出资的情形，
不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）侯小华的基本情况，其历次股份变更的原因，其为人代持和接受赠
予的原因，相关代持过程是否有书面协议，相关股份是否存在争议或纠纷，发
行人股权是否清晰，是否存在潜在纠纷风险
1. 侯小华的基本情况
根据侯小华提供的身份证明文件、个人简历及本所律师对其进行的访谈，侯
小华的基本情况如下：
侯小华，1961 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。侯
小华的简历如下：1996 年至 2003 年，任正泰工艺品生产厂长、生产部副经理；
2003 年至 2005 年，任正特实业副总经理；2006 年至 2015 年 10 月，任正特有限
董事、副总经理；2015 年 11 月至今，任正特股份监事会主席。侯小华外祖母之
姐姐为发行人实际控制人陈永辉之祖母。自正泰工艺品成立之日，侯小华即为公
司股东。截至本补充法律意见书出具日，侯小华持有发行人 146.850 万股股份。
2. 侯小华历次股权变更的原因，其为人代持和接受赠予的原因
根据侯小华签署的《确认函》［已经临海公证处公证并出具（2014）浙临证
内字第 3628 号《公证书》］及本所律师对侯小华、陈永辉、陈华君的访谈，侯小
11-3-6
华历次股权变更及其为人代持和接受赠予的具体原因如下：
工商登记侯小华持股 侯小华实际持股
公司注
情况 情况 是否存
期间 册资本 情况说明
出资金额 出资比 出资金额 出资比 在代持
（万元）
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
因侯小华在相关领域具备技术专长
及工作经验，为吸引其加盟并长期
1996.09-
150 60.00 40.00 60.00 40.00 否 服务公司，陈能森于有限公司设立
2000.03
之初决定将 60 万元出资赠予其远
房表亲侯小华所有。
因对公司未来发展理念存在不同理
解，经双方协商一致，陈能森同意
侯小华通过股权转让的方式退出公
司，转让价款为 130 万元（侯小华
已就溢价所得缴纳个人所得税），但
2000.03- 侯小华将继续以员工身份为公司服
800 60.00 7.50 0.00 0.00 是
2003.06 务。基于双方的互相信任以及当时
对股权转让需办理工商变更手续的
意识较薄弱，本次股权转让未及时
办理工商变更登记手续。本次股权
转让完成后，登记在侯小华名下的
出资实际由陈能森持有。
因考虑到侯小华已服务公司多年且
作为技术骨干为公司发展作出过一
定贡献，陈能森决定再次以出资赠
予的方式对其进行激励，赠予出资
100 万元。
同时，基于陈能森家族内部安排，
陈能森考虑将 40 万元出资赠予女
儿陈华君所有，并由侯小华代持。
2003.06-
2,000 200.00 10.00 100.00 5.00 是 因此，本次侯小华新增 140 万元出
2005.05
资，其中 100 万元出资系由陈能森
实际出资并赠予侯小华所有，40 万
元出资系由陈能森实际出资并赠予
女儿陈华君所有，由侯小华代持。
本次增资完成后，登记在侯小华名
下的 200 万元出资中，100 万元系
陈能森赠予，60 万元系代陈能森持
有，40 万元系代陈华君持有。
登记在侯小华名下的 200 万元出资
2005.05- 中，100 万元系陈能森赠予，60 万
5,000 200.00 4.00 100.00 2.00 是
2010.04 元系代陈能森持有，40 万元系代陈
华君持有。
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工商登记侯小华持股 侯小华实际持股
公司注
情况 情况 是否存
期间 册资本 情况说明
出资金额 出资比 出资金额 出资比 在代持
（万元）
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
2010 年 3 月，陈能森因突发急症接
受手术并在手术后陷入昏迷，2021
年 10 月 3 日，陈能森去世。2010
年，鉴于陈能森未来恢复可能性较
小，为保证发行人的稳定运行及正
常生产经营，经陈能森直系亲属和
2010.04- 法定继承人同意，侯小华将其代陈
5,000 200.00 4.00 100.00 2.00 是
2014.12 能森持有的 60 万元出资转让给陈
永辉。本次股权转让未及时办理工
商变更登记手续。
本次股权转让完成后，登记在侯小
华名下的 200 万元出资中，100 万
元系陈能森赠予，60 万元系代陈永
辉持有；40 万元系代陈华君持有。
因发行人优化股权结构、清理历史
代持需要，侯小华和陈永辉、陈华
2014.12- 君约定由侯小华向正特投资转让
5,000 100.00 2.00 100.00 2.00 否
2015.06 100 万元出资，从而解除代持关系。
本次股权转让完成后，发行人历史
上存在的股权代持情形彻底清理。
2015.06-
5,000 100.00 2.00 100.00 2.00 否 －
2015.12
2015.12
8,250 146.85 1.78 146.85 1.78 否 －
至今
3. 相关代持过程是否有书面协议，相关股份是否存在争议或纠纷，发行人
股权是否清晰，是否存在潜在纠纷风险
经查验发行人历次变更的工商登记资料及相关历史沿革文件、发行人及全体
股东分别出具的承诺函、侯小华与陈能森于 2000 年 3 月 28 日签署的《协议书》、
侯小华于 2014 年 11 月 14 日签署的《确认函》[已经临海公证处公证并出具（2014）
浙临证内字第 3628 号《公证书》]及本所律师对侯小华的访谈，除侯小华与陈能
森于 2000 年 3 月 28 日签署的《协议书》外，相关主体在设立代持时未签署其他
代持协议，但其已在解除代持时对股权代持的形成和还原过程及目前的持股情况
11-3-8
进行了书面确认，并确认不存在争议和纠纷。
同时，根据发行人的工商登记资料、历次股权变更的历史沿革文件以及发行
人及其全体股东分别出具的承诺函并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发
行人股权结构清晰，股东之间不存在对赌安排，不存在委托、信托或其他方式代
持股份的情况，发行人各股东所持发行人的股份不存在潜在纠纷风险。
综上，本所律师认为，除侯小华与陈能森于 2000 年 3 月 28 日签署的《协议
书》外，相关主体在设立代持时未签署其他代持协议，但其已在解除代持时对股
权代持的形成和还原过程及目前的持股情况进行了书面确认，并确认不存在争议
和纠纷，前述书面确认经临海公证处公证并出具（2014）浙临证内字第 3628 号
《公证书》；截至本补充法律意见书出具日，发行人股权清晰，各股东持有的发
行人股份不存在潜在纠纷风险。
（三）伟星创投母公司伟星集团有限公司的股东的基本情况，是否与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，伟星创投及其直接间接
股东是否存在投资发行人供应商、客户的情况，是否与发行人存在业务或资金
往来，是否存在利益输送或其他安排
根据伟星集团的工商登记资料、营业执照、公司章程并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询日，伟
星集团的基本情况如下：
企业名称 伟星集团有限公司
统一社会信用代码 913310821479517409
类型 有限责任公司（自然人投资或控股)
法定代表人 章卡鹏
注册资本 36,200 万元
成立日期 1995 年 3 月 9 日
营业期限 1995 年 3 月 9 日至 2025 年 3 月 8 日
住所 临海市尤溪
塑胶工艺品、其它首饰、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；
房地产经营；服装、纺织品、建筑材料、家用电器、电子产品及通
经营范围 信设备、化工原料、五金商品、金属材料、纸、纸浆、燃料油、润
滑油、电梯、变压器、水轮机、文具用品、家具、其它缝纫品、日
用百货、日用杂品、纺织原料、钢材、橡胶及其制品的批发、零售；
11-3-9
矿产品（除专控外）销售；室内外装饰工程、园林绿化工程设计、
施工；出口本企业自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板，
进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配
件；商务信息咨询服务；设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布；
投资业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至前述查询日，伟星集团的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章卡鹏 5,782.6966 15.97
2 张三云 3,938.3066 10.88
3 朱立权 1,747.1930 4.83
4 朱美春 1,712.4048 4.73
5 金红阳 1,645.0188 4.54
6 胡素文 1,570.8466 4.34
7 蔡礼永 1,566.5516 4.33
8 施国军 1,557.1976 4.30
9 郑阳 1,536.9100 4.25
10 明珩 1,481.0612 4.09
11 叶立君 1,253.7146 3.46
12 章仁马 1,119.5032 3.09
13 张祖兴 1,097.0410 3.03
14 吴水方 1,012.3928 2.80
15 单吕龙 912.6020 2.52
16 卢立明 887.9498 2.45
17 沈利勇 872.9992 2.41
18 谢瑾琨 856.2024 2.37
19 姜礼平 801.2508 2.21
20 郑福华 801.2146 2.21
21 冯永敏 761.0688 2.10
22 陈国贵 745.9372 2.06
23 施加民 735.8374 2.03
24 杨健存 722.1176 1.99
25 施兆昌 710.7146 1.96
26 金祖龙 371.2672 1.03
合计 36,200.0000 100.00
根据伟星集团的工商登记资料、营业执照、公司章程、公司提供的报告期主
要客户、供应商清单、本所律师对发行人主要客户、供应商的访谈、发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明、伟星集团出具
的声明，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：
2021 年 11 月 10 日），除了伟星集团投资发行人外，伟星集团的股东与发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；伟星创
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投及其直接间接股东不存在投资发行人报告期内供应商、客户的情况。报告期内，
伟星创投的关联公司[包括浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星实
业”）、浙江伟星房地产开发有限公司（以下简称“浙江伟星房地产”）、浙江伟星
新型建材股份有限公司（以下简称“伟星建材”）、临海市伟星房地产开发有限公
司（以下简称“临海市伟星房地产”）、临海市伟星物业管理有限公司（以下简称
“伟星物业”）、天台伟星房地产开发有限公司（以下简称“天台伟星房地产”）]
与发行人之间存在关联交易（详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（二）
重大关联交易”及补充法律意见书之一之“九、关联交易及同业竞争/（二）重
大关联交易”），除此之外，伟星创投及其直接间接股东与发行人之间不存在其他
业务及资金往来，不存在利益输送或其他安排。
（四）历次股权变动的原因和背景，价格确定的依据及合理性、所履行的
法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利
益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠
纷
根据发行人的工商登记资料、增资协议、股权转让协议、相关增资凭证及股
权转让价款支付凭证、发行人出具的说明、发行人股东出具的说明及本所律师对
发行人股东的访谈并经查验，发行人历次股东入股的背景、入股价格、所履行的
法律程序、价款支付情况、资金来源情况如下：
入股价格、定价依
时间 股东入股情况 原因及背景 出资来源
据及价款支付情况
1.陈能森此前已经商
多年，具备较殷实的经
正泰工艺品成立时，因侯小
济基础，其以个人及家
华在相关领域具备技术专长
庭积累的自有资金出
及工作经验，为吸引其加盟
陈能森出资 90 万元、侯 陈能森入股价格为 资；
并长期服务公司，陈能森决
1996.9 小华出资 60 万元设立正 1 元/注册资本；侯 2.登记在侯小华名下
定将其以个人及家庭累积的
泰工艺品（发行人前身） 小华系接受赠予 的股权系由陈能森以
自有资金出资的 60 万元注
其个人及家庭积累的
册资本赠予侯小华所有，侯
自有资金出资并赠予
小华未实际出资
侯小华，侯小华未实际
出资
正泰工艺品的注册资本 陈能森、陈永辉因公司资金 陈能森和陈永辉分别
2000.6 1 元/注册资本
增加到 800 万元，其中， 需求对正泰工艺品增加出资 以个人及家庭积累的
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入股价格、定价依
时间 股东入股情况 原因及背景 出资来源
据及价款支付情况
陈能森认缴新增出资 450 自有资金出资
万元，新增股东陈永辉认
缴新增出资 200 万元
1.陈能森、陈永辉分别
以个人及家庭积累的
自有资金出资；
2.本次增资中，侯小华
陈能森、陈永辉因公司资金
新增 140 万元出资，其
需求对公司增加出资，侯小
中：①100 万元系由陈
华新增 140 万元出资中，100
能森实际出资并赠予
公司注册资本增加至 万元出资系陈能森考虑到侯
陈能森、陈永辉入 侯小华；②40 万元系由
2,000 万元，由陈能森出 小华已服务公司多年且作为
股价格为 1 元/注 陈能森实际出资并赠
2003.6 资 1,300 万元，侯小华出 技术骨干为公司发展作出过
册资本；侯小华、 予女儿陈华君，由侯小
资 200 万元，陈永辉出资 一定贡献，决定再次以出资
陈华君系接受赠予 华代为持有。即本次增
500 万元 赠予的方式对其进行激励，
资完成后，登记在侯小
40 万元出资系由陈能森实
华名下的 200 万元出资
际出资并赠予女儿陈华君，
中的 60 万元系代陈能
并委托侯小华代为持有
森持有、40 万元系代陈
华君持有，剩余 100 万
元出资为侯小华本人
实际持有
公司注册资本至 5,000 万
陈能森和陈永辉分别
元，由陈能森新增出资 陈能森、陈永辉因公司资金
2005.6 1 元/注册资本 以个人及家庭积累的
1,500 万元，陈永辉新增 需求对正泰工艺品增加出资
自有资金出资
出资 1,500 万
陈能森于 2010 年 3 月起突发
急症接受手术并在手术后陷
入昏迷，靠呼吸机支持，恢
复可能性较小，其实际已经
丧失民事行为能力，为了保
陈能森将其持有的公司 证发行人的稳定运行及正常
30%股权转让给陈永辉， 生产经营，陈能森的配偶和 未实际支付股权转
2010.4 -
将其持有的公司 26%股权 子女均同意蔡素琴为陈能森 让价款
转让给陈华君 的监护人，蔡素琴根据陈能
森的意愿对陈能森所持有的
发行人股权进行了处置，即
将其持有的公司 30%的股权
转让给陈永辉，将其持有的
公司 26%股权转让给陈华君
陈永辉、陈华君、侯小华 因发行人有申请上市的打 陈永辉、陈华君的
分别将其持有的 60%的股 算，故对历史上存在的股权 转让价格为 1 元/
正特投资以自有资金
权（对应出资额 3,000 万 代持情形进行彻底清理，侯 注册资本；正特投
及向股东陈永辉及陈
2014.12 元）、21%的股权（对应出 小华和陈永辉、陈华君约定 资未实际向侯小华
华君借入的部分资金
资额 1,050 万元）以及 2% 通过侯小华向正特投资转让 支付转让价款，向
支付股权转让价款
的股权（对应出资额 100 100 万元出资的方式解除代 陈永辉、陈华君支
万元）转让给正特投资 持 付了转让价款
正特投资将其持有的 10% 公司的实际控制人陈永辉及 1 元/每一注册资 正特管理合伙以自有
2015.6
股权转让给正特管理合 其一致行动人陈华君进行持 本 资金支付股权转让价
11-3-12
入股价格、定价依
时间 股东入股情况 原因及背景 出资来源
据及价款支付情况
伙 股结构的调整 款
6.67 元/股（参考
1.伟星创投以股东投
公司注册资本由 7,342.5 发行人截至 2015
入的资金出资；
万元增加至 8,250 万元， 年 6 月 30 日经审计
公司增资扩股引进外部投资 2.郑荷妹、阮凤兰作为
2015.12 吸纳伟星创投、郑荷妹、 的净资产值、结合
者 本地自由投资人，以个
阮凤兰成为公司的新股 2015 年度的预测
人及家庭积累的自有
东 净利润并经各方协
资金出资
商一致）
8.02 元/股（以发
郑荷妹将其持有的发行 行人截至 2018 年 9
人 249 万股股份转让给正 月 30 日的每股净
郑荷妹、阮凤兰因个人资金 正特投资以自有资金
2018.12 特投资，阮凤兰将其持有 资产为基础、结合
需求退出发行人 支付股权转让价款
的发行人 247.5 万股股份 2018 年度的预测
转让给正特投资 净利润，经各方协
商确定）
根据发行人股东历次出资的出资凭证、验资报告、发行人股东出具的确认函、
填写的调查表并经查验，发行人历次股权变动涉及的股东资金来源合法。除律师
工作报告“七、发行人的股本及演变/（二）发行人的股权变动”披露的股权代
持及解除情况外，不存在其他委托持股情形，不存在利益输送或其他利益安排，
发行人历次股权变动均为股东的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的工商登记资料、“三会”会议文件并经核查，虽然正特有限 2000
年 6 月第一次增资、2003 年 6 月第二次增资事宜未履行股东会审议程序，但相
关股东已就前述增资事宜共同签署公司章程进行确认并办理完毕工商登记手续，
除此之外，发行人历史上历次股权变动均履行了必要的审议程序。根据临海市市
场监督管理局分别于 2021 年 1 月 25 日、2021 年 8 月 26 日出具的《证明》并经
本所律师查询临海市市场监督管理局网站并走访临海市市场监督管理局，报告期
内，发行人无因违反工商行政管理方面的法律法规而受到临海市市场监督管理局
行政处罚的记录，且上述未履行审议程序增资事项自发行人股东足额缴纳增资至
今已超过三年，临海市市场监督管理局未曾就该情形对发行人进行行政处罚。因
此，发行人 2000 年 6 月第一次增资、2003 年 6 月第二次增资未履行股东会审议
程序不会构成本次发行上市的法律障碍。
（五）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他
11-3-13
股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、
签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送
安排，是否存在纠纷或潜在争议
1. 发行人现有股东是否为适格股东
经查验发行人设立时的《发起人协议》、工商登记资料、自然人股东的身份
证明文件、机构股东的工商登记资料、营业执照并经检索企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 10 日），发行人共有 6 名直接
持股的股东，除伟星创投外，其余 5 名为发行人的发起人，具有中国法律、法规、
规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。经查验，该 6 名
股东的基本情况如下：
（1）发行人的法人股东
① 正特投资
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意见
书出具日，正特投资持有发行人 5,856.525 万股股份，占发行人股份总数的
70.99%。根据正特投资《营业执照》（统一社会信用代码：91331082587759963A），
并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 10 日），
截至前述查询日，正特投资的基本情况如下：
企业名称 临海市正特投资有限公司
统一社会信用代码 91331082587759963A
类型 有限责任公司（自然人投资或控股)
法定代表人 陈永辉
注册资本 500 万元
成立日期 2011 年 12 月 8 日
营业期限 2011 年 12 月 8 日至 2031 年 12 月 7 日
住所 临海市大田街道东方大道 815 号
经营范围 投资业务
根据正特投资的工商登记资料及正特投资各股东的出资凭证，并经查询企业
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查
询日，正特投资的股权结构如下：
11-3-14
序 出资比例
股东姓名 出资额（万元） 公民身份号码 住址
号 （%）
1 陈永辉 255 51 3326211974******** 临海市大田街道
2 陈华君 170 34 3326021976******** 临海市大田街道
3 陈宣义 75 15 3310821999******** 临海市大田街道
合计 500 100 - -
注：陈永辉与陈华君为兄妹关系，陈永辉与陈宣义为父子关系。
根据正特投资出具的说明并经查验相关出资凭证，正特投资由其股东以自有
资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托
基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人
备案/登记手续。
② 伟星创投
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意见
书出具日，伟星创投持有发行人 411 万股股份，占发行人股份总数的 4.98%。根
据伟星创投的《营业执照》（统一社会信用代码：91331082564433565G），并经
查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 10 日），截
至前述查询日，伟星创投的基本情况如下：
企业名称 浙江伟星创业投资有限公司
统一社会信用代码 91331082564433565G
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 谢瑾琨
注册资本 10,000 万元
成立日期 2010 年 11 月 11 日
营业期限 2010 年 11 月 11 日至 2030 年 11 月 10 日
住所 浙江省台州市临海市大洋街道柏叶中路
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
经营范围 业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
根据伟星创投的工商登记资料及伟星创投股东的出资凭证，并经查询企业公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询
日，伟星创投的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
11-3-15
伟星集团 10,000 100
经查询基金业协会公示信息（https://www.amac.org.cn，查询日期：2021 年
11 月 10 日），伟星创投属于私募股权、创业投资基金管理人，已于 2017 年 6 月
26 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1063311）。
根据伟星集团的工商登记资料、营业执照、公司章程并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询日，伟
星集团的基本情况如下：
企业名称 伟星集团有限公司
统一社会信用代码 913310821479517409
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 章卡鹏
注册资本 36,200 万元
成立日期 1995 年 3 月 9 日
营业期限 1995 年 3 月 9 日至 2025 年 3 月 8 日
住所 临海市尤溪
塑胶工艺品、其它首饰、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；
房地产经营；服装、纺织品、建筑材料、家用电器、电子产品及通
信设备、化工原料、五金商品、金属材料、纸、纸浆、燃料油、润
滑油、电梯、变压器、水轮机、文具用品、家具、其它缝纫品、日
用百货、日用杂品、纺织原料、钢材、橡胶及其制品的批发、零售；
矿产品（除专控外）销售；室内外装饰工程、园林绿化工程设计、
经营范围
施工；出口本企业自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板，
进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配
件；商务信息咨询服务；设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布；
投资业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至前述查询日，伟星集团的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 章卡鹏 5,782.6966 15.97
2 张三云 3,938.3066 10.88
3 朱立权 1,747.1930 4.83
4 朱美春 1,712.4048 4.73
5 金红阳 1,645.0188 4.54
6 胡素文 1,570.8466 4.34
7 蔡礼永 1,566.5516 4.33
8 施国军 1,557.1976 4.30
9 郑阳 1,536.9100 4.25
10 明珩 1,481.0612 4.09
11 叶立君 1,253.7146 3.46
12 章仁马 1,119.5032 3.09
13 张祖兴 1,097.0410 3.03
14 吴水方 1,012.3928 2.80
15 单吕龙 912.6020 2.52
11-3-16
16 卢立明 887.9498 2.45
17 沈利勇 872.9992 2.41
18 谢瑾琨 856.2024 2.37
19 姜礼平 801.2508 2.21
20 郑福华 801.2146 2.21
21 冯永敏 761.0688 2.10
22 陈国贵 745.9372 2.06
23 施加民 735.8374 2.03
24 杨健存 722.1176 1.99
25 施兆昌 710.7146 1.96
26 金祖龙 371.2672 1.03
合计 36,200.0000 100.00
（2）发行人的合伙企业股东
① 正特管理合伙
根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验，截至本补充法律意见
书出具日，正特管理合伙持有发行人 734.25 万股股份，占发行人股份总数的
8.9% 。 根 据 正 特 管 理 合 伙 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91331082344089854A），并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日
期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询日，正特管理合伙的基本情况如下：
企业名称 临海市正特投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331082344089854A
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈永辉
成立日期 2015 年 6 月 25 日
合伙期限 2015 年 6 月 25 日至长期
主要经营场所 临海市东方大道（山前村）
经营范围 投资管理
根据正特管理合伙的工商登记资料、各合伙人出资凭证，并经查询企业公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询日，
正特管理合伙的出资人及出资情况如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 陈永辉 330 66 自然人
2 陈华君 170 34 自然人
合计 500 100 -
注：陈永辉与陈华君为兄妹关系。
11-3-17
根据正特管理合伙出具的说明并经查验相关出资凭证，正特管理合伙由其出
资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情
形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募
基金管理人备案/登记手续。
（3）发行人的自然人股东
根据发行人提供的股东名册、员工名册、相关出资凭证、自然人股东的居民
身份证及其签署确认的基本情况调查表，截至本补充法律意见书出具日，发行人
自然人股东的基本情况如下：
有无境 直接持有发
序 在发行人处
股东姓名 公民身份号码 住址 外永久 行人的股份
号 的任职情况
居留权 比例（%）
临海市大田 董事长、总经
1 陈永辉 3326211974******** 无 8.90
街道 理
临海市大田
2 陈华君 3326021976******** 无 4.45 行政部员工
街道
临海市古城
3 侯小华 3326211961******** 无 1.78 监事会主席
街道
注：陈永辉与侯小华为远房表亲，陈永辉之祖母为侯小华外祖母之姐姐。
根据发行人的陈述、发行人及其机构股东的工商登记资料、自然人股东的身
份证明文件、签署的调查表、本所律师对发行人股东的访谈以及浙江证监局关于
证监会系统离职人员信息查询的确认，发行人的法人股东是根据中国法律合法成
立并有效存续的企业法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有
效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或
股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人
或股东的资格，不存在法律法规禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情
形。
11-3-18
2. 发行人直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核
心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议
根据发行人的陈述、发行人股东签署的基本情况调查表，并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东之间存在下述关联关系：
① 陈永辉与陈华君为兄妹关系；
② 正特投资的股东为陈永辉、陈华君和陈宣义，陈宣义为陈永辉的儿子，
陈永辉系正特投资的实际控制人；
③ 正特管理合伙的股东为陈永辉和陈华君，陈永辉为正特管理合伙的实际
控制人；
④ 陈永辉与侯小华为远房表亲，陈永辉之祖母为侯小华外祖母之姐姐。
根据发行人的工商登记资料、发行人股东的出资凭证、股权转让协议及转让
价款支付凭证、发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表、
发行人及股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关的中介机构及经办人
员分别出具的确认并经查验，除上述说明的关联关系情况外，发行人直接间接股
东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介
机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或利益输送安排，不存在纠纷或潜在争议。
（六）是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议
根据发行人的工商登记资料、历次股权变更的历史沿革文件以及发行人及其
全体股东分别出具的声明、填写的调查表并经查验，截至本补充法律意见书出具
日，发行人股权结构清晰，不存在对赌安排，不存在委托、信托或其他方式代持
股份的情况，发行人各股东所持发行人的股份不存在权属纠纷或潜在纠纷。
二、《反馈意见》问题一、10
11-3-19
招股书披露，发行人实际控制人为陈永辉，但陈永辉胞妹陈华君直接和间
接持有发行人股份逾 30%，陈永辉之子陈宣义持有发行人控股股东 15%的股份，
且陈永辉与其妹、其子签订了一致行动协议。请保荐机构和发行人律师说明仅
将陈永辉认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规
避发行条件的情形。
（一）认定陈永辉为发行人实际控制人的依据
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）“问题 10.关于实际控制
人的认定”的相关规定，“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，
尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。
根据发行人、正特投资及正特管理合伙的工商登记资料及相关历史沿革文
件、股东名册/合伙人名册及发行人“三会”会议资料，本所律师认为，报告期
内陈永辉为发行人的实际控制人，具体原因如下：
1. 报告期内，陈永辉始终控制发行人超过 90%的股权
自 2015 年 12 月至本补充法律意见书出具日，陈永辉一直直接和间接控制发
行人合计 90%以上的股份，具体为：
（1）2015 年 12 月至本补充法律意见书出具日，正特投资为发行人第一大
股东，持有发行人 64%以上的股份，正特投资的股东为陈永辉、陈华君和陈宣义，
陈永辉持有正特投资 51%的股权并担任执行董事，为正特投资的实际控制人；同
时，陈永辉直接持有发行人 734.25 万股股份，占发行人总股本的 8.9%；
（2）2015 年 12 月至本补充法律意见书出具日，正特管理合伙持有发行人
734.25 万股股份，占发行人总股本的 8.9%，正特管理合伙的合伙人为陈永辉、
陈华君，陈永辉持有正特管理合伙 66%的出资份额并担任执行事务合伙人，为正
特管理合伙的实际控制人；
（3）根据陈永辉与陈华君签署的《一致行动协议》及补充协议，陈永辉与
陈华君为一致行动人，双方约定在处理有关发行人经营发展且需要经发行人股东
大会审议批准的事项时，双方应采取一致行动，包括但不限于在发行人股东大会、
11-3-20
正特投资董事会/股东会，以及正特管理合伙有权机构审议批准有关发行人经营
发展的事项时，陈华君以陈永辉的意见为准；该协议自双方签署之日起生效，在
双方持有发行人股份期间持续有效。
同时，陈华君已出具书面承诺，承诺其在正特投资以及正特管理合伙中不谋
求实际控制人地位，亦不谋求对发行人的控制，不与发行人其他股东签署关于控
制权的任何协议，不参与影响实际控制人控制权的任何活动，其直接及间接持有
发行人股份的目的仅为获取股息和资本利得，而不是谋求实际控制人地位并进而
控制发行人，同时愿意保障陈永辉作为发行人实际控制人的地位。
（4）根据陈永辉与陈宣义签署的《一致行动协议》，陈永辉与陈宣义为一致
行动人，双方约定陈宣义无条件委托陈永辉代为行使所持有的正特投资股权所对
应的股东提案权、表决权。陈宣义作为正特投资股东期间，拥有所持正特投资股
权的处置权和收益权，陈宣义计划购买、出售或者质押公司股份时，将首先通知
陈永辉，由陈永辉负责落实；该协议自双方签署之日起生效，在双方持有正特股
份的股份期间持续有效。
综上，报告期内陈永辉始终控制发行人超过 90%的股份，在股权控制层面保
持绝对控制，可独立对发行人股东大会形成有效控制。
2. 陈永辉对发行人董事提名和选举，对发行人董事会运作具有重大影响
报告期内陈永辉通过其持有的发行人股份，可对发行人董事的提名和任免实
施重大影响，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会设有四名非独立董事，
除董事长陈永辉本人外，其余三名董事张黎、李海荣、侯姗姗均由陈永辉向股东
大会提名；根据发行人设立后历次董事会会议纪要和决议，发行人董事与陈永辉
的表决意见均一致，不存在相反意见。因此，陈永辉可通过董事会对发行人的发
展战略、业务发展及重大事项决策实施重大影响。
3. 陈永辉系发行人核心管理人员，且对发行人高级管理人员聘任起主导作
用
报告期内陈永辉始终担任发行人总经理、法定代表人及核心管理人员，其能
够对发行人聘任或解聘高级管理人员及其他重要员工起到主导作用，对发行人高
11-3-21
级管理人员团队有较强的影响力和控制力。经查验，发行人的现任副总经理侯姗
姗、张美丽、财务负责人兼董事会秘书周善彪均由陈永辉向董事会提名，因此，
陈永辉能够对发行人的日常经营管理实施重大影响。
综上，本所律师认为，报告期内陈永辉始终控制发行人超过 90%的股份，对
发行人维持绝对控股并长期在发行人处担任重要职务，为发行人及管理团队之核
心，可对发行人的公司治理和日常经营运作实施重大影响，可实际控制发行人。
（二）未将陈永辉及其近亲属认定为共同实际控制人的原因
经查验，未将陈华君、陈宣义认定为共同实际控制人的原因如下：
1. 未实际参与发行人的重要经营管理活动
经查验，陈宣义系陈永辉之子，1999 年出生，截至本补充法律意见书出具
日，未在发行人处任职，未参与发行人的经营管理；陈华君系陈永辉之胞妹，自
发行人整体变更设立为股份有限公司至今，陈华君在发行人处仅为普通行政人
员，未担任发行人董事或高级管理人员，不参与发行人的重要决策和管理。
据此，陈华君和陈宣义均未在发行人处担任可对发行人生产经营产生重要影
响的职务，其对发行人的经营方针、战略决策和经营管理层的任免等无法施加重
大影响。
2. 已签署一致行动协议，不谋求对正特股份的控制
根据陈永辉与陈华君签署的《一致行动协议》及补充协议，陈永辉与陈华君
为一致行动人，双方约定在处理有关发行人经营发展且需要经发行人股东大会审
议批准的事项时，双方应采取一致行动，包括但不限于在发行人股东大会、正特
投资董事会/股东会，以及正特管理合伙有权机构审议批准有关发行人经营发展
的事项时，陈华君以陈永辉的意见为准；该协议自双方签署之日起生效，在双方
持有发行人股份期间持续有效。
同时，陈华君已出具书面承诺，承诺其在正特投资以及正特管理合伙中不谋
11-3-22
求实际控制人地位，亦不谋求对发行人的控制，不与发行人其他股东签署关于控
制权的任何协议，不参与影响实际控制人控制权的任何活动，其直接及间接持有
发行人股份的目的仅为获取股息和资本利得，而不是谋求实际控制人地位并进而
控制发行人，同时愿意保障陈永辉作为发行人实际控制人的地位。
根据陈永辉与陈宣义签署的《一致行动协议》，陈永辉与陈宣义为一致行动
人，双方约定陈宣义无条件委托陈永辉代为行使所持有的正特投资股权所对应的
股东提案权、表决权。陈宣义作为正特投资股东期间，拥有所持正特投资股权的
处置权和收益权，陈宣义计划购买、出售或者质押公司股份时，将首先通知陈永
辉，由陈永辉负责落实；该协议自双方签署之日起生效，在双方持有正特股份的
股份期间持续有效。
除上述协议外，陈永辉与陈华君、陈宣义未签署其他关于发行人控制权的协
议。据此，除与陈永辉保持一致行动外，陈华君和陈宣义不会对发行人进行控制
或谋求控制权。
3. 不符合《首发业务若干问题解答》问题 10、《〈首次公开发行股票并上市
管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货
法律适用意见第 1 号》中关于主张多人共同拥有公司控制权的条件
经本所律师逐一对照《首发业务若干问题解答》问题 10、《〈首次公开发行
股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证
券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）（以下简称“《证券期货
法律适用意见第 1 号》”）中关于共同实际控制人的规定，法定或约定形成的一致
行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，陈永辉可以单独控制发
行人股东正特投资、正特管理合伙，并可以直接和间接控制发行人合计 90%以上
的股份，同时担任发行人董事长和总经理；陈宣义为陈永辉的直系亲属，陈华君
为陈永辉的胞妹，虽然其持有公司股份达到 5%以上，但其未担任公司董事、高
级管理人员，也未参与公司经营决策。
因此，陈永辉和陈华君、陈宣义未对发行人形成共同控制，不属于共同实际
控制人。
11-3-23
因此，单独认定陈永辉为发行人实际控制人，而未将陈华君、陈宣义认定为
发行人的共同实际控制人具有合理性，符合发行人实际情况及《公司法》《首发
业务若干问题解答》问题 10、《证券期货法律适用意见第 1 号》等相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
为进一步维持陈永辉对发行人的控制权，且基于陈华君与陈永辉的亲属关
系，陈华君承诺“自正特股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管
理本人直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特
股份回购该部分股份”，不存在通过实际控制人认定规避发行条件的情形。
综上，本所律师认为，基于报告期内陈永辉对发行人维持绝对控股并长期在
发行人处担任重要职务，其对发行人股东大会和董事会的运作以及发行人的经营
管理具有重要影响，同时，综合考虑陈华君、陈宣义与陈永辉签署的一致行动协
议及相关补充协议均系加强陈永辉的控制地位，以及陈华君、陈宣义未实际参与
发行人的重要经营管理活动的实际情况，认定陈永辉为发行人的实际控制人具有
合理性，符合《公司法》《首发业务若干问题解答》问题 10、《证券期货法律适
用意见第 1 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在通过实际
控制人认定规避发行条件的情形。
三、《反馈意见》问题一、11
招股说明书披露，实际控制人陈永辉之父、原股东陈能森其曾于 2010 年 3
月之前与其配偶蔡素琴协商一致，对其名下的财产（包括其持有的公司股权）
进行了处置分配。鉴于陈能森于 2010 年 3 月手术后陷入昏迷至今，靠呼吸机支
持、恢复可能性较小，其实际已经丧失民事行为能力，为了保证公司的稳定运
行及正常生产经营，陈能森的配偶和子女（包括陈能森配偶蔡素琴、陈能森儿
子陈永辉及其配偶冯慧青、陈能森女儿陈华君及其配偶张黎）均同意蔡素琴为
陈能森的监护人，蔡素琴根据陈能森的意愿对陈能森所持有的公司股权进行了
处置，并办理了股权转让的相关手续，各方就本次股权转让未实际支付股权转
让价款。陈能森的配偶和子女共同出具了《确认函》，确认上述陈能森财产处置
11-3-24
安排系其真实意思表示，其对陈能森的上述财产处置安排及本次股权转让不存
在任何争议和纠纷，其就公司目前的持股情况亦不存在任何争议和纠纷。陈永
辉与陈华君的受让比例并不相同。请保荐机构和发行人律师核查并说明：前述
处置分配是否有书面文件作为依据，相关股权转让是否合法，实际控制人家族
内部关于相关股权处置是否存在争议或纠纷，是否影响控制权稳定。
根据发行人的工商登记资料并经查验，2010 年 4 月 28 日，正特有限股东会
作出决议，同意陈能森将其持有的公司 30%股权转让给陈永辉，将其持有的公司
26%股权转让给陈华君。同日，正特有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后，正特有限的股东及股权结构为：
登记的股东及股权结构 实际的股东及股权结构
出资金额 出资金额
股东姓名 出资比例（%） 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
陈永辉 3,500.00 70.00 陈永辉 3,560.00 71.20
陈华君 1,300.00 26.00 陈华君 1,340.00 26.80
侯小华 200.00 4.00 侯小华 100.00 2.00
合 计 5,000.00 100.00 合 计 5,000.00 100.00
就本次股权转让事项，本所律师查阅了发行人的工商登记资料、股权转让相
关文件、浙江省台州医院开具的证明及相关病例资料，并对陈能森利益相关方（包
括陈能森配偶蔡素琴、陈能森儿子陈永辉及其配偶冯慧青、陈能森女儿陈华君及
其配偶张黎）进行了访谈，获得了前述人员共同签署的《确认函》。经核查，本
次股权转让的具体情况如下：
（1）正特有限原股东陈能森于 2010 年 3 月起突发急症在青海住院，在本次
发病住院之前，陈能森曾于 2008 年 10 月因车祸致头部受伤住院，因此与其配偶
蔡素琴协商一致，拟对其名下的财产（包括其持有的正特有限股权）进行处置分
配，即自愿将其持有的正特有限 30%的股权（对应出资 1,500 万元）以及委托侯
小华代为持有的 60 万元出资转让给陈永辉，将其持有的公司 26%股权（对应出
资 1,300 万元）转让给陈华君，陈能森和蔡素琴未就此签署书面财产处置文件。
2010 年 3 月，陈能森于手术后陷入昏迷，靠呼吸机支持，恢复可能性较小，其
11-3-25
实际已经丧失民事行为能力。基于前述情况，为保证发行人的稳定运行及正常生
产经营，陈能森的配偶和子女（包括陈能森配偶蔡素琴、陈能森儿子陈永辉及其
配偶冯慧青、陈能森女儿陈华君及其配偶张黎）均同意蔡素琴为陈能森的监护人，
蔡素琴根据陈能森的意愿对陈能森所持有的发行人股权进行了处置，即将其持有
的正特有限 30%的股权（对应出资 1,500 万元）转让给陈永辉，将其持有的公司
26%股权（对应出资 1,300 万元）转让给陈华君，并办理了股权转让的相关手续，
各方就本次股权转让未实际支付股权转让价款。2021 年 10 月 3 日，陈能森去世。
根据当时有效的《中华人民共和国民法通则（2009 修正）》和《中华人民共
和国婚姻法（2001 修正）》的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，归夫
妻共同所有。根据前述规定且基于陈能森的身体状况，陈能森的配偶和子女在陈
能森丧失民事行为能力之后均同意蔡素琴为陈能森的监护人，蔡素琴作为陈能森
的监护人和财产共有人，对陈能森所持有的发行人股权进行处置的行为合法有
效，且陈能森的配偶、子女暨法定继承人（包括陈能森配偶蔡素琴、陈能森儿子
陈永辉及其配偶冯慧青、陈能森女儿陈华君及其配偶张黎）对其财产处置行为均
无异议，不存在纠纷或潜在纠纷。
就上述股权转让事项，陈能森的配偶和子女（包括陈能森配偶蔡素琴、陈能
森儿子陈永辉及其配偶冯慧青、陈能森女儿陈华君及其配偶张黎）共同出具了《确
认函》，确认其对上述财产处置安排及本次股权转让不存在任何争议和纠纷，其
就发行人各股东目前的持股情况亦不存在任何争议和纠纷。
根据临海市市场监督管理局分别于 2021 年 1 月 25 日、2021 年 8 月 26 日出
具的《证明》、本所律师查询临海市市场监督管理局网站并走访临海市市场监督
管理局，报告期内，发行人无因违反工商行政管理方面的法律法规而受到临海市
市场监督管理局行政处罚的记录。
自前述股权转让完成后，陈永辉始终为发行人的实际控制人，控制权稳定。
根据陈永辉与陈华君签署的《一致行动协议》及补充协议，陈永辉与陈华君为一
致行动人，双方约定在处理有关发行人经营发展且需要经发行人股东大会审议批
准的事项时，双方应采取一致行动，包括但不限于在发行人股东大会、正特投资
董事会/股东会，以及正特管理合伙有权机构审议批准有关发行人经营发展的事
11-3-26
项时，陈华君以陈永辉的意见为准；该协议自双方签署之日起生效，在双方持有
发行人股份期间持续有效。
综上，本所律师认为，虽然前述股权处置分配未签署书面文件作为依据，但
该等财产分配为陈能森与其配偶的真实意思表示，根据当时有效的《中华人民共
和国民法通则（2009 修正）》和《中华人民共和国婚姻法（2001 修正）》的规定，
蔡素琴作为陈能森的监护人和财产共有人，对陈能森所持有的发行人股权进行处
置的行为合法有效，自前述股权转让完成至本补充法律意见书出具日，实际控制
人家族内部关于相关股权处置不存在争议或纠纷，发行人控制权稳定。
四、《反馈意见》问题一、12
请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，
是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接
或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依
据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的
不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和
技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发
行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否
存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争；（5）发行人是
否存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情况。
请保荐机构、发行人律师说明并补充披露：公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际
业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景
情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是
否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同
业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度
发表意见。
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
11-3-27
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
经查验发行人控股股东、实际控制人签署确认的关联关系调查表、出具的确
认函，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料并经本所律
师 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 网 站
（https://pro.qichacha.com）等公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 10 日）以
及本所律师对发行人实际控制人的访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行控
股股东、实际控制人及其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）
直接或间接控制的除发行人及其子公司外的其他企业的具体情况如下：
序
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
号
实际控制人陈永 投资及投资管
1 正特投资 投资业务
辉持股 51% 理
投资管理。（依法须经批准
实际控制人陈永 投资及投资管
2 正特管理合伙 的项目，经相关部门批准后
辉持股 66% 理
方可开展经营活动）
站场：货运站（场）经营（货
控股股东正特投 未实质开展业
3 正特物流 运代理）（凭有效许可证经
资持股 97.5% 务活动
营）
浙江春晨置业
有限公司（以 陈华君持股 80%并 房地产开发、经营（凭资质 未实质开展业
4
下简称“春晨 担任执行董事 经营） 务活动
置业”）
就关联方及同业竞争，本所律师采取了以下核查方式及核查方法：
（1）查阅发行人出具的说明、发行人股东、董事、监事、高级管理人员填
写的调查表；
（2）访谈发行人股东、董事、监事、高级管理人员，并获得其签署的访谈
笔录；
（3）查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公开信息，比对网络
公开披露信息；
（4）根据企业会计准则、《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法
律法规的规定确定关联方范围；
11-3-28
（5）根据确定的关联方范围，查阅相关关联方的工商登记资料、业务情况
的说明、财务报表、主要人员名单、客户及供应商名单、采购和销售合同等文件
资料，核查关联方的实际经营业务；
（6）根据关联方业务情况及其与发行人交易情况、与发行人的关联关系，
判断关联方是否与发行人存在同业竞争。
经查验，本所律师确认已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控
制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争
经查验发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的工商登记资
料、财务报表、最近一年主要客户、供应商清单、发行人控股股东、实际控制人
控股企业的银行流水、发行人实际控制人出具的确认函并经本所律师对前述企业
的现场走访、对发行人实际控制人的访谈，发行控股股东、实际控制人及其近亲
属直接或间接控制的除发行人及其子公司外的其他企业中，正特投资和正特管理
合伙的主营业务为投资及投资管理，未从事任何与公司相同或相似的业务；正特
物流的经营范围为“站场：货运站（场）经营（货运代理）”，报告期内未实质开
展经营活动，仅有少量土地出租；春晨置业的经营范围为“房地产开发、经营”，
报告期内未实质开展业务活动，据此，前述企业与发行人所从事的业务均不存在
相同、近似或相似的情形。
因此，本所律师认为，发行控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控
制的除发行人及其子公司外的其他企业与发行人从事的业务存在显著差异，上述
企业与发行人之间不存在同业竞争，该等不存在同业竞争的判断不是简单依据经
营范围而作出的判断，亦不是仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同
来认定不构成同业竞争。
11-3-29
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
经查验发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的工商登记资
料、财务报表、主要客户、供应商清单、发行人实际控制人出具的确认函并经本
所 律 师 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站
（https://pro.qichacha.com）等公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 10 日），
以及本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行控股股东、实际控制人及其近亲
属直接或间接控制的除发行人及其子公司外的其他企业的基本情况如下：
1. 上述企业的历史沿革
（1）正特投资的历史沿革
根据正特投资的工商登记资料并经本所律师查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 10 日），
截至前述查询日，正特投资的历史沿革情况如下：
设立/变动后的股权结构
时间 设立/变动情况
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
陈永辉 330 66
2011.12.8 设立
陈华君 170 34
陈永辉将其持有的正投 陈永辉 255 51
资 75 万元出资额（占正 陈华君 170 34
2015.11.25
特投资股份的 15%）转让
陈宣义 75 15
给陈宣义
（2）正特管理合伙的历史沿革
根据正特管理合伙的工商登记资料并经本所律师查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 10 日），
截至前述查询日，正特管理合伙的历史沿革情况如下：
设立/变动后的股权结构
时间 设立/变动情况 出资额 出资比
合伙人姓名 合伙人类别
（万元） 例（%）
陈永辉 普通合伙人 330 66
2015.6.25 设立
陈华君 有限合伙人 170 34
11-3-30
（3）正特物流的历史沿革
根据正特物流的工商登记资料并经本所律师查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 10 日），
截至前述查询日，正特物流的历史沿革情况如下：
设立/变动后的股权结构
时间 设立/变动情况 股东姓名/ 出资额 出资比例
名称 （万元） （%）
正特实业 150 75
2005.4.29 设立
冯慧青 50 25
2005 年 12 月 8 日，全体股东签署公 胡国富 88 44
司章程，正特物流股东由正特实业、 熊洪军 88 44
2005.12.12
冯慧青变更为胡国富、熊洪军、陈能 陈能森 20 10
森、冯慧青 冯慧青 4 2
2006 年 5 月 21 日，全体股东审议通
正特有限 150 75
过章程修正案，正特物流股东由胡国
2006.5.25
富、熊洪军、陈能森、冯慧青变更为
冯慧青 50 25
正特有限、冯慧青
注册资本由 200 万元变更为 2,000 万 正特有限 1,950 97.50
2015.1.6
元 冯慧青 50 2.50
正特有限将其持有的正特物流 1,950 正特投资 1,950 97.50
2015.1.16 万元出资额（占正特物流股份的
97.5%）转让给正特投资 冯慧青 50 2.50
（4）春晨置业的历史沿革
根据春晨置业的工商登记资料并经本所律师查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 10 日），
截至前述查询日，春晨置业的历史沿革情况如下：
设立/变动后的股权结构
时间 设立/变动情况 股东姓名/名 出资额 出资比例
称 （万元） （%）
陈华君 1,500 75
2007,9.10 设立
俞海键 500 25
俞海键将其持有的春晨置业 陈华君 1,600 80
2007.9.12 100 万元出资额（占春晨置业
俞海键 400 20
股份的 5%）转让给陈华君
俞海键将其持有的春晨置业 陈华君 1,600 80
400 万元出资额（占春晨置业
2011.5.20 浙江日昇控
股份的 20%）转让给浙江日昇 400 20
控股有限公司 股有限公司
11-3-31
综上，上述企业的历史沿革不影响发行人的独立性。
2. 上述企业在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
根据正特投资、正特管理合伙、正特物流、春晨置业的营业执照、工商登记
资料、公司章程、财务报表、出具的说明、本所律师对相关企业的实地走访并经
本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月
10 日），截至前述查询日，正特投资、正特管理合伙、正特物流、春晨置业的资
产、人员、业务和技术情况如下：
序
企业名称 主营业务 主要资产 人员情况 业务与技术
号
执行董事：陈永辉；
投资及投资 持有的发 持股平台，不涉及核
1 正特投资 经理：蔡素琴
管理 行人股权 心技术
监事：张黎
执行事务合伙人：陈永
正特管理 投资及投资 持有的发 持股平台，不涉及核
2 辉；
合伙 管理 行人股权 心技术
有限合伙人：陈华君
货运代理，报告期内
执行董事：陈永辉；
未实质开展 未实质开展业务活
3 正特物流 土地 经理：蔡素琴；
业务活动 动，仅有少量土地出
监事：冯慧青
租，不涉及核心技术
执行董事：陈华君；
未实质开展 未实质开展业务活
4 春晨置业 - 经理：俞海健；
业务活动 动，不涉及核心技术
监事：陈彩芬
经查验，正特投资和正特管理合伙的主营业务为投资及投资管理，未从事任
何与公司相同或相似的业务；正特物流的经营范围为“站场：货运站（场）经营
（货运代理）”，报告期内未实质开展经营活动，仅有少量土地出租；春晨置业的
经营范围为“房地产开发、经营”，报告期内未实质开展业务活动，上述企业均
为独立经营，除部分执行董事/执行事务合伙人、经理、监事与发行人相关人员
存在重合外，上述企业与发行人之间不存在资产、业务、技术等方面的依赖或混
同关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面不影响发行人的独立性。
（四）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否存在与发
行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争
11-3-32
经查验发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的工商登记资
料、财务报表、主要客户、供应商清单、发行人实际控制人出具的确认函并经本
所 律 师 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站
（https://pro.qichacha.com）等公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 10 日），
以及本所律师对发行人实际控制人的访谈，并结合本补充法律意见书本章节
（一）、（二）、（三）部分内容所述，本所律师认为，发行人实际控制人及其近亲
属控制的企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。
（五）发行人是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情况
经查验发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的工商登记资
料、财务报表、主要客户、供应商清单、发行人实际控制人出具的确认函并经本
所 律 师 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 网 站
（https://pro.qichacha.com）等公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 10 日），
以及本所律师对发行人实际控制人的访谈，并结合本补充法律意见书本章节
（一）、（二）、（三）、（四）部分内容所述，本所律师确认已经审慎核查并完整地
披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业，
不存在通过实际控制人认定规避同业竞争的情况。
（六）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、
住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期
内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、
相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务
的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见
1. 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属
对外投资的企业情况
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署的
11-3-33
基本情况调查表、提供的关联方相关资料，并经本所律师查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）等公开披露信
息（查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询日，发行人实际控制人、发
行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属（包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母，下同）对外投资的企业情况见附件一。
2. 发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否
公允
（1）交易情况
根据《审计报告》、发行人“三会”会议文件、相关关联交易合同/协议及其
履行凭证，发行人与前述企业和美休闲在报告期内存在交易，具体如下：
① 关联采购
单位：元
关联交易
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
和美休闲 货物 - - 5,550,266.58 9,223,034.94
发行人与相关关联方就前述关联交易签署的合同及履行情况如下：
序 是否履
采购方 销售方 交易标的 合同金额 合同期限
号 行完毕
金属类半成 框架协议 2017.11.2-2018.11.2 是
1 发行人 和美休闲
品加工件 框架协议 2019.5.1-2020.4.30 是
② 关联租赁
单位：元
租赁资产 2021 年 1-6 月确 2020 年度确认的 2019 年度确认 2018 年度确认的
承租方名称
种类 认的租赁收入 租赁收入 的租赁收入 租赁收入
和美休闲 厂房 - - 382,634.65 655,945.07
注：2018 年度和 2019 年度发行人向和美休闲平价收取电费金额分别为 125,710.96 元和
11-3-34
74,494.19 元。
发行人与和美休闲就前述关联租赁签署的合同及履行情况如下：
租金总额
序号 出租方 承租方 租赁标的 租赁期限 是否履行完毕
（元）
2017.8.1-
临海大道 558 572,640 是
2018.7.31
1 发行人 和美休闲 号 5,965 平方
2018.8.1-
米厂房 572,640 是
2019.7.31
③ 其他关联交易
根据中泰制管与和美休闲签署的《买卖合同》，并经本所律师访谈和美休闲
实际控制人，2019 年 10 月开始，和美休闲逐步停止经营，中泰制管向和美休闲
采购机器设备，2019 年度中泰制管向和美休闲购买机器设备 1,001,887.00 元；2020
年度中泰制管向和美休闲购买机器设备及零星物料 349,956.85 元。
④ 应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 和美休闲 - - 309,687.96 814,428.57
（2）决策程序
经核查，发行人与前述企业报告期内的关联交易已按《公司章程》、《关联交
易管理制度》等制度规定履行了必要的审议程序；在审议关联交易时，相关关联
董事及关联股东均进行了回避表决，独立董事亦发表了独立意见。
报告期内，发行人就关联交易所履行的决策程序如下：
序
会议名称 召开时间 议案名称
号
第一届董事会第 2018 年 2 月
1 《关于 2018 年度公司日常关联交易预计的议案》
十五次会议 12 日
2017 年年度股东 2018 年 3 月
2 《关于 2018 年度公司日常关联交易预计的议案》
大会 5日
第二届董事会第 2019 年 2 月 《关于审议浙江正特股份有限公司 2016 年度、2017
3
三次会议 18 日 年度及 2018 年度关联交易的议案》；
11-3-35
序
会议名称 召开时间 议案名称
号
《关于 2019 年度公司日常关联交易预计的议案》
《关于审议浙江正特股份有限公司 2016 年度、2017
2018 年年度股东 2019 年 3 月
4 年度及 2018 年度关联交易的议案》；
大会 15 日
《关于 2019 年度公司日常关联交易预计的议案》
第二届董事会第 2019 年 6 月 《关于公司向关联方郑明辉购买浙江晴天木塑科技
5
四次会议 24 日 有限公司股权的议案》
2019 年第一次临 2019 年 7 月 《关于公司向关联方郑明辉购买浙江晴天木塑科技
6
时股东大会 10 日 有限公司股权的议案》
《关于审议浙江正特股份有限公司 2017 年度、2018
第二届董事会第 2020 年 4 月
7 年度及 2019 年度关联交易的议案》；
七次会议 17 日
《关于 2020 年度公司日常关联交易预计的议案》
《关于审议浙江正特股份有限公司 2017 年度、2018
2019 年年度股东 2020 年 5 月
8 年度及 2019 年度关联交易的议案》；
大会 8日
《关于 2020 年度公司日常关联交易预计的议案》
《关于确认浙江正特股份有限公司 2018 年度、2019
第二届董事会第 2021 年 5 月
9 年度及 2020 年度关联交易的议案》；
十四次会议 18 日
《关于 2021 年度公司日常关联交易预计的议案》
《关于确认浙江正特股份有限公司 2018 年度、2019
2020 年年度股东 2021 年 6 月
10 年度及 2020 年度关联交易的议案》；
大会 8日
《关于 2021 年度公司日常关联交易预计的议案》
（3）定价公允性
① 发行人与和美休闲关联采购的定价公允性
根据发行人出具的说明、发行人与和美休闲之间的合同以及发行人对和美休
闲相关人员的访谈，发行人与和美休闲之间关联采购的内容主要为采购外协金工
件半成品，技术含量和生产附加值相对较低，属于发行人整个生产环节中的非关
键程序。2019 年 10 月开始，和美休闲逐步停止经营，发行人自 2020 年起不再
通过其外协加工半成品。发行人已对外协加工建立了统一的管理体系与内控制
度，具体如下：金工件半成品的定价方式为成本加成定价，2018 年至 2019 年 5
月，计价公式=（原/辅材料金额+加工工价）*120%；银行承兑结算；2019 年 5
月至今，计价公式=（原/辅材料金额+加工工价）*118%，银行电汇结算。加成
比例下降原因系结算方式改变带来的资金成本变化。发行人对和美休闲的外协半
成品定价方式与公司其他无关联第三方外协供应商的定价方式一致，具有公允
性。
② 发行人向和美休闲提供租赁的定价公允性
2018 年和 2019 年发行人向和美休闲租赁厂房，系考虑到和美休闲为发行人
11-3-36
的外协供应商，租赁发行人的厂房经营可以有效减少运输等成本，2019 年 10 月
开始，和美休闲逐步停止经营，发行人不再向其租赁厂房。发行人与和美休闲之
间关联租赁的价格系参照市场交易原则定价并经租赁双方协商确定。根据公司就
同一厂区内厂房与其他无关联关系第三方签订的租赁合同并经查验，发行人向和
美休闲出租厂房的租金单价与向无关联第三方出租厂房的租金单价一致，均为 8
元/㎡/月，定价公允。
③ 发行人与和美休闲其他关联交易的定价公允性
2019 年 10 月开始，和美休闲逐步停止经营，中泰制管 2019 年度向其购买
机器设备 100.19 万元，2020 年度向其购买机器设备和零星物料共计 34.99 万元。
根据发行人提供的评估报告和资产账面价值清单等文件，前述机器设备的购买价
格与评估价值和账面价值差异较小，购买价格公允。
综上，本所律师认为，发行人与和美休闲的关联交易均履行了必要的关联交
易审议程序，交易价格公允，不存在影响发行人独立性的情形。
3. 与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业
竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发
表意见
经查验，前述企业与发行人之间不存在从事相同、近似业务的情形，不存在
同业竞争或利益冲突；除和美休闲为发行人报告期内的外协厂商外，其他企业与
发行人之间不存在上下游业务关系。和美休闲独立经营，与发行人不存在业务、
人员、财务、技术、资产、机构等方面的混同，且在报告期内发行人已结束与和
美休闲的合作。发行人与和美休闲之间的关联交易已履行了必要的审议程序，交
易价格公允，不存在影响发行人独立性的情形。
五、《反馈意见》问题一、13
请发行人补充披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上
市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交
易；（2）报告期内各项关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允性，是
11-3-37
否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送；（3）
发行人减少关联交易的控制措施是否有效；（4）是否存在未及时按规定履行必
要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实
有效执行；（5）关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否
存在依赖，是否可能对发行产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师对照
《首发业务若干问题解答》进行充分核查并发表明确核查意见。
（一）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管
理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》和
发行人的陈述、相关方签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）等公开披露信
息（查询日期：2021 年 11 月 10 日），报告期内发行人的关联方和曾经的关联方
如下：
1. 控股股东、实际控制人
根据发行人陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股
东为正特投资[详见本补充法律意见书之“一/（五）/1/（1）”]，持有发行人 70.99%
的股份。发行人的实际控制人为陈永辉，陈华君、陈宣义为陈永辉的一致行动人
[详见律师工作报告之“六/（三）”及本补充法律意见书之“二”]。
2. 持股 5%以上的股东
根据发行人陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，除控股股东正特
投资、实际控制人陈永辉以外，持有发行人 5%以上股份的股东为正特管理合伙
[详见本补充法律意见书之“一/（五）/2/（1）”]。
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的陈述、工商登记资料，董事、监事、高级管理人员提供的居民
11-3-38
身份证及其签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询日，发
行人董事、监事和高级管理人的基本情况如下：
在发行人处任职或持有发行人股份
序号 姓名 公民身份号码
的情况
董事长兼总经理；合计控制发行人
1 陈永辉 3326211974********
93.24%的股份
2 张黎 3326211971******** 董事；未持股
3 侯姗姗 3326021976******** 董事、副总经理；未持股
4 李海荣 3326211968******** 董事；未持股
5 于建平 3305211973******** 独立董事；未持股
6 李海龙 4205021980******** 独立董事；未持股
7 钟永成 3326231964******** 独立董事；未持股
监事会主席；直接持有发行人1.78%
8 侯小华 3326211961********
的股份
9 刘曼璐 3310821983******** 监事；未持股
10 谭刚龙 3202221971******** 职工代表监事；未持股
11 张美丽 3304821978******** 副总经理；未持股
12 周善彪 3326211973******** 董事会秘书、财务负责人；未持股
4. 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
根据发行人控股股东的陈述、工商登记资料，相关人员提供的居民身份证及
其签署确认的基本情况调查表，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，
查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询日，发行人控股股东正特投资的
董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
在发行人处任职或持有发
序号 姓名 公民身份号码 关联关系类型
行人股份的情况
董事长兼总经理；合计控制
1 陈永辉 3326211974******** 担任执行董事
发行人93.24%的股份
2 蔡素琴 3326211952******** 担任经理 无
3 张黎 3326211971******** 担任监事 董事；未持股
5. 发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、发行人及其控股股东的董
事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
根据发行人的陈述及其报告期内员工花名册，发行人实际控制人、持股 5%
11-3-39
以上的自然人股东、发行人及控股股东的董事、监事、高级管理人员签署确认的
关联关系调查表、相关人员提供的居民身份证以及相关人员出具的情况说明，前
述关系密切家庭成员中，在发行人处任职、持有发行人股份、或虽未在发行人处
持股和任职，但其控制的企业与发行人存在交易的人员情况如下：
在发行人处任职、持股、
序号 姓名 公民身份号码 关联关系类型
合作的情况
直接和间接持有发行人
陈永辉的妹妹，董事
1 陈华君 3326021976******** 31.61%的股份并担任普通
张黎的配偶
行政人员职务
2 冯慧青 3326021976******** 陈永辉的配偶 担任行政人员，未持股
3 冯慧星 3326211970******** 陈永辉配偶的哥哥 担任总经办助理，未持股
4 刘守林 3326211960******** 监事刘曼璐的父亲 担任行政人员，未持股
通过正特投资间接持有发
5 陈宣义 3310821999******** 陈永辉的儿子
行人10.65%股份
副总经理侯珊珊的哥
6 侯大孚 3326211971******** 担任采购员，未持股
哥
7 叶科 3326021978******** 陈永辉的表弟 担任行政人员，未持股
未任职和持股，但报告期
8 叶胜 3326021976******** 陈永辉的表弟 内其控制的和美休闲与发
行人存在交易
6. 控股股东、实际控制人、持股 5%以上的机构股东控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的机构股东签署确认的关
联关系调查表，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东控制的其他企业的工
商登记资料，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日
期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询日，除发行人及其控股子公司外，发行
人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东控制的其他企业如下：
序号 企业名称 关联关系
1 正特物流 控股股东正特投资持股 97.5%
2 正特管理合伙 实际控制人陈永辉持股 66%
3 正特投资 实际控制人陈永辉持股 51%
（1）正特物流
根据发行人提供的正特物流的工商登记资料并经本所律师查询企业公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询日，
正特物流的基本情况如下：
企业名称 临海市正特物流有限公司
统一社会信用代码 9133108277436115X2
11-3-40
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 陈永辉
注册资本 2,000 万元
成立日期 2005 年 04 月 29 日
营业期限 2005 年 04 月 29 日至 2025 年 04 月 28 日
住所 临海市邵家渡街道办事处钓鱼亭中台村
经营范围 站场：货运站（场）经营（货运代理）（凭有效许可证经营）
根据正特物流的工商登记资料及正特物流各股东的出资凭证，并经查询企业
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查
询日，正特物流的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 正特投资 1,950 97.50
2 冯慧青 50 2.50
合计 2,000 100.00
（2）正特管理合伙
根据发行人提供的正特管理合伙的工商登记资料并经本所律师查询企业公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询
日，正特管理合伙的基本情况如下：
企业名称 临海市正特投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331082344089854A
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈永辉
成立日期 2015 年 6 月 25 日
合伙期限 2015 年 6 月 25 日至长期
主要经营场所 临海市东方大道（山前村）
经营范围 投资管理
根据正特管理合伙的工商登记资料、各合伙人出资凭证，并经查询企业公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询日，
正特管理合伙的出资人及出资情况如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型
1 陈永辉 330 66 自然人
2 陈华君 170 34 自然人
合计 500 100 -
注：陈永辉与陈华君为兄妹关系。
（3）正特投资
11-3-41
根据发行人提供的正特投资的工商登记资料并经本所律师查询企业公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询日，
正特投资的基本情况如下：
企业名称 临海市正特投资有限公司
统一社会信用代码 91331082587759963A
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 陈永辉
注册资本 500 万元
成立日期 2011 年 12 月 8 日
营业期限 2011 年 12 月 8 日至 2031 年 12 月 7 日
住所 临海市大田街道东方大道 815 号
经营范围 投资业务
根据正特投资的工商登记资料及正特投资各股东的出资凭证，并经查询企业
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021年11月10日），截至前述查询
日，正特投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈永辉 255 51
2 陈华君 170 34
3 陈宣义 75 15
合计 500 100
注：陈永辉与陈华君为兄妹关系，陈永辉与陈宣义为父子关系。
7. 发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、发行人董事、监事、高
级管理人员签署的基本情况调查表、提供的关联方相关资料，并经本所律师查询
企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）
等公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询日，发行人实
际控制人、持股 5%以上自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员，及前
述人士关系密切的家庭成员，控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（发行
人及其控股子公司、发行人实际控制人控制的关联企业除外）如下：
序号 企业名称 主营业务 关联关系
水带、水管、工艺品制造， 侯小华女儿配偶的父亲卢志
1 临海市神宇消防水带厂
货物进出口 建持股 85.71%
张黎的配偶陈华君持股 80%
2 春晨置业 房地产开发
并担任执行董事
3 高秀园艺 户外家具制造 陈永辉担任副董事长、陈永
11-3-42
序号 企业名称 主营业务 关联关系
辉的配偶冯慧青担任董事、
总经理、财务负责人
浙江耀信会计师事务所 审计、会计服务、咨询服
4 于建平担任董事长
有限公司 务
杭州道博股权投资管理 于建平的妹夫范伟华持股
5 股权投资管理
有限公司 75%并担任执行董事
建材、小五金、水暖器材、
德清县武康新驰建材商 于建平妹夫范伟华的个体工
6 低压电器、消防器材、日
行 商户企业
用品零售
温岭市正和商务秘书有 钟永成持股 55%并担任经理、
7 企业商务服务
限公司 执行董事
温岭市中和企业管理咨 企业管理咨询、税务咨询、 钟永成持股 50.60%并担任经
8
询有限公司 会计咨询服务 理、执行董事
温岭市中和会计培训有 钟永成持股 50.60%并担任经
9 会计技能培训
限公司 理、执行董事
台州三点水企业管理咨 钟永成持股 50.60%并担任执
10 企业管理咨询
询事务所（普通合伙） 行事务合伙人
浙江中和联合会计师事 审查会计报表、验证企业
11 钟永成持股 50.60%
务所（普通合伙） 资本；会计咨询服务
工程预决算审价三级；编
制项目建议书、编制项目
台州正大基建审价咨询 钟永成持股 50%并担任经理、
12 可行性研究报告、项目申
有限公司 执行董事
请报告、资金申请报告、
评估咨询
浙江嘉宁创业投资股份
13 投资业务 钟永成担任董事
有限公司
温岭市中和纳税人俱乐 税务咨询、税收筹划、税
14 钟永成的个体工商户企业
部 收政策宣传
家具、工艺品、机械设备 实际控制人的表弟叶胜持股
15 和美休闲
及配件制造、加工 100%并担任经理、执行董事
杭州星华反光材料股份 反光材料及反光制品的研
16 李海龙担任独立董事的企业
有限公司 发、设计及生产
汽车用高分子材料流体管
宁波市天普橡胶科技股
17 路系统和密封系统零件及 李海龙担任独立董事的企业
份有限公司
总成的研发、生产和销售
8. 发行人的子公司
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师在企业公示系统查询所获公
开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021 年 11 月 10 日），截
至前述查询日，发行人拥有 3 家全资子公司，1 家参股公司，1 家境外控股子公
11-3-43
司、1 家境外控股孙公司，具体情况如下：
（1）晴天花园
根据晴天花园的工商登记资料、《营业执照》并经本所律师在企业公示系统
查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021 年 11 月
10 日），截至前述查询日，发行人持有晴天花园 100%的股权，晴天花园的具体
情况如下：
企业名称 浙江晴天花园家居有限公司
统一社会信用代码 91331082591779617W
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陈永辉
注册资本 1,000 万元
成立日期 2012 年 3 月 13 日
营业期限 2012 年 3 月 13 日至 2032 年 3 月 12 日
住所 临海市东方大道 811 号
户外家具、户外照明灯具、遮阳用品、音响设备、电子产品、健
身器材、燃烤器具、金属材料、建材、金属管及配件、木塑复合
经营范围
材料、金属工具及配件销售，园林工程设计、施工、养护（凭资
质经营），货物进出口、技术进出口
（2）晴天木塑
根据晴天木塑的工商登记资料、《营业执照》并经本所律师在企业公示系统
查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021 年 11 月
10 日），截至前述查询日，发行人持有晴天木塑 100%的股权，晴天木塑的具体
情况如下：
企业名称 浙江晴天木塑科技有限公司
统一社会信用代码 913310825877920771
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陈永辉
注册资本 1,000 万元
成立日期 2011 年 12 月 22 日
营业期限 2011 年 12 月 22 日至 2031 年 12 月 21 日
住所 临海市临海大道 558 号
木塑制品、木塑生产专用设备制造及相关技术转让，木塑制品配
经营范围 件销售，装饰工程设计、安装（凭资质经营），废塑料回收，塑
料粒子制造，货物进出口、技术进出口
（3）中泰制管
11-3-44
根据中泰制管的工商登记资料、《营业执照》并经本所律师在企业公示系统
查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021 年 11 月
10 日），截至前述查询日，发行人持有中泰制管 100%的股权，中泰制管的具体
情况如下：
企业名称 台州市中泰制管有限公司
统一社会信用代码 913310827429314020
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘华康
注册资本 400 万元
成立日期 2002 年 9 月 5 日
营业期限 2002 年 9 月 5 日至 2032 年 9 月 4 日
住所 临海市大田街道临海大道(东)558 号
经营范围 金属管制造，金属压延，木塑制品、塑料制品加工
（4）高秀园艺
根据高秀园艺的工商登记资料、《营业执照》并经本所律师在企业公示系统
查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021 年 11 月
10 日），截至前述查询日，高秀园艺的具体情况如下：
企业名称 浙江正特高秀园艺建材有限公司
统一社会信用代码 913310005547553096
类型 有限责任公司(中外合资)
法定代表人 高田康平
注册资本 752 万元
成立日期 2010 年 4 月 30 日
营业期限 2010 年 4 月 30 日至 2030 年 4 月 29 日
住所 临海市大田街道临海大道(东)558 号
轻质建筑材料、户外家具、工艺品、金属管及管件、遮阳用品、照
经营范围 明灯具制造，金属表面贴膜加工。（上述经营范围不含国家法律法
规规定禁止、限制和许可经营的项目）
截至前述查询日，高秀园艺的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
日本高秀株式会社
1 488.80 65
（以下简称“日本高秀”）
2 正特股份 263.20 35
合计 752.00 100
（5）荷兰晴天花园
根据荷兰晴天花园《公司章程》（“Afschrift oprichting Sorara Outdoor Living
11-3-45
B.V”）、荷兰商会注册证明（编号：63281597）、《境外投资备案表》和《企业境
外投资书》，荷兰晴天花园的具体情况如下：
企业名称 Sorara Outdoor Living B.V.
注册地址 Nuenen,Gerwen and Nederwetten （The Netherlands）
成立日期 2015 年 6 月 19 日
投资总额 66.72 万美元
经营范围 遮阳产品和家具的贸易及服务
发行人持股 91.67%，Verhagen Far East Sourcing B.V.（以下简
股权结构
称“Verhagen”）持股 8.33%
（6）美国晴天花园
根据美国晴天花园的《Statement of Information》《Articles of Incorporation of a
General Stock Corporation》、股票证书、Palmieri, Tyler, Wiener, Wilhelm & Waldron
LLP 律师事务所出具的法律意见书并经查验，美国晴天花园的具体情况如下：
企业名称 Sorara Outdoor Living USA, Inc.
注册地址 15271 Fairfield Ranch Road, Suite 180, Chino Hills, CA 91709
成立日期 2016 年 9 月 23 日
投资总额 33.50 万美元
经营范围 户外遮阳产品和家具、庭院家具及装饰品的销售
股权结构 荷兰晴天花园持股 100%
9. 发行人曾经的关联方
根据发行人的陈述、《审计报告》及相关工商登记资料，并经查询企业公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）等公开披
露信息（查询日：2021 年 11 月 10 日），发行人曾存在的主要关联方如下：
目前在发行人
序号 姓名 关联关系
持股情况
原发行人副总经理，因个人原因离职，自 2020 年 5 月
1 柯跃斌 未持股
起不再在发行人处任职
原发行人董事兼副总经理，因个人原因离职，自 2020
2 崔长青 未持股
年 3 月起不再在发行人处任职
雄凯国际 陈永辉配偶的哥哥冯慧星担任董事的公司，于 2018 年
3 未持股
有限公司 3 月起不再任职
晴天木塑原持股 15%的股东，已于 2019 年 6 月将晴天
4 郑明辉 未持股
木塑全部股权转让给发行人后退出
原发行人董事、副总经理，2021 年 4 月因个人身体原
5 席宇清 未持股
因辞去董事、副总经理职务
10. 其他
11-3-46
根据发行人提供的关联方调查表、关联方清单、相关关联方填写的关联方调
查 表 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述
查询日，除上述关联方外，发行人其他关联方及比照关联方披露的企业如下：
序号 企业名称 关联关系
1 伟星创投 发行人持股 4.98%的股东
2 临海市伟星房地产
3 浙江伟星房地产
4 伟星建材 伟星创投的控股股东伟星集团控制的企
5 天台伟星房地产 业
6 伟星物业
7 伟星实业
发行人持股 35%的联营企业高秀园艺的
8 日本高秀
联营方
江西高秀进出口贸易有限公司（以下简
9 日本高秀控制的企业
称“江西高秀”）
发行人境外控股子公司荷兰晴天花园出
10 Verhagen
资比例为 8.33%的少数股东
注 1：截至本补充法律意见书出具日，伟星创投持有发行人 4.98%的股份，
报告期内，伟星创投的控股股东伟星集团控制的部分企业与发行人存在交易，基
于谨慎原则，将伟星创投和报告期内伟星集团控制的企业中与发行人发生交易的
企业比照关联方披露，将发行人与该等企业发生的交易比照关联交易披露。
注 2：日本高秀为发行人联营企业高秀园艺的联营方，因日本高秀及其控制
的企业与发行人存在交易，基于谨慎原则，将日本高秀及其控制的企业江西高秀
比照关联方披露，将发行人与日本高秀和江西高秀的交易比照关联交易披露。
根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验相关的关联交易合同及其履行凭
证，发行人及其控股子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、
将要履行的关联交易如下：
1. 关联采购
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易合同、费用支付凭证、发行人出
具的说明并经查验，报告期内，发行人与关联方存在关联采购交易，具体情况如
下：
11-3-47
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高秀园艺 货物 776,885.34 3,196,363.50 1,920,029.49 4,088,698.33
和美休闲 货物 - - 5,550,266.58 9,223,034.94
伟星实业 货物 87,985.55 1,022.12 - -
日本高秀 市场调研服务 - - - 264,441.57
2. 关联销售
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易合同、费用支付凭证、发行人出
具的说明并经查验，报告期内，发行人与关联方存在关联销售交易，具体情况如
下：
单位：元
关联交易内
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容
高秀园艺 货物 83,763.94 125,510.70 94,411.20 1,654,371.90
伟星创投的关联公司 货物 285,148.60 1,195,523.98 1,338,643.54 721,921.51
日本高秀 货物 6,055,801.28 9,158,684.55 5,426,268.95 4,895,616.05
陈华君、冯慧星、侯
姗姗、刘曼璐、柯跃 货物 - 2,991.16 3,487.09 1,724.13
斌
注 1：伟星创投之关联企业包括临海市伟星房地产、浙江伟星房地产、伟星建材、
天台伟星房地、伟星物业等，下同。
注 2：对日本高秀的销售金额包括对日本高秀全资子公司江西高秀的销售金额；
注 3：报告期内，陈华君、冯慧星、刘曼璐、柯跃斌、侯姗姗等人因个人需求存在
向发行人采购少量户外休闲用品的情况。
3. 关联租赁
根据《审计报告》、发行人提供的《租赁合同》及租赁费用支付凭证，报告
期内，发行人与关联方之间存在关联租赁交易，具体情况如下：
（1）发行人出租情况
单位：元
2021 年 1-6 月确 2020 年度确认的 2019 年度确认的 2018 年度确认的
承租方名称 租赁资产种类
认的租赁收入 租赁收入 租赁收入 租赁收入
高秀园艺 厂房 159,450.24 318,900.48 318,900.48 318,900.34
和美休闲 厂房 - - 382,634.65 655,945.07
11-3-48
注：报告期内发行人向高秀园艺收取电费金额分别为 3.03 万元、2.45 万元、2.58 万元
和 0.93 万元；2018 年度和 2019 年度向和美休闲收取电费金额分别为 12.57 万元和 7.45 万元。
（2）发行人承租情况
单位：元
2021 年 1-6 月确 2020 年度确认的 2019 年度确认的 2018 年度确认的
出租方名称 租赁资产种类
认的租赁费 租赁费 租赁费 租赁费
陈永辉夫妇 办公用房 - - 391,884.89 420,686.70
注：2019 年 12 月起，发行人不再向陈永辉夫妇租赁场地。
发行人与相关关联方就前述关联租赁签署的合同及履行情况如下：
租金总额
序号 出租方 承租方 租赁标的 租赁期限 是否履行完毕
（元）
2016.7.1-
556,800 是
2018.6.30
临海市大田街
2018.7.1-
道临海大道 278,400 是
2019.6.30
1 发行人 高秀园艺 （东）558 号
2019.7.1-
2,900 平方米 278,400 是
2020.6.30
厂房
2020.7.1-
278,400 是
2021.6.30
2017.8.1-
临海大道 558 572,640 是
2018.7.31
2 发行人 和美休闲 号 5,965 平方
2018.8.1-
米厂房 572,640 是
2019.7.31
杭州市江干区 2018.1.1-
陈永 晴天花园 366,216.48 是
凯迪国际中心 2018.12.31
3 辉、冯 杭州分公
220 室 363.31 2019.1.1-
慧青 司 366,216.48 是
平方米 2019.12.31
4. 关联方股权转让
根据晴天木塑的工商登记资料、股权转让协议、股权转让价款支付凭证、发
行人的陈述并经查验，2019 年 6 月之前，晴天木塑为发行人的控股子公司，发
行人持有晴天木塑 85%的股权，郑明辉持有晴天木塑 15%的股权。2019 年 6 月
19 日，发行人与郑明辉签署《浙江晴天木塑科技有限公司出资（股权）转让协
议》，约定郑明辉将其持有的晴天木塑 15%的股权（对应注册资本 150 万元）以
150 万元的价格转让给发行人，2019 年 6 月 21 日，发行人办理完毕前述股权转
让的工商变更登记手续，2019 年 6 月 26 日，发行人向郑明辉支付前述股权转让
价款。前述股权转让完成后，晴天木塑变更为发行人的全资子公司。
11-3-49
5. 其他关联交易
根据《审计报告》、发行人出具的说明、本所律师对相关关联方的访谈并经
查验，发行人与关联方之间的其他关联交易如下：
（1）报告期内，发行人通过荷兰晴天花园少数股东 Verhagen（由 Johannes
Petrus Adrianus Verhagen（以下简称“Johannes”）独资）间接支付荷兰晴天花园
执行董事 Johannes 的薪酬。2018-2021 年 6 月发行人支付 Johannes 薪酬分别为
747,925.78 元、746,653.21 元、1,089,915.71 元和 623,071.12 元。
（2）根据发行人与高秀园艺签署的《买卖合同》，2019 年度发行人将对外
采购的含税金额为 468,400 元（不含税金额为 414,513.28 元）的型材加工中心设
备平价转让给高秀园艺。
（3）根据中泰制管与和美休闲签署的《买卖合同》，并经本所律师访谈和美
休闲实际控制人，2019 年 10 月开始，和美休闲逐步停止经营，中泰制管向和美
休闲采购其生产、加工及办公设备，2019 年度中泰制管向和美休闲购买机器设
备 1,001,887.00 元；2020 年度中泰制管向和美休闲购买机器设备及零星物料
349,956.85 元。
6. 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》、董事、监事、高级管理人员的劳动合同、发行人的说明
并经查验，报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下表
所示：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 2,455,107.23 6,362,845.26 4,863,161.18 4,226,507.26
7. 关联方应收应付款
根据《审计报告》，发行人报告期内关联方应收应付款情况如下：
（1）应收关联方款项
单位：元
11-3-50
项目名称 关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
高秀园艺 40,462.48 23,065.85 3,177.90 15,790.50
伟星创投的关
应收账款 - - 588,090.15 220,746.86
联公司
日本高秀 347,585.03 621,231.81 95,216.00 -
小计 388,047.51 644,297.66 686,484.05 236,537.36
其他应收款 高秀园艺 - - 60,733.64 -
小计 - - 60,733.64 -
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
高秀园艺 699,971.54 2,687,211.48 2,142,428.53 2,729,635.54
Verhagen 61,276.76 67,047.16 61,788.35 66,314.98
应付账款 和美休闲 - - 309,687.96 814,428.57
伟星创投的关
889.92 1,022.12 - 52,925.20
联公司
小计 762,138.22 2,755,280.76 2,513,904.84 3,663,304.29
高秀园艺 - - - 68,958.71
预收款项
日本高秀 - - 35,658.85 -
小计 - - 35,658.85 68,958.71
合同负债 日本高秀 8,876.18 8,965.21 - -
小计 8,876.18 8,965.21 - -
综上，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办
法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。
（二）报告期内各项关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允性，
是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送
经查验，报告期内，发行人各项关联交易具有必要性、合理性、合法性，价
格公允，具体情况如下：
1. 发行人与日本高秀、高秀园艺、江西高秀关联交易的必要性、合理性、
合法性和价格公允性
（1）关联采购的必要性、合理性、合法性和价格公允性
11-3-51
根据发行人提供的关联交易合同、关联交易价款支付凭证、发行人与非关联
方同类交易合同及支付凭证等资料并经访谈发行人财务负责人，高秀园艺系发行
人持股 35%的联营企业，系由发行人与日本高秀合资设立，日本高秀系日本的上
市公司，在户外建材、工程施工方面具备技术、品牌和市场优势。高秀园艺的主
营业务为艺术木（艺术木是一种铝塑木，即在合金铝材上通过工艺贴上带有树木
纹理的塑料膜，起到美观作用）的研发、生产和销售，产品主要应用于园林景观、
户外庭院、阳光房及工程装饰等领域，报告期内，发行人向高秀园艺采购艺术木
主要用于廊架、屏风等产品，主要销售给市政公司、旅游公司等客户，关联交易
具有必要性和合理性。发行人向高秀园艺采购艺术木采用“成本加成”的定价原
则，考虑上一年度的生产成本等因素，并经双方协商确定交易价格，定价公允。
报告期期初，发行人为打开日本市场，向日本高秀采购市场调研服务，调研
服务的主要内容为日本高秀在展会上向日本客户介绍发行人产品，并将日本市场
对产品的反响和偏好反馈给发行人以便发行人更有效的开发日本市场，关联交易
具有必要性和合理性合理性，交易价格系双方协商确定，采购金额为 26.44 万元，
占当期销售费用的比例为 0.58%。
（2）关联销售的必要性、合理性、合法性和价格公允性
报告期内，发行人存在向高秀园艺、日本高秀、江西高秀销售铝材、产品的
情况，具体如下：
根据发行人出具的说明，发行人的主要原材料包括铝材，发行人可对铝材做
氧化、压轧的加工处理形成高强度合金铝材后对外进行销售。2019 年之前，高
秀园艺向发行人采购合金铝材用于进一步加工艺术木。2019 年开始，为减少关
联交易，发行人已较少向高秀园艺销售铝材，由高秀园艺自行采购原材料，因此，
发行人对高秀园艺的关联销售金额大幅下降。发行人向高秀园艺销售合金铝材根
据“成本加成”的原则，发行人采购的各规格铝材经过氧化处理后，按加工后的
成本价和一定的毛利率并经双方协商确定交易价格。根据发行人出具的说明并经
本所律师访谈发行人财务负责人，2018 年发行人向高秀园艺销售铝材 165.44 万
元，毛利率为 17.82%，低于发行人的综合毛利率，主要原因是发行人的主要产
品附加值较高，而铝材加工的工艺流程较为简单，技术含量相对较低，因此毛利
11-3-52
率也相对较低。据此，发行人对高秀园艺销售铝材的定价具有公允性。
日本高秀的主营业务之一为户外庭院用品的进出口销售，因发行人的产品在
质量和价格等方面在同品类中均具有较大优势，因此日本高秀向发行人采购户外
家具成品。江西高秀为日本高秀在国内的全资子公司，日本高秀向发行人的部分
采购系通过江西高秀进行。报告期内，发行人向日本高秀销售的户外休闲家具毛
利率与发行人户外休闲家具的毛利率较为接近，毛利率水平处于较合理的区间，
发行人对日本高秀关联销售的定价具有公允性。
（3）关联租赁的必要性、合理性、合法性和价格公允
根据发行人出具的说明、发行人与高秀园艺签署的业务合同、租赁合同并经
查验，高秀园艺系发行人的联营企业且存在一定的业务往来，发行人在满足自身
生产需求的前提下，将部分厂房出租给高秀园艺，既可以节约运输成本，又能提
高生产周转效率，具有必要性和合理性。
发行人向高秀园艺租赁房产的价格均参照市场交易原则定价并经租赁双方
协商确定。根据发行人就同一厂房内与其他无关联关系第三方签订的租赁合同，
发行人向高秀园艺出租厂房的租金单价与向无关联第三方出租的租金单价一致，
均为 8 元/㎡/月，定价公允。
就报告期内发行人与日本高秀、高秀园艺、江西高秀之间的关联交易，发行
人已根据相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行关联交
易审议程序，具体详见本补充法律意见书之“五/（四）”。
综上，发行人与日本高秀、高秀园艺、江西高秀之间的关联交易具有必要性、
合理性、合法性，且定价公允，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本
费用的情形，不存在利益输送的情形。
2. 发行人与 Verhagen 关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允性
根据发行人的说明、发行人提供的荷兰子公司、美国子公司的相关资料及聘
11-3-53
用协议，Verhagen 为发行人荷兰子公司的小股东，系 Johannes 独资的公司，
Johannes 为荷兰当地人，其主要工作经历为对接欧洲户外家具企业对中国户外休
闲家具厂商的采购工作，较为熟悉欧洲和中国户外休闲家具行业，其已在户外家
具产品行业领域工作了将近 30 年时间。为进一步开拓欧洲市场，发行人与
Johannes 独资的荷兰公司 Verhagen 合资成立子公司荷兰晴天花园，发行人持有
荷兰晴天花园 91.67%的股权，并聘请 Johannes 担任荷兰晴天的执行董事，整体
负责荷兰晴天的统筹管理。由于 Verhagen 系 Johannes 控制的独资公司，Johannes
与发行人约定发行人通过 Verhagen 向 Johannes 支付薪酬。因此发行人聘请
Johannes 担任荷兰晴天花园的执行董事并通过其独资公司 Verhagen 向其支付薪
酬，具有必要性和合理性。
根 据 发 行 人 的 陈 述 及 本 所 律 师 通 过 公 开 平 台 （ 网 址 ：
https://www.nationaleberoepengids.nl/commercieel-directeur）查询所获信息，发行
人向 Johannes 支付的薪酬系发行人综合考虑荷兰业务发展情况、其个人作为子
公司高管的业务贡献以及荷兰商务总监的薪资水平及物价水平等进行确定，相对
较为公允。
就报告期内发行人与 Verhagen 之间的关联交易，发行人已根据相关法律法
规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行关联交易审议程序，具体详
见本补充法律意见书之“五/（四）”。
3. 发行人与伟星创投的控股股东伟星集团控制的部分企业之间关联交易的
必要性、合理性、合法性和价格公允性
（1）关联采购的必要性、合理性、合法性和价格公允性
根据发行人出具的说明，发行人与伟星实业之间的关联采购系发行人因临时
需求向该公司采购拉链等零部件，伟星实业主要从事钮扣、拉链、金属制品等服
装辅料的研发、制造与销售。因地理位置近、产品质量好等优势，发行人选择向
伟星实业少量采购部分产品所需的拉链，具有必要性和合理性。采购价格根据市
场同类产品价格并经双方协商确定，采购金额较小，定价具有公允性。
（2）关联销售的必要性、合理性、合法性和价格公允性
11-3-54
发行人与临海市伟星房地产、浙江伟星房地产、伟星建材、天台伟星房地产、
伟星物业的关联销售系该等公司因其房地产、物业管理等业务开展的需求，需要
购买遮阳篷、遮阳伞等户外休闲家具，因此向发行人采购相关产品，具有必要性
和合理性。发行人向临海市伟星房地产、浙江伟星房地产、伟星建材、天台伟星
房地产、伟星物业销售遮阳制品的毛利率略高于发行人遮阳制品的毛利率，主要
原因系前述企业采购量较小，属于零星采购，单价较高，且发行人向前述公司销
售产品并提供送货上门及现场组装服务，销售价格系根据销售数量及附带提供的
服务综合确定，因此定价具有公允性。
就报告期内发行人与临海市伟星房地产、浙江伟星房地产、伟星建材、天台
伟星房地产、伟星物业之间的关联交易，发行人已根据相关法律法规及《公司章
程》《关联交易管理制度》的规定履行关联交易审议程序，具体详见本补充法律
意见书之“五/（四）”。
综上所述，发行人与伟星创投的控股股东伟星集团控制的部分企业之间的关
联交易具有必要性、合理性、合法性和价格公允性，不存在通过关联交易调节发
行人收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
4. 发行人与和美休闲之间关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公允
性
（1）关联采购的必要性、合理性、合法性和价格公允性
根据发行人出具的说明、发行人与和美休闲之间的合同以及发行人对和美休
闲相关人员的访谈，发行人与和美休闲之间关联采购的内容主要为采购外协金工
件半成品，技术含量和生产附加值相对较低，属于发行人整个生产环节中的非关
键程序，具有必要性和合理性。2019 年 10 月开始，和美休闲逐步停止经营，发
行人自 2020 年起不再向和美休闲采购外协加工半成品。发行人已对外协加工建
立了统一的管理体系与内控制度，金工件外协供应商均采用相同的成本加成定价
制度，具体如下：金工件半成品的定价方式为成本加成定价，2018 年至 2019 年
5 月，计价公式=（原/辅材料金额+加工工价）*120%；银行承兑结算；2019 年 5
11-3-55
月至今，计价公式=（原/辅材料金额+加工工价）*118%，银行电汇结算。加成
比例下降原因系结算方式改变带来的资金成本变化。发行人对和美休闲的外协加
工件定价方式与公司其他无关联第三方外协供应商的定价方式一致，具有公允
性。
（2）发行人向和美休闲提供租赁的必要性、合理性、合法性和价格公允性
根据发行人出具的说明、本所律师对和美休闲实际控制人叶胜的访谈，2018
年和 2019 年发行人向和美休闲租赁厂房，系考虑到和美休闲为发行人的外协供
应商，租赁发行人的厂房经营可以有效减少运输等成本，提高生产周转效率，具
有必要性和合理性。2019 年 10 月开始，和美休闲逐步停止营业，发行人不再向
其租赁厂房。发行人与和美休闲之间关联租赁的价格系参照市场交易原则定价并
经租赁双方协商确定。根据发行人就同一厂区内厂房与其他无关联关系第三方签
订的租赁合同并经核查，发行人向和美休闲出租的租金单价与向无关联第三方出
租的租金单价一致，均为 8 元/㎡/月，定价公允。
（3）发行人与和美休闲其他关联交易的必要性、合理性、合法性和价格公
允性
和美休闲系发行人外协厂商之一，因 2019 年 10 月开始，和美休闲逐步停止
营业，发行人决定向和美休闲购买相关模具，将该生产环节纳入子公司中泰制管
进行生产管理。根据发行人提供的评估报告和资产账面价值清单等文件，前述机
器设备的购买价格与评估价值和账面价值差异较小，购买价格公允。
就报告期内发行人与和美休闲之间的关联交易，发行人已根据相关法律法规
及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行关联交易审议程序，具体详见
本补充法律意见书之“五/（四）”。
综上，发行人与和美休闲的关联交易具有必要性和合理性，履行了必要的关
联交易审议程序，交易价格公允，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成
本费用的情形，不存在利益输送的情形。
5. 发行人与陈华君等自然人之间关联交易的必要性、合理性、合法性和价
格公允性
根据发行人出具的说明，发行人与陈华君、冯慧星、侯姗姗、刘曼璐、柯跃
11-3-56
斌等自然人的关联销售系该等自然人因个人需求向发行人零星采购户外休闲家
具产品，采购价格与发行人协商确定，采购金额较小，定价公允。
就报告期内发行人与陈华君等自然人之间的关联交易，发行人已根据相关法
律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行关联交易审议程序，具
体详见本补充法律意见书之“五/（四）”。
综上，发行人与陈华君等自然人之间的关联交易具有必要性、合理性和合法
性，履行了必要的关联交易审议程序，交易价格公允，不存在通过关联交易调节
发行人收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
6. 发行人与陈永辉及其配偶之间关联交易的必要性、合理性、合法性和价
格公允性
根据发行人出具的说明，2018 年和 2019 年，发行人因晴天花园杭州分公司
办公需求需要在杭州租赁办公场所，因此租赁了发行人实际控制人陈永辉及其配
偶的房产。根据发行人与陈永辉及其配偶签署的租赁协议，双方以市场租金价格
为基础确定租金为 2.8 元/天/平方米，租赁面积为 363.31 平方米。经查询 58 同城
等房屋租赁网站，该区域租金一般在 2.0 元至 3.5 元/㎡/天，因此该租金价格与同
一地区相同类型房产租赁价格不存在显著差异，定价公允。2019 年 12 月，晴天
花园杭州分公司业务发展方向发生变化，因此不再租赁陈永辉及其配偶的房产。
就报告期内发行人与陈永辉及其配偶之间的关联交易，发行人已根据相关法
律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行关联交易审议程序，具
体详见本补充法律意见书之“五/（四）”。
综上，发行人与陈永辉及其配偶之间的关联交易具有必要性和合理性，履行
了必要的关联交易审议程序，交易价格公允，不存在通过关联交易调节发行人收
入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
7. 发行人与郑明辉关联方股权转让交易的必要性、合理性、合法性和价格
公允性
根据晴天木塑的工商登记资料、股权转让协议、股权转让价款支付凭证、发
行人的陈述并经查验，2019 年 6 月之前，晴天木塑为发行人的控股子公司，发
11-3-57
行人持有晴天木塑 85%的股权，郑明辉持有晴天木塑 15%的股权。2019 年 6 月，
发行人为增强对晴天木塑在木塑制品、塑料造粒业务上的控制力，与晴天木塑原
少数股东郑明辉签订《浙江晴天木塑科技有限公司出资（股权）转让协议》，郑
明辉将晴天木塑 15%的股权按注册资本以 1： 即 150 万元的价格转让给发行人。
根据晴天木塑报告期内的财务报表、本所律师对郑明辉的访谈，2019 年，
由于晴天木塑的废塑料回收造粒项目在投入试制期，投入较大，导致晴天木塑处
于亏损状态，郑明辉认为晴天木塑继续亏损将导致其个人难以实现投资回报，而
发行人看好晴天木塑的废塑料回收造粒项目，认为该项目属于国家重点鼓励类的
城市矿产（城市废弃物回收资源再利用）项目，享受增值税 50%返还等税收优惠
政策。从长远角度看，政府对于城市垃圾的回收与处理，废弃资源的再利用将越
来越重视，项目如果成功，将是一个规模较大的朝阳产业，且发行人也有意增强
对晴天木塑的控制力，因此发行人提出收购郑明辉持有的晴天木塑 15%的股权，
郑明辉也认为及时退出对其个人的投资安排来说是比较合适的选择，因此向发行
人转让晴天木塑 15%的股权，具有必要性和合理性。发行人在晴天木塑净资产为
负数的情况下以注册资本的价格受让郑明辉持有的晴天木塑股权，价格较为公
允，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形，不存在利益输
送的情形。
就报告期内发行人与郑明辉之间的关联交易，发行人已根据相关法律法规及
《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行关联交易审议程序，具体详见本
补充法律意见书之“五/（四）”。
8. 发行人关键管理人员薪酬的必要性、合理性、合法性和价格公允性
根据发行人说明并经查验，发行人董事、监事、高级管理人员稳定性对发行
人经营发展具有重要意义，发行人根据关键管理人员岗位价值和工作内容、内部
薪酬体系标准等因素综合确定关键管理人员薪酬，并依据市场薪酬和物价变动情
况进行年度调整，报告期内发行人向关键管理人员支付的薪酬符合与关键管理人
员签署的劳动合同的约定及发行人相关规章制定的规定，金额合理，为发行人正
常运营需要，不存在损害发行人及其股东利益的情形。因此，发行人支付关联管
理人员薪酬具有必要性、合理性、合法性和公允性。
11-3-58
报告期内，发行人关键管理人员的薪酬均履行了必要的审议程序，具体如下：
时间 审议程序 审议议案
《关于浙江正特股份有限公司 2018 年度董事薪酬
2018 年 2 月 第一届董事会第十五 或津贴的议案》；
12 日 次会议 《关于浙江正特股份有限公司 2018 年度高级管理
人员薪酬的议案》
《关于浙江正特股份有限公司 2018 年度董事薪酬
2018 年 3 月 6 2017 年年度股东大 或津贴的议案》；
日 会 《关于浙江正特股份有限公司 2018 年度监事薪酬
的议案》
《关于浙江正特股份有限公司 2019 年度董事薪酬
2019 年 2 月 第二届董事会第三次 或津贴的议案》；
18 日 会议 《关于浙江正特股份有限公司 2019 年度高级管理
人员薪酬的议案》
《关于浙江正特股份有限公司 2019 年度董事薪酬
2019 年 3 月 2018 年年度股东大 或津贴的议案》；
15 日 会 《关于浙江正特股份有限公司 2019 年度监事薪酬
的议案》
《关于浙江正特股份有限公司 2020 年度董事薪酬
2020 年 4 月 第二届董事会第七次 或津贴的议案》；
17 日 会议 《关于浙江正特股份有限公司 2020 年度高级管理
人员薪酬的议案》
《关于浙江正特股份有限公司 2020 年度董事薪酬
2020 年 5 月 8 2019 年年度股东大 或津贴的议案》；
日 会 《关于浙江正特股份有限公司 2020 年度监事薪酬
的议案》
《关于审议浙江正特股份有限公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年度关联交易的议案》；
2021 年 5 月 第二届董事会第十四 《关于浙江正特股份有限公司 2021 年度董事薪酬
18 日 次会议 或津贴的议案》；
《关于浙江正特股份有限公司 2021 年度高级管理
人员薪酬的议案》
《关于确认浙江正特股份有限公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年度关联交易的议案》；
2021 年 6 月 8 2020 年年度股东大 《关于浙江正特股份有限公司 2021 年度董事薪酬
日 会 或津贴的议案》；
《关于浙江正特股份有限公司 2021 年度监事薪酬
的议案》
综上，发行人支付关联管理人员薪酬具有必要性、合理性、合法性和公允性。
综上，发行人与关联方之间的关联交易具有必要性、合理性和合法性，已经
履行了必要的审议程序，关联交易价格公允，不存在通过关联交易调节发行人收
入利润或成本费用的情形，不存在利益输送情形。
11-3-59
（三）发行人减少关联交易的控制措施是否有效
经查验，发行人已在报告期内制定了关联交易管理制度，对关联交易的发生、
管理、决策程序进行了规定，发行人严格遵守并执行公司章程及关联交易管理制
度，建立了独立完整的生产、营销系统和管理系统，发行人的人员、财务、资产
与股东相互独立，不存在共用的情形。报告期内，发行人按照“公开、公平、公
正”和市场化交易的原则合理定价，并与关联主体签订规范的合同文本；发行人
已就报告期内发生的关联交易按照《公司章程》及关联交易管理制度履行了相应
的决策程序，发行人董事会、股东大会在审议关联交易议案时，关联董事和关联
股东均回避表决；发行人制定了独立董事制度，强化了独立董事对关联交易的监
督，独立董事均按照相关规定发表独立意见。
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已就减少和规范关联交易出具
了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺：
“1、本公司/本人将诚信和善意履行作为正特股份控股股东/实际控制人的义
务，尽量避免和减少与正特股份（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制
的公司、企业或其他经营实体（包括本公司/本人全资、控股公司及本公司/本人
具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与正特股份按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规和正特股份
公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交
易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件、中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规和正特股份公司章程的规
定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移正特股份的资金、利润，
不利用关联交易损害正特股份及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不
当利益或谋求与正特股份达成交易的优先权利，不以任何形式损害正特股份及其
其他股东的合法权益。
2、本公司/本人承诺在正特股份的股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本
11-3-60
人控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避
表决的义务。
3、本公司/本人承诺将不会要求和接受正特股份给予的与其在任何一项市场
公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、杜绝本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、
代偿债务、代垫款项或其他方式占用正特股份的资金、资产的行为。
5、任何情况下，不要求正特股份向本公司/本人及本公司/本人的其他关联方
提供任何形式的担保。
6、本公司/本人保证将依照正特股份公司章程的规定参加股东大会，平等地
行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害正特股份及其他股东
的合法权益。
7、本公司/本人本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
综上，本所律师认为，发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施。
（四）是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，
相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行
根据发行人报告期内关联交易涉及的董事会、股东大会会议文件，并经本所
律师查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》，报告期内发行人与伟星集团
控制的部分企业、日本高秀、江西高秀之间的交易系发行人出于谨慎原则，比照
关联交易披露并在 2021 年补充确认，发行人与 Verhagen 之间的关联交易于 2021
年补充确认，除此之外，发行人报告期内发生的其他关联交易均已及时履行必要
的决策程序，且独立董事亦对报告期内发生的全部关联交易发表了同意的独立意
见。
发行人就报告期内的关联交易所履行的决策程序如下：
序
会议名称 召开时间 议案名称
号
1 第一届董事会第 2018 年 2 月 《关于 2018 年度公司日常关联交易预计的议案》
11-3-61
序
会议名称 召开时间 议案名称
号
十五次会议 12 日
2017 年年度股东 2018 年 3 月
2 《关于 2018 年度公司日常关联交易预计的议案》
大会 5日
《关于审议浙江正特股份有限公司 2016 年度、2017
第二届董事会第 2019 年 2 月
3 年度及 2018 年度关联交易的议案》；
三次会议 18 日
《关于 2019 年度公司日常关联交易预计的议案》
《关于审议浙江正特股份有限公司 2016 年度、2017
2018 年年度股东 2019 年 3 月
4 年度及 2018 年度关联交易的议案》；
大会 15 日
《关于 2019 年度公司日常关联交易预计的议案》
第二届董事会第 2019 年 6 月 《关于公司向关联方郑明辉购买浙江晴天木塑科技
5
四次会议 24 日 有限公司股权的议案》
2019 年第一次临 2019 年 7 月 《关于公司向关联方郑明辉购买浙江晴天木塑科技
6
时股东大会 10 日 有限公司股权的议案》
《关于审议浙江正特股份有限公司 2017 年度、2018
第二届董事会第 2020 年 4 月
7 年度及 2019 年度关联交易的议案》；
七次会议 17 日
《关于 2020 年度公司日常关联交易预计的议案》
《关于审议浙江正特股份有限公司 2017 年度、2018
2019 年年度股东 2020 年 5 月
8 年度及 2019 年度关联交易的议案》；
大会 8日
《关于 2020 年度公司日常关联交易预计的议案》
《关于确认浙江正特股份有限公司 2018 年度、2019
第二届董事会第 2021 年 5 月
9 年度及 2020 年度关联交易的议案》；
十四次会议 18 日
《关于 2021 年度公司日常关联交易预计的议案》
《关于确认浙江正特股份有限公司 2018 年度、2019
2020 年年度股东 2021 年 6 月
10 年度及 2020 年度关联交易的议案》；
大会 8日
《关于 2021 年度公司日常关联交易预计的议案》
根据天健会计师出具的“天健审[2021]9729 号”《关于浙江正特股份有限公
司内部控制的鉴证报告》及发行人出具的确认，本所律师作为非专业会计师人士
履行一般核查义务后，在本所律师专业所能判断的范围内，认为发行人的内部控
制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果。
综上，本所律师认为，发行人报告期内关联交易具有必要性、合理性和合法
性，价格公允，不存在损害发行人利益的情形；除发行人出于谨慎原则比照关联
交易披露的部分交易及发行人与 Verhagen 之间的关联交易系 2021 年补充确认
外，发行人报告期内的其他关联交易均已及时履行必要的内部决策程序，不存在
其他未及时按照规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，发行人相关会
议制度、内部控制措施切实有效执行。
11-3-62
（五）关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在
依赖，是否可能对发行人产生重大不利影响
根据发行人的陈述及《招股说明书》，并经查验报告期内发行人为开展业务
经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同并经查
验，发行人拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统。报告期内发行人与关
联方发生销售、采购、房屋租赁等经常性交易采用了市场定价的原则，价格公允，
且关联交易占发行人当年度同类交易的比例较低。报告期内，发行人与关联方发
生的偶发性关联交易主要为股权转让、设备买卖，对发行人财务状况和经营成果
无重大影响。前述关联交易均履行了必要的关联交易审议程序，不存在损害发行
人及其他股东合法权益的情形。因此，本所律师认为，发行人报告期内的关联交
易不会影响发行人的独立性，发行人对相关关联方不存在依赖，不会对发行人产
生重大不利影响。
六、《反馈意见》问题一、14
请发行人补充披露：报告期内曾经的关联方的基本情况，关联关系解除的
原因、是否存在因重大违法违规而解除关联关系的情形，关联关系解除是否真
实，程序是否合规，是否存在为发行人承担成本或费用的情形，是否存在关联
交易非关联化的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）报告期内曾经的关联方的基本情况
根据发行人的陈述、《审计报告》及相关工商登记资料、“三会”会议文件，
并 经 查 询 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查 网 站
（https://pro.qichacha.com）等公开披露信息（查询日：2021 年 11 月 10 日），发
行人报告期内曾存在的主要关联方如下：
目前在发行人
序号 姓名 关联关系
持股情况
原发行人副总经理，因个人原因离职，自 2020 年 5 月
1 柯跃斌 未持股
起不再在发行人处任职
2 崔长青 原发行人董事兼副总经理，因个人原因离职，自 2020 未持股
11-3-63
目前在发行人
序号 姓名 关联关系
持股情况
年 3 月起不再在发行人处任职
陈永辉配偶的哥哥冯慧星担任董事的公司，于 2018 年
雄凯国际
3 3 月起不再任职。该公司系 2003 年 10 月 31 日在香港 未持股
有限公司
注册成立的私人股份有限公司，公司编号为 0868699
晴天木塑原持股 15%的股东，已于 2019 年 6 月将晴天
4 郑明辉 未持股
木塑全部股权转让给发行人后退出
原发行人董事、副总经理，2021 年 4 月因个人身体原
5 席宇清 未持股
因辞去董事、副总经理职务
（二）关联关系解除的原因、是否存在因重大违法违规而解除关联关系的
情形，关联关系解除是否真实，程序是否合规
根据柯跃斌、崔长青、席宇清的离职申请、相关会议文件、发行人出具的说
明并经查验，上述关联方中柯跃斌、崔长青、席宇清曾在发行人担任董事、高级
管理人员，因为个人原因不再担任董事、高级管理人员，解除与发行人的关联关
系，柯跃斌、崔长青、席宇清均向发行人提交了辞职申请并得到发行人的批准。
因陈永辉配偶的哥哥冯慧星不再担任雄凯国际有限公司董事职务，雄凯国际有限
公司不再为发行人关联方。郑明辉因个人原因将其所持晴天木塑股权转让给发行
人，从而解除与发行人之间的关联关系。发行人第二届董事会第四次会议、2019
年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方郑明辉购买浙江晴天木塑
科技有限公司股权的议案》，并取得了独立董事同意的独立意见，履行了必要的
关联交易审议程序。
综上，柯跃斌、崔长青、席宇清、雄凯国际及郑明辉与发行人之间不存在因
重大违法违规而解除关联关系的情形，关联关系解除真实，程序合规。
（三）是否存在为发行人承担成本或费用的情形，是否存在关联交易非关
联化的情形
1. 柯跃斌、崔长青、席宇清不存在为发行人承担成本或费用的情形，与发
行人解除关联关系不存在关联交易非关联化的情形
根据《审计报告》，报告期内，柯跃斌、崔长青、席宇清与公司发生的关联
交易系发行人对其支付的职工薪酬。发行人董事、高级管理人员稳定性对发行人
经营发展具有重要意义，发行人根据关键管理人员岗位价值和工作内容、内部薪
11-3-64
酬体系标准等因素综合确定关键管理人员薪酬，并依据市场薪酬和物价变动情况
进行年度调整，因此，发行人支付柯跃斌、崔长青、席宇清薪酬具有必要性、合
理性和公允性。柯跃斌、崔长青辞去发行人董事或高级管理人员职务后，不在发
行人处任职，与发行人不再存在关联交易。席宇清辞去发行人董事及副总经理职
务后，继续在发行人处任职，除发行人向其支付薪酬外，不存在其他资金往来的
情形。
综上，柯跃斌、崔长青、席宇清不存在为发行人承担成本或费用的情形，与
发行人解除关联关系不存在关联交易非关联化的情形。
2. 雄凯国际不存在为发行人承担成本或费用的情形，与发行人解除关联关
系不存在关联交易非关联化的情形
根据《审计报告》，报告期内，雄凯国际在与发行人解除关联关系前后均不
存在关联交易，不存在为发行人承担成本或费用的情形，其与发行人解除关联关
系不存在关联交易非关联化的情形。
3. 郑明辉不存在为发行人承担成本或费用的情形，与发行人解除关联关系
不存在关联交易非关联化的情形
2019 年 6 月，郑明辉将晴天木塑 15%的股权按注册资本以 1：1 即 150 万元
的价格转让给发行人具有必要性、合理性和合法性，定价公允，具体详见本补充
法律意见书之“五、/（二）/7.”。此外，报告期内，郑明辉担任发行人子公司晴
天木塑的车间主任并领取薪酬。发行人向郑明辉支付的职工薪酬根据其岗位价值
和工作内容、内部薪酬体系标准等因素综合确定，并依据市场薪酬和物价变动情
况进行年度调整。因此，郑明辉不存在为发行人承担成本或费用的情形，与发行
人解除关联关系不存在关联交易非关联化的情形。
七、《反馈意见》问题一、15
招股书披露，发行人拥有多项专利和商标（含境外商标），报告期内还存在
境外专利诉讼。2020 年 9 月 2 日，一自然人以三年不使用为由，针对发行人的
6 项注册商标分别提出撤销该等注册商标在全部或部分核定使用商品上的注册
11-3-65
的申请，发行人已决定放弃上述注册商标在被申请核定使用商品/服务上的注
册。请发行人披露：（1）发行人受让取得的商标、专利技术的转让方、转让时
间、转让价格及其公允性，发行人与转让方是否存在权属纠纷；（2）报告期内
发行人涉诉专利是否属于生产经营的核心专利，相关产品的销售收入及占比，
如果对原告专利的宣告无效申请未获通过，会对发行人财务情况和生产经营造
成何种影响；是否存在授权使用商标、许可专利技术的情形，如有，授权使用
的商标、专利技术对发行人的重要程度，授权是否稳定，是否存在纠纷；（3）
相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围
是否覆盖公司全部产品；（4）被撤销的相关商标是否具体使用，发行人是否存
在其他可能被撤销的商标，是否可能对发行人生产经营造成重大不利影响。请
保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人受让取得的商标、专利技术的转让方、转让时间、转让价格
及其公允性，发行人与转让方是否存在权属纠纷
1. 发行人受让取得的商标
本所律师查阅了发行人的无形资产明细、相关商标注册证书及商标档案、相
关转让合同及转让价款支付凭证；查询了国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn）及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），
取得了发行人出具的说明。经核查，截至 2021 年 7 月 31 日，发行人及其子公司
共有 3 项受让取得的境内注册商标，6 项受让取得的境外注册商标。该等外部受
让取得注册商标的具体情况如下：
发行人与
序 转让价 转让方是
商标 注册证号 注册地 转让方 转让时间
号 格 否存在权
属纠纷
临海市金孚
1 12444056 中国 休闲用品有 2015-2-13 1 万元 否
限公司
11-3-66
发行人与
序 转让价 转让方是
商标 注册证号 注册地 转让方 转让时间
号 格 否存在权
属纠纷
临海市金孚
2 12444041 中国 休闲用品有 2015-2-13 1 万元 否
限公司
临海市金孚
3 12444011 中国 休闲用品有 2015-2-13 1 万元 否
限公司
4 5925832 美国 VOLIN,DEE 2020-8-23 无偿 否
5 5942559 美国 VOLIN,DEE 2020-8-23 无偿 否
6 5942558 美国 VOLIN,DEE 2020-8-23 无偿 否
7 PORTA POP 6047060 美国 VOLIN,DEE 2020-8-23 无偿 否
8 PORTA POP 6047061 美国 VOLIN,DEE 2020-8-23 无偿 否
9 PORTA POP 6047062 美国 VOLIN,DEE 2020-8-23 无偿 否
根据发行人提供的商标转让合同及临海市金孚休闲用品有限公司出具的声
明书（经临海市公证处公证并出具[2013]浙临证内字第 3919 号《公证书》），上
述第 1 项至第 3 项注册商标系发行人因业务需要，自临海市金孚休闲用品有限公
司受让取得，单个注册商标转让费经双方协商确定为 1 万元，就前述商标，双方
不存在权属纠纷。
根据发行人提供的协议、费用支付凭证及发行人出具的说明，上述第 4 项至
第 9 项注册商标系因中美贸易环境变化，发行人委托美国知识产权工程师 VOLIN,
DEE 代为申请，商标申请的全部费用由发行人承担，VOLIN, DEE 申请注册后无
偿转让给发行人。
综上，发行人受让取得的商标价格公允，与转让方不存在权属纠纷。
2. 发行人受让取得的专利技术
本所律师查阅了发行人的无形资产明细、相关专利证书及登记簿副本、权利
11-3-67
要求书、说明书、相关转让合同及转让价款支付凭证；查询了国家知识产权局中
国及多国专利审查信息查询（http://cpquery.cnipa.gov.cn）及国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn），取得了发行人出具的说明。经核查，截至 2021
年 7 月 31 日，发行人及其子公司共有 2 项受让取得的境内专利，40 项受让取得
的境外专利。该等外部受让取得专利的具体情况如下：
发行人
与转让
序 专利 国家/地 转让
专利名称 专利号 转让方 转让时间 方是否
号 类型 区 价格
存在权
属纠纷
老虎粉末涂料
一种平面有光耐高温粉
发明 200910034 制造（太仓）有
1 末涂料及其制备方法和 中国 2015-7-13 无偿 否
专利 1147 限公司（以下简
应用
称“老虎粉末”）
一种拒油性热固型粉末
发明 200910034
2 涂料及其制备方法和应 中国 老虎粉末 2015-7-13 无偿 否
专利 1151
用
Assembly of a spindle 发明 200820358 澳大利 7万
3 USP bvba 2012-12-10 否
and guide therefor 专利 7 亚 欧元
Samenstel van een
发明 7万
4 spindel en geleiding 2000413 荷兰 USP bvba 2012-10-4 否
专利 欧元
daarvoor
奥地利、
比利时、
瑞士、德
国、丹
麦、西班
牙、芬
兰、法
国、英
Assembly of a Spindle 发明 2012 年陆续 14 万
5 2115324 国、希 USP bvba 否
and Guide Therefor 专利 完成转让 欧元
腊、意大
利、荷
兰、挪
威、波
兰、葡萄
牙、瑞
典、土耳
其
Assembly of a Spindle 发明 US7,997,2 7万
6 美国 USP bvba 2012-9-24 否
and Guide Therefor 专利 90 B2 欧元
11-3-68
外观 US
7 Umbrella 美国 HE,JIANFENG 2009-3-20 无偿 否
设计 D621,600S
外观 US
8 Umbrella 美国 HE,JIANFENG 2009-3-20 无偿 否
设计 D638,622S
Umbrella Frame 外观 US
9 美国 HE,JIANFENG 2009-9-4 无偿 否
Support 设计 D623,396S
外观 US
10 Hammock 美国 ZHOU, JIAN 2010-11-16 无偿 否
设计 D657,585S
外观 US ZHOU, JIAN
11 Swing Bed with Canopy 美国 2013-1-15 无偿 否
设计 D706,054S SHAN,CAIHUA
外观 US ZHOU, JIAN
12 Adjustable Swing Bed 美国 2013-1-15 无偿 否
设计 D706,043S SHAN,CAIHUA
LIN, CONG
外观 US SHAN,CAIHUA
13 Sunshade 美国 2014-2-6 无偿 否
设计 D746,041S WANG,XIAOBO
CAI, YONG
外观 US LIN, CONG
14 Awning 美国 2015-9-10 无偿 否
设计 D775,369S WANG,XIAOBO
Solar-powered
Puller-assisted
Umbrella Having
发明 US8,757,1
15 Simultaneously and 美国 VOLIN, DEE 2014-11-29 无偿 否
专利 83 B2
Oppositely Movable
Top-and-bottom
Weighted Brackets
Unique
Multi-adjustable
发明 US8,807,5
16 Rotating-and-locking 美国 VOLIN, DEE 2014-11-29 无偿 否
专利 13 B2
Umbrella –stanchion
System
发明 US9,518,4
17 Fence post system 美国 VOLIN, DEE 2017-1-5 无偿 否
专利 04 B2
UNIQUE
TWELVE-DIFFERENT-APP
LICATION UMBRELLA
SYSTEM, HAVING
PIVOTABLE POLE
RECEIVER SYSTEMS,
ROTATABLE
POLE-RECEIVER-LOCKIN 发明 US9,968,1
18 美国 VOLIN, DEE 2018-6-16 无偿 否
G ADJUSTOR SYSTEM, 专利 67 B2
CURVED-SURFACE
ADAPTOR SYSTEMS,
TRAILER-HITCH
ADAPTOR SYSTEM,
AND SPIRAL-SHOVEL
SPIKE SYSTEM
11-3-69
ADJUSTABLE CANOPY
UMBELLA WITH AUDITORY 发明 US10,016,
19 美国 VOLIN, DEE 2018-8-29 无偿 否
PIN LOCKING AND 专利 033 B2
CENTERING SYSTEM
UNIQUE
FIVE-DEVICE-IN-ONE
SOLAR-POWERED
FOLDABLE TILTABLE
DEVICE-RECHARGING
WORKSTATION SYSTEM,
COMPRISING
SOLAR-ELECTRICITY
SYSTEM, 发明 US10,153,
20 美国 VOLIN, DEE 2019-7-11 无偿 否
EXTENDABLE-RETRACTAB 专利 656 B2
LE-CABLE SYSTEM,
FOLDABLE TILTABLE
RECHARGING
WORKSTATION SYSTEM,
FOLDABLE TILTABLE
SUN-VISOR SYSTEM, AND
TRANSPARENT POUCH
SYSTEM
TICK-PREVENTING
MULTI-FUNCTION-LATCH
-PULLEY-HANDLE AND
MULTI-FUNCTION-LATCH
-PULLEY-WHEEL POPUP,
HAVING
POST-CENTERING
发明 US10,253,
21 BRACES, 美国 VOLIN, DEE 2019-7-12 无偿 否
专利 523B2
WATER-DISCHARGING
RECESSES,
TICK-PREVENTING
TEETH,
LATCH-PULLEY-HANDLES
, AND
LATCH-PULLEY-WHEELS
ROTATABLE ROLLABLE
发明 US10,344,
22 LOCKABLE COLLAPSIBLE 美国 VOLIN, DEE 2019-7-22 无偿 否
专利 494 B2
EXPANDABLE CARPORT
FOUR-DEVICE-IN-ONE
SPLASH-AND-DRIP-ELIM US
发明
23 INATING GAZEBO, 10,392,82 美国 VOLIN, DEE 2019-10-9 无偿 否
专利
COMPRISING 1 B2
SELF-VENTILATING
11-3-70
ANTI-MOSQUITO
TOP-ROOF SYSTEM,
SPLASH-DRIP-ELIMINAT
ING BOTTOM-ROOF
SYSTEM,
LEAF-FILTERING
GUTTER-SPOUT POST
SYSTEM,
MULTI-PURPOSE
MULTI-CONFIGURATION
PANEL SYSTEM, AND
HEIGHT-ADJUSTABLE
BASE SYSTEM
ARTHRITICASSISTING
ONEPERSONDEPLOYING 发明 US10,378,
24 美国 VOLIN, DEE 2019-10-10 无偿 否
CANOPY 专利 235 B1
MULTI-FUNCTION US VOLIN, DEE
发明
25 DOUBLE-CANOPY 10,426,23 美国 HUCKVALE, 2019-10-9 无偿 否
UMBRELLA 专利
6 B1 DERRICK
MULTI-ANGLE US
发明
26 MULTI-FUNCTION 10,426,23 美国 VOLIN, DEE 2019-10-10 无偿 否
UMBRELLA 专利
4 B1
UNIQUE ROLLABLE
FIVE-DEVICE-IN-ONE
SYSTEM COMPRISING
ROLLABLE CLAWED-FOOT
FLOWER CONTAINER,
ROLLABLE
ADJUSTABLE-RECEIVER
UMBRELLA STAND, US
ROLLABLE WATER 发明
27 RESERVOIR, 10,492,37 美国 VOLIN, DEE 2019-12-21 无偿 否
专利
ROLLABLE 7 B2
WATER-REGULATING
IRRIGATION SYSTEM,
AND
ROLLABLE
WATER-CIRCULATING
SYSTEM
ARTHRITIC-AIDING US
TRIPLE-SAIL 发明
28 WIND-ROTATING 10,492,57 美国 VOLIN, DEE 2019-12-21 无偿 否
WIND-ALIGNING 专利
UMBRELLA 9 B1
US
ADJUSTABLE-CANOPIES 发明
29 ADJUSTABLE-AWNING 10,487,53 美国 VOLIN, DEE 2019-12-21 无偿 否
CENTRAL-LOCK POPUP 专利
1 B2
WIND-LIFT-ELIMINATIN 发明 US10,537,
30 G UMBRELLA 美国 VOLIN, DEE 2020-2-28 无偿 否
专利 161 B1
UMBRELLA WITH 发明 US10,653,
31 PROJECTOR LIGHTING 美国 VOLIN, DEE 2020-6-24 无偿 否
DEVICE 专利 218 B1
MULTI-FUNCTION 发明 US
32 WIND-DIRECTING 美国 VOLIN, DEE 2021-1-3 无偿 否
LEAF-SEPARATING-AND- 专利 10,851,54
11-3-71
DISCHARGING 4 B1
RAINWATER-SEALING
AUTOMATIC-MULTI-SCRE
EN-RAISING-AND-LOWER
ING
MULTI-SCREEN-SECURIN
G
FRUIT-DRYING-AND-SOR
TING
TRUCK-TONNEAUCOVERIN
G
RAINWATER-CHANNELING
-AND-COLLECTING
LEAF-FILTERING
HEIGHT-AND-ANGLE-ADJ
USTABLE LOUVERED
PERGOLA
Garden
外观 000702600
33 Parasols 欧盟 Impressions 否
设计 -0001
B.V.
2011-10-14
Garden
外观 900070260
34 Parasols 英国 Impressions 否
设计 00001 9,00
B.V.
0欧
Garden
外观 000702600 元
35 Parasols 欧盟 Impressions 否
设计 -0002
B.V.
2011-10-14
Garden
外观 900070260
36 Parasols 英国 Impressions 否
设计 00002
B.V.
Garden
外观 000995907
37 Sunshades 欧盟 Impressions 否
设计 -0001 8,50
B.V.
2011-10-14 0欧
Garden
外观 900099590 元
38 Sunshades 英国 Impressions 否
设计 70001
B.V.
Garden
外观 001764440
39 Suspended beds 欧盟 Impressions 否
设计 -0001 9,00
B.V.
2011-10-14 0欧
Garden
外观 900176444 元
40 Suspended beds 英国 Impressions 否
设计 00001
B.V.
Garden windshields,
Gazebo, Garden or 外观 001892142
41 beach parasols, 欧盟 否
设计 -0001 LECO-Werke
Sunshades 200
Lechtreck 2018-2-5
Garden windshields, 欧元
Gazebo, Garden or 外观 900189214 GmbH & Co. KG
42 beach parasols, 英国 否
设计 20001
Sunshades
根据发行人提供的专利权转让合同及出具的说明、老虎粉末出具的确认函，
11-3-72
上述第 1 项至第 2 项专利转让原因系老虎粉末为发行人供应商，基于发行人的需
要及其与发行人的长期合作关系，老虎粉末将其持有的两项发明专利（专利号为：
2009100341147、2009100341151）无偿转让给发行人，就前述专利，双方不存在
权属纠纷。
根据发行人提供的专利权转让协议、转让价款支付凭证及出具的说明，上述
第 3 项至第 6 项专利转让原因系发行人因经营需要。USP bvba 向发行人转让在
德国、荷兰、美国、欧洲地区部分国家、澳大利亚申请的专利，每个国家/地区
专利转让费为 7 万欧元，上述第 5 项专利包含德国与欧洲地区部分国家，转让价
款合计为 14 万欧元，前述转让为双方自愿行为，且未产生纠纷。
根据上海市华诚律师事务所出具的说明及发行人出具的说明，上述第 7 项至
第 14 项专利为发行人依据巴黎公约或者以 PCT 国际申请为基础使用中国申请作
为优先权，该等中国专利申请系以发行人作为申请人或专利权人；根据美国专利
法规定，专利申请人必须与发明人一致，即发明人（自然人）同时也是专利申请
的申请人，故前述专利在美国申请时必须进行申请人的身份转换，即根据优先权
将发明人（自然人）申请转换为发行人作为申请人，前述专利在美国申请的费用
由发行人承担。
根据发行人提供的协议、费用支付凭证及发行人出具的说明，上述第 15 项
至第 32 项专利技术系发行人自主研发取得，受中美贸易环境的影响，发行人为
提高专利的注册成功率，委托美国知识产权工程师 VOLIN, DEE 以其名义代为申
请，专利申请的全部费用由发行人承担，VOLIN, DEE 申请注册后无偿转让给发
行人。
根据发行人与转让方签订的协议、转让价款支付凭证及发行人出具的说明，
上述第 33 项至第 40 项外观设计专利系发行人因业务需要，自 Garden Impressions
B.V.受让取得，专利转让费用由双方协商确定。上述第 41 项至第 42 项外观设计
专利系发行人因业务需要，自 LECO-Werke Lechtreck GmbH & Co. KG 受让取得，
专利转让费用由双方协商确定，前述转让为相关各方自愿行为，且未产生纠纷。
综上，发行人受让取得的专利价格公允，与转让方不存在权属纠纷。
（二）报告期内发行人涉诉专利是否属于生产经营的核心专利，相关产品
11-3-73
的销售收入及占比，如果对原告专利的宣告无效申请未获通过，会对发行人财
务情况和生产经营造成何种影响；是否存在授权使用商标、许可专利技术的情
形，如有，授权使用的商标、专利技术对发行人的重要程度，授权是否稳定，
是否存在纠纷
1. 报告期内发行人涉诉专利是否属于生产经营的核心专利，相关产品的销
售收入及占比，如果对原告专利的宣告无效申请未获通过，会对发行人财务情
况和生产经营造成何种影响
（1）报告期内发行人涉诉专利是否属于生产经营的核心专利
根据发行人提供的 Caravan 诉沃尔玛案相关资料、境外 One LLP 律所出具的
法律意见书并经查验，Caravan 提起诉讼所依据的专利为“可折叠的帐篷框架”
（专利号为 5944040，以下简称“040 专利”），该专利的有效期为 1998 年 5 月
21 日至 2018 年 5 月 21 日，涉及的主要产品为折叠篷。
根据发行人的说明，涉诉专利所涉产品折叠篷系发行人的主要产品，但发行
人已完成相关产品生产工艺的改进，并于 2021 年 9 月投入生产，就改进技术已
提交专利注册申请，截至本补充法律意见书出具日，发行人已不再使用涉诉专利
技术从事生产经营活动，涉诉专利不属于发行人生产经营的核心专利。
（2）相关产品的销售收入及占比
根据发行人提供的销售明细，报告期内，涉诉产品的数量、销售收入及占比
如下：
销售收入 占当年主营业务
年度 涉诉产品 数量（万件）
（万元） 收入比例（%）
2021 年 1-6 月 折叠篷 122.97 20,144.53 31.79
2020 年度 折叠篷 165.59 28,769.11 33.72
2019 年度 折叠篷 126.12 22,154.83 35.17
2018 年度 折叠篷 109.63 17,092.27 27.27
注：上表不包含折叠篷篷布等少量配件收入。
根据发行人提供的 Caravan 诉沃尔玛案相关资料、境外 One LLP 律所出具的
法律意见书，Caravan 提起诉讼所依据的专利已于 2018 年到期，该项专利诉讼的
结果不会影响发行人目前及未来的生产经营。
11-3-74
（3）如果对原告专利的宣告无效申请未获通过，会对发行人财务情况和生
产经营造成何种影响
根据One LLP律师出具的法律意见，沃尔玛败诉可能承担的损失金额主要有
四个决定因素：侵权销售的期限；合适的侵权损害类型；潜在的损害赔偿比率；
潜在的“额外”损害，如加重损害赔偿和律师费。具体如下：
① 关于侵权销售期限：通常可以在专利有效期内针对侵权销售主张赔偿损
失，但根据美国专利法第286条规定，专利权人无法就其提出专利侵权投诉或反
诉6年之前的侵权行为获得赔偿。由于040专利已于2018年5月21日到期，Caravan
提起专利诉讼的时间为2019年8月12日，因此，Caravan仅能就沃尔玛在2013年8
月12日至2018年5月21日期间的销售主张赔偿。但如果能够证明Caravan没有在其
专利产品上标记其专利，则Caravan仅能就沃尔玛收到侵权索赔的实际通知之日
起主张损害赔偿。由于Caravan在专利到期后才提出专利侵权诉讼，如果成功证
明Caravan没有在其专利产品上标记其专利，则Caravan能够主张的侵权销售期限
为0天。综上，Caravan可能主张的侵权销售期限为不到5年（2013年8月12日至2018
年5月21日）或0天。
② 关于合适的侵权损害类型：One LLP律师认为最可能的结果是法院仅判
决沃尔玛赔偿Caravan合理的专利许可费用，Caravan主张的利润损失不太可能获
得赔偿。
③ 关于专利许可使用的费率：One LLP律师根据经验认为专利许可使用费
率可能为1%~7%。
④ 关于加重损害赔偿和律师费：One LLP律师认为加重损害赔偿和律师费
通常针对专利侵权或不当行为的严重案件，而该案只是普通的专利侵权纠纷案
件，目前没有任何实质性事实表明该案能够被认定为专利侵权或不当行为的严重
案件。
发行人出于谨慎性原则，考虑沃尔玛在IPR和诉讼中失败的情况下，按照
Caravan在与沃尔玛沟通过程中提出的和解金额（共400万美元）计算可能承担的
赔偿金额（200万美元，与客贝利平摊前述案件产生的费用），占发行人截至2020
年12月31日资产总额的比例约为1.44%，占比较小，且发行人已计提了前述费用。
11-3-75
此外，由于Caravan提起诉讼所依据的专利已于2018年到期，该项专利诉讼
的结果不会影响发行人目前及未来的生产经营。
发行人的实际控制人陈永辉已出具承诺函，承诺若发行人最终因Caravan诉
沃尔玛案件承担的费用超过200万美元，则超出部分由实际控制人承担。
综上，本所律师认为，如果对原告专利的宣告无效申请未获通过，不会对发
行人财务情况和生产经营造成重大不利影响。
综上所述，报告期内涉诉专利不属于发行人生产经营的核心专利，截至本补
充法律意见书出具日，发行人已不再使用该专利从事生产经营活动。报告期内，
发行人涉诉专利相关产品的销售收入分别为 20,144.53 万元、28,769.11 万元、
22,154.83 万元和 17,092.27 万元，相关产品销售收入占当年主营业务收入的比例
分别为 31.79%、33.72%、35.17%和 27.27%。发行人已按照 Caravan 在与沃尔玛
沟通过程中提出的和解金额（共 400 万美元）计算可能承担的赔偿金额（200 万
美元，与客贝利平摊前述案件产生的费用）并计提前述费用，且发行人实际控制
人已作出承诺：若发行人最终因 Caravan 诉沃尔玛案件所承担的费用超过 200 万
美元，超出部分由实际控制人承担，据此，如果发行人对原告专利的宣告无效申
请未获通过，不会对发行人财务情况和生产经营造成重大不利影响。
2. 发行人是否存在授权使用商标、许可专利技术的情形，如有，授权使用
的商标、专利技术对发行人的重要程度，授权是否稳定，是否存在纠纷
（1）ODM/OEM 客户授权
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的主营业务为户外休闲家具及用
品研发、生产、销售业务。大型连锁超市、品牌商是发行人的主要销售渠道，发
行人主要通过贴牌生产方式（ODM/OEM）与此类客户合作。发行人 ODM/OEM
业务中存在客户授权发行人将特定商标用于订单产品的情况。发行人与
ODM/OEM 客户签订生产合作协议，并由 ODM/OEM 客户出具商标授权书，发
行人依据授权在委托生产的产品上使用 ODM/OEM 客户所有的商标及名称。因
此，发行人被授权使用的商标仅限于为 ODM/OEM 客户订单进行生产，不存在
11-3-76
将授权商标用于自有品牌业务或向其他第三方进行销售业务的情形，发行人被授
权使用的商标属于完成客户订单的附随权利与义务，商标授权在可预见的期间内
具有稳定性。
（2）E2E 专利许可
根据发行人与亚马逊的沟通邮件并经查验，2020 年 7 月起，亚马逊收到
ATleisure 的投诉，以四海商舟子公司通过亚马逊平台销售的 Abba Patio 品牌伞类
产品、发行人通过亚马逊平台销售的 Sorara 品牌伞类产品侵犯 ATleisure 专利号
为 US8104492 的专利权为由，要求下架发行人的相关伞类产品。收到投诉后，
发行人暂时下架了相关产品。
对于 Abba Patio 品牌伞类产品，2021 年 4 月 12 日，四海商舟的全资子公司
E2E Inc.（以下简称“E2E”）和 Appearances International, LLC（以下简称
“Appearances”，E2E 和 Appearances 合称为“四海商舟全资子公司”）与 ATleisure
签署《SETTLEMENT AND LICENSING AGREEMENT》（以下简称“《和解和许
可协议》”），约定四海商舟全资子公司向 ATleisure 支付 20 万美金作为和解费用，
同时，ATleisure 将“US8104492”专利的使用权非独家的许可给四海商舟全资子
公司，即许可四海商舟全资子公司在生产、进口到美国、线上销售和提供线上销
售（包括亚马逊平台和非亚马逊平台）伞类产品的范围内使用“US8104492”专
利，其中通过亚马逊平台销售产品的许可费为每年 20 万美元，通过非亚马逊平
台销售产品的许可费为销售总额的 8%。2021 年 5 月 8 日，发行人、美国晴天花
园、四海商舟、Appearances 签署《关于浙江正特股份有限公司产品的协议书》，
约定发行人承担《和解和许可协议》项下的和解费用 10 万美元，同时，四海商
舟、Appearances 向发行人和美国晴天花园采购的与 ATleisure 专利许可相关的产
品每件优惠 4 美元，若每年度采购数量达到 5 万件的，发行人额外给予四海商舟
或 Appearances 5 万美元的奖励。该协议同时约定，《和解和许可协议》签署后，
发行人和美国晴天花园有权继续生产并向四海商舟、Appearances 销售相关伞类
产品，若 ATleisure 就此类产品涉嫌侵犯“US8104492”专利事项追究发行人、
美国晴天花园的任何责任（无论是针对《和解和许可协议》签署之前还是之后销
售的产品），相关责任均由四海商舟和 Appearances 承担，若发行人、美国晴天
11-3-77
花园根据相关法律法规或法院、仲裁机构等的要求先行承担相关责任的，四海商
舟、Appearances 应赔偿发行人和美国晴天花园的全部损失。截至本补充法律意
见书出具日，发行人已支付上述需承担的和解费用，被亚马逊平台下架的 Abba
Patio 品牌伞类产品已全部上架恢复销售。
根据发行人提供的统计表，报告期内，发行人向四海商舟全资子公司销售
US8104492 许可专利产品的销售额分别为 582.07 万元、1,146.38 万、2,959.60 万
元、457.87 万元，占发行人营业收入的比例分别为 0.83%、1.70%、3.25%和 0.68%，
占比较小，且四海商舟全资子公司与 ATleisure 就 US8104492 专利取得使用许可，
四海商舟及其全资子公司 Appearances 和发行人已就相关费用承担和侵权责任进
行明确约定，前述专利使用许可在可预见的期间内具有稳定性。
根据发行人出具的说明及本所律师对主要供应商、客户的访谈，并经查询裁
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前
述查询日，发行人在被授权使用商标、专利方面均不存在现实的纠纷或争议。
综上所述，本所律师认为，发行人存在授权使用商标的情形，根据客户授权
进行贴牌生产，商标授权在可预见的期间内具有稳定性；就 US8104492 许可专
利，发行人及子公司美国晴天花园获得四海商舟的许可，有权继续生产并向四海
商舟、Appearances 销售与 ATleisure 专利许可相关的产品，前述专利使用许可在
可预见的期间内具有稳定性，报告期内，发行人向四海商舟全资子公司销售
US8104492 许可专利产品的销售额占发行人营业收入的比例较小。发行人被授权
使用商标、专利属于完成客户订单的附随权利与义务，不会对发行人生产、经营
产生重大不利影响。截至前述查询日，发行人在被授权使用商标、专利方面均不
存在现实的纠纷或争议。
（三）相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利
的保护范围是否覆盖公司全部产品
本所律师查阅了发行人相关知识产权管理制度、专利证书及登记簿副本、权
11-3-78
利要求书、说明书等资料，取得了发行人出具的说明，并对发行人相关人员进行
了访谈，了解发行人专利内控制度的运行情况、相关专利的保护范围及对发行人
产品的覆盖情况。
经查验，发行人重视知识产权的保护，制定《知识产权管理制度》及《企业
商标管理制度》，对专利、商标、著作权等知识产权的管理、使用及保护等事项
进行规定。发行人指定知识产权管理人员负责知识产权管理的日常事务，建立专
利台账及专利档案，对发行人的现有专利情况、专利申报进度、专利年费缴纳情
况等事项进行记录，对涉及知识产权的转让合同、评估文件、成功处理方案、纠
纷处理方案、商标使用等实施备案制度。
为加强核心技术的保密工作，强化员工知识产权保护意识，降低相关侵权风
险，发行人还与全体核心技术人员签订了《保密协议》和《竞业限制合同》，对
相关人员的保密义务进行约定。
截至 2021 年 7 月 31 日，发行人已取得 129 项境内授权专利，其中发明专利
6 项、实用新型 71 项、外观设计 52 项；取得境外发明专利 22 项、境外外观设
计专利 151 项，涉及篷类、伞类、宠物屋等多种产品。根据发行人的说明，前述
相关专利可以应用于遮阳篷、遮阳伞等发行人主要产品的研发设计和生产中，其
保护范围能够覆盖发行人主要的产品类型。
综上，本所律师认为，发行人相关专利管理的内部控制制度建立健全并有效
运行，相关专利的保护范围能够覆盖公司主要产品类型。
（四）被撤销的相关商标是否具体使用，发行人是否存在其他可能被撤销
的商标，是否可能对发行人生产经营造成重大不利影响。
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2021 年 8 月 13 日出具
的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询
日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询日，发行人拥有的注册商标被申请撤
销的具体情况如下：
11-3-79
是否
序 类 注册有效
商标 注册证号 核定使用商品/服务 被申请撤销情况 实际
号 别 期限
使用
保险库的保养和修理；采
石服务；电影放映机的修 被申请撤销该商
理和维护；飞机保养与修 标在“加热设备
2014.06.07-
1 11935894 37 理；加热设备安装和修 安装和修理”部 否
2024.06.06
理；建筑咨询；喷涂服务； 分核定使用服务
外科设备消毒；橡胶轮胎 上的注册
修补；造船
木材加工机；造纸机；印
刷机；工业用切碎机（机
器）；印花花筒雕刻设备；
烘干机（制茶工业用）；
制革机；自行车组装机
械；陶瓷工业用机器设备
（包括建筑用陶瓷机
械）；雕刻机；电池机械；
制绳机；制搪瓷机械；制
灯泡机械；煤球机；压片
机；模压加工机器；玻璃
工业用机器设备（包括日
用玻璃机械）；化肥设备；
化学工业用电动机械；地 被申请撤销该商
质勘探、采矿选矿用机器 标在“汽化器供
2014.06.07-
2 11934476 7 设备；冶炼工业用机器设 油装置”部分核 否
2024.06.06
备；铸铁机；石油开采、 定使用商品上的
石油精炼工业用机器设 注册
备；挖掘机；电梯（升降
机）；整修机（机械加工
装置）；金属加工机械；
电站用锅炉及其辅助设
备；汽化器供油装置；风
力动力设备；制针机；拉
链机；罩套（机器部件）；
电子工业设备；光学冷加
工设备；气体分离设备；
涂漆机；机器、马达和引
擎的液压控制器；非陆地
车辆用传动轴；电弧切割
设备；针孔喷镀机器
电池；报警器；电马甲； 被申请撤销该商
绘图机；自动计量器；信 2013.05.21- 标在“电缆”部
3 10677477 9 否
号灯；集成电路；动画片； 2023.05.20 分核定使用商品
电缆 上的注册
建筑；室内装璜；清洁建 被申请撤销该商
筑物(外表面)；厨房设备 标在“1.厨房设
2020.05.07-
4 6821059 37 的安装和修理；车辆保养 备的安装和修 否
2030.05.06
和修理；家具保养；电器 理；2.电器设备
设备的安装与修理；钟表 的安装与修理”
11-3-80
修理；洗涤；修伞 部分核定使用服
务上的注册
铁路车辆；汽车；电动车 被申请撤销该商
辆；摩托车；自行车；送 标 在 “1. 空 中
2020.04.28-
5 6820979 12 货三轮车；手推车；车辆 运 载 工 具 ； 2. 否
2030.04.27
用轮胎；空中运载工具； 船”部分核定使
船 用商品上的注册
电动运载工具；儿童安全
座(运载工具用)；缆车；
雪橇(运载工具)；运载工 被申请撤销该商
具方向盘罩；运载工具用 标在第 12 类“电
2014.06.07-
6 11935485 12 履带(滚动带)；运载工具 动运载工具”等 否
2024.06.06
用扰流板；运载工具用行 全部核定使用商
李架；运载工具转向信号 品上的注册
装置；运载工具座椅用安
全束带
农业机械；过滤机；纺织
被申请撤销该商
机；制食品用电动机械；
标在第 7 类“农
缝纫机；包装机；洗衣机； 2020.04.28-
7 6820982 7 业机械”等全部 否
厨房用电动机器；非手工 2030.04.27
核定使用商品上
操作手工具；非陆地车辆
的注册
传动马达
被申请撤销该商
标 在 第 16 类
木纹纸；卡纸板；白纸板；
2013.07.07- “1.木纹纸；2.
8 10677767 16 画箱；教学材料(仪器除 否
2023.07.06 卡纸板；3.白纸
外)
板”部分核定使
用商品上的注册
被申请撤销该商
标在第 41 类“电
2013.09.07-
9 10683285 41 电视文娱节目 视文娱节目”全 否
2023.09.06
部核定使用服务
上的注册
被申请撤销该商
香波；洗发液；硅清洁剂；
标在第 3 类“香
上光剂；白刚玉；化妆粉； 2013.07.07-
10 10653465 3 波”等全部核定 否
牙膏；香木；动物用化妆 2023.07.06
使用商品上的注
品
册
被申请撤销该商
包装带；网；帆；帐篷；
标 在 第 22 类
包装用纺织品袋(包)；羽 2020.08.14-
11 6820971 22 “帐篷”部分核 是
绒(禽类)；生丝；未加工 2030.08.13
定使用商品上的
棉；羊毛；纺织纤维
注册
被申请撤销该商
灯；电加热装置；水暖装 标 在 第 11 类
2020.09.28-
12 6675168 11 置用管子零件；卫生器械 “灯”等全部核 是
2030.09.27
和设备 定使用商品上的
注册
11-3-81
2020 年 10 月 13 日，发行人收到国家知识产权局针对上述第 1-6 项注册商标
分别出具的《关于提供注册商标使用证据的通知》。由于该等注册商标被申请撤
销的商品/服务类别均不涉及发行人的主营业务和主要产品，发行人并未在相关
商品/服务类别上实际使用前述商标，故发行人已决定放弃该等注册商标在被申
请核定使用商品/服务上的注册。2021 年 2 月 23 日，国家知识产权局对上述 6
项注册商标作出撤销决定，决定撤销上述第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 4 项、第
5 项商标在部分核定使用商品上的注册，并向发行人重新核发《商标注册证》；
决定撤销上述第 6 项商标。
截至本补充法律意见出具日，上述第 7-10 项撤销商标申请仍在审查程序中，
该等注册商标目前仍处于有效状态。根据发行人出具的说明，上述第 7-10 项注
册商标被申请撤销的商品/服务类别均不涉及发行人的主营业务和主要产品，发
行人并未在相关商品/服务类别上实际使用前述商标，故发行人已决定放弃上述
第 7-10 项注册商标在被申请核定使用商品/服务上的注册，该等注册商标在上述
使用商品/服务上的注册被撤销不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。对
于上述第 11 项、第 12 项注册商标，经发行人向商标局提交合同、发票、照片等
使用证据，商标局已认定 6820971 号商标在“帐篷”商品上的注册继续有效，
6675168 号商标在“灯”上的注册继续有效。因此，上述注册商标被申请撤销的
情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据本所律师在国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日
期：2021 年 11 月 10 日）查询所获公开信息，截至前述查询日，发行人现拥有
的注册号为 6675161、6675186、13492526 及 11183760 号注册商标处于“撤销/
无效宣告申请审查中”，根据发行人提供的商标注册证书及出具的说明，发行人
所持 6675161、13492526 号注册商标在“灯”上的注册继续有效，发行人所持
6675186 号注册商标在“观光旅游”上的注册被撤销，国家知识产权局已向发行
人重新核发《商标注册证》，因前述被撤销的使用类别不涉及发行人的主营业务
和主要产品，因此不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，截至本补充法律
意见书出具日，发行人尚未收到国家知识产权局对 11183760 号商标作出的《关
于提供注册商标使用证据的通知》。
11-3-82
发行人在境内对主要使用商标进行全类别注册，主要是出于商标保护性注册
的目的，防止商标被抢注后影响后续生产、销售活动的正常进行。据此，发行人
在相关产品/服务类别上实际使用注册商标的，发行人可以提供证据证明其实际
使用情况，从而维持该注册商标在相关产品/服务类别上的有效性；发行人在相
关产品/服务类别上未实际使用注册商标的，注册商标在相关产品/服务类别上的
注册存在可能被撤销的风险，但该等商标注册的产品/服务类别被申请撤销不会
对发行人生产经营造成重大不利影响。
八、《反馈意见》问题一、16
招股说明书披露，发行人已就不存在违法违规行为作出声明：本公司最近
三年不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管部门处罚的情况。请保荐
机构、发行人律师核查确认，上述声明是否真实，发行人最近三年是否存在违
法违规行为，是否构成重大违法行为。
经查验，报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的
情况，但不属于重大违法违规行为，发行人报告期内未因此受到行政处罚，不会
对发行人本次发行构成重大不利影响，具体详见本补充法律意见书之“十六/
（二）”。
根据发行人提供的全资子公司中泰制管的员工花名册、劳务派遣人员清单、
劳务派遣合同等资料并经查验，中泰制管 2020 年 11 月和 12 月存在使用被派遣
劳动者数量超过其用工总量的 10%的情况，分别占用工总量的 15.96%与 15.23%。
根据发行人出具的说明，中泰制管已及时通过降低劳务派遣用工比例的方式完成
了整改。根据临海市人力资源和社会保障局出具的《证明》，“中泰制管前述情形
不属于情节严重的重大违法违规行为，且已及时完成整改，本局不会对其进行行
政处罚”。因此，中泰制管 2020 年 11 月和 12 月使用被派遣劳动者数量超过其用
工总量 10%的行为不属于情节严重的重大违法违规行为，不会对发行人本次发行
构成重大不利影响。
11-3-83
根据发行人出具的书面说明、有关政府部门[包括临海市市场监督管理局、
台州市生态环境局临海分局、临海市自然资源和规划局、临海市住房和城乡建设
局、临海市人力资源和社会保障局、台州市住房公积金管理中心临海分中心、临
海市应急管理局、临海市消防救援大队、国家税务总局临海市税务局、台州海关、
台州仲裁委员会]出具的证明文件并经本所律师于 2021 年 11 月 10 日检索企业公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中
国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国中小企业
股 份 转 让 系 统 （ http://www.neeq.com.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309
中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、台州市市场监督管理局（http://scjgj.zjtz.gov.cn/）、
临海市人民政府（http://www.linhai.gov.cn/）、临海市人力资源和社会保障局
（ http://www.linhai.gov.cn/col/col1468718/ ）、 台 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（ http://gjj.zjtz.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 台 州 市 税 务 局
（ http://zhejiang.chinatax.gov.cn/taizhou/ ） 、 浙 江 省 生 态 环 境 厅
（http://sthjt.zj.gov.cn/）、台州市生态环境局（http://sthjj.zjtz.gov.cn/）、台州市公
安局（http://gaj.zjtz.gov.cn/）、台州市应急管理局（http://yjglj.zjtz.gov.cn/）、中华
人 民 共 和 国 杭 州 海 关
（http://dzs.customs.gov.cn/hangzhou_customs/sy202099/index.html）等网站公开披
露信息，截至前述查询日，发行人最近三年不存在其他违法违规行为。
经核查，发行人出具的上述声明真实，发行人最近三年不存在重大违法违法
行为。
九、《反馈意见》问题一、17
请发行人披露发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在违法违规行
为。请保荐机构和发行人律师核查，如有相关行为，请对照《首发业务若干问
11-3-84
题解答》要求说明是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。
根据临海市市场监督管理局出具的《证明》，“自 2018 年 1 月 1 日起至 2021
年 9 月 22 日，临海市正特投资有限公司没有因违反工商行政管理、质量技术监
督方面的法律法规而收到我局行政处罚的记录”。
根据国家税务总局临海市税务局出具的《证明》，正特投资已依法办理税务
登记，“自设立以来至本证明出具之日，能给认真遵守国家和地方有关税收的法
律、法规，依法按时足额缴纳各项应缴税款，执行的各项税种、税率及所享受的
税收优惠均符合国家法律、法规、规章、规范性文件的要求，经金三系统查询，
至本证明出具日止没有受到我局处罚的记录，我局亦未收到有关正特投资的任何
投诉”。
根据发行人陈述、发行人控股股东、实际控制人分别出具的声明、填写的关
联方调查表、临海市市场监督管理局、国家税务总局临海市税务局向发行人控股
股东正特投资出具的《证明》及临海市公安局大田派出所向发行人实际控制人陈
永辉出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监
会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、台
州 市 市 场 监 督 管 理 局 （ http://scjgj.zjtz.gov.cn/ ）、 临 海 市 人 民 政 府
（ http://www.linhai.gov.cn/ ）、 临 海 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://www.linhai.gov.cn/col/col1468718/ ）、 台 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（ http://gjj.zjtz.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 台 州 市 税 务 局
（ http://zhejiang.chinatax.gov.cn/taizhou/ ） 、 浙 江 省 生 态 环 境 厅
（http://sthjt.zj.gov.cn/）、台州市生态环境局（http://sthjj.zjtz.gov.cn/）、台州市公
安局（http://gaj.zjtz.gov.cn/）、台州市应急管理局（http://yjglj.zjtz.gov.cn/）、中华
11-3-85
人 民 共 和 国 杭 州 海 关
（http://dzs.customs.gov.cn/hangzhou_customs/sy202099/index.html）等网站公开披
露信息（查询日期：2021 年 11 月 10 日），发行人的控股股东、实际控制人最近
三年不存在违法违规行为。
十、《反馈意见》问题一、18
招股书披露，发行人为德仁集团银行借款提供保证担保，因德仁集团经营
不善，无力偿还银行借款 1,900 万元，发行人计提了担保损失。请保荐机构和
发行人律师针对发行人发生上述事件的情形，对发行人相关内控制度及实施情
况进行核查并发表明确意见。
（一）对德仁集团担保的背景和解决情况
1. 对德仁集团担保的背景
根据发行人的说明，德仁集团有限公司（以下简称“德仁集团”）于 1996 年
成立，至 2006 年其已在临海市建筑材料领域具有较好的发展及较重要的地位，
而当时临海市中小企业在银行等金融机构融资普遍存在困难，银行往往要求融资
方提供各种担保措施，并要求担保方承担连带责任。基于前述背景以及当地政府
出于支持企业的精神，发行人于 2006 年 6 月为德仁集团提供了如下担保：
（1）2006 年 6 月 7 日，发行人与德仁集团、中国银行临海支行共同签署《保
证合同》（编号：2006 年临字 157 号），约定发行人为德仁集团与中国银行临海
支行于同日签署的《人民币借款合同（短期）》（编号：2006 年临字 157 号）提
供连带责任担保，担保主债权本金为 500 万元。被担保的主债权期间为自 2006
年 6 月 9 日至 2006 年 11 月 15 日，包括但不限于借款本金及其利息、复利、罚
息、违约金、损害赔偿金等；保证期间为主债权到期之日起两年。
（2）2006 年 6 月 14 日，发行人与德仁集团、中国银行临海支行共同签署
《保证合同》（编号：2006 年临字 165 号），约定发行人为德仁集团与中国银行
临海支行于同日签署的《人民币借款合同（短期）》（编号：2006 年临字 165 号）
提供连带责任担保，担保主债权本金为 500 万元。被担保的主债权期间为自 2006
11-3-86
年 6 月 16 日至 2006 年 11 月 25 日，包括但不限于借款本金及其利息、复利、罚
息、违约金、损害赔偿金等；保证期间为主债权到期之日起两年。
因德仁集团经营不善，资金困难，无力偿还银行贷款，触发发行人承担担保
责任。
2. 发行人对德仁集团担保的解决情况
2010 年 6 月 4 日，中国银行临海支行向台州市中院提起诉讼，请求法院判
令被告德仁集团归还借款 50,476,555.14 元及利息 19,755,450.03 元，判令被告德
仁集团、发行人、郭世德对债务及相关费用承担连带责任。2010 年 11 月 17 日，
台州市中级人民法院作出《民事判决书》［（2010）浙台商初字第 31 号］，判决德
仁集团归还相应借款，发行人对其担保的 2006 年临字 157 号、165 号借款合同
项下的债务，合计在本金 1,000 万元及利息、罚息、复利和相应诉讼费用承担连
带清偿责任。2011 年 8 月 24 日，台州市中级法院作出《执行裁定书》［（2011）
浙台执民字第 58 号］，因被执行人已查明的财产暂不宜强制处分，裁定终结案件
执行程序，待被执行人财产可继续执行时，将恢复执行。
在发行人为德仁集团提供上述担保时，发行人与德仁集团、浙江德仁竹木科
技股份有限公司（德仁集团子公司，以下简称“德仁竹木”）于 2007 年 11 月 12
日签订了编号为 2007012 的《反担保抵押合同》，约定德仁竹木将坐落在临海市
双桥村的房地产[土地（临城国用 2005 年第 0173 号）、房屋（临海市房权证城关
镇字第 116130 号）、（临海市房权证城关镇字第 110705 号）]抵押给中信银行宁
波分行后的剩余价值 1384.86 万元向发行人为德仁集团的上述借款提供抵押担
保，并办理了抵押登记证（临工商字第 070358 号）。
其后，中国银行临海支行将上述债权转让给中国东方资产管理公司杭州办事
处（以下简称“东方资管”），发行人与东方资管签署《担保清偿协议》（编号：
东杭担保清偿 2015-1 号），并按照约定向东方资管偿付了 1,200 万元执行款，履
行了担保责任。为此发行人向临海市人民法院起诉，要求德仁集团承担还款责任，
要求德仁竹木承担担保责任。
2018 年 10 月 15 日，临海市人民法院作出（2018）浙 1082 民初 9897 号判
决，判决德仁集团向发行人偿还代偿款，判决生效后，因对方未履行，发行人向
11-3-87
临海市人民法院请强制执行，执行案号为（2019）浙 1082 执 6197 号。因根据浙
江省高级人民法院于 2009 年 3 月 26 日作出规定[浙高法（2009）87 号]，从 2009
年 4 月 5 日起以德仁集团为被告的民事诉讼案件或者为被执行人的执行案件集中
由台州市中级人民法院受理、审理和执行；且另查明被执行人名下财产亦由台州
市中级人民法院在协调处置中，临海市人民法院已向台州市中级人民法院发送参
与分配函，暂未发现有其他可供执行财产。有鉴于此，该案被终结本次执行程序。
因被执行人未自觉履行民事判决书确定的义务，临海市人民法院于 2020 年
12 月 15 日立案恢复执行。因仍未查获有关财产线索，2020 年 12 月 31 日，临海
市人民法院作出（2020）浙 0182 执恢 1883 号执行裁定书，终结本次执行程序。
根据浙江几丰律师事务所出具的说明，就前述案件，据了解及法院反馈，因
德仁集团有限公司、浙江德仁竹木科技股份有限公司涉及债权人人数较多，案情
复杂，由台州市中级人民法院及当地人民政府协调处理。
据此，上述担保诉讼案件未对发行人的财务状况和经营业绩造成实质性影
响，未对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（二）前述担保事项的会计处理情况，预计负债的计提是否充分
根据天健会计师出具的天健审（2021）9728 号《审计报告》，截至 2015 年
12 月 31 日，对于前述担保事项，发行人已全额计提了担保损失合计 19,109,823.24
元，支付担保债务 12,000,000.00 元，余额 7,109,823.24 元计入预计负债。截至
2021 年 6 月 30 日，发行人对该笔担保债务剩余担保责任为 7,109,823.24 元，由
于该 7,109,823.24 元支付前置条件即德仁集团债权抵押物处置尚未完成，故发行
人暂未支付该款项。根据发行人说明并经天健会计师确认，前述预计负债的计提
金额占发行人同期资产总额、资产净额及收入总额、利润比例较小，对发行人经
营及业绩不构成重大不利影响。
（三）发行人相关内控制度及实施情况
11-3-88
经核查，前述对外担保发生在 2006 年，发行人尚处于有限公司阶段，公司
内控尚不完善；为避免违规对外担保，发行人已制定相关制度且执行情况具体如
下：
1. 发行人的公司治理情况概览
发行人整体变更设立股份公司后，按照上市公司的治理要求，制定了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交
易制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《董
事会秘书工作细则》等系列规范性制度，为公司治理的健康运行建立了制度基础。
同时，天健会计师已就发行人本次发行上市出具了无保留意见的内部控制的鉴证
报告（“天健审[2021]9729 号”《关于浙江正特股份有限公司内部控制的鉴证报
告》），确认正特股份已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6
月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
此外，发行人在股东大会层面通过增资引进外部股东优化了公司股权结构及
公司治理；在董事会层面选聘三名具有良好专业背景的人士担任独立董事，对发
行人公司治理及内部控制进行监督；同时，董事会下设审计委员会、薪酬与考核
委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会，有助于提高董事会决策水平；
在监事会层面，设置三名监事，其中包括一名职工代表，履行监督职能；董事会
还聘请了在相关领域拥有丰富从业经验的管理人员，保证各部门各司其责，进一
步提高发行人的管理水平和经营效率。
发行人已依据《公司法》《公司章程》的相关规定，建立和逐步完善公司治
理结构，提高治理水平和管理效率。
2. 发行人对外担保相关制度及执行情况
发行人已建立《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、
《独立董事工作制度》及《董事会审计委员会工作细则》等制度，实现内控制度
约束和规范对外担保，有效防止违规担保，相关规章制度及措施的主要内容包括：
（1）发行人对外担保履行严格的审批程序。发行人董事会应当在审议担保
议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状
况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时，发行人可聘
11-3-89
请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作董事会或股东大会进行决
策的依据。
（2）发行人独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会报告。发行人独立董事应当在年度报告中，对发行人累计和当期
对外担保及审议情况进行专项说明，并发表独立意见。
（3）发行人担保对象应具有独立法人资格，需具备下列条件之一：
① 因发行人业务需要的互保单位；
② 与发行人有现实或潜在重要业务关系的单位；
③ 发行人子公司及其他有控制关系的单位。
此外，对于虽不具备以上条件，但发行人认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人，应保证其经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和
财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风
险较小的，经发行人董事会或股东大会同意，可以提供担保。
（4）发行人拟与关联方发生对外担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（5）发行人应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对；指派专人持续关注被担保人的情况；在对外担
保的债务到期后，发行人应督促被担保人及时履行还款义务。
根据天健会计师出具的“天健审[2021]9728 号”《审计报告》、本所律师对发
行人财务负责人的访谈、发行人出具的说明并经查验，报告期内，发行人及其控
股子公司不存在对外担保的情形。
综上，发行人为德仁集团银行借款提供保证担保系发生在有限公司阶段，当
时的公司章程和制度并未对对外担保的内部决策程序作出明确规定；整体变更为
股份公司后，发行人未提供任何违规担保，且发行人已制定并严格执行相关内控
制度，对对外担保计划的制定及审批、资金使用及管控等方面予以明确；同时，
发行人已承诺将按照《上市规则》等规范性文件及《公司章程》《对外担保管理
制度》等内控制度的要求，进一步完善公司治理及内控制度，并严格执行对外担
11-3-90
保的审批、信息披露程序，以防止发行人违规对外担保。此外，天健会计师已就
发行人内控情况出具无保留意见的内部控制鉴证报告，确认公司的内部控制在所
有重大方面是有效的；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不
存在对外担保的情形。据此，本所律师认为，发行人目前已建立对外担保的相关
制度，并得到有效执行，可有效防止违规对外担保。
十一、《反馈意见》问题一、19
请保荐机构和发行人律师核查并披露报告期发行人诉讼事由、诉讼标的、
目前的进展情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的
具体影响。影响较大的，请做重大事项提示。
根据发行人提供的诉讼受理函、起诉书、相关答辩文件、境外律师法律意见
书等文件并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信
息 公 开 网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）的公开
披露信息（查询日期：2021 年 11 月 10 日），报告期内，发行人存在 2 起已决诉
讼，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在 2 起未决诉讼，具体情况如下：
（一）已决诉讼
1. 根据发行人提供的法院传票、起诉状、民事裁定书并经查验，2020 年 12
月 4 日，台州市威天机械有限公司（以下简称“威天机械”）以发行人未向其支
付买卖合同约定的设备采购款尾款（质保金）和维修费为由，向临海市人民法院
起诉，要求发行人向其支付货款 130,518.06 元、维修费 7,600 元及利息。2021 年
3 月 1 日，威天机械向临海市人民法院提出撤诉申请，2021 年 3 月 1 日，临海市
人民法院作出“（2021）浙 1082 民初 141 号”《民事裁定书》，准许威天机械撤诉。
2. 根据发行人境外律师出具的法律意见书、撤诉申请并经查验，2021 年 9
月 3 日，“美国晴天花园被诉案”中发行人所购保险的保险公司 Admiral Insurance
Company（以下简称“Admiral”）在加利福尼亚州圣贝纳迪诺县高等法院对美国
晴天花园提起诉讼，希望就 Williams 夫妇诉美国晴天花园案件中其权利和义务以
11-3-91
及相关救济获得法院的判决。应 Admiral 的要求，发行人向其提供了 Williams
夫妇诉美国晴天花园案件所涉泳池伞的生产日期及其他相关信息。2021 年 11 月
3 日，Admiral 被加利福尼亚州圣贝纳迪诺县高等法院无偏见的驳回了起诉。
综上，前述诉讼均已被撤回或驳回，诉讼事项已经终结，不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响。
（二）未决诉讼
1. Caravan 诉沃尔玛案
根据发行人提供的 Caravan 诉沃尔玛案相关资料、境外 One LLP 律所出具的
法律意见书并经查验，截至前述境外法律意见书出具日，发行人未决诉讼 Caravan
诉沃尔玛案件的具体情况如下：
2019 年 8 月 12 日，Caravan 向美国加州中央区地方法院分别对包括沃尔玛
在内的五家公司提起诉讼，认为该五家公司销售的折叠篷产品侵犯其专利号为
5944040、专利有效期为 1998 年 5 月 21 日至 2018 年 5 月 21 日、专利名称为“可
折叠的帐篷框架”（以下简称“040 专利”）的专利权。
在 Caravan 起诉沃尔玛的起诉书中，Caravan 请求美国加州中央区地方法院
判决：（1）沃尔玛侵犯 Caravan 的 040 专利权；（2）沃尔玛赔偿 Caravan 因侵权
行为造成的全部损失，包括利润损失和其他损失，或至少赔偿 Caravan 合理的专
利许可费；（3）认定该案件为特殊案件并判决沃尔玛承担加重损害赔偿责任；（4）
认定该案件为特殊案件并判决沃尔玛承担 Caravan 的律师费；（5）在计算侵权行
为造成的损害赔偿时 Caravan 享有判决前权益和判决后权益；（6）在法院认为公
正的情况下判决 Caravan 享有其他的和进一步的救济。
由于沃尔玛上述涉诉产品为发行人和客贝利（厦门）休闲用品有限公司（以
下简称“客贝利”）分别销售给沃尔玛的产品，且沃尔玛在与发行人和客贝利签
署的协议中约定若供应商销售给沃尔玛的产品侵犯任何专利、商标、外观、商业
秘密、著作权或其他权利，供应商应使沃尔玛免受损害并赔偿沃尔玛的损失，因
此，发行人、客贝利和沃尔玛根据前述约定于 2019 年 12 月 30 日共同委托美国
律师代理前述诉讼。同时发行人与客贝利签署《关于沃尔玛诉讼相关费用承担的
协议书》，约定双方平摊前述案件产生的律师费、诉讼赔偿款等费用。
11-3-92
2020 年 6 月 1 日，沃尔玛向美国专利审判和上诉委员会（the Patent Trial and
Appeal Board，以下简称“PTAB”）就 040 专利提出无效专利复审（inter partes
review，以下简称“IPR”），请求 PTAB 认定 040 专利自始无效。
2020 年 6 月 18 日，沃尔玛向美国加州中央区地方法院提交申请，请求该法
院在沃尔玛就涉案的 040 专利提起的 IPR 产生最终结果之前暂缓审议 Caravan 诉
沃尔玛案。2020 年 8 月 19 日，美国加州中央区地方法院决定暂缓审议 Caravan
诉沃尔玛案。
2020 年 12 月 15 日，PTAB 正式受理了沃尔玛对 040 专利提起的专利无效申
请，认为沃尔玛有合理的可能性就其提出的至少一项主张获得胜诉。
根据美国 One LLP 律所就 Caravan 诉沃尔玛案，以及沃尔玛 040 专利 IPR 案
出具的意见，目前沃尔玛 040 专利 IPR 案正在审理过程中，预计 PTAB 将不晚于
2021 年 12 月作出书面决定，PTAB 作出书面决定后，Caravan 和沃尔玛中对结果
不满意的一方可以向美国联邦巡回法院上诉，美国联邦巡回法院作出最终决定
后，美国加州中央区地方法院可恢复对 Caravan 诉沃尔玛案的审理。
根据美国 One LLP 律所出具的意见，沃尔玛有比较高的可能性证明 040 专
利无效，具体理由为：（1）沃尔玛从七个方面主张 Caravan 的专利无效，从沃尔
玛的角度，其只需要成功的举证证明其中一个方面的主张即可胜诉；而 Caravan
需要成功击败沃尔玛提出的七个主张才能获得胜诉，这是明显对沃尔玛有利的因
素；（2）在 PTAB 处理的 3,400 件专利无效案件中，62%的案件申请人成功无效
了所有被质疑的专利权利要求，18%的案件申请人成功的无效了部分并非全部的
被质疑的专利权利要求，只有 20%左右的案件中专利所有权人在专利无效案件中
能够成功辩护所有被质疑的专利权利要求；（3）截至 2020 年 10 月 31 日，美国
联邦巡回法院处理了 787 起对 PTAB 决定提起的上诉案件，其中美国联邦巡回法
院在 578 起（73.44%）案件中支持了 PTAB 作出的决定，在 104 起（13.21%）
案件中驳回或撤销了 PTAB 作出的决定，在 77 起（9.78%）案件中，至少有一项
PTAB 决定得到支持，或至少有一项 PTAB 决定被撤销或被驳回。也就是说，如
果 PTAB 判定 Caravan 专利无效，Caravan 上诉至美国联邦巡回法院，美国联邦
巡回法院有将近 75%的可能性肯定 PTAB 作出的决定。如果 040 专利被判定无效，
美国加州中央区地方法院将驳回 Caravan 对沃尔玛提起的诉讼。如果 040 专利被
11-3-93
判定有效，沃尔玛仍然能够在 Caravan 诉沃尔玛案件中进行辩护，但将不能再主
张曾在 IPR 程序中提出过的观点，这种情况下，若沃尔玛在诉讼中败诉，沃尔玛
需要赔偿 Caravan 被控产品的专利许可费，但 One LLP 律师认为沃尔玛不太可能
被要求承担 Caravan 的利润损失，同时，One LLP 律师也未发现实质性的事实能
够支撑沃尔玛向 Caravan 承担加重损害赔偿责任以及律师费。
关于沃尔玛败诉可能承担的损失金额，One LLP 律师认为主要有四个决定因
素：侵权销售的期限；合适的侵权损害类型；潜在的损害赔偿比率；潜在的“额
外”损害，如加重损害赔偿和律师费。具体如下：
（1）关于侵权销售期限：通常可以在专利有效期内针对侵权销售主张赔偿
损失，但根据美国专利法第 286 条规定，专利权人无法就其提出专利侵权投诉或
反诉 6 年之前的侵权行为获得赔偿。由于 040 专利已于 2018 年 5 月 21 日到期，
Caravan 提起专利诉讼的时间为 2019 年 8 月 12 日，因此，Caravan 仅能就沃尔
玛在 2013 年 8 月 12 日至 2018 年 5 月 21 日期间的销售主张赔偿。但如果能够证
明 Caravan 没有在其专利产品上标记其专利，则 Caravan 仅能就沃尔玛收到侵权
索赔的实际通知之日起主张损害赔偿。由于 Caravan 在专利到期后才提出专利侵
权诉讼，如果成功证明 Caravan 没有在其专利产品上标记其专利，则 Caravan 能
够主张的侵权销售期限为 0 天。综上，Caravan 可能主张的侵权销售期限为不到
5 年（2013 年 8 月 12 日至 2018 年 5 月 21 日）或 0 天。
（2）关于合适的侵权损害类型：One LLP 律师认为最可能的结果是法院仅
判决沃尔玛赔偿 Caravan 合理的专利许可费用，Caravan 主张的利润损失不太可
能获得赔偿。
（3）关于专利许可使用的费率：One LLP 律师根据经验认为专利许可使用
费率可能为 1%~7%。
（4）关于加重损害赔偿和律师费：One LLP 律师认为加重损害赔偿和律师
费通常针对专利侵权或不当行为的严重案件，而该案只是普通的专利侵权纠纷案
件，目前没有任何实质性事实表明该案能够被认定为专利侵权或不当行为的严重
案件。
根据 One LLP 律师的上述意见，沃尔玛有比较高的可能性证明 040 专利无
效，如果 040 专利被判定无效，美国加州中央区地方法院将驳回 Caravan 对沃尔
11-3-94
玛提起的诉讼。但发行人出于谨慎性原则，考虑沃尔玛在 IPR 和诉讼中失败的情
况下，按照 Caravan 在与沃尔玛沟通过程中提出的和解金额（共 400 万美元）计
算可能承担的赔偿金额（200 万美元，与客贝利平摊前述案件产生的费用），占
发行人截至 2020 年 12 月 31 日资产总额的比例约为 1.44%，占比较小，且发行
人已计提了前述费用。
此外，由于 Caravan 提起诉讼所依据的专利已于 2018 年到期，该项专利诉
讼的结果不会影响发行人目前及未来的生产经营。
发行人的实际控制人陈永辉已出具承诺函，承诺若发行人最终因 Caravan 诉
沃尔玛案件承担的费用超过 200 万美元，则超出部分由实际控制人承担。
综上，本所律师认为，该案件对发行人生产经营及财务成果影响较小。
2. 美国晴天花园被诉案
根据发行人提供的美国晴天花园被诉案的相关资料、境外律师出具的法律意
见书并经查验，截至前述境外法律意见书出具日，美国晴天花园被诉案的具体情
况如下：
2019 年 6 月 2 日，Williams 夫妇受邀在 Maple Creek Golf and Country Club, Inc.
（以下简称“Maple 高尔夫俱乐部”）参加活动时，David Williams 被一把泳池伞
砸伤，该泳池伞是美国晴天花园授权美国电商合作伙伴通过电商渠道销售给
Maple 高尔夫俱乐部的产品。就此，Williams 夫妇向美国印第安纳州马里恩第三
高等法院对包括 Maple 高尔夫俱乐部在内的多方提起诉讼，并在其第二次修正
（2021 年 5 月 18 日）和第三次修正（2021 年 6 月 1 日）的起诉状中，将美国晴
天花园增加为被告方之一。
Williams 夫妇在起诉状中声称 David Williams 受到了永久性的身体伤害，产
生了医药费、误工损失费，未来将持续产生医药费和误工损失费，同时 David
Williams 遭受了且未来将持续遭受疼痛和精神上的痛苦，Karen Williams 还主张
丧失配偶权遭受的损失。但 Williams 夫妇未在起诉状中提出具体索赔金额。
根据 Palmieri, Tyler, Wiener, Wilhelm & Waldron LLP 律师事务所出具的意见
书，David Williams 是在一阵狂风把伞举到空中后，被伞击中受伤，该案中最有
可能承担责任的一方是 Maple 高尔夫俱乐部，而不是美国晴天花园，因为没有证
11-3-95
据表明击中 David Williams 的伞本身存在瑕疵或故障。此外，美国晴天花园已购
买商业一般责任保险，包括产品/运营责任险，该保险对每次事故赔偿限额为 100
万美元，总计赔偿限额为 200 万美元。根据境外律师意见，本案在前述保险承保
范围内，美国晴天花园已经将该诉讼提交给保险公司进行抗辩和赔偿，保险公司
已指定辩护律师为美国晴天花园提供抗辩支持，且美国晴天花园购买的保险足以
涵盖美国晴天花园在本案中可能承担的责任。
综上，根据境外律师意见，美国晴天花园并不是上述诉讼案的主要责任方，
且美国晴天花园购买的保险足以涵盖美国晴天花园在该案中可能承担的责任，因
此，上述诉讼不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对发行人申请本次发行
上市不构成实质性障碍。
经核查，针对上述未决诉讼，发行人已在《招股说明书》“十三、期后事项、
或有事项及其他重要事项”之“（一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影
响”中进行披露。
综上，本所律师认为，报告期内，除上述诉讼外，发行人不存在其他诉讼情
形；上述诉讼案件对发行人生产经营及财务成果影响较小，不会对发行人生产经
营造成重大不利影响。
十二、《反馈意见》问题二、1
请发行人披露：发行人及其子公司是否取得了生产经营所需的全部资质、
许可、备案，报告期是否持续拥有上述资质，结合相关重要资质证书的条件论
证未来是否能持续获取该资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形，
是否存在受到处罚的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人及其子公司已取得了生产经营所需的全部资质、许可、备案
根据发行人《营业执照》《公司章程》、发行人说明以及《招股说明书》，发
行人的主营业务为户外休闲家具及用品的研发、生产和销售。
11-3-96
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并经查验发行人及其控股
子公司现持有的相关资质和许可证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质、许可、备案：
序 发证/登记
证书名称 编号 发证日期 有效期 持有人
号 机关
1 01879111 对外贸易经营 2016.01.07 - 发行人
对外贸易经营者
2 01392252 者备案登记机 2013.01.23 - 晴天花园
备案登记表
3 01163841 关 2012.09.28 - 晴天木塑
4 中华人民共和国 3311961032 中华人民共和 2016.01.12 长期 发行人
5 海关报关单位注 3311966879 国台州海关驻 2016.03.10 长期 晴天花园
6 册登记证书 331196684Y 临海办事处 2016.03.10 长期 晴天木塑
JY333108201 临海市市场监
7 食品经营许可证 2017.11.22 2022.11.21 发行人
75437 督管理局
浙 临海市环境保
8 2017.11.28 2020.12.31
JE2017A0310 护局
发行人
91331082255 台州市生态环
9 2019.10.08 2022.10.07
225797Q001U 境局
91331082742 临海市环境保
10 2017.12.12 2020.12.11
9314020001P 护局 中泰
排污许可证
91331082742 台州市生态环 制管
11 2020.12.09 2025.12.11
9314020001P 境局
浙 临海市环境保
12 2017.2.28 2019.12.31
JE2017A0120 护局 晴天
91331082587 台州市生态环 木塑
13 2020.06.22 2023.06.21
7920771001U 境局
经查验，发行人及其控股子公司已取得业务经营所必须的资质、许可、备案，
该等资质在报告期内持续有效。
（二）结合相关重要资质证书的条件论证未来是否能持续获取该资质，是
否存在无证或超出许可范围生产经营的情形，是否存在受到处罚的风险
根据发行人及其控股子公司的业务许可资质证书及出具的书面说明，并经本
所律师查阅相关法律法规，发行人及控股子公司维持或再次取得相关重要资质的
具体情况如下：
11-3-97
序 法律法规规定的维持业务许可资质 发行人及其控股子公司实 是否符
证书名称
号 的条件 际情况 合要求
发行人、晴天花园、晴天
无特殊要求，对外贸易经营者备案 木塑持有该登记表，且不
对外贸易经营者 登记表长期有效；《对外贸易经营者 存在《对外贸易经营者备
1 符合
备案登记表 备案登记办法》第十条规定了撤销 案登记办法》第十条规定
对外贸易经营者备案登记表的情形 的撤销对外贸易经营者备
案登记表的情形
发行人、晴天花园、晴天
无特殊要求，海关报关单位注册登 木塑持有该登记证书，且
中华人民共和国 记证书长期有效；《中华人民共和国 不存在《中华人民共和国
2 海关报关单位注 海关报关单位注册登记管理规定》 海关报关单位注册登记管 符合
册登记证书 第二十二条规定了依法注销注册登 理规定》第二十二条规定
记许可的情形 的依法注销注册登记许可
的情形
《食品经营许可管理办法》第十一 发行人目前持有该证书，
条规定了取得食品经营许可应当满 且符合《食品经营许可管
3 食品经营许可证 足的条件，第二十九、三十条规定 理办法》第十一条规定的 符合
了申请延续食品经营许可的相关程 关于取得食品经营许可应
序 当满足的条件
《排污许可管理办法（试行）》第二 发行人、晴天木塑、中泰
十九条规定了取得排污许可证应当 制管目前持有该证书，且
满足的条件；《排污许可管理条例》 符合《排污许可管理条例》
4 排污许可证 第十一条、第十四条、《排污许可管 第十一条、《排污许可管理 符合
理办法（试行）》第四十六、四十七 办法（试行）》第二十九条
条规定了申请延续排污许可证的相 关于取得排污许可证应当
关程序 满足的条件
因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得业务经营所必须的资质、
许可、备案，符合法律法规规定的维持业务许可资质的条件，维持或再次取得相
关重要资质不存在重大法律风险或障碍。
根据发行人出具的书面说明、有关政府部门[包括：临海市市场监督管理局、
台州市生态环境局临海分局、临海市自然资源和规划局、临海市住房和城乡建设
局、临海市人力资源和社会保障局、台州市住房公积金管理中心临海分中心、临
海市应急管理局、临海市消防救援大队、国家税务总局临海市税务局、台州海关、
台州仲裁委员会]出具的证明文件等资料，并经本所律师于 2021 年 11 月 10 日检
索 企 业 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
11-3-98
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证
券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、台
州 市 市 场 监 督 管 理 局 （ http://scjgj.zjtz.gov.cn/ ）、 临 海 市 人 民 政 府
（ http://www.linhai.gov.cn/ ）、 临 海 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://www.linhai.gov.cn/col/col1468718/ ）、 台 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（ http://gjj.zjtz.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 台 州 市 税 务 局
（ http://zhejiang.chinatax.gov.cn/taizhou/ ） 、 浙 江 省 生 态 环 境 厅
（http://sthjt.zj.gov.cn/）、台州市生态环境局（http://sthjj.zjtz.gov.cn/）、台州市公
安局（http://gaj.zjtz.gov.cn/）、台州市应急管理局（http://yjglj.zjtz.gov.cn/）、中华
人 民 共 和 国 杭 州 海 关
（http://dzs.customs.gov.cn/hangzhou_customs/sy202099/index.html）等网站公开披
露信息，发行人报告期内不存在针对发行人重要资产、权益和业务及其他可能对
发行人本次发行上市有实质影响的行政处罚。因此，本所律师认为，截至本补充
法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在维持或再次取得重要资质的重
大法律风险或障碍。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人相关业务许可
资质均在有效期内，发行人及其控股子公司已取得生产经营应具备的全部资质且
符合法律法规规定的维持业务许可资质的条件，不存在维持或再次取得重要资质
的法律风险或障碍；报告期内，发行人及其控股子公司不存在无证或超出许可范
围生产经营的情形，不存在受到处罚的风险。
十三、《反馈意见》问题二、2
请发行人披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
11-3-99
称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关
费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成
本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）发行人生产经营与募集资金投资
项目是否符合国家和地方环保要求。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保
情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的
在建项目是否履行环评手续，发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情
况，发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的媒
体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合
国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
根据发行人的说明、发行人提供的排污许可证、环境监测报告、历次环评相
关文件、主要污染物及排放量的说明、金属废料及危废处理单位相关资质文件并
经查验，发行人在产品生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废物等污染。
目前，发行人及各子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
具体名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
排放单 排放量 处理
污染物 产生环节 主要处理设施
位 （t/a） 能力
废水排放量 35,050 生产废水(包括脱脂、酸
COD（mg/L） 3.26 洗、中和、磷化和地面冲 废水处理设施 900t/d
氨氮 0.35 洗产生的废水等)
喷涂车间塑粉烘干（烘道
非甲烷总烃 0.00095 经处理
排放口 1）
后废气
喷涂车间塑粉烘干（烘道
正特股 非甲烷总烃 0.00032 收集后经 15 米 的排放
排放口 2）
份 排气筒高空排 达到相
燃气废气(天然气排放口
氮氧化物 0.276 放 关排放
1)
标准要
燃气废气(天然气排放口
氮氧化物 0.039 求
2)
收集后通过槽 风量
氯化氢 0.065 表面前处理酸洗线
浸线废气塔碱 39,481
11-3-100
排放单 排放量 处理
污染物 产生环节 主要处理设施
位 （t/a） 能力
3
性喷淋处理后 m /h
由 15 米排气筒
高空排放
废水排放量 15,055
COD（mg/L） 1.250 酸洗废水 废水处理设施 100t/d
氨氮 0.130
经处理
二氧化硫 0.010 后废气
收集后经 15 米 的排放
燃气锅炉 排气筒高空排 达到相
氮氧化物 0.131
放 关排放
颗粒物 0.027 标准要
求
中泰制 二氧化硫 0.038 经处理
管 氮氧化物 0.580 后废气
收集后经 15 米 的排放
退火炉燃气废气 排气筒高空排 达到相
颗粒物 0.113 放 关排放
标准要
求
酸洗槽封闭收
集，经碱液喷淋 风量
氯化氢 0.014 酸洗线 处理后通过 20,000
3
15m 排气筒高 m /h
空排放
废水排放量 88
物化污水处理
COD（mg/L） 0.003 清洗车间：原料清洗 100t/d
站
氨氮 0.0006
晴天木
非甲烷总烃 0.008
塑 造粒车间 风量
颗粒物 1.057 废气三级净化
38,000
非甲烷总烃 0.009 处理系统 3
清洗车间 m /h
颗粒物 1.247
注：污染物年排放量为 2020 年全年排放数据。
除以上废气、废水外，发行人及各子公司生产经营中产生的金属废料等固体
废弃物均在收集后出售给物资单位、产生的危废物均委托具备处理资质的机构进
行处理，具体情况如下：
单位 产生量 处理单位经营许可
废物名称 处理单位
名称 （t/a） 证编号
正特 废水污泥 59.39 浙江合力海科新材料股份有限 3307000112
11-3-101
单位 产生量 处理单位经营许可
废物名称 处理单位
名称 （t/a） 证编号
股份 公司
晴天
废矿物油 0.03 台州市德长环保有限公司 3310000020
木塑
嘉兴市环科环保新材料有限公
废酸 2,119.00 3304000227
司
废乳化液 55.78 玉环市乳化液处理有限公司 浙危废经第 205 号
中泰
金泰莱环保科技有限公司/浙
制管 浙危废经第 122 号
废水污泥 285.44 江合力海科新材料股份有限公
/3307000112
司
废矿物油 5.68 台州市德长环保有限公司 3310000020
注：污染物年排放量为 2020 年全年排放数据。
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营
所产生的污染相匹配
根据《审计报告》、发行人出具的说明、本所律师对发行人环保负责人的访
谈并经查验，报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况、及报告期内的
环保投入情况以及主要产品产量、主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
类别 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保相关成本费用支出 205.01 367.71 325.60 129.88
环保费用同比增长率 - 12.93% 150.70% -
环保设施投入 - 36.18 857.43 340.60
遮阳篷产量 135.72 196.26 152.57 133.34
遮阳篷产量增长率 - 28.63% 14.42% -
遮阳伞产量 39.58 58.36 27.30 20.43
遮阳伞产量增长率 - 113.77% 33.63% -
主营业务收入 63,377.27 85,321.90 63,001.77 62,684.01
主营业务收入增长率 - 35.43% 0.51% -
报告期内，发行人根据实际生产经营情况购置环保设备，2019 年环保设施
投入较高，原因主要系发行人因生产需要新购置了废水、废气处理成套设备等价
值较高的设施。报告期内，发行人主要产品产量及主营业务收入逐年增长，环保
费用支出亦逐年增长。其中，2019 年环保费用较 2018 年增长较大的原因主要系
11-3-102
发行人于 2019 年新投入废水、废气处理成套设备等设施，于 2019 年开始计提折
旧所致。经本所律师现场查看发行人各环保设施实际运行情况、访谈发行人相关
人员、查阅发行人的环境监测报告并经查验，报告期内，发行人环保设施实际运
转效果良好，相关污染物能够得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行
业标准要求。
根据《审计报告》、发行人出具的说明、本所律师对天健会计师和发行人相
关人员的访谈并经查验，报告期内，发行人根据环保主管部门的相关管理要求，
并结合公司实际生产情况及各环保设施的实际运行情况对环保投入进行规划和
实施，确保环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配。
综上，发行人报告期内环保设施实际运转效果良好，环保投入、环保相关成
本费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
根据发行人本次发行上市募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）可行
性分析报告、募投项目备案文件、发行人出具的说明并经查验，发行人本次发行
上市募投项目包括年产 90 万件户外休闲用品项目、研发检测及体验中心建设项
目、国内营销体验中心建设项目和补充流动资金及偿还银行借款，涉及需要采取
环保措施的募投项目情况如下：
1. 年产 90 万件户外休闲用品项目
根据年产 90 万件户外休闲用品项目的可行性研究报告、发行人出具的说明，
该项目生产过程中产生的污染物主要包含废气、固体废物、废水、噪声等，发行
人采取的环保措施情况如下：
污染物 处理方式 排放标准
达到《大气污染物综
收集后经焊接烟尘净化器
大气污 合排放标准》
焊接 烟尘 处理后通过不低于 15m 高排
染物 # （GB16297-1996）中
气筒（8 排气筒）排放
表 2 排放限值
喷塑（1 号 粉尘 收集后经回收装置（等效滤 达到《工业涂装工序
11-3-103
污染物 处理方式 排放标准
喷塑固化流 筒除尘）+布袋除尘处理后
水线） 通过不低于 15m 高排气筒
#
（9 排气筒）排放
收集后经回收装置（等效滤
喷塑（2 号
筒除尘）+布袋除尘处理后
喷塑固化流 粉尘 大气污染物排放标
通过不低于 15m 高排气筒
水线） # 准》
（10 排气筒）排放
（DB33/2146-2018）
固化（1 号
收集后通过不低于 15m 高排 中的表 1 排放限值
喷塑固化流 非甲烷总烃 #
气筒（11 排气筒）排放
水线）
固化（2 号
收集后通过不低于 15m 高排
喷塑固化流 非甲烷总烃 #
气筒（12 排气筒）排放
水线）
废气量 达到《浙江省工业炉
二氧化硫 窑大气污染综合治
处理后通过不低于 15m 高烟 理实施方案》（浙环
天然气燃烧 #
囱（13 烟囱）排放 函〔2019〕315 号）
氮氧化物
中的污染物排放限
值
经临海市城市污水
水污染
职工生活 生活污水 经化粪池预处理后纳管 处理厂处理达一级 A
物
标准后排放
边角料及金
金加工 收集后出售给物资单位
属屑
资源化
裁剪 布料边角料 收集后出售给物资单位
废气处理 集尘灰 收集后出售给物资单位
金加工 废乳化液
固体废
设备维护 废润滑油
物
含油废包装 委托有危废处理资质的单
原料拆包 无害化
桶 位处理
其他废包装
原料拆包
桶
职工生活 生活垃圾 收集后当地环卫部门清运 日产日清，保持清洁
①对车间进行合理布局，将
高噪声设备布置在车间中
央，生产时保持门窗紧闭； 厂界噪声排放达
②对数控加工中心、型材加 GB12348-2008 中的 3
工中心等设备安装减振垫 类标准；敏感点处声
噪声 设备运行 机械噪声
或隔声罩等减振降噪措施； 环境质量达到
③加强设备维护，确保设备 GB3096-2008 中 2 类
处于良好的运转状态，避免 标准
因设备非正常运转产生的
高噪声现象。
11-3-104
2. 研发检测及体验中心建设项目
根据研发检测及体验中心建设项目可行性分析报告、发行人出具的说明，该
项目运营过程中产生的污染物主要为实验、检测过程中产生的固体废物、废水与
废气。因该项目产生的固体废物、废水与废气较少，发行人会在收集后与其他生
产过程产生的固体废物、废水与废气一并处理，因此无需就该项目新投入专项环
保设备。
3. 国内营销体验中心建设项目
根据国内营销体验中心建设项目可行性分析报告、发行人出具的说明，该项
目仅涉及场地购买和装修、新增营销人员及固定资产购置，不涉及生产，因此运
营过程中仅产生废水，主要为少量生活污水，不需要采取特定的环保措施，无需
就该项目新投入专项环保设备。
4. 补充流动资金及偿还银行借款
根据《招股说明书》、发行人出具的说明，补充流动资金及偿还银行借款不
涉及生产及污染物处理问题。
综上，发行人募投项目拟投资总额为 47,157.90 万元，其中用于环保的投入
约为 81 万元，主要用于环保设施建设、环保设备采购等，本次发行上市募投项
目环保投入的资金来源主要为募集资金，募集资金不足的，由发行人使用自筹资
金投入以满足项目需要。
（四）发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，
已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，发行人排污达标检测情况
和环保部门现场检查情况，发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，
有关发行人环保的媒体报道
1. 发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
11-3-105
（1）发行人生产经营符合国家和地方环保要求
根据发行人及其子公司的环境监测报告、检测报告、发行人出具的说明、本
所律师对台州市生态环境局临海分局相关人员的访谈、发行人出具的说明并经本
所 律 师 查 询 浙 江 省 生 态 环 境 厅 （ http://sthjt.zj.gov.cn/ ）、 台 州 市 生 态 环 境 局
（http://sthjj.zjtz.gov.cn/）等网站公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 10 日），
报告期内发行人及其子公司遵守国家有关环境保护的法律法规及政策，生产经营
活动符合相关环保标准和国家有关环境保护的要求。同时，台州市生态环境局临
海分局分别于 2021 年 1 月 22 日和 2021 年 8 月 26 日出具《关于出具浙江正特股
份有限公司环境信用审查情况的复函》，确认自 2018 年 1 月以来，台州市生态环
境局临海分局未对发行人及相关企业（晴天花园、晴天木塑、中泰制管）作出过
行政处罚。因此发行人生产经营符合国家和地方环保要求。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
本次发行上市涉及的四个募集资金投资项目中，“年产 90 万件户外休闲用品
项目”已取得台州市生态环境局编号为“台环（临）区改备 2021015 号”的备案
文件；根据台州市生态环境局临海分局出具的文号“临环审函[2021]22 号”《关
于浙江正特股份有限公司研发检测及体验中心建设项目环境影响评价管理有关
事宜的复函》，“研发检测及体验中心建设项目”按《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2021 版）》规定无需办理环境影响评价；“国内营销体验中心建设项
目”仅涉及场地购买和装修、新增营销人员及固定资产购置，不涉及生产，不属
于相关规定要求的需要核准或备案的范围；“补充流动资金项目及偿还银行借款”
不涉及固定资产投资，不属于相关规定要求的需要核准或备案的范围。因此，发
行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
根据《审计报告》、本所律师对发行人相关部门负责人的访谈，并经本所律
师 查 询 浙 江 省 生 态 环 境 厅 （ http://sthjt.zj.gov.cn/ ）、 台 州 市 生 态 环 境 局
（http://sthjj.zjtz.gov.cn/）等网站公开信息，报告期内发行人不存在因在生产经营
过程中产生污染而受到投诉或处罚的情况。
综上，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，报告
期内不存在环保行政处罚。
11-3-106
2. 发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续
根据发行人提供的环评批复和验收文件、本所律师走访台州市生态环境局临
海分局并经查验，发行人及各子公司已建项目和在建项目履行环评手续的情况如
下：
序 实施
项目名称 批复文号 项目内容 项目验收情况
号 主体
正泰工艺品
车篷系列出 正特 临环管 建设车篷系列出口产品基
1 已验收
口产品基地 有限 [2003]49 号 地
建设项目
正特实业年
产 3 万吨板材 正特 临环管
2 建设板材精轧生产线 已验收
精轧生产线 有限 [2003]47 号
建设项目
正特实业码 正特 临环管 建设 500 吨级（兼靠 1000
3 已验收
头新建项目 有限 [2005]19 号 吨）码头及配套设施
正特股份全
环保木塑复 配置双螺杆挤出机、牵引
合材料（废塑 正特 临环管 机、切割机、翻料架等其
4 已验收
料和废木质 有限 [2009]32 号 他辅助设备，建设全环保
纤维再生利 木塑复合材料生产线
用）项目
项目更新为本表
第 6 项“中泰制管
中泰制管年 年产 3 万吨钢管技
中泰 临环管 形成 3 万吨钢管生产规模
5 产 3 万吨钢管 改项目”，在中泰
制管 [2013]316 号 的生产线
建设项目 制管年产 3 万吨钢
管技改项目实施
后验收
中泰制管年 将原有 3 万吨钢管生产项
中泰 临环审
6 产 3 万吨钢管 目搬迁至正特集团厂房建 已验收
制管 [2015]121 号
技改项目 设
将原公司在用的 5 台放射
性测厚仪（含 8 枚镅-241）
中泰制管核
中泰 临环审 及辐射工作人员从正特转
7 技术应用项 已验收
制管 [2015]226 号 让至中泰制管，测厚仪用
目
于测量钢带厚度提高产品
质量
晴天木塑年
购置切料机、破碎清洗流
产 5 万吨废旧 晴天 临环审
8 水线、清洗造粒生产线等 已验收
塑料造粒项 木塑 [2016]104 号
生产设备
目
11-3-107
序 实施
项目名称 批复文号 项目内容 项目验收情况
号 主体
项目更新为本表
利用企业原有土地，淘汰 第 10 项“正特股
落后生产设备，增设喷塑 份休闲用品生产
正特股份闲
正特 临环审 生产线、表面前处理生产 基地技改项目”，
9 用品技改项
股份 [2016]79 号 线、组装流水线等设备， 在正特股份休闲
目
对现有生产线进行技术改 用品生产基地技
造 改项目实施后验
收
淘汰原有表面处理生产线
和喷塑流水线，重新建设
正特股份休
表面处理生产线（含 3 条
闲用品生产 正特 临环审
10 喷淋线和 3 条槽浸线），喷 已验收
基地技改项 股份 [2017]34 号
塑流水线（5 条）等设备，
目
对现有生产项目进行技术
改造
设置单轧机、四辊可逆冷
中泰制管年
中泰 临环审 轧机、四辊三连轧机、酸
11 产 3 万吨板材 已验收
制管 [2016]80 号 洗生产线、天然气罩式退
精轧项目
火炉等设备
晴天木塑年 在原有生产线的基础上，
产 5 万吨废旧 晴天 临环审 调整原料来源，并新增破
12 已验收
塑料造粒技 木塑 [2017]112 号 碎热洗线和自动上料线等
改项目 设备
正特股份年
台环（临）区
产 90 万件户 正特
13 改备 2021015 新建户外休闲用品生产线 建设中，未验收
外休闲用品 股份
号
项目
3. 发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（1）发行人排污达标检测情况
根据发行人提供的排污许可证并经查验，发行人持有台州市生态环境局签发
的编号为 91331082255225797Q001U 的《排污许可证》，有效期为 2019 年 10 月
8 日至 2022 年 10 月 7 日。发行人子公司中泰制管持有台州市生态环境局签发的
编号为 913310827429314020001P 的《排污许可证》，有效期为 2020 年 12 月 12
日至 2025 年 12 月 11 日。发行人子公司晴天木塑持有台州市生态环境局签发的
编号为 913310825877920771001U 的《排污许可证》，有效期为 2020 年 6 月 22
日至 2023 年 6 月 21 日。发行人子公司晴天花园主要从事户外休闲家具及用品的
11-3-108
销售，未从事生产业务，基本没有排污情况，不需要取得排污许可。
根据发行人提供的环境监测报告、发行人出具的说明及本所律师对发行人环
保负责人的访谈并经查验，报告期内，发行人委托第三方机构进行排污检测并出
具检验检测报告，具体情况如下：
编 检测
检测公司 检测时间 报告编号 检测结果
号 对象
台州市佳信计量 正特 2018 年 3 月 6 日至 台信环(检)字[2018]
1 达标
检测有限公司 股份 2018 年 3 月 8 日 第 0060 号
台州市佳信计量 正特 2018 年 5 月 3 日至 台信环(检)字[2018]
2 达标
检测有限公司 股份 2018 年 5 月 6 日 第 0187 号
台州市佳信计量 正特 2018 年 9 月 14 日至 台信环(检)字[2018]
3 达标
检测有限公司 股份 2018 年 9 月 17 日 第 0440 号
台州市佳信计量 正特 2018 年 12 月 4 日至 台信环(检)字[2018]
4 达标
检测有限公司 股份 2018 年 12 月 7 日 第 0606 号
台州市佳信计量 正特 2019 年 2 月 22 日至 TZJX[2019]HJGD38/0
5 达标
检测有限公司 股份 2019 年 2 月 25 日 001
台州市佳信计量 正特 2019 年 7 月 5 日至 TZJX[2019]HJGD38/0
6 达标
检测有限公司 股份 2019 年 7 月 8 日 003
台州市佳信计量 正特 2019 年 9 月 20 日至 TZJX[2019]HJGD38/0
7 达标
检测有限公司 股份 2019 年 9 月 23 日 007
台州市佳信计量 正特 2020 年 3 月 2 日至 TZJX[2020]HJGD38/0
8 达标
检测有限公司 股份 2020 年 3 月 7 日 001
台州市佳信计量 正特 2020 年 6 月 9 日至 TZJX[2020]HJGD38/0
9 达标
检测有限公司 股份 2020 年 6 月 14 日 005
台州市佳信计量 正特 2020 年 12 月 11 日至 TZJX[2020]HJGD38/0
10 达标
检测有限公司 股份 2020 年 12 月 16 日 008
台州市佳信计量 正特 2021 年 3 月 3 日至 TZJX[2021]HJGD38/0
11 达标
检测有限公司 股份 2021 年 3 月 8 日 001
台州市佳信计量 正特 2021 年 6 月 24 日至 TZJX[2021]HJGD38/0
12 达标
检测有限公司 股份 2021 年 6 月 29 日 005
台州市佳信计量 晴天 2018 年 3 月 12 日至 台信环(检)字[2018]
13 达标
检测有限公司 木塑 2018 年 3 月 20 日 第 0069 号
台州市佳信计量 晴天 2018 年 5 月 4 日至 台信环(检)字[2018]
14 达标
检测有限公司 木塑 2018 年 5 月 8 日 第 0188 号
台州市佳信计量 晴天 2018 年 6 月 16 日至 台信环(检)字[2018]
15 达标
检测有限公司 木塑 2018 年 6 月 23 日 第 0228 号
台州市佳信计量 晴天 2018 年 9 月 16 日至 台信环(检)字[2018]
16 达标
检测有限公司 木塑 2018 年 9 月 23 日 第 0417 号
台州市佳信计量 晴天 2018 年 12 月 16 日至 台信环(检)字[2018]
17 达标
检测有限公司 木塑 2018 年 12 月 21 日 第 0633 号
18 台州市佳信计量 晴天 2019 年 4 月 22 日至 TZJX[2019]HJZX0051 达标
11-3-109
编 检测
检测公司 检测时间 报告编号 检测结果
号 对象
检测有限公司 木塑 2019 年 4 月 29 日
台州市佳信计量 晴天 2019 年 4 月 22 日至
19 TZJX[2019]HJZX0052 达标
检测有限公司 木塑 2019 年 4 月 27 日
台州市佳信计量 晴天 2020 年 4 月 16 日至
20 TZJX[2020]HJZX0026 达标
检测有限公司 木塑 2020 年 4 月 21 日
台州市佳信计量 晴天 2020 年 4 月 16 日至
21 TZJX[2020]HJZX0027 达标
检测有限公司 木塑 2020 年 4 月 21 日
台州市佳信计量 晴天 2020 年 12 月 16 日至
22 TZJX[2020]HJSZ0124 达标
检测有限公司 木塑 2020 年 12 月 21 日
台州市佳信计量 晴天 2021 年 4 月 5 日至 TZJX[2021]HJGD52/0
23 达标
检测有限公司 木塑 2021 年 4 月 10 日 002
台州市佳信计量 中泰 2018 年 3 月 6 日至 台信环(检)字[2018]
24 达标
检测有限公司 制管 2018 年 3 月 9 日 第 0061 号
台州市佳信计量 中泰 2018 年 5 月 3 日至 台信环(检)字[2018]
25 达标
检测有限公司 制管 2018 年 5 月 6 日 第 0186 号
台州市佳信计量 中泰 2018 年 9 月 7 日至 台信环(检)字[2018]
26 达标
检测有限公司 制管 2018 年 9 月 10 日 第 0416 号
台州市佳信计量 中泰 2018 年 12 月 4 日至 台信环(检)字[2018]
27 达标
检测有限公司 制管 2018 年 12 月 7 日 第 0607 号
台州市佳信计量 中泰 2019 年 3 月 17 日至 TZJX[2019]HJGD44/0
28 达标
检测有限公司 制管 2019 年 3 月 20 日 001
台州市佳信计量 中泰 2019 年 7 月 5 日至 TZJX[2019]HJGD44/0
29 达标
检测有限公司 制管 2019 年 7 月 8 日 008
台州市佳信计量 中泰 2019 年 9 月 20 日至 TZJX[2019]HJGD44/0
30 达标
检测有限公司 制管 2019 年 9 月 23 日 025
台州市佳信计量 中泰 2020 年 3 月 2 日至 TZJX[2020]HJGD44/0
31 达标
检测有限公司 制管 2020 年 3 月 4 日 005
台州市佳信计量 中泰 2020 年 6 月 9 日至 TZJX[2020]HJGD44/0
32 达标
检测有限公司 制管 2020 年 6 月 11 日 020
台州市佳信计量 中泰 2020 年 12 月 11 日至 TZJX[2020]HJGD44/0
33 达标
检测有限公司 制管 2020 年 12 月 14 日 047
台州市佳信计量 中泰 2021 年 3 月 3 日至 TZJX[2021]HJGD44/0
34 达标
检测有限公司 制管 2021 年 3 月 5 日 005
台州市佳信计量 中泰 2021 年 6 月 24 日至 TZJX[2021]HJGD44/0
35 达标
检测有限公司 制管 2021 年 6 月 25 日 022
（2）环保部门现场检查情况
根据本所律师对台州市生态环境局临海分局相关人员的访谈，台州市生态环
境局临海分局于 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，对发行人（包括其
11-3-110
子公司晴天花园、晴天木塑、中泰制管）的现场检查结果均达标，没有违规情况。
同时，根据报告期内台州市生态环境局临海分局对发行人进行现场检查出具的监
测报告，监测的具体情况如下：
编
监测报告文号 监测对象 监测时间 监测内容 监测结果
号
1 临环监（2018）水字第 099 号 正特股份 2018.3.21 废水监测 排放达标
2 临环监（2018）水字第 282 号 正特股份 2018.6.27 废水监测 排放达标
3 临环监（2018）水字第 560 号 正特股份 2018.11.30 废水监测 排放达标
4 临环监（2019）水字第 151 号 正特股份 2019.4.12 废水监测 排放达标
5 临环监（2019）水字第 401 号 正特股份 2019.9.30 废水监测 排放达标
6 临环监（2020）水字第 141 号 正特股份 2020.6.29 废水监测 排放达标
7 临环监（2018）气字第 126 号 晴天木塑 2018.11.30 废气监测 排放达标
噪声等效
8 临环监（2018）噪字第 040 号 晴天木塑 2019.1.31 噪声监测
声达标
9 临环监（2019）水字第 398 号 中泰制管 2019.9.30 废水监测 排放达标
10 临环监（2020）水字第 064 号 中泰制管 2020.5.20 废水监测 排放达标
4. 发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的
媒体报道
根据发行人提供的环保相关文件、本所律师对发行人厂区的实地走访、对发
行人环保负责人的访谈、走访台州市生态环境局临海分局并对相关人员进行访
谈、并经本所律师查询浙江省生态环境厅（http://sthjt.zj.gov.cn/）、台州市生态环
境局（http://sthjj.zjtz.gov.cn/）、台州市人民政府（http://www.zjtz.gov.cn/）、临海
市人民政府（http://www.linhai.gov.cn/）、百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）
等网站公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月 10 日），发行人未发生过环保事
故或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人环保事故的媒体报道。同时，台
州市生态环境局临海分局分别于 2021 年 1 月 22 日和 2021 年 8 月 26 日出具《关
于出具浙江正特股份有限公司环境信用审查情况的复函》，确认自 2018 年 1 月以
来，台州市生态环境局临海分局未对发行人及相关企业（晴天花园、晴天木塑、
中泰制管）作出过行政处罚。
综上，发行人符合国家和地方环保的要求，已建项目和已经开工的在建项目
均履行了必要的环评手续，发行人报告期内排污检测结果均未发现异常情况，环
11-3-111
保部门对发行人排污情况的现场检测结果均达标，发行人报告期内不存在发生环
保事故和重大群体性的环保事件，亦不存在有关发行人环保事故的媒体报道，因
此，发行人生产经营总体及募投项目符合国家和地方环保法规和要求。
十四、《反馈意见》问题二、3
请发行人披露：（1）发行人自有及租赁的土地使用权、房产的取得、使用
是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房
产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行
人土地使用权和房产是否抵押，用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行使
的风险及对发行人的影响；（3）发行人租赁和出租房产的具体情况，发行人租
赁和出租房产的原因以及定价的公允性，对发行人生产经营的影响以及对发行
人资产完整性、独立性的影响，发行人是否存在房地产业务。请保荐机构和发
行人律师对核查并发表明确意见。
（一）发行人自有及租赁的土地使用权、房产的取得、使用是否符合《土
地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法
建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
1. 土地使用权情况
根据发行人及其控股子公司提供的《国有土地使用权证》、《不动产权证书》、
土地出让合同、土地出让金缴纳凭证、临海国土资源局、临海市规划和自然资源
局、临海市住房和城乡建设局出具的证明等资料并经本所律师检索临海市自然资
源和规划局官方网站（查询日期：2021 年 11 月 10 日），截至前述查询日，发行
人及其控股子公司拥有的各宗土地使用权的取得时间、取得方式及履行程序情况
如下：
序 国有土地使 使用权 面积 取得 取得 所有
坐落 履行程序
号 用权号 类型 （平方米） 方式 时间 权人
①1996 年，临海市大田机械修配厂
临大国用 大田街 1996
原始 正特 与临海市土地管理局签署《国有土
1 （2016）第 道山前 出让 16,960.24 .08.
取得 股份 地使用权出让合同》，正泰工艺品
0057 号 村 23
后承继了该宗土地使用权，（注）；
11-3-112
序 国有土地使 使用权 面积 取得 取得 所有
坐落 履行程序
号 用权号 类型 （平方米） 方式 时间 权人
②2000 年，正泰工艺品与临海市土
地管理局签署《国有土地使用权出
让合同》，取得该宗土地使用权；
③2016 年，以上两宗土地使用权合
并，发行人取得“临大国用（2016）
第 0057 号”《国有土地使用权证
书》。
①2003 年，正泰工艺品与临海市国
大田街 土资源局签署《国有土地使用权出
临大国用 道临海 2003 让合同》，取得该宗土地使用权；
原始 正特
2 （2016）第 大道 出让 66,977.95 .07. ②因正特有限更名为正特股份，
取得 股份
0126 号 （东） 31 2016 年，发行人取得“临大国用
558 号 （2016）第 0126 号”《国有土地使
用权证书》。
①2003 年，临海市正特金属制品有
限公司与临海市国土资源局签署
《国有土地使用权出让合同》，取
得该宗土地使用权；
②因正特有限吸收合并临海市正
特金属制品有限公司获得该宗土
临海市
地使用权。2014 年，正特有限取得
浙（2021） 大田街
2003 “临大国用（2014）第 0087 号”《国
临海市不动 道临海 继受 正特
3 出让 67,497.85 .09. 有土地使用权证书》；
产权第 大道 取得 股份
30 ③因正特有限更名为正特股份，
0021160 号 （东）
2016 年 发 行 人 取 得 “ 临 大 国 用
558 号
（2016）第 0124 号”《国有土地使
用权证书》；
④因发行人进行厂房扩建，2021
年，发行人取得“浙（2021）临海
市不动产权第 0021160 号”《不动
产权证书》。
①2003 年，临海市正泰休闲用品有
限公司与临海市国土资源局签署
《国有土地使用权出让合同》，取
大田街 得该宗土地使用权；
浙（2020）
道临海 2003 ②因正特有限吸收合并临海市正
临海市不动 继受 正特
4 大道 出让 43,880.92 .09. 泰休闲用品有限公司获得该宗土
产权第 取得 股份
（东） 18 地使用权。2013 年，正特有限取得
0032640 号
558 号 “临大国用（2013）第 0807 号”《国
有土地使用权证》；
③因正特有限更名为正特股份，
2016 年，发行人取得“临大国用
11-3-113
序 国有土地使 使用权 面积 取得 取得 所有
坐落 履行程序
号 用权号 类型 （平方米） 方式 时间 权人
（2016）第 0136 号”《国有土地使
用权证书》；
④因发行人进行厂房扩建，2020
年，发行人取得“浙（2020）临海
市不动产权第 0032640 号”《不动
产权证书》。
①2003 年，临海市正特电子科技有
限公司与临海市国土资源局签署
《国有土地使用权出让合同》，取
得该宗土地使用权；
大田街 ②因正特有限吸收合并临海市正
临大国用 道临海 2003 特电子科技有限公司获得该宗土
继受 正特
5 （2016）第 大道 出让 40,399.21 .09. 地使用权。2013 年，正特有限取得
取得 股份
0125 号 （东） 30 “临大国用（2013）第 0806 号”《国
558 号 有土地使用权证》；
③因正特有限更名为正特股份，
2016 年，发行人取得“临大国用
（2016）第 0125 号”《国有土地使
用权证书》。
①2003 年，正特实业与临海市国土
资源局签署《国有土地使用权出让
合同》，取得该宗土地使用权；
②2016 年，正特物流自正特实业受
浙（2017） 临海市
2003 让该宗土地使用权，取得“临大国
临海市不动 大田街 继受 正特
6 出让 32,901.00 .12. 用（2016）第 0127 号”《国有土地
产权第 道大洋 取得 股份
30 使用权证书》；
0013790 号 路东侧
③2017 年，发行人向正特物流购买
该宗国有土地使用权，取得“浙
（ 2017 ） 临 海 市 不 动 产 权 第
0013790 号”《不动产权证书》。
①2018 年，发行人与临海市国有资
产投资控股有限公司签署《临海市
浙（2019） 临海市
2018 产权交易所国有资产转让合同》，
临海市不动 大田街 继受 正特
7 出让 13,703.69 .11. 取得该宗土地使用权。
产权第 道寺后 取得 股份
06 ②2019 年，发行人获发“浙（2019）
0004118 号 村
临海市不动产权第 0004118 号”不
动产权证书》。
①2010 年，中泰制管与临海市国土
临大国用 大田街 2010 资源局签署《国有建设用地使用权
原始 中泰
8 （2011）第 道下沙 出让 7,307.28 .05. 出让合同》，取得该宗土地使用权；
取得 制管
0014 号 屠村 25 ②2011 年 11 月 3 日，中泰制管获
发“临大国用（2011）第 0014 号”
11-3-114
序 国有土地使 使用权 面积 取得 取得 所有
坐落 履行程序
号 用权号 类型 （平方米） 方式 时间 权人
《国有土地使用权证书》。
注：根据发行人陈述并经查验，发行人曾拥有上述第一项土地使用权原系临海市大田机
械修配厂通过与临海市土地管理局签署《国有土地使用权出让合同》以出让方式取得，正泰
工艺品通过申请更名的方式承继了前述土地使用权，并履行了前述《国有土地国有土地使用
权出让合同》中的相关义务。因此，正泰工艺品取得前述土地使用权程序存在瑕疵。
根据土地主管部门临海国土资源局于 2016 年 5 月 27 日出具的《关于浙江正
特股份有限公司所持“临大国用（2016）第 0057 号”<国有土地使用权证>项下
土地使用权相关问题的批复》，正泰工艺品能够按照《国有土地使用权出让合同》
的要求履行其权利义务，正泰工艺品在取得和使用上述土地使用权的过程中不存
在重大违法违规的情形，不存在任何违反法律法规或损害社会公共利益的情形，
并且不会因此受到本局的任何处罚；发行人合法享有“临大国用（2016）第 0057
号”《国有土地使用权证》［“临田国用（2007）第 0019 号”《国有土地使用权证》
与“临田国用（2007）第 0020 号”《国有土地使用权证》合并后获发］项下土地
使用权。
根据临海市自然资源和规划局分别于 2021 年 1 月 20 日、2021 年 8 月 17 日
出具的《证明》，发行人、晴天花园、晴天木塑、中泰制管自 2018 年 1 月 1 日至
今遵守国家有关土地方面的法律、法规、规章、规范性文件，依据相关规定不存
在违反国家现行土地政策和其他任何违反土地法律法规的情形；其生产经营活动
中对土地的使用符合国家规定的土地用途，截至证明出具之日，其在土地方面不
存在违法、违规行为，也没有因违反土地方面的法律、法规、规章、规范性文件
而受到处罚的情形，亦不存在土地方面的争议和纠纷。
就上述获得土地使用权的程序存在瑕疵的事宜，发行人实际控制人已出具承
诺：“如因上述土地使用权存在瑕疵，导致正特股份或其子公司不能继续使用或
不能继续以现有方式使用上述土地而遭受任何损失的，本人愿对正特股份及其控
股子公司因此而产生的一切实际损失和合理预期收入的损失以及与此相关的一
11-3-115
切合理支出承担赔偿责任，保证正特股份及其控股子公司不会因此遭受任何损
失”。
据此，本所律师认为，尽管发行人获得上述土地使用权的程序存在瑕疵，但
上述土地使用权出让金已足额缴纳，临海国土局已确认发行人合法享有相关土地
使用权，不存在受到处罚的情况。因此，上述情况不会对本次发行上市构成实质
性法律障碍。除前述情况外，发行人自有土地使用权的取得、使用符合《土地管
理法》等相关规定，依法办理了必要的审批程序。
2. 房屋建筑物情况
根据发行人及其控股子公司提供的《房屋所有权证》、《不动产权证书》、部
分规划许可证、施工许可证、竣工验收、环评备案等资料及临海市住建局出具的
证明并经本所律师检索临海住建局官方网站（查询日期：2021 年 11 月 10 日），
截至前述检索日，发行人及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序 房屋所有权 建筑面积 取得 发证 所有
房屋坐落 履行程序
号 证号 （平方米） 方式 时间 权人
临房权证大 临海市大田 1999 年，正泰工艺品取得《建设用地
自建 2016. 正特
1 田街道字第 街道东方大 10,187.30 规划许可证》（田 99 编号 Y-0020）并
取得 03.30 股份
16330630 号 道 811 号 取得该处房产的《房屋所有权证书》
临房权证大 临海市大田 1999 年，正泰工艺品取得《建设用地
自建 2016. 正特
2 田街道字第 街道东方大 710.68 规划许可证》（田 99 编号 Y-0020）并
取得 03.30 股份
16330631 号 道 811 号 取得该处房产的《房屋所有权证书》
2016 年，发行人取得《建设工程规划
临房权证大 临海市大田
自建 2016. 正特 许可证》（建字第 331082201650002
3 田街道字第 街道东方大 7,748.90
取得 06.13 股份 号）并取得该处房产的《房屋所有权
16337379 号 道 811 号
证书》
①正特有限于 2006 年先后取得《建
设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 2006 编 号
D-080 ）、《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》
临海市大田 （332621200607270101），并于工程
临房权证大
街道临海大 自建 2016. 正特 竣工验收合格后取得该处房产的所
4 田街道字第 52,578.53
道（东）558 取得 03.30 股份 有权；
16330636 号
号 ②因正特有限更名为正特股份，2016
年，发行人取得“临房权证大田街道
字第 16330636 号”《房屋所有权证
书》。
浙（2021）临 临海市大田 继受 2021. 正特 ①临海市正特金属制品有限公司于
5 91,410.48
海市不动产 街道临海大 取得 04.20 股份 2007 年先后取得《建设工程规划许可
11-3-116
序 房屋所有权 建筑面积 取得 发证 所有
房屋坐落 履行程序
号 证号 （平方米） 方式 时间 权人
权第 0021160 道（东）558 证》（2007 编号 D-018）、《建筑工程
号 号 施 工 许 可 证 》（ 3326212007083001
01），并于工程竣工验收合格后取得
该处房产的所有权；
②后正特有限因吸收合并临海市正
特金属制品有限公司而获得该处房
产。2014 年，正特有限取得“临房权
证大田街道字第 209537 号”《房屋所
有权证》；
③因正特有限更名为正特股份，2016
年，发行人取得“临房权证大田街道
字第 16330635 号”《房屋所有权证
书》；
④因发行人进行厂房扩建，2021 年，
发行人取得“浙（2021）临海市不动
产权第 0021160 号”不动产权证书》。
①临海市正泰休闲用品有限公司于
2008 年先后取得《建设工程规划许可
证》（建字第 331082200800034 号）、
《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》
（332621200812090101），并于工程
竣工验收合格后取得该处房产的所
有权；
②后正特有限因吸收合并临海市正
浙（2020）临 临海市大田
泰休闲用品有限公司而获得该处房
海市不动产 街道临海大 继受 2020. 正特
6 14,131.51 产。2013 年，正特有限取得“临房权
权第 0032640 道（东）558 取得 07.15 股份
证大田街道字第 202810 号”《房屋所
号 号
有权证》；
③因正特有限更名为正特股份，2016
年，发行人取得“临房权证大田街道
字第 16336867 号”《房屋所有权证
书》；
④因发行人进行厂房扩建，2020 年，
发行人取得“浙（2020）临海市不动
产权第 0032640 号”不动产权证书》。
①临海市正特电子科技有限公司于
2008 年先后取得《建设工程规划许可
临海市大田
临房权证大 证》（建字第 331082200800035 号）、
街道临海大 继受 2016. 正特
7 田街道字第 28,470.01 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》
道（东）558 取得 03.30 股份
16330637 号 （332621200808120101），并于工程
号
竣工验收合格后取得该处房产的所
有权；
11-3-117
序 房屋所有权 建筑面积 取得 发证 所有
房屋坐落 履行程序
号 证号 （平方米） 方式 时间 权人
②后正特有限因吸收合并临海市正
特电子科技有限公司而获得该处房
产。2013 年 10 月 23 日，正特有限取
得“临房权证大田街道字第 202809
号”《房屋所有权证》；
③因正特有限更名为正特股份，2016
年，发行人取得“临房权证大田街道
字第 16330637 号”《房屋所有权证
书》。
①正特有限取得《建设工程规划许可
证》（2006 编号 D-081）、《建筑工程
施 工 许 可 证 》
临海市大田 （332621200611200101），并于工程
临房权证大
街道临海大 自建 2016. 正特 竣工验收合格后取得该处房产的所
8 田街道字第 62,729.30
道（东）558 取得 03.30 股份 有权；
16330645 号
号 ②因正特有限更名为正特股份 2016
年，发行人取得“临房权证大田街道
字第 16330645 号”《房屋所有权证
书》。
①正特实业于 2005 年取得《建设工
程规划许可证》（2005 编号 D-048），
并取得该处房产的所有权；
②正特物流继受取得该处房产所有
浙（2017）临
临海市大田 权，2015 年，正特物流取得“临房权
海市不动产 继受 2017. 正特
9 街道大洋路 17,762.42 证大田街道字第 15325080 号”《房屋
权第 0013790 取得 08.18 股份
东侧 所有权证》；
号
③2017 年，发行人向正特物流购买该
处房屋建筑物，取得“浙（2017）临
海市不动产权第 0013790 号”《不动
产权证书》。
①2018 年，发行人与临海市国有资产
投资控股有限公司签署《临海市产权
浙（2019）临
交易所国有资产转让合同》，缴纳转
海市不动产 临海市大田 继受 2019. 正特
10 5,631.26 让款后，取得该房产的所有权；
权第 0004118 街道寺后村 取得 03.14 股份
②2019 年，发行人取得“（2019）临
号
海市不动产权第 0004118 号”《不动
产权证书》。
临房权证大 临海市大田
自建 2010. 中泰 发行人现持有“临房权证大田街道字
11 田街道字第 街道下沙屠 9,108.65
取得 12.24 制管 第 160560 号”《房屋所有权证书》
160560 号 村
11-3-118
根据发行人陈述并经查验，前述第一至三项、第十一项房屋建筑物存在未取
得相关建设手续即开工建设的情形，该等房屋建筑物建筑面积占发行人及其控股
子公司名下房屋建筑物建筑面积的 9.24%，比例较低。根据发行人提供的《房屋
所有权证书》、临海市自然资源和规划档案馆出具的《不动产登记情况查询结果
证明书》并经查验，发行人已取得该等房产的《房屋所有权证书》，合法拥有前
述房产的所有权，前述房产历史上未取得相关建设手续即开工建设的情形未对发
行人取得该等房产的所有权造成不利影响。
根据临海市住房和城乡建设局分别于 2021 年 1 月 20 日、2021 年 8 月 17 日
出具的《证明》，发行人、晴天花园、晴天木塑、中泰制管自 2018 年 1 月 1 日至
今，未发现存在违反住房和城乡建设方面的行为，亦不存在因违反住房和城乡建
设法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。
发行人实际控制人已出具承诺，确认如因上述房屋建筑因未取得“规划许可
证、施工许可证”受到主管部门处罚从而给发行人及其控股子公司中泰制管造成
损失的，其将承担全部罚款或损失，确保发行人不会因此而遭受任何损失。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司中泰制管虽存在不规范建设行
为，但鉴于发行人已取得相关房产的《房屋所有权证书》，合法拥有相关房产的
所有权，且相关规划及建设主管部门已出具证明文件，证明发行人及其控股子公
司报告期内不存在因违反房屋建筑物方面法律、法规而受处罚的情形；同时，发
行人实际控制人已承诺若发行人及控股子公司因建设项目存在不规范行为遭受
处罚或其他损失，将承担全部罚款或损失。据此，本所律师认为，前述情形对本
次发行上市不构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权和房屋建筑
物的权属清晰，不存在权属纠纷；部分土地使用权和房屋建筑物的取得曾存在不
符合程序的事项，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司对各宗
土地使用权及各处房屋建筑物的实际使用情况、登记手续等均符合《中华人民共
和国城市房地产管理法》等相关规定，有关房产均为合法建筑，报告期内不存在
被处罚的情形。
11-3-119
3. 租赁房产情况
根据发行人提供的租赁合同、租金支付凭证、租赁房屋的权属证书并经查验，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司境内租赁房产的情况如
下：
租赁面
出租方 承租方 租赁标的 租金 租赁期限
积
浙江正特股
天璟科技 份有限公司 上海市闵行区申
234.93 22,509
（深圳） 上海正特休 虹路 666 弄 5 号 2020.9.1-2022.9.30
平方米 元/月
有限公司 闲用品分公 201 室
司
浙江正特股
份有限公司 上海市闵行区申
196.74 24,789.3
余丽玉 上海正特休 虹路 666 弄 5 号 2021.6.8-2022.8.8
平方米 元/月
闲用品分公 202 室
司
根据发行人的说明，发行人上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续。根
据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，即发行人上述房屋
租赁合同未办理租赁登记备案手续并不影响租赁合同的效力。根据《中华人民共
和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人上述房屋
租赁合同未办理登记备案手续存在被主管部门责令限期改正及被处以一千元以
上一万元以下罚款的风险。根据发行人出具的说明，报告期内发行人未因上述手
续上的瑕疵受到相关主管部门的行政处罚。发行人实际控制人陈永辉已出具《承
诺函》，承诺：若正特股份及其子公司因未依据现行有效的法律法规及规范性文
件的规定办理租赁备案登记而遭受经济损失，其愿意以本人资金予以全额补偿，
使正特股份及其子公司不因此遭受任何经济损失。
根据发行人提供的租赁合同、租金支付凭证、境外律师出具的法律意见书并
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司美国晴天花园、荷兰晴天
花园存在在境外租赁房产的情况，具体情况如下：
出租方 承租方 租赁标的 租赁面积 租金 租赁期限
场地 第一年 18,534.96
Turner 15271 Fairfield Ranch
美国晴 17,162 平 美元/月；第二年 2020.5.13-2
Chino Road, Unit 180, Chino
天花园 方英尺，其 19,091.00 美元/ 023.5.12
Hills,LLC Hills, California
中办公区域 月；第三年
11-3-120
1,500 平方 19,663.73 美元/月
英尺
Bedrijfsruite met
showroom,
kantoorruimte,
第一年 57,000 欧
magazijnruimte en
Beheersmaa 元；第二年 59,000
buitenterrein,
tschappij 荷兰晴 2,387 平方 欧元；第三年 2020.10.15-
gelegen te
de Meyerij 天花园 米 61,000 欧元；第四 2024.10.14
Nuenen(postcode
Ⅱ B.V 年 63,000 欧元；第
5627AE),Cockeveld 3
五年 65,000 欧元
kadastraal bekend
gemeente Nuenen,
sectie F, number 778
综上，发行人租赁房产均已取得权属证书，发行人租赁的房产均为合法建筑；
发行人境内租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续存在一定被处罚的风险，发行
人实际控制人已承诺若公司因未办理房屋租赁登记备案处罚会以本人资金予以
全额补偿；除此之外，发行人租赁房产不存在其他可能被行政处罚的情形、不会
构成重大违法行为。
（二）发行人土地使用权和房产是否抵押，用于抵押的债权信息，是否存
在抵押权被行使的风险及对发行人的影响
根据发行人提供的借款/授信合同、抵押合同、不动产权证书、临海市自然
资源和规划档案馆出具的《不动产登记情况查询结果证明书》并经查验，发行人
房产和土地使用权的抵押情况如下：
（1）2016 年 7 月 5 日，发行人与中国银行临海支行签署《最高额抵押合同》
（编号：2016 年临企（抵）字 010 号），约定发行人以“临大国用（2016）第 0126
号”《国有土地使用证》证载土地使用权、“临房权证大田街道字第 16330645 号”
和“临房权证大田街道字第 16330636 号”《房屋所有权证》证载房产为发行人与
中国银行临海支行在 2016 年 7 月 5 日起至 2019 年 7 月 4 日期间的债务提供抵押
担保，担保的最高本金余额为 24,327 万元。
2019 年 6 月 10 日，发行人与中国银行临海支行签署《最高额抵押合同补充
协议》（编号：2016 年临企（抵补）字 010 号），将前述《最高额抵押合同》中
11-3-121
约定的担保主债权期限变更为 2016 年 7 月 5 日起至 2022 年 6 月 9 日，将担保债
权的最高本金余额变更为 23,738 万元。
（2）2016 年 7 月 5 日，发行人与中国银行临海支行签署《最高额抵押合同》
（编号：2016 年临企（抵）字 011 号），约定发行人以“临大国用（2016）第 0125
号”《国有土地使用证》证载土地使用权和“临房权证大田街道字第 16330637 号”
《房屋所有权证》证载房产为发行人与中国银行临海支行在 2016 年 7 月 5 日起
至 2019 年 7 月 4 日期间的债务提供担保，担保债权的最高本金余额为 7,657 万
元。
2019 年 6 月 10 日，发行人与中国银行临海支行签署《最高额抵押合同补充
协议》（编号：2016 年临企（抵补）字 011 号），将前述《最高额抵押合同》中
约定的担保主债权期限变更为 2016 年 7 月 5 日起至 2022 年 6 月 9 日，将担保债
权的最高本金余额变更为 9,441 万元。
（3）2019 年 12 月 27 日，发行人与建设银行临海支行签署《最高额抵押合
同》（编号：HTC330666100ZGDB201900011），约定发行人以“临大国用（2016）
第 0057 号”《国有土地使用证》证载土地使用权、“临房权证大田街道字第
16330630 号”和“临房权证大田街道字第 16330631 号”《房屋所有权证》证载
房产为发行人与建设银行临海支行在 2019 年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 26 日期
间的债务提供抵押担保，担保的最高限额为 3,183.90 万元。
（4）2016 年 7 月 1 日，发行人与工商银行临海支行签署《最高额抵押合同》
（编号：2016 年临海（抵）字 0255 号），约定发行人以“临大国用（2016）第
0124 号”《国有土地使用证》证载土地使用权、 临房权证大田街道字第 16330635
号”《房屋所有权证》证载房产为发行人与工商银行临海支行在 2016 年 7 月 1 日
至 2019 年 7 月 1 日期间的债务提供最高额抵押担保，担保的最高余额为 12,171
万元。（注：“临大国用（2016）第 0124 号”《国有土地使用证》和“临房权证大
田街道字第 16330635 号”房屋所有权证》已于 2021 年 4 月 20 日变更为“浙（2021）
临海市不动产权第 0021160 号”《不动产权证书》）。
2019 年 7 月 19 日，发行人与工商银行临海支行签署《抵押变更协议》（编
号：2019（正特）0323 号），将前述《最高额抵押合同》约定的担保债权期间变
更为 2016 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 1 日。
11-3-122
2021 年 4 月 16 日，发行人与工商银行临海支行签署《抵押变更协议》（编
号：2021（正特）0128 号），将前述《最高额抵押合同》（编号：2016 年临海（抵）
字 0255 号）、《抵押变更协议》（编号：2019（正特）0323 号）约定的担保最高
主债权余额变更为 16,500 万元，将担保债权期间变更为 2016 年 7 月 1 日至 2024
年 7 月 1 日，将抵押物总价值变更为 16,500 万元。
（5）2021 年 1 月 6 日，发行人与建设银行临海支行签署《最高额抵押合同》
（编号：HTC330666100ZGDB202100001），约定发行人以“浙（2020）临海市
不动产权第 0032640 号”《不动产权证书》证载土地使用权和房产为发行人与建
设银行临海支行在 2021 年 1 月 6 日至 2021 年 2 月 9 日期间的债务提供最高额抵
押担保，担保的最高限额为 6,841.30 万元。
（6）2021 年 4 月 2 日，发行人与建设银行临海支行签署《最高额抵押合同》
（编号：HTC330666100ZGDB202100006），约定发行人以“（浙 2017）临海市不
动产权第 0013790 号”《不动产权证书》证载土地使用权和房产为发行人与建设
银行临海支行在 2021 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 1 日期间的债务提供最高额抵押
担保，担保的最高限额为 4,967.60 万元。
根据发行人及其子公司正在履行的借款/授信合同、抵押合同、《企业信用报
告》、相关银行还款凭证和发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，
发行人在前述贷款期间一直按期偿还贷款及利息，不存在逾期或违约情形。根据
《审计报告》以及公司目前的经营情况，发行人就上述债务现时不存在可预见的
逾期无法清偿风险。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在抵
押权被行使的风险，上述房产抵押事项不会对发行人的资产完整性和未来生产经
营造成重大不利影响。
（三）发行人租赁和出租房产的具体情况，发行人租赁和出租房产的原因
以及定价的公允性，对发行人生产经营的影响以及对发行人资产完整性、独立
性的影响，发行人是否存在房地产业务
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1. 发行人租赁房产情况
根据发行人提供的租赁合同、租金支付凭证并经查验，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其控股子公司租赁房产的情况参见本补充法律意见书之“十
四/（一）/3.租赁房产情况”。
2. 发行人出租房产情况
根据发行人提供的租赁合同、租金支付凭证并经查验，截至本补充法律意见
书出具日，发行人出租房产的情况如下：
序 出租 租赁面积
承租方 租赁标的 租金 租赁期限
号 方 （平方米）
大田街道东大工业
发行 临海午阳塑 15 元/平方米/ 2020.10.1-2
1 园区发行人厂区内 2,560
人 业有限公司 月 023.9.30
北面厂房
第一年至第三
大田街道东大工业 厂房 13,170 年 38.639 万元
浙江勇龙冷
发行 园区发行人厂区内 平方米 /月； 2020.11.10-
2 链物流有限
人 西面厂房及部分场 场地 4,542 第四年至第五 2025.12.31
公司
地 平方米 年 46.095 万元
/月
发行 临海大道 558 号正 年租金 2021.7.1-20
3 高秀园艺 2,900
人 特工业园内厂房 278,400 元 22.6.30
临海市富泓
发行 临海大道 558 号正 年租金 2021.1.1-20
4 金属制品有 3,324
人 特工业园内厂房 319,104 元 21.12.31
限公司
临海市利仕 临海市大田街道东
发行 15 元/平方米/ 2021.8.1-20
5 达塑业有限 大工业园发行人厂 2,300
人 月 23.9.30
公司 区内北面厂房
台州市胜达
中泰 临海大道 558 号正 年租金 2021.9.1-20
6 包装印刷有 1,655.04
制管 特工业园内厂房 158,880 元 22.8.31
限公司
3. 租赁和出租房产定价的原因及公允性，对发行人生产经营的影响以及对
发行人资产完整性、独立性的影响
根据发行人陈述、发行人的房屋租赁合同、本所律师对发行人财务负责人的
访谈并经查验，发行人出租房产，系为提高公司资产利用率及生产组织及时性，
节省零配件运输费用，同时解决部分厂房闲置并发挥其经济效益，不会对发行人
的正常经营产生重大不利影响。发行人租赁房产，系由于浙江正特股份有限公司
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上海正特休闲用品上海分公司、美国晴天花园、荷兰晴天花园经营所需。上海正
特休闲用品上海分公司租赁房产主要为办公场所，美国晴天花园、荷兰晴天花园
租赁房产为办公及仓储场所，均不涉及生产环节，若不能成功续租，发行人较为
容易找到替代场所，搬迁成本亦较低。因此承租房产不会对发行人及其控股子公
司的经营活动构成重大不利影响。
根据发行人陈述、发行人的房屋租赁合同并经查验，以上房产租赁价格均参
照市场交易原则定价并经租赁双方协商确定。经本所律师网络检索相近区位房屋
租赁价格信息，租赁协议有效期内，以上涉租房产附近区域的厂房及办公场所租
赁价格与发行人租赁或出租的房产的租金价格不存在重大差异。此外，前述发行
人与高秀园艺关联租赁事项已经发行人董事会审议通过。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在境内共拥有自有土
地使用权 289,628.14 平方米、自有房产建筑面积 300,469.04 平方米，承租境内房
产建筑面积共计 431.67 平方米，占自有房产建筑总面积的 0.14%，每月发生租赁
费用 47,298.30 元；出租房产建筑面积共计 25,909 平方米，占自有房产建筑总面
积的 8.62%，每月产生租赁收入 52.23 万元。发行人出租及租赁的房产面积及租
金金额较小，发行人及其控股子公司开展正常生产经营不依赖涉租房产，不会对
发行人生产经营及资产完整性、独立性造成重大不利影响。此外，自建立租赁关
系以来，各方间未发生任何纠纷，未受到任何政府部门的调查、处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁和出租房产的租金均参照
房产所在地的市场价格确定，交易价格公允，发行人租赁和出租房产事项不会对
发行人的生产经营及资产完整性、独立性造成重大不利影响。
4.发行人是否存在房地产业务
根据发行人及其控股子公司提供的营业执照、审计报告、发行人业务合同、
发行人及其控股子公司出具的说明并经本所律师检索企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、发行人官方网站（http://www.zhengte.com.cn）、百度
搜索引擎网站（https://www.baidu.com/）（查询日期：2021 年 11 月 10 日），本所
律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司未从事房地产业务。
11-3-125
十五、《反馈意见》问题二、4
请保荐机构和发行人律师对下列事项核查并发表明确意见：（1）发行人产
品质量控制制度和措施是否健全并得到有效执行；（2）报告期内发行人是否发
生产品质量事故或纠纷，是否发生产品召回事件，是否因产品质量问题受到主
管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人的产品质量安全相关检查、处罚、
纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露，相关风险揭示是否充分；（3）发行
人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执
行情况；（4）发行人安全设施的运行情况；（5）发行人已取得的有关部门关于
发行人安全生产情况的证明是否覆盖整个报告期。
（一）发行人产品质量控制制度和措施是否健全并得到有效执行
根据发行人提供的相关制度文件、发行人出具的说明、本所律师对发行人生
产和质量负责人的访谈并经查验，发行人注重产品质量控制，走精品化产品路线，
并制定了覆盖采购、生产、仓储和物流等环节的内控制度，并设立了品质管理部，
严格对各环节执行相关制度的情况进行监督管理，具体情况如下：
1. 采购环节
发行人制定了《供应商管理内控制度》《采购内控制度》《供方评定控制程序》
《供应商与合作伙伴选择与控制管理程序》《境外供应商管理制度》等内控制度，
制定了严格的供应商考核机制，通过对供应商的选择、定期评估，向合格的供应
商采购质量符合发行人要求的原材料，从源头控制原材料品质。
2. 生产环节
发行人制定了《质量提升与管理办法》《车间品质管理考核评分细则》等内
控制度，在生产过程中实施全面质量管理，强化生产过程中的品质控制，不断提
高和改善产品质量。
3. 仓储和物流环节
发行人制定了《集装箱安全管理控制制度》《运输安全管理程序》等制度，
确保发行人产品在存储、运输等阶段得到有效防护，确保产品不损坏、不丢失，
完好到达目的地。
此外，发行人现持有 SGS United Kingdom Ltd 签发质量管理体系认证证书
11-3-126
（编号：CN19/21778），证明发行人的质量管理体系符合 ISO 9001：2015 管理体
系要求。
发行人按照 ISO 9001：2015 体系规范要求并结合公司的实际情况，严格开
展质量控制工作，实施对采购、生产、出库等各环节的质量控制，确保产品质量
稳定、可靠。为及时获取、分析、处理产品质量问题以及客户对产品的质量需求，
公司还建立了《顾客满意度控制程序》以及《不合格品控制程序》，安排有关人
员跟踪处理。
此外，发行人对产品质量关键特性、关键部位、薄弱环节存在的风险进行重
点控制并采取适宜的管理措施和方法。通过对质量控制点的人员设置、设备使用、
程序文件使用等进行规范，使得产品质量风险处于控制中。公司每年会接受 SGS
对公司质量体系运行情况的评价，还会定期接受沃尔玛、好市多等大客户委托第
三方公司的质量体系审核，品质管理部门也定期对公司的质量控制情况实施评
估，内外部相结合的监督得以确保公司质量管理体系的持续、有效运行。
综上，发行人产品质量控制制度和措施健全并得到有效执行。
（二）报告期内发行人是否发生产品质量事故或纠纷，是否发生产品召回
事件，是否因产品质量问题受到主管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行
人的产品质量安全相关检查、处罚、纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露，
相关风险揭示是否充分
1. 报告期内发行人是否发生产品质量事故或纠纷，是否发生产品召回事件
根据《审计报告》、台州市市场监督管理局、临海市市场监督管理局出具的
证明文件、本所律师对发行人主要客户的访谈，本所律师对临海市市场监督管理
局相关人员的访谈、对发行人销售负责人的访谈、本所律师检索台州市市场监督
管理局（http://scjgj.zjtz.gov.cn/）、临海市人民政府（http://www.linhai.gov.cn/）、
百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）（查询日期：2021 年 11 月 10 日）等网
站并经查验，除本补充法律意见书之“十一/（二）/2.”披露的诉讼外，报告期
内，发行人没有发生过其他产品质量事故或纠纷，没有发生过产品召回事件，亦
没有发现关于发行人质量事故或纠纷以及产品召回事件的报道。
11-3-127
根据《审计报告》、发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人的访
谈并经查验，报告期内，发行人存在正常的产品退换货情况，产品的退换货金额
如下：
单位：万元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
退货金额 470.37 1,234.93 854.62 968.24
占营业收入的比重 0.70% 1.36% 1.27% 1.38%
2018 年至 2021 年上半年，发行人退货金额占主营业务收入比例分别为
1.38%、1.27%、1.36%及 0.70%，均在合理范围内，且均按照合同约定进行正常
退换货，不存在与客户发生重大纠纷的情形。
2. 报告期内发行人是否因产品质量问题受到主管部门处罚或调查
根据临海市市场监督管理局出具的证明及发行人的陈述，本所律师对临海市
市场监督管理局相关人员的访谈、并经本所律师检索台州市市场监督管理局官方
网站（http://scjgj.zjtz.gov.cn/）、临海市人民政府（http://www.linhai.gov.cn/）、百
度搜索引擎（https://www.baidu.com/）网站公开信息（查询日期：2021 年 11 月
10 日），自 2018 年 1 月 1 日以来，发行人及其控股子公司无重大产品质量事故
或技术标准纠纷发生，不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规、
规章和规范性文件而被行政处罚的记录。
（三）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制
度的有效性和执行情况
根据发行人提供的相关制度文件，发行人已经建立了完善的安全生产管理制
度，主要包括《安全生产检查以及隐患整改管理制度》《安全防护设施设备管理
制度》《设备安全操作管理制度》《火灾扑救应急救援预案》《应急事故急救预案》
《职业安全管理制度》等与安全生产相关的管理制度。前述制度对安全生产负责
人及其职责、安全生产的宣传培训、岗位安全生产操作规程、施工和检维修安全
管理制度、消防安全管理制度、安全生产奖惩制度等进行了明确的规定，制度具
11-3-128
备有效性并得到了切实的执行。根据发行人提供的安全生产培训、消防安全培训
等相关文件，报告期内，发行人举行了多次安全生产培训、消防安全培训及消防
安全演练，不断提高全体员工的安全生产意识，有效执行安全生产相关规定。
根据临海市应急管理局分别于 2021 年 1 月 21 日、2021 年 8 月 18 日出具的
《证明》，发行人、晴天花园、晴天木塑、中泰制管自 2018 年 1 月 1 日至今，未
受到安全生产监督管理部门的行政处罚，未发生过重大安全生产事故。
综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人已建立完善的安全生产管理制
度，相关制度得到有效执行。
（四）发行人安全设施的运行情况
根据发行人提供的固定资产清单、相关设备购置合同及发票并经本所律师实
地查看，发行人已购置了相应的安全设施，主要包括预防事故设施、控制事故设
施、减少事故影响设施和安全附件等。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人安全设施
及实际运行情况具体如下：
序号 安全设施名称 数量 运行情况
1 灭火器 1,703 运行良好
2 消防栓 301 运行良好
3 消防泵房 1 运行良好
4 防火卷帘门 15 运行良好
5 除尘设施 2 运行良好
6 废气塔 8 运行良好
7 可燃气体报警器 5 运行良好
8 防雷设施 165 运行良好
除以上安全设施外，发行人在各个生产线根据情况不同设有防护栏、安全罩
等集成安全设施。发行人定期对以上安全设施进行检查、维护保养。报告期内，
发行人安全设施运行情况良好，符合生产要求。
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人报告期内的营业外支出明细清单
及相关凭证、临海市应急管理局出具的《证明》，并经本所律师查询台州市应急
管理局（http://yjglj.zjtz.gov.cn/）等网站公开披露信息（查询日期：2021 年 11 月
11-3-129
10 日），截至前述查询日，发行人未受到安全生产监督管理部门的行政处罚，
未发生过重大安全生产事故。
（五）发行人已取得的有关部门关于发行人安全生产情况的证明是否覆盖
整个报告期
根据临海市应急管理局出具的《证明》，本所律师对临海市应急管理局相关
人员的访谈，发行人及其控股子公司已取得政府部门出具的不存在安全生产方面
的重大违法违规证明，具体如下：
2021年1月21日，临海市应急管理局出具《证明》，证明“浙江正特股份有限
公司、浙江晴天花园家居有限公司、浙江晴天木塑科技有限公司、台州市中泰制
管有限公司自2018年1月1日至今，未受到安全生产监督管理部门的行政处罚，未
发生过重大安全生产事故。”
2021年8月18日，临海市应急管理局出具《证明》，证明“浙江正特股份有限
公司、浙江晴天花园家居有限公司、浙江晴天木塑科技有限公司、台州市中泰制
管有限公司自2018年1月1日至今，未受到安全生产监督管理部门的行政处罚，未
发生过重大安全生产事故。”
综上，发行人已取得的有关部门关于发行人安全生产情况的证明已覆盖整个
报告期。
十六、《反馈意见》问题二、5
请发行人补充披露：（1）报告期各期发行人在册员工的变动情况，包括员
工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变
动是否趋势一致；（2）报告期各期社会保险和住房公积金的缴纳情况，应缴未
缴的具体原因和金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金
管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法
行为；（3）发行人各期劳务派遣用工情况，是否符合相关规定；（4）发行人董
监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确核查意见。
11-3-130
（一）报告期各期发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职
工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致
根据发行人陈述、审计报告及发行人报告期内各期末员工名册并经查验，报
告期各期末，发行人的在册员工数量、用工总人数及其变化以及主营业务收入和
主营业务毛利变化情况如下：
截止时点 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
在册员工总人数（人） 2,077 1,628 1,483 1,453
在册员工人数增长比例（%） 27.58 9.78 2.06 -
劳务派遣人员数量（人） 111 133 25 24
用工总人数（人） 2,188 1,761 1,508 1,477
用工总人数增长比例（%） 24.25 16.78 2.10 -
主营业务收入（万元） 63,377.27 85,321.90 63,001.77 62,684.01
主营业务收入增长率（%） - 35.43 0.51 -
主营业务毛利（万元） 13,870.71 24,054.97 18,013.82 15,336.90
主营业务毛利增长率（%） - 33.54 17.45 -
如上表所示，报告期各期末发行人的在册员工数量及用工总人数均逐年增
长，随着主营业务收入及主营业务毛利增长而逐年增长，与发行人业务发展及业
绩变动基本一致。
报告期各期末，发行人员工结构及其变化情况如下：
2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
截止时点 人数 人数 人数 人数
占比（%） 占比（%） 占比（%） 占比（%）
（人） （人） （人） （人）
行政管理
127 6.11 124 7.62 117 7.89 110 7.57
人员
研发和技
172 8.28 155 9.52 137 9.24 141 9.70
术人员
销售人员 62 2.99 54 3.32 37 2.49 46 3.17
生产人员 1,716 82.62 1,295 79.55 1,192 80.38 1,156 79.56
在册员工
2,077 100.00 1,628 100.00 1,483 100.00 1,453 100.00
总人数
如上表所示，发行人除2019年末较2018年末研发和技术人员减少4人以及销
售人员减少9人外，发行人行政管理人员、研发和技术人员、销售人员、生产人
员及在册员工总数均逐年增长。报告期内，发行人员工结构基本保持稳定。
报告期内，发行人计提的职工薪酬金额如下：
11-3-131
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬合计 9,406.34 13,747.14 9,921.36 10,201.47
同比变动情况 - 38.56% -2.75% -
报告期各期，发行人计提的职工薪酬总额分别为10,201.47万元、9,921.36万
元、13,747.14万元和9,406.34万元，总体呈上升趋势。发行人2019年度职工薪酬
较2018年度略有下降，主要系员工结构变化所致，发行人在2019年精简了销售人
员，同时基础生产人员比例较2018年有所上升，而发行人销售岗位人员工资较高。
职工薪酬2020年度较2019年度上升38.56%，同比增幅较明显主要系公司员工总数
上升及公司员工薪酬待遇改善所致。总体而言，报告期内公司员工总数、员工结
构与职工薪酬总额的变化较为一致，且较为合理。
综上所述，报告期内公司员工数量逐年增长，员工结构基本保持稳定，员工
数量、员工结构与产品产量和主营业务发展及业绩变动较为一致。2019年度职工
薪酬略有下降主要系公司员工结构改变所致。2020年度及2021年上半年度的职工
薪酬总额同比增长幅度较大，主要原因系为保证公司产量能跟上客户需求，公司
员工数量上升与公司对员工整体待遇、平均薪酬提升所致。
（二）报告期各期社会保险和住房公积金的缴纳情况，应缴未缴的具体原
因和金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法
律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为
1. 报告期各期社会保险情况与应缴未缴的原因和金额，如足额缴纳对持续
经营的影响，是否违反社保管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚
的风险，是否构成重大违法行为
（1）报告期各期社会保险情况与应缴未缴的原因
根据临海市社会保险管理中心出具的关于发行人及其子公司为员工缴纳社
保的人员清单，以及员工自行缴纳农保或新农合的缴纳名单和缴纳凭证，报告期
内，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
时间 境内员 缴纳人数 未全面缴纳社 因当月入 自愿放弃 自愿放
11-3-132
自行缴纳新
全面缴纳
农保或新农
社保人数
合的员工
（人）
（人）
2018.12.31 1,437 773 108 230 8 318 22.13
2019.12.31 1,467 779 126 250 15 297 20.25
2020.12.31 1,614 1,172 88 292 18 44 2.73
2021.06.30 2,059 1,314 189 399 45 112 5.44
根据《审计报告》、发行人出具的说明、本所律师访谈发行人人力资源负责
人并经查验，报告期内发行人为符合条件且有意愿参加社会保险的在册员工足额
缴纳社会保险。报告期内，发行人未为其缴纳社会保险的员工有四类，具体情况
如下：
① 部分员工已在户口所在地缴纳新型农村社会养老保险（以下简称“新农
保”）、新型农村合作医疗保险（以下简称“新农合”）
《人力资源和社会保障部、财政部关于印发<城乡养老保险制度衔接暂行办
法>的通知》（人社部发〔2014〕17号）第八条规定“参保人员不得同时领取城镇
职工养老保险和城乡居民养老保险待遇。” 《国务院关于解决农民工问题的若干
意见》（国务院令第五号）规定：“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳
入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗”、“有
条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本养老保险”；《关于整
合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发〔2016〕3号）规定：“农民工和灵
活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参加城乡居民
医保。”《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》（卫农卫发〔2009〕68
号）规定：“……既要保证人人能够享受基本医疗保障，又要避免重复参合（保），
重复享受待遇，推动三项制度平稳、协调发展。”
根据前述规定，相关法律法规和政策并未强制要求企业必须为已缴纳新农保
或新农合的员工缴纳城镇职工基本养老保险和职工基本医疗保险，因此在该等员
工自愿选择继续缴纳新农保或新农合的情况下，发行人未为部分已缴纳新农保、
新农合的员工缴纳社会保险，未违反相关政策的规定，且发行人向该等员工发放
一定的补贴，并为该等员工单独缴纳工伤保险以更好的保障该等员工的权益。
11-3-133
② 部分员工为退休人员或已达退休年龄的人员，无需缴纳社会保险，对该
等员工，发行人为其购买了意外伤害保险。
③ 部分新入职员工未能在入职当月办妥社会保险增员或转移手续，该部分
员工会于次月开始缴纳社会保险。
④ 部分员工因个人原因自愿放弃缴纳社会保险，并向发行人出具自愿放弃
缴纳社会保险的承诺书，确认其系在公司告知缴纳社会保险的相关规定以及不缴
纳社会保险可能产生的风险的情况下自愿放弃缴纳社会保险，并承诺其将自行承
担因未在公司缴纳社会保险引发的一切法律及经济责任，且因此引起的任何法律
纠纷均与公司无关，不以任何理由向公司及其关联公司提出关于缴纳社会保险的
要求、抗辩、控告、仲裁或诉讼，并不提出任何与此有关的经济赔偿或费用承担
要求。尽管该等员工自愿放弃缴纳社会保险，发行人仍为其单独缴纳了工伤保险
以保障该等员工的权益。
（2）报告期各期社会保险应缴未缴的金额，如足额缴纳对持续经营的影响
根据发行人出具的说明、发行人缴纳社会保险的凭证、《审计报告》、本所律
师对发行人人力资源负责人的访谈并经查验，发行人报告期各期社会保险应缴未
缴的具体金额以及足额缴纳对持续经营的影响情况如下：
2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
社会保险应缴未缴金额（万元） 296.41 346.11 300.46 405.35
农保或新农合员工补贴金额（万元） 3.30 6.58 6.08 4.49
扣除补贴后社会保险补缴金额（万元） 293.10 339.53 294.38 400.86
利润总额（万元） 6,528.00 9,435.76 4,813.92 5,476.98
社保补缴影响利润总额的比例（%） 4.49 3.60 6.12 7.32
如上表所示，发行人报告期内社会保险应缴未缴的金额占发行人利润总额的
比例较小，如全额补缴社会保险不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（3）发行人是否违反社保管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处
罚的风险，是否构成重大违法行为
如上文所述，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险的情况，根据
《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》等相关法律法规的规
定，为员工缴纳社会保险是用人单位的法定义务，虽然报告期内发行人未为部分
员工缴纳社会保险的行为，不符合相关法律法规的规定，存在被责令限期缴纳及
11-3-134
征收滞纳金的风险。但发行人报告期内社会保险应缴未缴的金额占发行人利润总
额的比例较小，且发行人的实际控制人陈永辉已出具《承诺函》，承诺若应有权
部门要求或决定，正特股份及其子公司需要为员工补充缴纳社会保险、被相关主
管部门处以罚款或被追缴费用及滞纳金或被员工要求承担经济补偿、赔偿，或使
正特股份及其子公司产生其他费用或支出的，实际控制人将无条件按主管部门核
定的金额足额补偿正特股份及其子公司支付的相应款项，且无需正特股份及其子
公司偿还。因此发行人未为部分员工缴纳社会保险事项不会对发行人的生产经营
产生重大不利影响。
根据临海市社会保险事业管理中心分别于2021年1月21日与2021年10月26日
出具的《证明》，发行人及其子公司自2018年1月起至证明开具日未发现因违反社
会保险方面法律、法规而受到处罚的情形。
综上，发行人未为部分员工缴纳社会保险的行为受到相关部门行政处罚的风
险较小，根据临海市社会保险事业管理中心分别于2021年1月21日与2021年10月
26日出具的《证明》，发行人及其控股子公司报告期内并未因此受到主管部门的
行政处罚，且发行人未为员工缴纳社会保险的金额较小，实际控制人已承诺将无
条件承担发行人可能产生的损失，因此发行人未为部分员工缴纳社会保险不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成重大违法行为。
2. 报告期各期住房公积金缴纳情况与应缴未缴的原因和金额，如足额缴纳
对持续经营的影响，是否违反公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到
行政处罚的风险，是否构成重大违法行为
根据发行人提供的公积金缴纳人员清单、公积金缴费明细和缴纳凭证、本所
律师对发行人人力资源负责人的访谈并经查验，报告期各期末发行人为员工缴纳
住房公积金的情况如下：
境内员工人数 达到法定退休 应缴未缴纳
项目 缴纳人数（人）
（人） 年龄人数（人） 比例（%）
2018 年末 1,437 205 230 69.73
2019 年末 1,467 220 250 67.96
2020 年末 1,614 593 292 45.17
11-3-135
境内员工人数 达到法定退休 应缴未缴纳
项目 缴纳人数（人）
（人） 年龄人数（人） 比例（%）
2021 年 6 月末 2,059 678 399 47.69
根据发行人提供的员工清单及说明，报告期内，发行人未为其缴纳住房公积
金的员工中，部分员工为退休人员或已达退休年龄的人员，无需缴纳住房公积金，
其余人员均自愿放弃缴纳住房公积金，主要原因为：发行人员工中有较多外来务
工人员，各期比例均在40%以上，该等外来务工人员因无在当地购房的计划、不
愿因缴纳住房公积金而减少实际收入等原因而自愿放弃缴纳住房公积金，此外，
部分本地员工中也因没有购房意愿不愿缴纳住房公积金。发行人虽未为该等员工
缴纳住房公积金，但发行人通过向有住宿需求的员工提供免费住宿的方式保障员
工的权益。
根据发行人出具的说明、发行人缴纳住房公积金的凭证、《审计报告》、本所
律师对发行人人力资源负责人的访谈并经查验，发行人报告期各期住房公积金应
缴未缴的具体金额以及足额缴纳对持续经营的影响情况如下：
2021 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
公积金应缴未缴金额（万元） 127.42 289.50 245.35 263.87
利润总额（万元） 6,528.00 9,435.76 4,813.92 5,476.98
公积金补缴影响利润总额的比例（%） 1.95 3.07 5.10 4.82
如上表所示，发行人报告期内住房公积金应缴未缴的金额占发行人利润总额
的比例较小，如全额补缴住房公积金不会对发行人的经营业绩产生重大不利影
响。
综上，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况，根据《中
华人民共和国劳动法》《住房公积基金管理条例》等相关法律法规的规定，报告
期内发行人未为部分员工缴纳住房公积金的行为，不符合相关法律法规的规定，
存在被责令限期缴纳及征收滞纳金的风险。但发行人报告期内住房公积金应缴未
缴的金额占发行人利润总额的比例较小，且发行人实际控制人陈永辉已出具《承
诺函》，承诺若应有权部门要求或决定，正特股份及其子公司需要为员工补充缴
纳住房公积金、被相关主管部门处以罚款或被追缴费用及滞纳金或被员工要求承
11-3-136
担经济补偿、赔偿，或使正特股份及其子公司产生其他费用或支出的，实际控制
人将无条件按主管部门核定的金额足额补偿正特股份及其子公司支付的相应款
项，且无需正特股份及其子公司偿还。因此发行人未为部分员工缴纳住房公积金
事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
根据台州市住房公积金管理中心临海分中心于2021年1月20日与2021年9月6
日出具的《证明》，发行人及其控股子公司自2018年1月1日起至证明出具日，在
该中心无因违反住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，发行人未为部分员工缴纳住房公积金的行为存在受到相关部门行政处
罚的风险，根据台州市住房公积金管理中心临海分中心于2021年1月20日与2021
年9月6日出具的《证明》，发行人及其子公司报告期内并未因此受到主管部门的
行政处罚，且发行人未为员工缴纳住房公积金的金额较小，实际控制人已承诺将
无条件承担发行人可能产生的损失，因此发行人未为部分员工缴纳住房公积金不
会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成重大违法行为。
（三）发行人各期劳务派遣用工情况，是否符合相关规定
1. 发行人劳务派遣人员的用工情况
根据发行人提供的员工花名册、劳务派遣人员统计表、本所律师对发行人人
力资源负责人的访谈并经查验，因发行人各个一线车间的工种繁多，对辅助操作
员工的需求较大，且该类员工的流动性也比较大，因此对该部分用工需求，发行
人通过与有资质的劳务派遣公司合作，在各个一线车间的辅助操作岗位使用劳务
派遣员工，既能在较短时间内缓解招工难的问题，又能节省管理成本，提高管理
效率，符合《中华人民共和国劳动合同法》关于“劳务派遣用工是补充形式，只
能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施”的要求。
报告期各期末，发行人劳务派遣员工数量及占比情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
劳务派遣员工人数（人） 111 133 25 24
公司在册员工总数（人） 2,077 1,628 1,483 1,453
11-3-137
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
用工总量（人） 2,188 1,722 1,508 1,477
劳务派遣员工占用工总量
5.07 7.72 1.66 1.62
的比重（%）
2. 发行人与劳务派遣机构的合作情况
根据发行人提供的劳务派遣协议、劳务派遣公司的营业执照、资质证书并经
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（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021年11月10日），报告期内，
发行人与临海市津铭人力资源有限公司、台州市广银人力资源有限公司、台州林
成人力资源有限公司、台州市九源人力资源开发有限公司、台州灵江人力资源有
限公司、台州市俊凯人力资源有限公司、宁波天坤人力资源服务有限公司等签订
了《劳务派遣协议》或《劳务派遣合同》，约定由劳务派遣公司向发行人派遣员
工，前述劳务派遣公司的具体情况如下：
（1）临海市津铭人力资源有限公司
公司名称 临海市津铭人力资源有限公司
统一社会信用代码 913310825850060790
注册地址 浙江省台州市临海市柏叶西路 733-735 号
成立日期 2011 年 10 月 19 日
注册资本 200 万元
负责人 王小平
劳务派遣（凭有效许可证经营），人力资源外包服务，人才中介，
人力资源信息咨询，教育信息咨询，商务信息咨询（除证券、期货、
金融保险信息外），计算机信息系统集成服务，计算机软硬件、数
经营范围
据处理技术开发、技术咨询，测绘技术咨询，水电工程监理技术咨
询，企业管理咨询，人力资源测评服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作时间 2018-2021 年 6 月
（2）台州林成人力资源有限公司
公司名称 台州林成人力资源有限公司
统一社会信用代码 91331082MA2DY9GE9Q
浙江省台州市临海市大田街道临海大道（东）东方永安（浙东）电
注册地址
商产业园 21 号楼三层 310、311 号
成立日期 2020 年 1 月 2 日
注册资本 300 万元
负责人 左义苗
11-3-138
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围 依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准
合作时间 2020 年 5 月-2021 年 6 月
（3）台州市九源人力资源开发有限公司
公司名称 台州市九源人力资源开发有限公司
统一社会信用代码 91331000551780461R
浙江省台州市集聚区东环大道 458 号台州市开元大酒店二楼 888
注册地址
室
成立日期 2010 年 3 月 11 日
注册资本 200 万元
负责人 邹如明
经营范围 劳务派遣；物业管理服务
合作时间 2020 年 6 月-2020 年 7 月
（4）台州灵江人力资源有限公司
公司名称 台州灵江人力资源有限公司
统一社会信用代码 91331082MA2DTW788N
注册地址 浙江省台州市临海市大洋街道泾头项村（村办公楼）
成立日期 2019 年 3 月 7 日
注册资本 200 万元
负责人 周仙莲
人才中介，职业介绍，劳务派遣（凭有效许可证经营），人力资源
经营范围 信息咨询，文化活动策划，企业形象策划，礼仪服务，展览服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作时间 2020 年 6 月-2020 年 7 月
（5）台州市广银人力资源有限公司
公司名称 台州市广银人力资源有限公司
统一社会信用代码 91331082MA2HEH7M3J
注册地址 浙江省台州市临海市大洋街道清化路 82 号
成立日期 2020 年 5 月 7 日
注册资本 200 万元
负责人 应启康
许可项目：职业中介活动；建设工程设计；劳务派遣服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
经营范围 目以审批结果为准）。一般项目：家政服务；物业管理；园林绿化
工程施工；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；企业管理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合作时间 2020 年 12 月-2021 年 6 月
（6）台州市俊凯人力资源有限公司
11-3-139
公司名称 台州市俊凯人力资源有限公司
统一社会信用代码 91331082MA2K7W9T94
注册地址 浙江省台州市临海市大田街道大田桥新村柏叶东路 250 号
成立日期 2021 年 2 月 2 日
注册资本 200 万元
负责人 蒋国庆
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
经营范围 准)。一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
劳务服务（不含劳务派遣）；房地产经纪；家政服务(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合作时间 2021 年 5 月-2021 年 6 月
（7）宁波天坤人力资源服务有限公司
公司名称 宁波天坤人力资源服务有限公司
统一社会信用代码 913302040538169518
注册地址 浙江省宁波市鄞州区百丈东路 892 号（6-1）
成立日期 2012 年 10 月 11 日
注册资本 600 万元
负责人 鲁雨
人才中介、对外劳务合作；国内劳务派遣（在许可证有效期限内经
营）；代办劳动和社会保障事务手续，企业管理服务；物业服务，房
屋租赁中介服务，计算机软件开发；普通货物仓储，装卸搬运服务，
经营范围
以承接服务外包方式从事生产技术开发、生产线管理、人力资源管
理的技术性业务流程外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
合作时间 2021 年 6 月
根据发行人提供的劳务派遣公司资质证书并经查验，上述为发行人提供服务
的劳务派遣公司在与发行人合作期间均已取得从事劳务派遣业务需取得的《劳务
派遣经营许可证》，具体情况如下：
序号 劳务派遣公司名称 证书编号
1 临海市津铭人力资源有限公司 331082201405060003
2 台州林成人力资源有限公司 331082202001140002
3 台州市九源人力资源开发有限公司 331000201310140007
4 台州灵江人力资源有限公司 331082201905090005
5 台州市广银人力资源有限公司 331082202007160006
6 台州市俊凯人力资源有限公司 331082202102080002
7 宁波天坤人力资源服务有限公司 330204201609180029
该等劳务派遣人员仅在辅助性岗位上工作，符合《劳动合同法（修订）》中
对劳务派遣人员仅适用于临时性、替代性、辅助性工种的要求。
11-3-140
3. 劳务派遣用工是否符合相关法律、法规
根据发行人提供的全资子公司中泰制管的员工花名册、劳务派遣人员清单、
劳务派遣合同等资料并经查验，发行人全资子公司中泰制管在2020年11月和12
月存在使用被派遣劳动者数量超过其用工总量的10%的情况，分别占用工总量的
15.96%与15.23%。根据发行人出具的说明，中泰制管已及时通过降低劳务派遣
用工比例的方式完成了整改。根据临海市人力资源和社会保障局出具的《证明》，
“中泰制管前述情形不属于情节严重的重大违法违规行为，且已及时完成整改，
本局不会对其进行行政处罚”。因此，中泰制管2020年11月和12月使用被派遣劳
动者数量超过其用工总量10%的行为不属于情节严重的重大违法违规行为，不会
对发行人本次发行构成重大不利影响。
除上述情况外，发行人及其子公司不存在使用被派遣劳动者数量超过其用工
总量的10%的情况，为发行人提供劳务派遣服务的公司均已取得《劳务派遣经营
许可证》，具备劳务派遣资质，发行人根据与该等公司签署的劳务派遣协议的约
定使用劳务派遣员工，符合相关法律法规的规定。
（四）发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较
情况
根据《审计报告》、发行人出具的说明、本所律师对发行人人力资源负责人
和天健会计师的访谈并经查验，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平的具体情况如下：
单位：万元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
董监高平均薪酬 15.22 35.25 36.22 32.36
普通员工平均薪酬 4.26 7.99 6.95 6.85
台州市平均薪酬 - - 6.91 6.27
劳务派遣员工平均时薪（元/
21.59 22.69 23.55 21.58
小时）
生产人员时薪（元/小时） 26.12 23.50 20.56 20.62
注：台州市平均薪酬系台州市人力资源和社会保障局数据，2020 年与 2021 年上半年数
据暂未公布。
如上表所列，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员平均薪酬相对较
高，普通员工平均薪酬与台州市的人员薪酬不存在重大差异，总体上略高于台州
11-3-141
市全部城镇单位就业人员平均工资，具有一定的竞争力。报告期各期，与发行人
生产人员时薪相比，劳务派遣人员时薪不存在异常情况，符合劳务派遣人员工作
性质对于薪酬的要求。
十七、《反馈意见》问题二、6
请发行人披露是否享受相关补助、税收优惠政策，如有，现有相关政策何
时到期，到期是否能够顺利续期，如不能续期对发行人财务情况和持续经营能
力的具体影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）财政补贴
根据《审计报告》、发行人的陈述，并经查验财政补贴相关依据文件及补贴
凭证，发行人及控股子公司在报告期内收到的财政补贴如下：
（1）2018年度
序
项目名称 补助金额（元） 补贴依据 享受主体
号
临海市人民政府办公室《关于做好
高校毕业生就业生
1 7,230.66 高校毕业生就业创业工作的实施意 发行人
补助
见》(临政办发〔2015〕91 号)
临海市财政局、临海市商务局《关
于下达 2016 年度临海市开放型经
2 国外展会补助 94,880.00 晴天木塑
济转型升级财政专项资金的通知》
(临财企〔2017〕36 号)
浙江省财政厅《关于提前下达 2018
中小企业海外知识
年省级科技型中小企业扶持和科技
3 产权重大维权援助 400,000.00 发行人
发展专项资金的通知》（浙财科教
补助经费
〔2017〕28 号）
临海市财政局、临海市市场监督管
2017 年度临海市
理局《关于下达 2017 年度临海市创
创新驱动“三强一
4 450,000.00 新驱动“三强一制造”项目财政专 发行人
制造”项目财政专
项资金的通知》（临财企〔2018〕15
项资金补助
号）
临海市科学技术局《关于下达 2017
2017 年 1-6 月发明
5 540.00 年 1-6 月发明专利维持费的通知》 发行人
专利维持费
（临科〔2018〕7 号）
63,595.59 台州市人力资源和社会保障局、台 发行人
3,002.70 州市财政局《关于进一步做好失业 晴天木塑
6 失业保险稳岗补贴 2,852.37 保险支持企业稳定岗位工作有关问 晴天花园
题的通知》（台人社发〔2015〕146
14,192.46 号） 中泰制管
11-3-142
《2017 年度临海市企业稳定岗位
补贴名单公示（第一批）》
临海市财政局、临海市经济和信息
2017 年度临海市 化局《关于下拨 2017 年度临海市绿
7 13,000.00 发行人
绿色制造补助资金 色制造补助资金的通知》（临财建
〔2018〕21 号）
临海市信息化工作领导小组办公室
2017 年度临海市 600.00 发行人
《关于开展 2017 年度临海市“企业
8 “企业上云”项目
上云”项目补助资金申报工作的有
补助金
700.00 关通知》（临信办〔2017〕3 号） 晴天花园
临海市财政局、临海市科学技术局、
2017 年度临海市
临海市经济和信息化局《关于下达
强化创新驱动振兴
9 6,500.00 2017 年度临海市强化创新驱动振 发行人
实体经济（科技部
兴实体经济（科技部分）政策兑现
分）
的通知》（临财企〔2018〕31 号）
2017 年度临海市
经济开放型经济转
10 205,080.00 临海市财政局、临海市商务局《关 发行人
型升级财政专项资
于下达 2017 年度临海市开放型经
金
济转型升级收专项资金的通知》临
职业健康安全、质
财企〔2018〕37 号）
11 量、环境管理体系 13,200.00 晴天木塑
认证财政专项补助
临海市财政局、临海市民政局、临
海市残疾人联合会《关于下拨 2017
2017 年残疾员工
12 16,600.00 年度福利企业超比例安置残疾职工 中泰制管
超比例安置奖励
奖励资金的通知》（临财社〔2018〕
93 号）
浙江省财政厅、浙江省商务厅《浙
江省财务厅浙江省商务厅关于下达
13 国外展会补助 18,100.00 晴天木塑
2017 年度中央外经贸发展专项资
金的通知》（浙财企〔2017〕68 号）
（2）2019年度
序 享受
项目名称 补助金额（元） 补贴依据
号 主体
2,134,769.22 台州市人民政府办公室《关于台州市 发行人
145,913.54 区落实社保费返还政策有关事项的通 晴天木塑
2018 年社保费
1 知》（台政办函〔2019〕14 号）
返还 59,314.90 晴天花园
《关于临海市困难企业社保费返还公
428,894.64 示》 中泰制管
临海市财政局、临海市经济和信息化
促进企业裂变增 局《关于下达 2017 年度“2513”企业
2 1,623,400.00 发行人
长奖励金 培育政策市级财政专项奖励资金的通
知》（临财企〔2018〕45 号）
2019 年及以前 浙江省财政厅 浙江省商务厅《关于清
算下达 2019 年及以前年度中央外贸
3 年度中央外经贸 650,000.00 发行人
发展专项资金的通知》 浙财企〔2019〕
发展专项资金 59 号）
11-3-143
临海市财政局、临海市市场监督管理
知识产权维权援 局《关于下达 2019 年度知识产权保护
4 400,540.00 发行人
助 与管理专项资金的通知》（临财行
〔2019〕36 号）
5 专利授权 27,000.00 临海市财政局、临海市科学技术局、 发行人
临海市市场监督管理局《关于下达
2018 年度临海市强化创新驱动振兴
知识产权贯标认
6 100,000.00 实体经济（专利部分）政策兑现的通 发行人
证企业
知》（临财企〔2019〕36 号）
2017 年度强化 临海市财政局、临海市科学技术局《关
于下达 2017 年度强化创新驱动支持
7 创新驱动支持科 287,900.00 发行人
科技研发投入财政专项补助资金的通
技研发投入补助 知》（临财企〔2018〕55 号）
临海市财政局、临海市经济和信息化
局《关于下达 2018 年度临海市创新驱
8 创新驱动补贴 250,000.00 动（管理提升、行业协会）项目财政 发行人
专项资金的通知》（临财企〔2019〕37
号）
临海市财政局、临海市文化和广电旅
2018 年度省级 游体育局、中共临海市委宣传部《关
9 文化产业示范基 200,000.00 于下达 2018 年度文化产业发展专项 发行人
地补助资金 补助资金的通知》（临财行〔2019〕50
号）
2017 年度临海 临海市财政局、临海市商务局《关于
市促进电子商务 下达 2017 年度临海市促进电子商务
10 100,000.00 发行人
发展扶持财政专 发展扶持财政专项资金的通知》 临财
项资金 企〔2019〕3 号）
2018 年度临海 临海市财政局、临海市科学技术局、
市强化创新驱动 临海市市场监督管理局、临海市经济
和信息化局《关于下达 2018 年度临海
11 振兴实体经济 100,000.00 发行人
市强化创新驱动振兴实体经济（科技
（科技部分第二 部分第二批）政策兑现的通知》（临财
批）政策兑现 企〔2019〕39 号）
台州市人力资源和社会保障局、台州
市财政局《关于进一步做好失业保险
失业保险稳岗补 支持企业稳定岗位工作有关问题的通
12 67,927.79 发行人
贴 知》（台人社发〔2015〕146 号）
《2020 年临海市稳岗拟返还社会保
险费企业名单公示》
临海市财政局、临海市经济和信息化
鼓励企业引进高 局《关于下达 2018 年度“2513”企业
13 5,018.00 发行人
级管理人才 培育政策市级财政专项奖励资金的通
知》（临财企〔2019〕40 号）
年产 5 万吨废旧 临海市财政局、临海市经济和信息化
局《关于下达 2018 年度临海市级振兴
14 塑料造粒技改项 147,000.00 晴天木塑
实体经济技术改造财政专项补助资金
目 的通知》（临财企〔2019〕41 号）
15 高校毕业生就业 7,719.76 临海市人民政府办公室《关于做好高 中泰制管
11-3-144
补助 校毕业生就业创业工作的实施意见》
(临政办发〔2015〕91 号)
临海市财政局、临海市民政局、临海
2018 年安置残 市残疾人联合会《关于下拨 2018 年度
16 10,800.00 中泰制管
疾员工奖励 福利企业超比例安置残疾职工奖励资
金的通知》（临财社[2019]92 号）
临海市非电镀金 临海市环境保护局《关于下达临海市
属表面处理污染 非电镀金属表面处理污染整治提升专
17 500,000.00 发行人
整治专项提升补 项补助资金的通知》（临环[2018]154
助金 号）
机械电子智能化 《浙江省科技计划项目合同书（机械
18 200,000.00 发行人
研发补贴 电子智能化生产线开发及应用示范）》
（3）2020年度
序 补助金额 享受
项目名称 补贴依据
号 （元） 主体
2018 年度临海市经 临海市财政局、临海市商务局《关于
1 济开放型经济转型 69,850.00 下达 2018 年度临海市开放型经济转 发行人
升级财政专项资金 型升级财政专项资金的通知》（临财
2 外贸补助 50.00 企〔2019〕31 号） 晴天木塑
643,904.47 临海市人社局《临海社会保险稳就业 发行人
34,399.36 政策落实工作领导小组办公室关于 晴天木塑
做好 2020 年临海市失业保险稳岗返
14,959.98 晴天花园
3 失业保险稳岗补贴 还政策执行有关问题的通知》（临社
稳办〔2020〕1 号）
207,711.44 《2020 年临海市稳岗拟返还社会保 中泰制管
险费企业名单公示》
临海市财政局、临海市科学技术局
2018 年度强化创新
《关于下达 2018 年度强化创新驱动
4 驱动支持科技研发 435,300.00 发行人
支持科技研发投人财政专项补助资
投入补助
金的通知》（临财企〔2020〕6 号）
临海市财政局、临海市商务局《关于
2019 年度临海市开
预下达 2019 年度临海市开放型经济
5 放型经济转型升级 409,960.00 发行人
转型升级扶持项目财政资金的通知》
扶持项目财政资金
（临财企〔2020〕14 号）
临海市财政局、临海市市场监督管理
2020 年度知识产权
局《关于下达 2020 年度知识产权创
6 创造与保护管理专 1,980.00 发行人
造与保护管理专项资金的通知》（临
项资金
财行〔2020〕15 号）
临海市财政局、临海市科学技术局
2019 年临海市受灾
《关于下达 2019 年临海市受灾企业
7 企业研发费投入财 385,500.00 发行人
研发费投人财政专顶补助资金的通
政专项补助资金
知》（临财企〔2020〕22 号）
临海市财政局、临海市经济和信息化
临海市财政局机器 局《关于下达 2020 年临海市省级工
8 298,700.00 发行人
人购置奖 业与信息化发展财政专项资金的通
知》（临财企[2020]21 号）
11-3-145
临海市财政局、临海市商务局《关于
促进电子商务发展 下达 2019 年度临海市促进电子商务
9 500,000.00 发行人
扶持财政专项资金 发展扶持财政专项资金的通知》（临
财企[2020]37 号）
临海市财政局、临海市市场监督管理
局《关于下达 2019 年度临海市强化
创新驱动振兴实体经济（专利发明、
10 知识产权补贴 4,500.00 发行人
知识产权优势企业、贯标企业项目）
政策兑现的通知》（临财企[2020]41
号）
《关于开展企业以工代训补贴工作
455,250.00 发行人
的通知》
11 以工代训补贴
《2020 年以工代训补贴（第一批）
9,750.00 晴天花园
公示》
临海市财政局、临海市经济和信息化
创新驱动（管理提 局《关于下达 2019 年度临海市创新
12 升、行业协会）项目 250,000.00 驱动（管理提升、行业协会）项目财 发行人
补贴 政专项资金的通知》（临财企
[2020]44 号）
浙江省台州市经济和信息化局《关于
台州好制造展厅参
13 3,000.00 做好台州好制造展厅参展企业补助 发行人
展企业补助
发放工作的通知》
临海市财政局、临海市科学技术局
创新驱动支持科技 《关于下达 2019 年度强化创新驱动
14 499,800.00 发行人
研发投入补贴 支持科技研发投入财政专项补助资
金的通知》（临财企[2020]51 号）
临海市财政局、临海市经济和信息化
振兴实体经济技术 局《关于下达 2019 年度临海市级振
15 1289,000.00 发行人
改造补贴 兴实体经济技术改造财政专项补助
资金的通知》（临财企[2020]54 号）
临海市财政局、临海市经济和信息化
局《关于下达 2019 年度“2513"企业
“2513"企业培育政
16 30,088.00 培育政策市级财政专项奖励资金的 发行人
策补贴
通知》（临财企[2020]55 号）（引进
高管奖励）
临海市财政局、临海市经济和信息化
局《关于下达 2019 年度临海市强化
两化融合、企业上云
17 63,800.00 创新驱动振兴实体经济（两化融合、 发行人
财政补贴
企业上云）财政专项奖励资金的通
知》（临财企[2020]52 号）
10,000.00 《台州市小微企业和个体工商户“两 晴天木塑
18 小微企业两直补助
10,000.00 直“补助工作意见》 晴天花园
临海市财政局、临海市民政局、临海
市残疾人联合会《关于下拨 2019 年
福利企业超比例安
19 14,400.00 度福利企业超比例安置残疾职工奖 中泰制管
置残疾职工奖励
励资金的通知》（临财社[2020]68
号）
11-3-146
（4）2020年1-6月
序 补贴金额
项目名称 补贴依据 享受主体
号 （元）
《台州市人民政府办公室关于促进
物流运输“弃陆走水”的实施意见》
（台政办发[2019]15 号）
2020 年第四季度集装
1 13,400.00 温岭市人民政府关于印发《关于进一 发行人
箱政府补贴
步推动龙门港集装箱运输发展的若
干意见》的通知（温政办发[2018]101
号）
临海市财政局、临海市发展和改革局
应对疫情防控加快企 《关于下达临海市应对疫情防控加
2 218,056.74 发行人
业复工复产电费补贴 快企业复工复产电费补贴资金的通
知》（临财企[2021]8 号）
临海市财政局、临海市发展和改革局
应对疫情防控加快企 《关于下达临海市应对疫情防控加
3 9,459.68 晴天木塑
业复工复产电费补贴 快企业复工复产电费补贴资金的通
知》（临财企[2021]8 号）
本所律师认为，报告期内，发行人及子公司所享受的财政补贴真实，发行人
取得的财政补贴主要以每年一次或以单次项目申请为主，发行人及其子公司未来
所取得的财政补贴金额受地区发展、产业引导政策等因素变化影响，持续性存在
不确定性。报告期内，发行人计入当期损益的财政补贴金额（包含发行人收到的
与资产相关的财政补贴及与收益相关的财政补贴）分别为439.82万元、785.36万
元、504.55万元及86.89万元，财政补贴金额占发行人利润总额的比例分别为
8.03%、16.31%、5.35%及1.33%，比例相对较小。基于未来地区发展、产业扶持
等因素，发行人预计未来仍有望持续取得各项政府补助，因此，各期政府补助变
化不会对发行人财务情况及持续盈利能力产生重大不利影响。
（二）税收优惠政策
1. 发行人享受的税收优惠政策
根据发行人的陈述及《审计报告》《纳税情况专项审核报告》，并经查验发行
人的税收优惠依据文件，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的税收优惠政
11-3-147
策如下：
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号文件），子公司晴天木塑生产的改性再生专
用料和再生塑料制品符合增值税即征即退条件，享受增值税即征即退比例50%的
优惠政策，2018-2021年6月享受退税金额分别为369,648.38元、366,325.82元、
672,567.07元和363,316.53元。
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
（财税〔2016〕52号），子公司中泰制管享受按每位残疾人员8.64万元/年增值税
退税的优惠政策，2018-2020年享受退税金额分别为1,214,011.25元、1,888,220.22
元和1,870,636.85元。
（2）土地使用税
① 根据临海市人民政府办公室和国家税务总局临海市税务局相关法规，
2018年度公司收到2017年7-12月和2018年1-6月土地使用税返还金额分别为
887,765.19元和966,727.59元。
② 根据国家税务总局关于税收减免相关法规，公司2018年7-12月、2019年
度、2020年度和2021年1-6月土地使用税减免80%，减免金额分别为966,727.59元、
2,007,455.15元、1,789,436.16元和816,586.47元。
③ 根据浙江省地方税务局关于对安置残疾人就业的单位定额减征城镇土地
使用税相关法规，子公司中泰制管2018年度和2019年度分别收到2017年度和2018
年度土地使用税返还金额分别为65,765.52元和65,765.52元；2019年度、2020年度
和2021年1-6月土地使用税减免100%，减免金额分别为65,765.52元、65,765.52元
和32,882.76元。
（3）企业所得税
① 根据科学技术部火炬和高技术产业开发中心《关于浙江省2015年第一批
高新技术企业备案的复函》（国科火〔2015〕256号），发行人通过高新技术企业
认定，根据高新技术企业所得税优惠政策，发行人2018年度所得税享受减按15%
的税率计缴的优惠政策；根据科学技术部火炬和高技术产业开发中心《关于浙江
省2018年高新技术企业备案的复函》（国科火〔2019〕70号），发行人通过高新技
11-3-148
术企业复审，根据高新技术企业所得税优惠政策，发行人2019年度、2020年度和
2021年1-6月所得税享受减按15%的税率计缴的优惠政策。
② 根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优
惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70号），子公司中泰制管2018-2021年6月可享
受企业所得税税前工资加计扣除的优惠政策，即企业支付给残疾人员的实际工资
可全额在计算企业所得税税前扣除外，还可再按支付残疾人实际工资金额的
100%加计扣除。
③ 根据国家税务总局2019年1月18日下发的《关于实施小型微利企业普惠性
所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第2号），子公司晴
天花园符合小型微利企业的规定，晴天花园2019年度和2020年度对年应纳税所得
额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率计缴企业
所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入
应纳税所得额，按20%的税率计缴企业所得税。
④ 根据国家税务总局2021年4月2日下发的《关于实施小微企业和个体工商
户所得税优惠政策的公告》（国家税务总局公告2021年第12号），子公司晴天花园
符合小型微利企业的规定，晴天花园2021年1-6月对应纳税所得额不超过100万元
的部分，在《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国
家税务总局公告2019年第2号)规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税；
对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所
得额，按20%的税率计缴企业所得税。
2. 发行人及其子公司符合以上税收优惠政策要求并具有可持续性
（1）经核查，子公司晴天木塑生产的改性再生专用料和再生塑料制品符合
财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>
的通知》（财税〔2015〕78号文件）第三类“再生资源”中3.7项规定的增值税即
征即退条件，享受退税比例为50%。前述税收优惠政策自2015年7月1日生效并在
全国范围内实施，具有可持续性。
（2）经核查，报告期内，发行人子公司中泰制管符合《关于促进残疾人就
11-3-149
业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）规定的享受增值税即征即退税
收优惠的条件，具体如下：
是否符合认
享受税收优惠政策的条件 公司具体情况
定条件
（一）纳税人（除盲人按摩机构外）月安置的残
疾人占在职职工人数的比例不低于 25%（含 中泰制管报告期内月安置残
25%），并且安置的残疾人人数不少于 10 人（含 疾员工数量超过财税〔2016〕
符合
10 人）；盲人按摩机构月安置的残疾人占在职职 52 号文规定的 10 人和 25％的
工人数的比例不低于 25%（含 25%），并且安置的 比例要求。
残疾人人数不少于 5 人（含 5 人）。
（二）依法与安置的每位残疾人签订了一年以上 中泰制管已与每位残疾员工
符合
（含一年）的劳动合同或服务协议。 签署一年以上的劳动合同。
（三）为安置的每位残疾人按月足额缴纳了基本
中泰制管已为全体安置的残
养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险 符合
疾员工缴纳社会保险。
和生育保险等社会保险。
（四）通过银行等金融机构向安置的每位残疾 中泰制管通过银行向残疾员
人，按月支付了不低于纳税人所在区县适用的经 工发放不低于临海市最低工 符合
省人民政府批准的月最低工资标准的工资。 资标准的工资。
（五）纳税信用等级为税务机关评定的 B 级或以 中泰制管报告期各期纳税信
符合
上 用等级均为 B 级或以上。
报告期内，发行人子公司中泰制管依据《关于促进残疾人就业增值税优惠政
策的通知》（财税〔2016〕52号）享受增值税即征即退的优惠政策，该政策系国
家税务总局和财政部联合发布且在全国范围内实施的政策，并未规定税收优惠的
有效期限。根据《中华人民共和国残疾人保障法（2018年修正）》《中共中央组织
部、中央机构编制委员会办公室、财政部等7部门关于促进残疾人按比例就业的
意见》（中残联发〔2013〕11号）等相关规定，残疾人员相关税收优惠政策属于
国家法律法规和规范性文件规定且普遍适用的政策，符合相关法律法规和规范性
文件规定的企业均可以享受税收优惠，具有稳定性和可持续性。
（3）根据浙江省人民政府《关于深化“亩均论英雄”改革的指导意见》（浙
政办〔2018〕5号）、台州市人民政府《关于深化“亩均论英雄”改革的实施意见》
（台政发〔2018〕13号）、《中共临海市委 临海市人民政府关于印发进一步深化
“亩均论英雄”改革实施意见的通知》（临市委〔2019〕68号）、临海市人民政府
11-3-150
办公室出具的《临海市人民政府办公室关于调整城镇土地使用税分档差别化减免
政策的通知》（临政办发〔2018〕166号）等规定，按照企业环境资源效益实行城
镇土地使用税分类分档差别化减免政策，城镇土地使用税按上一年度的“亩均论
英雄”综合评价结果实行分档差别化减免政策，列入A类企业，减征城镇土地使
用税100%；列入B类企业，减征城镇土地使用税80%；列入C、D类的企业，不
予减征城镇土地使用税。2020年8月27日，临海市深化“亩均论英雄”改革工作
领导小组办公室公布《临海市深化“亩均论英雄”改革工作领导小组办公室关于
2019年度工业企业“亩均论英雄”初步评价结果公示》，发行人评级为B类，享
受减征城镇土地使用税80%的政策。该政策系转变发展方式、优化经济结构、转
换增长动力的有利措施，符合社会发展趋势，具有稳定性和可持续性。
（4）经核查，报告期内，发行人子公司中泰制管符合《浙江省地方税务局
关于调整对安置残疾人就业单位城镇土地使用税定额减征标准的公告》（浙江省
地方税务局公告2014年第8号），规定的安置残疾人就业单位享受城镇土地使用税
优惠政策的条件，具体如下：
是否符合认
享受城镇土地使用税优惠政策的条件 公司具体情况
定条件
在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业
人数占单位在职职工总数的比例高于 25%（含 中泰制管报告期内月平均安
25%）且实际安置残疾人人数高于 10 人（含 10 置残疾员工数量超过规定的 符合
人）的单位（包括福利企业、盲人按摩机构、工 10 人和 25％的比例要求。
疗机构和其他单位）
依法与安置的每位残疾人签订了一年以上（含一
中泰制管已与每位残疾员工
年）的劳动合同或服务协议，并且安置的每位残 符合
签署一年以上的劳动合同。
疾人在单位实际上岗工作
安置的每位残疾人按月足额缴纳了单位所在区
县人民政府根据国家政策规定的职工基本养老 中泰制管已为全体安置的残
符合
保险、职工基本医疗保险、失业保险和工伤保险 疾员工缴纳社会保险。
等社会保险
纳税人支付给每位残疾人的应发工资金额不得
中泰制管通过银行向残疾员
低于单位所在市、县（区）适用的经省级人民政
工发放不低于临海市最低工 符合
府批准的最低工资标准的工资。扣除相关社会保
资标准的工资。
险个人自负部分及其他个人应付部分的实发工
11-3-151
资应通过银行等金融机构及时支付给每位残疾
职工个人
中泰制管为残疾人上岗工作
具备安置残疾人上岗工作的基本设施 符合
提供了必要的基本设施。
报告期内，发行人子公司中泰制管依据《浙江省地方税务局关于调整对安置
残疾人就业单位城镇土地使用税定额减征标准的公告》（浙江省地方税务局公告
2014年第8号）享受土地使用税减免的优惠政策，该政策于2014年7月1日起施行，
系浙江省税务机关发布并在浙江省范围内实施的政策，并未规定税收优惠的有效
期限。根据《中华人民共和国残疾人保障法（2018年修正）》《中共中央组织部、
中央机构编制委员会办公室、财政部等7部门关于促进残疾人按比例就业的意见》
（中残联发〔2013〕11号）等相关规定，残疾人员相关税收优惠政策属于国家法
律法规和规范性文件规定且普遍适用的政策，符合相关法律法规和规范性文件规
定的企业，均可以享受税收优惠，具有稳定性和可持续性。
（5）高新技术企业认定
根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火〔2016〕32号）第十一条及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发
火〔2016〕195号，自2016年1月1日起施行）的相关内容，报告期内，发行人符
合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》所规定的
认定标准，具体比照情况如下：
是否符合认
高新技术企业认定标准 公司具体情况
定条件
（一）企业申请认定时须注册成立一 发行人成立于 1996 年 9 月，注册成立时
符合
年以上； 间 1 年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受 发行人拥有境内外发明专利 28 项，实用
赠、并购等方式，获得对其主要产品 新型专利 71 项，外观设计专利 203 项，
符合
（服务）在技术上发挥核心支持作用 能够对主要产品在技术上发挥核心支持
的知识产权的所有权； 作用
发行人主要产品为遮阳制品和户外休闲
（三）对企业主要产品（服务）发挥
家具，其核心支持作用的技术隶属于《国
核心支持作用的技术属于《国家重点 符合
家重点支持的高新技术领域》“四、新材
支持的高新技术领域》规定的范围；
料技术”之“（三）高分子材料”之“4.
11-3-152
新型纤维及复合材料制备技术”规定的
范围
（四）企业从事研发和相关技术创新
活动的科技人员占企业当年职工总 发行人研发人员比例在 10%以上 符合
数的比例不低于 10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营时间计
算，下同）的研究开发费用总额占同
期销售收入总额的比例符合如下要
求：1、最近一年销售收入小于 5,00
0 万元（含）的企业，比例不低于 5 最近一年发行人营业收入在 2 亿元以上，
%；2、最近一年销售收入在 5,000 万 研发费用投入占同期营业收入的比重均 符合
元至 2 亿元（含）的企业，比例不低 不低于 3%
于 4%；3、最近一年销售收入在 2 亿
元以上的企业，比例不低于 3%；其
中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）
发行人近一年高新技术产品收入占同期
收入占企业同期总收入的比例不低 符合
总收入的比例在 60%以上
于 60%；
发行人具有自主创新能力，设置有专门
（七）企业创新能力评价应达到相应 的研发部门，具备完善的研发体系，目
符合
要求； 前拥有多项自主知识产权，并实现多项
技术的科技成果转化
（八）企业申请认定前一年内未发生
发行人最近一年内未发生重大安全、重
重大安全、重大质量事故或严重环境 符合
大质量事故或严重环境违法行为
违法行为。
鉴于报告期内发行人持续符合高新技术企业认定标准，且目前不存在影响上
述标准满足情况的因素，发行人继续申请高新技术企业资质不存在实质性障碍，
作为高新技术企业所享受的税收优惠政策具有可持续性。
（6）经核查，报告期内，发行人子公司中泰制管符合财政部、国家税务总
局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕
70号）规定的享受企业所得税税前工资加计扣除优惠政策的条件，具体如下：
享受税收优惠政策的条件 公司具体情况 是否符合认
11-3-153
定条件
（一）依法与安置的每位残疾人签订了 1 年以上
中泰制管已与每位残疾员工
（含 1 年）的劳动合同或服务协议，并且安置的 符合
签署一年以上的劳动合同。
每位残疾人在企业实际上岗工作。
（二）为安置的每位残疾人按月足额缴纳了企业
所在区县人民政府根据国家政策规定的基本养 中泰制管已为全体安置的残
符合
老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等 疾员工缴纳社会保险。
社会保险。
（三）定期通过银行等金融机构向安置的每位残 中泰制管通过银行向残疾员
疾人实际支付了不低于企业所在区县适用的经 工发放不低于临海市最低工 符合
省级人民政府批准的最低工资标准的工资。 资标准的工资。
中泰制管为残疾人上岗工作
（四）具备安置残疾人上岗工作的基本设施。 符合
提供了必要的基本设施。
报告期内，发行人子公司中泰制管依据《关于安置残疾人员就业有关企业所
得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70号）享受企业所得税税前工资加计
扣除的优惠政策，该政策系国家税务总局和财政部联合发布且在全国范围内实施
的政策，并未规定税收优惠的有效期限。根据《中华人民共和国残疾人保障法
（2018年修正）》《中共中央组织部、中央机构编制委员会办公室、财政部等7部
门关于促进残疾人按比例就业的意见》（中残联发〔2013〕11号）等相关规定，
残疾人员相关税收优惠政策属于国家法律法规和规范性文件规定且普遍适用的
政策，符合相关法律法规和规范性文件规定的企业，均可以享受税收优惠，具有
稳定性和可持续性。
（7）根据财政部、国家税务总局颁布的财税〔2019〕13号《关于实施小微
企业普惠性税收减免政策的通知》的规定，子公司晴天花园属于小型微利企业，
根据国家税务总局2019年1月18日下发的《关于实施小型微利企业普惠性所得税
减免政策有关问题的公告》 国家税务总局公告2019年第2号）、国家税务总局2021
年4月2日下发的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（国
家税务总局公告2021年第12号）的规定享受小型微利企业所得税税收优惠政策，
该等规定均属于国家支持小型微利企业发展的长期性政策，具有可持续性。
11-3-154
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的税收优惠政策具有可持续性。
十八、《反馈意见》问题二、7
发行人存在外协采购情况，具体包括半成品采购及外协加工。请发行人披
露：（1）外协采购的原因、必要性，半成品采购、外协加工的总体情况、金额、
占比；（2）发行人关于外购半成品和外协加工的区分是否符合行业惯例，在合
同性质上有何实质区别；（3）外协加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技
术，发行人是否对外协加工厂商存在依赖；（4）主要外协供应商的基本情况，
与发行人、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系；（5）发行人业
务占外协供应商的比例，外协供应商是否专门为发行人提供服务；（6）发行人
与外协厂商在产品质量方面的责任划分，发行人的委托加工的相关工序是否有
特殊的资质认证要求，是否存在利用委托加工规避环保、安全生产、员工社保
等要求的情况；（7）报告期内发行人外协采购是否影响发行人资产、技术的完
整性和业务的独立性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查程序和方式
针对上述问题，本所律师执行的核查程序和方式主要包括：
（1）访谈发行人相关人员，了解发行人主要产品的工艺流程、关键工序环
节及相关技术的掌握情况、外协采购和外协生产的必要性和合理性、外协半成品
采购和外协加工服务采购的区别等。
（2）取得发行人《外协半成品管理制度》《缝纫外协管理程序》等，了解发
行人相关安排及管理制度，包括外协采购流程、质量控制程序、定价方式、货款
结算等。
（3）会同保荐机构、天健会计师复核外协采购的定价过程和外协采购的核
算方法，统计、分析各期外协采购的金额及占比。
（4）查阅同行业可比公司和其他上市（拟上市）公司的招股说明书等公开
信息，分析发行人采用外协模式、对外协半成品采购和外协加工服务采购的区分
是否符合惯例。
11-3-155
（5）获取主要外协供应商工商资料，核查外协供应商的股东背景、对外投
资情况等。
（6）对主要外协供应商进行访谈，了解外协供应商和发行人的合作背景、
发行人与外协供应商的相互依赖情况及与发行人的关联关系情况；对主要外协供
应商实施函证程序，确认发行人的外协采购金额。
走访和函证的外协厂商采购金额占总外协采购金额的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
外协采购金额 3,848.96 5,673.92 4,149.01 5,138.39
访谈金额 2,997.55 4,742.67 3,509.83 4,656.44
访谈比例（%） 77.88 83.59 84.59 90.62
回函金额 2,994.66 4,742.67 3,509.83 4,656.44
回函比例（%） 77.80 83.59 84.59 90.62
（7）获取主要外协供应商报告期内各期间的财务报表，分析发行人对外协
供应商采购额占其对外销售的比例，分析外协供应商对发行人是否存在依赖的情
况，并确认其生产经营具有合理的利润。
（8）获取外协供应商的承诺、核查发行人及其实际控制人、控股股东和董
监高的银行流水，确认发行人、实际控制人、控股股东及董监高与主要外协供应
商是否存在关联关系。
（9）获取发行人和主要外协供应商签订的合同，分析发行人与外协供应商
的质量承担机制、外协半成品采购和外协加工服务采购的区别等。
（二）核查依据和结论
1. 外协采购的原因、必要性，半成品采购、外协加工的总体情况、金额、
占比
根据发行人提供的外协采购合同、本所律师对发行人主要外协供应商的走
访、发行人出具的说明并经查验，报告期内，发行人的外协采购主要分为外协半
成品采购以及外协加工服务采购两种模式。外协半成品采购即发行人向外协厂商
采购委托其生产的金工件半成品，金工件半成品主要系产成品中所需的结构件、
冲压件等。外协加工服务采购内容为塑料件加工、缝纫等非核心技术环节的委托
加工服务。
11-3-156
发行人采用外协模式生产的原因及必要性如下：
（1）发行人生产户外休闲家具及用品的工艺流程包括冷轧、制管、表面喷
涂、金加工、缝纫、总装等环节，其中冷轧、制管、表面喷涂、总装环节是发行
人的关键操作环节，这些生产环节均由发行人车间独立完成，发行人掌握这些环
节的专有技术。而金加工、塑料件加工和缝纫则属于整个生产环节中的非核心技
术环节，具有技术含量相对较低、生产附加值较低和内部经营不经济的特点，发
行人将这部分工序全部或部分予以外协，既能保持现有生产工艺流程的独立性，
还能合理配置资源，专注于核心工序的生产，提升生产和管理效率。
（2）外协厂商为从事金加工、塑料件加工和缝纫加工服务的专业厂商，具
有多年的生产经验，其加工专业水平及生产效率较高。
（3）发行人生产、销售季节性较为明显，在订单高峰期，受制于产能限制，
发行人生产压力较大，而客户对发行人的生产交期要求较高。通过引进专业外协
生产商，有助于提高相关生产环节的供应效率，确保相关外协产品的及时供应，
提升了部分生产工序的工作效率，从而缓解订单高峰的产能压力，提高了生产周
转效率。
综上，通过外协采购和外协生产的调整安排，发行人实现了资源的合理配置，
提高了生产和管理效率，有效保障订单高峰期的生产任务需求和相关产品供应。
根据发行人提供的外协半成品采购情况统计表、《审计报告》、本所律师对发
行人采购负责人的访谈并经查验，报告期各期发行人外协半成品的采购情况如
下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占总 占总 占总 占总
供应商名称 采购 采购 采购 采购
采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
额比 额比 额比 额比
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
临海市军勇
机械有限公 939.99 2.21 2,364.56 4.28 1,450.91 3.79 2,246.15 5.08
司（注 1）
临海市郭军
机械厂（注 1,598.75 3.77 1,551.66 2.81 927.70 2.42 915.95 2.07
2）
临海市和美 0.00 0.00 0.00 0.00 555.03 1.45 922.30 2.09
11-3-157
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
休闲用品有
限公司（注
3）
合计 2,538.74 5.98 3,916.22 7.10 2,933.64 7.66 4,084.40 9.24
注 1：包含发行人对其关联方临海市富泓金属制品有限公司的外协采购额。
注 2：包含发行人对其关联方台州市杰灵机械有限公司的外协采购额。
注 3：临海市和美休闲用品有限公司采购额不包含机器设备和零星物料采购金额。
报告期各期，报告期内发行人外协加工服务的采购情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占总 占总 占总 占总
项目 采购 采购 采购 采购
采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
额比 额比 额比 额比
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
外协加工服
1,310.23 3.09 1,757.70 3.18 1,215.37 3.17 1,053.99 2.38
务采购总额
其中：塑料件
458.81 1.08 826.45 1.50 576.19 1.50 572.04 1.29
（注 1）
缝纫 808.24 1.90 855.85 1.55 553.47 1.44 451.01 1.02
其他（注 2） 43.17 0.10 75.40 0.14 85.71 0.22 30.94 0.07
注 1：塑料件加工全部向临海市利仕达塑业有限公司采购；
注 2：系电镀等零星外协加工项目。
报告期内，发行人外协半成品采购额分别为 4,084.40 万元、2,933.64 万元、
3,916.22 万元和 2,538.74 万元，占发行人当期采购总额的 9.24%、7.66%、7.10%
和 5.98%。金工件半成品外协采购金额占比呈逐年下降趋势，系发行人逐步加大
自制力度以代替外协采购。
报告期内，外协加工服务采购额分别为 1,053.99 万元、1,215.37 万元、1,757.70
万元和 1,310.23 万元，占发行人当期采购总额的 2.38%、3.17%、3.18%和 3.09%。
发行人生产所需的塑料件均通过外协加工完成，塑料件加工外协规模与发行人规
模同步发展。发行人缝纫加工的外协生产规模呈持续上升的趋势，主要系报告期
内发行人遮阳篷类产品产销持续上升，带动公司缝纫加工的外协生产规模持续上
11-3-158
升。
2. 发行人关于外购半成品和外协加工的区分是否符合行业惯例，在合同性
质上有何实质区别
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人采购负责人的访谈，发行人外购
半成品的方式即发行人向合格供应商直接采购符合规格、质量标准的金工件半成
品部件；外协加工服务即发行人采用委托加工模式将塑料件加工、缝纫加工工序
予以外协。根据同行业公司的公开信息，同行业公司均存在把生产环节中非核心
工序部分/全部进行外协加工的情形。如杭州中艺实业股份有限公司在招股说明
书（2017 年 9 月申报稿）中披露，“在产品生产过程中，尤其在生产旺季，公司
会依据订单数量、生产计划、交货安排等具体情况，将部分订单中成型、焊接、
研磨、编藤等生产工序或者全部生产工序交由第三方负责完成”。发行人外协采
购和外协加工模式符合公司所处行业的生产特点，外协采购和外协生产模式不存
在异常之处。
经检索公开信息，部分上市（拟上市）公司也在信息披露文件中对外购半成
品和外协加工予以区分，具体如下：
公司 文件 披露内容
公司委托外协加工存在外协厂商包工不包料和包工包料
（部分原材料）两种情形：
1）包工不包料模式为公司提供加工清单、图纸及技术要求，
东莞市凯格 招股说明书
购买加工所需原材料并委托外协厂商加工，该模式下公司
精机股份有 （2021 年 9 月
向外协厂商提供原材料；
限公司 上会稿）
2）包工包料（部分料）模式系公司提供加工清单、图纸及
技术要求，购买部分原材料下单并委托外协厂商加工，该
模式下部分原材料由外协厂商自行购买。
外协生产的主要工序包括成型、研配、喷漆，外协厂商按
照公司提供的工艺文件及技术要求进行生产加工，经公司
驻场人员检验合格后交付。
北方长龙新 招股说明书 工序外协包括“包工包料”和“带料加工”两种模式。
材料技术股 （2021 年 5 月 1）包工包料模式指外协厂商自行采购原材料后按照公司要
份有限公司 申报稿） 求完成委托加工任务，公司向外协厂商支付的外协费用包
括材料费用和加工费。
2）带料加工模式指公司向外协厂商提供待加工产品或加工
生产中使用的主要材料，公司向外协厂商支付的外协费用
11-3-159
主要为加工费。
公司外协加工的业务模式包括两种：
发行人及保荐
1）包工不包料模式：由公司提供图纸及相关原材料并支付
机构关于首次
加工费的方式，由加工企业按照公司的要求进行加工。此
公开发行股票
类模式主要为 PCBA 的贴片。公司提供 PCB 板及电子元器
深圳市燕麦 并在科创板上
件，由加工企业负责贴片。
科技股份有 市申请文件的
2）包工包料模式：即公司仅提供加工图纸及材料要求，加
限公司 第一轮审核问
工企业包工包料的模式：此类模式为供应商根据公司的材
询函的回复
料要求自行采购材料，并按照公司的加工图纸进行加工，
（2019 年 12
公司向加工企业采购加工后的部件。此类模式主要为钣金
月）
件及机加件。
根据发行人提供的外协采购合同、本所律师对发行人主要外协供应商的走
访、发行人出具的说明并经查验，发行人采购的外协半成品和外协加工服务的区
别如下：
项目 外协半成品采购 外协加工服务
塑料件加工、缝纫加
采购内容 金工件
工、其他加工（注）
发行人原材料 发行人提供绝大部分
发行人提供部分原材料
提供情况 原材料
2018 年至 2019 年 5 月，计价公式=（原/辅材料
金额+加工工价）*120%，银行承兑结算；2019
采购定价方式 年 5 月至今，计价公式=（原/辅材料金额+加工 定额加工费
工价）*118%，银行电汇结算。加成比例下降原
因系结算方式改变带来的资金成本变化。
注：其他加工系电镀等零星外协加工项目。
由上表可见，外协半成品采购采用的方式为发行人提供部分原材料，生产完
成后由发行人向外协供应商直接采购符合规格、质量标准的金工件半成品部件，
支付货款；外协加工服务即采用委托加工模式将塑料件加工、缝纫加工工序予以
外协，原材料基本由发行人提供，外协厂商负责加工，发行人支付加工费。两种
模式在材料提供、定价方式等方面存在实质区别。
因此，外协半成品采购模式有别于外协加工模式，将两者进行区分具备一定
合理性，不存在违反行业惯例的情形。
3. 外协加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技术，发行人是否对外协
加工厂商存在依赖
11-3-160
根据发行人出具的说明、发行人提供的生产相关内控制度、本所律师对发行
人采购负责人的访谈并经查验，发行人生产户外休闲家具及用品的工艺流程包括
冷轧、制管、表面喷涂、金加工、缝纫、总装等环节，其中冷轧、制管、表面喷
涂、总装环节是发行人的关键操作环节，这些生产环节均由发行人车间独立完成，
发行人掌握这些环节的专有技术。而金加工、塑料件加工和缝纫属于整个生产环
节中非关键工序的流程，未涉及关键工序或关键技术。
在发行人生产过程中，发行人始终掌握着冷轧、制管、表面喷涂、总装环节
等关键操作环节及这些环节的专有技术，外协厂商则从事金工件、塑料件的加工
和缝纫，相关环节技术难度相对不高，较容易寻找到替代的辅助厂商。因此，基
于本所律师对有关事实的了解，本所律师认为，发行人不存在对外协厂商的依赖。
4. 主要外协供应商的基本情况，与发行人、实际控制人、控股股东及董监
高是否存在关联关系
根据发行人的说明、发行人提供的外协采购合同，发行人外协采购主要分为
半成品采购以及外协加工服务两种模式。报告期内，发行人单期采购金额超过500
万元人民币的外协供应商主要包括：临海市军勇机械有限公司、临海市郭军机械
厂、临海市和美休闲用品有限公司和临海市利仕达塑业有限公司。其中，临海市
军勇机械有限公司、临海市郭军机械厂和临海市和美休闲用品有限公司主要提供
金工件半成品；临海市利仕达塑业有限公司提供塑料件加工服务。
根据相关外协厂商的营业执照、本所律师对主要外协厂商的走访、本所律师
在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询 所 获 公 开 信 息
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021年11月10日），截至前述查
询日，发行人主要外协供应商的基本情况如下：
（1）临海市军勇机械有限公司
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021年11月10日），截至前述查
询日，临海市军勇机械有限公司的基本情况如下：
企业名称 临海市军勇机械有限公司
统一社会信用代码 91331082760155099P
11-3-161
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 项灵军
注册资本 30 万元
成立日期 2004 年 3 月 12 日
营业期限 2004 年 3 月 12 日至无固定期限
住所 浙江省台州市临海市杜桥镇东海第一大道小田工业区
经营范围 机械配件加工、销售
股东及持股比例 项灵军持股 100%
是否存在关联关系 否
（2）临海市郭军机械厂
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021年11月10日），截至前述查
询日，临海市郭军机械厂的基本情况如下：
企业名称 临海市郭军机械厂
统一社会信用代码 91331082L565750682
企业类型 个人独资企业
投资人 郭军
注册资本 58 万元
成立日期 2015 年 3 月 3 日
营业期限 2015 年 3 月 3 日至无固定期限
住所 临海市大田街道白筑村白筑水库旁边
经营范围 机械配件加工
股东及持股比例 郭军持股 100%
是否存在关联关系 否
（3）临海市和美休闲用品有限公司
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021年11月10日），截至前述查
询日，临海市和美休闲用品有限公司的基本情况如下：
企业名称 临海市和美休闲用品有限公司
统一社会信用代码 913310823073596081
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 叶胜
注册资本 100 万元
成立日期 2014 年 6 月 26 日
营业期限 2014 年 6 月 26 日至 2034 年 6 月 25 日
住所 浙江省台州市临海市大田街道办事处下沙屠村
经营范围 家具、工艺品、机械设备及配件制造、加工
股东及持股比例 叶胜持股 100%
是否存在关联关系 叶胜系发行人实际控制人陈永辉之表弟
11-3-162
（4）临海市利仕达塑业有限公司
根 据 本 所 律 师 在 企 业 公 示 系 统 查 询 所 获 公 开 信 息
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021年11月10日），截至前述查
询日，临海市利仕达塑业有限公司的基本情况如下：
企业名称 临海市利仕达塑业有限公司
统一社会信用代码 91331082056873839M
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘临皖
注册资本 200 万元
成立日期 2012 年 11 月 8 日
营业期限 2012 年 11 月 8 日至无 2032 年 11 月 7 日
住所 临海市大田街道办事处下沙屠村
经营范围 塑料制品、工艺品制造
股东及持股比例 刘临皖持股 60%，李宝珠持股 40%
是否存在关联关系 否
根据上述主要外协供应商出具的声明、本所律师对上述主要外协供应商的走
访并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2021
年11月10日），发行人主要外协厂商中，除和美休闲持股100%的股东叶胜为发
行人实际控制人之表弟外，其余主要外协供应商与发行人及其实际控制人、控股
股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5. 发行人业务占外协供应商的比例，外协供应商是否专门为发行人提供服
务
根据发行人提供的主要外协供应商财务报表，报告期内，发行人采购额占外
协供应商各期销售收入比重如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
临海市军勇机械有限公司（注 1） 89.95% 99.28% 96.17% 96.86%
临海市郭军机械厂（注 2） 81.95% 93.45% 84.85% 84.70%
临海市和美休闲用品有限公司
/ / 93.06% 96.32%
（注 3）
103.23%
临海市利仕达塑业有限公司 97.06% 93.74% 96.62%
（注 4）
注 1：相关数据包含其关联方临海市富泓金属制品有限公司；
注 2：相关数据包含其关联方台州市杰灵机械有限公司；
注 3：临海市和美休闲用品有限公司因自身原因经营不善带来公司 2019 年出现亏损，
2019 年 10 月开始，和美休闲逐步停止经营；
11-3-163
注 4：上表占比=公司直接采购额/外协厂商营业收入，公司直接采购金额按照未扣除公
司提供给外协厂商材料金额的采购额计算，由于入账的时间性差异，上表出现高于 100%的
情况。
由上表可见，发行人对外协供应商的采购占外协供应商对外销售的比例较
高，上述外协供应商基本为发行人提供加工服务。
此外，根据主要外协厂商的财务报表（未经审计），报告期内其基本财务数
据具体情况如下：
（1）临海市军勇机械有限公司
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,612.15 3,731.03 2,443.22 3,375.98
毛利 261.86 590.70 409.24 577.04
毛利率 16.24% 15.83% 16.75% 17.09%
净利润 46.08 70.05 45.87 27.46
注：相关数据包含其关联方临海市富泓金属制品有限公司。
（2）临海市郭军机械厂
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,043.49 1,911.84 1,290.64 1,214.57
毛利 229.31 167.57 140.08 131.50
毛利率 11.22% 8.76% 10.85% 10.83%
净利润 130.15 70.50 58.30 47.07
注：相关数据包含其关联方台州市杰灵机械有限公司。
（3）临海市和美休闲用品有限公司
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 / / 1,076.23 1,626.52
毛利 / / -79.17 194.65
毛利率 / -7.36% 11.97%
净利润 / / -205.68 4.02
（4）临海市利仕达塑业有限公司
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,092.40 2,005.80 1,522.68 1,503.42
11-3-164
毛利 110.34 134.91 122.97 113.69
毛利率 10.10% 6.73% 8.08% 7.56%
净利润 90.29 104.72 77.93 51.69
除和美休闲因自身原因经营不善导致和美休闲 2019 年出现亏损（销售规模
下降、固定成本相对稳定，带来毛利出现负数）、2019 年 10 月开始逐步停止经
营外，和美休闲 2018 年度及其他外协厂商各年度均留有合理的经营利润。
综上，报告期内，发行人对主要外协供应商的采购占主要外协供应商对外销
售的比例较高，上述主要外协供应商基本为发行人提供商品及服务。除和美休闲
因自身原因经营不善外，主要外协厂商在与公司的合作过程中亦获得了合理的利
润回报。
6. 发行人与外协厂商在产品质量方面的责任划分，发行人的委托加工的相
关工序是否有特殊的资质认证要求，是否存在利用委托加工规避环保、安全生
产、员工社保等要求的情况
根据发行人提供的制度文件、发行人出具的说明并经查验，为保证外协半成
品和外协加工服务的质量，发行人制定了包括《外协半成品管理制度》《缝纫外
协管理程序》在内的严格的质量管理制度，明确了外协采购和外协生产的质量控
制措施，并严格执行。外协产品经检测合格后方可进入公司生产环节。
根据发行人与报告期内主要外协供应商签署的合同，发行人和外协供应商在
合同中明确约定了关于外协产品质量责任分摊事项的安排。根据发行人和外协厂
商签订的合同，外协采购产品到发行人工厂处，发行人会在一定期限内根据相关
合同标准和内部质量检验规程对产品进行检验；发行人在检验及生产过程中发现
质量异议以书面或电话方式向外协厂商提出，外协厂商负责对不合格品的及时调
换和退货；此外，进货检验时发行人质检判定的不合格品，外协厂商必须在约定
期限内补回，超过约定期限按照逾期处理，外协厂商需要支付相应违约金。对于
外协产品，在外协产品入库后、发行人的生产过程中外协厂商仍将继续承担产品
质量责任。
综上，发行人的外协工序主要包括金加工和塑料件加工、缝纫，上述生产工
序不存在特殊的资质认证要求，发行人不存在利用委托加工规避环保、安全生产、
员工社保等要求的情况。
11-3-165
7. 报告期内发行人外协采购是否影响发行人资产、技术的完整性和业务的
独立性
根据发行人出具的说明、发行人提供的生产相关内控制度、本所律师对发行
人采购负责人的访谈并经查验，发行人生产户外休闲家具及用品的工艺流程包括
冷轧、制管、表面喷涂、金加工、缝纫、总装等环节，其中冷轧、制管、表面喷
涂、总装环节是发行人的关键操作环节，这些生产环节均由发行人车间独立完成，
且发行人掌握这些环节的专有技术。而金加工、塑料件加工和缝纫则属于整个生
产环节中的非核心技术环节，具有技术含量相对较低、生产附加值较低的特点，
发行人将这部分工序全部或部分予以外协，有助于提升生产效率，保障半成品供
应。
发行人外协生产环节技术难度相对不高，较容易寻找到替代的辅助厂商，不
存在发行人对外协厂商的依赖情况。
除和美休闲因自身原因经营不善外，主要外协厂商从事发行人半成品的生产
经营业务获取了合理的毛利率和净利润水平，不存在外协厂商替公司代垫成本费
用的情况；除和美休闲外，发行人及其实际控制人、控股股东及董事、监事、高
级管理人员与主要外协厂商不存在关联关系；报告期内发行人与和美休闲的交易
均履行了关联交易审议程序，关联交易定价公允，不存在其他非经营性资金往来
或特殊利益安排。
综上，本所律师认为，发行人的外协采购对发行人资产、技术的完整性和业
务的独立性不存在重大不利影响。
十九、《反馈意见》问题二、8
报告期内，公司以外销为主，且对美销售占比较高，报告期内，公司对美
国地区的销售收入分别为 41,052.14 万元、40,949.80 万元和 61,014.00 万元，
占主营业务收入的 65.49%、65.00%和 71.51%。请发行人详细披露：（1）发行人
产品被列入美加征关税清单情况、销售收入及占比，加征关税对发行人产品销
售的影响，发行人与客户关于损失分担的措施；（2）主要出口国（地区）的贸
易政策、国内的出口退税政策，上述政策对发行人生产经营的影响。请保荐机
11-3-166
构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人产品被列入美加征关税清单情况、销售收入及占比，加征关
税对发行人产品销售的影响，发行人与客户关于损失分担的措施
1、发行人产品被列入美加征关税清单情况、销售收入及占比
根据发行人出具的说明、本所律师在中华人民共和国财政部国务院关税税则
委 员 会 办 公 室 网 站 （ http://gss.mof.gov.cn ）、 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 网 站
（http://www.mofcom.gov.cn）、美国贸易代表办公室网站（https://ustr.gov/）等网
站查询所获公开信息，自 2018 年以来，美国已先后多次对我国出口美国商品加
征关税。
2018 年上半年，美国公布对华征税清单，对从中国进口的约 500 亿美元商
品加征 25%的关税，2018 年 7 月 6 日，第一批中的 340 亿美元商品被加征 25%
关税，2018 年 8 月 23 日，第一批中其他 160 亿美元商品 25%关税落地。2018
年 9 月 24 日，美国政府对 2,000 亿美元的中国商品加征 10%的进口关税，并自
2019 年 5 月 10 日起对 2,000 亿美元关税商品清单产品加征关税税率提升至 25%。
2019 年 9 月 1 日起，美国政府对 3,000 亿美元的中国商品中的第一批商品加征
15%的进口关税。2020 年 1 月 16 日，中美双方签署第一阶段经贸协议，决定自
2020 年 2 月 14 日起，对已加征关税的 3,000 亿美元商品清单中的第一批商品所
加征关税从 15%降至 7.5%。发行人销售的部分产品在上述关税加征范围内。
根据发行人出具的说明、《审计报告》，报告期内，发行人对北美地区销售收
入主要来自于沃尔玛、Costco Wholesale Corporation、Jewett-Cameron Company
及四海商舟 APPEARANCES INTERNATIONAL,LLC。报告期内，发行人对北美
地区主要客户销售收入情况如下：
单位：万元
序 主要销 占北美销售额 占主营业务收
客户名称 销售额
号 售产品 比例 入比例
2021 年 1-6 月
1 沃尔玛 折叠篷 20,996.06 56.87% 33.13%
Costco Wholesale
2 汽车篷 3,076.81 8.33% 4.85%
Corporation
11-3-167
3 Jewett-Cameron Company 宠物屋 4,308.68 11.67% 6.80%
四海商舟
4 APPEARANCES 遮阳伞 4,072.21 11.03% 6.43%
INTERNATIONAL,LLC
合 计 32,453.77 87.90% 51.21%
2020 年度
1 沃尔玛 折叠篷 28,992.93 46.81% 33.98%
Costco Wholesale
2 汽车篷 5,519.79 8.91% 6.47%
Corporation
3 Jewett-Cameron Company 宠物屋 12,026.67 19.42% 14.10%
四海商舟
4 APPEARANCES 遮阳伞 12,197.56 19.69% 14.30%
INTERNATIONAL,LLC
合 计 58,736.95 94.83% 68.84%
2019 年度
1 沃尔玛 折叠篷 22,391.67 53.58% 39.78%
Costco Wholesale
2 汽车篷 4,663.37 11.16% 8.29%
Corporation
3 Jewett-Cameron Company 宠物屋 6,793.63 16.26% 12.07%
四海商舟
4 APPEARANCES 遮阳伞 5,245.17 12.55% 9.32%
INTERNATIONAL,LLC
合 计 39,093.83 93.55% 69.46%
2018 年度
1 沃尔玛 折叠篷 17,517.79 41.52% 27.95%
Costco Wholesale
2 汽车篷 3,925.13 9.30% 6.26%
Corporation
3 Jewett-Cameron Company 宠物屋 12,741.42 30.20% 20.33%
四海商舟
4 APPEARANCES 遮阳伞 4,877.22 11.56% 7.78%
INTERNATIONAL,LLC
合 计 39,061.55 92.59%% 62.32%
注：Costco Wholesale Corporation 为全球性大型商超，发行人与其全球各个区域市场的连
锁超市签订合作协议，上表列示金额为位于北美市场的 Costco Wholesale Corporation 连锁超市
客户的销售额。
上表中，发行人向沃尔玛、Costco Wholesale Corporation、Jewett-Cameron
Company 销售的产品均受到加征关税的影响，而发行人电商模式下向四海商舟
APPEARANCES INTERNATIONAL,LLC 销售的产品受加征关税影响较小，向四
海商舟 APPEARANCES INTERNATIONAL,LLC 销售的产品中，仅有少部分产品
11-3-168
（零星户外家具、家具配件两类）受到加征关税的影响。
2、加征关税对发行人产品销售的影响
根据发行人出具的说明、《审计报告》、本所律师对发行人外贸部负责人的访
谈，报告期内，总体上发行人对美国主要客户销售金额稳中有升，长期来看，得
益于发行人已建立的产品、制造及销售渠道等优势，加征关税未对发行人的产品
销售造成重大不利影响。
3、发行人与客户关于损失分担的措施
根据发行人与客户签署的销售合同、发行人出具的说明、本所律师对发行人
外贸部负责人的访谈并经查验，受中美贸易摩擦影响，发行人部分客户通过由发
行人下调产品销售价格的方式将部分损失转由发行人承担，最终由双方共同承担
由于关税税率上升导致的不利影响。
报告期内，发行人和对美主要客户约定的双方承担关税的基本情况如下：
序 主要销 结算条款及关税承
客户名称 加征关税情况及折价情况
号 售产品 担
1）加征关税 15%期间，和客户协商后
部分新订单发行人承担 5%；
1 沃尔玛 折叠篷 FOB，客户承担关税
2）加征关税 7.5%期间，和客户协商
后部分新订单发行人承担 2.5%。
1）加征关税 15%期间，和客户协商后
Costco
部分新订单发行人承担 3%；
2 Wholesale 汽车篷 FOB，客户承担关税
2）加征关税 7.5%期间，和客户协商
Corporation
后部分新订单发行人承担 1.5%。
根据 Jewett-Cameron Company 终端
Jewett-Came
3 宠物屋 FOB，客户承担关税 客户情况，和客户协商后部分新订单
ron Company
发行人承担 5%-25%不等。
主要产品(遮阳伞类)未在关税加征
1）授权运营模式下，
清单之列。
共同承担关税；
四海商舟 以下产品存在加征关税的情况：
2）卖断式销售模式
APPEARANCES 零星户外家具及家具配件类产品(吊
4 遮阳伞 下，由四海商舟
INTERNATION 床、围栏、家具罩等)按照关税清单
APPEARANCES
AL,LLC 加征政策执行；
INTERNATIONAL,LLC
授权运营模式下，电商加征的关税增
自行承担关税
加了项目利润表费用，由发行人与四
11-3-169
海 商 舟 APPEARANCES
INTERNATIONAL,LLC 共同承担。
注：上述关税承担比例安排系客户和发行人针对加征关税政策沟通达成的方案（方案比
例），因发行人与客户议价、定价时亦考虑折扣等其他因素，因此以发行人实际关税承担情
况在方案比例上下略有浮动。
综上，受中美贸易摩擦影响，部分客户通过由发行人下调产品销售价格的方
式将部分损失转由发行人承担，最终由双方共同承担由于关税税率上升导致的不
利影响。
（二）主要出口国（地区）的贸易政策、国内的出口退税政策，上述政策
对发行人生产经营的影响
1. 主要出口国（地区）的贸易政策及对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的产品出口情况统计表、发行人出具的说明并经查验，报告
期内，发行人主要产品的出口地区集中在北美和欧洲地区，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
地区 比例 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
外销小计 58,680.05 92.59 82,771.44 97.01 60,265.78 95.66 58,447.95 93.24
其中：北
36,920.18 58.25 61,937.11 72.59 41,790.38 66.33 42,188.03 67.30
美
欧洲 18,235.04 28.77 14,957.86 17.53 13,177.40 20.92 12,534.60 20.00
亚洲 3,200.47 5.05 4,278.50 5.01 4,681.05 7.43 2,770.31 4.42
其他 324.36 0.51 1,597.97 1.87 616.95 0.98 955.01 1.52
内销小计 4,697.22 7.41 2,550.46 2.99 2,735.99 4.34 4,236.06 6.76
合计 63,377.27 100.00 85,321.90 100.00 63,001.77 100.00 62,684.01 100.00
报告期各期，发行人主要出口国家或地区包括美国、德国、荷兰、英国、法
国、意大利、中国香港、日本等国家或地区。根据本所律师在中华人民共和国商
务部国别贸易投资环境信息网站（http://itpp.trb.mofcom.gov.cn/）、中华人民共和
国商务部外贸实务查询服务网站（http://wmsw.mofcom.gov.cn/wmsw/）、中华人民
11-3-170
共和国海关总署（http://www.customs.gov.cn/customs/syx/index.html）、美国贸易
代表办公室网站（https://ustr.gov/）查询所获公开信息，发行人产品主要出口国
（地区）针对发行人出口到该等国家（地区）的产品相关的贸易政策主要包括：
发行人
产品出
相关贸易政策 对发行人的影响
口国家/
地区
2018年上半年，美国公布对华征税清单，对从中国进
口的约500亿美元商品加征25%的关税，，2018年7月6
日，第一批中的340亿美元商品被加征25%关税，2018
年8月23日，第一批中其他160亿美元商品25%关税落
地。
发行人部分产品被列入
2018年9月24日，美国政府对2,000亿美元的中国商品
美国加征关税清单，详
美国 加征10%的进口关税，并自2019年5月10日起对2,000亿
见本补充法律意见书十
美元关税商品清单产品加征关税税率提升至25%。
九/（一）
2019年9月1日起，美国政府对3,000亿美元的中国商品
中的第一批商品加征15%的进口关税。2020年1月16日，
中美双方签署第一阶段经贸协议，决定自2020年2月14
日起，对已加征关税的3,000亿美元商品清单中的第一
批商品所加征关税从15%降至7.5%。
发行人小额货物出口占
自2021年7月1日起，欧盟新增值税法规生效，取消订
欧盟 比较小,对发行人不存
购自欧盟外、22欧元以下小额货物的增值税豁免。
在重大不利影响
该政策自2021年12月1
自2021年12月1日起，因部分国家/地区不再给予我国 日起实施，对发行人报
欧盟、英
“普惠制”待遇，我国海关对自中国输往欧盟成员国、 告期内的生产经营不存
国、加拿
英国、加拿大、土耳其、乌克兰和列支敦士登等地货 在重大影响，对发行人
大
物，不再签发普遍优惠制度原产地证书。 未来的生产经营可能存
在一定的影响
2017年1月，法国环境、能源和海洋部发布关于家具产 发行人出口产品中未发
品挥发性污染物排放标签的法令（Decree）和命令 现该类物质，该政策对
法国
（Order），规定了挥发性污染物排放的标签，并禁止 发行人不存在重大不利
CMR1(第1类:致癌、致畸、生殖毒性)和CMR2（第2类）。 影响
自2019年4月1日起，日本不再给予中国输日货物“普 发行人对日本销售比例
惠制”待遇，我国海关不再对自中国输日货物签发普 较小，该政策对发行人
惠制原产地证书及相关日本进料加工证书。 不存在重大不利影响
日本 2021年4月，日本国会完成批准《区域全面经济伙伴关
RCEP生效后，发行人出
系协定》（RCEP）。RCEP将于2022年1月1日对中国、日
口货物可适用RCEP关税
本、新西兰、澳大利亚、文莱、柬埔寨、老挝、新加
优惠
坡、泰国、越南等十个国家生效。
发行人出口产品主要为遮阳篷、遮阳伞等户外休闲家具用品，不属于进出口
管制产品。报告期内，总体上发行人对美主要客户销售金额稳中有升，长期来看，
得益于公司已建立的产品、制造及销售渠道等优势，加征关税未对发行人的产品
11-3-171
销售造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人主要产品的境外销售未受到主要出
口国家或地区贸易政策变动造成的重大不利影响；发行人已在《招股说明书》作
出特别风险提示。
2. 国内的出口退税政策及对发行人生产经营的影响
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税〔2012〕39号）、《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）、《关
于调整部分产品出口退税率的通知》（财税〔2018〕123号），财政部、税务总局、
海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署
公告2019年第39号），报告期内，发行人出口货物享受“免、抵、退”税政策，
退税率为16%、15%、13%、10%、9%、5%。发行人享受的出口退税优惠政策具
有稳定性和连续性。
报告期内，发行人的外销收入占各期主营业务收入的比例分别为93.24%、
95.66%、97.01%和92.59%，占比较高。发行人的出口退税金额分别为4,534.30万
元、5,274.86万元、6,283.61万元和4,945.95万元。
发行人外销比例相对较高，出口退税政策的变化会影响发行人的经营业绩，
但税收政策的变化对国内同行业竞争对手的影响是同等的，对发行人出口产品的
行业地位和市场竞争力影响相对较小。
二十、《反馈意见》问题二、10
请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、
是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为
定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股说
明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机
构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。
（一）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专
11-3-172
门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的
或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料
招股说明书引用数据情况如下表所示：
11-3-173
是否
发行人 是否 是否为
专门
是 是否为 为定 一般性
为本
序 否 此支付 制的 网络文
招股书数据引用原文 数据来源 数据来源介绍 次发
号 公 费用或 或付 章或非
行上
开 提供帮 费的 公开资
市准
助 报告 料
备
立木信息咨询系中国细分的研究咨询产业门户
网站。该网站由具有政府背景的资深顾问及海外
立木信息咨询 华人学者联合创立。立木信息咨询与国内各大数
《中国户外休 据源（国家统计局、海关总署、国家信息中心、
户外休闲家具及用品更换周期较短，
闲家具及用品 国务院发展研究中心、中国各行业协会等）建立
1 存量换新需求稳定。一般户外休闲家 是 否 否 否 否
行业投资方向 战略合作关系，同时与英国、德国、澳大利亚等
具及用品的更换周期在 1-3 年。
研究报告 国的著名咨询服务机构建立了深层次战略合作
（2017 版）》 伙伴关系，拥有一支专业的市场调研队伍；拥有
一批熟悉生产技术和市场行情的专家。其数据具
有真实性、准确性、权威性。
欧美市场户外休闲家具及用品约占 联合国商品贸 联合国商品贸易统计数据库（UN Comtrade）由
2 是 否 否 否 否
全球 50%以上的市场份额 易统计数据库 联合国统计署于 1960 年代创建，是国际海关组
户外休闲家具及用品主要产品在 织汇总所有成员上报的各自进出口贸易情况的
3 2015 年至 2019 年的全球进口规模 综合信息数据库。目前，UNComtrade 数据库提 是 否 否 否 否
(图表） 供来自 200 多个报告国家或地区的 33 亿条商品
全球休闲户外家具及用品主要产品 贸易记录，涵盖 6000 多种不同的产品和全球 99%
4 是 否 否 否 否
的进口额（分地区）（图表） 的商品交易；数据持续更新，每年增加约 3 亿条
11-3-174
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是 是否为 为定 一般性
为本
序 否 此支付 制的 网络文
招股书数据引用原文 数据来源 数据来源介绍 次发
号 公 费用或 或付 章或非
行上
开 提供帮 费的 公开资
市准
助 报告 料
备
2019 年全球户外休闲家具及用品主 记录。该数据库为公开数据库，具有真实性、准
要产品的进口额约 370 亿美元以上， 确性、权威性。
规模较大。2015 年至 2019 年复合增
5 长率为 4.08%，稳步增长。就地区分 是 否 否 否 否
布而言，欧美发达国家需求占到全球
的 50%以上，且市场规模绝对额呈增
长趋势。
2019 年美国户外家具及用品主要产
6 品的进口规模为 103.93 亿美元，2015 是 否 否 否 否
年至 2019 年复合增长率为 2.51%。
美国户外休闲家具及用品进口规模
7 是 否 否 否 否
（图表）
欧洲户外休闲家具及用品主要产品
8 的进口规模稳步扩张，2015 年至 2019 是 否 否 否 否
年的复合增长率为 7.45%。
欧洲户外休闲家具及用品进口规模
9 是 否 否 否 否
（图表）
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招股书数据引用原文 数据来源 数据来源介绍 次发
号 公 费用或 或付 章或非
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开 提供帮 费的 公开资
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助 报告 料
备
国内城镇居民人均可支配收入从 国家统计局是国务院直属机构，主要职责包括：
2016 年的 33,616 元增长到 2020 年的 承担组织领导和协调全国统计工作，制定统计政
10 43,834 元，农村居民人均可支配收入 国家统计局 策、规划、全国基本统计制度和国家统计标准， 是 否 否 否 否
从 2016 年的 12,363 元增长到 2020 指导全国统计工作；建立健全国民经济核算体
年的 17,131 元。 系，拟订国民经济核算制度，会同有关部门拟订
2020 年，全国居民人均可支配收入 重大国情国力普查计划、方案，组织实施全国人
11 32,189 元，扣除价格因素，实际增长 口、经济、农业等重大国情国力普查，汇总、整 是 否 否 否 否
2.1%。 理和提供有关国情国力方面的统计数据。组织实
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是 是否为 为定 一般性
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序 否 此支付 制的 网络文
招股书数据引用原文 数据来源 数据来源介绍 次发
号 公 费用或 或付 章或非
行上
开 提供帮 费的 公开资
市准
助 报告 料
备
施农林牧渔业、工业、建筑业、批发和零售业、
住宿和餐饮业、房地产业、租赁和商务服务业、
居民服务和其他服务业等各行业统计调查，收
集、汇总、整理和提供有关调查的统计数据，综
合整理和提供全国性基本统计数据。组织实施能
2020 年，浙江省城镇居民人均可支配
源、投资、消费、价格、收入、科技、人口、劳
收入达到 62,699 元，比全国平均水
12 动力、社会发展基本情况、环境基本状况等统计 是 否 否 否 否
平高出 43%，农村居民人均纯收入为
调查，收集、汇总、整理和提供有关调查的统计
31,930 元，高出全国平均水平 86%。
数据，综合整理和提供全国性基本统计数据。组
织各地区、各部门的经济、社会、科技和资源环
境统计调查，统一核定、管理、公布全国性基本
统计资料，定期发布全国国民经济和社会发展情
况的统计信息等。
2019 年 我 国 户 外 家 具 市 场 规 模 为 智研咨询
智研咨询是国内权威的市场调查、行业分析机
28.1 亿元，同比增长 18.57%，占户 《2019 年中国
构，是中国知名的研究报告服务商。其市场调查
外用品零售市场规模比重为 10.20%， 户外家具行业
13 研究报告数据主要采用国家统计数据、海关总 是 否 否 否 否
预计到 2024 年户外家具市场规模将 市场发展现状
署、问卷调查数据、商务部采集数据等数据库。
达到 55.4 亿元，占户外用品零售市 及发展前景分
其数据具有真实性、准确性、权威性。
场规模比重提升至 12.02%。 析》
11-3-177
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发行人 是否 是否为
专门
是 是否为 为定 一般性
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招股书数据引用原文 数据来源 数据来源介绍 次发
号 公 费用或 或付 章或非
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开 提供帮 费的 公开资
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助 报告 料
备
2015 年至 2019 年，中国户外家具用
品市场占户外用品零售市场规模比
14 是 否 否 否 否
例逐年提升，预计 2020 年中国户外
家具市场规模将突破 30 亿元。
2019 年我国出口的户外休闲家具及 系海关总署开发设计的海关统计数据在线查询
用品主要产品的出口规模为 208.18 系统，为公开数据库。为进一步便利社会公众获
15 是 否 否 否 否
亿美元，主要销往欧美等发达国家和 取海关统计数据，服务外贸高质量发展，中国海
地区，其中美国占比最高。 关开发设计该海关统计数据在线查询系统。中华
人民共和国海关总署是国务院直属机构，其职责
包括：负责全国海关工作、组织推动口岸“大通
中国海关统计
关”建设、海关监管工作、进出口关税及其他税
数据在线查询
费征收管理、出入境卫生检疫和出入境动植物及
平台数据
2019 年我国户外休闲家具及产品主 其产品检验检疫、进出口商品法定检验、海关风
16 是 否 否 否 否
要产品的各国出口额占比 险管理、国家进出口货物贸易等海关统计、全国
打击走私综合治理工作、制定并组织实施海关科
技发展规划以及实验室建设和技术保障规划、海
关领域国际合作与交流、垂直管理全国海关、完
成党中央国务院交办的其他任务等。
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招股书数据引用原文 数据来源 数据来源介绍 次发
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随着家具及庭院用品零售进入互联
网电商领域，该类目的电商零售保持
欧睿国际（Euromonitor International）是国
高速发展，北美地区 2014 年-2019
际领先的独立战略市场信息提供商，为全球的教
17 年家具及庭院用品线上销售额复合 是 否 否 否 否
育研究机构、政府机构、金融投资机构、跨国企
增长率接近 15%，欧洲地区 2014 年
业、咨询机构等的专业人士提供商务信息和战略
-2019 年家具及庭院用品线上销售额
咨询服务。其下设的 Passport 数据库内容涵盖
复合增长率接近 9%。
Euromonitor 了宏观国家地区信息、行业产业信息以及消费者
Internationa 信息，帮助使用者从宏观和微观的角度全面掌握
l 各国的商业环境及其变化，了解行业发展的发展
2014-2019 年北美地区家具及庭院用 动态；可提供全球 100 个国家的行业数据，以及
18 是 否 否 否 否
品的线上零售额（图表） 210 个国家的宏观数据与消费者数据。相关数据
向市场公开，需要付费查看，但并非专门为本次
发行上市准备，发行人未支付相关费用或提供帮
助，并非定制报告。
2014-2019 年北美地区家具及庭院用
19 是 否 否 否 否
品的线上零售额（图表）
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招股书数据引用原文 数据来源 数据来源介绍 次发
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https://ycha
rts.com/indi 美国商务部系美国政府机构，主要负责发展国内
2019 年、2020 年美国电商零售同比
cators/us_ec 商业与其他国家贸易。美国商务部人口调查局和
增长率分别为 15.66%、32.03%，电商
20 ommerce_sale 经济分析局负责整理发布的《美国统计摘要》， 是 否 否 否 否
渠道 2020 年销售额增长速度出现明
s，Y 网站披露 该数据是美国政府发布的最权威的全国性统计
显提升。
的美国商务局 数据。
数据
公司年报、企
21 国内主要企业情况 业网站及招股 / 是 否 否 否 否
书、企查查
22 国外主要企业情况 企业网站 / 是 否 否 否 否
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“中国中小企业发展促进中心”全称为工业和
信息化部中小企业发展促进中心，工业和信息化
部专门从事中小企业服务的直属事业单位，是国
家层面综合性中小企业服务机构。其主要职责包
括：宣传落实国家有关促进中小企业发展的法律
法规、政策措施，承担政府委托的相关工作；开
中国中小企业
展国内外中小企业法律法规、政策措施及发展状
75%的企业反映人工成本快速攀升， 发展促进中心
况的调查研究，承担相关课题研究任务；组织实
23 比上年提高 10 个百分点，已经成为 《2019 年企业 是 否 否 否 否
施或受政府委托具体执行中外中小企业交流合
企业反映的最突出的问题之一。 负担调查评价
作项目；受政府委托，承担有关中小企业服务体
报告》
系建设事项；组织实施或受政府委托开展国内外
中小企业商务洽谈及产品展览活动；开展管理及
技术人员培训、信息、咨询、技术创新及融资服
务；负责《中国中小企业》杂志、《中国中小企
业年鉴》编辑、出版、发行；承办工业和信息化
部交办的其他事项等
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2020 年全球家具市场的市场容量为 Statista 是一个领先的全球综合数据资料库，
5,098 亿美元。2021 年至 2025 年全 Statista 所提供的数据包括了世界主要国家和经济体。同
球家具市场容量将持续增长，增速会 （《Outdoor 时，Statista 也进行市场调查，市场预测，数
24 是 否 否 否 否
维持在 3.55%左右，全球户外家具市 furniture 据分析发表报告等，其独家报告和分析被 New
场容量亦将保持持续增长，增长率将 mark York Times，Wall Street Journal，Business
保持在 4%-7.5%之间。 Insider，Forbes 等媒体使用。
11-3-182
根据上表所列，发行人招股说明书引用的行业数据来源于国际组织数据库、
政府机构、权威第三方机构数据平台或出具的相关报告，该等数据具备公开性、
非专门为本次发行上市准备、非为定制的或付费的报告、非一般性网络文章或非
公开资料，发行人未为此支付费用或提供帮助，具有真实性、准确性和权威性。
（二）更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行
业发展趋势
发行人针对招股说明书部分行业数据更新如下：
序 具体 数据更新
招股说明书引用数据 数据更新情况
号 来源 具体来源
Euromonitor International 数据显
Euromonitor International 数据显示，
示，随着家具及庭院用品零售进入互
随着家具及庭院用品零售进入互联网电商
联网电商领域，该类目的电商零售保
领域，该类目的电商零售保持高速发展，
持高速发展，北美地区 2014 年-2020
1 北美地区 2014 年-2019 年家具及庭院用品 Euromo
年家具及庭院用品线上销售额复合 Euromoni
线上销售额复合增长率接近 15%，欧洲地 nitor
增长率接近 23%，欧洲地区 2014 年 tor
区 2014 年-2019 年家具及庭院用品线上销 Intern
-2020 年家具及庭院用品线上销售额 Internat
售额复合增长率接近 9%。 ationa
复合增长率接近 16%。 ional
l
2014-2019 年北美地区家具及庭院用品的 2014-2020 年北美地区家具及庭院用
2
线上零售额（图表） 品的线上零售额（图表）
2014-2019 年北美地区家具及庭院用品的 2014-2020 年北美地区家具及庭院用
3
线上零售额（图表） 品的线上零售额（图表）
发行人更新的行业数据来源于权威第三方机构数据平台，具有真实性、准确
性和权威性，能够真实地反映行业的发展趋势。
（三）请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并
发表核查意见
本所律师通过网络搜索的方式，查阅了国际组织数据库网站、第三方机构的
行业研究报告/数据平台、政府机构发文/官方网站、企业官方网站等资料，并对
相关的数据及内容进行核实。
经核查，本所律师认为，招股说明书中所引用数据内容真实准确。
二十一、《反馈意见》问题二、11
11-3-183
请发行人补充披露：（1）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资
格，独立董事任职是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定；（2）
结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人
员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的
研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是
否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意
见。
（一）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职
是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定
1. 董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格
根据发行人董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、填写的调查表、个
人征信报告、相关派出所出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）以及中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等
网站公开披露信息（查询日期：2021年11月10日），对发行人现任董事、监事和
高级管理人员进行访谈，发行人的董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备相应的任
职资格。
2. 独立董事任职符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定
根据《招股说明书》、发行人独立董事的简历、填写的调查表，发行人的独
立董事为于建平、李海龙、钟永成，简历如下：
11-3-184
于建平先生：1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级会计师，注册会计师，注册税务师。1995年至2006年，任职于天健会计师事
务所从事审计工作；2007年至今，历任浙江耀信会计师事务所有限公司副主任会
计师、主任会计师、董事长；2016年4月至今，任正特股份独立董事。
李海龙先生：1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，持有中国律师执业证书。2002年至2012年，先后任职于山东科技职业学院、
浙江工业大学；2013年至2014年，任职于上海证券交易所博士后工作站、华东政
法大学博士后流动工作站，从事证券法律研究工作。2015年至2017年6月，任浙
江大学城市学院法学院教师、院长助理、副教授，2017年7月至今，任浙江财经
大学法学院副教授，自2019年1月起开始担任法学院副院长，并兼任浙江西湖律
师事务所律师、中国证券法学研究会理事、浙江省金融法学会常务理事、杭州市
仲裁委仲裁员、河南财经政法大学硕士研究生导师、杭州星华反光材料股份有限
公司独立董事、宁波市天普橡胶科技股份有限公司独立董事等职务；2016年4月
至今，任正特股份独立董事。
钟永成先生：1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学本科，
高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。2002年至今任浙江中
和联合会计师事务所主任会计师等职务，现兼任浙江省注册会计师协会理事、专
业技术指导委员会委员，台州市注册会计师协会副会长、专业技术指导委员会主
任委员等职务；2016年4月至今，任正特股份独立董事。
根据发行人独立董事填写的调查表、简历，发行人独立董事于建平、钟永成
均不属于党政领导干部（包括现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政
领导干部、辞去公职或者退（离）休的党政领导干部）。独立董事李海龙任浙江
财经大学法学院副院长、河南财经政法大学硕士研究生导师，浙江财经大学为浙
江省属公办全日制普通高等学校，河南财经政法大学为河南省属公办全日制普通
高等学校，不属于《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》规
定的直属高校（部属高等学校），据此李海龙不属于党政领导干部（包括现职和
不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部、辞去公职或者退（离）休
的党政领导干部）、学校党政领导班子成员，其担任发行人独立董事未违反中共
11-3-185
教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、教育部办公
厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和
规范文件关于兼职的规定。浙江财经大学于2021年10月22日出具了《关于李海龙
同志兼职的情况说明》，浙江财经大学党委于2020年7月7日审议同意李海龙兼任
正特股份有限公司独立董事，兼职时间为3年，其履职报酬需全额汇入学校专户，
兼职所得报酬统一按照学校中层干部有关规定予以发放。因此，发行人董事、监
事及高级管理人员符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员具备任职资格，独
立董事任职符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定。
（二）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说
明是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人
任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知
识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人现任董事、高级管理人员、监事、核心技术人员填写的调查表及
《招股说明书》，发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的履历
如下：
序
姓名 职务 履历
号
陈永辉先生：1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
清华大学EMBA。2003年-2005年，任正特实业营销经理；2006
年-2010年，任正特有限总经理；2011年-2015年10月任正特
董事长，总
1 陈永辉 有限董事长、总经理；2015年11月至今，任正特股份董事长、
经理
总经理；2010年至今，兼任正特合伙执行事务合伙人；2010
年至今，兼任高秀园艺副董事长，2011年至今，兼任正特物
流执行董事；2011年至今，兼任正特投资执行董事。
张黎先生：1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。1992年至2007年，任中国银行临海支行个人金融
2 张黎 董事
部副主任；2008年至2011年，任职于正特有限，担任财务部
经理；2012年至2015年10月，担任正特有限投融资部经理；
11-3-186
2015年11月至今，任正特股份董事；2010年至今，兼任高秀
园艺监事，2016年至今，兼任正特投资监事。
李海荣先生：1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
上海交通大学MBA。2003年至2012年，任正特实业/正特有限
3 李海荣 董事 行政副总经理；2013年至2014年，任正特有限投资总监；2015
年，自主创业；2016年至今，任正特股份安全环保部经理；
2020年6月至今，兼任正特股份董事。
侯姗姗女士：1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
高中学历。1996年至2004年，先后任职于正泰工艺品、正特
实业；2005至2013年，任职于正特有限，担任生产部经理；
董事、副总
4 侯姗姗 2014年至2015年，任正特有限缝纫分厂厂长；2016年至2020
经理
年，任正特股份车间负责人及计划管理部副经理；2020年6月
至今，任正特股份副总经理；2021年5月至今，兼任正特股份
董事。
于建平先生：1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1995年
5 于建平 独立董事 至2006年，任职于天健会计师事务所从事审计工作；2007年
至今，历任浙江耀信会计师事务所有限公司副主任会计师、
主任会计师、董事长；2016年4月至今，任正特股份独立董事。
李海龙先生：1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士研究生学历，持有中国律师执业证书。2002年至2012年，
先后任职于山东科技职业学院、浙江工业大学；2013年至2014
年，任职于上海证券交易所博士后工作站、华东政法大学博
士后流动工作站，从事证券法律研究工作。2015年至2017年6
月，任浙江大学城市学院法学院教师、院长助理、副教授，
6 李海龙 独立董事 2017年7月至今，任浙江财经大学法学院副教授，自2019年1
月起开始担任法学院副院长，并兼任浙江西湖律师事务所律
师、中国证券法学研究会理事、浙江省金融法学会常务理事、
杭州市仲裁委仲裁员、河南财经政法大学硕士研究生导师、
杭州星华反光材料股份有限公司独立董事、宁波市天普橡胶
科技股份有限公司独立董事等职务；2016年4月至今，任正特
股份独立董事。
钟永成先生：1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
会计学本科，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册
资产评估师。2002年至今任浙江中和联合会计师事务所主任
7 钟永成 独立董事 会计师等职务，现兼任浙江省注册会计师协会理事、专业技
术指导委员会委员，台州市注册会计师协会副会长、专业技
术指导委员会主任委员等职务；2016年4月至今，任正特股份
独立董事。
侯小华先生：1961年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
初中学历。1996年至2003年，任临海市正泰工艺品有限公司
监事会主
8 侯小华 生产厂长、生产部副经理；2004年至2005年，任浙江正特实
席
业有限公司副总经理；2006年至2015年10月，任正特有限董
事、副总经理；2015年11月至今，任正特股份监事会主席。
刘曼璐女士：1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2005年至2013年，任正特有限总经理助理；2014
9 刘曼璐 监事
年至2015年10月，任正特有限总经理办公室副主任；2015年
11月至今，任正特股份监事、总经理办公室主任。
谭刚龙先生：1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
10 谭刚龙 职工监事
本科学历。1999年至2003年，先后任钱江集团（无锡）金属
11-3-187
薄板有限公司质检部部长、生产部部长，张家港亚星金属制
品有限公司生产部经理；2004年至今，先后任职于正特有限
生产部、子公司中泰制管；2015年11月至今，任正特股份职
工代表监事。
周善彪先生：1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历，注册会计师、注册税务师。1997年至2001年，
先后任浙江天地园电气有限公司业务员、北京公司销售经理；
董事会秘
2002年至2004年，任浙江申林汽车部件有限公司市场部经理；
11 周善彪 书、财务负
2005年至2007年，任浙江耀信会计师事务所有限公司项目经
责人
理；2008年至2012年，任浙江天成自控股份有限公司财务负
责人；2013年至2015年10月，任正特有限财务负责人；2015
年11月至今任正特股份董事会秘书、财务负责人。
张美丽女士：1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，专科学历。2003年至2012年，任正特实业业务经理；2013
年，任晴天花园产品总监；2014年至2017年任平湖市阿西娜
12 张美丽 副总经理 休闲用品有限公司（以下简称“阿西娜”）副总经理；2018年
1月-10月，任嘉兴市瑞森户外家具有限公司（以下简称“嘉
兴瑞森”）副总经理；2018年11月至2020年5月，任正特股份
业务总监；2020年6月至今，任正特股份副总经理。
Patrick Johannes Maria VAN LIEROP先生：1988年1月出生，
Patrick 荷兰国籍，硕士学历。2011年至2013年，先后任荷兰吉斯本
Johannes 公司项目工程师、设计研发经理；2014年至2019年，先后任
核心技术
13 Maria 职于沃客空间（天津）商贸有限公司上海分公司、杰奈适（上
人员
VAN 海）商贸有限公司、上海德稻集群文化创意产业（集团）有
LIEROP 限公司，担任项目工程师、运营经理等职务；2019年至今任
正特股份上海正特休闲用品分公司研发总监。
周健先生：1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
核心技术
14 周健 大专学历，工程师。2007年至今任正特有限/正特股份产品研
人员
发部副经理。
林聪先生：1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
核心技术
15 林聪 大专学历，工程师。2007年至今任正特有限/正特股份产品研
人员
发部副经理。
注：发行人第二届董事会董事、第二届监事会监事、高级管理人员的任期已于2021年11
月14日届满，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理换届选举事宜，在新一届董
事、监事及高级管理人员到任之前，原相关人员将继续履行职责。
如上表，发行人现任董事、高级管理人员、监事、核心技术人员中，张美丽
曾任职的阿西娜（于2019年4月注销）、嘉兴瑞森涉及户外休闲家具的生产和销
售，与发行人主营业务存在一定范围的重合。除张美丽外，发行人的其他董事、
高级管理人员、监事、核心技术人员均未曾任职于公司的竞争对手。
根据本所律师对发行人副总经理张美丽的访谈及其出具的确认函，张美丽未
与阿西娜、嘉兴瑞森签署过竞业禁止协议或其他类似协议，离职时亦未收到前述
公司出具的要求其履行竞业禁止义务的书面通知，不存在对上述公司负有竞业禁
止义务的情形。经本所律师核查张美丽提供的报告期内银行卡流水记录，张美丽
11-3-188
离职后未收到过前述公司针对竞业禁止义务而支付的补偿款。
根据本所律师对发行人副总经理张美丽的访谈及其出具的确认函，张美丽在
嘉兴瑞森任职期间主要从事海外市场销售工作，且在发行人任职期间亦主要负责
销售业务，未曾参与发行人的研究项目，其所承担的职务不涉及知识产权工作，
不存在侵犯原单位知识产权的情形，根据张美丽出具的确认函、本所律师在中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站
查询所获公开信息（查询日期：2021年11月10日），截至前述查询日，张美丽与
原单位不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，报告期内，虽然发行人现任副总经理张美丽存在曾任职于发行人竞争
对手阿西娜和嘉兴瑞森的情形，但张美丽自阿西娜和嘉兴瑞森离职后与阿西娜、
嘉兴瑞森不存在竞业禁止协议或类似协议，其在发行人任职期间主要负责销售业
务，不参与研究项目，不存在侵犯原单位知识产权的情形，与原单位不存在纠纷
或潜在纠纷。除张美丽外，发行人现任其他董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员不存在曾任职于发行人竞争对手的情形。
二十二、《反馈意见》问题二、12
请保荐机构、发行人律师就公司最近 3 年内董事、高级管理人员的变动是
否构成重大变化发表明确核查意见。
（一）最近三年内发行人董事、高级管理人员的变动情况
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料，最近三年内发行人董事、高级管理人员的变动情况及原因如下：
时间 董事 高级管理人员 变动情况及原因
陈永辉、张黎、崔长 陈永辉、崔长青、席
2018年初 青、席宇清、李海龙、 宇清、周善彪、柯跃 /
于建平、钟永成 斌
陈永辉、张黎、李海 陈永辉、席宇清、周 崔长青因个人原因辞职，发行
第一次变动
荣、席宇清、李海龙、 善彪、侯姗姗、张美 人2020年第三次临时股东大会
（2020年）
于建平、钟永成 丽 选举李海荣为董事；柯跃斌因
11-3-189
个人原因辞去副总经理职务；
发行人第二届董事会第九次会
议聘任侯姗姗、张美丽为副总
经理
席宇清因个人身体原因辞去董
陈永辉、张黎、李海
第二次变动 陈永辉、周善彪、侯 事及副总经理职务，发行人
荣、侯姗姗、李海龙、
（2021年4月） 姗姗、张美丽 2021年第三次临时股东大会选
于建平、钟永成
举侯姗姗为董事
（二）最近三年内发行人董事、高级管理人员未发生重大变化
根据发行人最近三年变更董事、高级管理人员的相关会议文件、高级管理人
员的劳动合同、填写的调查表，并经对照《首发业务若干问题解答》问题17，发
行人最近三年内董事、高级管理人员变化的具体原因如下：
1. 最近三年发行人董事、高级管理人员变动的人数及比例
根据《首发业务若干问题解答》问题17，变动后新增的董事、高级管理人员
来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行
人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行
人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。
2018年至今，发行人董事、高级管理人员合计总数（包括离职和现任，剔除
重复人数）为12人，发行人历任董事、高级管理人员变动人数共6人，其中3人（侯
姗姗、张美丽、李海荣）系因发行人内部岗位调整，该人员调整前后均在发行人
处任职，对发行人生产经营未产生重大不利影响。剔除前述原因变动人数，最近
三年发行人董事、高级管理人员变动人数为3人，其中席宇清因个人身体原因辞
任董事、副总经理职务，但仍在公司任职；崔长青、柯跃斌因个人原因辞任，变
动较小。
2. 变动对发行人生产经营的影响
发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化属于发行人出于优化公司治理
适当调整及董事个人原因而发生的。
发行人原董事、副总经理崔长青离职前主要负责发行人的外贸销售业务，崔
11-3-190
长青离职后，发行人聘任李海荣担任发行人第二届董事会董事职务、聘任张美丽
担任发行人副总经理职务，并由张美丽负责外贸销售业务，李海荣和张美丽分别
于2016年、2018年入职发行人，并于2020年6月分别被聘任为发行人的董事、副
总经理，属于发行人内部培养产生，熟悉发行人的业务，因此崔长青离职并由李
海荣、张美丽分别接替董事、副总经理职务未对发行人的生产经营产生重大不利
影响。
发行人原副总经理柯跃斌离职前，主要负责发行人生产部门的管理工作，柯
跃斌离职后，发行人聘任侯姗姗担任发行人的副总经理职务，侯姗姗自1996年开
始在发行人的前身正泰工艺品任职，后历任生产车间员工、生产部经理、正特有
限缝纫分厂厂长、正特股份篷厂厂长及计划管理部副经理，熟悉发行人生产业务，
柯跃斌离职后由侯姗姗接替其职务未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
因此，李海荣、张美丽、侯姗姗在岗位调整前后均在发行人处任职，发行人
董事会主要成员未发生变化，能够有效确保发行人在生产、经营、管理上的稳定
性和发展战略上的连贯性，相关变动未对发行人重大事项决策及生产经营管理产
生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员在报告期内所发生的变化
情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的
法律程序；发行人董事、高级管理人员的变化原因为优化公司治理适当调整及董
事个人原因，具有合理性，报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
二十三、《反馈意见》问题二、13
发行人曾于 2016 年 6 月申报首次公开发行股票。请发行人说明：（1）前次
撤回申报的原因，发行人是否存在不符合发行条件的问题，相关事项的影响是
否均已实质性消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍；（2）本次申报和前
次申报的信息披露差异情况，存在差异的原因。请保荐机构和发行人律师核查
并发表明确意见。
（一）前次撤回申报的原因，发行人是否存在不符合发行条件的问题，相
11-3-191
关事项的影响是否均已实质性消除，是否对本次发行上市构成实质性障碍
发行人曾于 2016 年 6 月进行首发 IPO 的申报，当时申报的板块为上海证券
交易所主板。后由于预计 2018 年经营业绩将有较为明显下滑，发行人于 2018
年上半年申请将申报材料撤回。
根据《审计报告》，本次申报报告期内，发行人经营业绩已有较为明显的上
升，尤其 2020 年以来，发行人经营业绩同比获得较快增长。报告期内，发行人
营业收入、净利润等主要经营指标具体如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
营业收入 67,313.37 90,988.10 67,481.46 70,389.12
营业成本 52,668.40 66,296.03 48,913.57 54,484.53
营业利润 6,477.83 10,854.50 4,791.39 5,624.96
利润总额 6,528.00 9,435.76 4,813.92 5,476.98
净利润 5,681.09 8,132.70 4,066.98 4,486.91
归属于母公司所有者净利
5,621.59 8,021.94 4,159.15 4,779.15
润
扣除非经常性损益后归属
5,034.60 8,020.09 4,807.01 4,427.90
于母公司所有者净利润
根据发行人出具的说明、基于本所律师作为非行业专业人士对有关事实的了
解，并结合公司所获订单、新产品开发等情况综合判断，预计发行人未来两年经
营业绩仍将保持稳健增长趋势，经营业绩明显下滑的可能性较小。截至本补充法
律意见书出具日，发行人不存在不符合发行条件的问题，不存在对本次发行上市
构成实质性障碍的情况。
（二）本次申报和前次申报的信息披露差异情况，存在差异的原因
本次申报报告期为 2018 年至 2021 年 1-6 月，前次申报报告期为 2017 年及
之前年度，两次申报报告期不存在重叠的情况，本次申报和前次申报在财务数据
信息披露方面不存在重叠的情况。
本次申报和前次申报在其他信息披露部分存在差异的情况如下：
序
前次申报 本次申报 差异原因
号
前次申报后，2018 年 12 月，公司原股东郑
2018年12月，第
1 / 荷妹、阮凤兰将其持有的发行人股权转让给
四次股权转让
正特投资。
11-3-192
发行人实际控制人之亲属叶胜于本报告期
和美休闲未作为关联 和美休闲作为关 内取得和美休闲100%股权，因此本次申报期
2
方披露 联方披露 将和美休闲作为关联方披露，公司与和美休
闲相关交易作为关联交易披露
伟星创投及其关联企业与公司发生业务往
伟星创投之关联 来，基于谨慎原则，将伟星创投和报告期内
伟星创投之关联方未
3 方作为关联方披 伟星集团有限公司控制的企业中与发行人
作为关联方披露
露 发生交易的企业比照关联方披露，将发行人
与该等企业发生的交易比照关联交易披露。
日本高秀为发行人联营企业高秀园艺的联
营方，因日本高秀及其关联方报告期内与发
日本高秀未比照关联 日本高秀比照关 行人存在交易，基于谨慎原则，将日本高秀
4
方披露 联方披露 及其关联方比照关联方披露，将发行人与日
本高秀及其关联方的交易比照关联交易披
露。
董事：崔长青、席宇 董事：李海荣、
清 侯姗姗 董事、高级管理人员因为个人原因离职后，
5
高级管理人员：席宇 高级管理人员： 公司进行了重新选举、任命。
清、柯跃斌 侯姗姗、张美丽
募集资金项目：
募集资金项目：
年产90万件户外
新增年产80万件遮阳
休闲用品项目、
制品项目、年产23万
研发检测及体验
件户外家具项目、研 公司根据业务发展、市场需求等调整了部分
6 中心建设项目、
发及产品体验中心建 募集资金募投项目及投资金额。
国内营销体验中
设项目、信息化系统
心建设项目及补
建设项目、国内营销
充流动资金及偿
体验中心建设项目
还银行借款
综上所述，根据发行人出具的说明、基于本所律师作为非行业专业人士对有
关事实的了解，并结合公司所获订单、新产品开发等情况综合判断，预计发行人
未来两年经营业绩仍将保持稳健增长趋势，经营业绩明显下滑的可能性较小。截
至本补充法律意见书出具日，发行人不存在不符合发行条件的问题，不存在对本
次发行上市构成实质性障碍的情况。发行人本次申报和前次申报在财务数据信息
披露方面不存在重叠的情况；本次申报和前次申报在其他信息披露部分存在差异
均有合理原因。
本补充法律意见书一式叁份。
11-3-193
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司申请首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书之二》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
张天慧
王 赢
年 月 日
11-3-194
附件一：发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业情况
序 主要 实际控制人及其
企业名称 持股情况 主营业务 基本财务状况 住所 股权结构
号 产品 背景情况
2020 年 12 月 31 日总
资产 18,030.11 万元，
实际控制 实际控制人为陈
投资及投 不涉 净资产 11,452.74 万 临海市大田街道
1 正特投资 人陈永辉 陈永辉 51%；陈华君 34%；陈宣义 15% 永辉，系发行人
资管理 及 元，2020 年度无主营 东方大道 815 号
持股 51% 实际控制人
业务收入，净利润
-62.52 万元
2020 年 12 月 31 日总
资产 1,317.55 万元，
实际控制 实际控制人为陈
正特管理 投资及投 不涉 净资产 1,298.06 万 临海市东方大道
2 人陈永辉 陈永辉 66%；陈华君 34% 永辉，系发行人
合伙 资管理 及 元，2020 年度无营业 （山前村）
持股 66% 实际控制人
收入，净利润
-0.28 万元
2020 年 12 月 31 日总
未实质开
控股股东 资产 3,010.93 万元，
展业务活 临海市邵家渡街 实际控制人为陈
正特投资 不涉 净资产 3,010.20 万
3 正特物流 动，仅有 道办事处钓鱼亭 正特投资 97.50%；冯慧青 2.50% 永辉，系发行人
持股 及 元，2020 年度无主营
少量土地 中台村 实际控制人
97.50% 业务收入，净利润
出租
-47.13 万元
陈华君持 未实质开 2020 年 12 月 31 日总 临海市大洋街道 实际控制人为陈
不涉
4 春晨置业 股 80%并担 展业务活 资产 9,482.92 万元， 临海大道 陈华君 80%；浙江日昇控股有限公司 20% 华君，系发行人
及
任执行董 动 净资产 9,320.76 万 496-500 号 实际控制人之胞
11-3-195
序 主要 实际控制人及其
企业名称 持股情况 主营业务 基本财务状况 住所 股权结构
号 产品 背景情况
事 元，2020 年度无主营 妹、发行人董事
业务收入，净利润 张黎之配偶
-9.63 万元
2020 年 12 月 31 日总
侯小华女 水带、水
资产 327.39 万元，净 实际控制人为卢
临海市神 儿配偶的 管、工艺 临海市大田街道
水带、 资产 393.82 万元， 志建，系发行人
5 宇消防水 父亲卢志 品制造， (东方大道 661 卢志建 85.71%；金秀君 14.29%
水管 2020 年度营业收入 监事侯小华女儿
带厂 建持股 货物进出 号)
745.21 万元，净利润 配偶的父亲
85.71% 口
7.08 万元
2020 年 12 月 31 日总 实际控制人为李
浙江耀信 出具 资产 1,699.95 万元， 杭州市灵溪北路 勇成，与发行人
于建平持 审计、会
会计师事 鉴证 净资产 608.30 万元， 21 号合生国贸 李勇成 40%；于建平 25%；袁曼 10%；严蓬 实际控制人、董
6 股 25%并担 计服务、
务所有限 类报 2020 年度营业收入 中心 6 幢 6 楼 C 蓬 10%；谢洪源 10%；冯晋 5% 事、监事、高级
任董事长 咨询服务
公司 告等 1,880.32 万元，净利 座 管理人员不存在
润 98.68 万元 关联关系
2021 年 6 月 30 日总资 实际控制人为朱
宁波领芯 贾臻予 17.50%；于建平 15.00%；江永忠
产 2,000.01 万元，净 力昂，与发行人
企业管理 于建平持 浙江省宁波象保 12.50%；朱力昂 10.00%；李林 7.50%；陈融
投资、咨 不涉 资产 1,999.92 万元， 实际控制人、董
7 咨询合伙 有 15%的合 合作区智汇佳苑 7.50%；王桢智 5.00%；张劲 5.00%；王赢
询 及 2021 年 1-6 月无营业 事、监事、高级
企业（有 伙份额 11 幢 1022 室 5.00%；陈俊明 5.00%；沈慧芬 5.00%；任海
收入，净利润-0.08 管理人员不存在
限合伙） 斌 5.00%
万元 关联关系
嘉兴一点 于建平持 浙江省嘉兴市南 林光 59.8684%；于建平 13.1579%；王桢智 实际控制人为林
不涉
8 灵犀股权 有 股权投资 / 湖区东栅街道南 9.8684%；王赢 9.8684%；朱力昂 6.5789%； 光，与发行人实
及
投资合伙 13.1579% 江路 1856 号基 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限 际控制人、董事、
11-3-196
序 主要 实际控制人及其
企业名称 持股情况 主营业务 基本财务状况 住所 股权结构
号 产品 背景情况
企业（有 的合伙份 金小镇 1 号楼 合伙）0.6579% 监事、高级管理
限合伙） 额 179 室-2 人员不存在关联
关系
宁波象保 2020 年 12 月 31 日总 实际控制人为陈
阮静波 24.9780%；陈熹 19.8927%；王赢
合作区沄 于建平持 资产 2,089.38 万元， 熹，与发行人实
宁波象保合作区 9.9512%；陈波 9.9512%；于建平 8.4585%；
沣吾牛投 有 8.4585% 不涉 净资产 2,089.37 万 际控制人、董事、
9 创业投资 开发办公 3 号楼 朱力昂 6.4683%；李勇成 5.4732%；江永忠
资合伙企 的合伙份 及 元，2020 年度无营业 监事、高级管理
109 室 4.9756%；王桢智 4.9756%；杭州沄沣投资
业（有限 额 收入，净利润 52.63 人员不存在关联
管理合伙企业（有限合伙）4.9756%
合伙） 万元 关系
机电一体
尤健 56.00%；金华普华天勤股权投资基金
化工程， 2020 年 12 月 31 日总 实际控制人为尤
合伙企业（有限合伙）10.00%；楼晟 7.70%；
自动化设 机械 资产 5,890.12 万元， 健，与发行人实
无锡同联 诸暨普华安盛股权投资合伙企业（有限合
于建平持 备的研发 化包 净资产 2,575.40 万 无锡市新吴区梅 际控制人、董事、
10 机电工程 伙）6.00%；华宇锋 5.00%；肖明良 5.00%；
股 1.30% 设计、生 装生 元，2020 年度营业收 村梅西路 101 号 监事、高级管理
有限公司 德清嘉瑜投资管理合伙企业（有限合伙）
产、加工、 产线 入 5,270.23 万元，净 人员不存在关联
5.00%；蔡俊杰 2.00%；华江 2.00%；于建平
安装调试 利润 13.29 万元 关系
1.30%
及改造
11-3-197
序 主要 实际控制人及其
企业名称 持股情况 主营业务 基本财务状况 住所 股权结构
号 产品 背景情况
于建平的 2020 年 12 月 31 日总
杭州道博 浙江省杭州市西 实际控制人为范
妹夫范伟 资产 94.68 万元，净
股权投资 股权投资 不涉 湖区转塘科技经 伟华，系发行人
11 华持股 75% 资产 94.68 万元，2020 范伟华 75%；胡永忠 25%
管理有限 管理 及 济区块 16 号 3 独立董事于建平
并担任执 年度无营业收入，净
公司 幢 319 室 之妹夫
行董事 利润 0.02 万元
建材、小
于建平的 五金、水
实际控制人为范
德清县武 妹夫范伟 暖器材、 浙江省德清县武
五金 伟华，系发行人
12 康新驰建 华经营的 低压电 / 康街道兴康南路 /
材料 独立董事于建平
材商行 个体工商 器、消防 185 号
之妹夫
户 器材、日
用品零售
2020 年 12 月 31 日总
温岭市正 钟永成持 温岭市城东街道
企业 资产 1.73 万元，净资 实际控制人为钟
和商务秘 股 55%并担 企业商务 万昌中路 1333
13 商务 产 0.02 万元，2020 钟永成 55%；吴丹君 45% 永成，系发行人
书有限公 任经理、执 服务 号创业大厦 1 幢
服务 年度无营业收入，无 独立董事
司 行董事 1801 室
净利润
2020 年 12 月 31 日总
钟永成持
温岭市中 资产 706.11 万元，净 温岭市城东街道
股 50.60% 企业 实际控制人为钟
和企业管 资产 135.44 万元， 万昌中路 1333
14 并担任经 咨询服务 咨询 钟永成 50.60%；吴丹君 49.40% 永成，系发行人
理咨询有 2020 年度营业收入 号创业大厦 1 幢
理、执行董 服务 独立董事
限公司 200.09 万元，净利润 18 楼
事
18.65 万元
11-3-198
序 主要 实际控制人及其
企业名称 持股情况 主营业务 基本财务状况 住所 股权结构
号 产品 背景情况
2020 年 12 月 31 日总
钟永成持 浙江省台州市温
温岭市中 资产 23.66 万元，净
股 50.60% 会计 岭市城东街道万 实际控制人为钟
和会计培 资产 9.56 万元，2020
15 并担任经 会计培训 技能 昌中路 1333 号 钟永成 50.60%；吴丹君 41.40%；吴良列 8% 永成，系发行人
训有限公 年度营业收入 79.94
理、执行董 培训 创业大厦 1 幢 独立董事
司 万元，净利润 9.12 万
事 1801 室
元
钟永成持 2020 年 12 月 31 日总
台州三点 浙江省台州市温
有 50.60% 资产 138.02 万元，净
水企业管 岭市城东街道万 实际控制人为钟
的合伙份 企业管理 咨询 资产 6.07 万元，2020
16 理咨询事 昌中路 1333 号 钟永成 50.60%；吴丹君 49.40% 永成，系发行人
额并担任 咨询 服务 年度营业收入 272.39
务所（普 创业大厦 1 幢 独立董事
执行事务 万元，净利润 24.03
通合伙） 1801 室
合伙人 万元
2020 年 12 月 31 日总
浙江中和
资产 836.19 万元，净 温岭市城东街道
联合会计 钟永成持 审计验 实际控制人为钟
咨询 资产 52.89 万元，2020 万昌中路 1333
17 师事务所 50.60%的 资、会计 钟永成 50.60%；吴丹君 41.40%；吴良列 8% 永成，系发行人
服务 年度营业收入 569.41 号创业大厦 1 幢
（普通合 合伙份额 咨询等 独立董事
万元，净利润 54.29 18 楼
伙）
万元
11-3-199
序 主要 实际控制人及其
企业名称 持股情况 主营业务 基本财务状况 住所 股权结构
号 产品 背景情况
2020 年 12 月 31 日总
台州正大 钟永成持 温岭市城东街道
资产 94.41 万元，净 实际控制人为钟
基建审价 股 50%并担 工程项目 咨询 万昌中路 1333
18 资产 59.18 万元，2020 钟永成 50%；吴丹君 50% 永成，系发行人
咨询有限 任经理、执 咨询 服务 号创业大厦 1 幢
年度营业收入 7.62 万 独立董事
公司 行董事 18 楼
元，净利润 0.78 万元
钱海鹏 11.4504%；钟永成 9.9237%；姚芝红
7.6336%；马德堂 7.6336%；陈建军 7.6336%；
谢希 6.8702%；胡云东 4.5802%；杭州儒昭
2020 年 12 月 31 日总 觉投资合伙企业（有限合伙）4.5802%；叶 实际控制人为沈
杭州博观
资产 8,439.63 万元， 杭州市余杭区仓 自若 3.8168%；王玉美 3.0534%；王妙定 琴华，与发行人
丰年投资 钟永成持 实业投
不涉 净资产 8,439.63 万 前街道文一西路 2.5450%；戴福根 2.5446%；张宏伟 2.5440%； 实际控制人、董
19 合伙企业 9.9237%的 资、投资
及 元，2020 年度无营业 1500 号 6 幢 4 单 陈能燕 2.2901%；宓亦颖 2.2901%；周城 事、监事、高级
（有限合 合伙份额 咨询服务
收入，净利润 元 422 室 2.2901%；孙晖毓 2.2901%；林键 2.2901%； 管理人员不存在
伙）
-1,812.82 万元 柳庆华 2.2901%；王文勇 2.2901%；沈兴良 关联关系
2.2901%；林燕飞 2.2901%；浙江普华天勤
股权投资管理有限公司 2.2901%；孙剑华
1.1450%；宋惠慈 1.1450%
11-3-200
序 主要 实际控制人及其
企业名称 持股情况 主营业务 基本财务状况 住所 股权结构
号 产品 背景情况
浙江敦敏资产管理有限公司 16.6667%；王
妙定 10.0000%；钟永成 6.6667%；浙江普华
2020 年 12 月 31 日总
杭州泽迈 天勤股权投资管理有限公司 6.6667%；陈楚
钟永成持 资产 4,285.63 万元， 杭州市余杭区仓
股权投资 股权投资 5.0000%；徐勇 5.0000%；吴薇 5.0000%；练
有 6.6667% 不涉 净资产 4,285.63 万 前街道文一西路
20 合伙企业 及相关咨 伟 5.0000%；张黄瞩 5.0000%；王苓秋
的合伙份 及 元，2020 年度无营业 1500 号 6 幢 4 单
（有限合 询服务 5.0000%；徐静莉 5.0000%；魏杭英 5.0000%；
额 收入，净利润 元 334 室
伙） 徐建华 5.0000%；张颂辉 5.0000%；宁波嘉
-463.97 万元
时贝投资管理有限公司 5.0000%
绍兴越城区凯澳贸易有限公司 5.0000%
11-3-201
序 主要 实际控制人及其
企业名称 持股情况 主营业务 基本财务状况 住所 股权结构
号 产品 背景情况
兰溪汇富创业投资合伙企业（有限合伙）
20.5690%；丁谢峰 9.8103%；宁波江北普华
三江股权投资管理合伙企业（有限合伙）
8.3061%；姚芝红 8.1753%；杭州普乐梵天
股权投资管理合伙企业（有限合伙）
2020 年 12 月 31 日总 实际控制人为沈
兰溪普华 创业投 8.1753%；钟永成 6.5402%；胡云东 6.5402%；
钟永成持 资产 30,616.82 万元， 浙江省金华市兰 琴华，与发行人
同润创业 资；股权 杭州儒昭觉投资合伙企业（有限合伙）
有 6.5402% 不涉 净资产 30,560.40 万 溪市兰江街道振 实际控制人、董
21 投资合伙 投资管 6.5402%；徐国海 5.5592%；韩胜 3.2701%；
的合伙份 及 元，2020 年度无营业 兴路 508 号 B 座 事、监事、高级
企业（有 理；投资 海宁正健股权投资合伙企业（有限合伙）
额 收入，净利润 54.29 802 室 管理人员不存在
限合伙） 咨询服务 3.2701%；陆金华 1.6351%；陈斌 1.6351%；
万元 关联关系
王小飞 1.6351%；浙江普华天勤股权投资管
理有限公司 1.6351%；孙平 1.4716%；魏炼
红 0.9810%；应利康 0.9810%；朱新安
0.9810%；朱依能 0.9810%；邵静宜 0.9810%；
应静 0.3270%
宁波梅山 浙江磐道投资管理有限公司 35.6888%；高
2020 年 12 月 31 日总 实际控制人为沈
保税港区 炎康 14.2755%；杭州景祥股权投资合伙企
钟永成持 资产 19,693.40 万元， 浙江省宁波市北 琴华，与发行人
普华天跻 业（有限合伙）9.5170%；曹国熊 8.0895%；
有 5.7102% 不涉 净资产 19,692.70 万 仑区梅山七星路 实际控制人、董
22 创业投资 创业投资 马洪明 6.1861%；钟永成 5.7102%；杨俊侃
的合伙份 及 元，2020 年度无营业 88 号 1 幢 401 室 事、监事、高级
合伙企业 4.7585%；俞海平 4.7585%；徐小良 4.7585%；
额 收入，净利润-2.08 A 区 E0306 管理人员不存在
（有限合 王莉 4.7585%；浙江普华天勤股权投资管理
万元 关联关系
伙） 有限公司 1.4989%
11-3-202
序 主要 实际控制人及其
企业名称 持股情况 主营业务 基本财务状况 住所 股权结构
号 产品 背景情况
温岭市总商会 4.1667%；陈灵巧 2.0833%；
潘灵钢 2.0833%；周美林 2.0833%；陈正德
2.0833%；王秀英 2.0833%；徐继地 2.0833%；
蔡新荣 2.0833%；陈才球 2.0833%；陈根芽
2.0833%；陈华明 2.0833%；郭修方 2.0833%；
江夫友 2.0833%；林国清 2.0833%；范永廉
2.0833%；陈玲芳 2.0833%；陈建军 2.0833%；
陈金华 2.0833%；阮志明 2.0833%；胡于青
2.0833%；颜玲明 2.0833%；应安君 1.0417%；
2020 年 12 月 31 日总 阮玲龙 1.0417%；钟永成 1.0417%；王青方
浙江嘉宁 钟永成持 资产 8,855.51 万元， 1.0417%；赵儒良 1.0417%；张仙友 1.0417%；
创业投资 股 1.0417% 咨询 净资产 7,389.47 万 温岭市城东街道 张小荣 1.0417%；颜冬友 1.0417%；屠利华 实际控制人为温
23 投资业务
股份有限 并担任董 服务 元，营业收入 743.66 汇头王村 1.0417%；陈尚兵 1.0417%；林岳鸣 1.0417%； 岭市总商会
公司 事 万元，净利润 263.78 赵昌兰 1.0417%；朱岳斌 1.0417%；郭定富
万元 1.0417%；黄正富 1.0417%；李建国 1.0417%；
林发明 1.0417%；陈冠琦 1.0417%；金鸿云
1.0417%；江文聪 1.0417%；戴金飞 1.0417%；
章孝杰 1.0417%；梁新方 1.0417%；杨笃铭
1.0417%；王新平 1.0417%；周良平 1.0417%；
蔡刚军 1.0417%；颜邦俊 1.0417%；陈美良
1.0417%；陶宗泉 1.0417%；王军辉 1.0417%；
王学聪 1.0417%；周鹤铭 1.0417%；陈仁德
1.0417%；谢友福 1.0417%；李立荣 1.0417%；
庄小恩 1.0417%；颜小兵 1.0417%；郑小平
11-3-203
序 主要 实际控制人及其
企业名称 持股情况 主营业务 基本财务状况 住所 股权结构
号 产品 背景情况
1.0417%；李琴峰 1.0417%；郭福友 1.0417%；
陈根土 1.0417%；李荣华 1.0417%；林仙明
1.0417%；尤冠华 1.0417%；李明增 1.0417%；
王学平 1.0417%；张君兵 1.0417%；蔡显彪
0.5208%；赵云富 0.5208%；岳国霖 0.5208%；
钱春明 0.5208%；王圣富 0.5208%；王如增
0.5208%；林卫国 0.5208%；陆素琴 0.5208%
温岭市城东街道
温岭市中 钟永成的 万昌中路 1333 实际控制人为钟
税务
24 和纳税人 个体工商 税务咨询 / 号创业大厦 1 幢 / 永成，系发行人
咨询
俱乐部 户企业 1801 室（东北 独立董事
角）
临海市和 实际控制 家具、工 实际控制人为叶
浙江省台州市临
美休闲用 人的表弟 艺品、机 不涉 胜，系发行人实
25 / 海市大田街道办 叶胜 100%
品有限公 叶胜持股 械设备及 及 际控制人陈永辉
事处下沙屠村
司 100% 并 担 配件制 之表弟
11-3-204
序 主要 实际控制人及其
企业名称 持股情况 主营业务 基本财务状况 住所 股权结构
号 产品 背景情况
任经理、执 造、加工
行董事
注 1：宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于 2020 年 12 月 28 日；嘉兴一点灵犀股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2021 年 10 月
15 日。
注 2：德清县武康新驰建材商行、温岭市中和纳税人俱乐部系个体工商户。
注 3：临海市和美休闲用品有限公司已于 2019 年 10 月开始，逐步停止经营，2020 年度该公司未从事生产经营活动。
11-3-205