北京植德律师事务所
关于
浙江正特股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
法律意见书
植德(证)字[2021]004-1 号
二〇二一年九月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
th
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Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
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目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 7
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 7
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 7
四、发行人的设立...................................................................................................... 12
五、发行人的独立性.................................................................................................. 12
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 13
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 14
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 20
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 23
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 27
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 27
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变化...................... 28
十六、发行人的税务.................................................................................................. 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 29
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 29
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 30
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 34
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 35
二十三、结论意见...................................................................................................... 37
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、正特股份、公 浙江正特股份有限公司，系由“浙江正特集团有限公司”于 2015
指
司 年 12 月 16 日整体变更成立的股份有限公司
正特有限 指 浙江正特集团有限公司，系发行人前身
正泰工艺品 指 临海市正泰工艺品有限公司
浙江正特实业有限公司，系由“临海市正泰工艺品有限公司”
正特实业 指
于 2003 年 6 月 18 日更名而来
正特投资 指 临海市正特投资有限公司，系发行人的股东
正特管理合伙 指 临海市正特投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
伟星创投 指 浙江伟星创业投资有限公司，系发行人的股东
正特物流 指 临海市正特物流有限公司
高秀园艺 指 浙江正特高秀园艺建材有限公司，系发行人的参股公司
荷兰晴天花园 指 Sorara Outdoor Living B.V.，系发行人的控股子公司
美国晴天花园 指 Sorara Outdoor Liviing USA, Inc.，系荷兰晴天花园的控股子公司
晴天花园 指 浙江晴天花园家居有限公司，系发行人的全资子公司
中泰制管 指 台州市中泰制管有限公司，系发行人的全资子公司
晴天木塑 指 浙江晴天木塑科技有限公司，系发行人的全资子公司
Caravan 指 Caravan Canopy Intl, Inc.
沃尔玛 指 Walmart, Inc.
Williams 夫妇 指 David Williams and Karen Williams
ATleisure 指 ATleisure,LLC
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请首次公开发行人民币普通股 2,750 万股并在深交所
本次发行上市 指
主板上市
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
本所 指 北京植德律师事务所
北京国枫律师事务所于 2021 年 6 月 21 日出具的《北京国枫律
原法律意见书 指 师事务所关于浙江正特股份有限公司申请首次公开发行股票并
上市的法律意见书》
《发起人协议》 指 发行人全体发起人于 2015 年 11 月 10 日签署的《设立浙江正特
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股份有限公司之发起人协议》
《募集资金管理制度》 指 《浙江正特股份有限公司募集资金管理制度》
发行人为本次发行上市编制的《浙江正特股份有限公司首次公
《招股说明书》 指
开发行股票并上市招股说明书》
发行人章程、公司章程 指 《浙江正特股份有限公司章程》
公司章程（草案） 指 发行人上市后生效的《浙江正特股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《〈公开发行证券公司信息披露编报规则〉第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中数值如出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，除另有说
明外，系四舍五入原因造成。
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北京植德律师事务所
关于浙江正特股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
法律意见书
植德(证)字[2021]004-1 号
致：浙江正特股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的法律意见书；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
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致；
6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何
其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
1. 本次发行上市的批准和授权；
2. 发行人本次发行上市的主体资格；
3. 本次发行上市的实质条件；
4. 发行人的设立；
5. 发行人的独立性；
6. 发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7. 发行人的股本及演变；
8. 发行人的业务；
9. 关联交易及同业竞争；
10. 发行人的主要财产；
11. 发行人的重大债权债务；
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并；
13. 发行人章程的制定与修改；
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15. 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变化；
16. 发行人的税务；
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18. 发行人募集资金的运用；
19. 发行人的业务发展目标；
20. 诉讼、仲裁或行政处罚；
21. 发行人招股说明书法律风险的评价；
22. 本所律师认为需要说明的其他问题。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意
见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人 2021 年第一次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本
次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人自成立以来
已持续经营三年以上，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，发行人的生产经
营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，发行人主营业务
最近三年未发生重大变化，发行人的董事、高级管理人员最近三年未发生重大变
化，发行人最近三年内的实际控制人一直为陈永辉，没有发生变更，发行人的股
权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等法律、
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法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下
列条件：
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条之规定。
2. 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
3. 发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发
行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三
条的规定。
4. 发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《首发管理
办法》第十四条的规定。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次
公开发行股票并上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票
发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
6. 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
7. 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条
的规定。
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8.发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9. 发行人现行有效的公司章程和本次发行上市后生效的公司章程中均已明
确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
10. 发行人有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发管理办法》第二十条的规定。
11. 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
12. 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
13. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》
第二十三条的规定。
14. 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
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15. 发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
16. 发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 44,278,961.53 元、
41,591,450.08 元、80,200,913.44 元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计
超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定；
（2）发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度经营活动产生的现金流量金
额分别为 12,820,611.87 元、95,842,662.79 元、187,326,999.26 元，最近 3 个会计
年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，符合《首发管理办法》
第二十六条第（二）项的规定；
（3）截至原法律意见书出具之日，发行人总股本为 8,250 万元，发行人本
次发行前的股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）
项的规定；
（4）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人净资产为 554,380,173.45 元，无形资
产（扣除土地使用权）的账面值为 4,068,641.92 元，占净资产的比例不超过 20%，
符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项的规定；
（5）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管
理办法》第二十六条第（五）项的规定。
17. 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的
规定。
18. 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
19. 发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规
定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
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（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
20. 发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力
的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
21. 除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准外，发行人股票已经
具备了在深交所上市的下列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《上市规则》第 5.1.1
条第（二）项的规定；
（2）发行人具有持续经营能力，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的
规定；
（3）截至原法律意见书出具日，发行人股本总额为 8,250 万元；若本次拟
公开发行的 2,750 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 11,000 万元，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项关于发行人股本总额不少于 5,000 万元
的规定；
（4）发行人拟公开发行 2,750 万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，
发行人股份总数将达到 11,000 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项关于公开发行的股份达到股份总数 25%
以上的规定；
（5）发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占
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财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《上市规则》
第 5.1.1 条第（六）项的规定；
（6）发行人最近 3 个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股
票的核准及深交所对发行人股票上市的同意外，截至原法律意见书出具之日，发
行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有
限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，正特有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务
承担责任的有限责任公司。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致
发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验
资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
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具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，在独立性方面不存在其他严重缺
陷。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
经查验，发行人的法人股东正特投资由其股东以自有资金出资，不存在以非
公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资
产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基
金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续；发行
人的法人股东伟星创投属于私募股权、创业投资基金管理人，已于 2017 年 6 月
26 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1063311）。
经查验，发行人的合伙企业股东正特管理合伙由其出资人以自有资金出资，
不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人
管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的
私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记
手续。
经查验，截至原法律意见书出具之日，发行人股东之间存在下述关联关系：
（1）陈永辉与陈华君为兄妹关系；
（2）正特投资的股东为陈永辉、陈华君和陈宣义，陈宣义为陈永辉的儿子，
陈永辉系正特投资的实际控制人；
（3）正特管理合伙的股东为陈永辉和陈华君，陈永辉为正特管理合伙的实
际控制人；
（4）陈永辉与侯小华为远房表亲，陈永辉之祖母为侯小华外祖母之姐姐。
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除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
经查验，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法
人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企
业，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的发起人或股东均具有中国法律、
法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行人
的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定。
经查验，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人
将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属
证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
经查验，本所律师认为，最近三年来，陈永辉一直为发行人的实际控制人，
未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为，正特有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。
经查验，发行人历史上存在以下情况：
1. 经查验，2000 年 5 月 22 日，陈能森、陈永辉、侯小华签订《扩股协议》，
约定将正泰工艺品的注册资本增加到 800 万元，其中，陈能森认缴新增出资 450
万元，新增股东陈永辉认缴新增出资 200 万元。
就本次增资，本所律师注意到：
（1）本次增资事宜未履行股东会审议程序，同时，发行人账面记载的本次
增资的实收资本情况与临海中衡会计师事务所出具的《验资报告》［临中衡验字
（2000）309 号］验证的出资情况不符，即截至验资报告出具日，正泰工艺品并
未就本次增资收到股东缴纳的出资 650 万元，而是在 2000 年 6 月 5 日至 2003
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年 6 月 30 日期间内，正泰工艺品陆续收到陈能森及陈永辉缴纳的出资款；截至
2003 年 6 月 30 日，本次增资的股东出资方全部缴足。
就本次增资的实际情况，天健会计师进行了复核并出具了《实收资本复核报
告》［天健验（2017）229 号］，验证截至 2003 年 6 月 30 日，各股东已实际缴
纳增资款 650 万元，其中陈能森于 1997 年 11 月 18 日至 2003 年 6 月 30 日期间
先后五次缴存出资共计 450 万元，陈永辉于 2001 年 5 月 19 日至 2003 年 6 月 30
日期间先后四次缴存出资共计 200 万元，新增实收资本已全部到位。
根据临海市市场监督管理局分别于2016年6月8日、2021年1月25日出具的《证
明》并经本所律师查询临海市市场监督管理局网站并走访临海市市场监督管理
局，发行人无因违反工商行政管理方面的法律法规而被临海市市场监督管理局处
罚记录，且自发行人股东足额缴纳本次增资至今已超过三年，临海市市场监督管
理局未曾就该情形对发行人进行行政处罚。
此外，发行人实际控制人陈永辉已出具《承诺》：“若因前述临海市正泰工
艺品有限公司 2000 年 6 月增资时股东未能及时缴纳出资致使正特股份遭受任何
处罚或由此产生任何损失的，本人将无条件对正特股份因此而产生的任何费用支
出、经济赔偿或其他损失承担全额赔偿责任，保证正特股份不会因此遭受任何损
失”。
据此，本所律师认为，虽然正泰工艺品本次增资未履行股东会审议程序，且
股东的出资方式及出资时间与临海中衡会计师事务所出具的《验资报告》［临中
衡验字（2000）309 号］验证的出资情况不符，但相关股东已足额缴纳出资，并
已经天健会计师进行验资复核确认，且自股东足额缴纳出资至今已超过三年，临
海市公司登记机关未曾就该情形对发行人给予行政处罚；同时，发行人实际控制
人陈永辉已承诺将承担因此可能给发行人造成的损失。因此，本次增资不存在出
资不实或虚假出资的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
（2）经查验，2000 年 3 月，因对公司未来发展理念存在不同理解，经双方
协商一致，同意侯小华向陈能森转让 60 万元出资后退出公司，转让价款为 130
万元，但侯小华将继续以员工身份为公司服务。基于双方的互相信任以及当时对
股权转让需办理工商变更手续的意识较薄弱，本次股权转让未及时办理工商变更
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登记手续。《协议书》签署后，侯小华不再享有正特有限股权，该股权由陈能森
享有，股权转让价款已由陈能森向侯小华全部支付完毕，侯小华已就溢价所得缴
纳个人所得税。
前述《协议书》签署后，双方未就本次股权转让办理工商变更登记手续，陈
能森本次受让的 60 万元出资仍登记在侯小华名下，由侯小华代陈能森持有。2000
年 6 月增资完成后，侯小华名下的股权仍为代陈能森持有。经查验，上述委托持
股情形已于 2014 年 12 月得到规范。
2. 经查验，2003 年 6 月 1 日，陈能森、侯小华、陈永辉签署了新的《公司
章程》，约定公司注册资本增加至 2,000 万元，由陈能森出资 1,300 万元，侯小
华出资 200 万元，陈永辉出资 500 万元。
就本次增资，本所律师注意到：
（1）经查验，本次增资中，侯小华新增 140 万元出资，其中，100 万元出
资系陈能森考虑到侯小华已服务公司多年且作为技术骨干为公司发展作出过一
定贡献，决定再次以出资赠予的方式对其进行激励，40 万元出资系由陈能森实
际出资并赠予女儿陈华君，并委托侯小华代为持有。即，本次增资完成后，登记
在侯小华名下的 200 万元出资中的 60 万元系代陈能森持有、40 万元系代陈华君
持有，剩余 100 万元出资为侯小华本人实际持有。经查验，上述委托持股情形已
于 2014 年 12 月得到规范。
（2）经查验，本次增资事宜未履行股东会审议程序，但鉴于本次增资已经
正特实业当时全体股东共同签署公司章程予以确认，全部出资已足额缴纳到位并
办理完毕工商变更登记手续，本次增资不存在出资不实或虚假出资的情形，不存
在纠纷或潜在纠纷。
3. 经查验，2005 年 5 月 10 日，正特实业股东会作出决议，全体股东同意增
加公司注册资本至 5,000 万元，由陈能森新增出资 1,500 万元，陈永辉新增出资
1,500 万。
就本次增资，本所律师注意到：
本次增资完成后，登记在侯小华名下的股权代持情况未发生变化，即登记在
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侯小华名下的 200 万元出资中的 60 万元系代陈能森持有、40 万元系代陈华君持
有。经查验，上述委托持股情形已于 2014 年 12 月得到规范。
4. 经查验，2010 年 4 月 28 日，正特有限（正特实业于 2005 年 5 月 20 日变
更公司名称为“浙江正特集团有限公司”）股东会作出决议，全体股东同意陈能
森将其持有的公司 30%股权转让给陈永辉，将其持有的公司 26%股权转让给陈
华君。
就本次股权转让，本所律师注意到：
（1）经核查，正特有限原股东陈能森于 2010 年 3 月起突发急症接受手术并
昏迷，其曾于 2010 年 3 月之前与其配偶蔡素琴协商一致，拟对其名下的财产（包
括其持有的正特有限股权）进行处置分配，即自愿将其持有的正特有限 30%的股
权（对应出资 1,500 万元）以及委托侯小华代为持有的 60 万元出资转让给陈永
辉，将其持有的公司 26%股权（对应出资 1,300 万元）转让给陈华君；鉴于陈能
森于 2010 年 3 月手术后陷入昏迷至今，靠呼吸机支持，恢复可能性较小，其实
际已经丧失民事行为能力，为了保证发行人的稳定运行及正常生产经营，陈能森
的配偶和子女（包括陈能森配偶蔡素琴、陈能森儿子陈永辉及其配偶冯慧青、陈
能森女儿陈华君及其配偶张黎）均同意蔡素琴为陈能森的监护人，蔡素琴根据陈
能森的意愿对陈能森所持有的发行人股权进行了处置，即将其持有的正特有限
30%的股权（对应出资 1,500 万元）转让给陈永辉，将其持有的公司 26%股权（对
应出资 1,300 万元）转让给陈华君，并办理了股权转让的相关手续，各方就本次
股权转让未实际支付股权转让价款。
就上述股权转让事项，陈能森的配偶和子女（包括陈能森配偶蔡素琴、陈能
森儿子陈永辉及其配偶冯慧青、陈能森女儿陈华君及其配偶张黎）共同出具了《确
认函》，确认其对上述财产处置安排及本次股权转让不存在任何争议和纠纷，其
就发行人各股东目前的持股情况亦不存在任何争议和纠纷。
根据当时有效的《中华人民共和国民法通则（2009 修正）》和《中华人民
共和国婚姻法（2001 修正）》的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产，
归夫妻共同所有。根据前述规定且基于陈能森的身体状况，陈能森的配偶和子女
在陈能森丧失民事行为能力之后均同意蔡素琴为陈能森的监护人，蔡素琴作为陈
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能森的监护人和财产共有人，对陈能森所持有的发行人股权进行处置的行为合法
有效，且陈能森的配偶、子女暨法定继承人（包括陈能森配偶蔡素琴、陈能森儿
子陈永辉及其配偶冯慧青、陈能森女儿陈华君及其配偶张黎）对其财产处置行为
均无异议，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据浙江省台州医院开具的证明及相关病例资料、陈能森的配偶和子女（包
括陈能森配偶蔡素琴、陈能森儿子陈永辉及其配偶冯慧青、陈能森女儿陈华君及
其配偶张黎）共同出具了《确认函》，截至原法律意见书出具日，陈能森仍处于
昏迷状态且情况无改善，前述各方就 2010 年的股权转让事项不存在任何现实或
潜在的争议和纠纷。
（2）根据侯小华签署的《确认函》（已经临海公证处公证并出具（2014）
浙临证内字第 3628 号《公证书》）及本所律师对侯小华、陈永辉、陈华君的访
谈，在本次股权转让过程中，侯小华收到陈能森家族指示，将其代陈能森持有的
60 万元出资转给陈永辉，但双方未就本次代持股权中的转让及时办理工商变更
登记手续。因此，本次股权转让完成后，登记在侯小华名下的 200 万元出资中的
60 万元系代陈永辉持有、40 万元系代陈华君持有。经查验，上述委托持股情形
已于 2014 年 12 月得到规范，各方就前述持股不存在纠纷或潜在纠纷。
根据临海市市场监督管理局分别于 2016 年 6 月 8 日、2021 年 1 月 25 日出
具的《证明》、本所律师查询临海市市场监督管理局网站并走访临海市市场监督
管理局，发行人无因违反工商行政管理方面的法律法规而被临海市市场监督管理
局处罚记录，且自前述股权转让办理完毕工商变更登记手续办理之日至今已超过
三年，临海市市场监督管理局未曾就该情形对发行人进行行政处罚。
5. 经查验，2014 年 12 月 5 日，正特有限召开股东会，全体股东一致同意陈
永辉、陈华君、侯小华将其持有的正特有限合计 83%股权转让给正特投资，其中
陈永辉、陈华君、侯小华分别将其持有的 60%的股权（对应出资额 3,000 万元）、
21%的股权（对应出资额 1,050 万元）以及 2%的股权（对应出资额 100 万元）
转让给正特投资。
就本次股权转让，本所律师注意到：
经查验，因发行人有申请上市的打算，故对历史上存在的股权代持情形进行
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彻底清理，侯小华和陈永辉、陈华君约定通过侯小华向正特投资转让 100 万元出
资的方式解除代持，本次股权转让完成后，侯小华代陈永辉、陈华君持有正特有
限股权的情形解除，发行人不存在其他委托持股情形，各方就前述股权代持及解
除事项不存在纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，发行人历史上存在委托持股情形，前述委托持股情形
已于 2014 年 12 月解除，截至原法律意见书出具日，发行人的股权清晰，不存在
委托持股的情形。本所律师认为，发行人历史上的股权代持情形不会构成本次发
行上市的实质性障碍。
经查验，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，截至查询日（2021 年 6 月 20 日-2021 年 6 月 21 日），发行人各股
东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
经查验，截至原法律意见书出具日，发行人在荷兰 Nuenen, North Brabant 拥
有一家控股子公司荷兰晴天花园，在美国拥有一家控股孙公司美国晴天花园。
经查验，发行人最近三年的主营业务一直为户外休闲家具及用品的研发、生
产和销售业务，其主营业务未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的主要关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东：发行人的控股股东为正特投资。
2．实际控制人：发行人的实际控制人为陈永辉，陈华君、陈宣义为陈永辉
的一致行动人。
3．持股 5%以上的股东：除控股股东正特投资、实际控制人陈永辉以外，持
有发行人 5%以上股份的股东为正特管理合伙。
4．发行人的董事、监事、高级管理人员：
（1）董事：陈永辉、张黎、侯姗姗、李海荣、于建平、李海龙、钟永成；
（2）监事：侯小华、刘曼璐、谭刚龙；
（3）总经理：陈永辉；
（4）副总经理：张美丽、侯珊珊；
（5）董事会秘书、财务负责人：周善彪。
5．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员：
正特投资的执行董事为陈永辉、经理为蔡素琴、监事为张黎。
6. 发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、发行人及其控股股东的董
事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
前述关系密切家庭成员中，在发行人处任职或持有发行人股份的人员情况如
下：
在发行人处任职、持
序号 姓名 公民身份号码 关联关系类型
股、合作的情况
直接和间接持有发行
陈永辉的妹妹，董事张黎
1 陈华君 3326021976******** 人31.61%的股份并担
的配偶
任普通行政人员职务
2 冯慧青 3326021976******** 陈永辉的配偶 担任行政人员，未持股
担任总经办助理，未持
3 冯慧星 3326211970******** 陈永辉配偶的哥哥
股
4 刘守林 3326211960******** 监事刘曼璐的父亲 担任行政人员，未持股
5 陈宣义 3310821999******** 陈永辉的儿子 通过正特投资间接持
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有发行人10.65%股份
6 侯大孚 3326211971******** 副总经理侯珊珊的哥哥 担任采购员，未持股
7 叶科 3326021978******** 陈永辉的表弟 担任行政人员，未持股
未任职和持股，但报告
8 叶胜 3326021976******** 陈永辉的表弟 期内其控制的和美休
闲与发行人存在交易
7. 控股股东、实际控制人、持股 5%以上的机构股东控制的其他企业
除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东控制的其他企业如下：
序号 企业名称 关联关系
1 正特物流 控股股东正特投资持股 97.5%
2 正特管理合伙 实际控制人陈永辉持股 66%
3 正特投资 实际控制人陈永辉持股 51%
8. 发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业
发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、发行人董事、监事、高级管
理人员，及前述人士关系密切的家庭成员，控制或担任董事、高级管理人员的其
他企业（发行人及其控股子公司、发行人实际控制人控制的关联企业除外）如下：
临海市神宇消防水带厂、浙江春晨置业有限公司、高秀园艺、浙江耀信会计师事
务所有限公司、杭州道博股权投资管理有限公司、德清县武康新驰建材商行、温
岭市正和商务秘书有限公司、温岭市中和企业管理咨询有限公司、温岭中和会计
培台州训有限公司、三点水企业管理咨询事务所（普通合伙）、浙江中和联合会
计师事务所（普通合伙）、台州正大基建审价咨询有限公司、浙江嘉宁创业投资
股份有限公司、温岭市中和纳税人俱乐部、和美休闲、杭州星华反光材料股份有
限公司、宁波市天普橡胶科技股份有限公司。
9. 发行人的子公司
发行人拥有 3 家全资子公司：晴天花园、晴天木塑、中泰制管；1 家参股公
司：高秀园艺；1 家境外控股子公司：荷兰晴天花园（Sorara Outdoor Living B.V.）；
1 家境外控股孙公司：美国晴天花园。
10. 发行人曾经的关联方：柯跃斌、崔长青、雄凯国际有限公司、郑明辉、
席宇清。
11. 其他
除上述关联方外，发行人比照关联方披露的企业如下：伟星创投、临海市伟
星房地产开发有限公司、浙江伟星房地产开发有限公司、浙江伟星新型建材股份
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有限公司、天台伟星房地产开发有限公司、临海市伟星物业管理有限公司、浙江
伟星实业发展股份有限公司、日本高秀株式会社、江西高秀进出口贸易有限公司、
Verhagen Far East Sourcing B.V.。
（二）重大关联交易
经查验，发行人及其控股子公司与关联方之间在最近三年发生的关联交易包
括：关联采购、关联销售、关联租赁、关联方股权转让、其他关联交易、关键管
理人员薪酬、关联方应收应付款等。
本所律师认为，针对发行人报告期内与关联方发生的所有关联交易，发行人
2020 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度关联交易的议案》，确认发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易均为
发行人业务发展和生产经营正常所需，具有必要性和合理性，定价方式公允，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，关联股东对该等议案回避
表决。同时，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为，发行人在报告
期内与关联方之间发生的关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任
何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及
发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人关联交易的公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公
司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
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他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本
所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明
确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为户外休闲家具及用品的研发、生产和销售业务，
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或
相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
经查验，为避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同
业竞争，发行人的实际控制人陈永辉及其一致行动人陈华君、陈宣义，发行人的
控股股东正特投资，持有发行人 5%以上股份的股东正特管理合伙出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》
中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，截至原法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的主要财产包括
房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、主要生产经
营设备、在建工程、租赁房产等。
就发行人的主要财产，本所律师注意到：
（1）发行人“临房权证大田街道字第 16330630 号”、“临房权证大田街道
字第 16330631 号”、“临房权证大田街道字第 16330636 号”、“临房权证大田
街道字第 16330637 号”、“临房权证大田街道字第 16330645 号”房屋所有权证
书所载房产、“临大国用（2016）第 0057 号”、“临大国用（2016）第 0126
号”、“临大国用（2016）第 0125 号”土地使用证所载土地使用权和“浙（2020）
临海市不动产权第 0032640 号”、“（浙 2017）临海市不动产权第 0013790 号”、
5-1-1-23
“浙（2021）临海市不动产权第 0021160 号”不动产权证书所载房产和土地使用
权存在抵押的情况。
（2）经查验，2020 年 9 月 2 日，一自然人以三年不使用为由，针对发行人
的 6 项注册商标分别提出撤销该等注册商标在全部或部分核定使用商品上的注
册的申请。2020 年 10 月 13 日，发行人收到国家知识产权局针对发行人 6 项注
册商标分别出具的《关于提供注册商标使用证据的通知》，具体情况如下：
序 类 注册有
商标 注册证号 核定使用商品/服务 申请撤销情况
号 别 效期限
保险库的保养和修理；采石服务；电影 申请撤销该商标
放映机的修理和维护；飞机保养与修理； 在“加热设备安
2014.06.07-
1 11935894 37 加热设备安装和修理；建筑咨询；喷涂 装和修理”部分
2024.06.06
服务；外科设备消毒；橡胶轮胎修补； 核定使用服务上
造船 的注册
电动运载工具；儿童安全座(运载工具
申请撤销该商标
用)；缆车；雪橇(运载工具)；运载工具
在第 12 类“电动
方向盘罩；运载工具用履带(滚动带)； 2014.06.07-
2 11935485 12 运载工具”等全
运载工具用扰流板；运载工具用行李架； 2024.06.06
部核定使用商品
运载工具转向信号装置；运载工具座椅
上的注册
用安全束带
木材加工机；造纸机；印刷机；工业用
切碎机（机器）；印花花筒雕刻设备；
烘干机（制茶工业用）；制革机；自行
车组装机械；陶瓷工业用机器设备（包
括建筑用陶瓷机械）；雕刻机；电池机
械；制绳机；制搪瓷机械；制灯泡机械；
煤球机；压片机；模压加工机器；玻璃
工业用机器设备（包括日用玻璃机械）；
申请撤销该商标
化肥设备；化学工业用电动机械；地质
在“汽化器供油
勘探、采矿选矿用机器设备；冶炼工业 2014.06.07-
3 11934476 7 装置”部分核定
用机器设备；铸铁机；石油开采、石油 2024.06.06
使用商品上的注
精炼工业用机器设备；挖掘机；电梯（升
册
降机）；整修机（机械加工装置）；金
属加工机械；电站用锅炉及其辅助设备；
汽化器供油装置；风力动力设备；制针
机；拉链机；罩套（机器部件）；电子
工业设备；光学冷加工设备；气体分离
设备；涂漆机；机器、马达和引擎的液
压控制器；非陆地车辆用传动轴；电弧
切割设备；针孔喷镀机器
申请撤销该商标
电池；报警器；电马甲；绘图机；自动
2013.05.21- 在“电缆”部分
4 10677477 9 计量器；信号灯；集成电路；动画片；
2023.05.20 核定使用商品上
电缆
的注册
5-1-1-24
申请撤销该商标
在“1.厨房设备
建筑；室内装璜；清洁建筑物(外表面)；
的安装和修理；
厨房设备的安装和修理；车辆保养和修 2020.05.07-
5 6821059 37 2.电器设备的安
理；家具保养；电器设备的安装与修理； 2030.05.06
装与修理”部分
钟表修理；洗涤；修伞
核定使用服务商
的注册
申请撤销该商标
铁路车辆；汽车；电动车辆；摩托车； 在 “1. 空 中 运
2020.04.28-
6 6820979 12 自行车；送货三轮车；手推车；车辆用 载工具；2.船”
2030.04.27
轮胎；空中运载工具；船 部分核定使用商
品上的注册
根据发行人出具的说明，上述注册商标被申请撤销的商品/服务类别均不涉
及发行人的主营业务和主要产品，发行人已决定放弃上述注册商标在被申请核定
使用商品/服务上的注册，该等注册商标在上述使用商品/服务上的注册被撤销不
会对发行人的生产经营造成重大不利影响。截至原法律意见书出具之日，国家知
识产权局已经撤销上述第 1 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项商标在部分核
定使用商品上的注册，并向发行人核发了新的《商标注册证》；上述第 2 项撤销
申请正在审查过程中，国家知识产权局尚未作出最终撤销裁定。
经查验，本所律师认为，除原法律意见书说明的情况外，发行人所拥有的上
述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证
书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财产中除部分房产、土地被
抵押以及部分注册商标的部分使用类别被申请撤销外，发行人所拥有和/或使用
的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共
和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，即发行人上述房屋租赁合同未办理
租赁登记备案手续并不影响租赁合同的效力。根据《中华人民共和国城市房地产
管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人上述房屋租赁合同未办理
登记备案手续存在被主管部门责令限期改正及被处以一千元以上一万元以下罚
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款的风险。根据发行人出具的说明，报告期内发行人未因上述手续上的瑕疵受到
相关主管部门的行政处罚。发行人实际控制人陈永辉已出具《承诺函》，承诺：
若正特股份及其子公司因未依据现行有效的法律法规及规范性文件的规定办理
租赁备案登记而遭受经济损失，其愿意以本人资金予以全额补偿，使正特股份及
其子公司不因此遭受任何经济损失。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至原法律意见书出具日，除关联交易外，发行人及其全资子公司
已经履行完毕和正在履行的重大合同包括销售合同（与客户签署的金额超过
1,000 万元，或虽然金额未达到 1,000 万元但对发行人的生产经营有重大影响的
合同（包括发行人与年度累计销售金额前五大的客户的框架协议、或已经履行完
毕以及截至 2021 年 5 月 31 日正在履行的该年度金额最大的合同））、采购合同
（与供应商签署的金额超过 1,000 万元，或虽然金额未达到 1,000 万元但对发行
人的生产经营有重大影响的合同（包括发行人与年度累计采购金额前五大的供应
商已经履行完毕以及截至 2021 年 5 月 31 日正在履行的框架协议或该年度金额最
大的合同））、借款/授信合同和担保合同（报告期内已经履行完毕，以及截至
2021 年 5 月 31 日正在履行的金额超过 2,000 万元的借款/授信合同和担保合同）、
银行承兑协议及对应担保协议（报告期内已经履行完毕，以及截至 2021 年 5 月
31 日正在履行的金额超过 2,000 万元的承兑协议及对应担保协议）。
经查验，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法
律障碍。
经查验，截至查询日（2021 年 6 月 20 日-2021 年 6 月 21 日），除原法律意
见书之“二十/（一）”披露的情形外，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
经查验，报告期内，除与关联方之间的关联交易外，发行人及其控股子公司
5-1-1-26
与关联方之间不存在重大债权债务关系。
经查验，报告期内，除发行人全资子公司中泰制管为发行人提供的担保外，
发行人与关联方之间不存在互相提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正
常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，除 2019 年 6 月收购晴天木塑 15%的股权外，发行人最近三年的未
发生其他重大资产变化及收购兼并行为。
经查验，本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行
了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；
根据发行人出具的声明，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重
大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的内容
符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法
5-1-1-27
律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人自设立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形。
经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。发行人最近三年内董事、高级管理人员的变换原因系个人原因、
公司治理结构的进一步完善或公司自身生产经营需要，本所律师认为，发行人最
近三年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
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十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率不存
在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章
和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人及发行人控股子公司享受的财政补贴真实。
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司能够遵守国家和
地方各项税收法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在拖欠或偷逃税款等
违反税收法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人及其全资子公司最近三年不存在因发生严重环境违法行为而
受到环保部门重大行政处罚的情况。
经查验，发行人及其全资子公司最近三年不存在因违反有关质量和技术监督
方面的法律、法规而受到质量和技术监督管理部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用
后，用于年产 90 万件户外休闲用品项目、国内营销体验中心建设项目、研发检
测及体验中心建设项目和补充流动资金项目。发行人本次募集资金投资项目已经
发行人内部批准并完成了所需有权政府部门备案，募投项目不涉及与他人进行合
作的情形，亦不会导致同业竞争。
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十九、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
经查验，截至查询日（2021 年 6 月 20 日-2021 年 6 月 21 日），发行人及其
全资子公司存在如下诉讼：
1．Caravan 诉沃尔玛案
经查验，2019年8月12日，Caravan向美国加州中央区地方法院分别对包括沃
尔玛在内的五家公司提起诉讼，认为该五家公司销售的折叠篷产品侵犯其专利号
为5944040、专利有效期为1998年5月21日至2018年5月21日、专利名称为“可折
叠的帐篷框架”（以下简称“040专利”）的专利权。
在Caravan起诉沃尔玛的起诉书中，Caravan请求美国加州中央区地方法院判
决：（1）沃尔玛侵犯Caravan的040专利权；（2）沃尔玛赔偿Caravan因侵权行
为造成的全部损失，包括利润损失和其他损失，或至少赔偿Caravan合理的专利
许可费；（3）认定该案件为特殊案件并判决沃尔玛承担加重损害赔偿责任；（4）
认定该案件为特殊案件并判决沃尔玛承担Caravan的律师费；（5）在计算侵权行
为造成的损害赔偿时Caravan享有判决前权益和判决后权益；（6）在法院认为公
正的情况下判决Caravan享有其他的和进一步的救济。
由于沃尔玛上述涉诉产品为发行人和客贝利（厦门）休闲用品有限公司（以
下简称“客贝利”）分别销售给沃尔玛的产品，且沃尔玛在与发行人和客贝利签
署的协议中约定若供应商销售给沃尔玛的产品侵犯任何专利、商标、外观、商业
秘密、著作权或其他权利，供应商应使沃尔玛免受损害并赔偿沃尔玛的损失，因
5-1-1-30
此，发行人、客贝利和沃尔玛根据前述约定于2019年12月30日共同委托美国律师
代理前述诉讼。同时发行人与客贝利签署《关于沃尔玛诉讼相关费用承担的协议
书》，约定双方平摊前述案件产生的律师费、诉讼赔偿款等费用。
2020年6月1日，沃尔玛向美国专利审判和上诉委员会（the Patent Trial and
Appeal Board，以下简称“PTAB”）就040专利提出无效专利复审（inter partes
review，以下简称“IPR”），请求PTAB认定040专利自始无效。
2020年6月18日，沃尔玛向美国加州中央区地方法院提交申请，请求该法院
在沃尔玛就涉案的040专利提起的IPR产生最终结果之前暂缓审议Caravan诉沃尔
玛案。2020年8月19日，美国加州中央区地方法院决定暂缓审议Caravan诉沃尔玛
案。
2020年12月15日，PTAB正式受理了沃尔玛对040专利提起的专利无效申请，
认为沃尔玛有合理的可能性就其提出的至少一项主张获得胜诉。
根据美国One LLP律所就Caravan诉沃尔玛案，以及沃尔玛040专利IPR案出具
的意见，目前沃尔玛040专利IPR案正在审理过程中，预计PTAB将不晚于2021年
12月作出书面决定，PTAB作出书面决定后，Caravan和沃尔玛中对结果不满意的
一方可以向美国联邦巡回法院上诉，美国联邦巡回法院作出最终决定后，美国加
州中央区地方法院可恢复对Caravan诉沃尔玛案的审理。
根据美国One LLP律所出具的意见，沃尔玛有比较高的可能性证明040专利
无效，具体理由为：（1）沃尔玛从七个方面主张Caravan的专利无效，从沃尔玛
的角度，其只需要成功的举证证明其中一个方面的主张即可胜诉；而Caravan需
要需要成功击败沃尔玛提出的七个主张才能获得胜诉，这是明显对沃尔玛有利的
因素；（2）在PTAB处理的3,400件专利无效案件中，62%的案件申请人成功无效
了所有被质疑的专利权利要求，18%的案件申请人成功的无效了部分并非全部的
被质疑的专利权利要求，只有20%左右的案件中专利所有权人在专利无效案件中
能够成功辩护所有被质疑的专利权利要求；（3）截至2020年10月31日，美国联
邦巡回法院处理了787起对PTAB决定提起的上诉案件，其中美国联邦巡回法院在
578起（73.44%）案件中支持了PTAB作出的决定，在104起（13.21%）案件中驳
回或撤销了PTAB作出的决定，在77起（9.78%）案件中，至少有一项PTAB决定
得到支持，或至少有一项PTAB决定被撤销或被驳回。也就是说，如果PTAB判定
5-1-1-31
Caravan专利无效，Caravan上诉至美国联邦巡回法院，美国联邦巡回法院有将近
75%的可能性肯定PTAB作出的决定。如果040专利被判定无效，美国加州中央区
地方法院将驳回Caravan对沃尔玛提起的诉讼。如果040专利被判定有效，沃尔玛
仍然能够在Caravan诉沃尔玛案件中进行辩护，但将不能再主张曾在IPR程序中提
出过的观点，这种情况下，若沃尔玛在诉讼中败诉，沃尔玛需要赔偿Caravan被
控产品的专利许可费，但One LLP律师认为沃尔玛不太可能被要求承担Caravan
的利润损失，同时，One LLP律师也未发现实质性的事实能够支撑沃尔玛向
Caravan承担加重损害赔偿责任以及律师费。
关于沃尔玛败诉可能承担的损失金额，One LLP律师认为主要有四个决定因
素：侵权销售的期限；合适的侵权损害类型；潜在的损害赔偿比率；潜在的“额
外”损害，如加重损害赔偿和律师费。具体如下：
（1）关于侵权销售期限：通常可以在专利有效期内针对侵权销售主张赔偿
损失，但根据美国专利法第286条规定，专利权人无法就其提出专利侵权投诉或
反诉6年之前的侵权行为获得赔偿。由于040专利已于2018年5月21日到期，
Caravan提起专利诉讼的时间为2019年8月12日，因此，Caravan仅能就沃尔玛在
2013年8月12日至2018年5月21日期间的销售主张赔偿。但如果能够证明Caravan
没有在其专利产品上标记其专利，则Caravan仅能就沃尔玛收到侵权索赔的实际
通知之日起主张损害赔偿。由于Caravan在专利到期后才提出专利侵权诉讼，如
果成功证明Caravan没有在其专利产品上标记其专利，则Caravan能够主张的侵权
销售期限为0天。综上，Caravan可能主张的侵权销售期限为不到5年（2013年8月
12日至2018年5月21日）或0天。
（2）关于合适的侵权损害类型：One LLP律师认为最可能的结果是法院仅
判决沃尔玛赔偿Caravan合理的专利许可费用，Caravan主张的利润损失不太可能
获得赔偿。
（3）关于专利许可使用的费率：One LLP律师根据经验认为专利许可使用
费率可能为1%~7%。
（4）关于加重损害赔偿和律师费：One LLP律师认为加重损害赔偿和律师
费通常针对专利侵权或不当行为的严重案件，而该案只是普通的专利侵权纠纷案
件，目前没有任何实质性事实表明该案能够被认定为专利侵权或不当行为的严重
5-1-1-32
案件。
根据One LLP律师的上述意见，沃尔玛有比较高的可能性证明040专利无效，
如果040专利被判定无效，美国加州中央区地方法院将驳回Caravan对沃尔玛提起
的诉讼。但发行人出于谨慎性原则，考虑沃尔玛在IPR和诉讼中失败的情况下，
按照Caravan在与沃尔玛沟通过程中提出的和解金额（共400万美元）计算可能承
担的赔偿金额（200万美元，与客贝利平摊前述案件产生的费用），占发行人截
至2020年12月31日资产总额的比例约为1.44%，占比较小，且发行人已计提了前
述费用。
此外，由于Caravan提起诉讼所依据的专利已于2018年到期，该项专利诉讼
的结果不会影响发行人目前及未来的生产经营。
发行人的实际控制人陈永辉已出具承诺函，承诺若发行人最终因Caravan诉
沃尔玛案件承担的费用超过200万美元，则超出部分由实际控制人承担。
综上，本所律师认为，该案件不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对
发行人申请本次发行上市不构成实质性障碍。
2. 美国晴天花园被诉案
根据发行人提供的美国晴天花园被诉案的相关资料、境外律师出具的法律意
见书并经查验，美国晴天花园被诉案的具体情况如下：
2019年6月2日， Williams夫妇受邀在Maple Creek Golf and Country Club, Inc.
（以下简称“Maple高尔夫俱乐部”）参加活动时，David Williams被一把泳池伞
砸伤，该泳池伞是美国晴天花园授权美国电商合作伙伴通过电商渠道销售给
Maple高尔夫俱乐部的产品。就此，Williams夫妇向美国印第安纳州马里恩第三
高等法院对包括Maple高尔夫俱乐部在内的多方提起诉讼，并在其第二次修正
（2021年5月18日）和第三次修正（2021年6月1日）的起诉状中，将美国晴天花
园增加为被告方之一。
Williams夫妇在起诉状中声称David Williams受到了永久性的身体伤害，产生
了医药费、务工损失费，未来将持续产生医药费和误工损失费，同时 David
Williams遭受了且未来将持续遭受疼痛和精神上的痛苦，Karen Williams还主张丧
失配偶权遭受的损失。但Williams夫妇未在起诉状中提出具体索赔金额。
5-1-1-33
根据Palmieri, Tyler, Wiener, Wilhelm & Waldron LLP律师事务所出具的意见
书，David Williams是在一阵狂风把伞举到空中后，被伞击中受伤，该案中最有
可能承担责任的一方是Maple高尔夫俱乐部，而不是美国晴天花园，因为没有证
据表明击中David Williams的伞本身存在瑕疵或故障。此外，美国晴天花园已购
买商业一般责任保险，包括产品/运营责任险，该保险对每次事故赔偿限额为100
万美元，总计赔偿限额为200万美元。根据境外律师意见，本案在前述保险承保
范围内，美国晴天花园已经将该诉讼提交给保险公司进行抗辩和赔偿，保险公司
将同意为美国晴天花园提供抗辩支持，且美国晴天花园购买的保险足以涵盖美国
晴天花园在本案中可能承担的责任。
综上，根据境外律师意见，美国晴天花园并不是上述诉讼案的主要责任方，
且美国晴天花园购买的保险足以涵盖美国晴天花园在该案中可能承担的责任，因
此，上述诉讼不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对发行人申请本次发行
上市不构成实质性障碍。
经查验，除上述情形外，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份
的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在其他针
对发行人重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质影响的
重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
经查验，截至查询日（2021 年 6 月 20 日-2021 年 6 月 21 日），发行人及其
全资子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及
发行人的董事长、总经理不存在针对发行人重要资产、权益和业务及其他可能对
发行人本次发行上市有实质影响的行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
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事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）相关承诺
经查验，发行人及相关主体就本次发行上市事宜出具了（1）股份锁定及持
股意向的承诺；（2）关于稳定股价的预案及相应约束措施的承诺；（3）关于信
息披露真实性、准确性、完整性的承诺；（4）关于填补被摊薄即期回报采取填
补措施的承诺；（5）承诺主体未能履行承诺的约束措施的承诺；（6）避免同业
竞争的承诺；（7）减少和规范关联交易的承诺等，并提出了相关约束措施。
（二）相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
经查验，本所律师认为，发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及股
东大会审议通过，履行了必需的审议程序，就上述承诺已提出了必要的约束措施，
相关承诺及约束措施合法。
（三）发行人对 ATleisure 专利提出 IPR 申请事项
根据发行人与亚马逊的沟通邮件并经查验，2020年7月起，发行人和四海商
舟子公司在美国亚马逊的账号陆续收到警告，称亚马逊收到ATleisure的投诉，以
四海商舟子公司通过亚马逊平台销售的Abba Patio品牌伞类产品、发行人通过亚
马逊平台销售的Sorara品牌伞类产品侵犯ATleisure专利号为US8104492的专利权
为由，要求下架发行人的相关伞类产品。收到投诉后，发行人暂时下架了相关产
品。
根据发行人提供的《Petition for Inter Partes Review of U.S. Patent》，发行人
已于2021年1月向PTAB提起关于“US8104492”专利无效的IPR申请，请求认定
US8104492专利自始无效。截至原法律意见书出具之日，发行人针对“US8104492”
专利无效的IPR申请尚处于PTAB正式受理前的审查阶段。根据美国One LLP律所
5-1-1-35
出具的意见，正特有较高的可能性说服PTAB启动对US8104492专利有效性的立
案审理，并在后续的审理中证明US8104492专利无效。
对于Abba Patio品牌伞类产品，2021年4月12日，四海商舟的全资子公司E2E
Inc.（以下简称“E2E”）和Appearances International, LLC（以下简称“Appearances”，
E2E 和 Appearances 合 称 为 “ 四 海 商 舟 全 资 子 公 司 ” ） 与 ATleisure 签 署
《SETTLEMENT AND LICENSING AGREEMENT》（以下简称“《和解和许可
协议》”），约定四海商舟全资子公司向ATleisure支付20万美金作为和解费用，
同时，ATleisure将“US8104492”专利的使用权非独家的许可给四海商舟全资子
公司，即许可四海商舟全资子公司在生产、进口到美国、线上销售和提供线上销
售（包括亚马逊平台和非亚马逊平台）伞类产品的范围内使用“US8104492”专
利，其中通过亚马逊平台销售产品的许可费为每年20万美元，通过非亚马逊平台
销售产品的许可费为销售总额的8%。2021年5月8日，发行人、美国晴天花园、
四海商舟、Appearances签署《关于浙江正特股份有限公司产品的协议书》，约
定发行人承担《和解和许可协议》项下的和解费用10万美元，同时，四海商舟、
Appearances向发行人和美国晴天花园采购的与ATleisure专利许可相关的产品每
件优惠4美元，若每年度采购数量达到5万件的，发行人额外给予四海商舟或
Appearances 5万美元的奖励。该协议同时约定，《和解和许可协议》签署后，发
行人和美国晴天花园有权继续生产并向四海商舟、Appearances销售相关伞类产
品，若ATleisure就此类产品涉嫌侵犯“US8104492”专利事项追究发行人、美国
晴天花园的任何责任（无论是针对《和解和许可协议》签署之前还是之后销售的
产品），相关责任均由四海商舟和Appearances承担，若发行人、美国晴天花园
根据相关法律法规或法院、仲裁机构等的要求先行承担相关责任的，四海商舟、
Appearances应赔偿发行人和美国晴天花园的全部损失。截至原法律意见书出具
日，被亚马逊平台下架的Abba Patio品牌伞类产品已全部上架恢复销售。
对于Sorara品牌伞类产品，截至原法律意见书出具日，除要求亚马逊下架发
行人的产品外，ATleisure未向发行人提出其他诉求。根据发行人出具的说明，报
告期内，发行人通过亚马逊平台销售的Sorara品牌伞类产品数量较少，2018年、
2019年、2020年销售额分别为0.91万元、20.66万元、14.45万元，占发行人各年
度营业收入的比例分别为0.0013%、0.0306%、0.0159%，占比较小，因此Sorara
5-1-1-36
品牌伞类产品在亚马逊平台下架不会对发行人的经营产生重大不利影响。
综上，对于 Abba Patio 品牌伞类产品，四海商舟全资子公司已与 ATleisure
达 成 和 解 并 取 得 US8104492 专 利 的 使 用许 可 ， 四 海 商 舟 及 其全 资 子 公 司
Appearances 和发行人已就相关费用承担和侵权责任进行明确约定，截至原法律
意见书出具日，被亚马逊平台下架的 Abba Patio 品牌伞类产品已全部上架恢复销
售；对于 Sorara 品牌伞类产品，发行人该品牌产品的销售量较小，销售额占发
行人也收入的比例较小，因此发行人产品被亚马逊平台下架事项未对发行人的经
营产生重大不利影响，因此，前述事项不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
（四）中泰制管劳务派遣人员超比例问题
根据发行人提供的全资子公司中泰制管的员工花名册、劳务派遣人员清单、
劳务派遣合同等资料并经查验，中泰制管在 2020 年 11 月和 12 月存在使用被派
遣劳动者数量超过其用工总量的 10%的情况。根据发行人出具的说明，中泰制管
已及时通过降低劳务派遣用工比例的方式完成了整改。根据临海市人力资源和社
会保障局出具的《证明》，“中泰制管前述情形不属于情节严重的重大违法违规
行为，且已及时完成整改，本局不会对其进行行政处罚”。
综上，中泰制管 2020 年 11 月和 12 月使用被派遣劳动者数量超过其用工总
量 10%的行为不属于情节严重的重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成
重大不利影响。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深交所对
发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》
及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市
的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司申请首次公
开发行股票并上市的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
张天慧
王 赢
年 月 日
5-1-1-38
