北京植德律师事务所
关于浙江正特股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之五
植德(证)字[2021]004-12 号
二〇二二年五月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
th
5 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
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电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
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北京植德律师事务所
关于浙江正特股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之五
植德(证)字[2021]004-12 号
致：浙江正特股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律
师事务所关于浙江正特股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见
书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京植德律师事务所关于浙江正特股份
有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作
报告》”）、《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、
《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司申请首次公开发行股票并上
市的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）、《北京植
德律师事务所关于浙江正特股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充
法律意见书之三》（以下称“《补充法律意见书之三》”）、《北京植德律师事
务所关于浙江正特股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书之四》（以下称“《补充法律意见书之四》”）。
1-5-1
根据中国证监会发行监管部出具的《关于请做好浙江正特股份有限公司发审
委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所律师在对发行人与本
次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师
已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法
律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》的有关内容进
行修改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律
意见书之四》为准，本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事
项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的
含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
1-5-2
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《告知函》问题 1：营业收入
1、营业收入。根据申报材料，发行人主营业务为从事户外休闲家具及用品
的研发、生产和销售业务，主要销售到北美、欧洲等海外市场。报告期内，发行
人外销收入分别为 60,265.78 万元、82,771.44 万元和 109,136.93 万元，分别
占各期主营业务收入的 95.66%、97.01%和 94.10%,主要客户为大型连锁超市、品
牌商等，前五大客户销售收入占比分别为 63.55%、68.19%和 50.66%。报告期内，
公司出口退税金额分别为 5,274.86 万元、6,283.61 万元和 9,314.74 万元，占
经营活动产生的现金净流量的比例分别为 55%、33%及 206%。发行人与四海商舟
自 2014 年开展合作，报告期内，发行人和跨境电子商务服务商四海商舟及其境
外子公司美国 BA 公司签订协议，授权其代理发行人自主品牌“AbbaPatio”品牌
的跨境电商业务，利用亚马逊等网上平台开展销售，并按约定向发行人支付货款
及合作利润分成。2019-2020 年度，对其销售额分别为 5,245.17 万元、12,197.56
万元，上述销售形成的利润由四海商舟和发行人按照 3:7 比例进行分成。发行人
对四海商舟自 2021 年 1 月以后变更为卖断式销售。根据境外律师出具的法律意
见书、发行人与美国加利福尼亚州税务局（以下简称“CDTFA"）的沟通文件，CDTFA
认为相关货物在出售给最终购买者之前，控制权并未由美国晴天花园转移给四海
商舟全资子公司，因此，美国晴天花园应被视为零售商，并为其在加利福尼亚州
进行的销售支付销售税。线下客户除沃尔玛和好市多之外未明确约定退货政策，
且沃尔玛和好市多退货政策存在较大差异。报告期外贸模式以 FOB 为主，2021
年增加 CIF 模式 3474.07 万元。
请发行人：（1）说明以贴牌生产、境外销售为主的原因，是否符合行业特
性，拓展境内市场是否存在较大障碍；（2）说明客户集中度较高的原因，是否
符合行业特性，与主要客户的合作关系是否具有持续性；（3）结合同行业可比
公司相关信息及贸易摩擦的影响，说明报告期内外销收入大幅增长的原因和合理
1-5-3
性；（4）结合下游市场变化情况，说明 2021 年遮阳制品收入大幅上涨、但户外
休闲家具收入下降的原因及合理性；（5）说明对前十大客户信用政策有较大差
异的原因及合理性，是否存在放宽信用政策扩大销售收入的情况；（6）说明 2021
年电商渠道销售收入及占比明显下降的原因，拓展自有品牌销售是否存在较大困
难；（7）说明 2021 年北美市场销售收入占比明显下降、欧洲市场销售收入占比
明显上升的原因；（8）提供并对比报告期相同产品线上、线下销售价格；Sorara
品牌与 Abbapatio 品牌系列产品的销售价格，说明发行人对其产品销售价格管理
政策以及解释相关差异的合理性；（9）四海商舟相关情况（包括成立日期、实
控人、股东构成、注册地、员工人数等）及报告期各期发行人向四海商舟销售产
品的数量、确认的销售收入及结转的成本；（10）说明四海商舟与发行人及实控
人、董监高是否存在关联关系；（11）结合与四海商舟具体合作模式、四海商舟
销售渠道、销售优势等情况，说明在授权经营模式下与发行人按 3：7 比例分成
的商业合理性；（12）与四海商舟改变合作模式的背景及原因，分析合作模式变
化前后对发行人相关收入及利润的影响；2021 年 1 月份之后向四海商舟的销售
是否实质上为经销商销售，发行人是否约定其终端销售价格并提供 2021 年四海
商舟销售发行人产品的内外销情况；（13）2019 年，发行人与四海商舟合作运
营模式下运营利润亏损，为-438.37 万元。说明发行人与四海商舟合作多年，四
海商舟仍出现较大亏损的原因及合理性，并结合控股股东及关联方资金与四海商
舟的资金往来，说明是否存在控股股东与关联方通过与四海商舟的变相利益安排
承担成本费用的情况，是否存在除前述情况外的其他利益安排变相为发行人承担
相关成本费用的情况；（14）结合 2019 年四海商舟终端销售利润亏损的情况，
说明发行人与四海商舟相关合作销售产品的毛利率的合理性，并比较发行人通过
四海商舟销售的产品与发行人未通过四海商舟销售的其他同类同地区产品毛利
率的差异，说明发行人其他同类同地区产品销售毛利率的合理性；（15）2020
年度对四海商舟销售收入大幅增长的原因及合理性；（16）说明合作运营模式下，
运营成本费用的准确性，是否存在少计或由四海商舟承担的情况；（17）报告期
各期末发行人逾期应收账款分别为 1,988.62 万元、43.86 万元和 1,183.79 万
元。主要系与四海商舟及其境外子公司美国 BA 公司之间的往来款逾期。说明四
海商舟及其境外子公司美国 BA 公司往来款逾期的主要原因，并核查其逾期应收
款项的回款资金是否来源于发行人控股股东、实控人或其关联方回款，相关销售
1-5-4
是否真实；（18）说明 CDTFA 认为相关货物在出售给最终购买者之前，控制权并
未由美国晴天花园转移给四海商舟全资子公司的判断依据，是否影响销售收入的
确认；（19）根据各期退税金额占经营活动产生的现金净流量的比例，说明发行
人的经营成果是否对相关税收优惠存在严重依赖，是否构成本次发行的重大障
碍；（20）说明是否存在通过刷单等行为虚增线上销售收入的情况，并提供报告
期各期前 20 大线上销售客户的相关信息，包括釆购商品名称、采购量及下单时
对应的 IP 地址等；（21）说明沃尔玛和好市多退货政策存在较大差异的合理性，
并结合沃尔玛对外销售毛利率，说明沃尔玛实际退货率未达到 8%时不向发行人
索赔的原因及合理性；（22）说明 2021 年外贸模式在 FOB 基础上增加 CIF 模式
的原因，并量化分析 CIF 模式下国际运价、产品价格的变化对相关产品收入、利
润的影响，井说明国际贸易条件是否发生重大不利变化；（23）说明原材料价格、
汇率、美国加征关税等因素对产品毛利率影响，并结合产品核心技术、市场占有
率等情况，说明是否能通过提高销售价格等手段向下游转移成本,并结合 2021
年扣非后经营利润较 2020 年下降等情况,说明上述因素是否对发行人持续盈利
能力构成重大不利影响，相关信息披露是否充分。请保荐机构、发行人律师、申
报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
并请申报会计师说明针对境外销售、对四海商舟的销售、线上销售执行的审
计程序并单独发表明确核查结论。
（一）说明以贴牌生产、境外销售为主的原因，是否符合行业特性，拓展
境内市场是否存在较大障碍
1. 说明以贴牌生产、境外销售为主的原因，是否符合行业特性
根据发行人出具的说明、相关销售合同、本所律师对发行人总经理、销售负
责人、保荐代表人的访谈并经查阅同行业上市公司案例，户外休闲家具及用品行
业的发源地和主要市场为欧美地区，欧美人常住带庭院的独栋房子，户外活动空
间大，偏好户外休闲活动，且当地人口相对富裕，对休闲活动的健康性、舒适性
需求较高。户外休闲方式的兴起以及欧美地区较高的消费能力为户外休闲家具及
用品行业的发展提供了良好的市场基础。
目前，北美、欧洲等发达国家的户外休闲家具及用品行业市场规模稳定，产
1-5-5
业成熟度高，根据联合国商品贸易统计数据库数据显示，欧美市场户外休闲家具
及用品约占全球 50%左右的市场份额。2016 年至 2020 年美国户外家具及用品主
要产品的进口规模复合增长率为 2.66%，2020 年达到约 106.24 亿美元；欧洲户
外休闲家具及用品主要产品的进口规模在 2016 年至 2020 年的复合增长率为
5.07%，2020 年进口规模达到约 66.92 亿美元。鉴于欧美发达国家人工成本较高、
生产规模相对有限等因素，北美、欧洲大部分户外休闲家具生产企业已不再保持
全产业链模式，而将更多精力投入到品牌管理和销售渠道建设方面，户外休闲家
具及用品主要从中国等发展中国家或地区进口。我国等发展中国家或地区户外休
闲家具及用品行业起步相对较晚，更多地作为生产企业以 OEM 模式或 ODM 模
式参与全球市场竞争。中国已逐渐成为户外休闲家具及用品最主要供应地区，在
全球户外休闲家具及用品行业整体市场份额不断提高。国内的企业主要以 OEM
或者 ODM 模式经营，业务基本以出口为主。
根据同行业上市公司浙江永强集团股份有限公司（以下简称“浙江永强”）
公开披露的 2021 年度报告：“浙江永强专注于户外休闲家具及用品的设计研发、
生产和销售，长期以来，浙江永强 ODM 一直采取订单式生产，在未来的很长一
段时间内，浙江永强将在稳固现有 ODM 业务的基础上，不断加大研发投入、实
现技术创新，促进产品更新换代”。
根据同行业上市公司杭州中艺实业股份有限公司（以下简称“杭州中艺”）
公开披露的招股说明书（2017 年 9 月申报稿）（杭州中艺已于 2018 年 3 月终止
审查）：“公司自 1999 年 12 月设立以来一直从事户外休闲家具业务的经营，并以
海外市场为核心，主要销售地区为欧美国家，我国户外休闲家具行业的竞争主要
集中在生产领域，大量企业以来料加工和贴牌生产为主”。
在上述行业环境下，发行人选择了以为海外客户提供贴牌生产服务为主的业
务模式，与同行业企业可比公司浙江永强和杭州中艺的业务模式不存在重大差
异。因此，发行人以贴牌生产、境外销售为主符合行业特性。
2. 拓展境内市场不存在较大障碍
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人总经理、销售负责人、保荐代表
人的访谈并经查验，户外休闲家具及用品行业的发源地和主要市场为欧美地区，
而中国是最主要的户外休闲家具及用品生产国，从事户外休闲家具及用品生产的
1-5-6
企业较多，国内的企业主要以 OEM 或者 ODM 模式经营。根据智研咨询提供的
数据，我国户外家具市场规模在 2022 年将达到 44 亿元人民币；而根据联合国商
品贸易统计数据库数据显示，美国及欧洲市场的进口规模于 2020 年已经分别达
到 106.24 亿美元与 66.92 亿美元1。另外，我国境内市场还具有产品需求差异化
较大，对产品安装、售后服务等具有较高要求等特点，需要投入更多的资源去培
育与服务市场。
发行人自成立以来一直以为海外客户提供贴牌生产服务为主，在产品质量、
交货保障、产品设计能力、销售途径拓展等方面积累了坚实的基础，产品已获得
沃尔玛等广大海外客户的认可。鉴于发行人目前生产、销售能力相对有限，发行
人决定将公司有限的资源主要投放在市场容量更为广阔的海外市场。同时，发行
人将根据境内市场的成熟情况，在自身资本金及产能等实力进一步发展之后，逐
步拓展境内市场业务。发行人拥有成熟的 ODM 模式经验，在产品质量、交货保
障、大客户开拓等方面积累了坚实的基础；同时积极发展自有品牌，在电商推广
和销售等方面取得较大突破。因此，发行人对境内市场的开拓不存在较大障碍。
综上，发行人根据市场情况及自身发展经营情况，选择以贴牌生产、境外销
售为主的经营模式，与同行业企业浙江永强和杭州中艺的业务模式不存在重大差
异，符合行业发展特征；发行人对境内市场的拓展将跟随国内户外休闲家具及用
品市场发展，在自身实力进一步发展的基础上有序推进，境内市场开拓不存在较
大障碍。
（二）说明客户集中度较高的原因，是否符合行业特性，与主要客户的合
作关系是否具有持续性
1. 客户集中度较高具有合理性，符合行业特性
根据发行人提供的销售合同、本所律师对主要客户的访谈、发行人出具的说
明并经查验，报告期内，发行人前五大客户收入及占体如下表所示：
2021 年度
序 占营业收入比
客户名称 销售渠道 主要销售内容 销售额（万元）
号 例
1
根据联合国商品贸易统计数据库数据显示，2016 年至 2020 年美国户外家具及用品主要产品的进口规模复
合增长率为 2.66%，2020 年达到约 106.24 亿美元；欧洲户外休闲家具及用品主要产品的进口规模在 2016
年至 2020 年的复合增长率为 5.07%，2020 年进口规模达到约 66.92 亿美元。
1-5-7
1 沃尔玛 大型连锁超市 遮阳篷 32,986.27 26.60%
2 美国 JEC 品牌商 宠物屋 9,561.67 7.71%
3 好市多 大型连锁超市 遮阳篷 8,326.49 6.72%
4 美国 BA 公司 电商渠道 遮阳伞 7,679.54 6.19%
5 法国 JJA 品牌商 遮阳伞 4,260.35 3.44%
合计 62,814.31 50.66%
2020 年度
序 占营业收入比
客户名称 销售渠道 主要销售内容 销售额（万元）
号 例
1 沃尔玛 大型连锁超市 遮阳篷 28,992.93 31.86%
2 美国 BA 公司 电商渠道 遮阳伞 12,197.56 13.41%
3 美国 JEC 品牌商 宠物屋 12,026.67 13.22%
4 好市多 大型连锁超市 遮阳篷 6,393.72 7.03%
5 德国 FHP 品牌商 晾晒用具 2,431.54 2.67%
合计 62,042.42 68.19%
2019 年度
序 占营业收入比
客户名称 销售渠道 主要销售内容 销售额（万元）
号 例
1 沃尔玛 大型连锁超市 遮阳篷 22,391.67 33.18%
2 美国 JEC 品牌商 宠物屋 6,793.63 10.07%
3 好市多 大型连锁超市 遮阳篷 5,359.88 7.94%
4 美国 BA 公司 电商渠道 遮阳伞 5,245.17 7.77%
5 德国 FHP 品牌商 晾晒用具 3,097.41 4.59%
合计 42,887.75 63.55%
由上表可见，发行人前五大客户收入占比分别为 63.55%、68.19%和 50.66%，
伴随着发行人持续开拓新产品、新客户，2021 年度前五大客户收入占比出现明
显下降。
根据同行业可比上市公司浙江永强公开披露的年报，浙江永强 2019 年、2020
年和 2021 年前五大客户收入的占比分别为 42.76%、46.13%和 44.98%，具体如
下所示：
2021 年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
1 客户一 104,453.08 12.82%
2 客户二 94,495.28 11.59%
3 客户三 81,255.87 9.97%
4 客户四 45,967.80 5.64%
5 客户五 40,415.93 4.96%
合计 366,587.95 44.98%
2020 年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
1 客户一 79,246.48 16.16%
2 客户二 55,296.71 11.28%
3 客户三 37,532.80 7.65%
1-5-8
4 客户四 33,508.26 6.83%
5 客户五 20,629.57 4.21%
合计 226,213.82 46.13%
2019 年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
1 客户一 67,099.02 14.47%
2 客户二 52,454.41 11.30%
3 客户三 28,315.73 6.10%
4 客户四 27,840.03 6.00%
5 客户五 22,685.07 4.89%
合计 198,394.27 42.76%
根据上表、发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人、保荐代表人
的访谈并经查验，发行人及同行业可比上市公司浙江永强的客户集中度均较高。
根据浙江永强 2021 年年度报告：“目前公司已经建立覆盖国际上主要大型超市
的庞大客户群，并树立了良好的市场形象与影响力。在稳固发展广大客户的同时，
逐步开发区域性销售渠道客户，并积极尝试自主开发运营跨境电商业务”，因此
浙江永强的主要客户为国际大型超市等。发行人主要客户为国外大型连锁超市、
国外品牌商，与浙江永强较为接近，符合行业特性。
发行人及部分行业领先企业客户集中度较高主要有以下原因：
（1）大型连锁超市系户外休闲家具及用品的重要销售渠道
根据消费者的购物习惯，大型连锁超市系户外休闲家具及用品的重要销售渠
道。发行人主要客户沃尔玛、好市多属于国际知名连锁大型商超，发行人为他们
提供定制化产品，该类客户往往拥有大量的自营或加盟实体店，进行连锁经营，
销售额大。
（2）国际行业龙头多采用 OEM、ODM 模式
欧美户外休闲家具及用品企业在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐
步形成较大的竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地
位，市场份额较大，形成较为明显的领先优势。国际巨头企业凭借着其强大的品
牌效应和研发优势，通过在中国等发展中国家以 OEM、ODM 模式满足其市场需
求。发行人主要客户美国 JEC、德国 FHP 等系行业内知名企业，发行人产品主
要通过贴牌生产方式（ODM/OEM）与其合作。
（3）重要客户的供应商系统筛选严格，确立合作关系后合作较为稳定
1-5-9
发行人的重要客户主要为行业内的知名企业，该类企业对供应商的选择有着
较为严格的认证过程。一旦确立合作，双方将会形成较为稳定的长期合作关系。
发行人是户外休闲家具及用品的专业提供厂商，产品主要销往欧美等发达国家和
地区。经过多年的发展，发行人已经拥有了良好的口碑和品牌优势，与沃尔玛、
好市多、美国 JEC、德国 FHP 等大型知名客户建立并保持了长期良好的合作关
系。
（4）产能有限优先满足现有客户
近年来，随着户外休闲行业的快速发展，发行人为满足客户需求，不断优化
生产组织以提升产能和产品质量，但在订单高峰期仍不能满足客户的需要。受限
于产能，发行人产品优先满足现有客户的需求，导致客户集中度相对较高。随着
募投项目的投产，有利于发行人进一步开拓其他客户，满足其他客户需求。
2. 发行人与主要客户的合作关系具有可持续性
根据《招股说明书》、发行人提供的相关销售合同、本所律师对发行人主要
客户的访谈、发行人出具的说明并经查验，报告期内，发行人各期前五名境外客
户开发方式和交易背景如下：
序号 客户名称 客户简况 开发方式、交易背景
沃尔玛通过官网广泛征集供应
商，通过评估产品质量，企业信
成立于 1969 年，主营业务为全球经 誉等，最终选定发行人作为长期
1 沃尔玛
营各种形式的零售店。 合作企业，双方自 2011 年起开
展合作，沃尔玛主要向发行人采
购折叠篷等。
成立于 1953 年，主营业务为宠物用 通过行业内交流自 2008 年开始
品等的销售。致力于开发和制造围 与发行人合作，主要向发行人采
2 美国 JEC
栏、宠物之家和户外生活领域的一流 购宠物笼具、围栏、后花园系列
产品。 产品。
四海商舟子公司，四海商舟成立于
2011 年，是中国出口跨境电商行业 2013 年底电商讲座接洽开发，
美国 BA 公
3 的领军企业之一，在家居、时尚、运 2014 年正式合作，主要向发行人
司
动户外、3C 等九大品类线积累了丰 采购遮阳伞等。
富运营经验和强大配套资源。
成立于 1976 年，主要经营零售业， 通过行业内交流自 2006 年开始
4 好市多 大部分都位于美国境内，加拿大则是 与发行人直接合作，目前主要向
最大国外市场。 发行人采购汽车篷、星空篷等。
成 立 于 1996 年 ， 属 于 德 国 2010 年客户委派其国内办事处
Freudenberg 集团，主要经营纺织纤 人员在中国寻求优质供应商，
5 德国 FHP
维产品、清洁产品、洗衣护理产品等 2011 年达成协议正式合作，主要
的批发贸易，主要产品包括晾晒用 向发行人采购晾衣架和毛巾衣
1-5-10
序号 客户名称 客户简况 开发方式、交易背景
具，熨烫挂具等。 架。
通过行业内交流自 2020 年开始
德国 成立于 1996 年，位于德国，主要经
6 与发行人合作，主要向发行人采
PEGASO 营花园家具用品的销售。
购星空篷。
通过广交会自 2006 年开始合作，
成立于 1976 年，位于法国，主要经
7 法国 JJA 主要向发行人采购篷类、伞类及
营家居产品的销售
吊床类产品
由上表可知，发行人客户主要为大型连锁超市、品牌商等，合作时间较长，
主要客户合作已达 10 年以上时间，同时主要客户的供应商系统筛选严格，双方
确立合作关系后更倾向于长期稳定合作，因此发行人与主要客户之间合作较为稳
定，具有可持续性。
（三）结合同行业可比公司相关信息及贸易摩擦的影响，说明报告期内外
销收入大幅增长的原因和合理性
根据发行人出具的说明、天健会计师出具的“天健审〔2022〕648 号”《审
计报告》、本所律师对发行人财务负责人、天健会计师、保荐代表人的访谈并经
查验，报告期内，发行人外销收入情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
地区
金额 增长率 金额 增长率 金额
外销收入 109,136.93 31.85% 82,771.44 37.34% 60,265.78
报告期内，发行人外销收入大幅增加的原因主要如下：
1. 受疫情影响，消费者对户外休闲家具及用品需求增加
2020 年以来，受疫情影响，人们更多居家生活，对户外休闲家具及用品的需
求出现明显增加，从而导致海外市场对户外休闲产品的订单需求增加。同时，部
分中小商业渠道关停，销售向大型商超等集中，发行人报告期内与沃尔玛、好市
多等稳定合作、业务量稳步上升；同时报告期内成功拓展德国最大连锁超市德国
奥乐齐等客户，带来销售额的明显上升。
根据同行业可比上市公司浙江永强 2020 年和 2021 年年度报告，受疫情的影
响，人们更多选择居家生活，海外市场的家庭花园休闲用品需求大幅增加，使得
浙江永强 2020 年和 2021 年实现销售收入较上年同期大幅增长。
1-5-11
2. 发行人新产品销量增加明显
发行人在 2013 年至 2021 年中共计 5 次荣获“红点奖”，是国内户外休闲家
具及用品行业在该奖项上获奖较多的企业之一。高品质的户外休闲家具及用品产
品是发行人核心竞争力的重要体现。以发行人 2020 年获得“红点奖”的新产品
星空篷为例，由于其兼具实用与休闲功能，自 2020 年初批量投放市场以来，销
量快速上升，2021 年已实现收入达亿元以上。
3. 电商渠道收入增加
近年来，户外家具及庭院用品行业在北美、欧洲等地区电商平台销售额呈快
速增长趋势。根据 Euromonitor International 数据显示，随着家具及庭院用品零售
进入互联网电商领域，该类目的电商零售业务保持高速发展，北美地区 2015 年
-2021 年家具及庭院用品线上销售额复合增长率接近 21%，欧洲地区 2015 年-2021
年家具及庭院用品线上销售额复合增长率接近 22%。2020 年起受到疫情影响，
部分线下实体零售商出现短期营业暂停，线上零售出现高增长，电商渗透率加速
提升，电商渠道 2020 年销售额增长速度出现明显提升。
发行人非常重视跨境电商的运营，2014 年即授权四海商舟运营跨境电商项
目，并陆续在北美、荷兰等地建立了控股子公司，负责跨境电商渠道的拓展与运
营。2014 年发行人自主品牌“Abba Patio”的相关产品开始在美国亚马逊等电商
平台开展销售，后续又推出“Sorara”品牌产品开始在欧洲及北美电商平台进行
销售。报告期内发行人积极拓展电商销售渠道，开发适合于电商销售的产品，2019
年-2021 年电商渠道销售收入分别为 7,899.85 万元、17,047.44 万元和 17,344.77
万元，呈上升趋势。
4. 贸易摩擦长期来看未对发行人产生重大不利影响
发行人外销收入目前主要来自北美地区，发行人受贸易摩擦的主要影响主要
来自于中美贸易摩擦。
2019 年以来在美国加征关税背景下，发行人与美国主要客户包括沃尔玛、好
市多、美国 JEC 等协商共同承担关税上升带来的不利影响，由发行人承担一定
幅度关税调整增加的成本，发行人对主要客户的主要产品的单价有所调整。贸易
摩擦下发行人与美国主要客户的关税分担情况，以及主要客户加征关税前后单
价、销售量的变动情况分析具体参见本补充法律意见书之[“一、/（二十三）”]。
1-5-12
报告期内，尽管中美贸易摩擦仍在持续，但由于发行人针对关税加征政策迅
速采取措施、及时与相关客户进行沟通，且 2020 年疫情以来终端消费者需求增
加以及电商渠道稳步发展，发行人 2019 年度至 2021 年度对美国市场营业收入持
续增长，具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售地区
金额 增长率 金额 增长率 金额
美国 61,121.13 0.18% 61,014.00 49.00% 40,949.80
报告期内发行人在美国市场营业收入呈增长趋势。长期来看，加征关税未对
发行人的产品销售造成重大不利影响，未影响发行人报告期内外销收入增长。
5. 外销收入增长与同行业可比公司趋势一致
报告期内发行人外销收入大幅增长的情况与同行业可比上市公司浙江永强
基本一致。根据同行业可比上市公司浙江永强 2020 年和 2021 年年度报告，受疫
情的影响，人们更多选择居家生活，海外市场的家庭花园休闲用品需求大幅增加，
使得浙江永强 2020 年和 2021 年实现销售收入较上年同期明显增长。2019 年至
2021 年度浙江永强和发行人外销收入及变动幅度具体如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 报告期内复
公司名称
金额 增长率 金额 增长率 金额 合增长率
浙江永强 758,992.23 63.38% 464,565.11 6.76% 435,140.71 32.07%
发行人 109,136.93 31.85% 82,771.44 37.34% 60,265.78 34.57%
综上，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，受下游需求增长，
及发行人积极拓展新产品、新渠道等影响，发行人报告期内外销收入大幅增长具
备合理性，与同行业公司基本可比。
（四）结合下游市场变化情况，说明 2021 年遮阳制品收入大幅上涨、但户
外休闲家具收入下降的原因及合理性
1. 下游市场的变化情况
根据发行人出具的说明、联合国商品贸易统计数据、Statista 出具的美国户外
家具市场报告（《Outdoor furniture market in the U.S.》），以及本所律师对发行
1-5-13
人财务负责人、保荐代表人的访谈并经查验，户外休闲家具及用品属于家具行业
的一个细分领域，现有市场容量大、未来增长潜力亦较大。
根据联合国商品贸易统计数据，2020 年全球户外休闲家具及用品主要产品的
进口额约 370 亿美元以上。北美地区是户外休闲家具及用品的主要消费地区之
一，其中美国是世界最大的户外休闲家具及用品单一国家市场，2020 年美国户
外家具及用品主要产品的进口规模为 106.24 亿美元2。根据 Statista 出具的美国户
外家具市场报告（《Outdoor furniture market in the U.S.》）预测，2021 年至 2025
年全球家具市场容量将持续增长，增速会维持在 3.55%左右，全球户外家具市场
容量亦将保持持续增长，增长率将保持在 4%-7.5%之间。
目前，我国已发展成为户外休闲家具及用品的制造中心，据海关统计数据表
明，2020 年和 2021 年我国户外休闲家具及用品主要产品的出口规模分别为
241.36 亿美元和 308.68 亿美元，主要销往欧美等发达国家和地区，其中美国占
比最高。
因此，发行人下游市场容量较大，市场容量预计将保持持续增长。
2. 2021 年遮阳制品收入大幅上涨的原因及合理性
根据发行人出具的说明、天健会计师出具的“天健审〔2022〕648 号《审计
报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业
人士的理解和判断，2020 年以来受疫情影响，人们较多居家生活，因此遮阳制
品等庭院休闲用品需求大幅增加，带来报告期内发行人遮阳制品收入持续较快增
长。其中，2021 年发行人遮阳制品收入大幅增长，原因主要系：
（1）遮阳制品中新产品星空篷产品增长较快
2021 年度，发行人遮阳制品的销售收入为 97,148.66 万元，较上年同期增加
32,011.93 万元，主要系发行人新产品星空篷的收入增长较快及部分大客户向发
行人采购星空篷的采购金额增长。
发行人 2020 年度获得“红点奖”的新产品星空篷投放市场以来，由于其兼
具实用与装饰功能，市场反响较好，销售额由 2,753.80 万元上升至 27,119.05 万
元。2021 年度星空篷采购金额前五名客户具体如下：
2
截至本补充法律意见书出具日，联合国商品贸易统计数据库尚未更新 2021 年度全球户外休闲家具及用品
主要产品的进口额。
1-5-14
单位：万元
客户名称 金额 增长额 占比
1 德国奥乐齐 3,362.98 3,362.98 12.40%
2 德国 PEGASO 2,936.31 2,936.31 10.83%
3 荷兰 SUNSIT 2,142.78 1,763.65 7.90%
4 法国 Comintes 2,010.13 1,978.23 7.41%
5 White Stores Limited 1,558.97 1,342.49 5.75%
小 计 12,011.17 11,383.66 44.29%
上述客户的开发方式和交易背景如下：
序
客户名称 客户简况 开发方式、交易背景
号
奥乐齐集团成立于 1913 年，
通过行业内交流自 2020 年开始与发行
1 德国奥乐齐 系一家具有 100 多年历史的
人合作，主要向发行人采购星空篷。
知名德国零售企
成立于 1996 年，位于德国，
德国 通过行业内交流自 2020 年开始与发行
2 主要经营花园家具用品的销
PEGASO 人合作，主要向发行人采购星空篷。
售
荷兰 成立于 2009 年，主要从事休 通过行业内交流自 2019 年开始与发行
3
SUNSIT 闲家具批发、销售 人合作，主要向发行人采购星空篷。
法国 成立于 1995 年，主要从事户 通过行业内交流自 2020 年开始与发行
4
Comintes 外设备和庭院家具等销售 人合作，主要向发行人采购星空篷。
成立于 2008 年，主要从事靠 通过行业内交流自 2018 年开始与发行
White Stores
5 垫、遮阳伞和花园家具的网 人合作，主要向发行人采购遮阳篷，2021
Limited
上销售 年起，向发行人采购星空篷。
（2）发行人对部分遮阳制品大客户收入持续增长
发行人遮阳制品类别的大客户主要系沃尔玛、好市多。报告期内，公司对其
收入持续上升，具体如下：
单位：万元
客户名称 主要销售产品 2021 年度 2020 年度 增长率
沃尔玛 遮阳篷 32,986.27 28,992.93 13.77%
好市多 遮阳篷 8,326.49 6,393.72 30.23%
2021 年发行人向沃尔玛、好市多的销售额较上年同期稳步增长，一方面发
行人与相关大型连锁超市持续深化合作，另一方面受疫情影响部分中小商业渠道
关闭、终端消费者转向大型连锁超市采购，大型连锁超市采购需求较为旺盛。根
据沃尔玛及好市多 2021 年度报告，沃尔玛 2021 年营业收入达到了 5,728 亿美元，
较去年同比增加 2.45%，而好市多 2021 年营业收入为 1,959 亿美元，同比上涨
17.49%。
1-5-15
3. 2021 年户外休闲家具收入下降的原因及合理性
（1）主要客户美国 JEC 等 2021 年度销售受到海运紧张影响相对较大
2021 年度，发行人户外休闲家具的销售收入为 17,509.04 万元，较上年同期
减少 742.40 万元，主要系户外休闲家具中宠物屋的收入较上年同期减少 1,682.47
万元。发行人宠物屋的客户主要系美国 JEC。2021 年，全球货物贸易旺盛，集
运需求强劲，但由于疫情形势依然严峻，海外港口作业效率下降，拥堵严重，集
装箱周转率下降、短缺情况严重。根据美国 JEC 财报披露，2021 年因全球供应
链和物流限制导致的发货延误，带来其 2021 财年销售额增长放缓。美国 JEC 等
因托运量较小、资源协调能力相对较弱等，在和货运公司谈判运费和预订舱位时
处于相对不利地位，舱位、集装箱短缺问题明显，受物流限制相对较大，发行人
对其 2021 年销售额同比 2020 年有所下滑。
而发行人遮阳制品主要面向沃尔玛、好市多等大型商超，得益于托运量大、
协调能力强的优势，该等大型商超和承运人的谈判能力强，船运资源相对充足，
受物流限制的影响较小，销量和销售金额呈现上升趋势。
（2）发行人产能有限的前提下优先生产市场需求较大的产品
户外休闲家具具有多品种、小批量等不利于规模化生产等特性，对产能的要
求较高。因星空篷等遮阳制品市场需求较大，发行人在产能有限的情况下，优先
生产遮阳制品。报告期内，发行人遮阳篷、遮阳伞订单增长较快，其产能利用率
持续处于较高水平。
综上所述，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，2021 年发行
人遮阳制品收入大幅增长，主要是由于遮阳制品中新产品星空篷等产品的收入增
长较快、沃尔玛等部分大客户收入增长；户外休闲家具产品收入下降，主要是由
于户外休闲家具主要客户美国 JEC 等 2021 年度销售受到海运紧张影响相对较
大，以及产能有限的情况下公司优先生产标准化程度较高的遮阳制品所致。
（五）说明对前十大客户信用政策有较大差异的原因及合理性，是否存在
放宽信用政策扩大销售收入的情况
1-5-16
根据发行人与客户签署的合同、本所律师对发行人主要客户的访谈、发行人
出具的说明、本所律师对天健会计师、保荐代表人、发行人财务负责人的访谈并
经查验，发行人确定客户信用期受合作时间长短、客户地位及信誉度等多方面因
素影响。发行人的客户主要为大型连锁超市、品牌商等，该等客户实力较为雄厚，
在长期的合作过程中，多与发行人建立了互信、稳定的合作关系。发行人对不同
的客户采取不同的结算方式。对国外知名大客户，发行人给予一定的信用期；对
于部分规模较小的普通外销客户，发行人要求在下单时预付 10%-30%左右的货
款，并要求客户在收到全套海运单据后支付剩余款项；对于国内客户，发行人一
般要求收到全款后发货，该部分客户的应收账款金额较小。
根据发行人与客户签署的合同、本所律师对主要客户的访谈、发行人出具的
说明并经查验，报告期内，发行人对各期前十名客户的信用政策具体如下：
报告期内信用政
序号 客户名称 结算方式 信用政策
策是否发生变化
1 沃尔玛 T/T 提单日后 75 天 否
按 10%预收，其余见到提
2 美国 JEC T/T 否
单 7 天后付尾款
3 美国 BA 公司 T/T [注 1] [注 1]
4 好市多 T/T 收到货物后 10 天 否
5 德国 FHP T/T 提单日后 90 天 否
6 德国 PEGASO T/T 提单日后 60 天 否
7 德国 LECO T/T 见到提单即付 否
预收部分货款，剩余货款在
8 EFFA ENTERPRISE LTD T/T 否
收到运输文件副本后付清
9 IMPACT IMAGES, INC. T/T 见到提单即付 否
10 法国 JJA T/T 收到运输文件副本后即付 否
11 日本高秀 信用证 见到提单即付 否
盖尔太平洋特种纺织品（宁
12 T/T 开票后 1 个月内付款 否
波）有限公司
GARDAMO Gmbh &
13 T/T 见到提单即付 否
Co.KG
14 荷兰 SUNSIT T/T 收到运输文件副本后即付 否
15 法国 Comintes T/T 见到提单即付 否
16 亚马逊【注 2】 T/T 每隔 14 天结算 1 次 否
17 德国奥乐齐 T/T 开票后 30-80 天内付款 否
注 1：授权电商经营模式下信用政策为每月结算 2 次，收到销售清单后付款；卖断式模
式：提单日后 90 天，变更模式后的信用政策系公司根据 FOB 结算方式下一贯的信用政策并
结合客户合作关系确定，其信用政策与主要客户德国 FHP 一致；
注 2：自营模式下公司通过亚马逊等电商平台销售给终端消费者。
1-5-17
根据上表并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人对主要
客户信用政策与发行人整体的信用政策相匹配。信用政策主要由双方根据交易习
惯、市场惯例、双方议价能力、历史回款情况等谈判确定。
报告期内，四海商舟因合作模式变更导致其信用政策发生变化。除四海商舟
因合作模式变更导致其信用政策发生变化外，发行人对上述主要客户的信用政策
维持稳定。基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，报告期内发行人不
存在通过放宽信用政策以扩大销售收入的情形。
（六）说明 2021 年电商渠道销售收入及占比明显下降的原因，拓展自有品
牌销售是否存在较大困难
1. 2021 年电商收入增长趋缓、占主营业务收入比例比明显下降的原因
根据审计报告、发行人出具的说明、本所律师对天健会计师、保荐代表人、
发行人财务负责人的访谈并经查验，报告期内发行人来自跨境电商销售收入如
下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
跨境电商销售收入 17,344.77 14.94% 17,047.44 19.98% 7,899.85 12.54%
主营业务收入 115,973.83 100.00% 85,321.90 100.00% 63,001.77 100.00%
报告期内，发行人主营业务收入保持持续较快增长。2020 年，得益于疫情背
景下跨境电商收入大幅上涨，当期电商收入占比明显提升；2021 年，随着电商
收入增长趋缓，当期电商收入占主营业务收入比例同比明显下降。
（1）电商收入增长趋缓主要系对四海商舟销售额出现下降影响
2021 年度公司电商收入增长趋缓，主要系公司对四海商舟销售出现下降。报
告期内，发行人对四海商舟销售情况如下：
单位：万元
名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
四海商舟-授权经营 377.09 12,197.56 5,245.17
四海商舟-卖断式 7,302.45 - -
小计 7,679.54 12,197.56 5,245.17
同比变化 -4,518.02 6,952.39 -
1-5-18
2021 年电商收入占比下降及增速放缓主要系四海商舟在亚马逊平台对发行
人产品的销售额出现下滑。四海商舟的跨境电商收入主要来源于亚马逊平台，
2021 年下降也主要系源自亚马逊平台收入下降所致。四海商舟跨境电商收入下
降主要系亚马逊平台政策调整及疫情引起的海运紧张，具体如下：
① 受亚马逊平台政策影响，四海商舟备货相对谨慎
2021 年，国内含跨境电商业务的上市公司受到影响较大，部分上市公司披
露如下：
公司名称 业绩影响情况
根据 2021 年年度报告，2021 年度公司实现营业收入 17.64 亿元，较上年同期相
比下降 64.91%，业绩下滑及亏损的主要原因之一系受亚马逊平台政策环境变
天泽信息
化、欧美市场竞争态势激烈等不利影响，公司本年度跨境电商经营业绩出现大
幅下滑，营业收入同比降低 66.55%。
根据 2021 年年度报告，公司电商收入下降 26.22%，主要系跨境电商板块受亚
ST 华鼎
马逊事件等多重因素影响。
根据 2021 年年度报告，跨境电商业务实现营业收入 25.77 亿元，同比下降
星徽股份 46.02%；2021 年 6 月，公司子公司深圳市泽宝创新技术有限公司遭遇“亚马逊
封号”事件，2021 年下半年业绩遭受冲击。
根据星徽股份深交所关注函之回复，为回收现金流，公司进行降价促销；根
据跨境电商赛维时代回复深交所反馈信息，“从 2021 年 5 月开始，部分跨境出
口电商受亚马逊库容新政3和封号潮的影响，进行低价处理库存，降低了部分品
类的市场价格。公司为了保持同类产品的曝光率和周转率，对部分同类产品进行
了折价销售”。
经核查，发行人及四海商舟销售发行人产品的店铺不存在因违反亚马逊平台
政策被关停的情况。截至本补充法律意见书出具日，相关店铺均正常在亚马逊开
展经营。但受亚马逊平台政策调整影响下，部分卖家为了回收现金流，大幅进行
降价促销，从而导致跨境电商市场秩序受到一定影响。为降低上述因素带来的经
营不确定性风险，尤其 2021 年下半年以来四海商舟备货相对谨慎，造成了发行
人对其销售额出现下降。
② 因疫情影响，国际海运费市场价格大幅上涨且海运预定难度较大
3
根据赛维时代反馈信息披露，库容新政系 2021 年 4 月亚马逊将调整美国、英国、德国、法国、意大利和
西班牙站点的亚马逊物流商品入仓限制政策。库存新政意味着卖家不仅要面临库存绩效指标（IPI）分数不
达标所带来的库存容量限制，还要面临店铺总库存数量限制。2021 年 7 月亚马逊物流提高了库存绩效指
标（IPI）的达标值。受上述政策的影响，部分卖家通过广告、降价等手段促销，清理滞销库存，提高库存
周转率。
1-5-19
2021 年以来，海运需求的增速远大于集装箱船运力的增速，运力的增长不
能满足出口增长的需求，造成短期供需错配，带来海运资源的紧张，集装箱运价
不断攀升。根据 wind 数据，截至 2021 年 12 月底，中国到美西港口的海运指数、
中国到美东港口的海运指数以及中国到欧洲港口的海运指数都较 2020 年初水平
翻数倍。联合国贸易和发展会议于 2021 年 11 月发布的《2021 年海运回顾》报
告信息显示，除海运费上涨外，“船期不可靠和港口拥堵也导致滞留费等各种附
加费用升高，给贸易商带来挑战。”
四海商舟主要向发行人采购伞类产品，且该类产品的销售旺季为每年的二、
三季度，终端销售额也呈现一定季节性特征。出于销售旺季的订单备货需求，四
海商舟在 2021 年上半年对发行人相关商品的采购量较大。但因国际海运紧张、
物流受限，因此上半年采购的货物未能及时运达，2021 年下半年迎来销售淡季，
且电商市场秩序因亚马逊平台政策调整受到一定冲击。四海商舟 2021 年下半年
Abba patio 品牌产品销售金额仅为 4,556.82 万元，同比 2020 年下半年的 14,811.00
万元，销售金额同比下降明显，导致其前期采购的商品库存消化相对缓慢，四海
商舟 2021 年下半年相应减少了对发行人的采购，从而导致发行人全年对四海商
舟销售量下滑。
报告期内，四海商舟 Abba patio 品牌分上下半年终端销售情况具体如下：
单位：万元
期间 2021 年 2020 年 2019 年
上半年 9,185.95 7,336.14 5,690.90
下半年 4,556.82 14,811.00 5,895.30
合计 13,742.77 22,147.14 11,586.21
（2）2021 年发行人自营电商、非四海商舟电商卖断式销售收入增长较快
报告期各期，发行人自营电商收入分别为 2,654.68 万元、4,849.88 万元、
6,951.65 万元，呈稳步上升趋势。主要系：
（1）新品星空篷的销售线上收入上升
在亚马逊平台政策影响下，部分亚马逊店铺大幅折价销售，发行人传统遮阳
伞产品的销售受到一定冲击，但发行人新品星空篷的销售由线下渗透至线上，带
来了自营电商收入新的增长；
（2）发行人自营电商受物流紧张影响相对较小
1-5-20
发行人自营电商收入规模相对较小且毛利率在 70%左右，因此发行人自营电
商收入对应的产品货值较低、货品数量相对较少，发行人自营电商相关的小批量
发货可与其他产品或卖家拼柜运输，预定集装箱难度相对较小。
2021 年发行人自营电商中传统遮阳伞等产品销量下降，收入增长主要来自
单位价值较高的星空篷销量增长。虽然 2021 年自营电商收入同比增长，但总的
自营电商产品销售数量仍较少，发行人自营电商受物流紧张的影响相对较小。
除四海商舟、亚马逊等电商平台销售外，发行人为了进一步加强专业化分工、
拓展销售渠道，2021 年初以来陆续与跨境电商专业服务企业开展合作，报告期
内新增 TREGARDS LLC、傲基科技股份有限公司等跨境电商企业的销售，2021
年来自相关电商收入增长较快，达 3,000 万元左右。
综上，2021 年受亚马逊平台政策及海运紧张影响，发行人对四海商舟销售
额出现下降，但由于发行人自营电商收入上升，且发行人新增其他卖断销售给跨
境电商服务商，因此发行人 2021 年跨境电商收入较 2020 年度基本持平。由于发
行人主要客户沃尔玛、好市多等合作稳定、且持续拓展新客户新产品，带来主营
业务收入稳步上升，因此 2021 年度跨境电商销售占比出现下降。
（3）发行人电商渠道收入变动趋势与同行业企业大致一致
根据天泽信息、星徽股份公开披露信息，报告期内，从事跨境电商业务的上
市公司天泽信息、星徽股份相关业务的收入水平如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称
金额 增长率 金额 增长率 金额
158,832.01
天泽信息[注 1] -66.55% 474,893.37 52.18% 312,067.11
[注 3]
257,703.49
星徽股份[注 2] -46.02% 477,364.05 68.57% 283,192.07
[注 4]
550,289.77
ST 华鼎[注 5] -26.22% 745,886.17 42.90% 521,974.97
[注 6]
平均值 322,275.09 -46.26% 566,047.86 54.55% 372,411.38
发行人电商渠道收
17,344.77 1.74% 17,047.44 115.79% 7,899.85
入
其中：公司对四海
7,679.54 -37.04% 12,197.56 132.55% 5,245.17
商舟的收入
发行人自营电商 6,951.65 43.34% 4,849.88 82.69% 2,654.68
注 1：天泽信息主营业务分为跨境电商出口业务和软件与信息技术服务类业务，该数据
1-5-21
为跨境电商出口业务的数据；
注 2：星徽股份主营业务分为消费电子产品跨境电商业务和精密金属连接件业务，该数
据为消费电子产品跨境电商业务的数据；
注 3：根据天泽信息 2021 年度报告，业绩下滑及亏损的主要原因之一系受亚马逊平台
政策环境变化、欧美市场竞争态势激烈等不利影响，公司本年度跨境电商经营业绩出现大幅
下滑；
注 4：根据星徽股份 2021 年度报告：2021 年 6 月，公司子公司深圳市泽宝创新技术有
限公司遭遇“亚马逊封号”事件，2021 年下半年业绩遭受冲击；
注 5：ST 华鼎已经形成民用锦纶长丝业务板块和跨境电商业务板块双主业发展模式，
该数据为其披露的跨境电商业务的收入。
注 6：根据 ST 华鼎 2021 年度报告，电商收入下降 26.22%，主要系跨境电商板块受亚
马逊事件等多重因素影响。
由上表可知，因疫情影响，从事跨境电商业务的上市公司相关业务的收入水
平 2020 年涨幅普遍较大。2021 年因亚马逊平台政策影响，天泽信息、星徽股份、
ST 华鼎电商业务相关的经营业绩存在不同程度的下滑。
2020 年，发行人电商渠道销售收入变动及对四海商舟确认的收入金额变动
与上述从事跨境电商业务的上市公司电商收入波动趋势大致一致，增幅大于同行
业可比公司主要系：受疫情影响，人们更多居家生活，对户外休闲家具及用品的
需求出现明显增加；发行人原有电商收入基数规模较小，与上述从事跨境电商优
势企业规模差距较大，虽然公司跨境电商收入增长金额相对不大，但增速较为明
显。
2021 年，发行人电商渠道销售收入变动与对四海商舟的收入与上市公司电
商相关业务收入变动不完全一致，主要是发行人自营电商收入持续增长所致。发
行人自营电商的收入逐年上涨，主要系 2021 年在亚马逊平台政策影响下，部分
亚马逊店铺大幅折价销售，公司传统遮阳伞产品的自营销售受到一定冲击，但发
行人新品星空篷的销售由线下渗透至线上，带来了自营电商收入新的增长。因此，
发行人自营电商总体经营情况受此次亚马逊平台政策调整影响相对较小。
2021 年，四海商舟对发行人采购额下降较为明显。四海商舟主要向发行人
采购伞类产品且该类产品的销售旺季为每年的二、三季度，出于销售旺季的订单
1-5-22
备货需求，四海商舟在 2021 年上半年对公司相关商品的采购量较大。但因国际
海运紧张、物流受限，因此上半年采购的货物未能及时运达，2021 年下半年迎
来销售淡季，且电商市场秩序因亚马逊平台政策调整受到一定冲击，四海商舟
2021 年下半年 Abba patio 品牌产品销售金额仅为 4,556.82 万元，同比 2020 年下
半年的 14,811.00 万元，销售金额同比下降明显，导致其前期采购的商品库存消
化相对缓慢，四海商舟 2021 年下半年相应减少了对公司的采购，从而导致发行
人全年对四海商舟销售量下滑。
综上，发行人及四海商舟在亚马逊平台经营公司产品的相关店铺未因违规出
现被关停情形；发行人 2021 年电商收入增长趋缓主要系跨境电商经营秩序受到
“封店潮”不利影响以及海运费运力紧张、运费大幅上升的综合结果。报告期内，
发行人电商渠道销售水平总体波动与上述上市公司波动趋势基本一致，波动具有
合理原因，增长形势（或下降幅度）好于上述上市公司水平原因系：1）受疫情
影响，人们更多居家生活，对户外休闲家具及用品的需求出现明显增加；2）发
行人自营电商增长形势良好；3）发行人原有电商收入基数规模较小，与上述从
事跨境电商优势企业规模差距较大，虽然发行人跨境电商收入增长金额相对不
大，但增速较为明显。
2. 拓展自有品牌销售不存在较大障碍
根据审计报告、发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人的访谈并
经查验，近年来，发行人努力拓展自有品牌的销售，发行人跨境电商渠道销售均
为销售自有品牌 Sorara、Abba Patio 两大品牌产品；另外，发行人子公司晴天花
园主要在境内从事自有品牌销售。报告期内，发行人自有品牌的销售整体呈增长
趋势，具体如下：
单位：万元
名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
境外销售 17,994.17 17,047.44 7,899.85
境内销售 2,051.43 1,316.26 1,813.65
小计 20,045.60 18,363.70 9,713.50
发行人设立以来深耕户外休闲家具与用品市场，与沃尔玛、好市多等客户建
立了多年的合作关系，发行人的产品质量、交货保障、产品设计能力等方面均获
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得了多数客户的认可，在 ODM 市场建立了良好的市场口碑。发行人的产品质量、
交货保障、产品设计能力等方面的积累为自有品牌的开拓打下了坚实的基础，子
公司晴天花园对境内市场的尝试亦促进了对境内市场的开拓，为发行人进一步拓
展自有品牌打下基础。
综上，报告期内发行人自有品牌销售拓展情况总体良好，自有品牌销售额持
续增加，公司拓展自有品牌销售不存在较大障碍。
（七）说明 2021 年北美市场销售收入占比明显下降、欧洲市场销售收入占
比明显上升的原因
根据审计报告、发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人的访谈并
经查验，2020 年和 2021 年，发行人在北美和欧洲的收入及占比如下所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
地区
金额 比例 金额 比例
外销小计 109,136.93 94.10% 82,771.44 97.01%
其中：北美 62,972.15 54.30% 61,937.11 72.59%
欧洲 36,095.09 31.12% 14,957.86 17.53%
亚洲 7,990.13 6.89% 4,278.50 5.01%
其他 2,079.55 1.79% 1,597.97 1.87%
内销小计 6,836.90 5.90% 2,550.46 2.99%
合计 115,973.83 100.00% 85,321.90 100.00%
注：上表中境外跨境电商收入系根据所在平台的区域（北美或欧洲等）计入了相应的销
售区域。
由上表可知，2021 年度发行人在北美市场销售收入与上年同期基本持平，
占比下降主要系欧洲市场收入大幅增加所致。
发行人在北美和欧洲市场 2020 年和 2021 年各期销售收入前五大客户的具体
如下：
单位：万元
北美市场
2021 年度 2020 年度
主要销售
客户名称 销售渠道 变动
内容 销售金额 变动额 销售金额
比例
大型连锁
沃尔玛 遮阳篷 32,986.27 3,993.34 13.77% 28,992.93
超市
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美国 BA 公司 电商渠道 遮阳伞 5,131.33 -7,006.23 -57.93% 12,197.56
美国 JEC 品牌商 宠物屋 9,561.67 -2,465.00 -20.50% 12,026.67
大型连锁
好市多 遮阳篷 6,683.52 1,163.74 21.08% 5,519.79
超市
美国 IMP 品牌商 遮阳篷 963.87 296.01 44.32% 667.86
合计 55,326.67 -4,078.14 -6.87% 59,404.81
欧洲市场
主要销售内 2021 年度 2020 年度
客户名称 销售渠道
容 销售金额 变动额 变动比例 销售金额
法国 JJA 品牌商 遮阳伞 4,260.35 2,500.37 142.07% 1,759.98
大型连锁
德国奥乐齐 遮阳篷 3,362.98 3,362.98 - -
超市
德国 PEGASO 品牌商 遮阳篷 2,936.31 2,904.46 9117.96% 31.85
德国 FHP 品牌商 晾晒用具 2,325.28 -106.26 -4.37% 2,431.54
荷兰 SUNSIT 品牌商 遮阳篷 2,142.78 1,763.65 465.19% 379.13
德国高驰 品牌商 休闲家具 425.02 -231.91 -35.30% 656.92
德国 LECO 品牌商 休闲家具 818.93 296.01 56.61% 522.92
GLOBUS
Fachmaerkte
品牌商 遮阳伞 375.37 -101.16 -21.23% 476.53
Service GmbH
& Co. KG
合计 16,647.02 10,338.14 165.97% 6,258.88
由上表可知，欧洲市场销售收入明显上升的原因主要系对德国奥乐齐、德国
PEGASO 和荷兰 SUNSIT 等客户的收入大幅上升，其主要向公司采购星空篷。
根据发行人的“天健审〔2022〕648 号《审计报告》、发行人出具的说明、
本所律师对发行人财务负责人的访谈并经查验，2021 年度，发行人新产品星空
篷销售收入为 27,119.05 万元，较 2020 年度增加 24,353.37 万元，呈大幅增长趋
势。报告期内，星空篷在不同地区的销售情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
占比变
地区 占主营业务收入 占主营业务收
收入 收入 动
的比重 入的比重
欧洲 19,545.71 16.85% 1,713.58 2.01% 14.84%
北美洲 4,510.23 3.89% 44.89 0.05% 3.84%
其他 3,063.11 2.64% 1,007.65 1.18% 1.46%
小计 27,119.05 23.38% 2,766.12 3.24% 20.14%
如上表所示，2021 年度来自各个市场的星空篷产品销售收入均获得快速成
长，在区域构成上以欧洲市场为主。欧洲市场由众多的独立国家组成，每一个细
分市场都有当地相对知名的区域品牌商，品牌商较多，相对容易进入。传统的国
际贸易多是通过大型展览会接洽商户，而发行人在荷兰设有子公司，自建产品展
厅，通过主动邀请欧洲当地相对知名的连锁超市、品牌商现场参观，能够快速的
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建立合作关系，如报告期内荷兰子公司成功开拓德国最大连锁超市德国奥乐齐。
因此，星空篷产品优先突破欧洲市场，导致来自欧洲销售收入占比增加 14.84%，
而相应导致来自北美洲收入占比有所下降。
（八）提供并对比报告期相同产品线上、线下销售价格；Sorara 品牌与 Abba
patio 品牌系列产品的销售价格，说明发行人对其产品销售价格管理政策以及解
释相关差异的合理性
根据审计报告、发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人的访谈并
经查验，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，在传统境外线下销售
模式下，不同客户对产品的需求多存在差异，发行人与客户在确定最终产品销售
价格时，考虑产品成本、客户采购规模、回款周期、汇率、关税等多方面因素，
多与特定客户单独商谈并定价。不同客户往往对应不同的产品需求，针对具体产
品型号，即使同种类的产品，其产品型号、规格、款式等多存在差异；在产品的
生产上，多体现为定制化生产，在产品材料选择等方面存在多样性，亦导致最终
产品类型各异，从而对不同客户的产品销售价格存在差异。即使是同一产品，其
定价亦受客户采购数量的大小及客户在市场中的竞争地位等因素综合影响。因
此，发行人对不同客户的产品销售价格往往存在差异，其定价受多方面因素综合
影响。
发行人国内市场主要面向终端消费者，客户较为分散、采购规模相对较小，
客户订单多具有小批量、定制化特点，对此类客户，凭借产品品质较高的优势和
市场美誉度，发行人具有一定的定价权。
电商渠道与传统境外线下销售模式不同，发行人遵循市场竞争定价原则，考
虑产品成本、运营成本的情况下，参考市场价格及各电商平台的活动情况对产品
定价。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人针对不同销
售渠道、不同产品制定不同的销售价格管理政策，定价政策差异受多方面因素影
响，相关差异具有合理性。
（九）四海商舟相关情况（包括成立日期、实控人、股东构成、注册地、
1-5-26
员工人数等）及报告期各期发行人向四海商舟销售产品的数量、确认的销售收
入及结转的成本
1. 四海商舟基本情况
根据四海商舟的营业执照、发行人出具的说明、本所律师在国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2022 年 5 月 5 日）
查询所获公开信息，截至查询日，四海商舟成立时间、实控人、股东构成、注册
地、员工人数等信息具体如下：
项目 具体内容
成立时间 2011 年 11 月
实际控制人 周宁
常州市商舟富通企业管理合伙企业（有限合伙）持股 50.33%、周
宁持股 18.16%、拉萨肯瑞企业投资咨询有限公司持股 17.15%、缪
主要股东及持股比例
稷辉持股 3.83%、常州百兴创意股权投资中心（有限合伙）持股
3.64%等
注册地 江苏省常州市
员工人数 2021 年末为 206 人
开始合作时间 2014 年
从事家居、时尚、运动户外、3C 等九大品类线的跨境电商业务，
主营业务
积累了丰富运营经验和强大配套资源。
跨境电商行业地位 从事跨境电商业务较早，早期是中国出口跨境电商行业的领军企业
2018-2021 年营业收入分别为 5.62 亿元、4.35 亿元、6.89 亿元及 7.10
近几年销售规模
亿元
与发行人是否关联方 与发行人不存在关联关系
2. 发行人向四海商舟销售产品的数量，确认的销售收入及结转的成本
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经查验，报
告期各期，发行人向四海商舟销售的产品主要为遮阳伞，发行人向四海商舟各期
销售产品的数量，确认的销售收入及结转的成本具体如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
数量（万件） 31.03 41.13 19.46
收入（万元） 7,679.54 12,197.56 5,245.17
成本（万元） 5,324.7 6,950.17 3,859.92
毛利率 30.66% 43.02% 26.41%
注：上述毛利率均不含运费影响。
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2021 年度发行人对四海商舟销售收入下降，主要受亚马逊平台政策调整影
响，部分卖家为了回收现金流，大幅进行降价促销，从而导致跨境电商市场秩序
受到一定影响；另外海运紧张持续、海运费大幅上涨，货运难度加大，也导致发
行人对四海商舟销售有所下降。
（十）说明四海商舟与发行人及实控人、董监高是否存在关联关系
为核查四海商舟与发行人及实控人、董监高是否存在关联关系，中介机构履
行的核查程序如下：
1. 获取了发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的
基本情况和关联关系调查表，并通过在企查查、天眼查等网站进行查询核对，并
根据相关法律法规关于关联方的定义，形成发行人关联方清单，核实发行人的关
联方不包括四海商舟；
2. 核查了报告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人及其亲属、董事、
监事、高管等关键人员的银行流水，核实发行人与四海商舟除正常业务往来外，
不存在异常资金往来，发行人控股股东、实际控制人及其亲属、董事、监事、高
管等关键人员不存在与四海商舟及其股东、董事、监事、高级管理人员的资金流
水往来；
3. 对四海商舟进行访谈，了解其股东、董事、监事、高级管理人员及主要
经营人员信息，确认与发行人及实控人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；
4. 通过企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等查阅四海商舟工商登记
的股东、董事、监事、高级管理人员的基本情况，核实与发行人及实控人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
经核查，四海商舟与发行人及其实控人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。
（十一）结合与四海商舟具体合作模式、四海商舟销售渠道、销售优势等
情况，说明在授权经营模式下与发行人按 3：7 比例分成的商业合理性
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根据发行人与四海商舟签署的合作协议、发行人出具的说明、本所律师对发
行人财务负责人的访谈并经查验，四海商舟成立于 2011 年， 2013 年 10 月发行
人在临海市休闲用品博览会上与四海商舟总经理周宁先生开始接洽，后于 2014
年双方正式确立合作关系。
四海商舟是国内较早专业从事跨境电商的公司之一，在家居、时尚、运动户
外、3C 等九大品类线积累了较为丰富运营经验和配套资源，具有成熟的运营及
IT 支持团队，在美国及其他部分境外市场具有丰富的运营经验，其销售渠道涵
盖了美国等境外市场主要的线上购物网站，包括亚马逊、ebay、Wayfair 等。四
海商舟注重全球布局，其在北、上、广、深等外贸发达城市均设立分支机构；同
时在美国洛杉矶、底特律拥有运营中心和仓储物流中心，在提供海外仓储物流发
货的基础上还能提供移库、换标，退换货及清仓服务等增值业务。此外，四海商
舟还建立了较为强大的网络营销团队，能根据客户的需求制定定制化的营销计
划。因此，四海商舟能够帮助企业快速切入跨境电商市场，减少前期筹备时期，
减少进入风险。
2014 年以前，发行人没有跨境电商运营的经验，通过授权四海商舟运营跨
境电商业务，发行人可以适度参与跨境电商运营、并逐步积累电商运营的经验及
了解跨境电商市场趋势；同时四海商舟作为专业化电子商务服务商，其熟悉跨境
电商业务发展，同时拥有较为成熟的电商运营团队，因此双方达成共识并从 2014
年正式开始合作。作为传统制造业企业，在没有相应电商行业从业经验的情况下，
选择与四海商舟合作授权运营的方式介入跨境电商领域，有助于发行人控制经营
风险，符合发行人历来稳健经营的经营理念。发行人与四海商舟的合作运营模式
具体如下：
类别 合作内容
A.发行人负责 Abba patio 品牌系列产品的研发、生产和在中国境
内的装运，以及在美国境内的装运、仓储和运输；
B.发行人先行承担/支付 FOB 备货、运输、报关及仓储成本，待
发行人的权利义务
产品实现最终销售时收款并和四海商舟做利润分成，享受项目
运营收益的 70%；
C.发行人对运至美国、售出前的产品享有完全的所有权。
A.四海商舟负责在美国等地区与电子商务平台合作代理、建设、
运营、推广和维护发行人 Abba patio 品牌系列产品，负责组织项
四海商舟的权利义
目运营团队，并提供项目的 IT 支持；
务
B.就四海商舟代理运营 Abba patio 品牌系列产品，四海商舟按照
销售额提取 4.5%的固定运营费用，并享受项目收益的 30%
1-5-29
C.按月分两次直接向公司支付货款，包括货物的 FOB、储运、
报关成本，及按照项目经营所得净利润的 70%
公司负责将产品运到美国，四海商舟通过在线运营实现产品向
终端消费者的销售；
实物流/资金流
亚马逊等平台线上销售，货款从相关平台直接回款至四海商舟
账户，四海商舟再将应支付给公司的款项划至发行人账户
合作品牌 Abba patio 品牌
在授权经营模式下，四海商舟和发行人以核算项目利润表的形式分享上述
3:7 的收益。其中，项目利润表收入端包含境外平台终端销售额（含少量境外赔
偿收入）；项目支出端包含产品从中国境内出口的 FOB 成本（即公司在制造成本
基础上考虑合理利润后的成本）+平台服务费+仓储及运输费用+运营费用（即四
海商舟按终端销售额确认的 4.5%的固定运营收益）+存货报废损失。项目利润=
收入端的收入-支出端的成本，在项目利润出现盈利时，四海商舟和发行人按 3:7
分享项目利润；在项目出现亏损时，四海商舟和发行人按 3:7 承担项目成本。
在上述合作模式下，双方综合发挥各自在产品研发、生产上的优势和境外线
上渠道销售优势，齐心协力促成项目盈利，并由此享受双方在跨境电商行业快速
成长背景下的收益，此为双方开展合作、并以 3:7 分享收益（或承担亏损）的初
衷。
在上述项目利润表核算模式下，为充分保障双方的确定性收益，双方亦对上
述合作模式做了相应约定，即：在项目利润表中，四海商舟享有销售额的 4.5%
的固定运营收益；而发行人在 FOB 报关环节以制造成本上外加合理利润的方式
报关销往境外运营主体，亦享有产品在传统外销模式下生产环节的合理利润。上
述方案设计，充分考虑了双方在项目合作早期对跨境电商合作模式可能遇到的经
营风险，一定程度上保障了此后双方多年的合作。
在上述方案下，对发行人来说，发行人的综合收益为：FOB 报关环节享有
的合理加成利润+项目利润表 7 成利润（或亏损）；对四海商舟来说，其综合收益
为：按终端销售额确认的 4.5%的固定运营收益+项目利润表 3 成利润（或亏损）。
在该授权合作模式下，公司和四海商舟近几年均在跨境电商项目合作上享受了一
定的综合收益，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1 月 2020 年度 2019 年度
正特股份综合收益 152.42 5,247.39 1,385.25
四海商舟综合收益 61.74 1,495.94 389.87
1-5-30
注：发行人与四海商舟于 2021 年 1 月由授权经营模式变更为卖断式。
综上，由于项目合作初期对未来合作前景并不确定，双方在设计合作项目利
润表核算方案时，已充分给合作双方预留了合理的收益，在此基础上，双方按项
目利润表核算方式，对项目分成协商达成按 3:7 比例分成，双方均在上述合作模
式下享受了一定的综合收益，上述方案在商业上具备合理性。
（十二）与四海商舟改变合作模式的背景及原因，分析合作模式变化前后
对发行人相关收入及利润的影响；2021 年 1 月份之后向四海商舟的销售是否实
质上为经销商销售，发行人是否约定其终端销售价格并提供 2021 年四海商舟销
售发行人产品的内外销情况
1. 2021 年 1 月发行人和四海商舟改变合作模式的背景及原因
根据发行人与四海商舟签署的合作协议、发行人出具的说明、本所律师对发
行人财务负责人的访谈并经查验，2021 年 1 月发行人和四海商舟改变合作模式
的背景及原因如下：
（1）发行人与四海商舟历史合作情况
自 2014 年发行人与四海商舟开展合作以来，发行人与其合作模式及合作情
况简要如下：
合作模
时间 跨境电商市场竞争环境 平台销售额 项目利润表情况
式
线上卖家较少，双方抓住 快速成长期：由 2014 年
授权
2014 年-2016 年 线上市场先机，合作收入 不到 100 万美元迅速增加 盈利较好
经营
快速增长 至超过 1,400 万美元
瓶颈期：销售额在 1,600 由盈利转亏损，
授权 线上卖家增加，竞争渐趋
2017 年-2019 年 万美元至 2,000 万美元徘 销售增长、盈利
经营 激烈
徊 情况均低于预期
2020 年-2021 年 1 授权 因疫情影响线上渠道销 疫情背景下爆发期：销售
盈利较好
月 经营 售大增 突破 3,000 万美元
因亚马逊平台政策变动、 四 海 商 舟在平 台 销 售 发
卖断式 该模式下，四海
2021 年 1 月至今 海运费上升，跨境电商市 行人产品约 2,000 万美
销售 自负盈亏
场存在一定波动 元，同比下降
（2）2021 年 1 月发行人与四海商舟改变合作模式的背景及原因
① 双方有意转换合作模式，推动项目合作进一步成长
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发行人与四海商舟自 2014 年开始试运营，在合作早期的 2014-2016 年度，
本项目获得了快速发展，赢得了市场先机，奠定了较好的市场基础。
在 2017-2019 年度，随着户外休闲家具及用品跨境电商线上卖家增加、海外
市场竞争日趋激烈，销售不及预期，双方核算的项目利润表出现亏损。尤其是
2019 年度，平台销售额首次出现了负增长，给项目的运营带来了一定风险。双
方有意随跨境电商市场环境变化，调整项目合作运营模式。2020 年度，在疫情
背景下，跨境电商行业迎来爆发期，项目销售额亦随着电商行业发展而获得快速
增长。
得益于 2020 年度疫情背景下跨境电商的快速发展，合作双方均对跨境电商
行业未来发展抱有较大期待，双方对于调整原有授权合作模式并取得成功亦抱有
较大信心。在此背景下，经双方充分协商，双方于 2021 年 1 月变更合作模式，
将授权经营模式调整为卖断式销售：发行人按传统线下外销模式向四海商舟销售
产品，不再承担授权经营模式下项目利润表可能出现的亏损、亦不再享有项目利
润表的收益；四海商舟则可在户外休闲家具与用品类目线上销售上获得更大经营
自主权。
② 解除与四海商舟独家代理模式，进一步与优势跨境电商行业企业开展合
作
近几年来，随着跨境电商行业的快速发展，新兴跨境电商企业的不断兴起，
部分新兴跨境电商服务商年度销售收入已达到较大的规模。发行人原与四海商舟
签订的在美国地区独家代理跨境电商业务的合作模式，限制了发行人与其他优质
跨境电商企业的合作。在户外休闲家具及用品产品跨境电商销售渠道快速发展的
背景下，发行人与四海商舟的原有独家合作模式已不能满足境内跨境电商行业快
速发展的需求。截至目前，除四海商舟外，发行人已经与傲基科技股份有限公司、
TREGARDS LLC 等跨境电商企业陆续展开了合作，2021 年度对该部分客户实现
销售近三千万元，增长较快，发行人与上述跨境电商企业的合作模式均为卖断式
销售。
③ 进一步加强专业化分工、发挥优势互补
2014 年合作之初，发行人没有跨境电商运营的经验，通过与四海商舟的合
1-5-32
作能够快速切入跨境电商领域，通过适度参与电商运营、进行利润分成的方式能
够积累电商运营的经验及了解市场趋势。而四海商舟则需要利用发行人对户外休
闲用品产业的经验及资金实力，来分担项目的运营风险。在合作多年后，为进一
步发挥各自的比较优势，发行人更专注于产品研发、规模化生产等核心竞争优势；
四海商舟系专业化电子商务服务，其亦有意扩大跨境电商业务版图，增强对终端
线上销售市场的经营自主权。
④ 发行人在不同终端电商品牌上适度错位发展
通过前期积累的电商运营经验，发行人于 2016-2017 年开始逐步对“Sorara”
品牌进行自主运营，该品牌定位中高端消费市场，发行人维持该品牌电商自主运
营有助于对消费市场及电商运营的持续了解和发展。2019-2021 年度自营电商收
入分别为 2,654.68 万元、4,849.88 万元和 6,951.65 万元，呈较好发展态势。
2. 分析合作模式改变前后对发行人相关收入及利润的影响
根据“天健审〔2022〕648 号”《审计报告》、发行人出具的说明、本所律师
对发行人财务负责人的访谈并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，
发行人与四海商舟的业务模式变更导致 2021 年度主营业务收入略有增长，对主
营业务毛利总额的增长比例贡献较低，未对发行人经营业绩产生重大影响。发行
人业务模式变更目的系考虑到近年来跨境电商行业的发展、充分发挥各自的比较
优势等因素，发行人未来规划更专注于产品研发、规模化生产等核心竞争优势。
3. 2021 年 1 月后发行人向四海商舟是否为经销商销售；发行人是否约定终
端销售价格；提供四海商舟 2021 年销售发行人产品的内外销销售情况
根据发行人与四海商舟签署的合作协议、审计报告、发行人出具的说明、本
所律师对发行人财务负责人的访谈并经查验，传统的经销业务一般是指经销商与
生产厂家或供货商达成协议，在规定的期限和地域内购销指定的商品，以购销差
价获取盈利，较少进行品牌运营、推广、渠道建设等。
根据四海商舟官网介绍及中介机构对四海商舟的访谈，经过多年的发展，四
海商舟在国内多处发达城市均设立了分支机构，同时在美国等地拥有运营中心和
仓储物流中心，成为中国出口跨境电商行业的领军企业之一。根据变更后合作协
1-5-33
议，四海商舟负责“Abba Patio”品牌在美国地区的市场定位、渠道运营、IT 支
持等事务，负责在美国推广、运营品牌并进行产品销售。
因此，2021 年 1 月后公司向四海商舟销售并非经销商销售，一方面四海商
舟作为专业的电子商务运营商，不属于经销商，其在经营上直接面对线上电商平
台终端客户，另一方面其需要负责渠道、运营、推广等事宜，区别于一般经销业
务。
发行人未与四海商舟就其销售公司产品约定终端销售价格，四海商舟线上销
售发行人产品系其根据终端市场情况、各电商平台销售政策变动等综合判断的结
果，自行决策、自主定价。
四海商舟采购发行人产品均用于北美市场电子商务销售，未用于内销。2021
年度四海商舟具体终端销售情况如下：
单位：万元
日期 2021 年 2 月-12 月 2021 年 1 月
合作模式 卖断式 授权经营
项目 金额 占比 金额 占比
亚马逊：电商平台零散消费者 7,713.36 59.57% 625.66 78.74%
Wayfair：电商平台零散消费者 1,483.23 11.46% 92.04 11.58%
其他电商平台零散消费者 3,751.59 28.97% 76.89 9.68%
合计 12,948.17 100.00% 794.59 100.00%
由上表，亚马逊平台是四海商舟销售发行人产品的主要渠道。
（十三）2019 年，发行人与四海商舟合作运营模式下运营利润亏损，为-43
8.37 万元。说明发行人与四海商舟合作多年，四海商舟仍出现较大亏损的原因
及合理性，并结合控股股东及关联方资金与四海商舟的资金往来，说明是否存
在控股股东与关联方通过与四海商舟的变相利益安排承担成本费用的情况，是
否存在除前述情况外的其他利益安排变相为发行人承担相关成本费用的情况
1. 2019 年授权经营模式下项目运营利润亏损，说明合作多年仍然出现较大
亏损的原因及合理性
根据发行人与四海商舟签署的合作协议、审计报告、发行人出具的说明、本
所律师对发行人财务负责人的访谈并经查验，发行人与四海商舟自 2014 年开始
试运营，在合作早期的 2014-2016 年度，合作项目获得了快速发展，奠定了较好
的市场基础。在 2017-2019 年度，随着户外休闲家具及用品跨境电商线上卖家增
1-5-34
加、海外市场竞争日趋激烈，更多的卖家加入到电商市场，新兴的电商运营企业
活跃，挤压了发行人与四海商舟合作项目的市场份额，造成合作项目部分产品市
场排名下滑；在该发展阶段，发行人授权经营模式下销售规模仍较小，因销售不
达预期、存货周转缓慢、仓储费增加、采取对线上产品降价促销等措施后仍未见
效等原因，双方核算的项目利润表出现亏损，给合作项目的运营带来了一定风险，
发行人与四海商舟在原有授权经营模式下的合作面临了成长瓶颈。四海商舟自身
经营规模亦未在此阶段获得实质性提升。此后双方有意调整合作项目的合作运营
模式，走出项目合作成长瓶颈。
四海商舟自身在授权经营核算项目利润表的模式下，其依然获得了一定的项
目收益。在项目利润表核算模式下，四海商舟收益系平台销售额的 4.5%的运营
费及 30%的项目利润分成，2019 年项目利润 30%部分虽出现亏损，但考虑其运
营费（平台销售额的 4.5%）后，其参与合作运营仍是盈利，2019 年度其相关收
益合计为 389.87 万元，具有相对合理的商业利润。
发行人在授权经营核算项目利润表的模式下，亦获得了一定的项目收益。在
项目利润表核算模式下，发行人收益系出口 FOB 价格的合理利润及 70%的项目
利润分成，2019 年项目利润 70%部分虽出现亏损，但考虑出口 FOB 价格的合理
利润后，发行人授权经营跨境电商业务仍实现盈利，2019 年度发行人该部分业
务毛利合计为 1,385.25 万元，毛利率为 26.41%，具有相对合理的商业利润。
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人的访谈并基于本所律
师作为非财务专业人士的理解和判断，2019 年发行人与四海商舟在授权经营模
式下项目运营利润出现亏损，系双方未能及时就跨境电商市场发展变化及时作出
调整原因导致，四海商舟经营规模亦未在此阶段获得实质性提升；但在授权经营
核算项目利润表模式下，双方仍享受了一定的项目综合收益。
综上，2019 年授权经营模式下项目运营利润亏损系双方核算的项目利润表
出现亏损，非合作双方就项目运营整体出现亏损；发行人与四海商舟均从合作运
营跨境电商业务中获得了相应收益。上述合作项目在合作多年后项目利润表出现
较大亏损，具有合理的商业背景及原因。
2. 结合发行人控股股东及关联方的资金流水及与四海商舟的往来情况，说
1-5-35
明四海商舟是否存在代为承担费用及其他利益安排，是否存在除前述情况外的
其他利益安排变相为发行人承担相关成本费用的情况
为核查四海商舟是否存在代为承担费用及其他利益安排，是否存在除前述情
况外的其他利益安排变相为发行人承担相关成本费用的情况，本所律师履行了以
下核查程序：
（1）对发行人董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员进行核查
本所律师会同保荐机构、天健会计师对照《首发业务若干问题解答》等相关
文件的规定，针对发行人董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员的个人
银行流水进行核查，主要核查程序如下：
① 确定核查对象范围
自然人货币资金流水的核查范围包括发行人实际控制人及其直系亲属、发行
人除独立董事之外目前任职的董监高、关键销售人员、关键财务人员以及发行人
关联自然人。
② 确定核查银行范围并获取相关流水
本所律师会同保荐机构、天健会计师获得上述核查范围对象开立的除信用卡
外的银行账户。银行账户覆盖期间为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，如
果开户日期晚于 2019 年 1 月 1 日，则获取开户日期至 2021 年 12 月 31 日流水；
如果报告期内销户，则获取 2019 年 1 月 1 日至销户日流水；如果报告期内任职，
则获取任职时点至 2021 年 12 月 31 日流水。
③ 具体覆盖银行范围及核查程序如下：
银行名称 核查程序
（1）银行流水核查对象本人持身份证，在中介机构人员
中国工商银行、中国农业银行、 陪同下，对该银行网点实地走访，确认银行账户开立情
中国银行、中国建设银行、交 况并打印报告期内全部流水，包括报告期内注销的银行
通银行、中国邮政储蓄银行、 账户；
招商银行、临海农商行 （2）对于未开立账户的银行，向银行核实确认，以确保
银行账户核查范围的完整性。
在中介机构人员在场陪同下通过云闪付 APP 验证相关银
浦发银行、中信银行、民生银 行是否有开立的储蓄卡；
行、平安银行、华夏银行、兴 （2）银行流水核查对象本人持身份证，在中介机构人员
业银行、光大银行、浙商银行、 陪同下，对云闪付 APP 发现的有储蓄卡开立情况的银行
宁波银行 进行实地走访，现场确认银行账户开立情况、打印报告
期内全部流水（包括报告期内注销的银行账户）。
④ 确定核查的金额标准并对大额交易的交易背景进行核查
1-5-36
对取得的前述人员资金流水资料，按照如下标准筛选出重大/特殊交易事项，
并由相关人员针对对应流水记录的交易背景进行了说明。标准：a.单笔超出重要
性标准的资金流水记录（5 万元人民币及以上、1 万元美元/欧元及以上）；b.金额
不足重要性水平但与发行人关联方、主要客户和供应商往来、频繁现金存取等其
他异常情况。
经核查，各核查对象核查期间内个人银行流水中收入及支出不存在异常情
况。
（2）对报告期内发行人控股股东正特投资及实际控制人控制的其他公司银
行流水进行核查，并关注是否存在与四海商舟及其股东、董监高的资金流水往来。
（3）对四海商舟进行访谈，了解其是否存在代为承担费用及其他利益安排，
是否存在除前述情况外的其他利益安排变相为发行人承担相关成本费用的情况。
经核查，发行人与四海商舟除存在销售货款回款之外不存在其他往来情况；
发行人控股股东及关联方与四海商舟不存在资金往来情况；四海商舟不存在为发
行人代为承担费用及其他利益安排，亦不存在除前述情况外的其他利益安排变相
为发行人承担相关成本费用的情况。
（十四）结合 2019 年四海商舟终端销售利润亏损的情况，说明发行人与四
海商舟相关合作销售产品的毛利率的合理性，并比较发行人通过四海商舟销售
的产品与发行人未通过四海商舟销售的其他同类同地区产品毛利率的差异，说
明发行人其他同类同地区产品销售毛利率的合理性
1. 结合 2019 年四海商舟终端销售利润亏损的情况，说明当期与四海商舟合
作经营销售毛利率的合理性
根据审计报告、发行人出具的说明、本所律师对天健会计师、保荐代表人、
发行人财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，
2019 年四海商舟终端销售利润虽然存在亏损的情况，但公司与四海商舟合作经
营销售仍有 26.41%的毛利率具备合理性。
2. 比较通过四海商舟销售的产品及非四海商舟销售渠道产品的销售毛利率
1-5-37
差异，及发行人其他同类、同地区销售渠道产品毛利率差异的合理性
根据“天健审〔2022〕648 号”《审计报告》、发行人出具的说明、本所律师
对天健会计师、保荐代表人、发行人财务负责人的访谈并经查验，基于本所律师
作为非财务专业人士的理解和判断，发行人通过四海商舟销售的产品及非四海商
舟销售渠道产品的销售毛利率差异及发行人其他同类、同地区销售渠道产品毛利
率差异的符合公司的实际情况，具备合理性。
（十五）2020 年度对四海商舟销售收入大幅增长的原因及合理性
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经查验，
2020 年度对四海商舟销售收入大幅增长主要系以下原因：
1. 因疫情影响，跨境电商行业快速发展
近几年来，随着跨境电商行业的快速发展，新兴跨境电商企业的不断兴起，
部分新兴跨境电商服务商其年度销售收入已达到较大规模，尤其 2020 年度受疫
情影响，电商渗透率加速提升，电商渠道在 2020 年销售额增长速度明显提升。
根据天泽信息、星徽股份、ST 华鼎公开披露信息，2020 年，从事跨境电商
业务的前述上市公司相关业务的收入水平如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
公司名称
金额 增长率 金额
天泽信息[注 1] 474,893.37 52.18% 312,067.11
星徽股份[注 2] 477,364.05 68.57% 283,192.07
ST 华鼎[注 3 745,886.17 42.90% 521,974.97
平均值 566,047.86 54.55% 372,411.38
发行人电商收入 17,047.44 115.79% 7,899.85
其中：公司对四海商舟的收
12,197.56 132.55% 5,245.17
入
注 1：天泽信息主营业务分为跨境电商出口业务和软件与信息技术服务类业务，该数据
为跨境电商出口业务的数据；
注 2：星徽股份主营业务分为消费电子产品跨境电商业务和精密金属连接件业务，该数
据为消费电子产品跨境电商业务的数据；
注 3：ST 华鼎已经形成民用锦纶长丝业务板块和跨境电商业务板块双主业发展模式，
该数据为其披露的跨境电商业务的收入。
1-5-38
由上表可知，2020 年，天泽信息、星徽股份、ST 华鼎等从事跨境电商业务
的上市公司其经营电商业务收入规模较大、已达到 50 亿元左右，2020 年在业已
较大的电商业务收入规模基础上，上述上市公司仍继续保持了快速的发展趋势，
收入较上年同期平均增长 50%左右。因此，2020 年度因疫情影响，从事跨境电
商业务的上市公司相关业务的收入水平 2020 年涨幅普遍较大。
2020 年，发行人来自四海商舟跨境电商销售渠道的收入同比增长 132.55%，
发行人对四海商舟销售收入大幅增长与上述同行业上市公司电商收入增长变动
趋势一致；增速快于上述上市公司水平原因系：1）受疫情影响，人们更多居家
生活，对户外休闲家具及用品的需求出现明显增加；2）发行人原有电商收入基
数规模较小，与上述从事跨境电商优势企业规模差距较大，虽然发行人跨境电商
收入增长金额相对不大，但增速较为明显。
2. 因疫情影响，户外休闲家具及用品需求显著增加
2020 年以来，受疫情影响，人们更多居家生活，对户外休闲家具及用品的
需求出现明显增加。根据同行业可比公司浙江永强 2020 年度报告：“受疫情的
影响，人们更多选择居家生活，海外市场的家庭花园休闲用品需求大幅增加,使
得公司 2020 年实现销售收入较去年同期增长。”四海商舟主要向发行人采购伞
类产品，此外还有篷类、户外家具类及其他产品，伞类产品的销售旺季主要在每
年的二、三季度，因此终端销售额通常也呈现一定季节性特征。2020 年，受疫
情影响，人们更多居家生活，对户外休闲家具及用品的需求出现明显增加，2020
年四海商舟终端电商销售情况较为良好，销售旺季持续时间明显拉长。因此，受
下游需求上升影响，发行人 2020 年整体业务及跨境电商业务均发展较快。总体
上发行人与同行业可比公司收入变化趋势相一致。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人 2020 年对
四海商舟的销售收入大幅增加主要系受疫情影响跨境电商渠道业务收入同比大
幅上升及户外休闲家具及用品需求显著增加所致，相关收入变动与从事跨境电商
的上市公司及同行业可比公司变动基本一致，具有合理性。
（十六）说明合作运营模式下，运营成本费用的准确性，是否存在少计或
由四海商舟承担的情况
1-5-39
根据发行人出具的说明、本所律师对天健会计师、保荐代表人、发行人财务
负责人的访谈，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人合作运
营模式下运营成本费用准确，不存在少计成本费用或由四海商舟承担成本费用的
情况。
（十七）报告期各期末发行人逾期应收账款分别为 1,988.62 万元、43.86 万
元和 1,183.79 万元。主要系与四海商舟及其境外子公司美国 BA 公司之间的往来
款逾期。说明四海商舟及其境外子公司美国 BA 公司往来款逾期的主要原因，并
核查其逾期应收款项的回款资金是否来源于发行人控股股东、实控人或其关联
方回款，相关销售是否真实
1. 四海商舟及其境外子公司美国 BA 公司往来款逾期的主要原因
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人的访谈并基于本所律
师作为非财务专业人士的理解和判断，四海商舟存在逾期应收账款的主要原因包
括：（1）2019 年末应收账款逾期的原因系四海商舟 2019 年其营收出现下降、
资金暂时性周转紧张，导致美国 BA 公司在 2019 年末存在应收账款逾期 1,875.76
万元；（2）2021 年末应收账款逾期系 2021 年下半年以来，受亚马逊平台政策
调整影响，部分卖家为了回收现金流，大幅进行降价促销，从而导致跨境电商市
场秩序受到一定影响，四海商舟销售亦受到影响。此外，受疫情影响，2021 年
度海运资源紧张，海运费大幅上升，海运费大幅上升带来部分货代将海运费、关
税等资金垫付压力转移至上游商家，四海商舟 2021 年下半年 Abba patio 品牌产
品销售金额同比 2020 年下半年下降明显，导致其前期采购的商品库存消化相对
缓慢，从而现金流受到一定影响。
2. 逾期应收款项的回款资金不存来源于发行人控股股东、实控人或其关联
方回款的情形，相关销售真实
根据发行人出具的说明、本所律师对天健会计师、保荐代表人、发行人财务
负责人的访谈并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，2019 年末逾
期款项回款的原因系：2020 年受新冠疫情影响，海外居民居家时间延长增加了
对公司产品的需求，北美市场伴随跨境电商业务快速发展，四海商舟业务规模出
1-5-40
现上升，2020 年收入同比增长 58.39%，其经营活动现金流改善从而向公司支付
回款，逾期应收款项的回款资金来源于四海商舟自身所得资金。
截至 2022 年 3 月末，四海商舟 2021 年末逾期款项陆续回款 376.04 万元，
该逾期应收款项的回款资金来源于四海商舟自身所得资金。四海商舟 2021 年下
半年以来受亚马逊平台政策调整及海运费大幅上升影响导致资金紧张、从而回款
时间有所延迟，但其总体经营情况仍处于正常经营状态。随着 2022 年销售旺季
的到来，四海商舟的经营业绩预计将会回升，随着后续货物正常出售四海商舟亦
将逐步支付剩余款项。根据发行人出具的说明，发行人对四海商舟应收账款坏账
总体风险较小，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其不存在纠纷或潜在纠
纷。
根据发行人控股股东、实控人及相关关联方的资金流水、控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、本所律师对四海商舟的访谈并
基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人不存在上述四海商舟逾
期应收账款由发行人控股股东、实控人或关联方代为回款的情形。
（十八）说明 CDTFA 认为相关货物在出售给最终购买者之前，控制权并未
由美国晴天花园转移给四海商舟全资子公司的判断依据，是否影响销售收入的
确认
根据发行人与四海商舟的合作协议约定，在产品货物流转方面，发行人与四
海商舟分工如下：发行人负责将产品运到美国，四海商舟通过在线运营实现产品
向终端消费者的销售。相关货物流如下图所示：
如上图所示，境外电商的货物物流过程具体如下：
1-5-41
（1）货物先由境内母公司工厂发货报关出口，即以 FOB 价格定价销售给境
外子公司美国晴天；
（2）美国晴天办理进口申报手续，并且货物运至美国仓库，美国晴天办理
入库手续；
（3）终端消费者通过电商平台下订单并支付货款后，四海商舟统筹协调具
体美国的物流公司将商品配送交付予客户。
根据发行人与四海商舟签订的合作协议中有关货物所有权约定：在产品最终
实现销售之前，商品的所有权归发行人所有，根据此条款 CDTFA（美国加州税
务局）认为相关货物在出售给最终购买者之前，控制权并未由美国晴天花园转移
给四海商舟全资子公司。
合作运营模式下，发行人收入确认时点与 CDTFA 认定的控制权转移时点描
述一致，即均为终端客户下单、发行人发出商品最终销售实现时，而并不是发行
人将商品移交至四海商舟时点。发行人的收入确认时点如下：客户通过电商平台
下订单并支付货款后，由物流公司将商品配送交付予客户，发行人相关商品发出
后即计入已销售商品清单及结算表，发行人取得相关电商平台已销售商品清单及
与四海商舟结算表时确认收入，即按照客户下单并发货后才确认收入，并非将货
物移交四海商舟运营时点。
综上，根据发行人出具的说明、本所律师对天健会计师、保荐代表人、发行
人财务负责人的访谈并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人
授权经营模式下收入确认时点和 CDTFA 认定的控制权转移描述一致，均为终端
客户下单、发行人发货后，而非发行人将货物移交至四海商舟运营时点。因此，
CDTFA 认为相关货物在出售给最终购买者之前，控制权并未由美国晴天花园转
移给四海商舟全资子公司，该判断不影响发行人授权合作模式下的销售收入的确
认。
（十九）根据各期退税金额占经营活动产生的现金净流量的比例，说明发
行人的经营成果是否对相关税收优惠存在严重依赖，是否构成本次发行的重大
障碍
1-5-42
1. 出口退税
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人的访谈并基于本所律
师作为非财务专业人士的理解和判断，报告期内，发行人收到的税费返还为
5,752.75 万元、6,754.64 万元和 9,940.35 万元，其中 95%以上为出口退税。出口
退税作为增值税退税不影响损益，主要影响当期现金流量。发行人各期退税金额
及占经营活动现金流量的比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入-收到的税费返还（A） 9,940.35 6,754.64 5,752.75
其中：出口退税（B） 9,314.74 6,283.61 5,274.86
经营活动产生的现金流量净额（C） 4,505.29 18,732.70 9,584.27
经营活动现金流入合计（D） 143,133.49 100,694.46 81,277.46
收到的税费返还占经营现金流量净额比重
220.64% 36.06% 60.02%
（A/C）
出口退税占经营现金流量净额比重(B/C) 206.75% 33.54% 55.04%
收到的税费返还占经营活动现金流入比重
6.94% 6.71% 7.08%
（A/D）
出口退税占经营活动现金流入比重（B/D） 6.51% 6.24% 6.49%
发行人作为以外销为主的企业，历年来享受出口退税政策，该政策持续性较
好，且出口退税作为增值税退税不影响损益，发行人的经营成果不对出口退税存
在严重依赖，不构成本次发行的重大障碍。发行人已经在招股说明书风险因素章
节披露“出口退税政策变化风险”。
2. 其他退税税收优惠对发行人经营成果影响
报告期内，发行人退税除出口退税外，主要系福利企业增值税返还、综合利
用可再生资源增值税即征即退退税和福利企业土地使用税返还，金额较小，上述
税收优惠作为其他收益处理，对利润总额产生少量影响，具体影响如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
福利企业增值税返还 151.20 187.06 188.82
福利企业土地使用税返还 - - 6.58
综合利用可再生资源增值税即征即退退税 44.98 67.26 36.63
合计 196.18 254.32 232.03
1-5-43
利润总额 11,972.28 9,435.76 4,813.92
占比 1.64% 2.70% 4.82%
注：上表退税金额已剔除预缴企业所得税退回，报告期预缴退税金额分别为 245.85 万
元、216.71 万元和 429.43 万元。
如上表所示，发行人除出口退税外的其他税收优惠占利润总额的比例较低，
报告期内未超过 5%。因此，各期退税对公司的经营成果影响较小。
3. 除不影响损益的出口退税外，其他税收优惠对公司经营成果影响
报告期内，发行人享受的出口退税作为增值税退税不影响损益，主要影响当
期现金流量。除出口退税外，发行人其他税收优惠主要系企业所得税、增值税退
回和土地使用税减免及退税，此类税收优惠对发行人损益产生影响。
发行人各项税收优惠对当期利润总额影响情况具体如下：
单位：万元
项目 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司高新技术企业所得税税收优惠 847.57 714.97 512.56
企业所得 公司研发费用企业所得税前加计扣除 590.67 317.32 265.68
税优惠 子公司企业所得税残疾人工资加计扣除 56.11 47.51 35.80
子公司小微企业所得税优惠 25.47 20.48 30.94
增值税退 子公司福利企业残疾人增值税返还 151.20 187.06 188.82
税 子公司综合利用可再生资源增值税即征即退退税 44.98 67.26 36.63
土地使用 公司土地使用税减免 163.34 178.94 200.75
税减免 子公司福利企业土地使用税减免 5.46 6.58 6.58
土地使用
子公司福利企业土地使用税退回 6.58
税退回
税收优惠金额合计 1,884.79 1,540.12 1,284.33
税前利润 11,972.28 9,435.76 4,813.92
税收优惠占当期税前利润的比例 15.74% 16.32% 26.68%
如上表所示，发行人各期税收优惠金额分别为 1,284.33 万元、1,540.12 万元
和 1,884.79 万元，占各年利润总额的比例分别为 26.68%、16.32%和 15.74%，税
收优惠中绝大部分为可持续性税收优惠，其余偶发性税收优惠金额较小。发行人
对上述税收优惠不存在重大依赖，不构成本次发行的重大障碍。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人净利润等经
营成果对相关税收优惠不存在重大依赖，不构成本次发行的重大障碍。
1-5-44
（二十）说明是否存在通过刷单等行为虚增线上销售收入的情况，并提供
报告期各期前 20 大线上销售客户的相关信息，包括釆购商品名称、采购量及下
单时对应的 IP 地址等
根据毕马威出具的核查报告、发行人出具的说明、本所律师对天健会计师、
保荐代表人、发行人财务负责人的访谈并经查验，保荐机构聘请了 IT 审计机构
毕马威，毕马威对发行人业务与财务一致性、关键业务及财务数据分析（用户下
单趋势分析、用户下单场景分析、用户退款分析、配送环节分析）等核查并出具
核查报告，根据相关核查报告，发行人业务运营相关的主要业务和财务数据不存
在明显的异常情形，业务运营各个环节存在舞弊造假行为的风险较低。经核查，
基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人跨境电商业务不存在通
过刷单等行为虚增线上销售收入的情况。
（二十一）说明沃尔玛和好市多退货政策存在较大差异的合理性，并结合
沃尔玛对外销售毛利率，说明沃尔玛实际退货率未达到 8%时不向发行人索赔的
原因及合理性
1. 说明沃尔玛和好市多退货政策存在较大差异的合理性
（1）沃尔玛退货政策
根据发行人与沃尔玛签署的协议，发行人与沃尔玛对售后服务政策约定免赔
比例为 8%：即沃尔玛实际收到终端消费者退货比例在 8%之内时，发行人不需
要承担额外售后服务义务，发行人按订单价确认对沃尔玛的收入；如果沃尔玛收
到的商品实际退货率超过 8%，将就超过金额向发行人提出索赔，发行人按订单
价确认的金额扣除退货率超过 8%的部分后确认收入。此外，如果沃尔玛收到的
实际退货金额低于 8%，差额不会被结转累计至下一年。沃尔玛对其终端消费者
的实际退货商品亦自行处理、不会退回至发行人。报告期各期沃尔玛收到的实际
退货率均低于 8%，发行人无需承担额外售后义务，因此发行人报告期内均按订
单价确认对沃尔玛的收入。前述订单价均为沃尔玛与公司正常协商确认的采购价
格，非扣除约定的退货免赔比例（8%）后的净额。
1-5-45
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人的访谈并查阅公开资
料，沃尔玛与其供应商约定退货免赔率的做法系其较为常见的做法，具体退货免
赔率的差异因不同产品品类差异有所不同。发行人报告期内与沃尔玛约定的免赔
比例均为 8%，未发生变动。根据查阅部分其他沃尔玛供应商公开披露资料，亦
存在免赔率的情况，具体如下：根据雅艺科技（301113）披露的《首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》，沃尔玛将在各门店监测终端消费者的退货情
况，发行人授权沃尔玛管理退货商品，退货商品一般不发回发行人，如沃尔玛实
际收到的终端客户退货量超过向发行人采购金额 1.5%，将就超出金额向发行人
进行索赔；根据苏州欧圣电气股份有限公司披露的《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书（注册稿）》，沃尔玛以其成本金额的 5%（空压机）/3.2%（2017
年底起美国吸尘器）/3%（加拿大吸尘器，2017 年 10 月之前美国吸尘器）作为
瑕疵折扣。
（2）好市多退货政策
根据发行人与好市多签署的协议，发行人与好市多未约定免赔比例，在好市
多发生退货时直接抵扣发行人的货款，该处理方式亦为好市多对其供应商较为常
见的做法。根据麒盛科技股份有限公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，
其在好市多网络平台销售产品需向购买者承担产品终身退货责任；根据神驰机电
披露的《首次公开发行股票招股说明书》，由于好市多对终端用户所采取的是无
理由退货政策，故而神驰机电与好市多合作过程中也提供相应的退货政策，在退
货期限或保修期内，因产品质量问题导致的退换货费用或维修费用，由神驰机电
承担，由于用户使用不当或超过保修期之后发生的维修费用，由用户承担。可见，
根据实际退货情况由供应商来全额承担损失，系好市多的常用做法。
（3）沃尔玛和好市多退货政策存在较大差异的合理性
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经查阅部分
其他沃尔玛、好市多供应商公开披露资料，沃尔玛与其供应商约定退货免赔率的
做法系其较为常见的做法，具体退货免赔率的差异因不同产品品类差异有所不
同。而好市多未约定免赔比例，该处理方式亦为好市多对其供应商较为常见的做
法。上述两者存在不同做法主要与不同连锁超市对供应商政策不同有关，发行人
相关做法与沃尔玛、好市多对其他供应商做法不存在明显异常。
1-5-46
2. 结合沃尔玛对外销售毛利率，说明沃尔玛实际退货率未达到 8%时不向
发行人索赔的原因及合理性
根据本所律师对发行人财务负责人的访谈并经查验，沃尔玛实际退货率未达
到 8%无需向发行人索赔的原因主要系：考虑原双方在确立销售关系时，即约定
了相关货物售后服务条款，相应的产品报价亦根据产品成本、人民币汇率、退货
承担等综合因素，并经双方协商一致后确定。同时，结合对比公司外销总体毛利
率水平，报告期内沃尔玛毛利率水平相对较低，较外销总体毛利率低 7%-14%左
右，沃尔玛系国际知名大型连锁超市，其对发行人主要采购折叠篷，该产品制作
工艺相对简单、容易批量化生产，产品本身在生产上具有规模效应，且基于对方
采购规模较大等因素，发行人对其毛利率相对较低。同时，根据沃尔玛公开披露
的财务报告，沃尔玛报告期内的对外销售综合毛利率均在 25%左右，远高于 8%。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，沃尔玛实际退货率
未达到 8%无需向发行人索赔具备商业合理性。
（二十二）说明 2021 年外贸模式在 FOB 基础上增加 CIF 模式的原因，并
量化分析 CIF 模式下国际运价、产品价格的变化对相关产品收入、利润的影响，
井说明国际贸易条件是否发生重大不利变化
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人的访谈并基于本所律
师作为非财务专业人士的理解和判断，2021 年，全球货物贸易旺盛，集运需求
强劲，但由于疫情形势依然严峻，海外港口作业效率下降，拥堵严重，集装箱周
转率下降；海运需求的增速远大于集装箱船运力的增速，运力的增长不能满足出
口增长的需求，造成短期供需错配，带来海运资源的紧张，集装箱运价不断攀升。
部分规模相对不大、资源协调能力相对较弱的境外客户，在和货运公司谈判运费
和预订舱位时处于相对不利地位，故发行人存在代订舱位的情况，客户在与发行
人签订合同时与发行人协商，贸易方式由 FOB 转为 CIF 结算，发行人将相关运
费及保险费增加到销售报价中。
总体上，CIF 模式下增加确认的收入及成本占比未超过 2021 年公司主营业
务收入和主营业务成本的 5%，规模较小；CIF 模式下国际运价、产品价格的变
化对相关客户收入的影响较小，对利润无影响。上述该类模式的调整系疫情背景
1-5-47
下海运紧张影响、客户与发行人协商调整结算模式所致，具有一定偶然性，发行
人不会因此改变对该等客户的定价和结算政策，发行人国际贸易条件未发生重大
不利变化。
（二十三）说明原材料价格、汇率、美国加征关税等因素对产品毛利率影
响，并结合产品核心技术、市场占有率等情况，说明是否能通过提高销售价格
等手段向下游转移成本,并结合 2021 年扣非后经营利润较 2020 年下降等情况,说
明上述因素是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，相关信息披露是否
充分
1. 原材料价格、汇率、美国加征关税等因素对产品毛利率影响
（1）原材料和汇率对毛利率的影响
根据发行人提供的采购合同、本所律师对主要供应商的访谈、发行人出具的
说明、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经查验，发行人生产所用的主要原
材料为钢材、布料、铝材等。报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分
别为 71.83%、72.28%和 73.74%（2020 年、2021 年未考虑运输费用计入营业成
本影响），钢材、布料和铝材等原材料采购单价的波动对公司经营业绩的影响较
大。
发行人收入主要源自外销，外销业务以美元为主要结算货币。报告期各期，
发行人以美元定价的收入占主营业务收入的比例分别为 93.20%、91.80%和
86.60%。发行人外销产品多以美元定价，汇率波动对发行人业绩的影响主要体现
为：自获取境外销售订单至确认收入期间，受美元兑人民币汇率波动影响，以人
民币折算的产品单价亦受相应影响，进而对发行人主营业务毛利率产生影响；自
确认销售收入形成应收账款至收回外汇期间，汇率变动对美元应收账款的计量、
实际结汇损益也产生较大影响，造成汇兑损益的变化。
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经查验，我
国系户外休闲家具主要出口国之一，2020年我国出口的户外休闲家具及用品主要
产品的出口规模为241.36亿美元，主要销往欧美等发达国家和地区。美元汇率、
原材料价格波动将会对整个国内户外休闲家具行业造成一定不利影响。多年来，
发行人通过持续的研究和技术开发，不断完善产品线，提升产品质量，保障供货
1-5-48
能力，在行业内广受客户认可，建立稳定的销售渠道。发行人产品已成功进入沃
尔玛、好市多等知名大型连锁超市的采购体系，且已通过其合格供应商认证。发
行人自有品牌“Abba Patio”、“Sorara”等也在市场中形成了良好的口碑和品牌优
势。因此在面临行业性不利因素时，发行人一方面相较行业内中小企业仍具有一
定的竞争优势，一方面积极与客户开展业务谈判以期达成长期稳定的互惠合作，
如2021年度由于主要原材料钢材采购价大幅上升，发行人与主要客户好市多约定
主要产品自2021年7月起单价从155美元/价提升至166美元/件（此价格系考虑退货
损失后报关价）。
但由于我国户外休闲家具及用品市场竞争激烈，市场参与者数量众多，单个
企业在整体的市场销售中所占比例较小，行业内缺乏垄断地位的企业。发行人尽
管拥有多项产品核心技术、多项红点奖获奖爆款产品，但是发行人市场占有率仍
较低且发行人客户主要为大型连锁超市，虽发行人积极与相关客户开展业务谈
判，除少量能与客户协商调价外，在面临原材料价格上涨导致成本上升、及汇率
波动等带来的不利影响时仍面临一定的经营压力。
（2）美国加征关税对产品毛利率影响
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经查验，报
告期内，发行人北美地区主营业务收入占比分别为66.33%、72.59%及54.30%，
对北美地区销售收入主要来自于沃尔玛、好市多、美国JEC及美BA公司四家客户，
占比约80%左右。发行人对美主要客户被征收关税的主要产品范围及关税加征情
况如下：
2018.8.23- 2018.09.24- 2019.5.10- 2019.9.1- 2020.2.14
客户名称 产品名称
2018.9.23 2019.5.9 2019.8.31 2020.2.13 至今
沃尔玛 折叠篷 / 加征 15% 加征 7.5%
好市多 汽车篷 / 加征 15% 加征 7.5%
美国 JEC 宠物屋 加征 25%[注]
吊床等零
/ 加征 10% 加征 25%
星产品
美国 BA
家具罩等
/ 加征 15% 加征 7.5%
零星产品
注：宠物屋产品适用美国贸易代表办公室于 2019 年 9 月 18 日发布的排除清单，该清单
有效期为自发布日起一年，并追溯至 2018 年 8 月 23 日，因此在 2020 年 9 月 18 日前可豁免
执行加征 25%关税政策。
1-5-49
发行人与上述客户主要按照 FOB 模式结算，受中美贸易摩擦美国加征关税
影响，部分客户通过由发行人下调产品销售价格的方式将部分损失转由发行人承
担，最终由双方共同承担由于关税税率上升导致的不利影响。报告期内，上述客
户的具体关税加征及双方实际承担的关税情况如下：
序 客户
销售内容 结算条款及关税承担 加征关税情况及折价情况
号 名称
1）加征关税 15%期间，和客户协商
遮阳篷 后部分新订单公司承担 5%；
1 沃尔玛 FOB，客户承担关税
（折叠篷） 2）加征关税 7.5%期间，和客户协商
后部分新订单公司承担 2.5%
1）加征关税 15%期间，和客户协商
遮阳篷 后部分新订单公司承担 3%；
2 好市多 FOB，客户承担关税
（汽车篷） 2）加征关税 7.5%期间，和客户协商
后部分新订单公司承担 1.5%
根据美国 JEC 终端客户情况，和客
3 美国 JEC 宠物屋 EXW，客户承担关税 户协商后部分新订单公司承担
5%-25%不等
1）授权运营模式下， 授权运营模式下，电商加征的关税
共同承担关税； 增加了项目利润表费用，由公司与
美国 BA
4 遮阳伞等 2）卖断式销售模式 美国 BA 共同承担；卖断式销售模
公司
下，由美国 BA 公司自 式下，由美国 BA 公司自行承担关
行承担关税 税
注：上述关税承担比例安排系客户和发行人针对加征关税政策达成的方案（方案比例），
因发行人与客户议价、定价时亦考虑折扣等其他因素，发行人实际关税承担情况在方案比例
上下略有浮动。
2020 年度至今，尽管中美贸易摩擦仍在持续，但由于发行人针对关税加征
政策迅速采取措施、及时与相关客户进行沟通，且 2020 年疫情以来终端消费者
需求增加以及电商渠道稳步发展，发行人 2019 年度至 2021 年度对北美地区营业
收入相应呈稳定增长趋势。中美贸易摩擦短期内对部分美国客户销量存在一定影
响，但长期来看，得益于发行人已建立的产品、制造及销售渠道等优势，基于本
所律师作为非财务专业人士的理解和判断，加征关税未对发行人的产品销售或毛
利率造成重大不利影响。
2. 结合 2021 年扣非后净利润同比 2020 年下滑的情况，说明上述因素是否
对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，相关信息披露是否充分
根据“天健审〔2022〕648 号”《审计报告》、发行人出具的说明、本所律师
1-5-50
对发行人财务负责人的访谈并经查验，2021 年度发行人在主营业务收入明显增
长的情况下，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润存在小幅下滑，主
要原因为：（1）本期美元兑人民币平均汇率较上年下降 6.47%，幅度较大；（2）
主要原材料钢材、铝材价格出现明显上升。
针对上述因素对发行人盈利能力可能带来的不利影响，发行人多年来持续通
过以下多方面措施增加公司的竞争力：
（1）持续进行研发投入、积极开发新产品，发行人产品多次获得“红点奖”，
2020 年度新产品星空篷推出以来，市场开拓情况较好，实现收入亿元以上，且
该产品由发行人自行研发，兼具休闲与实用功能，主要通过品牌商销售，毛利率
相对较高；
（2）积极开拓新客户及新渠道，报告期内，公司积极开拓新客户，成功开
拓德国最大超市奥乐齐，成功开拓德国 PEGASO、荷兰 SUNSIT 等品牌商客户，
同时报告期内一方面加大自营电商运营投入，一方面拓展新的跨境电商客户，报
告期内跨境电商业务整体呈上升趋势。品牌商客户、跨境电商客户毛利率相对较
高；
（3）通过持续研发，发行人在满足客户性能需求的基础上对部分产品进行
结构优化，部分罗马吊伞和小型直伞产品单位成本相应下降、毛利率有所提升。
因此，尽管报告期内发行人受到原材料价格大幅上升、美元汇率大幅下降、
美国加征关税等多重不利影响，发行人主营业务收入 2020 年度、2021 年度分别
同比增长 35.43%、35.93%，扣非后净利润总体保持增长趋势，基于本所律师作
为非财务专业人士的理解和判断，发行人持续盈利能力未受到重大不利影响。
发行人已经在招股说明书中重大事项提示、风险因素章节就“汇率波动的风
险”、“原材料价格波动的风险”、“贸易摩擦风险”进行了充分披露，相关信息披
露充分。
（二十四）核查依据、方法、过程
针对上述事项，本所律师核查的依据、方法和过程如下：
1. 对发行人管理层、天健会计师、保荐代表人进行访谈，了解发行人贴牌
生产境外销售为主的原因，分析其是否符合行业特性和拓展境内市场是否存在较
1-5-51
大障碍；了解公司自有品牌的发展历史和现状，分析其销售是否存在较大困难；
了解发行人对外销售贸易政策和销售情况；
2. 通过公开渠道查询获取同行业公司相关信息，了解同行业可比公司是否
以贴牌生产、境外销售为主、同行业可比公司客户是否集中、同行业可比公司外
销收入变动情况；了解跨境电商业务同行业可比公司的收入变动情况；
3. 通过网络搜索的方式，查阅了国际组织数据库网站、第三方机构的行业
研究报告/数据平台、政府机构发文/官方网站、企业官方网站、同行业公司公开
信息等资料了解行业情况；
4. 查看发行人与主要客户的合同，对发行人管理层进行访谈，了解公司客
户获取的背景、合作情况，客户集中度较高的原因；
5. 对报告期内主要客户进行访谈，了解客户对发行人产品的评价、满意度，
判断其合作意向；
6. 登录财政部国务院关税税则委员会办公室网站等进行查询，查阅中美贸
易冲突的相关资料，了解中美贸易冲突经过；登录我国商务部国别贸易投资环境
信息网站等，查询出口国对发行人产品主要的监管要求、主要产品出口国或地区
的有关贸易政策、与主要出口国是否存在贸易摩擦；
7. 获取发行人对美主要客户销售合同、订单以及与客户的沟通资料等，了
解发行人和客户在加征关税情形下的定价安排等；
8. 结合主要客户合同，统计报告期对前十大客户信用政策情况，与其他中
介机构共同分析其差异的原因及合理性，核实是否存在放宽信用政策扩大销售收
入的情况；
9. 取得对四海商舟的访谈和确认文件，了解亚马逊平台政策变动的背景及
原因，以及该政策变动对发行人及四海商舟的影响；
10. 对管理层进行访谈，了解发行人对其产品销售价格管理政策以及解释相
关差异的合理性；
11. 针对四海商舟相关情况，具体核查如下：
（1）通过企业信用信息公示系统查询四海商舟成立时间、实际控制人、股
东构成、董监高、注册地等信息，并结合公司工商信息、董监高调查表等判断四
海商舟与公司及实控人、董监高是否存在关联关系或潜在关联关系；
（2）核查了报告期内发行人、发行人控股股东、实际控制人及其亲属、董
1-5-52
事、监事、高管等关键人员的银行流水，并关注是否存在与四海商舟及其股东、
董监高的资金流水往来；
（3）获取双方签署的合同，了解具体合作模式及变化情况；
（4）对发行人管理层进行访谈，了解四海商舟销售渠道、销售优势等情况，
了解双方合作的历史及合作模式变更的原因，了解授权经营模式下，发行人及四
海商舟的权利义务、核算方法、收入确认时间、是否存在合理利润，按 3：7 比
例分成是否具有商业合理性；了解各年授权经营模式下项目运营利润/亏损原因
及合理性；
（5）对四海商舟进行访谈，了解其股东构成及主要经营人员，确认与公司
及实控人、董监高是否存在关联关系；了解其改变合作模式的背景及原因；了解
其是否存在代为承担费用及其他利益安排，是否存在除前述情况外的其他利益安
排变相为发行人承担相关成本费用的情况；了解其存在逾期应收账款的主要原
因；
（6）取得外部 IT 审计专业机构对合作运营信息系统的下单、仓储、配售等
相关环节的分析，核查四海商舟信息系统的有效性；根据相关核查报告，发行人
业务运营相关的主要业务和财务数据不存在明显的异常情形，业务运营各个环节
存在舞弊造假行为的风险较低；
（7）对四海商舟进行函证，并核查其报告期内及报告期后回款情况；
（8）获取同行业相关信息，了解跨境电商业务同行业可比公司的收入变动
情况；
（9）获取四海商舟出具的经营情况说明、2021 年四海商舟销售发行人产品
的内外销情况；
（10）查看四海的亚马逊平台店铺是否仍在经常经营状态；
（11）了解 CDTFA 认为相关货物在出售给最终购买者之前，控制权并未由
美国晴天花园转移给四海商舟全资子公司的判断依据；
12、针对公司是否存在通过刷单等行为虚增线上销售收入的情况的核查情况
如下：
（1）由保荐机构聘请第三方 IT 专家对发行人相关电商系统进行核查，关注
是否通过刷单的行为虚增线上销售收入的情况；
（2）了解四海商舟及发行人自营电商的业务流程；
1-5-53
（3）对四海商舟进行访谈、函证，确认交易金额的准确性；
（4）核查公司实际控制人及相关关联法人、董事、监事、高级管理人员等
关键个人的流水，确认不存在异常的资金流动情况；
13. 获取公开信息，了解沃尔玛和好市多与其他供应商的退货政策；获取沃
尔玛和好市多公开披露的财务报告，了解其自身毛利率情况；查看签署的合同中
相关约定，并结合公开信息，对沃尔玛、好市多退货政策存在较大差异的合理性
进行分析，并对沃尔玛免赔率约定的原因及合理性进行了解；
14. 结合原材料价格、汇率、美国加征关税等因素，分析上述因素对公司的
影响，访谈公司管理层，了解对行业及企业发展经营风险的应对措施。
（二十五）核查结论
经核查，本所律师认为：
1. 以贴牌生产、境外销售为主系发行人根据市场情况及自身发展经营情况，
而作出将公司资源主要投入海外市场的决策，符合行业发展特征；发行人对境内
市场的拓展将随着国内户外休闲家具及用品市场发展阶段逐步有序推进，其市场
开拓不存在较大障碍；
2. 客户集中度较高与发行人销售渠道、客户采购模式等相关，符合行业特
性，与主要客户的合作关系具有持续性；
3. 报告期内外销收入大幅增长的原因主要系受疫情影响，消费者对户外休
闲家具及用品需求增加、发行人新产品销量增加明显、电商渠道收入增加等影响，
具备合理性，与同行业基本可比；
4. 2021 年发行人遮阳制品收入大幅增长，主要是由于遮阳制品中新产品星
空篷等产品的收入增长较快、沃尔玛等部分大客户收入增长；户外休闲家具收入
下降，主要是由于户外休闲家具主要客户美国 JEC 等 2021 年度销售受到海运紧
张影响相对较大，以及产能有限的情况下公司优先生产标准化程度较高的遮阳制
品所致；
5. 对前十大客户信用政策有较大差异的原因与合作时间长短、客户地位及
信誉度等多方面因素有关，具备合理性，发行人不存在放宽信用政策扩大销售收
入的情况；
1-5-54
6. 发行人 2021 年电商渠道销售收入增长趋缓，受主营业务收入上升影响占
比明显下降，电商收入增长趋缓主要系受亚马逊平台政策影响跨境电商秩序受到
一定影响，以及因疫情影响国际海运费市场价格大幅上涨且海运预定难度较大带
来公司对四海商舟销售额出现下降；报告期内发行人自有品牌销售拓展情况总体
良好，自主品牌销售额持续增加，发行人拓展自有品牌销售不存在较大障碍；
7. 发行人 2021 年北美市场销售收入占比明显下降、欧洲市场销售收入占比
明显上升的原因主要系 2021 年度收入增长较大的新产品星空篷率先突破欧洲市
场所致；
8. 发行人报告期相同产品线上、线下销售价格，Sorara 品牌与 Abba patio
品牌系列产品的销售价格差异主要与细分产品规格、客户类型、销售渠道、定价
机制不同有关，具备合理性；
9. 四海商舟成立时间较久，是一家成熟的跨境电子商务服务商，与发行人
不存在关联关系，发行人对其报告期内的销售收入及成本结转符合实际情况；
10. 四海商舟与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系；
11. 授权经营模式下与发行人按 3：7 比例分成具备商业合理性；
12. 发行人与四海商舟改变合作模式的背景及原因系发行人为了进一步与
跨境电商行业企业开展合作和与四海商舟加强专业化分工，合作模式变化前后对
发行人相关收入及毛利的影响较小；2021 年 1 月份之后向四海商舟的销售不是
实质上的经销商销售，发行人未约定其终端销售价格；
13. 发行人与四海商舟合作多年，四海商舟仍出现较大亏损的原因系销售规
模仍较小，存货相应周转较慢，运营成本较高，导致出现运营亏损，具有合理性；
不存在控股股东与关联方通过与四海商舟的变相利益安排承担成本费用的情况，
以及不存在除前述情况外的其他利益安排变相为发行人承担相关成本费用的情
况；
14. 2019 年四海商舟终端销售利润亏损的情况下，发行人与四海商舟相关合
作销售产品的毛利率系根据双方约定按 FOB 价格结算项目利润表，发行人仍可
以赚取生产环节的利润所致；发行人通过四海商舟销售的产品与发行人未通过四
海商舟销售的其他同类同地区产品毛利率的差异以及发行人其他同类同地区产
品销售毛利率差异情况符合发行人实际情况，具备合理性；
1-5-55
15. 2020 年度对四海商舟销售收入大幅增长的原因系受疫情影响亚马逊等
电商渠道终端销售额上升所致，收入变动与从事跨境电商的上市公司一致，具有
合理性；
16. 合作运营模式下，发行人运营成本费用核算准确，不存在少计或由四海
商舟承担的情况；
17. 四海商舟及其境外子公司美国 BA 公司往来款逾期的主要原因包括 2019
年末应收账款逾期的原因系四海商舟 2019 年其营收出现下降、资金暂时性周转
紧张，期后已经清偿完毕；2021 年末应收账款逾期系 2021 年下半年以来，受亚
马逊平台政策调整影响，部分卖家为了回收现金流，进行降价促销，从而导致跨
境电商市场秩序受到一定影响，四海商舟销售亦受到影响，另外海运紧张也造成
其销售延缓回款延后，其期后仍持续回款中；其逾期应收款项的回款资金来源于
四海商舟自身所得资金，不存来源于公司控股股东、实控人或其关联方回款；
18. CDTFA 控制权转移时点认定，与客户通过电商平台下订单并支付货款
后，由物流公司将商品配送交付予客户，发行人相关商品发出后即计入已销售商
品清单及结算表，发行人取得已销售商品清单及结算表时确认收入，两者就控制
权转移时点判断一致；
19. 根据各期退税金额占经营活动产生的现金净流量的比例较高，但由于出
口退税作为增值税退税不影响损益，剔除出口退税后的退税现金流占比分别为
2.42%、1.36%和 4.35%，占比较低；发行人已经在招股说明书风险因素章节披露
“出口退税政策变化风险”，发行人净利润等经营成果对相关税收优惠不存在重
大依赖，不构成本次发行的重大障碍；
20. 发行人不存在通过刷单等行为虚增线上销售收入的情况；
21. 沃尔玛和好市多退货政策存在较大差异与不同连锁超市对供应商政策
不同有关，具备合理性；沃尔玛实际退货率未达到 8%时不向发行人索赔的原因
系双方结合产品成本、人民币汇率、脱货承担等综合因素考虑，具备合理性；
22. 2021 年外贸模式在 FOB 基础上增加 CIF 模式的原因系部分规模相对不
大、资源协调能力相对较弱的境外客户因实际需求而增加该模式结算，符合实际
情况，具备合理性；上述该类模式的调整系疫情背景下海运紧张影响所致，具有
一定偶然性，发行人不会因此改变对该等客户的定价政策，发行人国际贸易条件
未发生重大不利变化；
1-5-56
23. 经过多年的持续研发与生产，发行人与主要客户建立了稳定的合作关
系，在渠道、质量、技术、规模等方面在行业内具备一定的综合优势，取得了相
对领先的行业地位，尽管发行人由于市场竞争激烈、市占率相对较低较少能够向
下游转移相关风险，但在面临行业性不利因素时，发行人仍积极与客户开展业务
谈判以期达成长期稳定的互惠合作,与客户共同分担外部环境影响；尽管报告期
内公司受到原材料价格大幅上升、美元汇率大幅下降、美国加征关税等多重不利
影响，发行人主营业务收入仍保持持续较快增长，发行人扣非后净利润总体保持
增长趋势，发行人持续盈利能力未受到重大不利影响。相关风险因素已经在招股
说明书中充分披露。
二、《告知函》问题 5：关于外协
5、关于外协。报告期内，发行人外协采购分为半成品釆购及外协加工服务
两种模式，其中外协半成品釆购额分别为 2,933.64 万元、3,916.22 万元和
4,580.18 万元，外协加工服务采购额分别为 1,215.37 万元、1,757.70 万元和
2,289.37 万元，呈逐年增长趋势。
请发行人：（1）结合同行业可比公司情况，进一步说明外协采购的必要性
和合理性；（2）结合外协加工规模及同行业可比公司情况，说明发行人采用外
协加工是否属于行业惯例，与发行人自身业务规模是否相匹配，是否影响发行人
业务体系的完整性和独立经营能力；（3）结合主要外协供应商的获取方式及合
作历史，说明外协供应商基本为发行人服务的原因及合理性；结合资金流水核查
情况,说明与外协供应商是否存在异常资金往来，发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与外协供应商是否存在关联关系，以及是否存在利益输送或
外协供应商代为承担成本费用等情形；（4）结合主要外协供应商服务合同约定，
说明各外协环节的定价方式及定价公允性，外协供应商与发行人的交易毛利率水
平是否符合市场状况，外协釆购成本与发行人自产成本是否存在显著差异；（5）
说明和美休闲的成立背景、成立以来经营情况、为发行人提供外协交易及业绩情
况，2019 年毛利率为负的原因，是否存在通过外协加工替发行人承担成本、费
用的情形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、方法、过程，
并发表明确核查意见。
1-5-57
（一）结合同行业可比公司情况，进一步说明外协采购的必要性和合理性
根据发行人出具的说明、发行人与外协供应商签署的业务合同，并经本所律
师对发行人财务负责人以及发行人报告期内外协供应商的访谈，报告期内，发行
人的外协采购主要分为半成品采购以及外协加工服务两种模式。半成品采购系发
行人向外协厂商采购委托其生产的金工件半成品，金工件半成品主要系利用钢
材、铝材等原材料加工制成产成品中所需的结构件、冲压件等。外协加工服务主
要系塑料件加工、缝纫等非核心技术环节的委托加工服务。
经查询对同行业公司公开披露信息，同行业公司亦存在外协生产及外协采购
的情形。
是否存在 外协采购
可比公司 相关披露
外协采购 模式
浙江永强关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
（2019 年 6 月）披露“公司采取自主生产和委托加工生产
两种模式。其中，自主生产模式即公司依靠自己的厂房、
浙江永强 设备、工人、技术自行组织生产；委托生产模式即公司将 是 成品采购
获得的订单委托给其他厂商生产。浙江伟峰系公司核心成
品供应商之一，通过公司下发的委托订单，为公司生产配
套产品。”
杭州中艺实业股份有限公司招股说明书（2017 年 9 月申报
稿）披露“在产品生产过程中，尤其在生产旺季，公司会
依据订单数量、生产计划、交货安排等具体情况，将部分
成品采购、
杭州中艺 订单中成型、焊接、研磨、编藤等生产工序或者全部生产 是
委托加工
工序交由第三方负责完成”、“报告期内，公司存在旺季
产能不足的情形，产品的生产方式由自主生产和成品外购
两部分组成”。
注：杭州中艺实业股份有限公司于 2017 年 9 月申报 IPO，于 2018 年 3 月终止审查。
发行人外协采购的必要性和合理性主要在于：
（1）合理利用供应链产业分工：随着户外休闲家具及用品行业产业集群和
产业链的形成，区域内分化出细分领域的生产或服务商，外协采购系行业内企业
合理利用供应链产业分工系的表现。发行人的外协厂商为从事金加工、塑料件加
工和缝纫加工服务的专业厂商，具有多年的生产经验，其加工专业水平及生产效
率较高，发行人在保持核心生产环节独立性和专有技术的同时，将部分工序予以
外协，有利于实现产业链资源的合理配置。
1-5-58
（2）降低产能压力：同行业公司的外协生产及外协采购主要系为满足订单
需求、缓解产能压力；类似地，因发行人的生产、销售季节性较为明显，在订单
高峰期，受制于产能限制，发行人生产压力较大，通过引进专业外协生产商的方
式，能够确保相关外协产品的及时供应，提升了部分生产工序的工作效率，从而
缓解订单高峰的产能压力。
（3）提升生产和管理效率：金加工、塑料件加工和缝纫则属于发行人整个
生产环节中的非核心技术环节，具有技术含量相对较低、生产附加值较低的特点，
发行人将该等工序全部或部分予以外协，能专注于核心工序的生产，提升生产和
管理效率。
综上，发行人外协采购和外协加工模式符合发行人所处行业特点，具备必要
性和合理性。
（二）结合外协加工规模及同行业可比公司情况，说明发行人采用外协加
工是否属于行业惯例，与发行人自身业务规模是否相匹配，是否影响发行人业
务体系的完整性和独立经营能力
1. 结合外协加工规模及同行业可比公司情况，说明发行人采用外协加工是
否属于行业惯例，与发行人自身业务规模是否相匹配
经查询公开信息，同行业公司存在因产能制约等选择将部分生产工序予以外
协的情形，具体见本补充法律意见书之[“二、（一）”]。发行人外协采购和外协
加工模式符合行业惯例。同行业可比企业的外协加工规模信息如下：
（1）浙江永强未披露其采用委托加工方式进行生产的规模，根据其披露的
2021 年 11 月 18 日投资者关系活动记录表信息，2021 年以前外协生产比例大约
为 30%，2021 年可能会达到 40%，主要是因为订单增速高于产能的增速。
（2）根据杭州中艺实业股份有限公司招股说明书（2017 年 9 月申报稿），
其在 2014 年度至 2017 年 1-3 月的外购成品以及委托加工规模如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
委托加工费 309.02 3,267.96 3,906.95 4,149.80
1-5-59
营业成本 39,940.80 87,448.63 84,839.45 94,775.57
委托加工费占营
0.77% 3.74% 4.61% 4.38%
业成本比例
外购成品金额 22,959.83 51,834.80 48,649.55 54,254.96
外购成品金额占
57.48% 59.27% 57.34% 57.25%
营业成本比例
根据同行业企业的公开信息，浙江永强的外协采购主要为成品采购模式；而
杭州中艺的外协采购模式为成品采购和委托加工并存。因可比公司的成品采购和
发行人的外协半成品采购在采购模式、采购产品类型方面存在一定差异，因此不
便于直接比较发行人外协半成品加工规模和同行业的差异情况。
根据“天健审〔2022〕648 号《审计报告》、发行人出具的说明，报告期内，
发行人外协半成品采购额分别为 2,933.64 万元、3,916.22 万元和 4,580.18 万元，
占发行人当期采购总额的 7.66%、7.10%和 5.09%。金工件半成品外协采购金额
占比呈逐年下降趋势，系发行人逐步加大自制力度以代替外协采购。
根据“天健审〔2022〕648 号《审计报告》、发行人出具的说明，报告期内，
外协加工服务采购额分别为 1,215.37 万元、1,757.70 万元和 2,289.37 万元，占发
行人当期采购总额的 3.17%、3.18%和 2.54%。其中，发行人生产所需的塑料件
绝大部分通过外协加工完成，塑料件加工外协规模和发行人生产规模基本匹配。
发行人缝纫加工的外协规模呈持续上升的趋势，主要系报告期内公司遮阳篷类产
品产销持续上升，带动发行人缝纫加工的外协生产规模持续上升。
综上，报告期内，发行人外协采购规模变动符合经营情况，与发行人自身业
务规模相匹配。
2. 发行人外协加工是否影响发行人业务体系的完整性和独立经营能力
根据发行人出具的说明、发行人与外协供应商签署的业务合同，并经本所律
师对发行人财务负责人、生产管理人员、采购管理人员以及发行人报告期内外协
供应商的访谈，发行人生产户外休闲家具及用品的工艺流程包括冷轧、制管、金
加工、表面喷涂、缝纫、总装等环节，其中冷轧、制管、表面喷涂、总装环节是
发行人的关键操作环节，这些生产环节均由发行人车间独立完成，发行人掌握这
些环节的专有技术。而金加工、塑料件加工和缝纫属于整个生产环节中非关键工
序的流程，未涉及关键工序或关键技术。
1-5-60
在发行人的生产过程中，发行人始终掌握着冷轧、制管、表面喷涂、总装环
节等关键操作环节及这些环节的专有技术，外协厂商则从事金加工、塑料件加工
和缝纫加工，相关环节技术难度相对不高，较容易寻找到替代的辅助厂商。综上，
发行人的外协加工模式对发行人的业务独立性和完整性不会构成重大影响。
（三）结合主要外协供应商的获取方式及合作历史，说明外协供应商基本
为发行人服务的原因及合理性；结合资金流水核查情况,说明与外协供应商是否
存在异常资金往来，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与外
协供应商是否存在关联关系，以及是否存在利益输送或外协供应商代为承担成
本费用等情形
1. 外协供应商基本为发行人服务的原因及合理性
根据发行人出具的说明、发行人与外协供应商签署的业务合同，并经本所律
师对发行人财务负责人以及发行人报告期内外协供应商的访谈，报告期内发行人
金工件外协厂商为军勇机械、郭军机械以及和美休闲，塑料件外协厂商为利仕达，
缝纫外协厂商主要包括临海市雪军休闲用品加工厂和临海市善艺工艺品有限公
司等。
上述主要外协厂商的基本信息、获取方式及合作历史情况如下：
企业名称 股权结构 经营范围 成立时间 获取方式 开始合作时间
自然人项灵 机械配件加 就近供应
军勇机械 2004 年 3 月 2012 年
军持股 100% 工、销售。 商寻找
自然人郭军 机械配件加 就近供应
郭军机械 2015 年 3 月 2015 年
持股 100% 工。 商寻找
家具、工艺
自然人叶胜 品、机械设备 就近供应
和美休闲 2014 年 6 月 2015 年
持股 100% 及配件制造、 商寻找
加工。
自然人刘临
皖持股 60%； 塑料制品、工 就近供应
利仕达 2012 年 11 月 2013 年
李宝珠持股 艺品制造。 商寻找
40%
临海市雪军
自然人韩雪 太阳伞布加 就近供应
休闲用品加 2013 年 3 月 2013 年
持股 100% 工。 商寻找
工厂
临海市善艺
自然人卢善 工艺品加工、 就近供应 2006 年
工艺品有限 2017 年 3 月
波持股 100% 销售。 商寻找 （注 1）
公司
1-5-61
注 1：发行人于 2006 年和其关联方卢善波个体工商户开展合作；
注 2：报告期内，发行人除向军勇机械采购金工件半成品外，还向其关联方富泓金属采
购同类产品；发行人除向郭军机械采购金工件半成品外，还向其关联方台州市杰灵机械有限
公司采购同类产品；发行人除向临海市雪军休闲用品加工厂采购缝纫加工服务外，还向其关
联方临海市淑君帐篷加工厂、临海市卫军帐篷加工厂和临海市德锁太阳伞布加工厂采购同类
服务；发行人除向临海市善艺工艺品有限公司采购缝纫加工服务外，还向其关联方个体工商
户卢善波、卢善峰采购同类服务；
注 3：除和美休闲外，其他主要外协厂商和发行人不存在关联关系；和美休闲系由自然
人叶胜全资控股，叶胜系发行人实控人陈永辉的表弟。
上述外协加工供应商主要为发行人提供服务，主要原因为：
1）临海市当地户外家具用品行业上游的金工件、塑料件以及缝纫加工厂商
大部分以小工厂或者作坊的形式开展经营，和发行人的生产规模相比，外协厂商
生产规模较小，每家供应商仅能消化发行人部分订单。为满足主要客户的产品工
艺要求和交货期，外协厂商更倾向于集中产能服务于主要客户；
（2）金工件加工需要满足户外休闲家具及用品企业对于金工件产品在规格、
参数、工艺等方面的要求定制，从而配备相适应的模具、夹具和检具等，因此不
同户外休闲家具及用品企业之间的金工件外协厂商通常不会存在重叠。
（3）外协厂商投资者通常具备特定加工领域的专长，且在经营地周边范围
内形成局部资源优势，企业资源条件相对有限，因此该类企业一般不会盲目扩大
再生产。
综上，上述外协加工供应商主要为发行人提供服务具备合理性。
2. 发行人及关联方与外协供应商不存在异常资金往来；除和美休闲外，发
行人及其实际控制人、董监高与外协供应商不存在关联关系，不存在利益输送
或外协供应商代为承担成本费用等情形
根据发行人出具的说明，发行人报告期内外协供应商提供的工商登记资料、
发行人股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的确认函，本所律
师对发行人主要外协供应商的访谈，以及本所律师检索发行人报告期内外协供应
1-5-62
商的公开信息并经查验，发行人与主要外协供应商的相关资金往来均出于真实的
业务背景，发行人及其子公司、发行人控股股东及其控制的企业、实际控制人及
其亲属、董事、监事、高级管理人员等关键人员和发行人报告期内主要外协厂商
之间不存在异常资金往来；和美休闲系由自然人叶胜全资控股，叶胜系发行人实
控人陈永辉的表弟，除和美休闲外，发行人及其实际控制人、董监高与主要外协
供应商不存在关联关系；发行人和主要外协厂商之间不存在利益输送或外协供应
商代为承担成本费用等情形。
（四）结合主要外协供应商服务合同约定，说明各外协环节的定价方式及
定价公允性，外协供应商与发行人的交易毛利率水平是否符合市场状况，外协
釆购成本与发行人自产成本是否存在显著差异
1. 结合主要外协供应商服务合同约定，说明各外协环节的定价方式及定价
公允性
根据发行人出具的说明、发行人与外协供应商签署的业务合同，并经本所律
师对发行人财务负责人以及发行人报告期内外协供应商的访谈，报告期内，发行
人外协采购分为外协半成品采购和外协加工服务采购两种模式，其定价方式有所
区别，具体如下：
项目 外协半成品采购 外协加工服务采购
塑料件加工、缝纫加
采购内容 金工件
工、其他加工（注）
发行人原材料 发行人提供绝大部分
发行人提供部分原材料
提供情况 原材料
2019 年 5 月之前，计价公式=（原/辅材料金额+加工工
价）*120%，银行承兑结算；
约定定价方式 2019 年 5 月至今，计价公式=（原/辅材料金额+加工工 定额加工费
价）*118%，银行电汇结算。加成比例下降原因系结
算方式改变带来的资金成本变化。
注：其他加工系电镀等零星外协加工项目。
发行人对于外协加工建立了统一的管理体系与内控制度，上述外协厂商采购
价格系发行人根据原材料市场价格、产品加工要求并考虑其自身成本和外协厂商
合理利润空间后确定，外协交易定价公允。
公司的金工件外协供应商均采用相同的成本加成定价制度，采购价格由材料
1-5-63
采购价格、加工费和合理利润各部分组成，公司金工件半成品 2019 年度定价依
据变动系结算方式改变带来的资金成本变化所致。
对于金工件半成品采购，通常由采购管理部负责提出外购申请，报请发行人
按照核价流程和公式核定外购价格，由采购部门、技术部门共同编制《金工外购
件定价表》。其中，材料价格由采购部门基于市场价格确定，加工费根据发行人
技术部门核定的特定工序的定额加工费确定，然后交由财务部门复核，最终经发
行人总经理签字批准后生效，作为该物料采购结算的依据。
对于委托加工费用，塑料件加工费系根据产品加工所需的设备型号、产品工
艺要求及区域内塑料件加工费一般水平综合确定；缝纫加工费为车间定额加工
费，加工费包含人工及管理费用。
2. 外协供应商与发行人的交易毛利率水平是否符合市场状况
根据发行人出具的说明、主要外协厂商提供的财务报表以及本所律师对发行
人财务负责人的访谈，报告期内，公司主要外协厂商的毛利率水平如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年
军勇机械 16.48% 15.83% 16.75% 17.09%
郭军机械 11.23% 8.76% 10.85% 10.83%
和美休闲 / / -7.36% 11.97%
利仕达 8.81% 6.73% 8.08% 7.56%
注：军勇机械相关数据包含其关联方富泓金属；郭军机械相关数据包含其关联方台州市
杰灵机械有限公司。
根据主要外协厂商的财务报表，发行人金工件外协厂商毛利率一般在 10%-
20%之间；塑料件加工工艺相对简单，其毛利率水平相对较低，在 5%-10%之间。
上述外协厂加工毛利率符合加工型企业市场的一般毛利率水平。
通过查询公开市场中主要从事金属、塑料制品加工的部分企业信息，相关领
域的加工型企业的毛利率水平如下表：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
证券代码 证券名称 主营业务
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
冲压零件、汽车零件加工、生
产、销售、精密模具及汽车模
872001.NQ 瑞博股份 9.22% 15.16% 12.44% 12.64%
具开发、设计、销售和白车身
试制项目等
000778.SZ 新兴铸管 10.17% 13.00% 14.03% 17.90% 所属行业为金属制品业，主要
1-5-64
产品有离心球墨铸铁管及管
件、钢铁冶炼及压延产品、铸
造制品、钢塑复合管、钢格板、
特种钢管等
塑料异型材、铝型材和系统门
870086.NQ 柯美特 10.23% 10.01% 11.79% 14.08%
窗的研发、生产和销售
专业从事工业铝型材、工业铝
003038.SZ 鑫铂股份 13.12% 15.36% 16.99% 16.15% 部件和建筑铝型材的研发、生
产与销售
主营业务为新材料的研发，铝
板、铝带、铝合金板料加工及
872285.NQ 铝泰股份 13.25% 14.25% 13.43% 13.49%
销售；公司定位于加工、销售
中高端铝板带产品
主要从事铜管件、钢管镀铜件、
871338.NQ 金瑞股份 15.51% 15.46% 15.57% 19.25% 冲压件、储液器等产品的研发、
生产以及销售
拟在创业板 主营业务为铝合金制品的研
莱恩精工 18.70% 20.47% 22.79% 21.56%
上市 发、设计、生产及销售
主要业务是工业用不锈钢管及
特种合金的管材、管件、法兰、
002318.SZ 久立特材 24.93% 29.21% 27.44% 25.06%
棒材及管道预制件的研发、生
产、销售
平均值 14.39% 16.62% 16.81% 17.52% -
数据来源：年报、招股说明书等公开披露文件
金工件、塑料件的外协工序技术含量相对较低、生产附加值较低，市场竞争
激烈，发行人外协厂商毛利率水平合理。发行人主要外协厂商中，除和美休闲因
自身原因经营不善 2019 年出现亏损、2019 年 10 月开始逐步停止经营外，其他
外协厂商各期间均留有相对合理的毛利率水平。
3. 外协釆购成本与发行人自产成本不存在显著差异
根据发行人出具的说明以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人对
外协厂商采购价格系发行人根据产品加工要求、原材料市场价格并考虑其自身成
本和外协厂商合理利润空间后确定。一般情况下，发行人的外协成本略高于自制
成本，主要系由于外协成本中包含对方单位的合理利润，与发行人自产成本不存
在显著差异。
1-5-65
（五）说明和美休闲的成立背景、成立以来经营情况、为发行人提供外协
交易及业绩情况，2019 年毛利率为负的原因，是否存在通过外协加工替发行人
承担成本、费用的情形
1. 和美休闲成立的背景、成立以来的经营情况
根据发行人出具的说明，和美休闲的工商登记资料，以及本所律师对和美休
闲主要负责人员的访谈，和美休闲系发行人的金工件外协厂商之一。和美休闲于
2014 年 6 月在浙江省台州市临海市大田街道办事处下沙屠村注册成立，其经营
范围为：家具、工艺品、机械设备及配件制造、加工，自成立以来，主要从事金
工件加工业务。临海是中国户外家具及庭院休闲用品出口基地，当地聚集了较多
户外休闲家具及用品的生产制造企业，对上游金工件加工服务的需求较大；区域
内也集中了户外家具及用品产业链相关的材料及零部件供应商以及劳动力资源，
经营条件良好。鉴于当地良好的市场需求和经营条件，和美休闲设立旨在利用当
地生产资源为发行人在内的户外休闲家具及用品企业提供金工件加工服务。
2. 为发行人提供外协交易及业绩情况，2019 年毛利率为负的原因
根据发行人出具的说明，和美休闲的工商登记资料及财务报表，以及本所律
师对和美休闲主要负责人员的访谈，因和美休闲生产规模较小，对外拓展客户能
力有限，其主要为发行人提供服务。报告期内，发行人向和美休闲采购金工件半
成品的具体情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购金额（万元）（注
- - 555.03 922.30
1）
采购金额占发行人总
- - 1.45% 2.09%
采购额的比例
采购金额占和美休闲
- - 93.06% 96.32%
收入的比例（注 2）
注 1：该采购金额系扣除发行人提供给和美休闲材料金额的采购额计算而得的采购额；
注 2：上表采购金额占和美休闲收入的比例=发行人直接采购额/和美休闲营业收入，发
行人直接采购金额按照未扣除发行人提供给和美休闲材料金额的采购额计算。
报告期内和美休闲经营业绩情况如下：
1-5-66
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - 1,076.23 1,626.52
毛利 - - -79.17 194.65
毛利率 - - -7.36% 11.97%
净利润 - - -205.68 4.02
2019 年和美休闲亏损的原因系和美休闲主要为发行人美国 JEC 客户宠物屋
进行金工件加工，当年度受贸易战等因素影响，美国 JEC 订单推迟、销售额出
现下降，公司对和美休闲采购量下降导致其收入规模下降，而和美休闲的固定成
本（设备折旧、房租等）相对稳定，因此导致亏损。和美休闲停止营业系其股东
个人原因，叶胜综合考虑发行人经营状况及个人因素后决定退出经营，不再从事
相关业务。
3. 和美休闲不存在通过外协加工替发行人承担成本、费用的情形
根据发行人出具的说明、发行人与和美休闲的业务合同并经本所律师对和美
休闲主要负责人员的访谈，报告期内，发行人对所有外协金工件厂商均采取统一
的定价政策，外协半成品采购价格由材料采购价格、加工费为基础按照相同的加
成比例组成，不同的金工件外协厂商不存在差异，具备一定公允性。2019 年和
美休闲出现亏损系自身经营和管理不善导致，和其他外协厂商相比，和美休闲财
务费用率偏高，净利润水平偏低，经营较难维系。和美休闲已于 2019 年 10 月停
止经营，此后不再为发行人提供金工件外协加工服务。经核查报告期内发行人及
其子公司、发行人控股股东及其控制的企业、实际控制人及其亲属、董事、监事、
高级管理人员等关键人员的银行流水，上述主体与和美休闲及其股东无异常资金
流水往来。
综上，报告期内，和美休闲不存在通过外协加工替发行人承担成本、费用的
情形。
（六）核查依据、方法、过程
针对上述问题，本所律师执行的核查程序和方式主要包括：
1. 访谈发行人相关人员，了解发行人主要产品的工艺流程、关键工序环节
1-5-67
及相关技术的掌握情况、外协采购和外协生产的必要性和合理性等，评估外协采
购对发行人业务体系完整性和独立性的影响；
2. 取得发行人《外协半成品管理制度》等制度文件，了解发行人对外协采
购的内部控制措施，包括外协采购基本流程、质量控制程序、定价方式等；
3. 查阅同行业可比公司招股说明书、年报问询函等公开信息中有关外协采
购的信息，了解可比公司外协采购的模式，确认发行人釆用外协加工的情况符合
行业惯例，进一步分析发行人外协采购的必要性和合理性；
4. 对主要外协供应商进行访谈，了解外协供应商和发行人的合作背景、主
要外协供应商基本为发行人提供服务的原因，确认其与发行人及其关联法人、关
联自然人以及发行人的关键人员之间是否存在关联关系；对主要外协供应商实施
函证程序，确认发行人的外协采购金额。
5. 通过企查查、国家企业信用公示系统等公开渠道查询主要外协供应商的
工商信息，核查外协供应商的股东背景等；
6. 全面核查报告期内发行人及其子公司、发行人控股股东及其控制的企业、
实际控制人及其亲属、董事、监事、高级管理人员等关键人员的银行流水，关注
其是否存在与主要外协供应商及其股东、董监高的异常资金流水往来；
7. 获取发行人和主要外协供应商签订的合同，结合发行人的外协采购内部
控制制度，确认发行人与外协厂商的定价机制，复核报告期内外协产品定价的稳
定性及合理性；
8. 获取报告期内主要外协厂商的财务报表，确认其生产经营具有合理的利
润；
9. 访谈和美休闲实际控制人，了解和美休闲的成立背景、成立以来的经营
情况、亏损及停止经营的原因以及和发行人的合作情况等。
（七）核查结论
综上，本所律师认为：
1. 同行业公司为满足订单需求、缓解产能压力等，亦选择将部分/全部生产
工序予以外协，发行人的外协采购和外协加工模式符合公司所处行业特点，具备
必要性和合理性；
1-5-68
2. 报告期内，发行人外协采购规模变动符合经营情况，与发行人自身业务
规模相匹配；发行人始终掌握生产流程中的关键操作环节和专有技术，外协加工
模式对发行人的业务独立性和完整性不会构成重大影响；
3. 发行人出于生产需求就近寻找外协厂商并达成合作，因外协厂商多以小
工厂或作坊的形式开展经营，生产规模较小，且外协金工件加工具备一定定制化
的特点，不同户外休闲家具及用品企业之间的金工件外协厂商通常不会存在重
叠，因此，外协厂商主要为发行人提供服务；
4. 发行人与主要外协供应商的相关资金往来均出于真实的业务背景，不存
在异常资金往来，公司关联方与外协供应商不存在异常资金往来；除和美休闲外，
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与外协供应商不存在关联关
系，不存在利益输送或外协供应商代为承担成本费用等情形；
5. 发行人对于外协加工建立了统一的管理体系与内控制度，具备一定公允
性；除和美休闲因经营者个人原因外，其他外协厂商均保留合理的毛利水平，外
协厂商毛利率符合加工型企业市场的一般毛利率水平，外协交易定价公允；外协
成本与发行人自产成本不存在显著差异；
6. 和美休闲设立旨在利用当地生产资源为发行人在内的户外休闲家具及用
品企业提供金工件加工服务并获取合理商业利润；2019 年受中美贸易战影响，
发行人对和美休闲采购量下降导致其收入规模下降，而和美休闲的固定成本相对
稳定，因此导致亏损；2019 年末，和美休闲实际控制人叶胜综合考虑公司经营
状况及个人因素后决定退出经营；报告期内，和美休闲不存在通过外协加工替发
行人承担成本、费用的情形。
三、《告知函》问题 6：关于专利纠纷
6、关于专利纠纷。根据申报材料，2019 年 8 月，原告 Caravan Canopy
International, Inc 起诉沃尔玛等五家被告企业侵犯其折叠篷专利权。2021 年 11 月
22 日，PTAB（美国专利审判和上诉委员会）作出最终书面决定，判定原告专利
无效，自始丧失相关权利。Caravan 提起诉讼所依据的专利为“可折叠的帐篷框
架”，该专利的有效期为 1998 年 5 月 21 日至 2018 年 5 月 21 日。2020 年 7 月
起，发行人和合作运营方四海商舟美国子公司被 ATleisure, LLC 投诉，以发行人
“AbbaPatio”品牌伞类产品、“Sorara”品牌伞类产品侵犯 ATleisure. LLC 专利
1-5-69
权为由，要求下架相关伞类产品，后与 ATleisure. LLC 进行了和解，发行人承担
部分和解费用，及支付知识产权许可费用。
请发行人进一步说明：（1）与 Caravan 产生专利纠纷的具体原因、过程，
目前专利纠纷的具体进展情况；（2）PTAB 判定原告专利无效是否为最终裁定，
如不是，请结合专利纠纷涉及的产品及销售规模，说明该涉诉专利是否为发行人
生产经营核心专利，以及对发行人业绩的影响；（3）“AbbaPatio”、“Sorara”
品牌伞类产品侵权的具体原因，是否在其他国家和地区还存在类似的专利侵权风
险；（4）上述专利纠纷或侵权行为是否对发行人生产经营形成重大不利影响，
相关信息披露是否充分。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法、过程，
并发表明确核查意见。
（一）与 Caravan 产生专利纠纷的具体原因、过程，目前专利纠纷的具体
进展情况
根据发行人提供的 Caravan 诉沃尔玛案相关资料、境外 One LLP 律所出具的
法律意见书、040 专利 IPR 案相关资料、诉讼受理函、起诉书、相关答辩文件、
往来邮件等文件并经查验，沃尔玛与 Caravan 产生专利纠纷的具体原因、过程以
及目前专利纠纷的具体进展情况如下：
2019 年 8 月 12 日，Caravan 分别对包括沃尔玛在内的五家公司向美国加州
中央区地方法院提起诉讼，认为该五家公司销售的折叠篷产品侵犯其专利号为
5944040、专利有效期为 1998 年 5 月 21 日至 2018 年 5 月 21 日、专利名称为“可
折叠的帐篷框架”（以下简称“040 专利”）的专利权。
在 Caravan 起诉沃尔玛的起诉书中，Caravan 请求美国加州中央区地方法院
判决：（1）沃尔玛侵犯 Caravan 的 040 专利权；（2）沃尔玛赔偿 Caravan 因侵权
行为造成的全部损失，包括利润损失和其他损失，或至少赔偿 Caravan 合理的专
利许可费；（3）认定该案件为特殊案件并判决沃尔玛承担加重损害赔偿责任；（4）
认定该案件为特殊案件并判决沃尔玛承担 Caravan 的律师费；（5）在计算侵权行
为造成的损害赔偿时 Caravan 享有判决前权益和判决后权益；（6）在法院认为公
正的情况下判决 Caravan 享有其他的和进一步的救济。但 Caravan 未在起诉书中
提出具体索赔金额。
1-5-70
由于沃尔玛上述涉诉产品为发行人和客贝利（厦门）休闲用品有限公司（以
下简称“客贝利”）分别销售给沃尔玛的产品，且沃尔玛在与发行人和客贝利签
署的协议中约定若供应商销售给沃尔玛的产品侵犯任何专利、商标、外观、商业
秘密、著作权或其他权利，供应商应使沃尔玛免受损害并赔偿沃尔玛的损失，因
此，发行人、客贝利和沃尔玛根据前述约定于 2019 年 12 月 30 日共同委托美国
律师代理前述诉讼。同时发行人与客贝利签署《关于沃尔玛诉讼相关费用承担的
协议书》，约定双方平摊前述案件产生的律师费、诉讼赔偿款等费用。
2020 年 6 月 1 日，沃尔玛向美国专利审判和上诉委员会（the Patent Trial and
Appeal Board，以下简称“PTAB”）就 040 专利提出无效专利复审（inter partes
review，以下简称“IPR”），请求 PTAB 认定 040 专利自始无效。
2020 年 6 月 18 日，沃尔玛向美国加州中央区地方法院提交申请，请求该法
院在沃尔玛就涉案的 040 专利提起的 IPR 产生最终结果之前暂缓审议 Caravan 诉
沃尔玛案。2020 年 8 月 19 日，美国加州中央区地方法院决定暂缓审议 Caravan
诉沃尔玛案。
2020 年 12 月 12 日，Caravan 代理律师向沃尔玛代理律师提出 400 万美元的
和解金额。
2020 年 12 月 15 日，PTAB 正式受理了沃尔玛对 040 专利提起的专利无效申
请。
2021 年 11 月，沃尔玛收到 PTAB 在 IPR 程序中的最终书面决定，认定该专
利的所有权利要求均不具有专利性。前述裁定作出后，Caravan 申请 PTAB 就最
终书面裁定重新举行听证会。2022 年 2 月 15 日，PTAB 作出决定，驳回了 Caravan
重新举行听证会的申请。
2022 年 2 月，Caravan 代理律师向沃尔玛代理律师提出将和解金额降低至 25
万美元。
2022 年 4 月 16 日，发行人收到通知，Caravan 已于 2022 年 4 月 13 日就 PTAB
作出的 040 专利无效的决定提起上诉。
根据境外律师的说明，Caravan 上诉后，该案件的预计进度（假设不延长时
间）如下：2022 年 5 月，美国专利商标局局长提交 IPR 最终书面决定的核证副
本（上诉通知提交后 40 天内）；2022 年 7 月，Caravan 提交简报；2022 年 8 月，
沃尔玛提交回应简报；2022 年 9 月，Caravan 提交回复简报；2022 年 9 月，双方
1-5-71
提交联合附录。
2022 年 4 月 27 日，发行人收到美国律师通知，Caravan 再次提出通过 25 万
美元与沃尔玛和解的方案；发行人经与美国律师沟通，向 Caravan 提出接受 5 万
美元和解的方案。2022 年 5 月 4 日，发行人收到美国律师的通知，Caravan 已经
接受了发行人提出的和解金额，即发行人和客贝利将分别向 Caravan 支付 2.5 万
美元和解费解决 IPR 上诉和 Caravan 诉沃尔玛案。截至本补充法律意见书出具日，
美国律师正在草拟和解协议，各方正在就和解事项进一步沟通。
（二）PTAB 判定原告专利无效是否为最终裁定，如不是，请结合专利纠纷
涉及的产品及销售规模，说明该涉诉专利是否为发行人生产经营核心专利，以
及对发行人业绩的影响
1. PTAB 判定原告专利无效是否为最终裁定
根据美国 One LLP 律所就 Caravan 诉沃尔玛案，以及沃尔玛 040 专利 IPR
案出具的意见，PTAB 判定 Caravan 专利无效是 PTAB 的最终裁定，但 PTAB 作
出裁定后，对 PTAB 裁定不满意的一方可以向美国联邦巡回法院上诉，美国联邦
巡回法院将会作出肯定或否定 PTAB 裁定的决定。美国联邦巡回法院作出最终决
定后，美国加州中央区地方法院可恢复对 Caravan 诉沃尔玛案的审理。
根据 Caravan 提交的起诉书，2022 年 4 月 13 日，Caravan 已就 PTAB 作出
的 040 专利无效的决定提起上诉。若 Caravan 提起的上诉未获支持，美国加州中
央区地方法院将驳回 Caravan 对沃尔玛的起诉。
根据境外律师的说明，Caravan 上诉后，该案件的预计进度（假设不延长时
间）见本补充法律意见书之[“三、/（一）”]。
2. 请结合专利纠纷涉及的产品及销售规模，说明该涉诉专利是否为发行人
生产经营核心专利
（1）报告期内发行人涉诉专利是否属于生产经营的核心专利
根据发行人提供的Caravan诉沃尔玛案相关资料、境外One LLP律所出具的法
律意见书并经查验，Caravan提起诉讼所依据的专利为“可折叠的帐篷框架”（专
1-5-72
利号为5944040），该专利的有效期为1998年5月21日至2018年5月21日，涉及的
主要产品为折叠篷。
根据发行人的说明，涉诉专利所涉产品折叠篷系发行人的主要产品，但发行
人已完成相关产品生产工艺的改进，并于2021年9月投入生产，就改进技术已提
交专利注册申请。截至本补充法律意见书出具日，发行人已不再使用涉诉专利技
术从事生产经营活动，涉诉专利不属于发行人生产经营的核心专利。
（2）相关产品的销售收入及占比
根据发行人提供的销售明细，报告期内，涉诉产品的数量、销售收入及占比
如下：
销售收入 占当年主营业务
年度 涉诉产品 数量（万件）
（万元） 收入比例（%）
2021 年度 折叠篷 196.69 31,950.62 27.55
2020 年度 折叠篷 165.59 28,769.11 33.72
2019 年度 折叠篷 126.12 22,154.83 35.17
注：上表不包含折叠篷篷布等少量配件收入。
根据发行人提供的Caravan诉沃尔玛案相关资料、境外One LLP律所出具的法
律意见书，Caravan提起诉讼所依据的专利已于2018年到期，该项专利诉讼的结
果不会影响发行人目前及未来的生产经营。
3. Caravan 诉沃尔玛案诉讼结果可能会对发行人经营业绩的影响
（1）若沃尔玛与 Caravan 达成和解可能对发行人经营业绩的影响
2022 年 4 月 27 日，发行人收到美国律师通知，Caravan 再次提出通过 25 万
美元与沃尔玛和解的方案；发行人经与美国律师沟通，向 Caravan 提出接受 5 万
美元和解的方案。2022 年 5 月 4 日，发行人收到美国律师的通知，Caravan 已经
接受了发行人提出的和解金额，即发行人和客贝利将分别向 Caravan 支付 2.5 万
美元和解费解决 IPR 上诉和 Caravan 诉沃尔玛案。截至本补充法律意见书出具日，
美国律师正在草拟和解协议，各方正在就和解事项进一步沟通。若沃尔玛与
Caravan 按照前述沟通顺利达成和解，则发行人仅需要支付 2.5 万美元即可解决
IPR 上诉和 Caravan 诉沃尔玛案，金额较小，不会对发行人经营业绩造成重大不
利影响。
1-5-73
（2）若沃尔玛未与 Caravan 达成和解可能对发行人经营业绩的影响
① 若 040 专利最终被美国联邦巡回法院判定无效可能对发行人经营业绩的
影响
根据美国 One LLP 律所出具的意见，截至 2020 年 10 月 31 日，美国联邦巡
回法院处理了 787 起对 PTAB 决定提起的上诉案件，其中美国联邦巡回法院在
578 起（73.44%）案件中支持了 PTAB 作出的决定，在 104 起（13.21%）案件中
驳回或撤销了 PTAB 作出的决定，在 77 起（9.78%）案件中，至少有一项 PTAB
决定得到支持，或至少有一项 PTAB 决定被撤销或被驳回。也就是说，美国联邦
巡回法院有将近 75%的可能性肯定 PTAB 作出的决定。若 Caravan 提起的上诉未
获支持，美国加州中央区地方法院将驳回 Caravan 对沃尔玛的起诉。该情况下沃
尔玛无需对 Caravan 承担任何责任，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
② 若040专利最终被判定有效，且沃尔玛在基础诉讼中败诉可能对发行人经
营业绩的影响
根据One LLP律师出具的法律意见，若040专利最终被判定有效，且沃尔玛
在基础诉讼中败诉，沃尔玛可能承担的损失金额主要有四个决定因素：侵权销售
的期限；合适的侵权损害类型；潜在的损害赔偿比率；潜在的“额外”损害（如
加重损害赔偿和律师费），具体如下：
a. 关于侵权销售期限：通常可以在专利有效期内针对侵权销售主张赔偿损
失，但根据美国专利法第286条规定，专利权人无法就其提出专利侵权投诉或反
诉6年之前的侵权行为获得赔偿。由于040专利已于2018年5月21日到期，Caravan
提起专利诉讼的时间为2019年8月12日，因此，Caravan仅能就沃尔玛在2013年8
月12日至2018年5月21日期间的销售主张赔偿。但如果能够证明Caravan没有在其
专利产品上标记其专利，则Caravan仅能就沃尔玛收到侵权索赔的实际通知之日
起主张损害赔偿。由于Caravan在专利到期后才提出专利侵权诉讼，如果成功证
明Caravan没有在其专利产品上标记其专利，则Caravan能够主张的侵权销售期限
为0天。综上，Caravan可能主张的侵权销售期限为不到5年（2013年8月12日至2018
年5月21日）或0天。
b. 关于合适的侵权损害类型：One LLP律师认为最可能的结果是法院仅判决
沃尔玛赔偿Caravan合理的专利许可费用，Caravan主张的利润损失不太可能获得
赔偿。
1-5-74
c. 关于专利许可使用的费率：One LLP律师根据经验认为专利许可使用费
率可能为1%~7%。
d. 关于加重损害赔偿和律师费：One LLP律师认为加重损害赔偿和律师费
通常针对专利侵权或不当行为的严重案件，而该案只是普通的专利侵权纠纷案
件，目前没有任何实质性事实表明该案能够被认定为专利侵权或不当行为的严重
案件。
2020年12月，发行人出于谨慎性原则，按照当时Caravan在与沃尔玛沟通过
程中提出的和解金额（共400万美元）计算可能承担的赔偿金额（200万美元，与
客贝利平摊前述案件产生的费用）计提了预计负债，计提损失占发行人截至2020
年12月31日资产总额的比例约为1.44%。根据境外律师说明，PTAB作出裁定后，
Caravan曾提出将和解金额降低至25万美元，截至本补充法律意见书出具日，
Caravan已同意按照5万美元的和解金额与沃尔玛和解，且虽然Caravan就PTAB作
出的040专利无效的决定提起上诉，但美国联邦巡回法院有将近75%的可能性肯
定PTAB作出的决定，若Caravan提起的上诉未获支持，美国加州中央区地方法院
将驳回Caravan对沃尔玛的起诉。因此，发行人已将计提的预计负债予以冲回，
并将冲回的金额计入非经常性损益。
此外，由于Caravan提起诉讼所依据的专利已于2018年到期，该项专利诉讼
的结果不会影响发行人目前及未来的生产经营。
综上，本所律师认为，Caravan 诉沃尔玛案的诉讼结果不会对发行人经营业
绩造成重大不利影响。
综上所述，报告期内涉诉专利不属于发行人生产经营的核心专利，截至本补
充法律意见书出具日，发行人已不再使用该专利从事生产经营活动。此外，由于
Caravan 提起诉讼所依据的专利已于 2018 年到期，该项专利诉讼的结果不会影响
发行人目前及未来的生产经营。截至本补充法律意见书出具日，Caravan 已同意
按照 5 万美元的和解金额与沃尔玛和解，因此，Caravan 诉沃尔玛案的结果不会
对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（三）“AbbaPatio”、“Sorara”品牌伞类产品侵权的具体原因，是否在其他
国家和地区还存在类似的专利侵权风险
1-5-75
根据发行人与亚马逊的沟通邮件并经查验，因发行人 Abba Patio 品牌伞类产
品、Sorara 品牌伞类产品在亚马逊平台销售，前述产品包含比较常见的调节装置，
2020 年 7 月起，发行人和四海商舟子公司在美国亚马逊的账号陆续收到警告，
称亚马逊收到 ATleisure 的投诉，四海商舟子公司通过亚马逊平台销售的 Abba
Patio 品牌伞类产品、发行人通过亚马逊平台销售的 Sorara 品牌伞类产品侵犯
ATleisure 专利号为 US8104492 的专利权（一种伞的可调节摇手）。
针对 Abba Patio 品牌伞类产品，四海商舟的全资子公司已经与 ATleisure 签
署《和解和许可协议》，约定四海商舟全资子公司向 ATleisure 支付 20 万美金作
为和解费用，同时，ATleisure 将“US8104492”专利的使用权非独家的许可给四
海商舟全资子公司，即许可四海商舟全资子公司在生产、进口到美国、线上销售
和提供线上销售（包括亚马逊平台和非亚马逊平台）伞类产品的范围内使用
“US8104492”专利。同时，发行人、美国晴天花园、四海商舟、Appearances
签署的《关于浙江正特股份有限公司产品的协议书》，约定发行人承担《和解和
许可协议》项下的和解费用 10 万美元，同时发行人和美国晴天花园有权继续生
产并向四海商舟、Appearances 销售相关伞类产品，若 ATleisure 就此类产品涉嫌
侵犯“US8104492”专利事项追究发行人、美国晴天花园的任何责任（无论是针
对《和解和许可协议》签署之前还是之后销售的产品），相关责任均由四海商舟
和 Appearances 承担，若发行人、美国晴天花园根据相关法律法规或法院、仲裁
机构等的要求先行承担相关责任的，四海商舟、Appearances 应赔偿发行人和美
国晴天花园的全部损失。截至本补充法律意见书出具日，被亚马逊平台下架的
Abba Patio 品牌伞类产品已全部上架恢复销售。
针对 Sorara 品牌伞类产品，报告期内，发行人通过线上平台销售的 Sorara
品牌伞类产品数量较少，2019 年、2020 年、2021 年销售额分别为 20.66 万元、
14.45 万元和 8.96 万元，占发行人各年度营业收入的比例分别为 0.0306%、
0.0159%和 0.0072%，占比较小，因此 Sorara 品牌伞类产品在亚马逊平台下架不
会对发行人的经营产生重大不利影响。
根据发行人出具的说明、提供的报告期内律师费用支出明细，本所律师对发
行人相关人员的访谈，发行人境外律师出具的意见并经查验，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人在涉及产品销售的其他国家和地区不存在其他类似的专利
侵权纠纷。
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（四）上述专利纠纷或侵权行为是否对发行人生产经营形成重大不利影响，
相关信息披露是否充分
1. 根据发行人出具的说明、境外律师意见、专利纠纷的相关资料并经查验，
PTAB 已对 040 专利作出无效的裁定，PTAB 作出裁定后，Caravan 曾提出将和解
金额降低至 25 万美元，虽然 Caravan 就 PTAB 作出的 040 专利无效的决定提起
上诉，但根据境外律师出具的意见，美国联邦巡回法院有将近 75%的可能性肯定
PTAB 作出的决定，若 Caravan 提起的上诉未获支持，美国加州中央区地方法院
将驳回 Caravan 对沃尔玛的起诉。截至本补充法律意见书出具日，发行人已不再
使用该专利从事生产经营活动。此外，由于 Caravan 提起诉讼所依据的专利已于
2018 年到期，该项专利诉讼的结果不会影响发行人目前及未来的生产经营。据
此，如果发行人对原告专利的宣告无效申请未获通过，该项专利诉讼的结果不会
对发行人的生产经营形成重大不利影响。
2.对于“AbbaPatio”品牌伞类产品，四海商舟全资子公司已经取得专利权
人的许可，根据发行人、美国晴天花园、四海商舟、Appearances 签署的《关于
浙江正特股份有限公司产品的协议书》，发行人和美国晴天花园有权继续生产并
向四海商舟、Appearances 销售相关伞类产品，若 ATleisure 就此类产品涉嫌侵犯
“US8104492”专利事项追究发行人、美国晴天花园的任何责任（无论是针对《和
解和许可协议》签署之前还是之后销售的产品），相关责任均由四海商舟和
Appearances 承担，若发行人、美国晴天花园根据相关法律法规或法院、仲裁机
构等的要求先行承担相关责任的，四海商舟、Appearances 应赔偿发行人和美国
晴天花园的全部损失。因此该专利纠纷已解决，相关产品已经全部上架销售，不
会对发行人的经营产生重大不利影响。
3. 对于 Sorara 品牌伞类产品，由于发行人通过线上平台销售的 Sorara 品牌
伞类产品数量较少，2019 年、2020 年、2021 年销售额分别为 20.66 万元、14.45
万元和 8.96 万元，占发行人各年度营业收入的比例分别为 0.0306%、0.0159%和
0.0072%，占比较小，因此 Sorara 品牌伞类产品在亚马逊平台下架不会对发行人
的经营产生重大不利影响。
综上，上述专利纠纷或侵权行为不会对发行人生产经营形成重大不利影响。
发行人及中介机构已经在《招股说明书》等相关申请文件中对上述专利纠纷情况
1-5-77
进行充分披露。
（五）核查依据、方法、过程
1. 就 Caravan 诉沃尔玛案，本所律师的核查依据、方法、过程如下：
（1）查阅发行人境外律师就 Caravan 诉沃尔玛案与发行人沟通的往来邮件、
Caravan 对沃尔玛提起诉讼的起诉文件、美国加州中央区地方法院向沃尔玛发出
的诉讼通知等文件，核查 Caravan 诉沃尔玛案发生的原因和过程；
（2）查阅发行人与沃尔玛签署的产品销售协议，核实沃尔玛在与发行人和
另一供应商客贝利签署的协议中约定若供应商销售给沃尔玛的产品侵犯任何专
利、商标、外观、商业秘密、著作权或其他权利，供应商应使沃尔玛免受损害并
赔偿沃尔玛的损失；
（3）查阅发行人、客贝利、沃尔玛与境外律师签署的委托协议，核实发行
人、客贝利和沃尔玛于 2019 年 12 月 30 日共同委托美国律师代理前述诉讼；
（4）查阅发行人与客贝利签署《关于沃尔玛诉讼相关费用承担的协议书》，
核实发行人与客贝利约定双方平摊前述案件产生的律师费、诉讼赔偿款等费用；
（5）查阅沃尔玛向 PTAB 就 040 专利提出的无效专利复审申请，以及 2020
年 6 月 18 日沃尔玛向美国加州中央区地方法院提交的暂缓审议申请，核实沃尔
玛向美国加州中央区地方法院请求在沃尔玛就涉案的 040 专利提起的 IPR 产生最
终结果之前暂缓审议 Caravan 诉沃尔玛案；
（6）查阅 PTAB 于 2020 年 12 月 15 日作出的正式受理 040 专利无效申请的
受理文件，核查 PTAB 对 040 专利无效的审核流程；
（7）查阅美国 One LLP 律所就 Caravan 诉沃尔玛案出具的法律意见书，核
实 Caravan 提起诉讼所依据的专利已于 2018 年到期，美国 One LLP 律所认为沃
尔玛有比较高的可能性证明 040 专利无效，以及在 PTAB 作出专利无效决定且
Caravan 向美国联邦巡回法院提起上诉的情况下，美国联邦巡回法院有将近 75%
的可能性肯定 PTAB 的决定；
（8）查阅 PTAB 对 040 专利作出的专利无效裁定，核实 PTAB 认定 040 专
利的所有权利要求均不具有专利性，且 PTAB 驳回了 Caravan 重新举行听证会的
申请；
（9）查阅境外律师与发行人之间就 Caravan 在案件进展各阶段向沃尔玛提
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出和解金额的往来邮件，核实 Caravan 在 2020 年提出 400 万美元的和解金额，
在 PTAB 作出 040 专利无效的决定后，Caravan 将其提出的和解金额降低至 25
万美元，并在发行人提出 5 万美元的和解金额后，接受了 5 万美元的和解方案；
（10）访谈发行人财务负责人、天健会计师，核实基于 Caravan 诉沃尔玛案
的进展情况，发行人不承担赔偿责任的可能性高于 70%，因此发行人将已计提的
预计负债予以冲回。
2. 就“AbbaPatio”、“Sorara”品牌伞类产品侵权事项，本所律师的核查依据、
方法、过程如下：
（1）查阅亚马逊向发行人、四海商舟发出的“AbbaPatio”、“Sorara”品牌
伞类产品因受到侵权投诉被下架的通知邮件，了解该事项的基本情况；
（2）查阅发行人提供的涉及侵权的“AbbaPatio”、“Sorara”品牌伞类产品
销售额统计表，核查被下架产品的具体销售情况；
（3）查阅发行人于 2021 年 1 月向 PTAB 提起关于“US8104492”专利无效
的 IPR 申请，核实发行人针对被投诉侵权涉及的专利提起 IPR 程序；
（4）查阅四海商舟全资子公司与 ATleisure 签署《和解和许可协议》，核查
对于 Abba Patio 品牌伞类产品，四海商舟全资子公司向 ATleisure 支付 20 万美金
作为和解费用，同时，ATleisure 将“US8104492”专利的使用权非独家的许可给
四海商舟全资子公司，即许可四海商舟全资子公司在生产、进口到美国、线上销
售和提供线上销售（包括亚马逊平台和非亚马逊平台）伞类产品的范围内使用
“US8104492”专利；
（5）查阅发行人、美国晴天花园、四海商舟、Appearances 签署的《关于浙
江正特股份有限公司产品的协议书》，核查发行人与四海商舟及其全资子公司就
《和解和许可协议》项下费用承担进行约定，且发行人和美国晴天花园有权继续
生产并向四海商舟、Appearances 销售相关伞类产品，若 ATleisure 就此类产品涉
嫌侵犯“US8104492”专利事项追究发行人、美国晴天花园的任何责任（无论是
针对《和解和许可协议》签署之前还是之后销售的产品），相关责任均由四海商
舟和 Appearances 承担，若发行人、美国晴天花园根据相关法律法规或法院、仲
裁机构等的要求先行承担相关责任的，四海商舟、Appearances 应赔偿发行人和
美国晴天花园的全部损失；
（6）查阅发行人提供的通过线上平台销售的 Sorara 品牌伞类产品的统计表，
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核查报告期内发行人通过线上平台销售的 Sorara 品牌伞类产品数量较少，2019
年、2020 年、2021 年销售额分别为 20.66 万元、14.45 万元和 8.96 万元，占发行
人各年度营业收入的比例分别为 0.0306%、0.0159%和 0.0072%，占比较小；
（7）查阅发行人提供的律师费明细、境外律师出具的法律意见，获得发行
人就境外专利争议事项出具的说明文件。
（六）核查结论
经核查，本所律师认为：
1. 与 Caravan 产生专利纠纷的具体原因、过程，目前专利纠纷的具体进展情
况如下：
（1）2019 年 8 月 12 日，Caravan 分别对包括沃尔玛在内的五家公司向美国
加州中央区地方法院提起诉讼；
（2）2020 年 6 月 1 日，沃尔玛向 PTAB 就 040 专利提出无效专利复审，请
求 PTAB 认定 040 专利自始无效；
（3）2020 年 6 月 18 日，沃尔玛向美国加州中央区地方法院提交暂缓审议
Caravan 诉沃尔玛案的申请；
（4）2020 年 8 月 19 日，美国加州中央区地方法院决定暂缓审议 Caravan
诉沃尔玛案；
（5）2020 年 12 月 15 日，PTAB 正式受理了沃尔玛对 040 专利提起的专利
无效申请；
（6）2021 年 11 月，沃尔玛收到 PTAB 在 IPR 程序中的最终书面决定，认
定该专利的所有权利要求均不具有专利性；
（7）2022 年 4 月 16 日，发行人收到通知，Caravan 已于 2022 年 4 月 13 日，
就 PTAB 作出的 040 专利无效的决定提起上诉；
（8）2022 年 4 月 27 日，发行人收到美国律师通知，Caravan 再次提出通过
25 万美元与沃尔玛和解的方案；发行人经与美国律师沟通，向 Caravan 提出接受
5 万美元和解的方案。2022 年 5 月 4 日，发行人收到美国律师的通知，Caravan
已经接受了发行人提出的和解金额，即发行人和客贝利将分别向 Caravan 支付 2.5
万美元和解费解决 IPR 上诉和 Caravan 诉沃尔玛案。截至本补充法律意见书出具
日，美国律师正在草拟和解协议，各方正在就和解事项进一步沟通；
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2. PTAB 判定 Caravan 专利无效是 PTAB 的最终裁定，但 PTAB 作出裁定后，
对 PTAB 裁定不满意的一方可以向美国联邦巡回法院上诉，美国联邦巡回法院将
会作出肯定或否定 PTAB 裁定的决定。美国联邦巡回法院作出最终决定后，美国
加州中央区地方法院可恢复对 Caravan 诉沃尔玛案的审理。虽然 2022 年 4 月 13
日，Caravan 就 PTAB 作出的 040 专利无效的决定提起上诉。但 2022 年 5 月 4
日，Caravan 已同意按照 5 万美元的和解金额与沃尔玛和解，截至本补充法律意
见书出具日，美国律师正在草拟和解协议，各方正在就和解事项进一步沟通。因
此，若沃尔玛与 Caravan 顺利达成和解，则发行人仅需要支付 2.5 万美元即可解
决 IPR 上诉和 Caravan 诉沃尔玛案，前述和解金额较小，不会对发行人经营业绩
造成重大不利影响。
Caravan 提 起 诉 讼 所 依 据 的 专 利 为 “ 可 折 叠 的 帐 篷 框 架 ” （ 专 利 号 为
5944040），该专利的有效期为 1998 年 5 月 21 日至 2018 年 5 月 21 日，涉及的主
要产品为折叠篷，系发行人的主要产品，但发行人已完成相关产品生产工艺的改
进，并于 2021 年 9 月投入生产，就改进技术已提交专利注册申请，截至本补充
法律意见书出具日，发行人已不再使用涉诉专利技术从事生产经营活动，涉诉专
利不属于发行人生产经营的核心专利，且该项专利已于 2018 年到期，因此该项
专利诉讼的结果不会影响发行人目前及未来的生产经营。
3. 因发行人 Abba Patio 品牌伞类产品、Sorara 品牌伞类产品在亚马逊平台销
售，前述产品包含比较常见的调节装置，2020 年 7 月起，发行人和四海商舟子
公司在美国亚马逊的账号陆续收到 ATleisure 的投诉，称四海商舟子公司通过亚
马逊平台销售的 Abba Patio 品牌伞类产品、发行人通过亚马逊平台销售的 Sorara
品牌伞类产品侵犯 ATleisure 专利号为 US8104492 的专利权（一种伞的可调节摇
手）。
对于“AbbaPatio”品牌伞类产品，四海商舟全资子公司已经取得专利权人
的许可，发行人、美国晴天花园、四海商舟、Appearances 已签署《关于浙江正
特股份有限公司产品的协议书》，约定发行人和美国晴天花园有权继续生产并向
四海商舟、Appearances 销售相关伞类产品，若 ATleisure 就此类产品涉嫌侵犯
“US8104492”专利事项追究发行人、美国晴天花园的任何责任（无论是针对《和
解和许可协议》签署之前还是之后销售的产品），相关责任均由四海商舟和
Appearances 承担，若发行人、美国晴天花园根据相关法律法规或法院、仲裁机
构等的要求先行承担相关责任的，四海商舟、Appearances 应赔偿发行人和美国
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晴天花园的全部损失。因此该专利纠纷已解决，相关产品已经全部上架销售，不
会对发行人的经营产生重大不利影响。
对于 Sorara 品牌伞类产品，由于发行人通过线上平台销售的 Sorara 品牌伞
类产品数量较少，2019 年、2020 年、2021 年销售额分别为 20.66 万元、14.45
万元和 8.96 万元，占发行人各年度营业收入的比例分别为 0.0306%、0.0159%和
0.0072%，占比较小，因此 Sorara 品牌伞类产品在亚马逊平台下架不会对发行人
的经营产生重大不利影响。
综上，上述专利纠纷或侵权行为不会对发行人生产经营形成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在涉及产品销售的其他国家和地区不存
在其他类似的专利侵权纠纷。发行人及中介机构已经在《招股说明书》等相关申
请文件中对上述专利纠纷情况进行充分披露。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司申请首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书之五》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
张天慧
黄彦宇
2022 年 5 月 6 日
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