北京植德律师事务所
关于浙江正特股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之一
植德(证)字[2021]004-6 号
二〇二一年九月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
th
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电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
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目 录
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................................. 4
二、发行人本次发行上市的主体资格..................................................................................... 4
三、本次发行上市的实质条件................................................................................................. 5
四、发行人的发起人或股东（实际控制人）....................................................................... 13
五、发行人的股本及演变....................................................................................................... 13
六、发行人的业务................................................................................................................... 13
七、关联交易及同业竞争....................................................................................................... 16
八、发行人的主要财产........................................................................................................... 19
九、发行人的重大债权债务................................................................................................... 28
十、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................................... 33
十一、发行人章程的制定与修改........................................................................................... 33
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................................... 33
十三、发行人的税务............................................................................................................... 34
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术标准............................................................... 37
十五、发行人募集资金的运用............................................................................................... 38
十六、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................... 39
十七、本所律师认为需要说明的其他问题........................................................................... 41
十八、结论意见....................................................................................................................... 43
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北京植德律师事务所
关于浙江正特股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之一
植德(证)字[2021]004-6 号
致：浙江正特股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京植德律
师事务所关于浙江正特股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见
书》（以下称“法律意见书”）、《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限
公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报
告”）。
由于自首次申报文件出具日（即2021年6月21日）至本补充法律意见书出具
日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的天
健会计师对发行人财务报表（包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12
月31日、2021年6月30日的资产负债表和合并资产负债表以及2018年度、2019年
度、2020年度、2021年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流
量表）进行审计后出具了“天健审〔2021〕9728号”浙江正特股份有限公司2018
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年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月《审计报告》（以下称“天健审〔2021〕
9728号《审计报告》”）、“天健审〔2021〕9729号”《关于浙江正特股份有限
公司内部控制的鉴证报告》（以下称“天健审〔2021〕9729号《内控报告》”），
本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本
补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容
进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人 2021 年第一次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本
次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》
和天健审〔2021〕9729 号《内控报告》，并经查验发行人的工商登记资料、公
司章程、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新期间
内的重大采购及销售合同、主要资产权属文件、有关生产经营许可证书、相关产
业政策、有关政府部门[包括：临海市市场监督管理局、台州市生态环境局临海
分局、临海市自然资源和规划局、临海市住房和城乡建设局、临海市人力资源和
社会保障局、台州市住房公积金管理中心临海分中心、临海市应急管理局、临海
市消防救援大队、国家税务总局临海市税务局、台州海关、台州仲裁委员会，下
同]出具的证明文件等资料，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查
询日期：2021 年 9 月 27 日-2021 年 9 月 28 日），发行人在新期间内合法存续，
主要资产不存在重大权属纠纷，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策，发行人主营业务未发生重大变化，实际控制人未发生变更，
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性
文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人仍符合本次发行上市的
下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
1. 根据发行人章程、相关规章制度并经查验，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人出具的说明、天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审
计报告》及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、天健会计师的访谈，
并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人的陈述、天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报
告》及本所律师对天健会计师的访谈，发行人最近三年及一期财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人的陈述、有关政府部门出具的证明文件、临海市公安局大田
派出所为发行人实际控制人陈永辉开具的无犯罪记录证明、以及发行人控股股
东、实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经本所律师查询企
业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国中小企
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业 股 份 转 让 系 统 （ http://www.neeq.com.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、12309
中 国 检 察 网 （ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、台州法院网（http://www.tzfyw.gov.cn/）、台州
市 市 场 监 督 管 理 局 （ http://scjgj.zjtz.gov.cn/ ） 、 临 海 市 人 民 政 府
（ http://www.linhai.gov.cn/ ） 、 临 海 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://www.linhai.gov.cn/col/col1468718/ ） 、 台 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（ http://gjj.zjtz.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 台 州 市 税 务 局
（ http://zhejiang.chinatax.gov.cn/taizhou/ ） 、 浙 江 省 生 态 环 境 厅
（http://sthjt.zj.gov.cn/）、台州市生态环境局（http://sthjj.zjtz.gov.cn/）、台州市
公安局（http://gaj.zjtz.gov.cn/）、台州市应急管理局（http://yjglj.zjtz.gov.cn/）、
中 华 人 民 共 和 国 杭 州 海 关
（http://dzs.customs.gov.cn/hangzhou_customs/sy202099/index. html）等网站公示信
息（查询日期：2021 年 9 月 27 日-2021 年 9 月 28 日），发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5. 根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第八条至第二十九条的
规定
1. 发行人本次发行上市的主体资格
发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人
民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的
规定。
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2. 发行人的规范运行情况
（1）根据发行人的陈述并经查验发行人的“三会”会议文件，发行人已经
依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行
人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《首发管理办法》第十四条的规
定。
（2）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的陈述并经查验，发行人的
董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行股票并上
市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人陈述、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明、
填写的任职资格调查表、开具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国证监会官
方网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）、
上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）公开披露信息（查询日期：
2021 年 9 月 27 日-2021 年 9 月 28 日），截至前述查询日，发行人的董事、监事
和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管
理办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9729 号《内控报告》、发行人
内部管理制度及发行人陈述，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发
管理办法》第十七条的规定。
（5）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》和天健审
〔2021〕9729 号《内控报告》、发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的
承诺、发行人相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询企业公示系统
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（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证
监会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
台 州 法 院 网 （ http://www.tzfyw.gov.cn/ ） 、 台 州 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjgj.zjtz.gov.cn/）、临海市人民政府（http://www.linhai.gov.cn/）、临海
市人力资源和社会保障局（http://www.linhai.gov.cn/col/col1468718/）、台州市住
房 公 积 金 管 理 中 心 （ http://gjj.zjtz.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 台 州 市 税 务 局
（ http://zhejiang.chinatax.gov.cn/taizhou/ ） 、 浙 江 省 生 态 环 境 厅
（http://sthjt.zj.gov.cn/）、台州市生态环境局（http://sthjj.zjtz.gov.cn/）、台州市
公安局（http://gaj.zjtz.gov.cn/）、台州市应急管理局（http://yjglj.zjtz.gov.cn/）、
中 华 人 民 共 和 国 杭 州 海 关
（http://dzs.customs.gov.cn/hangzhou_customs/sy202099/index. html）等网站公开披
露信息（查询日期：2021 年 9 月 27 日-2021 年 9 月 28 日），截至前述查询日，
发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（6）根据发行人公司章程、天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审
计报告》和天健审〔2021〕9729 号《内控报告》《征信报告》及发行人陈述并
经查验，发行人现行有效的公司章程和本次发行上市后生效的公司章程中均已明
确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》和天健审
〔2021〕9729 号《内控报告》、发行人陈述、本所律师对天健会计师的访谈并
经查验发行人制定的财务管理制度，发行人有严格的资金管理制度，发行人不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3．发行人的财务与会计
（1）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》和天健审
〔2021〕9729 号《内控报告》、发行人陈述及本所律师对天健会计师的访谈，
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合
《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》和天健审
〔2021〕9729 号《内控报告》、发行人陈述及本所律师对天健会计师的访谈，
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论
的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》和天健审
〔2021〕9729 号《内控报告》、发行人陈述及本所律师对天健会计师、发行人
财务负责人的访谈并经查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符
合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》和天健审
〔2021〕9729 号《内控报告》、发行人陈述及本所律师对天健会计师、发行人
财务负责人的访谈并经查验，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为
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依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经
济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条
的规定。
（5）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》、发行人
陈述、发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表、发行人
报告期内的关联交易合同、交易凭证等资料并经查验，发行人完整地披露了关联
方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》，发行人
符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
① 根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》，发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 44,278,961.53 元、41,591,450.08
元、80,200,913.44 元、50,346,013.34 元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累
计超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
② 根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》，发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别
为 12,820,611.87 元、95,842,662.79 元、187,326,999.26 元、17,183,117.44 元，最
近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，符合《首发
管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
③ 截至本补充法律意见书出具日，发行人总股本为 8,250 万元，发行人本
次发行前的股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）
项的规定。
④ 根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人净资产为 611,504,717.20 元，无形资产（扣除土地使用权）
的账面值为 4,219,632.91 元，占净资产的比例不超过 20%，符合《首发管理办法》
第二十六条第（四）项的规定。
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⑤ 根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办法》第二十六条
第（五）项的规定。
（7）根据发行人陈述、天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报
告》及国家税务总局临海市税务局出具的证明并经本所律师访谈国家税务总局临
海市税务局，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七
条的规定。
（8）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》、发行人
陈述、本所律师对天健会计师和发行人财务负责人的访谈并经查验，截至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》、发行人
陈述并经查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第二十
九条规定的下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》、发行
人陈述、本所律师对天健会计师和发行人财务负责人的访谈并经查验，发行人不
存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
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⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》及《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监会对发行
人首次公开发行股票的核准外，发行人股票仍具备在深交所上市的下列条件：
1. 发行人仍具备健全且运行良好的组织机构，符合《上市规则》第 5.1.1 条
第（二）项的规定。
2. 发行人仍具有持续经营能力，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的
规定。
3. 截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额为 8,250 万元；若本次公
开发行的 2,750 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 11,000 万元，符
合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项关于发行人股本总额不少于人民币 5,000
万元的规定。
4. 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市
的决议，发行人拟公开发行 2,750 万股人民币普通股股票。若本次公开发行的股
份全部发行完毕，发行人股份总数将达到 11,000 万股，公开发行的股份占发行
人股份占发行人股份总数的 25%，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项关于
公开发行的股份达到股份总数 25%以上的规定。
5. 发行人及其控股股东、实际控制人在新期间内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《上市规则》
第 5.1.1 条第（六）项的规定。
6. 发行人新期间内被出具无保留意见审计报告，符合《上市规则》第 5.1.1
条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股
票的核准及深交所对发行人股票上市的同意外，截至本补充法律意见书出具日，
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发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份
有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的条件。
四、发行人的发起人或股东（实际控制人）
经查验，新期间内，发行人股东相关信息变更如下：
1. 正特管理合伙
根据正特管理合伙的营业执照、工商登记资料、合伙协议并经本所律师查询
企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2021 年 9 月 27 日-2021 年 9
月 28 日），新期间内，正特管理合伙的合伙期限发生变更，截至前述查询日，
正特管理合伙的基本信息如下：
企业名称 临海市正特投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331082344089854A
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈永辉
成立日期 2015 年 6 月 25 日
合伙期限 2015 年 6 月 25 日 至 长期
主要经营场所 临海市东方大道（山前村）
经营范围 投资管理
五、发行人的股本及演变
根据发行人的工商登记资料以及发行人的说明，新期间内，发行人的股本及
股权结构未发生变化。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围和经营方式
5-1-2-13
根据发行人的工商登记资料并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，
查询日期：2021 年 9 月 27 日-2021 年 9 月 28 日），新期间内，发行人的经营范
围和经营方式未发生变化。
2. 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经查验，新期间内，发行人拥有的与经营活动相关的资质、许可和认证未发
生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人陈述、境外律师 Greenstone advocaten N.V.出具的法律意见书，
并经查验相关业务合同，发行人在荷兰 Nuenen, North Brabant 拥有一家控股子公
司荷兰晴天花园，截至前述法律意见书出具日，荷兰晴天花园合法并良好存续，
系独立的法律实体；荷兰晴天花园合法从事经营活动无需从政府权威部门或其他
官方机构获得授权、同意、批准或者许可；未见针对荷兰晴天花园而展开的强制
性清盘、解散法律程序；未见仍在审理中的针对荷兰晴天花园的法律诉讼或申请、
令状、传票、原诉动议、反诉或第三方通知。
根 据 发 行 人 陈 述 、 美 国 PALMIERI, TYLER, WIENER, WILHELM&
WALDRON LLP 律师事务所出具的法律意见书，发行人在美国拥有一家控股孙
公司美国晴天花园，截至前述法律意见书出具日，美国晴天花园有效存续，经合
法许可在加利福尼亚州从事商业活动；美国晴天花园遵守美国和加利福尼亚州相
关法律法规的规定，不存在由美国或加利福尼亚州政府部门针对美国晴天花园作
出的包括但不限于劳动法、关税、税收、知识产权、土地使用或环境保护等方面
的待解决或构成威胁的法律程序；除律师工作报告之“二十/（一）诉讼、仲裁”
及本补充法律意见书之“十六/（一）诉讼、仲裁”披露美国晴天花园被诉案外，
不存在针对美国晴天花园产品质量的任何控告、诉讼、仲裁；不存在任何破产、
为清偿债权而转让财产或类似程序。
（三）发行人的主营业务变更情况
5-1-2-14
根据发行人的陈述、天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》、
《招股说明书》及本所律师对发行人董事长、总经理及业务负责人的访谈，并经
查验发行人及正特有限历次变更的《营业执照》、发行人章程及相关业务合同，
发行人最近三年的主营业务一直为户外休闲家具及用品的研发、生产和销售，其
主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》，
2021 年 1 月至 6 月，发行人的营业收入与主营业务收入情况如下：
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比（%）
2021 年 1-6 月 673,133,724.30 633,772,680.04 94.15
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》
及本所律师对发行人董事长、总经理、财务负责人的访谈，并经查验发行人拥有
的与经营活动相关的资质和许可证书、产业政策、相关业务合同、工商登记资料、
公司章程、银行借款合同及担保合同、企业信用报告、诉讼/仲裁资料、主要资
产权属证明文件及国家知识产权局、临海市自然资源和规划档案馆出具的查档证
明，并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）的公开披露信息（查询日期：2021 年 9 月
27 日-2021 年 9 月 28 日），截至前述查询日，发行人的业务符合国家产业政策，
具备其生产经营所需的资质和许可，近三年有连续生产经营记录；发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项，不存
5-1-2-15
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，不
存在有关法律、法规、规章和规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方的变化情况
根据发行人提供的关联方调查表、发行人的陈述、天健会计师出具的天健审
〔 2021 〕 9728 号 《 审 计 报 告 》 并 经 本 所 律 师 查 询 企 业 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qichacha.com）等公开披露
信息（查询日期：2021 年 9 月 27 日-2021 年 9 月 28 日），新期间内，发行人关
联方情况未发生变化。
（二）重大关联交易
根据发行人的陈述、天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》，
并经查验相关的关联交易合同及履行凭证，2021 年 1 月至 6 月，发行人及其控
股子公司与关联方发生的关联交易包括关联采购、关联销售、关联租赁、关键管
理人员薪酬等，具体情况如下：
1. 关联采购
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》，2021 年 1 月
至 6 月，发行人与关联方存在关联采购交易，具体情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
高秀园艺 货物 776,885.34
浙江伟星实业发展股份有限公司 货物 87,985.55
合计 864,870.89
5-1-2-16
2. 关联销售
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》，2021 年 1 月
至 6 月，发行人与关联方存在关联销售交易，具体情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
高秀园艺 货物 83,763.94
伟星创投的关联公司 货物 285,148.60
日本高秀株式会社 货物 6,055,801.28
合计 6,424,713.82
3. 关联租赁
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》、发行人提供
的《租赁合同》，2021 年 1 月至 6 月，发行人与关联方之间存在关联租赁交易，
具体情况如下：
单位：元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2021 年 1-6 月确认的租赁收入
发行人 高秀园艺 厂房 159,450.24
注：2021 年 1 月至 6 月，发行人向高秀园艺平价收取电费金额为 9,285.66
元。
发行人与相关关联方就前述关联租赁交易签署的合同及履行情况如下：
租金总额 是否履行
出租方 承租方 租赁标的 租赁期限
（元） 完毕
临海市大田街道临 2020.7.1-2021.6.30 是
海 大道（ 东） 558
发行人 高秀园艺 278,400
号 2,900 平方米厂
2021.7.1-2022.6.30 否
房
4. 其他关联交易
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》、发行人出具
的说明并经查验，新期间内，发行人与关联方之间的其他关联交易为应付关联方
款项，即 2021 年 1 月至 6 月，发行人通过荷兰晴天花园少数股东 Verhagen Far East
5-1-2-17
Sourcing B.V.（由 Johannes Petrus Adrianus Verhagen 独资）间接支付荷兰晴天花
园执行董事 Johannes Petrus Adrianus Verhagen 的薪酬 623,071.12 元。
5. 关键管理人员薪酬
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》、董事、监事、
高级管理人员的劳动合同、发行人的说明并经查验，2021 年 1 月至 6 月，发行
人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下表所示：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 2,455,107.23
6. 关联方应收应付款项
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》，2021 年 1 月
至 6 月，发行人关联方应收应付款情况如下：
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 截至 2021 年 6 月 30 日
高秀园艺 40,462.48
应收账款
日本高秀株式会社 347,585.03
小计 388,047.51
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 截至 2021 年 6 月 30 日
高秀园艺 699,971.54
应付账款 Verhagen Far East Sourcing B.V. 61,276.76
伟星创投 889.92
小计 762,138.22
合同负债 日本高秀株式会社 8,876.18
5-1-2-18
小计 8,876.18
经查验，发行人已将上述新增关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无
重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人关联交易的公允决策程序
根据发行人的三会文件，对于 2021 年 1 月至 6 月发生的关联交易，发行人
已于 2021 年 6 月 21 日召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年度公司
日常关联交易预计的议案》，且独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为户外休闲家具及用品的研发、生产和销售业务，
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或
相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
八、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1. 房屋建筑物
根据发行人及控股子公司现持有的房屋所有权证书、不动产权证书、临海市
自然资源和规划档案馆于 2021 年 8 月 26 日出具的《不动产登记情况查询结果证
明书》，截至前述日期，发行人及控股子公司拥有的房屋建筑物情况未发生变化。
2. 无形资产
5-1-2-19
（1）土地使用权
根据发行人现持有的国有土地使用证、不动产权证书、临海市自然资源和规
划档案馆于 2021 年 8 月 26 日出具的《不动产登记情况查询结果证明书》，截至
前述日期，发行人拥有的国有土地使用权情况未发生变化。
（2）注册商标
① 在中国境内注册的商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2021 年 8 月 13 日出具
的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询
日期：2021 年 9 月 27 日-2021 年 9 月 28 日），新期间内，发行人拥有的注册商
标变化情况如下：
根据发行人提供的《关于提供注册商标使用证据的通知》和发行人出具的说
明，2020 年 9 月 2 日，一名自然人以连续三年不使用为由，针对发行人的 6 项
注册商标分别提出撤销该等注册商标在全部或部分核定使用商品上的注册的申
请。2020 年 10 月 13 日，发行人收到国家知识产权局针对发行人 6 项注册商标
分别出具的《关于提供注册商标使用证据的通知》。由于该等注册商标被申请撤
销的商品/服务类别均不涉及发行人的主营业务和主要产品，发行人已决定放弃
该等注册商标在被申请核定使用商品/服务上的注册。2021 年 2 月 23 日，国家知
识产权局对前述 6 项注册商标作出撤销决定，决定撤销下述第 1 项、第 2 项、第
3 项、第 4 项、第 5 项商标在部分核定使用商品上的注册，并向发行人重新核发
《商标注册证》；决定撤销下述第 6 项商标。具体情况如下：
序 注册有效 国家知识产权局
商标 注册证号 类别 核定使用商品/服务
号 期限 决定
保险库的保养和修理；采石服务； 撤销该商标在
电影放映机的修理和维护；飞机 “加热设备安装
2014.06.07-
1 11935894 37 保养与修理；加热设备安装和修 和修理”部分核
2024.06.06
理；建筑咨询；喷涂服务；外科 定使用服务上的
设备消毒；橡胶轮胎修补；造船 注册
木材加工机；造纸机；印刷机；
工业用切碎机（机器）；印花花 撤销该商标在
筒雕刻设备；烘干机（制茶工业 2014.06.07- “汽化器供油装
2 11934476 7
用）；制革机；自行车组装机械； 2024.06.06 置”部分核定使
陶瓷工业用机器设备（包括建筑 用商品上的注册
用陶瓷机械）；雕刻机；电池机
5-1-2-20
械；制绳机；制搪瓷机械；制灯
泡机械；煤球机；压片机；模压
加工机器；玻璃工业用机器设备
（包括日用玻璃机械）；化肥设
备；化学工业用电动机械；地质
勘探、采矿选矿用机器设备；冶
炼工业用机器设备；铸铁机；石
油开采、石油精炼工业用机器设
备；挖掘机；电梯（升降机）；
整修机（机械加工装置）；金属
加工机械；电站用锅炉及其辅助
设备；汽化器供油装置；风力动
力设备；制针机；拉链机；罩套
（机器部件）；电子工业设备；
光学冷加工设备；气体分离设备；
涂漆机；机器、马达和引擎的液
压控制器；非陆地车辆用传动轴；
电弧切割设备；针孔喷镀机器
撤销该商标在
电池；报警器；电马甲；绘图机；
2013.05.21- “电缆”部分核
3 10677477 9 自动计量器；信号灯；集成电路；
2023.05.20 定使用商品上的
动画片；电缆
注册
撤销该商标在
建筑；室内装璜；清洁建筑物(外 “1.厨房设备的
表面)；厨房设备的安装和修理； 安装和修理；2.
2020.05.07-
4 6821059 37 车辆保养和修理；家具保养；电 电器设备的安装
2030.05.06
器设备的安装与修理；钟表修理； 与修理”部分核
洗涤；修伞 定使用服务上的
注册
撤销该商标在
铁路车辆；汽车；电动车辆；摩
“1.空中运载工
托车；自行车；送货三轮车；手 2020.04.28-
5 6820979 12 具；2.船”部分
推车；车辆用轮胎；空中运载工 2030.04.27
核定使用商品上
具；船
的注册
电动运载工具；儿童安全座(运载
工具用)；缆车；雪橇(运载工具)；
运载工具方向盘罩；运载工具用
2014.06.07-
6 11935485 12 履带(滚动带)；运载工具用扰流 撤销该商标
2024.06.06
板；运载工具用行李架；运载工
具转向信号装置；运载工具座椅
用安全束带
根据发行人提供的《关于提供注册商标使用证据的通知》和发行人出具的说
明，发行人于 2021 年 6 月 8 日、2021 年 7 月 20 日、2021 年 8 月 16 日、2021
年 9 月 4 日先后收到国家知识产权局针对下述 6 项注册商标分别出具的《关于提
供注册商标使用证据的通知》，该等注册商标被提出撤销该等注册商标在全部或
5-1-2-21
部分核定使用商品/服务上的注册的申请，具体情况如下：
序 类 注册有效
商标 注册证号 核定使用商品/服务 被申请撤销情况
号 别 期限
被申请撤销该商
包装带；网；帆；帐篷；包装用 标 在 第 22 类
2020.08.14-
1 6820971 22 纺织品袋(包)；羽绒(禽类)；生 “帐篷”部分核
2030.08.13
丝；未加工棉；羊毛；纺织纤维 定使用商品上的
注册
被申请撤销该商
标 在 第 11 类
灯；电加热装置；水暖装置用管 2020.09.28-
2 6675168 11 “灯”等全部核
子零件；卫生器械和设备 2030.09.27
定使用商品上的
注册
农业机械；过滤机；纺织机；制 被申请撤销该商
食品用电动机械；缝纫机；包装 标在第 7 类“农
2020.04.28-
3 6820982 7 机；洗衣机；厨房用电动机器； 业机械”等全部
2030.04.27
非手工操作手工具；非陆地车辆 核定使用商品上
传动马达 的注册
被申请撤销该商
标 在 第 16 类
木纹纸；卡纸板；白纸板；画箱； 2013.07.07- “1.木纹纸；2.
4 10677767 16
教学材料(仪器除外) 2023.07.06 卡纸板；3.白纸
板”部分核定使
用商品上的注册
被申请撤销该商
标在第 41 类“电
2013.09.07-
5 10683285 41 电视文娱节目 视文娱节目”全
2023.09.06
部核定使用服务
上的注册
被申请撤销该商
香波；洗发液；硅清洁剂；上光 标在第 3 类“香
2013.07.07-
6 10653465 3 剂；白刚玉；化妆粉；牙膏；香 波”等全部核定
2023.07.06
木；动物用化妆品 使用商品上的注
册
截至本补充法律意见出具日，上述撤销商标申请仍在审查程序中，该等注册
商标目前仍处于有效状态。根据发行人出具的说明，上述第 3 项、第 4 项、第 5
项及第 6 项注册商标被申请撤销的商品/服务类别均不涉及发行人的主营业务和
主要产品，发行人已决定放弃上述第 3 项、第 4 项、第 5 项及第 6 项注册商标在
被申请核定使用商品/服务上的注册，该等注册商标在上述使用商品/服务上的注
册被撤销不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。对于上述第 1 项、第 2
项注册商标，根据全立知识产权（杭州）有限公司于 2021 年 9 月 24 日出具的《关
5-1-2-22
于第 6820971 号图形商标及第 6675168 号晴天商标连续三年不使用撤销提供使用
证据情况的声明》，发行人已在规定时间内向国家知识产权局提交了使用证据，
可以证明发行人在“帐篷”商品上有实际使用第 6820971 号图形商标、在“灯”
商品上有实际使用第 6675168 号“晴天”商标。根据发行人出具的说明及提供的
销售明细，报告期内，发行人使用上述第 1 项、第 2 项注册商标的核定商品“帐
篷”和“灯”的销售收入占发行人营业收入的比重较小，该等注册商标被申请撤
销不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据本所律师在国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日
期：2021 年 9 月 27 日-2021 年 9 月 28 日）查询所获公开信息，截至前述查询日，
发行人现拥有的注册号为 6675161、6675186 及 13492526 号注册商标处于“撤销
/无效宣告申请审查中”，根据发行人的说明，发行人尚未收到国家知识产权局
对前述注册商标作出的《关于提供注册商标使用证据的通知》。
（2）专利权
① 在中国境内获得专利情况
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局于 2021 年 8 月 18 日出具的
《证明》，并经查询国家知识产权局网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/，查询日
期：2021 年 9 月 27 日-2021 年 9 月 28 日），自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 7 月
31 日，发行人新增 3 项专利，具体情况如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利权人 申请日 有效期至
号 类型 方式 权利
外观 原始
1 遮阳伞 202030797114X 正特股份 2020.12.23 2030.12.22 无
设计 取得
外观 原始
2 阳伞旋转手柄 2021301316040 正特股份 2021.03.11 2031.03.10 无
设计 取得
外观 原始
3 阳伞旋转机构 2021301313610 正特股份 2021.03.11 2031.03.10 无
设计 取得
② 在中国境外获得专利情况
根据发行人提供的说明及专利证书、境外律师事务所出具的法律意见书，新
期间内，发行人获得境外专利的具体情况如下：
5-1-2-23
a. 欧盟和英国外观设计
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日，发行人获得的欧盟和英国外观设计
专利如下：
序 取得 专利 他项
名称 注册号 注册地 注册生效日 到期日
号 方式 权人 权利
Parasol stands (part
原始 正特
1 of -), Parasols (part 008407878-0001 欧盟 2021.1.20 2026.1.20 无
取得 股份
of -)
Parasol stands (part
原始 正特
2 of -), Parasols (part 008407878-0002 欧盟 2021.1.20 2026.1.20 无
取得 股份
of -)
原始 正特
3 Parasol stands 008475610-0001 欧盟 2021.3.26 2026.3.26 无
取得 股份
原始 正特
4 Parasols 008500136-0001 欧盟 2021.4.14 2026.4.14 无
取得 股份
Lattice screens, 原始 正特
5 008556757-0001 欧盟 2021.5.27 2026.5.27 无
Partition walls 取得 股份
Sunshades(Accessori 原始 正特
6 008601090-0001 欧盟 2021.7.2 2026.7.2 无
es for -) 取得 股份
Sunshades(Accessori 原始 正特
7 008601090-0002 欧盟 2021.7.2 2026.7.2 无
es for -) 取得 股份
原始 正特
8 Canopies, Pergolas 008612873-0001 欧盟 2021.7.13 2026.7.13 无
取得 股份
原始 正特
9 Canopies, Pergolas 008612873-0002 欧盟 2021.7.13 2026.7.13 无
取得 股份
原始 正特
10 Handle for parasol 6115763 英国 2021.1.28 2026.1.28 无
取得 股份
原始 正特
11 Handle for parasol 6115764 英国 2021.1.28 2026.1.28 无
取得 股份
原始 正特
12 Parasol base 6134293 英国 2021.4.29 2026.4.29 无
取得 股份
原始 正特
13 Parasol 6137081 英国 2021.5.14 2026.5.14 无
取得 股份
注：根据境外律师出具的意见，欧盟外观设计和英国外观设计的注册生效日
期为申请日，第一个保护期为自申请日起 5 年，最长保护期为自申请日起 25 年
（也就说 25 年后外观设计的保护期将不能再续展）。
发行人拥有的欧盟外观设计（注册号：001892142-0001）、英国外观设计（注
册号：90018921420001）于 2021 年 7 月 15 日到期，新期间内，发行人已为该专
利续展，续展后的有效期为 2011 年 7 月 15 日至 2026 年 7 月 15 日。
b. 澳大利亚、新西兰外观设计
5-1-2-24
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日期间，发行人新获得的澳大利亚、新
西兰外观设计专利如下：
序 目前注册 最长保护 取得 专利 他项
产品名称 注册号 注册地 申请日
号 到期日 期到期日 方式 权人 权利
WINDER FOR
原始 正特
1 PARASOL 202014667 澳大利亚 2020.8.27 2025.8.27 2030.8.27 无
取得 股份
AND CASING
原始 正特
2 Parasol 202017059 澳大利亚 2020.12.23 2025.12.23 2030.12.23 无
取得 股份
原始 正特
3 Parasol 202017060 澳大利亚 2020.12.23 2025.12.23 2030.12.23 无
取得 股份
原始 正特
4 Parasol 202017062 澳大利亚 2020.12.23 2025.12.23 2030.12.23 无
取得 股份
WINDER FOR
原始 正特
5 PARASOL 202111667 澳大利亚 2021.3.24 2026.3.24 2031.3.24 无
取得 股份
AND CASING
A PARASOL 原始 正特
6 202112394 澳大利亚 2021.4.26 2026.4.26 2031.4.26 无
BASE 取得 股份
原始 正特
7 PARASOL 202112913 澳大利亚 2021.5.21 2026.5.21 2031.5.21 无
取得 股份
原始 正特
8 a Parasol 428582 新西兰 2021.2.23 2025.10.7 2035.10.7 无
取得 股份
原始 正特
9 Parasol 428583 新西兰 2021.2.23 2025.10.7 2035.10.7 无
取得 股份
原始 正特
10 a Parasol 428584 新西兰 2021.2.23 2025.10.26 2035.10.26 无
取得 股份
a HAND
原始 正特
11 CRANK FOR 428772 新西兰 2021.4.7 2026.1.20 2036.1.20 无
取得 股份
PARASOL
③ 在中国境外专利失效情况
新期间内，发行人拥有的 1 项加拿大外观设计专利（注册号：137977）到期
失效，具体情况如下：
序 他项
产品名称 注册号 注册日 到期日 取得方式 专利权人 国家
号 权利
1 Hammock 137977 2011.6.14 2021.6.14 原始取得 正特股份 加拿大 无
根据发行人的陈述，上述专利所涉产品自 2019 年以来未在加拿大进行销售，
上述专利的失效不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
3. 主要生产经营设备
根据发行人的陈述、天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》
5-1-2-25
及本所律师对发行人财务负责人的访谈，并经查验相关生产经营设备清单及购买
凭证，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的生产经营设备主要为通用设备、专
用设备、运输工具，其账面值情况如下：
资产类别 账面原值（元） 账面价值（元）
通用设备 14,082,050.98 5,550,389.20
专用设备 146,242,015.07 67,906,570.89
运输工具 10,168,630.26 3,365,560.30
4. 在建工程
根据发行人的陈述、天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》
及本所律师对发行人财务负责人的访谈，并经查验在建工程相关合同及相关建设
手续文件，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在建工程账面余额为 32,355,653.60
元，系在安装设备、其他零星工程、寺后厂房改扩建工程等。
根据发行人提供的产权证书、临海市自然资源和规划档案馆出具的查档证
明、发行人的陈述以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，本所律师认为，新
期间内，发行人所拥有的上述财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了
有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财产
中除部分房产、土地因发行人自身银行借款事项被抵押、部分境内注册商标被第
三人以连续三年不使用为由提出撤销申请外，发行人所拥有和/或使用的其他主
要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人提供的租赁合同、租金支付凭证并经查验，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其控股子公司境内租赁房产的情况如下：
租赁面积
出租方 承租方 租赁标的 租金 租赁期限
（平方米）
天璟科技 浙江正特股份有 上海市闵行区
2020.9.1-
（深圳）有 限公司上海正特 申虹路 666 弄 234.93 22,509 元/月
2022.9.30
限公司 休闲用品分公司 5 号 201 室
浙江正特股份有 上海市闵行区 24,789.30 元 2021.6.8-2
余丽玉 196.74
限公司上海正特 申虹路 666 弄 /月 022.8.8
5-1-2-26
休闲用品分公司 5 号 202 室
（三）发行人出租的财产
根据发行人提供的租赁合同、租金支付凭证并经查验，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人出租房产的情况如下：
序 出租 租赁面积
承租方 租赁标的 租金 租赁期限
号 方 （平方米）
临海午 大田街道东大
发行 阳塑业 工业园区发行 2020.10.1-
1 2,560 15 元/平方米/月
人 有限公 人厂区内北面 2023.9.30
司 厂房
大田街道东大
浙江勇 厂房 13,170 第一年至第三年
工业园区发行
发行 龙冷链 平方米 38.639 万元/月； 2020.11.10-
2 人厂区内西面
人 物流有 场地 4,542 第四年至第五年 2025.12.31
厂房及部分场
限公司 平方米 46.095 万元/月
地
2020.7.1-
临海大道 558
发行 高秀园 2021.6.30
3 号正特工业园 2,900 278,400 元
人 艺 2021.7.1-2022.
内厂房
6.30
临海市
富泓金 临海大道 558
发行 2021.1.1-2021.
4 属制品 号正特工业园 3,324 319,104 元
人 12.31
有限公 内厂房
司
临海市
临海大道 558
中泰 利仕达 2020.8.19-
5 号正特工业园 1,655.04 158,883.84 元
制管 塑业有 2021.8.18
内厂房
限公司
台州市
临 海 大 道
胜达包
中泰 558 号正特 2020.9.1-
6 装印刷 1,655.04 158,880 元
制管 工业园内厂 2021.8.31
有限公
房
司
根据发行人的说明，发行人上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续。根
据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，即发行人上述房屋
租赁合同未办理租赁登记备案手续并不影响租赁合同的效力。根据《中华人民共
和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人上述房屋
5-1-2-27
租赁合同未办理登记备案手续存在被主管部门责令限期改正及被处以一千元以
上一万元以下罚款的风险。根据发行人出具的说明，报告期内发行人未因上述手
续上的瑕疵受到相关主管部门的行政处罚。发行人实际控制人陈永辉已出具《承
诺函》，承诺：若正特股份及其子公司因未依据现行有效的法律法规及规范性文
件的规定办理租赁备案登记而遭受经济损失，其愿意以本人资金予以全额补偿，
使正特股份及其子公司不因此遭受任何经济损失。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关业务合同、借款、授信合同及担保合同，截至本补充
法律意见书出具日，除本补充法律意见书“七/（二）”所述重大关联交易外，
新期间内，发行人及其控股子公司已经履行完毕和正在履行的重大合同情况如
下：
1. 销售合同
新期间内发行人及其全资子公司与客户签署的金额超过 1,000 万元，或虽然
金额未达到 1,000 万元但对发行人的生产经营有重大影响的合同（包括发行人与
年度累计销售金额前五大的客户的框架协议、或已经履行完毕以及截至 2021 年
6 月 30 日正在履行的该年度金额最大的合同）如下：
序 是否履
客户名称 合同标的 合同金额 签署时间
号 行完毕
框架协议，每笔
1 沃尔玛 折叠篷 业务另行约定金 2016.3.22 否
额
2021年1月以后，
四海商舟 公司委托四海商
2 APPEARANCES 舟及其子公司对 框架协议 2020.12.28 否
INTERNATIONAL,LLC 公 司 “ Abba
Patio”品牌产品
5-1-2-28
序 是否履
客户名称 合同标的 合同金额 签署时间
号 行完毕
在美国电商平台
在线运营，由其独
立运营
1,129,688.61
3 Jewett-Cameron Company 宠物屋等 2021.5.18 是
美元
框架协议，每笔
Costco Wholesale
4 汽车篷 业务另行约定金 2016.2.17 否
Corporation
额
Pegaso Marine Handel
5 星空篷 808,658.76美元 2021.05.21 是
und Service GmbH
2. 采购合同
新期间内发行人及其全资子公司与供应商签署的金额超过 1,000 万元，或虽
然金额未达到 1,000 万元但对发行人的生产经营有重大影响的合同（包括发行人
与年度累计采购金额前五大的供应商已经履行完毕以及截至 2021 年 6 月 30 日正
在履行的框架协议或该年度金额最大的合同）如下：
序 是否履
供应商名称 合同标的 合同金额 合同期限
号 行完毕
2021.3.23至
15,012,600元 是
物产中大金属集团有 履行完毕
1 [注] 带钢
限公司 2021.6.17至
11,120,000元 是
履行完毕
2020.3.3-20
是
浙江乐祥铝业有限公 框架协议，每笔业务 21.3.3
2 铝型材等
司 另行约定金额 2021.3.6-20
是
21.7.30
河北德龙现代特种管 2021.1.5至
3 带钢 16,575,000元 是
件制造有限公司 履行完毕
浙江新禾管业有限公 框架协议，每笔业务 2021.1.1-20
4 镀带 否
司 另行约定金额 21.12.31
2020.4.7-20
是
浙江多元纺织科技（集 框架协议，每笔业务 21.4.7
5 牛津布
团）有限公司 另行约定金额 2021.4.7-20
是
21.8.30
注：物产中大金属集团有限公司系由浙江物产金属集团有限公司更名。
5-1-2-29
3. 借款/授信和担保合同
（1）借款/授信合同
根据发行人提供的借款/授信合同并经查验，新期间内，发行人新增的截至
2021 年 6 月 30 日正在履行的金额超过 2,000 万元的借款/授信合同如下：
序 贷款方/ 合同金额 借款期限/ 是否履
合同类型 合同编号 借款方
号 授信方 （万元） 授信期限 行完毕
招商银行 2021.01.08-2
1 授信协议 8599210101 发行人 8,000 否
台州分行 022.01.07
流动资金借款 2021 年临（借） 中国银行 2021.06.24-2
2 发行人 3,000 否
合同 人字 095 号 临海支行 021.12.23
（2）担保/抵押合同
根据发行人提供的担保/抵押合同并经查验，新期间内发行人已经履行完毕，
以及截至 2021 年 6 月 30 日正在履行的金额超过 2,000 万元的担保/抵押合同如下：
序 被担 担保金额 是否履行
担保类型 担保方 担保主债权期限
号 保方 （万元） 完毕
1 最高额抵押担保 发行人 正特股份 16,500 2016.7.1-2024.7.1 否
2 最高额抵押担保 发行人 正特股份 23,738 2016.7.5-2022.6.9 否
3 最高额抵押担保 发行人 正特股份 9,441 2016.7.5-2022.6.9 否
4 保证担保 发行人 中泰制管 2,000 2019.9.16-2022.9.16 否
5 最高额抵押担保 发行人 正特股份 3,183.90 2019.12.27-2022.12.26 否
6 最高额抵押担保 发行人 正特股份 6,841.30 2021.1.6-2021.2.9 是
7 保证担保 发行人 中泰制管 8,000.00 2021.1.8-2022.1.7 否
8 最高额抵押担保 发行人 正特股份 4,967.60 2021.4.2-2024.4.1 否
4. 银行承兑协议及对应担保协议
根据发行人提供的承兑协议并经查验，新期间内，发行人新增的截至 2021
年 6 月 30 日正在履行的金额超过 2,000 万元的承兑协议及对应担保协议如下：
序 承兑申 金额 担保情况
承兑银行 合同编号
号 请人 （万元） 合同编号 担保人 担保方式
招商银行台
1 发行人 859921010101 - 8599210101-1 中泰制管 保证担保
州分行
浦发银行台 权利质押
2 发行人 CD81062021800081 2,000.00 ZZ8106202100000003 发行人
州分行 担保
5-1-2-30
注：截至本补充法律意见书出具日，发行人与招商银行台州分行签订的银行
承兑协议未实际发生。
（二）侵权之债
根据发行人的陈述及本所律师对发行人董事长、总经理的访谈，并经查询企
业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国中小企
业 股 份 转 让 系 统 （ http://www.neeq.com.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、12309
中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、台州法院网（http://www.tzfyw.gov.cn/）、台州
市 市 场 监 督 管 理 局 （ http://scjgj.zjtz.gov.cn/ ） 、 临 海 市 人 民 政 府
（ http://www.linhai.gov.cn/ ） 、 临 海 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://www.linhai.gov.cn/col/col1468718/ ） 、 台 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（ http://gjj.zjtz.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 台 州 市 税 务 局
（ http://zhejiang.chinatax.gov.cn/taizhou/ ） 、 浙 江 省 生 态 环 境 厅
（http://sthjt.zj.gov.cn/）、台州市生态环境局（http://sthjj.zjtz.gov.cn/）、台州市
公安局（http://gaj.zjtz.gov.cn/）、台州市应急管理局（http://yjglj.zjtz.gov.cn/）、
中 华 人 民 共 和 国 杭 州 海 关
（http://dzs.customs.gov.cn/hangzhou_customs/sy202099/index. html）等网站公开披
露信息（查询日期：2021 年 9 月 27 日-2021 年 9 月 28 日），截至前述查询日，
发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
5-1-2-31
1. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》、发行人提供
的相关合同等材料并经查验，2021 年 1 月至 6 月，除本补充法律意见书“七/（二）”
所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2. 发行人与关联方相互提供担保的情况
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》、发行人陈述
并经查验，2021 年 1 月至 6 月，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情
形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 发行人金额较大的其他应收款
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》以及发行人提
供的相关文件及凭证，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款前五名的情况
如下：
期末余额 占其他应收款期末
单位名称 款项性质
（元） 余额的比例（%）
Turner Chino Hills, LLC 押金保证金 505,766.40 18.26
COMINTES 应收暂付款 332,089.58 11.99
White Stores 应收暂付款 191,033.86 6.90
支付宝（中国）网络技术有限公司 押金保证金 145,000.00 5.23
杭州第六空间大都会家居发展有限
押金保证金 117,420.00 4.24
公司
合计 - 1,291,309.84 46.62
2．发行人金额较大的其他应付款
5-1-2-32
根据发行人的陈述、天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》，
并经查验发行人提供的相关协议及凭证，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应
付款情况如下：
款项性质 2021 年 6 月 30 日（单位：元）
押金保证金 960,000.00
应付暂收款及其他 990,172.95
合计 1,950,172.95
经查验，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系
因发行人正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述、工商登记资料并经查验，新期间内，发行人未发生重大
资产变化及收购兼并行为。
十一、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的相关会议文件、公司章程及修正案并经查验，新期间内，
发行人公司章程未发生变动。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人的陈述，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，
并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度，新期
间内，发行人具有健全的组织机构，发行人组织机构未发生变动。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
5-1-2-33
1．发行人“三会”议事规则的制订及修订情况
经查验，新期间内，发行人“三会”议事规则未发生变动。
2．发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议通知、议案、决议、会议记录等资料，新
期间内，发行人“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规
章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，新
期间内，发行人股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十三、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》和“天健审〔2021〕
9732 号”《关于浙江正特股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴
证报告》、相关纳税申报资料，新期间内，发行人及其控股子公司执行的主要税
种、税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠及政府补助政策
1. 税收优惠政策
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》、发行人提供
的《高新技术企业证书》、相关税收申报文件，2021 年 1 月至 6 月，发行人及
其控股子公司享受的税收优惠政策及税收优惠金额如下：
5-1-2-34
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠
目录》的通知（财税〔2015〕78 号文件），子公司晴天木塑生产的改性再生专
用料和再生塑料制品符合增值税即征即退条件，享受增值税即征即退比例 50%
的优惠政策，2021 年 1 月至 6 月享受退税金额为 363,316.53 元。
（2）土地使用税
① 根据国家税务总局关于税收减免相关法规，发行人 2021 年 1 月至 6 月土
地使用税减免 80%，减免金额为 816,586.47 元。
② 根据浙江省地方税务局关于对安置残疾人就业的单位定额减征城镇土地
使用税相关法规，子公司中泰制管 2021 年 1 月至 6 月土地使用税减免 100%，减
免金额为 32,882.76 元。
（3）企业所得税
① 根据科学技术部火炬和高技术产业开发中心《关于浙江省 2015 年第一批
高新技术企业备案的复函》（国科火〔2015〕256 号），发行人通过高新技术企
业认定；根据科学技术部火炬和高技术产业开发中心《关于浙江省 2018 年高新
技术企业备案的复函》（国科火〔2019〕70 号），发行人通过高新技术企业复
审，根据高新技术企业所得税优惠政策，发行人 2021 年 1 月至 6 月企业所得税
享受减按 15%的税率计缴的优惠政策。
② 根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优
惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70 号），子公司中泰制管 2021 年 1 月至 6
月可享受企业所得税税前工资加计扣除的优惠政策，即企业支付给残疾人员的实
际工资可全额在计算企业所得税税前扣除外，还可再按支付残疾人实际工资金额
的 100%加计扣除。
③ 根据国家税务总局 2019 年 1 月 18 日下发的《关于实施小型微利企业普
惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），
子公司晴天花园符合小型微利企业的规定，晴天花园 2019 年度和 2020 年度对年
5-1-2-35
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率计缴企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率计缴企业所得税。
④ 根据国家税务总局 2021 年 4 月 2 日下发的《关于实施小微企业和个体工
商户所得税优惠政策的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 12 号），子公司晴
天花园符合小型微利企业的规定，晴天花园 2021 年 1 月至 6 月对应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，在《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关
问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定的优惠政策基础上，再
减半征收企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率计缴企业所得税。
2．财政补贴
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9728 号《审计报告》、发行人的陈
述，并经查验财政补贴相关依据文件及补贴凭证，2021 年 1 月至 6 月，发行人
及其控股子公司收到的财政补贴如下：
序 补贴金额
项目名称 补贴依据 享受主体
号 （元）
《台州市人民政府办公室关于促进
物流运输“弃陆走水”的实施意见》
（台政办发[2019]15 号）；温岭市
2020 年第四季度集装
1 13,400.00 人民政府办公室关于印发《关于进一 发行人
箱政府补贴
步推动龙门港集装箱运输发展的若
干意见》的通知（温政办发[2018]101
号）
临海市财政局、临海市发展和改革局
应对疫情防控加快企 《关于下达临海市应对疫情防控加
2 218,056.74 发行人
业复工复产电费补贴 快企业复工复产电费补贴资金的通
知》（临财企[2021]8 号）
临海市财政局、临海市发展和改革局
应对疫情防控加快企 《关于下达临海市应对疫情防控加
3 9,459.68 晴天木塑
业复工复产电费补贴 快企业复工复产电费补贴资金的通
知》（临财企[2021]8 号）
5-1-2-36
本所律师认为，发行人及其控股子公司 2021 年 1 月至 6 月收到的上述财政
补贴真实。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
根据发行人及其控股子公司的纳税申报表、完税凭证、天健会计师出具的天
健审〔2021〕9728 号《审计报告》及国家税务总局临海市税务局出具的证明文
件，并经查询国家税务总局浙江省税务局（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/）、国
家税务总局浙江省台州市税务局（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/taizhou/）网站公
开披露信息（查询日期：2021 年 9 月 27 日-2021 年 9 月 28 日），本所律师认为，
新期间内，发行人及其控股子公司能够遵守国家和地方各项税收法律、法规、规
章及规范性文件的规定，不存在拖欠或偷逃税款等违反税收法律、法规、规章及
规范性文件而受到行政处罚的情形。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1. 新期间内，发行人及其控股子公司已获得的排污许可证、环境管理体系
认证证书情况未发生变化。
2. 根据台州市生态环境局临海分局于 2021 年 8 月 26 日出具的《关于出具
浙江正特股份有限公司环境信用审查情况的复函》，“自 2018 年 1 月以来，我
局未对浙江正特股份有限公司及相关企业（浙江晴天花园家居有限公司、浙江晴
天木塑科技有限公司、台州市中泰制管有限公司）作出过行政处罚”。
（二）发行人的产品质量、技术标准
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根据临海市市场监督管理局于 2021 年 8 月 26 日对发行人及其子公司分别出
具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 8 月 25 日，浙江正特股份有限
公司、浙江晴天花园家居有限公司、浙江晴天木塑科技有限公司、台州市中泰制
管有限公司“没有因违反工商行政管理、质量技术监督、食品药品管理、物价管
理方面的法律法规而受到我局行政处罚的记录”。
根据台州市市场监督管理局于 2021 年 9 月 9 日出具的《证明》（台市监企
证[2021]第 42 号），“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，未发现浙江正特
股份有限公司（统一社会信用代码/注册号：91331082255225797Q）因违反有关
工商行政管理法律、法规和规范性文件行为而受到我局行政处罚的情形”。
十五、发行人募集资金的运用
根据发行人于 2021 年 9 月 7 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过
的《关于增加募集资金用于偿还部分银行借款的议案》，发行人为减少负债规模、
优化财务结构并节省财务费用、提升盈利能力，将增加本次公开发行募集资金
3,000 万元，用于偿还部分银行借款。
本次发行募集资金经过调整后，公司将在扣除发行费用后，将募集资金投资
于下列项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 90 万件户外休闲用品项目 27,598.00 25,119.30
2 研发检测及体验中心建设项目 7,712.90 7,712.90
3 国内营销体验中心建设项目 4,847.00 4,847.00
4 补充流动资金及偿还银行借款 7,000.00 7,000.00
合计 47,157.90 44,679.20
本所律师认为，上述募集资金投资项目的调整以及募集资金增加事项已获得
发行人股东大会批准，符合《公司法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及
发行人章程的规定，合法、有效。
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十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人提供的诉讼受理函、起诉书、相关答辩文件、境外律师法律意见
书等文件并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人未决诉讼的变化情况
如下：
1．Caravan诉沃尔玛案
根据发行人提供的 Caravan 诉沃尔玛案以及沃尔玛 040 专利 IPR 案相关资料
并经查验，截至本补充法律意见书出具日，沃尔玛 040 专利 IPR 案仍在审理过程
中，PTAB 预计将不晚于 2021 年 12 月对沃尔玛 040 专利 IPR 案作出书面决定。
关于本案的其他具体情况详见律师工作报告“二十/（一）/1. Caravan 诉沃尔玛
案”。
2．美国晴天花园被诉案
根据发行人提供的美国晴天花园被诉案的相关资料、境外律师于 2021 年 8
月 30 日出具的法律意见书并经查验，截至前述法律意见书出具日，美国晴天花
园已经将该诉讼提交给保险公司进行抗辩和赔偿，保险公司已指定辩护律师为美
国晴天花园提供抗辩支持。
截至本补充法律意见书出具日，美国晴天花园被诉案仍在审理过程中，根据
境外律师意见，美国晴天花园不是前述诉讼案的主要责任方，且美国晴天花园购
买的保险足以涵盖其在该案中可能承担的责任，因此，前述诉讼不会对发行人生
产经营造成重大不利影响，对发行人申请本次发行上市不构成实质性障碍。
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、
总经理出具的说明、个人信用报告、个人无犯罪记录证明等材料并经本所律师检
索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
5-1-2-39
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）（查
询日期：2021 年 9 月 27 日-2021 年 9 月 28 日）并经查验，截至前述查询日，除
上述情形外，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发
行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在其他针对发行人重要资
产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质影响的重大诉讼、仲裁
案件。
（二）行政处罚
根据发行人出具的书面说明并经本所律师检索企业公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证
监会（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
台 州 法 院 网 （ http://www.tzfyw.gov.cn/ ） 、 台 州 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjgj.zjtz.gov.cn/）、临海市人民政府（http://www.linhai.gov.cn/）、临海
市人力资源和社会保障局（http://www.linhai.gov.cn/col/col1468718/）、台州市住
房 公 积 金 管 理 中 心 （ http://gjj.zjtz.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 台 州 市 税 务 局
（ http://zhejiang.chinatax.gov.cn/taizhou/ ） 、 浙 江 省 生 态 环 境 厅
（http://sthjt.zj.gov.cn/）、台州市生态环境局（http://sthjj.zjtz.gov.cn/）、台州市
公安局（http://gaj.zjtz.gov.cn/）、台州市应急管理局（http://yjglj.zjtz.gov.cn/）、
中 华 人 民 共 和 国 杭 州 海 关
（http://dzs.customs.gov.cn/hangzhou_customs/sy202099/index. html）（查询日期：
2021 年 9 月 27 日-2021 年 9 月 28 日）等网站公开披露信息，截至前述查询日，
发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控
制人，以及发行人的董事长、总经理不存在针对发行人重要资产、权益和业务及
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其他可能对发行人本次发行上市有实质影响的行政处罚。
十七、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人对ATleisure专利提出IPR申请事项
根据发行人与亚马逊的沟通邮件并经查验，2020 年 7 月起，发行人和四海
商舟子公司在美国亚马逊的账号陆续收到警告，称亚马逊收到 ATleisure 的投诉，
以四海商舟子公司通过亚马逊平台销售的 Abba Patio 品牌伞类产品、发行人通过
亚马逊平台销售的 Sorara 品牌伞类产品侵犯 ATleisure 专利号为 US8104492 的专
利权为由，要求下架发行人的相关伞类产品。收到投诉后，发行人暂时下架了相
关产品。
根据发行人提供的《Petition for Inter Partes Review of U.S. Patent》，发行人
已于 2021 年 1 月向 PTAB 提起关于“US8104492”专利无效的 IPR 申请，请求
认定 US8104492 专利自始无效。
对于 Abba Patio 品牌伞类产品，2021 年 4 月 12 日，四海商舟的全资子公司
E2E Inc.（以下简称“E2E”）和 Appearances International, LLC（以下简称
“Appearances”，E2E 和 Appearances 合称为“四海商舟全资子公司”）与 ATleisure
签署《SETTLEMENT AND LICENSING AGREEMENT》（以下简称“《和解和
许可协议》”），约定四海商舟全资子公司向 ATleisure 支付 20 万美金作为和解
费用，同时，ATleisure 将“US8104492”专利的使用权非独家的许可给四海商舟
全资子公司，即许可四海商舟全资子公司在生产、进口到美国、线上销售和提供
线上销售（包括亚马逊平台和非亚马逊平台）伞类产品的范围内使用
“US8104492”专利，其中通过亚马逊平台销售产品的许可费为每年 20 万美元，
通过非亚马逊平台销售产品的许可费为销售总额的 8%。2021 年 5 月 8 日，发行
人、美国晴天花园、四海商舟、Appearances 签署《关于浙江正特股份有限公司
产品的协议书》，约定发行人承担《和解和许可协议》项下的和解费用 10 万美
元，同时，四海商舟、Appearances 向发行人和美国晴天花园采购的与 ATleisure
专利许可相关的产品每件优惠 4 美元，若每年度采购数量达到 5 万件的，发行人
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额外给予四海商舟或 Appearances 5 万美元的奖励。该协议同时约定，《和解和
许可协议》签署后，发行人和美国晴天花园有权继续生产并向四海商舟、
Appearances 销售相关伞类产品，若 ATleisure 就此类产品涉嫌侵犯“US8104492”
专利事项追究发行人、美国晴天花园的任何责任（无论是针对《和解和许可协议》
签署之前还是之后销售的产品），相关责任均由四海商舟和 Appearances 承担，
若发行人、美国晴天花园根据相关法律法规或法院、仲裁机构等的要求先行承担
相关责任的，四海商舟、Appearances 应赔偿发行人和美国晴天花园的全部损失。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已支付上述需承担的和解费用，被亚马逊
平台下架的 Abba Patio 品牌伞类产品已全部上架恢复销售。
2021 年 7 月 12 日，PTAB 作出不启动审理的书面决定，发行人针对
“US8104492”专利无效的 IPR 申请未进入审理程序。鉴于四海商舟全资子公司
E2E 已与 ATleisure 达成和解并取得 US8104492 专利的使用许可，发行人已决定
放弃向 PTAB 申请 IPR 重审。
对于 Sorara 品牌伞类产品，截至本补充法律意见书出具日，除要求亚马逊
下架发行人的产品外，ATleisure 未向发行人提出其他诉求。根据发行人出具的
说明，报告期内，发行人通过亚马逊平台销售的 Sorara 品牌伞类产品数量较少，
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月销售额分别为 0.91 万元、20.66 万元、
14.45 万元和 8.96 万元，占发行人各年度营业收入的比例分别为 0.0013%、
0.0306%、0.0159%和 0.0133%，占比较小，因此 Sorara 品牌伞类产品在亚马逊
平台下架不会对发行人的经营产生重大不利影响。
综上，对于 Abba Patio 品牌伞类产品，四海商舟全资子公司已与 ATleisure
达 成 和 解 并 取 得 US8104492 专 利 的 使 用许 可 ， 四 海 商 舟 及 其全 资 子 公 司
Appearances 和发行人已就相关费用承担和侵权责任进行明确约定，截至本补充
法律意见书出具日，被亚马逊平台下架的 Abba Patio 品牌伞类产品已全部上架恢
复销售；对于 Sorara 品牌伞类产品，发行人该品牌产品的销售量较小，销售额
占发行人收入的比例较小，因此发行人产品被亚马逊平台下架事项未对发行人的
经营产生重大不利影响，因此，前述事项不会对发行人本次发行构成重大不利影
响。
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十八、结论意见
综上所述，除尚待获得中国证监会对发行人首次公开发行股票的核准及深交
所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发
管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行
股票并上市的实质条件。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司申请首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书之一》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
张天慧
王 赢
年 月 日
5-1-2-44
