国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江正特股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年八月
国泰君安证券股份有限公司
关于浙江正特股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受浙江
正特股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）
的保荐机构，委派吴绍钞和姜慧芬作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国
证券监督管理委员会出具本项目发行保荐书。
本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐工作的保荐代表人吴绍
钞、姜慧芬承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工
作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1-1
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 1
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5
一、保荐机构名称................................................................................................. 5
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况............................................................. 5
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况............. 5
四、本次保荐的发行人证券发行类型................................................................. 5
五、发行人基本情况............................................................................................. 6
六、保荐机构和发行人关联关系的核查............................................................. 6
七、内部审核程序和内核意见............................................................................. 7
第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺......................................................... 9
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺......................................................... 9
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺................................................................. 9
第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见 ............................................................... 11
一、保荐机构对本次发行的推荐结论............................................................... 11
二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策
程序....................................................................................................................... 11
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件................................................... 13
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件....................................... 14
五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求................................... 22
六、发行人财务报告专项核查情况................................................................... 24
七、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定................................................... 26
八、发行人私募基金股东的备案....................................................................... 27
九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见........................... 28
十、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论....................... 28
十一、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况................... 28
十二、发行人主要风险提示............................................................................... 30
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十三、对发行人发展前景的评价....................................................................... 36
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释 义
除非本保荐书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
正特股份、发行人、公
指 浙江正特股份有限公司
司
正特有限 指 公司前身“浙江正特集团有限公司”
保荐机构、主承销商、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
植德律师、律师、植德 指 北京植德律师事务所
天健会计师、会计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
坤元评估、评估师 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》 指 《浙江正特股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《浙江正特股份有限公司章程（草案）》
元、万元 指 人民币元、万元
本次发行 指 本次发行人首次公开发行不超过 2,750 万股 A 股股票的行为
保荐书、本保荐书、本 《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司
指
发行保荐书 首次公开发行股票并上市之发行保荐书》
报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年
本保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍
五入所致。
3-1-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本保荐机构名称为国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
本保荐机构指定吴绍钞、姜慧芬二人作为正特股份首次公开发行股票并上市
项目的保荐代表人。
吴绍钞：男，保荐代表人，国泰君安投资银行部高级执行董事，浙江大学国
际贸易学硕士，自2007年以来曾主持或参与江山欧派、海利得、福斯特、天成自
控、诺力股份、华生科技等企业的改制、辅导、新股发行上市工作，及海利得、
威海广泰、利欧股份等增发项目，负责华普永明、月旭科技在股转中心的推荐挂
牌工作，具备丰富的投资银行业务经验。
姜慧芬：女，保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事，注册会计师，上
海财经大学金融学硕士。自2012年10月以来曾主持或参与福莱特、壹网壹创、华
生科技、天岳先进等IPO项目和正裕工业、壹网壹创再融资项目工作，具备丰富
的投资银行业务经验。
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
国泰君安指定何骏潇、沈宇凯、傅熺祾、谢锦宇、施萌作为正特股份本次发
行的项目经办人，其中何骏潇为项目协办人。
项目协办人：何骏潇
何骏潇：男，浙江大学农学学士，美国密西根大学应用经济学硕士；曾在浙
江赛伯乐投资有限公司担任其美元基金的基金经理；曾参与杭州华普永明光电股
份有限公司的改制、辅导工作，福莱特、壹网壹创IPO项目、沪宁股份再融资项
目，具备较丰富的投资银行工作经验。
四、本次保荐的发行人证券发行类型
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）。
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五、发行人基本情况
中文名称 浙江正特股份有限公司
英文名称 Zhejiang Zhengte Co., Ltd.
注册资本 人民币 8,250 万元
实收资本 人民币 8,250 万元
法定代表人 陈永辉
股份公司成立日期 2015 年 12 月 16 日
有限公司成立日期 1996 年 9 月 12 日
注册地址 临海市东方大道 811 号
互联网网址 http://www.zhengte.com.cn
所属行业 公司所属行业为“C21 家具制造业”，细分行业为“C2130 金属家具制造”
一般项目：家具制造；金属制日用品制造；塑料制品制造；体育用品
及器材制造；金属制品研发；五金产品研发；家具销售；金属制品销
售；塑料制品销售；体育用品及器材批发；建筑装饰材料销售；钢压
经营范围 延加工；非金属废料和碎屑加工处理 (除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出
口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
统一社会信用代码 91331082255225797Q
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人或其主要股东、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，国泰君安或国泰君安的控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有国
泰君安或国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配
偶，保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人
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任职等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在国泰君安指派参与本次发行保荐工作的保
荐代表人及其配偶、国泰君安的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在
发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具日，国泰君安与发行人之间不存在影响国泰君安公正
履行保荐职责的其他关联关系。
七、内部审核程序和内核意见
（一）内核委员会审议程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控
部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职
责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业
务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对
提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符
合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，
申请内核会议审议。
2、内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程
序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法
律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
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3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行
相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认
项目组答复后，方可提交内核委员审议。
4、内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行
书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目
质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的
相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书
面反馈意见。
5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的
形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核
委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当
形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少
需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提
交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露
前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、
出具或披露。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会对正特股份首次公开发行股票并上市进行了审核，投票
表决结果：8票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认
为：正特股份本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等
法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条件。国泰君
安同意保荐正特股份本次发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券
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发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方
式持有发行人的股份；
4、保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
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第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行充
分的尽职调查，对申报材料进行审慎核查，有充分理由确信发行人符合《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》等法律法规中规定的发行条件，同意推荐浙江正
特股份有限公司首次公开发行股票。
二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定
的决策程序
（一）发行人本次证券发行已履行的决策程序
经核查，发行人已就本次公开发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证
监会规定的决策程序，具体如下：
1、第二届董事会第十一次会议关于本次发行上市事项的审核
发行人于2021年1月11日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了申
请首次公开发行股票并上市的下述议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集
资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案
的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币
普通股股票并上市相关事宜的议案》《关于公司符合首次公开发行股票并上市条
件的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施
的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的分析和采取填补回报措施
的议案》《关于制定<浙江正特股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的
议案》《关于制定<浙江正特股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发
行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2021年1月27日召开的2021
年第一次临时股东大会进行审议。
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2、2021年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核
2021年1月27日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，根据发行人《公
司章程》的规定，应出席该次股东大会的股东共6名，实际出席情况为：3家法人
股东的授权代表、3名自然人股东出席了会议，出席会议的股东持有的股份占发
行人股份总数的100%。本次股东大会审议通过了本次发行上市相关的如下议案：
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公
开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会
负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》《关
于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》《关于公司首次公开发行股票
并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事
项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄
即期回报的分析和采取填补回报措施的议案》《关于制定<浙江正特股份有限公
司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定<浙江正特股份有限公司
章程（草案）>的议案》。
3、第二届董事会第十五次会议关于本次发行上市事项的审核
发行人于2021年8月20日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了申
请首次公开发行股票并上市的下述议案：《关于增加募集资金用于偿还部分银行
借款的议案》，并决定将上述议案提请发行人于2021年9月7日召开的2021年第四
次临时股东大会进行审议。
4、2021年第四次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核
2021年9月7日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，本次股东大会审议
通过了本次发行上市相关的如下议案：《关于增加募集资金用于偿还部分银行借
款的议案》。
5、第三届董事会第二次会议关于本次发行上市事项的审核
2021年1月10日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发
行上市相关的如下议案：《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市决议
有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会负责办理公司首次公
开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》。
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6、2022年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核
2021年1月26日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，本次股东大会审
议通过了本次发行上市相关的如下议案：《关于公司首次公开发行人民币普通股
股票并上市决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会负责
办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》。
（二）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》《证券法》及《首发管理办法》
等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次
公开发行股票并上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关
董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证
监会核准，有关股票的上市交易尚须经深圳证券交易所同意。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票
条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人依据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的
股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理
规则的要求，建立了董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度；根
据公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制，公司治理结构各
层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作，具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
（二）根据天健会计师出具的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以
及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券
法》第十二条第（二）项的规定；
（三）根据天健会计师出具的《审计报告》、保荐机构的审慎核查，发行人
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
（三）项的规定；
（四）根据保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
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坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规
定；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发
行条件。
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开
发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人的主体资格
1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办
法》第八条的规定
经查验发行人工商档案，查验发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及
验资文件，并经核查发行人现行有效的公司章程及报告期内财务审计报告：发行
人系由正特有限整体变更设立的股份有限公司。
2015年9月27日，正特有限召开股东会，审议通过以下事项：1）同意将公司
整体变更为股份有限公司；2）以2015年6月30日为审计及评估基准日，委托天健
会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司对公司进行审计及评估。
2015年9月30日，天健会计师出具 “天健审[2015]7203号”《审计报告》，对
正特有限截至2015年6月30日的财务数据进行了审计。经审计，正特有限的净资
产值为242,984,789.79元。
2015年11月3日，坤元评估出具的“坤元评报[2015]616号”《资产评估报告》，
对正特有限截至2015年6月30日的资产状况进行了评估。经评估，公司净资产的
评估价值为461,508,123.02元。
2015年11月10日，正特有限召开股东会，股东会决议同意对天健会计师的审
计结果及坤元评估的评估结果进行确认，同意以经审计的净资产242,984,789.79
元为依据，按照3.31:1的折股比例折合成股份公司总股本为7,342.50万股，并以整
体变更的方式发起设立股份公司。
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2015年11月27日，公司召开创立大会暨首次股东大会，同意创立股份公司，
通过股份公司章程，并根据股东提名选举产生了公司董事会、监事会等组织管理
机构。
2015年11月25日，天健会计师出具“天健验[2015]492号”《验资报告》，验证
截至2015年11月24日，发行人已收到全体股东以截至2015年6月30日浙江正特集
团有限公司经审计净资产242,984,789.79元，根据公司折股方案，将上述净资产
折合实收资本7,342.50万元，其余169,559,789.79元计入资本公积。
2015年12月16日，公司完成了整体变更为股份公司的工商变更手续，并领取
了新的营业执照。
发行人现行公司章程表明发行人为永久存续的股份有限公司；发行人现行财
务状况表明发行人不存在被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以
解散的情形。故此发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据中
国法律及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、发行人自有限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上，符合《首发
管理办法》第九条的规定
经查验发行人及其前身正特有限的工商档案：发行人系由正特有限整体变更
而来。发行人前身正特有限系于1996年9月12日设立并完成工商登记，于2015年
12月16日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间自
有限公司设立之日起超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十条的规定
经查验发行人设立以来的历次验资报告、工商登记资料、发行人财产权属证
书，并根据工商部门出具的合法合规证明文件及截至目前发行人无重大诉讼的情
况：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条
的规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定
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经查验发行人现行《营业执照》，并经核查发行人现行公司章程、主营业务
实际经营情况及开展相关业务所涉及的业务资质情况：发行人目前主要从事户外
休闲家具及用品的研发、生产和销售业务。发行人的生产经营符合法律、行政法
规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规
定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定
（1）报告期内发行人主营业务未发生重大变化
根据发行人工商登记资料及发行人主营业务实际经营情况，并查验了报告期
内发行人历史财务报告及经审计的最近三年财务报告：发行人报告期内始终从事
户外休闲家具及用品的研发、生产和销售业务，主营业务没有发生重大变化。
（2）报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大变化
经核查发行人历次股东大会、董事会会议资料，报告期内发行人董事及高级
管理人员发生变化主要系改制为股份有限公司完善法人治理结构，未对发行人经
营管理的稳定性及经营政策的延续性产生重大影响，不构成发行人董事、高级管
理人员的重大变化。因此，发行人近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（3）报告期内实际控制人未发生变更
经核查发行人的工商登记资料，查阅正特股份股东的相关背景文件，报告期
内，陈永辉一直为发行人的实际控制人，发行人实际控制人没有发生变更。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规
定
经核查发行人工商登记资料及发行人控股股东正特投资、实际控制人陈永辉
出具的声明、承诺：截至本发行保荐书出具日，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符
合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
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会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十
四条的规定
本保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会和监事会的会议
文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，确认发行人具有
完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第
十四条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发管理办法》第十五条的规定
在本次发行申请之前，发行人的董事、监事和高级管理人员已经过了发行上
市辅导，并经中国证监会浙江监管局验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、
监事和高级管理人员参加了相关的培训并通过了浙江证监局组织的考试，已经了
解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定
保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，对相
关人员进行了访谈，并通过互联网检索等方式进行了复核。经保荐机构核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七
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条的规定
保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违法
违规情况，并根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》，确认发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果。
5、发行人规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发管理办法》第
十八条的规定
保荐机构核查了税务、工商、环保、社保等行政部门对发行人遵守法律法规
情况出具的相关证明及发行人的声明等文件，查阅了网络公开信息，确认发行人
规范运作，不存在下列违法违规情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发
管理办法》第十九条的规定
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查并由发行人
确认，发行人不存在为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发管理办法》第十九条的规定。
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7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形，符
合《首发管理办法》第二十条的规定
保荐机构核查了发行人的资金管理制度，查阅了天健会计师出具的《审计报
告》以及《内部控制的鉴证报告》，并抽查核对有关往来款明细账、货币资金明
细账，发行人建立了严格的资金管理制度，并得到有效执行；截至本发行保荐书
出具日，发行人不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定
根据天健会计师出具的《审计报告》，并经保荐机构核查，截至2021年12
月31日，发行人资产负债率（合并）为43.49%；2019年度、2020年度及2021年度
的应收账款周转率分别为12.36次、12.59次和11.19次；存货周转率分别为2.21次、
2.85次和3.06次；2019年度、2020年度以及2021年度实现的净利润分别为4,066.98
万元、8,132.70万元和10,757.71万元；经营活动产生的现金流量净额分别为
9,584.27万元、18,732.70万元和4,505.29万元。
因此，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定
保荐机构核查了发行人内部控制制度及其执行情况，天健会计师出具了“天
健审[2022]649号”《关于浙江正特股份有限公司内部控制的鉴证报告》，确认
发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十二条的规
定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办
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法》第二十三条的规定
保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和天健会计师出具的标准无保留
意见的《审计报告》，核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制
度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺，确认发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量、并由注册
会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的
规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致
的会计政策而未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定
保荐机构核查了天健会计师出具的标准无保留意见的“天健审[2022]648号”
《审计报告》以及发行人主要会计科目的账务处理，保荐机构认为发行人编制的
财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保
持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，符合《首
发管理办法》第二十四条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定
保荐机构核查了天健会计师出具的标准无保留意见的“天健审[2022]648号”
《审计报告》以及发行人的主要会计科目明细账、关联交易合同、交易数量、交
易价格等资料，确认发行人完整披露了关联方关系并恰当披露了关联交易，关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第
二十五条的规定。
6、根据天健会计师出具的《审计报告》，并经保荐机构核查，发行人符合
下列条件，满足《首发管理办法》第二十六条的规定
（1）发行人2019年度、2020年度以及2021年度的归属于母公司的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为4,159.15万元、8,020.09万元和7,681.33万元，
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
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（2）发行人2019年度、2020年度以及2021年度的经营活动产生的现金流量
净额分别为9,584.27万元、18,732.70万元和4,505.29万元，最近3个会计年度经营
活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元； 2019年度、2020年度以及
2021年度的营业收入分别为67,481.46万元、90,988.10万元和123,996.89万元，最
近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行人本次发行前股本总额为8,250万元，发行前股本总额不少于人民
币3,000万元；
（4）截至2021年12月31日，发行人无形资产（土地使用权除外）占净资产
的比例为0.97%，发行前一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）占净资产的比例不高于20%；
（5）截至2021年12月31日，发行人未分配利润余额为32,867.38万元，不存
在未弥补亏损。
综上，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定
经核查发行人的财务资料、税收登记资料，并根据发行人主管税务机关出具
的证明，发行人目前执行的税种、税率及近三年享受的各项税收优惠符合国家的
有关规定，报告期内发行人依法纳税。发行人的经营成果主要来源于主营业务利
润，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二
十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定
根据天健会计师出具的标准无保留意见的“天健审[2022]648号”《审计报
告》及发行人律师出具的《律师工作报告》，发行人资产质量良好，不存在影响
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十
八条的规定。
9、根据天健会计师出具的《审计报告》并经保荐机构审慎核查，发行人申
报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
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（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、根据天健会计师出具的《审计报告》并经保荐机构核查，发行人不存
在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上，保荐机构认为发行人已符合首次公开发行股票并上市的条件。
五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求
（一）资产完整
保荐机构核查了发行人所拥有的固定资产的产权证书、商标注册证、专利权
证书等资产权属凭证，并通过国家工商局、专利局等机构网站查询或现场走访等
方式确认其资产权属。同时，保荐机构实地查看了发行人的主要固定资产，取得
了发行人出具的相关承诺。
经保荐机构核查，发行人系由有限公司整体变更设立的股份公司，承继了正
特有限的全部业务、资产、债权和债务，公司具备与经营有关的完整业务体系及
相关资产。公司与实际控制人及股东资产权属明确，不存在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业违规占用本公司资产、资金的情况。公司拥有独立的土地
3-1-1-22
使用权、房屋、专利权、商标权、生产经营设备及配套设施，各种资产权属清晰、
完整，不存在依赖股东资产进行生产经营的情况。
（二）人员独立
保荐机构对发行人相关部门负责人等进行了访谈，了解了发行人的组织结构
和劳动人事制度，并取得了发行人员工的劳动合同样本、社会保险及公积金缴纳
证明等资料；访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，并取
得其相应的声明确认函。
经保荐机构核查，发行人已建立独立的劳动、人事、社会保障及工资管理体
系，与员工签订了劳动合同，并按国家及地方规定办理社会保险。公司董事、监
事及高级管理人员的产生均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，
履行了合法程序。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
保荐机构访谈了发行人的财务负责人及相关财务部门人员，了解了发行人的
财务会计部门设置情况及相应的核算体系，并取得了发行人的银行开户许可证、
税务登记信息、重要税种的完税凭证以及控股股东、实际控制人的银行账户信息
等资料。同时，查阅了天健会计师出具的“天健[2022]649号”《关于浙江正特
股份有限公司内部控制的鉴证报告》。
经保荐机构核查，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策。公司具有规范、有效的对子公司的财务管理和稽核
制度，保证了公司对子公司的有效控制与管理。公司拥有独立的银行账户，不存
在与控股股东及实际控制人共用银行账户的情况。公司为独立的纳税人，依法独
立纳税。
（四）机构独立
保荐机构对发行人主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书
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工作制度》、《独立董事工作制度》等相关制度文件以及历次三会的会议文件。
同时，保荐机构走访了发行人的主要办公场所，并取得了发行人出具的关于机构
独立情况的说明。
经保荐机构核查，发行人建立、健全了包括股东大会、董事会、监事会、经
理的法人治理结构，并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职
责；建立了独立、适应自身发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。。
（五）业务独立
保荐机构访谈了发行人的主要高级管理人员、业务部门负责人等，了解了发
行人的主要业务体系和实际经营情况，取得了发行人与主要客户、供应商签署的
合同文件，并对发行人在报告期内重要的客户及供应商进行了实地走访。同时，
保荐机构核查了发行人关联方工商资料，并取得了发行人控股股东、实际控制人
出具的关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。
经保荐机构核查，发行人自设立以来，一直致力于从事户外休闲家具及用品
的研发、生产和销售业务，拥有完整独立的研发、生产及销售体系，具备直接面
向市场独立经营的能力。公司独立对外签订采购及销售合同、制定生产经营决策，
各业务环节不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
（六）结论性意见
保荐机构经核查认为：发行人拥有独立完整的业务体系及面向市场自主经营
的能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具有独立性，已达到发行监
管对公司独立性的基本要求，且发行人已在招股说明书中按《信息披露内容与格
式准则》的要求对独立性进行信息披露，该信息披露内容真实、准确、完整。
六、发行人财务报告专项核查情况
按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年
度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，保荐机
构对发行人报告期内的财务情况进行了审慎核查。通过现场考察、函证、重要客
户和供应商访谈、分析性复核、审阅发行人内控制度及其执行情况、银行日记账、
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财务明细账、原始凭证、以及销售、采购等重大合同及其执行情况等多种方式重
点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项；同时采取发行人报告期
内财务指标变化分析、与可比公司比较等切实有效的手段核查了发行人主要财务
指标是否存在重大异常；在走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商时保持
了必要的独立性，以印证发行人财务信息的真实性。
经核查，发行人主要财务指标不存在重大异常，不存在以下 12 项可能造成
粉饰业绩或财务造假的情形：
1、通过自我交易实现收入、利润的虚假增长；
2、与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通或以实现收入、
盈利的虚假增长；
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内与发行人发生大额交易从而导致
发行人在申报期内收入、利润出现较大幅度增长；
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润；
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等；
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表；
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间；
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
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七、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
经核查，根据发行人的发展规划，经公司2021年第一次临时股东大会决议和
2021年第四次临时股东大会决议通过，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股
为2,750万股，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。本次募
集资金将用于投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投资金
序号 项目名称 总投资金额
额
1 年产 90 万件户外休闲用品项目 27,598.00 25,119.30
2 研发检测及体验中心建设项目 7,712.90 7,712.90
3 国内营销体验中心建设项目 4,847.00 4,662.53
4 补充流动资金及偿还银行借款 7,000.00 -
合计 47,157.90 37,494.73
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目涉及的行业资料、研究报告、相关
产业政策、法律法规以及关于募集资金投资项目的可行性研究报告等资料，将募
投项目与相关法律法规、行业政策进行了对比；同时，保荐机构取得了发行人募
集资金投资项目的备案通知书及其所在地环境保护部门出具的审批意见，具体情
况如下：
序
项目名称 主管部门 项目备案号 环评批复文号
号
年产 90 万件户外休 临海市经济和信 台环（临）区改
1 2020-331082-21-03-137089
闲用品项目 息化局 备 2021015 号
研发检测及体验中 临海市经济和信
2 2101-331082-07-02-588530 -
心建设项目 息化局
临海市发展和改
2104-331082-04-01-537856
国内营销体验中心 革局
3 -
建设项目 上海市闵行区发
2104-310112-04-02-150648
展和改革委员会
补充流动资金及偿
4 - - -
还银行借款
本次募集资金投资项目的用地情况符合土地管理的相关规定。年产90万件户
外休闲用品项目选址于浙江省临海市临海大道（东）558号新厂区内，拟新建一
3-1-1-26
幢厂房，厂房为三层建筑；并将在现有的一幢二层厂房的基础上加盖一层，所需
土地使用权均为公司所有。研发检测及产品体验中心建设项目选址浙江省临海市
东方大道811号，公司将在现有的位于公司原有厂区的土地上新建两栋研发大楼，
土地使用权为公司所有。国内营销体验中心建设项目的建设地点为：临海市、上
海市。
综上所述，经保荐机构核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
八、发行人私募基金股东的备案
保荐机构根据《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，
对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行尽职调查情
况及结论如下：
核查对象：发行人除自然人股东外的全体股东，即临海市正特投资有限公司、
临海市正特投资管理合伙企业（有限合伙）和浙江伟星创业投资有限公司。
核查方式：（1）获取并审阅发行人相关增资的股东会或股东大会决议、增
资协议等文件；（2）核查发行人股东临海市正特投资有限公司、临海市正特投
资管理合伙企业（有限合伙）和浙江伟星创业投资有限公司的营业执照、合伙协
议；（3）查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，复核并确认基金业协会相关
公示信息。
核查结论：临海市正特投资有限公司为陈永辉、陈华君、陈宣义以自有资金
投资设立的有限责任公司，临海市正特投资管理合伙企业（有限合伙）系陈永辉、
陈华君设立的有限合伙企业，发行人两个非自然人股东的资产均未曾委托专业基
金管理人进行管理，亦未曾从事基金管理的相关活动，不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需确定私募投资基金管理人登记或
私募投资基金备案。
浙江伟星创业投资有限公司于 2015 年 12 月通过增资成为发行人股东，截至
目前，伟星创投持有发行人 411 万股股份。伟星创投已于 2017 年 6 月 26 日在中
国基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1063311。
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九、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人
及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承
诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺
的内部决策程序。
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内
部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承
诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备
可操作性。
十、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论
保荐机构对发行人财务报告审计截止日（2021年12月31日）后的经营情况和
主要财务信息进行了核查。经核查，财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。
公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规
模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，
公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。
十一、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况
（一）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、核查情况
国泰君安对发行人本次发行中聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，发行人除聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司、律师事
务所北京植德律师事务所及原律师事务所北京国枫律师事务所、会计师事务所天
健会计师事务所（特殊普通合伙）、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
及资产评估机构坤元资产评估有限公司司等该类项目依法需聘请的证券服务机
构外，还存在以下有偿聘请第三方的情形：
（1）由于发行人在荷兰有控股子公司 Sorara Outdoor Living B.V.（晴天花园
家居有限公司（荷兰）），发行人聘请了荷兰 Greenstone advocaten N.V.律师事
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务所，出具了《法律意见书》，对晴天花园家居有限公司（荷兰）的成立及存续、
业务、股本结构、合法经营提供法律意见；
（2）由于发行人控股子公司晴天花园家居有限公司（荷兰）在美国设有全
资子公司 Sorara Outdoor Living USA, Inc.（晴天花园家居有限公司（美国）），
发行人聘请了美国 PALMIERI,TYLER,WIENER,WILHELM&WALDRON LLP 律
师事务所出具《法律意见书》对晴天花园家居有限公司（美国）的成立及存续、
业务、股本结构、合法经营提供法律意见；
（3）由于发行人控股子公司临海市正特电商有限公司在美国设有全资孙公
司 ZT Outdoor Living, Inc（正特户外用品有限公司（美国）），发行人聘请了美
国 PALMIERI,TYLER,WIENER,WILHELM&WALDRON LLP 律师事务所出具
《法律意见书》对 ZT Outdoor Living, Inc 的成立及存续、业务、股本结构、合法
经营提供法律意见；
（4）由于发行人涉及 Caravan Canopy International,Inc.起诉沃尔玛等五家公
司侵犯对方折叠篷专利权纠纷事项、及发行人在美国亚马逊平台的商品涉及与
ATleisure,LLC 专利纠纷事项，发行人聘请了美国律师事务所 One LLP 就上述事
项分别出具《法律意见书》；
（5）由于美国 Williams 夫妇起诉公司美国子公司产品涉及其身体伤害事宜，
发行人聘请了美国 PALMIERI,TYLER,WIENER,WILHELM&WALDRON LLP 律
师事务所就相关事项出具了《法律意见书》；
（6）由于发行人美国全资孙公司 Sorara Outdoor Living USA, Inc.（晴
天花园家居有限公司（美国））于税务审计中涉及补税事项，发行人聘请了美国
PALMIERI,TYLER,WIENER,WILHELM&WALDRON LLP 律师事务所就上述事项出具《法
律意见书》；
（7）由于发行人在境外拥有商标及专利，发行人聘请了荷兰 NLO 律师事务
所与荷兰 Vriesendrop & Gaade B.V.律师事务所分别出具《法律意见书》，对发行
人境外专利及商标的有效性发表意见；
（8）由于发行人全资子公司浙江晴天木塑科技有限公司出现了资产减值情
况，发行人聘请坤元资产评估有限责任公司就相关事项出具了《资产评估报告》。
除上述情况外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
3-1-1-29
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人与上述第三方签订了相关服务合同，相关聘
请行为合法合规。除上述情况外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，符合“证监会公告[2018]22 号”《关于加强证券公司在投
资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、核查情况
本次发行中，根据中国证券监督管理委员会对通过互联网开展业务的申请首
发企业的相关核查要求，保荐机构需对发行人通过互联网开展业务的信息系统可
靠性进行专项核查并发表明确核查意见。因发行人电子商务业务中部分业务存在
终端消费客户分布广、数量多等特点，国泰君安聘请毕马威企业咨询（中国）有
限公司提供 IT 审计服务。除上述情况外，保荐机构在本次发行中不存在其他直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
2、核查意见
经核查，国泰君安聘请毕马威企业咨询（中国）有限公司提供 IT 审计服务
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十二、发行人主要风险提示
（一）市场竞争加剧风险
经过多年发展，公司户外休闲家具及用品的销售规模已位居行业前列。但本
公司所处的户外休闲家具及用品行业内企业众多、集中度较低，存在一定程度的
同质化竞争，市场竞争较为激烈。公司需持续提升自身的产品研发设计能力和产
品品质优势，以保障自身的行业地位。若行业内竞争对手通过各种营销手段，以
更具竞争力的价格吸引消费者，将对公司形成竞争压力，未来市场竞争将进一步
加剧。
随着公司产品逐步深入国际市场，与国际知名户外休闲家具企业的正面竞争
将越来越多。企业之间的竞争将从低层次的价格竞争逐渐升级到研发设计、品牌、
3-1-1-30
营销网络、产品质量、客户服务、企业管理等综合能力的竞争。在逐步深入的国
际化竞争中，如果公司未能在研发、管理、营销等方面占据优势，将面临一定的
市场竞争风险。
（二）高度依赖国外市场的风险
公司主营的遮阳制品、户外休闲家具等户外休闲家具及用品系列产品，主要
销售到北美、欧洲等海外市场，客户主要包括大型连锁超市、品牌商等。报告期
内，公司外销收入分别为60,265.78万元、82,771.44万元和109,136.93万元，占各
期主营业务收入的95.66%、97.01%和94.10%。
报告期内，公司的外销收入稳中有升，但若未来受到经济危机等外部经济环
境重大不利变化的影响，导致市场需求下滑，或出现与公司主要出口国发生单边
或多边贸易摩擦等情况，将会对公司海外销售业绩产生不利影响。
（三）汇率波动的风险
公司外销业务以美元为主要结算货币。报告期各期，公司外销收入分别为
60,265.78万元、82,771.44万元和109,136.93万元，占各期主营业务收入的95.66%、
97.01%和94.10%。未来几年内，海外市场仍将是公司重要的销售区域。
公司外销产品多以美元定价，汇率波动对公司业绩的影响主要体现为：自获
取境外销售订单至确认收入期间，受美元兑人民币汇率波动影响，以人民币折算
的产品单价亦受相应影响，进而对公司主营业务毛利率产生影响；自确认销售收
入形成应收账款至收回外汇期间，汇率变动对美元应收账款的计量、实际结汇损
益也产生较大影响，造成汇兑损益的变化。报告期内，公司的汇兑净损益分别为
581.08万元、-1,582.11万元和-989.71万元，占当期营业利润的比重为12.13%、
-14.58%和-9.25%，由汇率波动引起的汇兑损益对公司经营业绩产生一定影响。
报告期内汇率变动对公司收入利润的影响情况，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美元业务收入实际平均折算汇率（1 美元
6.4595 6.9464 6.8255
兑人民币）
汇率变动对收入影响额
-5,689.90 1,363.35
[注 1]
汇率波动对成本的影响 -233.55 3.56
3-1-1-31
[注 2]
汇率波动对利润总额的影响 -5,456.34 1,359.78
主营业务收入 115,973.83 85,321.90 63,001.77
对收入的影响占主营业务收入的比例 -4.91% 1.60%
毛利额[注 3] 28,720.73 27,178.70 18,013.82
对毛利的影响占毛利额的比例 -19.00% 5.00%
利润总额 11,972.28 9,435.76 4,813.92
对利润总额的影响占利润总额的比例 -45.57% 14.41%
注1：上述报告期内美元兑人民币汇率变化对公司收入利润影响分析的具体方法为：按照2019
年度美元结算的境外销售业务的实际平均折算汇率及各期美元销售额折算当期外销收入的
人民币金额，即测算假设汇率未发生变化时本期相关产品的整体收入，再与本期的实际主营
业务收入进行对比，计算得出汇率变动对公司收入利润影响额；
注 2：汇率变动对成本存在影响主要系公司存在进口原材料的情况；
注 3：2020 年、2021 年毛利未考虑运输费用计入成本影响。
上表可见，美元汇率波动对公司2020年度和2021年度主营业务收入影响比例
分别为1.60%和-4.91%，对公司收入的影响较小；对毛利影响比例分别为5.00%
和-19.00%，对利润总额影响比例分别为14.41%和-45.57%，对公司利润总额的影
响较大。
报告期各期公司以美元定价的收入占主营业务收入的比例分别为 93.20%、
91.80%和 86.60%。在公司现有实际汇率基础上测算人民币兑美元分别升值 1%、
5%情况下，对主营业务收入和利润总额的影响情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 115,973.83 85,321.90 63,001.77
其中：美元计价主营业
86.60% 91.80% 93.20%
报告期内数据 务收入占比
毛利额 28,720.73 27,178.70 18,013.82
利润总额 12,100.48 9,435.76 4,813.92
假定人民币汇率 主营业务收入影响额 -1,004.32 -783.23 -587.19
升值 1%
占主营业务收入比重 -0.87% -0.92% -0.93%
毛利/利润总额影响额 -1,004.32 -783.23 -587.19
占毛利额比重 -3.50% -2.88% -3.26%
3-1-1-32
占利润总额比重 -8.39% -8.30% -12.20%
收入影响额 -5,021.59 -3,916.15 -2,935.97
占主营业务收入比重 -4.33% -4.59% -4.66%
假定人民币汇率
毛利/利润总额影响额 -5,021.59 -3,916.15 -2,935.97
升值 5%
占毛利额比重 -17.48% -14.41% -16.30%
占利润总额比重 -41.94% -41.50% -60.99%
注 1：上表列示人民币升值时对公司收入利润的不利影响，若贬值则对公司收入利润带来正
面影响；
注 2：公司以美元定价、结算的采购占比较小，上表未考虑汇率变动对成本影响。
如上表所示，汇率变动对公司主营业务收入影响相对较小，对公司利润总额
影响较大。
美元兑人民币汇率的波动受到主要国家货币政策、贸易和国际政治等综合因
素影响，若未来人民币兑美元汇率持续大幅波动，从而对外销产品价格产生影响，
会对公司主营业务毛利率的变动产生较为明显的影响，并对公司生产经营、出口
产品价格竞争力和营业利润带来一定影响，从而影响公司经营业绩。
（四）原材料价格波动的风险
公司生产所用的主要原材料为钢材、布料、铝材等。报告期内，直接材料占
公司主营业务成本的比例分别为71.83%、72.28%和73.74%（2020年、2021年未
考虑运输费用计入营业成本影响），钢材、布料和铝材等原材料采购单价的波动
对公司经营业绩的影响较大。
钢材、布料及铝材等原材料价格受国际经济形势、石油价格、各国进出口政
策等多方面因素影响，加之近年来国际经济环境变动，钢材、布料及铝材价格呈
现一定幅度的波动。若未来原材料价格短期大幅上升或持续剧烈波动，将对公司
的经营业绩产生不利影响。
（五）电商销售渠道风险
随着互联网运用的普及，网络购物已经成为人们日常消费的一种普遍方式。
2014年以来，公司户外休闲家具及用品相关产品采用跨境电商的销售模式在境外
线上销售，通过亚马逊等互联网电商平台将产品销售给终端客户。报告期内公司
来自跨境电商销售收入分别为7,899.85万元、17,047.44万元和17,344.77万元，呈
增长趋势。
3-1-1-33
未来如果公司不能及时响应境外线上消费者的需求变化或公司与线上主要
合作方及电商平台的合作关系发生重大不利变动，则可能会对公司终端来自跨境
电商业务模式的销售收入增长带来一定冲击。此外，若主要电商平台自身经营的
稳定性、业务模式或经营策略发生了重大变化，而公司不能及时对销售渠道进行
调整，亦可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）知识产权侵权及相关法律纠纷的风险
由于从事户外休闲家具及用品业务的企业数量较多，公司产品型号众多，部
分产品与境内外其他企业相关产品外形、结构可能存在相似之处，从而导致公司
被对方涉知识产权诉讼的可能，从而对公司生产经营产生不利影响，进而影响公
司经营业绩。截至目前，公司产品存在有一项未决专利涉诉事项：
2019 年 8 月，Caravan Canopy International,Inc 起诉沃尔玛等五家被告企业侵
犯其折叠篷专利权。公司与沃尔玛签订的供应商协议中约定，如在售商品出现了
法律纠纷，由此产生的所有费用由供应商承担。对此，沃尔玛于 2020 年 6 月向
美国专利审判和上诉委员会（the Patent Trial and Appeal Board，以下简称
“PTAB”）提交了 IPR 程序（Inter Partes Review，以下简称“IPR”，即宣告专利无
效的程序），并于 2020 年 12 月 15 日获 PTAB 正式受理，同时沃尔玛向法院申
请诉讼程序中止并获得批准。2021 年 11 月 22 日，PTAB 作出最终书面决定，判
定原告专利无效，自始丧失相关权利。2022 年 2 月 15 日，PTAB 作出决定，驳
回了 Caravan 重新举行听证会的申请。2022 年 4 月 13 日，Caravan 已重新向美
国联邦巡回法院提起上诉。2022 年 5 月 4 日，发行人收到通知，Caravan 已经接
受了发行人提出的 5 万美元和解金额，即发行人和客贝利将分别向 Caravan 支付
2.5 万美元和解费解决 IPR 上诉和 Caravan 诉沃尔玛案。截至 2022 年 6 月 30 日，
各方正在就和解事项进一步沟通。
上述专利涉诉事项的具体情况详见招股说明书之“第十节 财务会计信息”之
“十三、期后事项、或有事项及其他重要事项”。
此外，公司的产品可能成为其他生产厂商模仿的对象。如果公司未能有效保
护自身产品的知识产权，发生专利产品被竞争对手仿制或注册商标、注册设计等
被违法冒用等情况，则可能导致公司的市场竞争优势被削弱，影响公司品牌形象，
从而对公司的经营产生不利影响。虽然公司可以通过诉讼等法律手段来保护公司
3-1-1-34
的知识产权，但倘若侵权行为仍然发生，公司仍可能面临知识产权被侵权的法律
纠纷风险。
（七）贸易摩擦风险
公司主要为北美、欧洲等境外大型连锁超市、品牌商提供户外休闲家具及用
品产品。报告期内，公司对美国地区的销售收入分别为40,949.80万元、61,014.00
万元和61,121.13万元，占主营业务收入的65.00%、71.51%和52.70%。公司境外
销售中美国地区占比相对较高，境外尤其是美国的贸易政策对公司经营情况产生
较大影响。
近年来，全球贸易保护主义有所抬头，尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐
增强。2018年上半年，美国公布对华征税清单，对从中国进口的约500亿美元商
品加征25%的关税，2018年7月6日，第一批中的340亿美元商品被加征25%关税，
2018年8月23日，第一批中其他160亿美元商品25%关税落地；2018年9月24日，
中美贸易摩擦进一步升级，美国对大约2,000亿美元的中国进口商品加征10%关
税；2019年5月10日，美国对约2,000亿美元中国进口商品由原先加征10%关税提
高到加征25%关税；2019年9月1日，美国对其他3,000亿美元的中国进口商品进一
步加征关税。公司部分产品属于上述加征关税产品清单之列。公司产品被加征关
税后，部分客户通过由公司下调产品售价的方式由公司承担部分损失，双方共同
承担由于关税税率上升导致的不利影响。
报告期各期公司对北美地区收入占主营业务收入的比例分别为 66.33%、
72.59%和 54.30%（其中绝大多数销往美国）。若美国持续加征关税，对公司收
入和利润总额变化测算情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 115,973.83 85,321.90 63,001.77
其中：北美主营业务收
54.30% 72.59% 66.33%
报告期内数据 入占比
毛利额 28,720.73 27,178.70 18,013.82
利润总额 11,972.28 9,435.76 4,813.92
若关税加征 3%，且 主营业务收入影响额 -944.58 -929.06 -626.86
假定 50%由公司通
过折价方式承担 占主营业务收入比重 -0.81% -1.09% -0.99%
3-1-1-35
毛利/利润总额影响额 -944.58 -929.06 -626.86
占毛利额比重 -3.29% -3.42% -3.48%
占利润总额比重 -7.89% -9.85% -13.02%
主营业务收入影响额 -1,574.30 -1,548.43 -1,044.76
占主营业务收入比重 -1.36% -1.81% -1.66%
若关税加征 5%，且
假定 50%由公司通 毛利/利润总额影响额 -1,574.30 -1,548.43 -1,044.76
过折价方式承担
占毛利额比重 -5.48% -5.70% -5.80%
占利润总额比重 -13.15% -16.41% -21.70%
注：主要客户在加征关税的情况下，公司承担 1/3 左右，出于谨慎性考虑，上表按公司承担
1/2 进行测算。
如上表所示，若所有销往美国的产品均加征关税 3%-5%，且加征关税的成本
一半由公司通过折价方式进行承担时，对公司主营业务收入和毛利影响相对较
小，对公司利润总额影响相对较大。
除美国以外，公司产品境外销售还包括欧洲、加拿大、澳大利亚等其他国家
或地区。若在政治、外交、就业等因素影响下，公司产品出口国家或地区相关贸
易政策进一步发生重大变化或与我国发生贸易摩擦，将会给公司市场销售带来一
定的风险，从而经营业绩出现重大不利变化。
（八）存货减值的风险
报告期内，公司的存货跌价准备金额分别为2,002.23万元、1,693.17万元和
1,499.23万元，存货跌价准备金额相对较大。
随着消费升级，消费者对户外休闲家具及用品的外观和功能提出更高的要
求，可能导致部分产品因款式过时而成为滞销品，从而导致存货减值。此外，在
发展过程中，公司亦可能为拓展新业务增加相关原材料或产品储备，但发展不及
预期导致存货周转缓慢、存货减值，进而影响公司的经营业绩。
十三、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处的行业市场前景
1、产业发展政策
公司产品为户外休闲家具及用品，主要销往北美、欧洲等国外市场。国家非
常重视以出口为导向的轻工业行业发展，出台了一系列政策来扶持产业发展，引
3-1-1-36
导并支持相关行业保持较高速度增长，并在全球竞争中保持较强的竞争力。行业
主要法律法规及政策见下表：
序号 时间 政策名称 发布机构 主要内容
支持有条件、有实力、有国际竞争
力的商品市场“走出去”，探索与境外
《商品市场优化
经贸合作区优势互补、联动发展。
1 2021 年 升级专项行动计 商务部等
鼓励商品市场与跨境电商综试区、
划（2021-2025）》
自由贸易试验区和自由贸易港协
作，发展跨境电商。
《制造业设计能 实现传统优势产业设计升级，在消
力提升专项行动 工业和信息化 费品领域，支持智能生态服装、家
2 2019 年
计划（2019-2022 部等 用纺织品、产业用纺织品、鞋类产
年）》 品、玩具家电、家具等设计创新。
推广个性化定制。推动家电、家具、
《信息化和工业
工业和信息化 服装、家纺、建材家居等行业发展
3 2016 年 化融合发展规划
部 动态感知、实时响应消费需求的大
（2016-2020）》
规模个性化定制模式。
推动家具工业向绿色、环保、健康、
时尚方向发展。加强新型复合材料、
强化水性涂料等研发，加快三维
（3D）打印、逆向工程等新技术在
家具设计和生产中应用。重点发展
传统实木家具、高品质板式家具、
具有文化创意的竹藤休闲家具、环
《轻工业发展规 保健康儿童家具和具有特殊功能的
工业和信息化
4 2016 年 划（2016－2020 老年人家具。促进互联网、物联网、
部
年）》 智能家居、电子商务等与家具生产
销售相结合，支持智能车间（工厂）
建设，培育个性化定制新模式。推
动家具工业与建筑业融合发展，推
进全屋定制新型制造模式发展，促
进企业提供整体解决方案，提高用
户体验。引导中西部地区积极承接
产业转移。
推动加工贸易企业由单纯的贴牌生
产（OEM）向委托设计（ODM）、
《国务院关于促
自有品牌（OBM）方式发展。支持
5 2016 年 进加工贸易创新 国务院
企业加强技术研发和设备改造，提
发展的若干意见》
升产品技术含量和附加值，增强企
业核心竞争力。
《国务院关于加 继续巩固和提升纺织、服装、箱包、
6 2015 年 快培育外贸竞争 国务院 鞋帽、玩具、家具、塑料制品等劳
新优势的若干意 动密集型产品在全球的主导地位。
3-1-1-37
见》
支持国内企业更好地利用电子商务
开展对外贸易、鼓励有实力的企业
做大做强、优化配套海关监管措施、
《关于促进跨境 完善检验检疫监管政策措施、明确
电子商务健康快 规范进出口税收政策、完善电子商
7 2015 年 国务院
速发展的指导意 务支付结算管理、提供积极财政金
见》 融支持、建设综合服务体系、规范
跨境电子商务经营行为、充分发挥
行业组织作用、加强多双边国际合
作、加强组织实施。
2、户外休闲家具及用品行业基本情况及产业发展前景
户外休闲家具及用品行业的发源地和主要市场为欧美地区。该行业的发展与
人们的生活习惯关系密切。欧美人常住带庭院的独栋房子，户外活动空间大，偏
好户外休闲活动；且当地人口相对富裕，对休闲活动的健康性、舒适性需求高。
户外休闲方式的兴起以及较高的消费能力为户外休闲家具及用品行业的发展提
供了良好的市场基础。
目前，北美、欧洲等发达国家的户外休闲家具及用品行业市场规模稳定，产
业成熟度高，根据联合国商品贸易统计数据库统计，欧美市场户外休闲家具及用
品约占全球 50%左右的市场份额。
户外休闲家具及用品更换周期较短，存量换新需求稳定。一般户外休闲家具
及用品的更换周期在 1-3 年。在经济环境良好时，只要在家庭支出可以承担的范
围内，人们倾向于缩短更换周期。此外，个性化、时尚化的需求加快产品的更新
换代，因文化、消费偏好、气候环境的不同造成的对产品的多样需求也日益扩展，
从而进一步促进行业需求的增长。
户外休闲家具及用品在国内市场的起步较晚。但是随着人们生活水平的提高
和居民居住环境的改善，国内户外休闲家具及用品的市场需求开始显现出巨大的
增长潜力。人均可支配收入的增加为消费者购买户外休闲家具及用品提供了经济
基础。根据国家统计局统计数据，国内城镇居民人均可支配收入从 2016 年的
33,616 元增长到 2020 年的 43,834 元，农村居民人均可支配收入从 2016 年的
12,363 元增长到 2020 年的 17,131 元。人均住房面积的不断提升为户外休闲家具
及用品提供了空间基础。别墅、顶层复式、跃式、错层占比提高，私人庭院、超
大露台、阳台花园等居住结构增多，居住空间的外延催生对户外休闲家具及用品
3-1-1-38
的强烈需求。
（二）发行人的竞争优势
1、产品研发优势
公司是一家致力于产品自主研发、制造和销售的高新技术企业，具有较高的
技术研发水平和较强的产品研发能力，是浙江省专利示范企业。公司获得了行业
较高的创新设计荣誉：公司产品在2005年和2009年两次荣获德国科隆SPOGA国
际博览会“创新设计奖”，2013年至2021年公司共5次荣获具有设计界国际奥斯卡
之称的“红点奖”，成为国内户外休闲家具及用品行业在该奖项上多次获奖的企业
之一。持续的原创设计能力和精益的制造能力，使得公司的行业美誉度和品牌知
名度得到显著提升。
2、规模化生产优势
户外休闲家具及用品行业规模化效益较为明显。公司在厂房扩建、设备升级
数字化改造等方面持续投入资金，不断扩大生产规模。公司通过管理体系和管理
流程的建设，建立高效的生产管理机制，进一步提升规模化生产管理水平。经过
多年积累，公司规模化生产优势已经形成，为企业市场开发、供应链管理和生产
运营管理等提供有力保障。规模化生产能有效减少原材料采购成本、产品制造成
本，从而降低公司产品成本，提升公司的市场竞争力和市场影响力。
3、营销渠道优势
公司是户外休闲家具及用品领域内的专业企业，产品主要销往欧美等发达国
家和地区。经过多年积累，公司已经建立良好的口碑和稳定的销售渠道。公司重
要客户沃尔玛、好市多等对供应商的选择有着较为严格的认证过程，一旦通过其
认证，双方将会形成长期合作关系。公司已通过沃尔玛和好市多等的合格供应商
认证，与其保持稳定且长期的业务合作。
跨境电子商务作为国际贸易的新方式和新手段，对于拓展海外营销渠道，提
升品牌竞争力，实现外贸转型升级具有重要意义。公司提前布局跨境电子商务相
关业务，2014年以来，公司自主品牌“Abba Patio”、“Sorara”的相关产品陆续在美
国、欧洲通过亚马逊等电子商务平台销售。自跨境电子业务开展以来，来自该渠
道销售收入增长较快。
4、产品质量优势
3-1-1-39
公司已建立了完善的质量控制体系，对产品的质量要求贯穿于研发、采购、
生产管理等过程。在研发环节，公司对产品各阶段的质量风险进行识别，引入潜
在失效模式分析工具，对产品制造、使用、回收等各环节可能产生的失效风险进
行分析，提前制定相应的控制方法进行管控，尽可能保证产品的合格交付。在采
购环节，公司产品支架选用优质铝型材和钢材，提高了产品使用强度，延长了使
用寿命；支架表面涂层使用全球知名的Tiger品牌的固体粉末，使产品具有优良
的耐候性能。在生产管理的过程中，公司严格按照国际质量标准要求组织生产，
形成程序文件等规范性文件，并严格遵照执行，落实产品质量检测、质量风险监
测工作，为公司持续、稳定地提供高质量的产品提供保证。
5、产业集群优势
公司位于浙江省临海市，经过多年发展，临海市已经发展成为中国户外家具
及庭院休闲用品出口基地，并形成了完整的产业链和集聚效应，是浙江省重要产
业集群之一。具体表现为：（1）区域范围内集中了大量上游原材料和零配件供
应商以及下游配套服务企业，产业链条完整，实现了户外休闲家具及用品行业的
上下游高效对接；（2）区域内的企业培养了一大批技术过硬的专业人才，专业
人才以其专业素质推动了行业内企业的进一步发展；（3）区域内的企业互相带
动，互相影响，共同发展，形成了合作、竞争的良好局面。
综上，浙江正特股份有限公司本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》
和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律法规的规定，募集资金投向
符合国家产业政策要求，将有效提高公司技术实力及核心竞争力，促进现有主营
业务的持续稳定发展。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司首
次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
何骏潇
保荐代表人：
吴绍钞 姜慧芬
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
李俊杰
保荐机构总裁：
王 松
保荐机构法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-41
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已与浙江正特股份有限
公司（以下简称“发行人”）签订《浙江正特股份有限公司与国泰君安证券股份有
限公司关于浙江正特股份有限公司首次公开发行股票之保荐承销协议》（以下简
称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发
行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保
荐机构指定保荐代表人吴绍钞（身份证号：330327198304021716）、姜慧芬（身
份证号：32108819861226378X）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司首次
公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
吴绍钞 姜慧芬
法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
贺 青 年 月 日
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