国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江正特股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年八月
3-2-1-1
国泰君安证券股份有限公司
关于浙江正特股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受浙江
正特股份有限公司的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本
项目”）的保荐机构，吴绍钞和姜慧芬作为具体负责推荐的保荐代表人，特向中
国证券监督管理委员会出具本项目发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性
文件。
保荐机构国泰君安、保荐代表人吴绍钞和姜慧芬承诺：根据《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，并严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-2-1-2
目 录
目 录..............................................................................................................................3
释 义..............................................................................................................................4
第一节 项目运作流程..................................................................................................5
一、保荐机构项目审核流程.................................................................................5
二、本次证券发行项目的初次立项评审过程.....................................................7
三、本次证券发行项目执行的主要过程.............................................................8
四、本次证券发行承销立项评审的主要过程...................................................18
五、本次证券发行内核的主要过程...................................................................19
第二节 项目存在的问题及解决情况........................................................................20
一、初次立项评审会议意见及评审情况说明...................................................20
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况...........................................23
三、保荐承销立项评审会议关注的问题、评审意见及落实情况...................27
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况.......................35
五、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论.......................44
六、证券服务机构专业意见核查情况说明.......................................................44
七、发行人利润分配政策和未来分红规划核查情况.......................................44
3-2-1-3
释 义
除非本保荐工作报告中另有说明，下列词语之特定含义如下：
正特股份、发行人、公
指 浙江正特股份有限公司
司
正特有限 指 公司前身“浙江正特集团有限公司”
保荐机构、主承销商、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
植德律师、律师、植德 指 北京植德律师事务所
天健会计师、会计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》 指 《浙江正特股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本次发行 指 本次发行人首次公开发行不超过 2,750 万股 A 股股票的行为
保荐工作报告、本保荐 《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司
指
工作报告 首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》
报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年
本保荐工作报告中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均
为四舍五入所致。
3-2-1-4
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
并根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国泰君安制定并
完善了《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务内部控制管理
办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办
法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、
内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照
规定的流程进行项目审核。
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的相关要求，国泰君安上述
内部审核制度均自2018年7月1日起施行。
（一）立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自国泰君安投行质控部（以下简称“质控部”）审核人员、业务
部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会
主任。立项委员确定人选名单，需向投行事业部备案。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评
审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于
三分之一。质控部作为投行事业部立项评审工作的执行机构，负责制订各类业务
立项申请标准与立项审核标准；负责立项委员的选聘与考评；负责组织召开项目
立项评审会议；负责立项委员所发表意见的记录与整理并总结会议审核意见，以
及相关意见落实的监督工作；负责组织投票表决、通知各相关方表决结果，同时
将会议审核意见和表决结果报告投行事业部负责人。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当
至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
3-2-1-5
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目立项、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产
项目根据项目复杂情况，由质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次
立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及
解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，
解决方案的论证过程等；
其次，由质控部主审员向会议报告质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项
委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后
提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部审核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控
部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职
责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业
务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对
提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符
合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，
申请内核会议审议。
3-2-1-6
2、内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程
序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法
律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行
相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认
项目组答复后，方可提交内核委员审议。
4、内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行
书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目
质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的
相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书
面反馈意见。
5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的
形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核
委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当
形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少
需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提
交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露
前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、
出具或披露。
二、本次证券发行项目的初次立项评审过程
2020年8月20日，保荐机构正特股份首次公开发行股票并上市项目组向立项
评审委员会提交本项目立项报告等初次立项申请文件，提出初次立项申请。
2020年8月27日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议了正特股份首次
公开发行并上市项目初次立项申请。会议听取了项目组关于发行人和项目基本情
况的介绍。参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问题，项
目组逐一解答了有关问题。
经立项评审，项目初次立项评审获得通过。
3-2-1-7
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目执行成员：吴绍钞、姜慧芬、何骏潇、沈宇凯、傅熺祾、谢锦宇、施萌
进场工作时间：2020年7月
（二）尽职调查主要过程
国泰君安项目组进场后通过取得工作底稿、对相关人员进行访谈、执行重要
程序等方式进行了详尽的核查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规
的要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体
成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的尽职调查是按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》
等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。项目组针对发行人本项目的调查
范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资
金运用、股利分配、发行人未来可持续发展的能力、发行人或有风险及其他需要
关注的问题等多个方面。尽职调查的主要过程包括：
1、向发行人提交了尽职调查文件清单
在本次保荐工作中，国泰君安根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规
的要求，向发行人提交了尽职调查文件清单，并搜集与整理相关工作底稿。
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
尽职调查问题清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构的现场执行人员
向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查指导，并在调查过程中
指定专门人员负责解答有关的疑问。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
审阅的文件主要包括：
（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立、整体变更等行为的
相关批复文件、协议、决议、会议记录、资产评估报告及备案文件、验资文件等；
3-2-1-8
（2）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公
司章程、税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
（3）涉及发行人及其股东的相关资料，包括：股本结构、实际控制人的相
关承诺函等文件；
（4）涉及发行人的治理结构及内部控制资料，包括：组织结构图、历次股
东会（或股东大会）、董事会、监事会相关文件内部控制相关管理制度和说明等；
（5）涉及发行人的公司资产的资料，包括：固定资产明细清单和相关权属
证明、各类无形资产权属证明、房产租赁相关文件等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人的独立性以及与关联方之间是否存在同
业竞争或关联交易的相关文件，包括：发行人提供的关联方名册，关联交易涉及
的协议、合同、内部审批文件和相关会议决议等；
（7）涉及发行人债权债务关系的文件，包括重大借款合同等；
（8）涉及发行人的人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保公
积金证明及相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员简历、兼职情况说
明等；
（9）涉及发行人的业务与经营的资料，包括：公司各类业务资料、相关管
理制度、业务经营情况等；
（10）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内部控
制鉴证报告、主要税种纳税情况专项说明、纳税申报报表、税收缴纳情况证明等；
（11）涉及发行人的税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括：相关
行政主管部门出具的证明文件等；
（12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投
资项目的可行性研究报告、环评批复、项目备案批复、相关会议决议、发行人对
业务发展目标做出的相关描述等；
（13）证券服务机构出具的专业文件，包括：会计师事务所出具的审计报告、
内部控制的鉴证报告等，律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告，资产评
估机构出具的资产评估报告等；
（14）其它相关文件资料。
4、尽职调查补充清单和管理层访谈
3-2-1-9
根据审阅前期尽职调查收集材料过程中发现的问题，提交尽职调查补充清
单，并与发行人管理层进行访谈，主要了解以下方面的问题：
（1）历次股权转让问题，如发行人历次股权转让价格、缴税情况等；
（2）关联交易问题，如发行人与关联方交易的必要性和交易价格的公允性；
（3）规范运营问题，如发行人治理结构和人员的设置、部门职能划分、经
营风险的识别和控制等；
（4）财务问题，如现金收款、第三方回款的具体情况以及相应的内控措施，
部分财务数据及指标变化情况原因的了解，如各期末预付款项大幅波动的原因
等；
（5）业务技术问题，如主要产品市场容量、主要竞争对手情况、竞争优势
和劣势、行业前景等问题；
（6）募集资金投资项目问题，如建设投资项目的相关手续是否齐备、投资
项目建成后对发行人财务影响等问题。
5、持续尽职调查和重要事项的协调会
在尽职调查过程中发现的有关问题，项目组在必要的情况下，发起了由发行
人、国泰君安及其他证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分探讨，
并根据有关法律、法规发表意见和建议。
6、保荐机构项目组进行的其他尽职调查工作
（1）与发行人主要董事、监事、高管人员以及各主要业务部门负责人进行
访谈，以及与发行人主要股东进行了沟通和相关询问调查；
（2）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所及业务生产流程；
（4）访谈发行人主要客户，就发行人产品情况、交易情况以及与客户间的
关联关系进行了询问访谈；
（5）走访发行人的主要供应商，就发行人主要的原材料采购情况、合同执
行情况、关联关系等进行了询问访谈；
（6）走访发行人所在地的工商、税收、环保、社保、土地等主管机构，就
发行人报告期内合法合规经营情况等事宜进行询问访谈；
（7）收集、审查发行人提供的尽职调查文件；
3-2-1-10
（8）建立尽职调查工作底稿。
（三）对发行人盈利能力信息披露的专项核查
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
主要核查方式：
1）保荐机构核查发行人经审计的财务报表，了解主营业务的主要构成，分
析各项业务的收入占比；按照产品种类、销售区域等划分标准分析发行人销售收
入的变动趋势；审阅发行人报告期内各期销量、销售收入、平均销售价格等数据；
2）保荐机构通过与管理层访谈了解报告期内行业的最新动态，并查阅了行
业性的政策文件；通过公开数据查询了同行业上市公司同期销售数据，与发行人
销售数据作横向比对；
3）保荐机构通过访谈供应商和客户，了解行业发展的现状以及供应商、客
户对行业现状及未来的判断，对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可
程度，了解了同行业公司的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优势及可持
续性。
核查结论：
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行
人的产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不
存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
主要核查方式：
1）保荐机构通过与发行人业务人员访谈，查阅户外休闲家具及用品行业研
究报告等资料，分析了户外休闲家具及用品行业发展现状、经营特点及未来发展
趋势；
2）保荐机构通过核查发行人月度销售数据，与管理层访谈等方式，分析发
3-2-1-11
行人营业收入季节性波动的合理性；
3）保荐机构查阅了相关行业资料，分析了行业现状及未来发展趋势，收集
了同行业上市公司公开披露的招股说明书、财务报告等。
核查结论：
经核查，发行人不属于强周期性行业，发行人收入季节性波动情况与行业保
持一致。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
主要核查方式：
1）保荐机构取得发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的说明；
2）保荐机构通过与管理层及财务人员访谈的形式，了解了发行人的主要产
品、用途以及业务性质；
3）保荐机构通过与申报会计师沟通，了解了发行人收入确认的依据、方法
等；
4）保荐机构抽查部分销售合同，并根据合同的主要条款分析复核发行人收
入确认原则和确认方法。
核查结论：
经核查，发行人的销售模式主要为直接向下游客户销售的销售模式，发行人
收入确认方法与行业惯例不存在显著差异，收入确认时点恰当。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
主要核查方式：
1）保荐机构获取发行人报告期内销售收入的汇总统计表，对主要客户执行
3-2-1-12
函证程序及访谈，并分析报告期内发行人主要客户的销售收入分布；
2）保荐机构针对发行人报告期内的收入执行截止性测试，了解了发行人报
告期各期退换货的基本情况；
3）保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同、应收账款明细，对主要
客户应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况。
核查结论：
经核查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销
售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户
匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，大额应收款项收回情况良好；
发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
主要核查方式：
保荐机构核查了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的关
联方关系调查表，查询了发行人主要供应商、客户的工商登记资料，并对申报期
内发行人的关联交易情况进行了审慎核查。
核查结论：
经核查，发行人报告期内的关联交易已经完整披露在招股说明书中，其由关
联交易获得的收入占营业收入的比重较小，不存在利用与关联方或其他利益相关
方的交易实现报告期收入增长的情况；其关联交易均执行了严格的内部程序，具
有一定的合理性，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
主要核查方式：
1）保荐机构获取发行人原材料采购数量、金额明细表，计算出了报告期内
3-2-1-13
各期各原材料采购的平均价格；
2）保荐机构通过公开资料查询的方式获取主要原材料产品、原材料相近产
品、原材料上游产品价格变动表，并将发行人原材料采购的平均价格与行业数据
作对比分析；
3）保荐机构获取发行人产能、产量和销量明细表；获取发行人报告期内各
期能源消耗情况表；并将发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量
数据进行分析比对；
核查结论：
经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近
原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间能够匹配。报告期发行人料、工、费
的波动具有合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
主要核查方式：
保荐机构获取发行人关于成本核算的说明以及关于主要产品的生产流程的
说明，并分析判断发行人成本核算方法是否与生产流程和生产特点相匹配。
核查结论：
经核查，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
主要核查方式：
1）保荐机构获取发行人报告期内的采购明细以及主要供应商列表，对主要
供应商进行了函证、走访，通过访谈以及出具无关联关系承诺等方式核查了供应
商与发行人之间的关联关系；
2）保荐机构对发行人报告期内主要外协加工厂进行了走访和函证；
3-2-1-14
3）保荐机构抽查发行人向主要供应商采购原材料的采购合同及其相关的入
库、付款凭证。
核查结论：
经核查，发行人与主要供应商合作较为稳定。发行人主要采购合同的签订及
实际履行情况良好。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
主要核查方式：
1）保荐机构查阅发行人经审计的财务报告，对报告期各期的毛利率、存货
周转率进行了分析复核，并将上述财务指标与同行业上市公司进行比对；
2）保荐机构获取发行人申报期内主要产品生产成本明细表，分析比较同一
产品前后各年度的成本波动；
3）保荐机构获取发行人存货管理制度文件，会同申报会计师对发行人期末
存货履行了监盘程序；对于异地存放的存货，对该等异地存货的盘点工作实施了
监盘。
核查结论：
经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项
目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执
行情况良好。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销
售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。
主要核查方式：
保荐机构核查发行人销售费用、管理费用和财务费用明细表，对其变动情况
3-2-1-15
进行了分析复核；对发行人财务人员进行访谈，了解发行人期间费用组成项目的
划分归集情况、分析发行人报告期期间费用增减变动及主要明细项目的变动情
况。
核查结论：
经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常情况，
其变动具有合理性。
（2）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
主要核查方式：
1）保荐机构获取报告期内各期末管理人员名册，将报告期内各期管理人员
薪酬的变动情况与管理人员规模进行对比分析；
2）保荐机构获取发行人研发费用明细表、发行人研发项目的立项以及进度
文件，并同发行人研发人员进行访谈，了解在研项目的基本情况以及未来研发的
主要方向，了解了研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的工艺状况；
3）保荐机构向发行人财务人员详细了解了研发支出的列支方式，向申报会
计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。
核查结论：
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展相匹配。
（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化。
主要核查方式：
保荐机构核查发行人报告期内对各项贷款利息支出的计提情况，并对会计师
的相关工作进行复核；
核查结论：
经核查，发行人报告期内银行贷款利息支出已经恰当计提，不存在利息资本
化的情形。
（4）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
3-2-1-16
性。
主要核查方式：
保荐机构获取发行人报告期内的员工名册及工资单，并通过公开信息查询企
业所在地的平均工资水平。
核查结论：
经核查，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所
在地区平均水平之间的差异处于合理水平。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
主要核查方式：
保荐机构获取发行人报告期内政府补助项目的记账凭证、银行回单和政府批
文，对于其会计处理进行复核。
核查结论：
经核查，发行人政府补助项目的会计处理符合相关准则之规定，其中按实际
收到金额确认的政府补助满足确认标准及确认标准的一致性，与资产相关和与收
益相关政府补助的划分标准恰当。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
主要核查方式：
保荐机构获取发行人享受税收优惠的相关批文以及发行人高新技术企业证
书等证明文件，并对其会计处理进行复核。
核查结论：
经核查，发行人复核所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法合规，且
企业不存在补缴或退回税款的相关风险。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人吴绍钞和姜慧芬全面尽责地参与了本项目的尽职调查工作，对发
3-2-1-17
行人采用必要的程序和方式，与项目经办人共同完成了对发行人的尽职调查，具
体情况如下：
1、现场调查：审阅尽职调查材料，现场参与尽职调查工作，对全部申报材
料进行全面复核；
2、与发行人管理层访谈：与发行人管理层进行访谈，了解发行人业务、财
务、内部控制等方面的情况，关注发行人经营过程中面临的主要风险及其相关应
对措施；
3、参加协调会、讨论会：参加发行人、保荐机构及其他证券服务机构召开
的中介机构协调会、专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调查中发现的问
题进行讨论，协调工作进度，提出专业意见与建议等；
4、参与材料制作：参与发行申请文件、保荐工作底稿、发行保荐书及发行
保荐工作报告等文件的制作；
5、审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅发行人律师出具的法律意见书、
律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制的鉴证报告等。
（五）其他项目人员参与尽职调查时间及主要调查过程
项目组各成员主要参与了本项目的尽职调查、辅导、申报材料准备及制作工
作，具体情况如下：
何骏潇、谢锦宇主要负责发行人法律部分及其他重要部分的尽职调查，梳理
发行人基本情况、历史沿革、同业竞争和关联交易、公司治理、商标、专利等情
况，参与发行人客户及供应商的走访和函证，参与政府部门的访谈，收集整理项
目工作底稿，撰写申报材料相关内容。
傅熺祾、沈宇凯、施萌主要负责发行人财务部分的尽职调查，整理并核查公
司报告期内财务数据，分析公司的财务状况、盈利能力和重大资本性支出，协助
整理财务底稿，参与发行申请文件、保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作
报告等文件的制作。
四、本次证券发行承销立项评审的主要过程
2021年4月18日，项目组就本项目提出了承销立项申请，并将相关证券发行
申请文件提交质控部。
3-2-1-18
2021年4月27日，国泰君安召开了关于本项目的承销立项评审会，审议了上
述承销立项申请。
立项评审会议过程中，参会委员分别就立项申请文件中的主要问题向项目组
进行询问；项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论。会
后参会的8位立项评委会委员对本项目进行了投票表决，表决结果为：8票赞成，
0票反对，0票弃权。本项目承销立项申请获得通过。
五、本次证券发行内核的主要过程
（一）内核委员会审核
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安现行内部
审核制度均自2018年7月1日起施行。
遵照《保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构
按照严格的程序对发行人本次公开发行进行了审核。
正特股份本次首次公开发行股票并上市项目组在主要申报材料制作完成后，
内部核查部门对相关材料进行了认真的审核与复核，核查的重点为整套申报材料
中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关
重要问题。
（二）内核委员会决策
2021年5月18日，保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目进行了审核，
保荐代表人及项目组成员参加会议对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核
委员从专业角度对申报材料中较为重要和关注的问题进行核查和充分讨论，并形
成内核意见。
内核会议后，项目组根据内核委员的意见对申报材料进行了相应修改和完
善，并将修改后的材料和回复意见提交给内核委员。内核委员表决结果为：8票
同意，0票不同意。
3-2-1-19
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、初次立项评审会议意见及评审情况说明
保荐机构立项评审会议于2020年8月27日对本项目初次立项申请进行了评
审，评审委员会主要的关注问题如下：
（一）发行人前身存在自然人股东侯小华长期代持的情形。请项目组说明，
发行人实际控制人家族与侯小华的关系，长期代持的合理性与必要性，双方是
否存在其他大额异常资金流水来往，说明历次确认为代持的依据与解除代持的
具体依据，双方是否存在潜在股权确权纠纷。
项目组答复：
根据侯小华提供的身份证明文件、个人简历及项目组对其进行的访谈，侯小
华的基本情况如下：
侯小华：1996 年至 2003 年，任临海市正泰工艺品有限公司生产厂长、生产
部副经理；2004 年至 2005 年，任浙江正特实业有限公司副总经理；2006 年至
2015 年 10 月，任正特有限董事、副总经理；2015 年 11 月至今，任正特股份监
事会主席。侯小华外祖母之姐姐为发行人实际控制人陈永辉之祖母，双方为远亲
关系。自正泰工艺品成立之日，侯小华即为公司股东。截至目前，其持有发行人
146.850 万股股份。
根据侯小华签署的《确认函》［已经临海公证处公证并出具（2014）浙临证
内字第 3628 号《公证书》］，并经项目组对侯小华、陈永辉、陈华君的访谈，
侯小华历次股权变更及其为他人代持的具体原因如下：
单位：万元
工商登记侯小华 侯小华实际
是否
公司 持股情况 持股情况
期间 存在 合理性与必要性说明
注册资本 出资金 出资比 出资金 出资比
代持
额 例 额 例
因侯小华在相关领域具备技术专长及工作经
1996.09
验，为吸引其加盟并长期服务公司，陈能森于
至 150.00 60.00 40.00% 60.00 40.00% 否
有限公司设立之初决定将 60 万元出资赠予远
2000.03
房表亲侯小华所有。
2000.03 800.00 60.00 7.50% 0.00 0.00% 是 因对公司未来发展理念存在不同理解，经双方
3-2-1-20
至 协商一致，陈能森同意侯小华通过股权转让的
2003.06 方式退出公司，转让价款为 130 万元，但侯小
华将继续以员工身份为公司服务。基于双方的
互相信任以及当时对股权转让需办理工商变更
手续的意识较薄弱，本次股权转让未及时办理
工商变更登记手续。本次股权转让完成后，登
记在侯小华名下的出资实际由陈能森持有。
因考虑到侯小华已服务公司多年且作为技术骨
干为公司发展作出过一定贡献，陈能森决定再
次以出资赠予的方式对其进行激励，赠予出资
100 万元。
同时，基于陈能森家族内部安排，陈能森考虑
将 40 万元出资赠予女儿陈华君所有，并由侯小
2003.06
华代持。
至 2,000.00 200.00 10.00% 100.00 5.00% 是
因此，本次侯小华新增 140 万元出资，其中 100
2005.05
万元出资系由陈能森实际出资并赠予侯小华所
有，40 万元出资系由陈能森实际出资并赠予女
儿陈华君所有，由侯小华代持。
本次增资完成后，登记在侯小华名下的 200 万
元出资中，100 万元系陈能森赠予，60 万元系
代陈能森持有，40 万元系代陈华君持有。
2005.05 登记在侯小华名下的 200 万元出资中，100 万
至 5,000.00 200.00 4.00% 100.00 2.00% 是 元系陈能森赠予，60 万元系代陈能森持有，40
2010.04 万元系代陈华君持有。
2010 年 3 月，陈能森因突发急症接受手术并昏
迷至今，鉴于其未来恢复可能性较小，为保证
发行人的稳定运行及正常生产经营，经陈能森
2010.04 直系亲属和法定继承人同意，侯小华将其代陈
至 5,000.00 200.00 4.00% 100.00 2.00% 是 能森持有的 60 万元出资转给陈永辉。本次股权
2014.12 转让未及时办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，登记在侯小华名下的 200
万元出资中，100 万元系陈能森赠予，60 万元
系代陈永辉持有；40 万元系代陈华君持有。
因发行人拟申请上市，需对历史上存在的股权
代持情形进行彻底清理。侯小华和陈永辉、陈
2014.12
华君约定由侯小华向正特投资转让 100 万元出
至 5,000.00 100.00 2.00% 100.00 2.00% 否
资，从而还原代持关系。
2015.06
本次股权转让完成后，发行人历史上存在的股
权代持情形彻底清理。
2015.06
至 5,000.00 100.00 2.00% 100.00 2.00% 否 －
2015.12
2015.12
8,250.00 146.850 1.78% 146.850 1.78% 否 －
至今
3-2-1-21
综上，经核查，发行人股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷或潜在纠纷；项目组对报告期内公司实际控制人家族及侯小华的流水进行了核
查，对其中大额资金流水与相关人员逐一进行了确认，经核查，实际控制人家族
与侯小华双方不存在大额异常资金流水来往。
（二）关于 2010 年 4 月第一次股权转让的合法性。请项目组说明，原股东
陈能森其曾于 2010 年 3 月之前与其配偶蔡素琴协商一致，对其名下的财产（包
括其持有的公司股权）进行了处置分配，处置分配是否有书面文件。
侯小华收到陈能森家族口头指示，将其代陈能森持有的 60 万元出资转给陈
永辉，但双方未就本次代持股权中的转让及时办理工商变更登记手续。请项目
组说明，此股权变更是否合法有效，是否有书面文件予以确认。
项目组答复：
2010 年 4 月，陈能森将其持有的正特有限 56%的股权无偿转让给陈永辉及
陈华君，具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额 转让比例 转让价款 转让后陈能森持
（万元） （%） （万元） 股比例（%）
陈能森 陈永辉 1,500.00 30.00 0.00 0.00
陈华君 1,300.00 26.00 0.00
合计 2,800.00 56.00 0.00
就本次股权转让事项：
1、项目组对陈能森利益相关方（包括陈能森配偶蔡素琴、陈能森儿子陈永
辉及其配偶冯慧青、陈能森女儿陈华君及其配偶张黎）进行了访谈，并获得了其
共同签署的《确认函》。经核查，2010 年 3 月，正特有限原股东陈能森于 2010
年 3 月起突发急症接受手术并昏迷，其曾于昏迷前与其配偶蔡素琴协商一致，对
其名下的财产（包括其持有的正特有限股权）进行了处置分配，即自愿将其持有
的正特有限 30%的股权（对应出资 1,500 万元）以及委托侯小华代为持有的 60
万元出资转让给陈永辉，将其持有的正特有限 26%的股权（对应出资 1,300 万元）
转让给陈华君；鉴于陈能森于 2010 年 3 月手术后陷入昏迷且恢复可能性较小，
为了保证正特有限的稳定运行及正常生产经营，陈能森的配偶和子女（包括陈能
森配偶蔡素琴、陈能森儿子陈永辉及其配偶冯慧青、陈能森女儿陈华君及其配偶
3-2-1-22
张黎）均同意蔡素琴为陈能森的监护人，蔡素琴根据陈能森的意愿对陈能森所持
有的公司股权进行了处置，即将其持有的正特有限 30%的股权（对应出资 1,500
万元）转让给陈永辉，将其持有的正特有限 26%的股权（对应出资 1,300 万元）
转让给陈华君，并办理了股权转让的相关手续，本次股权转让未涉及股权转让价
款的支付；前述处置分配无相应书面文件。
就上述股权转让事项，陈能森的配偶和子女（包括陈能森配偶蔡素琴、陈能
森儿子陈永辉及其配偶冯慧青、陈能森女儿陈华君及其配偶张黎）共同出具了《确
认函》，确认上述财产处置安排系其真实意思表示，其对陈能森的上述财产处置
安排及本次股权转让不存在任何争议和纠纷，其就发行人目前的持股情况亦不存
在任何争议和纠纷。
2、根据侯小华签署的《确认函》［已经临海公证处公证并出具（2014）浙
临证内字第 3628 号《公证书》］及项目组对侯小华、陈永辉、陈华君的访谈，
本次转让前，侯小华代陈能森持有正特有限 60 万元出资，代陈华君持有正特有
限 40 万元出资；在本次股权转让过程中，侯小华收到陈能森家族指示，将其代
陈能森持有的 60 万元出资转给陈永辉，但双方未就本次代持股权中的转让及时
办理工商变更登记手续。本次股权转让未涉及股权转让价款的支付，转让完成后，
登记在侯小华名下的 200 万元出资中的 60 万元系代陈永辉持有、40 万元系代陈
华君持有，上述股权变更合法有效。
（三）关于向正特高秀销售铝材及采购贴膜铝材。正特高秀系由本公司与
日本正特高秀株式会社合资设立，为本公司的联营企业。正特高秀设立时，合
作双方即已约定，正特高秀生产经营所需的贴膜和胶水等原材料向日本高秀采
购，而铝材等原材料则向本公司采购。请项目组说明，发行人未来是否仍旧长
期会与正特高秀存在关联交易，双方定价的公允性，发行人的业务是否独立完
整。
项目组答复：
正特高秀的基本情况：
公司名称 浙江正特高秀园艺建材有限公司
注册地址 临海市大田街道临海大道（东）558 号
成立日期 2010 年 4 月 30 日
3-2-1-23
法定代表人 高田康平
注册资本 752 万元
经营范围 轻质建筑材料、户外家具、工艺品、金属管及管件、遮阳用品、照
明灯具制造，金属表面贴膜加工（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 913310005547553096
股权结构 正特股份出资 263.20 万元，占比 35%，日本高秀株式会社出资 488.80
万元，占比 65%
正特高秀系由发行人与日本正特高秀株式会社合资设立，为发行人的联营企
业，其主营业务为艺术木的生产和销售，产品主要应用于园林景观、户外庭院、
阳光房及工程装饰等领域。
公司与日本高秀设立合资公司正特高秀，是基于公司较为看好日本高秀在户
外庭院相关产品的技术与实力，其中主要看好的是高秀的“艺术木”产品（艺术木
是一种铝塑木，即在合金铝材上通过工艺贴上带有树木纹理的塑料膜，起到美观
作用），主要应用于户外工程项目，在国内有一定的市场潜力。这些产品的主要
技术在于铝塑木的外表膜工艺及贴膜技术。报告期内，公司向正特高秀采购的产
品也主要是“艺术木”产品。
报告期内，公司向正特高秀的采购金额如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
正特高秀 采购铝塑木 319.64 192.00 408.87
公司向正特高秀采购的产品主要用于国内销售。鉴于国内销售在公司主营业
务中占比非常小，国内业务也不是公司目前的主要发展方向，公司预计未来向正
特高秀的采购额及占采购总金额的比例均较小。
此外，报告期内，公司也存在向正特高秀销售铝材的情况，具体金额如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
正特高秀 销售铝材 12.55 9.44 165.44
2019 年之前，公司与正特高秀的合作模式是，公司采购铝材，公司对铝材
做氧化、压轧的加工处理后形成高强度合金铝材，并将合金铝材卖给正特高秀，
3-2-1-24
由正特高秀进行加工形成“艺术木”后，出售给公司。2019 年以来，为减少关联
交易，公司基本不再向正特高秀销售铝材，由正特高秀自行采购原材料。因此，
公司对正特高秀的关联销售金额大幅下降。
报告期内，公司向正特高秀的采购与销售的价格根据同类型产品市场价格而
定。公司除保证正常的加工毛利率外，其销售定价未大幅偏离市场公允价。公司
向正特高秀采购的贴膜铝塑材也以同类产品市场价格定价，不存在大幅偏离市场
公允价的情形。正特高秀的业务除维持自身一定的加工毛利率外，不存在向本公
司输送利益的情形。
报告期内，公司已明显降低与正特高秀之间的关联交易；双方交易定价公允，
与正特高秀的业务往来不存在影响发行人业务独立完整的情况。
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况
（一）报告期各期末，发行人存在计提大额存货跌价准备的情况。关注发
行人存货跌价准备计提是否充分。
答复：
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为1,611.14万元、2,002.23万元和
1,693.17万元，金额较大。公司计提的存货跌价准备主要由原材料和库存商品构
成，具体情况如下：
单位：万元
存货类别 2020 年末 2019 年末 2018 年末 减值原因
部分原材料市场价格下跌明显或陈
原材料 279.70 306.04 257.93
旧，可变现净值低于成本
周转较慢、库龄较长、折价促销，
库存商品 1,290.97 1,555.63 1,081.24
可变现净值低于成本
合计 1,570.67 1,861.67 1,339.17
公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据相关内部管理制度安排订单接
收、生产、发货管理。此外，为及时满足海外大客户、跨境电商业务等的需求，
公司备有一定安全库存量的产品。公司根据销售订单、交货期合理安排生产任务，
并据此下达原材料的采购计划，确保生产的连续性。
报告期各期末，公司按照单个存货将其成本与可变现净值进行比较，以确定
3-2-1-25
存货成本是否高于可变现净值。经核查，发行人报告期各期末存货跌价准备计提
充分。
（二）关于跨境电商的核查。2014 年以来，为抓住电商发展的契机，公司
和跨境电子商务服务商四海商舟电子商务有限公司（以下简称“四海商舟 ”）合
作，由其全权代理“ABBA PATIO”品牌的跨境电子商务业务，利用亚马逊等网上
平台开展跨境电子商务业务。
请项目组说明，发行人与四海商舟的具体合作模式，收入确认时间点，是
否能实现穿透核查，双方的定价机制，实现最终销售真实性的核查程序，发行
人与四海商舟是否存在其他利益安排，四海商舟是否单独为发行人设立配套其
销售。
答复：
报告期内公司来自跨境电商线上销售收入分别为6,521.34万元、7,899.85万元
和17,047.44万元，占主营业务收入的比重分别为10.40%、12.54%和19.98%，呈
较快增长趋势。
2014年以来，为抓住电商发展的契机，公司和跨境电子商务服务商四海商舟
电子商务有限公司及其子公司美国BA公司签订协议，由其全权代理“Abba Patio”
品牌的跨境电子商务业务，利用亚马逊等网上电商平台开展跨境电子商务业务。
由于在此之前，公司无成功的电子商务行业经验，且考虑到跨境电商平台对接、
物流等方面的特殊性，公司在业务初期选择与外部大的、成熟的跨境电商服务商
合作的模式运作跨境电商业务。自2014年公司与四海商舟合作开展跨境电商业务
以来，公司来自跨境电商业务渠道的销售收入快速增长。
报告期内，公司与四海商舟的具体合作模式如下：公司委托四海商舟在美国
的“亚马逊”等电商平台就公司“Abba Patio”品牌产品进行推广及销售。公司根据
四海商舟的市场反馈信息，负责开发、生产电商产品，并将产品通过海关报关发
运给四海商舟设立在境外的全资子公司，四海商舟在“亚马逊”等境外电商平台销
售公司产品，在商品未实现最终销售前，所有权归属于公司所有。在上述销售模
式下，公司以收到电商平台提供的销售清单来确认营业收入。报告期内公司与四
海商舟的定价机制主要为：1）四海商舟按照平台销售额的 4.5%收取佣金；2）
3-2-1-26
扣除运营成本费用后所产生的项目利润由公司和四海商舟按照 7：3 的比例进行
分配。报告期内公司与四海商舟上述定价机制基本保持稳定。
保荐机构已外聘独立第三方IT审计机构，对“四海商舟”的电商运营系统进行
测试，验证其信息系统可靠性，并从数据可靠性、终端消费者行为分析等多方面
对公司跨境电商收入的业务数据和财务数据真实性进行分析验证，其结果并无明
显异常。公司与四海商舟不存在其他利益安排，四海商舟系一家成熟的电商运营
服务商，根据其网站披露及出具的说明，其合作的外贸企业有近100家、上市公
司10余家，2020年营收规模约7亿元，四海商舟不存在单独为公司设立配套其销
售的情形。
（三）报告期内，发行人存在将生产工序中非关键的部分加工环节委托给
外协厂商生产的情况，该等外协加工方存在业务上依赖发行人的情形。关注外
协加工方是否存在利益输送、或代为承担成本费用的情形。
答复：
报告期内，发行人主要有四家外协厂：临海市利仕达塑业有限公司、临海市
和美休闲用品有限公司、临海市郭军机械厂、临海市军勇机械有限公司（包括其
关联方临海市富泓金属制品有限公司）四家。
公司生产户外休闲家具及用品的工艺流程包括冷轧、制管、金加工、表面喷
涂、缝纫、总装等环节，公司报告期内将部分技术含量相对较低、生产附加值较
低的工序予以外协，具体包括塑料件加工、五金件加工等。报告期各期主要外协
供应商采购情况如下：
单位：万元
序 采购金额
供应商名称 采购内容
号 2020 年度 2019 年度 2018 年度
临海市军勇机械有限公司
1 金工件半成品 2,364.56 1,450.91 2,246.15
（注 1）
2 临海市郭军机械厂 金工件半成品 1,551.66 927.70 915.95
临海市和美休闲用品有限
3 金工件半成品 - 555.03 922.30
公司（注 2）
3-2-1-27
临海市利仕达塑业有限公
4 塑料件加工费 826.45 576.19 572.04
司
合计 4,742.67 3,509.83 4,656.44
注1：包含公司对其关联方临海市富泓金属制品有限公司的外协采购额；
注2：临海市和美休闲用品有限公司采购额不包含机器设备和零星物料采购金额。
项目组获取了主要外协厂商财务报表，将公司采购额占外协厂商各期销售收
入进行了比对。上述外协供应商基本系为发行人提供加工服务，存在依赖发行人
的情形。
对于外协采购，公司制定了《外协半成品管理制度》，详细制定了外协供应
商管理、定价等过程。具体而言，对于金工件等外协加工件，金工外购件计价公
式=（原/辅材料金额+加工工价）*118%。该价格为银行现汇结算价，供应商开
具发票经公司财务管理部验证无误后以银行存款的形式全额支付（如为票到1个
月后承兑付款，则核价公式附加的成本加成率调整为20%）；对于塑料件，由于
公司基本提供全部原材料，公司按照核算的定额人工计算加工费。
项目组获取了发行人的外协定价制度，复核了产品定价过程，对外协厂商进
行了访谈，获取了其财务报表，经核查，项目组认为，公司外协费用真实、完整，
总体上外协厂商从事公司半成品的生产经营业务获取了合理的毛利率和净利润，
公司对半成品供应商的定价具有公允性和商业合理性，不存在通过外协厂向公司
利益输送或代为承担成本费用的情况。
三、保荐承销立项评审会议关注的问题、评审意见及落实情况
本保荐机构立项评审会议于2020年4月27日对本项目保荐承销立项申请进行
了评审，评审委员会关注的主要问题如下：
（一）沃尔玛产品专利纠纷事项。请项目组说明目前专利纠纷的具体进展
情况，涉及的发行人产品，纠纷的具体原因、过程，如果判决发行人停止侵权
对发行人生产经营的影响，是否会对持续经营构成重大不利影响。
项目组回复：
根据发行人提供的Caravan诉沃尔玛案相关资料、境外One LLP律所出具的法
律意见书，发行人未决诉讼Caravan诉沃尔玛案件的具体情况如下：
2019年8月12日，Caravan向美国加州中央区地方法院分别对包括沃尔玛在内
3-2-1-28
的五家公司提起诉讼，认为该五家公司销售的折叠篷产品侵犯其专利号为
5944040、专利有效期为1998年5月21日至2018年5月21日、专利名称为“可折叠的
帐篷框架”（以下简称“040专利”）的专利权。
由于沃尔玛涉诉产品为发行人和客贝利（厦门）休闲用品有限公司（以下简
称“客贝利”）分别销售给沃尔玛的产品，且沃尔玛在与发行人和客贝利签署的协
议中约定若供应商销售给沃尔玛的产品侵犯任何专利、商标、外观、商业秘密、
著作权或其他权利，供应商应使沃尔玛免受损害并赔偿沃尔玛的损失，因此，发
行人、客贝利和沃尔玛根据前述约定于2019年12月30日共同委托美国律师代理前
述诉讼。同时发行人与客贝利签署《关于沃尔玛诉讼相关费用承担的协议书》，
约定双方平摊前述案件产生的律师费、诉讼赔偿款等费用。
2020年6月，沃尔玛向美国专利审判和上诉委员会（the Patent Trial and Appeal
Board，以下简称“PTAB”）就040专利提出无效专利复审（Inter Partes Review，
以下简称“IPR”），请求PTAB认定040专利自始无效。2020年12月，PTAB正式受
理了沃尔玛对040专利提起的专利无效申请。
根据美国One LLP律所出具的意见，沃尔玛有比较高的可能性证明040专利
无效，如果040专利被判定无效，美国加州中央区地方法院将驳回Caravan对沃尔
玛提起的诉讼。但发行人出于谨慎性原则，考虑沃尔玛在IPR和诉讼中可能失败
的情况下，按照Caravan在与沃尔玛沟通过程中提出的和解金额（共400万美元）
计算可能承担的赔偿金额（200万美元），计提了前述费用。
此外，由于Caravan提起诉讼所依据的专利已于2018年到期，该项专利诉讼
的结果不会对发行人未来的生产经营造成重大不利影响。
综上，项目组认为，该案件不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响，
对发行人申请本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）2018 年-2020 年，公司跨境电商收入分别为 6,521.34 万元、7,899.85
万元和 17,047.44 万元，分别占同期主营业务收入的 10.40%、12.54%和 19.98%，
呈较快增长趋势。请说明：（1）发行人电商收入增长情形是否符合该行业境外
电商市场发展趋势。（2）报告期末，发行人与四海商舟变更合作模式的具体背
景原因。
3-2-1-29
项目组回复：
1、发行人电商收入增长情形是否符合该行业境外电商市场发展趋势
目前，户外休闲家具及用品的销售渠道仍以大型连锁超市、品牌商为主。近
年来，户外家具及庭院用品行业在北美、欧洲等地区电商平台销售额呈快速增长
趋势，根据Euromonitor International统计，随着家具及庭院用品零售进入互联网
电商领域，该类目的电商零售保持高速发展，北美地区2014年-2019年家具及庭
院用品线上销售额复合增长率接近15%，欧洲地区2014年-2019年家具及庭院用
品线上销售额复合增长率接近9%。
数据来源：Euromonitor International
2020年受到疫情影响，部分线下实体零售商出现短期营业暂停，线上零售出
现高增长，电商渗透率加速提升，根据美国商务部数据，2019年、2020年美国电
商零售同比增长率分别为15.66%、32.03%，电商渠道2020年销售额增长速度出
现明显提升。
2014年以来，公司自主品牌“Abba Patio”、“Sorara”的相关产品陆续在美国、
欧洲通过亚马逊等电商平台开展销售。报告期内公司积极拓展电商销售渠道，并
开发适合于电商消费者的产品，2018-2020年，电商渠道销售收入分别为6,521.34
万元、7,899.85万元和17,047.44万元，呈快速上升趋势。发行人跨境电商收入的
增长趋势和该行业境外电商市场发展趋势相符。
2、报告期末，发行人与四海商舟变更合作模式的具体背景原因
2020年以来，随着跨境电商行业竞争环境的变化、跨境电商渠道业务收入作
为公司重要的收入来源，其重要性愈发增强，原有与四海商舟的合作模式已不能
很好的满足公司未来对于跨境电商渠道业务的规划。2021年初，公司调整了与四
海商舟及其境外子公司美国BA公司的合作模式：由授权四海商舟及其美国子公
3-2-1-30
司经营改为四海商舟向公司直接下达采购订单，四海商舟独立在线运营美国等地
区电商业务。
公司于2021年初变更与四海商舟在跨境电商业务上的合作模式，主要业务背
景原因为：
（1）进一步与跨境电商行业企业开展合作
近几年来，随着跨境电商行业的快速发展，新兴跨境电商企业的不断兴起，
如傲基科技股份有限公司、安克创新科技股份有限公司等新兴跨境电商服务商其
近两年销售收入已达到近百亿元的规模。随着户外休闲家具及用品跨境电商销售
渠道的快速发展，以美国为例，2019年、2020年美国电商零售同比增长率分别为
15.66%、32.03%，电商销售渠道销售额的增长远快于传统线下实体店的销售增
长，尤其2020年受疫情影响，电商渗透率加速提升，电商渠道在2020年销售额增
长速度出现明显提升。
公司原与四海商舟签订独家代理跨境电商业务的合作模式，从而限制了公司
与其他优质跨境电商企业的合作。在户外休闲家具及用品产品跨境电商销售渠道
快速发展的背景下，公司与四海商舟的原有独家合作模式已不能满足境内跨境电
商行业快速发展的需求。截至目前，除四海商舟外，公司已经与傲基科技、上海
赢他等跨境电商企业陆续展开了合作，公司向上述跨境电商企业主要合作模式为
卖断式销售。
（2）公司与四海商舟加强专业化分工
公司与四海商舟自 2014 年开展合作，合作之初公司没有跨境电商运营的经
验，通过适度参与电商运营、进行利润分成的方式公司积累了电商运营的经验及
了解了市场趋势。在经历多年合作后，公司与四海商舟逐步沟通、磨合，合作趋
于稳定，2018-2020 年，对其销售额分别为 4,877.22 万元、5,245.17 万元和 12,197.56
万元，跨境电商业务得到快速发展。在合作多年后，考虑到各自的比较优势，公
司专注于产品研发、生产，四海商舟系专业化电商服务商，因此公司与四海商舟
自 2021 年 1 月以后与其变更为卖断式销售。
同时，通过前期积累的电商运营经验，公司对“Sorara”品牌进行自主运营，
该品牌定位中高端消费市场，公司维持该品牌电商自主运营有助于对消费市场及
电商运营的持续了解和发展。
3-2-1-31
（三）请结合与同行业可比公司的情况，充分论证客户集中是否符合行业
特性。
项目组回复：
报告期内，公司前五大客户收入占比分别为59.17%、63.55%和68.19%，具
体如下所示。
2020 年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
1 沃尔玛 28,992.93 31.86%
2 美国 BA 公司 12,197.56 13.41%
3 美国 JEC 12,026.67 13.22%
4 好市多 6,393.72 7.03%
5 德国 FHP 2,431.54 2.67%
合计 62,042.42 68.19%
2019 年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
1 沃尔玛 22,391.67 33.18%
2 美国 JEC 6,793.63 10.07%
3 好市多 5,359.88 7.94%
4 美国 BA 公司 5,245.17 7.77%
5 德国 FHP 3,097.41 4.59%
合计 42,887.75 63.55%
2018 年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
1 沃尔玛 17,517.79 24.89%
2 美国 JEC 12,741.42 18.10%
3 美国 BA 公司 4,877.22 6.93%
4 好市多 4,565.78 6.49%
5 德国 FHP 1,941.65 2.76%
合计 41,643.86 59.17%
根据公开披露的年报，同行业可比上市公司浙江永强2018年至2020年前五大
客户收入的占比分别为41.34%、42.76%和46.13%，具体如下所示。
2020 年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
3-2-1-32
1 客户一 79,246.48 16.16%
2 客户二 55,296.71 11.28%
3 客户三 37,532.80 7.65%
4 客户四 33,508.26 6.83%
5 客户五 20,629.57 4.21%
合计 226,213.82 46.13%
2019 年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
1 客户一 67,099.02 14.47%
2 客户二 52,454.41 11.30%
3 客户三 28,315.73 6.10%
4 客户四 27,840.03 6.00%
5 客户五 22,685.07 4.89%
合计 198,394.27 42.76%
2018 年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占营业收入比例
1 客户一 72,883.67 16.77%
2 客户二 48,848.60 11.24%
3 客户三 20,932.21 4.82%
4 客户四 18,736.08 4.31%
5 客户五 18,249.18 4.20%
合计 179,649.74 41.34%
由上可知，发行人及同行业可比上市公司客户集中度均较高。
发行人目前主要客户为国外大型连锁超市、国外品牌商，主要有以下四个原
因：
（1）大型连锁超市系户外休闲家具及用品的重要销售渠道
根据消费者的购物习惯，大型连锁超市系户外休闲家具及用品的重要销售渠
道。公司主要客户沃尔玛、好市多属于国际知名大型连锁超市，公司为他们提供
定制化产品，该类客户往往拥有大量的自营或加盟实体店，进行连锁经营，销售
额大。
（2）国际行业龙头多采用直接采购OEM、ODM产品
欧美户外休闲家具及用品企业在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐
步形成较大的竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地
3-2-1-33
位，市场份额较大，形成较为明显的领先优势。国际巨头企业凭借着其强大的品
牌效应和研发优势，通过在中国等发展中国家以直接采购OEM、ODM产品满足
其市场需求。公司主要客户美国JEC、德国FHP等系行业内知名企业，公司产品
主要通过贴牌生产方式（ODM/OEM）与其合作。
（3）重要客户的供应商系统筛选严格，通过认证后合作较为稳定
公司的重要客户主要为行业内的知名企业，该类企业对供应商的选择有着较
为严格的认证过程。一旦通过其认证，双方将会形成较为稳定的长期合作关系。
公司是户外休闲家具及用品的专业提供厂商，产品主要销往欧美等发达国家和地
区。经过多年的发展，公司已经拥有了良好的口碑和品牌优势，与沃尔玛、好市
多、美国JEC、德国FHP等大型知名客户建立并保持了长期良好的合作关系。
（4）产能有限优先满足现有客户
近年来，随着户外休闲行业的快速发展，公司为满足客户需求，不断优化生
产组织以提升产能和产品质量，但在订单高峰期仍不能满足客户的需要。受限于
产能，公司产品优先满足现有客户的需求，导致客户集中度相对较高。随着募投
项目的投产，有利于公司进一步开拓其他客户，满足其他客户需求。
（四）木塑科技资产评估情况。浙江晴天木塑科技有限公司的年产 2 万吨
改性再生专用料生产线自建成后，由于生产原料受限，导致该生产线一直未进
行大规模生产，可能出现减值迹象。请项目组说明，发行人对木塑科技相关资
产计提的减值金额是否足够谨慎。
项目组回复：
浙江晴天木塑科技有限公司的年产2万吨改性再生专用料生产线自建成后，
由于国家政策限制了国外废旧塑料的进口，生产原料受限，导致该生产线一直未
进行大规模生产，可能出现减值迹象。按照《企业会计准则》的要求，晴天木塑
公司需要对上述生产线资产组进行减值测试，为此需要对该生产线资产组的可回
收价值进行评估。
坤元资产评估有限公司对晴天木塑进行资产减值测试涉及的改性再生专用
料生产线在2020年12月31日的可回收价值进行了评估，采用成本法和收益法进行
评估，并出具了相应的《资产评估报告》。此次资产评估结果如下：
3-2-1-34
1、成本法评估结果（公允价值减去处置费用后净额途径）
采用成本法（公允价值减去处置费用后净额途径）对晴天木塑公司改性再生
专用料生产线的可回收价值评估结果为781.13万元。
评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
设备类固定资产 980.42 677.31
在建工程——安装工程 209.43 119.76
委估资产评估价值合计 1,189.85 797.07
委估资产处置费用（2%） 15.94
委估资产可回收价值 781.13
2、收益法评估结果（预计未来净现金流量现值途径）
采用收益法（预计未来净现金流量现值途径）对晴天木塑公司改性再生专用
料生产线的可回收价值评估结果为460.00万元。
3、资产组组合的可回收价值评估结果
根据可回收价值等于委估资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去
处置费用的净额的孰高者的原则，本次评估晴天木塑公司改性再生专用料生产线
资产组的公允价值减去处置费用的净额大于未来现金流量的现值。因此，本次评
估最终采用成本法（公允价值减去处置费用后净额途径）评估结果781.13万元作
为晴天木塑公司改性再生专用料生产线的可回收价值。
就晴天木塑改性再生专用料生产线可能出现的减值迹象，本次评估选取成本
法作为评估结果未高估其公允价值，符合实际情况；发行人就晴天木塑上述生产
线计提了408.72万元的减值金额，资产减值损失计提足够谨慎。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）针对发行人海外销售收入的真实性，项目组如何核查，采取了哪些
措施和替代程序？
项目组回复：
针对海外销售收入的真实性核查，项目组执行了如下程序：
3-2-1-35
1、物流运输记录
公司产品主要用于出口，运输一般采用集装箱运输方式，运费的结算一般根
据集装箱箱数计算，随着公司产品销量的增加，集装箱运输量相应增长。经核查，
报告期各期，公司收入、运费与集装箱数量相匹配，平均单柜货值、平均单柜运
费基本保持稳定。
2、外管回款记录
项目组获取了外管回款明细数据，并与各期公司出口报关收入进行了核对。
报告期内，公司外管回款金额与公司账面出口报关收入基本匹配，存在少量差异
主要系收款的时间性差异。
3、发货验收单据、出口单证与海关报关数据
项目组获取了海关主管部门出具的海关出口数据，并与各期公司出口报关收
入进行了核对。项目组已复核涉及跨期业务的提单、报关单等原始资料，确认跨
期收入已进行调整。调整后的公司收入数据和海关出口数据匹配，两者不存在重
大差异。
4、中国出口信用保险公司数据
项目组获取了报告期各期前十大外销客户的出口信用报告，公司主要外销客
户信用状况较好，不存在异常。
5、出口退税金额
项目组获取了报告期各期公司增值税纳税申报表、出口退税申报表，并将免
抵退申报数据与销售收入进行核对。经考虑时间性差异后，公司出口免抵退申报
数据与公司账面出口报关收入差异较小，主要系零星样品、快递等未报关收入。
6、访谈
项目组对报告期内公司主要外销客户进行访谈，核查销售业务的真实性，经
访谈确认的客户收入占各期外销收入比重均在70%以上。
7、函证
项目组对报告期内公司主要外销客户执行函证程序，关注是否存在重大差异
及差异原因，经函证确认的客户收入占各期外销收入比重均在75%以上。
8、获取主要客户合同及订单，了解公司与客户的主要合作模式、信用政策、
退换货政策等。
3-2-1-36
9、获取主要客户销售清单，了解公司销售的内部控制流程，执行销售穿行
测试以确认内控有效运行，对公司收入执行截止性测试。
10、对主要客户执行收入细节测试，从记账凭证出发，核查至订单、发票、
出库单、提单等，确认收入确认真实、准确。
11、获取公司的银行流水，对大额银行流水进行逐笔核对，关注回款与主要
客户匹配情况。
综上，经核查，项目组认为，公司外销收入真实、准确。
（二）报告期内，发行人外销收入分别为 58,447.95 万元、60,265.78 万元和
82,771.44 万元，占各期主营业务收入的 93.24%、95.66%和 97.01%。发行人对
美销售逐年上升，最近一期接近 70%。请项目组：对比同行业可比公司同类或
相似产品对美销售情况，说明发行人报告期各期业务收入的波动是否和同行业
相比无明显异常，尤其重点量化分析说明在境外疫情未予实质性消除、中美贸
易摩擦仍持续的情况下发行人外销尤其是对美国地区销售 2020 年大幅上升的原
因及合理性。
项目组回复：
1、对比同行业可比公司同类或相似产品对美销售情况，说明发行人报告期
各期业务收入的波动是否和同行业相比无明显异常
发行人主要产品为户外休闲家具及用品，包括遮阳制品、户外休闲家具等系
列产品；同行业可比上市公司浙江永强主要从事户外休闲家具的设计研发、生产
和销售业务，产品包括户外休闲家具、遮阳伞、帐篷等，发行人的主要产品与浙
江永强较为接近。
报告期内发行人对北美地区销售情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
地区
金额 增加额 比例 金额 增加额 比例 金额 比例
外销小计 82,771.44 22,505.66 90.97% 60,265.78 1,817.83 89.31% 58,447.95 83.04%
其中：北美 61,937.11 20,146.73 68.07% 41,790.38 4,950.24 61.93% 42,188.03 59.94%
营业收入 90,988.10 23,506.63 100.00% 67,481.46 -2,907.65 100.00% 70,389.12 100.00%
3-2-1-37
报告期内同行业上市公司浙江永强对北美地区销售情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
地区
金额 增加额 比例 金额 增加额 比例 金额 比例
外销小计 464,565.11 29,424.41 93.76% 435,140.71 41,548.37 92.88% 393,592.34 89.74%
其中：北美 258,285.59 33,006.57 52.13% 225,279.03 3,230.71 48.08% 222,048.32 50.63%
营业收入 495,463.47 26,942.84 100.00% 468,520.63 29,910.28 100.00% 438,610.35 100.00%
由上表可知，报告期内发行人及浙江永强对北美市场销售收入均呈增长趋
势，具体增长幅度不同受不同公司、不同产品和客户差异影响，总体上发行人对
北美市场收入波动和同行业上市公司浙江永强相比无明显异常。
2、重点量化分析说明在境外疫情未予实质性消除、中美贸易摩擦仍持续的
情况下发行人外销尤其是对美国地区销售 2020 年大幅上升的原因及合理性
报告期内公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
客户
收入 增加额 占比 收入 增加额 占比 收入 占比
沃尔玛 28,992.93 6,601.26 31.86% 22,391.67 4,873.88 33.18% 17,517.79 24.89%
美国 JEC 12,026.67 5,233.04 13.22% 6,793.63 -5,947.79 10.07% 12,741.42 18.10%
美国 BA 公司 12,197.56 6,952.39 13.41% 5,245.17 367.95 7.77% 4,877.22 6.93%
好市多 6,393.72 1,033.84 7.03% 5,359.88 794.10 7.94% 4,565.78 6.49%
德国 FHP 2,431.54 -665.87 2.67% 3,097.41 1,155.75 4.59% 1,941.65 2.76%
合计 62,042.42 19,154.67 68.19% 42,887.75 1,243.89 63.55% 41,643.86 59.17%
由上可知发行人对美国地区销售收入 2020 年大幅上升主要系客户沃尔玛、
美国 JEC 和美国 BA 公司增加采购额，其中：
（1）沃尔玛
报告期内，公司折叠篷主要销售给沃尔玛。一方面，疫情期间人们更多居家
使用户外、庭院休闲家具用品，产生新的销售需求；另一方面，部分中小超市渠
道受疫情冲击关停，消费者采购需求更多向沃尔玛等大型连锁超市集中，因此公
司来自沃尔玛等大型连锁超市订单增加。
（2）美国 JEC
报告期内，公司宠物屋主要销售给美国 JEC。美国 JEC 是纳斯达克上市公司，
3-2-1-38
其系一家集宠物用品、五金工具、户外花园及建筑材料等多种产品的生产销售于
一体的综合性公司。根据美国 JEC 公开披露信息，其 2018-2020 年财年（财年末
为 8 月 31 日）花园宠物类产品的销售额出现一定波动：2019 财年受美国对中国
产品关税政策的不确定性及北美极寒天气对产品需求的影响，该业务的销售额出
现下降；2020 年疫情以来，人们较多居家生活，对宠物屋和围栏等庭院用品需
求明显上升，带来其 2020 财年销售额出现上升。
（3）美国 BA 公司
美国 BA 公司系四海商舟美国子公司，报告期内受益于公司大力拓展电商渠
道以及疫情带来销售向线上渠道转移影响，带来报告期内来自其收入明显增长。
综上，公司面向美国地区销售增长真实、合理，与同行业可比公司不存在明
显异常。
（三）结合信用政策、业务模式、定价机制、加征关税承担约定等方面进
一步分析发行人是否存在对主要客户通过放宽信用政策提高销量、改变业务模
式变相提高业务收入的情况；主要客户是否存在应收账款逾期无法收回风险
项目组回复：
1、结合信用政策、业务模式、定价机制、加征关税承担约定等方面进一步
分析发行人是否存在对主要客户通过放宽信用政策提高销量、改变业务模式变
相提高业务收入的情况
公司报告期内前五大客户的信用政策、业务模式、定价机制、美国加征关税
等情况如下：
客户名称 信用政策 业务模式 定价机制 美国加征关税情况
1 ） 2019.9.1-2020.2.13 ， 加 征
直销，连锁商 协商定价，按年
沃尔玛 T/T 75 天 15%；
超 调整
2）2020.2.14-至今，加征 7.5%。
1）2018.09-2019.05,加征 10%；
10%预付款，90%在
直销，品牌运 协商定价，根据 2）2019.05 至今，加征 25%（其
美国 JEC 收到提单副本后 7 天
营商 市场状况调整 中 2019.09-2020.02 豁 免 执
内支付
行）。
3-2-1-39
1）主要产品（伞类、折叠篷
类）未加征关税；
其系授权电
执行 FOB 条款，由 2）其他产品：户外家具类（暖
商运营服务
公司先行垫付，美国 篷 、 吊 床 、 围 栏 等 ）
美国 BA 公 商，在亚马逊
BA 公司按照实际销 协商定价 2018.09-2019.05 加征 10%；
司 等跨境电商
售进度，从当期销售 2019.05 至今加征 25%；零星
平台进行销
款中支付 产 品 类 （ 家 具 罩 等 ）
售
2019.09-2020.02 加征 15%；
2020.02 至今加征 7.5%。
1 ） 2019.9.1-2020.2.13 ， 加 征
T/T，ROG（收到货 直销，连锁商 协商定价，按年
好市多 15%；
物）10 天 超 调整
2）2020.2.14-至今，加征 7.5%。
直销，品牌运 协商定价，按年 欧洲客户，不适用对美关税变
德国 FHP L/C 90 天
营商 调整 动
上表可见，除在贸易战背景下，经公司与客户协商由公司承担部分增加的关
税外，报告期内公司与前五大客户在信用政策、业务模式、定价机制等方面未发
生重大变化，不存在放宽信用期、改变业务模式以促进销售的情形。公司与主要
美国客户结合合作历史、产品销售、美国加征关税力度等情况进行协商，共同承
担加征关税的不利影响。
2、主要客户是否存在应收账款逾期无法收回风险
报告期内公司主要客户为大型连锁超市、品牌商等，公司与主要客户合作时
间较久、合作较为稳定。项目组获取了公司各期前十大外销客户的信用报告，主
要客户信用情况良好，不存在异常情形。截至内核意见回复日，报告期各期末主
要客户应收账款均已回收完毕，不存在应收账款逾期无法收回风险。
（四）请项目组说明：（1）对于电商客户的收入确认是否正确，核算是否
符合企业会计准则的规定；（2）四海商舟的背景、股东情况，与发行人控股股
东、实际控制人及董监高、主要股东是否存在关联关系；其是否主要为发行人
服务；（3）授权四海商舟开展跨境电商业务模式下，相关 7:3 的分成比例定价
依据是否合理，报告期内四海商舟的经营情况及主要财务数据，是否存在明显
异常，是否存在为发行人承担成本、费用的情形。
项目组回复：
1、对于电商客户的收入确认是否正确，核算是否符合企业会计准则的规定
3-2-1-40
报告期内，公司电商运营模式及相应的收入确认方式分别为：
（1）自主经营：在该模式下，公司在亚马逊等电商平台自行开设店铺并自
主运营。终端客户通过电商平台下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由
公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出时确认收入。
（2）授权经营：在该模式下，公司和跨境电子商务服务商四海商舟及其境
外子公司美国 BA 公司签订协议，由其全权代理公司自主品牌“Abba Patio”品牌
的跨境电商业务，利用亚马逊等网上平台开展销售。在该运营模式下，收入确认
除需满足境外电商自营模式的条件外，还需满足取得已销售商品清单及结算表。
根据公司历史交易情况，发货后交付物流公司承运至客户，公司交付商品，
已履行主要合同义务，即商品的（主要风险和报酬已转移）控制权已转移（新收
入准则下），因此公司对在自主经营模式下跨境电商按发货确认收入符合企业会
计准则要求；同时项目组查阅存在跨境电商的上市公司，对收入确认时点较多采
用发货确认收入，具体情况如下：
公司名称 收入确认方法
公司主要从事跨境电商出口业务，客户通过在自营网站或第三方销售平
台（如 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等）下单并按公司指定的付款方式
有棵树
支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商
品发出并交付予物流公司时确认收入。
线上销售：客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、
ebay、速卖通等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由物流
通拓科技
公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确
认收入
网络平台销售，根据网络订单，通过物流将商品交付给客户,并将商品发
泽宝股份
出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点,于此时确认收入。
对于线上销售，客户通过线上销售平台下单，销售平台负责将货物配送
安克创新 给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，主要收货和结算风险消
除时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。
此外，出于谨慎性，公司已于各期末根据电商各年实际退货率计提了预计负
债。
因此，公司电商收入确认方法符合行业惯例，核算符合会计准则的规定。
2、四海商舟的背景、股东情况，与发行人控股股东、实际控制人及董监高、
主要股东是否存在关联关系；其是否主要为发行人服务
四海商舟公司基本情况如下所示：
3-2-1-41
公司名称 江苏四海商舟电子商务有限公司
注册地址 常州市新北区太湖东路 9-2 号 1001 室
成立日期 2011 年 4 月 1 日
法定代表人 周宁
注册资本 1,158.289774 万元
1）常州市商舟富通企业管理合伙企业（有限合伙）： 50.3225%
2）周宁： 18.1560%
3）拉萨肯瑞企业投资咨询有限公司： 17.1452%
4）缪稷辉： 3.8258%
5）常州百兴创意股权投资中心（有限合伙）： 3.6364%
股东及持股比
6）周小彬： 2.5505%
例
7）潘栖： 1.4545%
8）嘉兴青蓝创业投资合伙企业（有限合伙）： 0.9273%
9）深圳前海青蓝润成创业投资管理中心（有限合伙）： 0.8909%
10）宋越： 0.5455%
11）范春燕： 0.5455%
该公司实际控制人为周宁，周宁直接持有四海商舟 18.1560%股权，此外持
有常州市商舟富通企业管理合伙企业（有限合伙）49.0180%股权，常州市
实际控制人
商舟富通企业管理合伙企业（有限合伙）持有江苏四海商舟电子商务有限
公司 50.3225%股权。
执行董事兼总经理：周宁
董监高情况
监事：马琳
电子商务的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；企业管理咨询服
务；计算机软件的开发、设计；网络的技术开发、技术服务、技术咨询及
技术转让；百货、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、文化用品、工艺礼
品、通讯器材、建筑材料、金属材料、化工产品（除危险品）、机械设备、
电器、五金、交电、电子产品、计算机软硬件及外围设备、汽车零配件、
经营范围
家具的销售；计算机信息咨询、技术培训；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；设计、
制作、代理、发布国内各类广告业务；非学历职业技能培训（不含国家统
一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
根据四海商舟电子商务有限公司官网信息，四海商舟是中国出口跨境电商行
业的领军企业。经过多年的发展，在家居、时尚、运动户外、3C 等九大品类线
积累了丰富运营经验和强大配套资源，是出口跨境电商领域内规模较大、产品线
比较完善的服务提供商，四海商舟合作的外贸企业有近 100 家、上市公司 10 余
家。
项目组通过登陆全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等第三方公开
工商信息查询系统，查阅了截止目前四海商舟的工商登记信息，核查、了解其成
3-2-1-42
立时间、注册资本、注册地、经营范围、法定代表人、出资人、股东结构、董监
高等情况。经核查，四海商舟及其主要股东与发行人控股股东、实际控制人及董
监高、主要股东均不存在关联关系；其不存在主要为发行人服务的情形。
3、授权四海商舟开展跨境电商业务模式下，相关 7:3 的分成比例定价依据
是否合理，报告期内四海商舟的经营情况及主要财务数据，是否存在明显异常，
是否存在为发行人承担成本、费用的情形
项目组获取了公司与四海商舟签订的协议，对四海商舟进行了实地走访，了
解公司与其具体合作方式、定价情况。四海商舟与公司的运营收入主要源自两部
分：1）按照平台销售额的 4.5%收取佣金；2）美国 BA 公司运营销售公司“Abba
Patio”品牌产品扣除运营成本费用后所产生的项目利润由公司和四海商舟按照
7：3 的比例进行分配。因此上述合作模式既保证了四海商舟的基本运营收入，
又能够通过利润分享的方式促使四海商舟积极投入电商运营。上述具体的分成模
式由双方协商确定，相关分成比例确定后自 2014 年合作以来具有一惯性。
四海商舟系一家成熟的电商运营服务商，与较多外贸企业、上市公司开展合
作，根据访谈确认，其与国内公司合作存在两种模式：合作运营模式和直接采购
-销售模式，两种合作模式各占比 50%左右。在合作运营模式下，四海商舟与其
他公司的合作模式与发行人不存在重大差异，具体分成比例根据产品不同而有所
差异。
项目组获取了四海商舟提供的说明函，其报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 24,597.80 10,674.67 11,064.92
净资产 8,423.69 6,392.96 6,504.84
营业收入 68,882.80 43,509.48 56,240.57
营业利润 2,191.58 -420.46 -599.45
净利润 2,242.63 -81.43 -221.62
上表可见，四海商舟财务数据不存在明显异常情形，2020 年由于疫情背景下
线上业务快速发展，该公司当期营业收入、净利润同比增长较快。根据相关说明
函，四海商舟与发行人不存在关联关系，且报告期内不存在为发行人代为承担成
本费用的情况。项目组核查了发行人及其关联方的银行资金流水，未发现四海商
3-2-1-43
舟与公司及关联方存在异常资金往来。
因此，公司与四海商舟的合作具有商业合理性，不存在异常情形，不存在其
为公司代为承担成本费用的情形。
五、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论
保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，了解发行人财务报告审计截止日
后的生产经营情况、税收政策、所处行业及市场环境等情况；核查了发行人报告
期内以及财务报告审计截止日后的重大合同；查阅了天健会计师出具的报告期内
财务信息的审计报告；核查了发行人主要原材料及能源采购规模和采购价格情
况；核查了发行人主要产品的生产、销售情况以及销售价格；取得了发行人主要
供应商和客户名单，核查发行人采购、销售是否存在异常；核查了发行人适用的
所得税、增值税等相关税收政策的法律、法规依据；核查发行人同行业可比公司
的经营状况等。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人经营状况良好。发
行人生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规
模及销售价格、主要客户及供应商的构成、适用税收政策未发生重大变化，发行
人亦未出现其他可能影响其正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
本保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告，包括北京植德律师事
务所出具的法律意见书和律师工作报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计财务报告、内部控制的鉴证报告、最近三年主要税种纳税情况的鉴证报
告、非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告、申报财务报表与原始
财务报表差异的鉴证报告等报告。经过审慎核查，本保荐机构认为其他证券服务
机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
七、发行人利润分配政策和未来分红规划核查情况
尽职调查过程中，保荐机构督促发行人根据证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》的要求建立了相应分红制度。发行人利润分配政策
符合通知规定、利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于
3-2-1-44
保护投资者合法权益。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议并通过的《关于制定上市后执行<
浙江正特股份有限公司章程>的议案》，本公司本次发行上市后适用的《公司章
程》明确了发行上市后的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司采用现金、股票、现金与股票结合或者法律法规允许的其他方式分配利
润，并在具备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应
当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的
前提下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件
公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的15%。
1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正数；
2、公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司的后续持续经营；
3、审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金
流紧张（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来12个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过8,000万人民币；
5、公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过70%；
3-2-1-45
不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以
低于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的决策程序和决策机制
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司
章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资
环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事会、
监事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润
分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，
方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，
公司应为股东提供网络投票方式。
2、公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3％以上股份的股东均有权
3-2-1-46
向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润
分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
4、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
5、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、提供
网络投票表决、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
6、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应详细说明
未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用
途及使用计划、预计收益等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立
董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。
监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。
7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红
的未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
3-2-1-47
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目经办人：
沈宇凯 傅熺祾 谢锦宇 施萌
项目协办人：
何骏潇
保荐代表人：
吴绍钞 姜慧芬
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
李俊杰
保荐机构总裁：
王 松
保荐机构法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-48
