正特股份 招股说明书摘要
浙江正特股份有限公司
Zhejiang Zhengte Co., Ltd.
（浙江省临海市东方大道 811 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
正特股份 招股说明书摘要
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证监会网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定
的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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正特股份 招股说明书摘要
第一节 重大事项提示
一、关于股份锁定及持股意向的承诺
（一）公司控股股东正特投资承诺
1、自正特股份股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回
购该部分股份。
2、本公司所持有的公司股份锁定期届满后，本公司将认真遵守中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规
定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露
减持进展情况。
3、本公司所持正特股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；正特股份上市后6个月内如正特股份股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易
日）收盘价低于发行价，本公司持有的正特股份股票的锁定期限自动延长6个月。
上述发行价指正特股份首次公开发行股票的发行价格，若正特股份上市后因发生
派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按
照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、本公司作为正特股份控股股东期间，如拟通过集中竞价交易减持所持有
的正特股份股票的，本公司将在首次卖出股份的15个交易日前督促正特股份预先
披露本公司的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月），
并予以公告。
本公司在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超
过浙江正特股份总数的1%；本公司在任意连续90日内采取大宗交易方式减持公
司股份的总数，不超过浙江正特股份总数的2%。
本公司减持公司股份时，将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息
以书面方式通知公司并由公司披露公告。
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如本公司通过协议转让方式减持所持有的正特股份股票并导致本公司不再
具有正特股份控股股东身份的，本公司承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵
守本条承诺。
5、作为正特股份的控股股东，本公司将向正特股份申报直接和间接持有的
正特股份的股份及其变动情况。
6、本公司所持有的正特股份股票被质押及因执行股票质押协议导致本公司
所持有的浙江正特股份被出售的，本公司承诺将在相应事实发生之日起2日内通
知正特股份，并督促正特股份对相应情形公告。
7、具有下列情形之一的，本公司承诺不减持所持有的浙江正特股份：
（1）正特股份或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的。
（2）本公司因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月
的。
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。
若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的
情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有
正特股份股票的锁定期3个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，
所得的收益归正特股份所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付至正
特股份指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者
造成损失的，本公司将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）公司实际控制人、持股 5%以上股东陈永辉承诺
1、自正特股份股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回购
该部分股份。
2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，
审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持
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进展情况。
3、本人所持正特股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；正特股份上市后6个月内如正特股份股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有的正特股份股票的锁定期限自动延长6个月。上述
发行价指正特股份首次公开发行股票的发行价格，若正特股份上市后因发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照
相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、本人作为正特股份实际控制人、董事长兼总经理期间，如拟通过集中竞
价交易减持所持有的正特股份股票的，本人将在首次卖出股份的15个交易日前督
促正特股份预先披露本人的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过6个月），并予以公告。
本人在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超过
浙江正特股份总数的1%；本人在任意连续90日内采取大宗交易方式减持公司股
份的总数，不超过浙江正特股份总数的2%。
本人减持公司股份时，将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以
书面方式通知公司并由公司披露公告。
如本人通过协议转让方式减持所持有的正特股份股票并导致本人不再具有
正特股份实际控制人身份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本
条承诺。
5、作为正特股份的实际控制人、董事长兼总经理，本人将向正特股份申报
直接和间接持有的正特股份的股份及其变动情况。本人所持有的股份锁定期届满
后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超
过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后6个月内不转让本人直
接、间接持有的公司股份。
6、如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监
事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，遵守下列限制性
规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职
后半年内，不转让本人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范
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性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
7、本人所持有的正特股份股票被质押及因执行股票质押协议导致本人所持
有的浙江正特股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起2日内通知正特
股份，并督促正特股份对相应情形公告。
8、具有下列情形之一的，本人承诺不减持所持有的浙江正特股份：
（1）正特股份或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
六个月的。
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。
9、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有正特
股份股票的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得
的收益归正特股份所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至正特股份
指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损失
的，本人将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）公司股东、实际控制人之一致行动人陈华君及实际控制人之
一致行动人陈宣义承诺
1、自正特股份股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回购
该部分股份。
2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，
审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持
进展情况。
3、本人所持正特股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；正特股份上市后6个月内如正特股份股票连续20个交易日的收盘价均低于
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发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有的正特股份股票的锁定期限自动延长6个月。上述
发行价指正特股份首次公开发行股票的发行价格，若正特股份上市后因发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照
相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、本人作为正特股份实际控制人陈永辉的一致行动人期间，如拟通过集中
竞价交易减持所持有的正特股份股票的，本人将在首次卖出股份的15个交易日前
督促正特股份预先披露本人的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过6个月），并予以公告。
本人在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超过
浙江正特股份总数的1%；本人在任意连续90日内采取大宗交易方式减持公司股
份的总数，不超过浙江正特股份总数的2%。
本人减持公司股份时，将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以
书面方式通知公司并由公司披露公告。
如本人通过协议转让方式减持所持有的正特股份股票且本人不再具有实际
控制人一致行动人身份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条
承诺。
5、作为正特股份实际控制人的一致行动人，本人将向正特股份申报直接和
间接持有的正特股份的股份及其变动情况。
6、本人所持有的正特股份股票被质押及因执行股票质押协议导致本人所持
有的浙江正特股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起2日内通知正特
股份，并督促正特股份对相应情形公告。
7、具有下列情形之一的，本人承诺不减持所持有的浙江正特股份：
（1）正特股份或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
六个月的。
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。
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若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有正特
股份股票的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得
的收益归正特股份所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至正特股份
指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损失
的，本人将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）公司持股 5%以上股东正特合伙承诺
1、自正特股份股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回
购该部分股份。
2、本企业所持有的公司股份锁定期届满后，本企业将认真遵守中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规
定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露
减持进展情况。
3、本企业所持正特股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；正特股份上市后6个月内如正特股份股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易
日）收盘价低于发行价，本企业持有的正特股份股票的锁定期限自动延长6个月。
上述发行价指正特股份首次公开发行股票的发行价格，若正特股份上市后因发生
派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按
照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、本企业作为正特股份大股东期间，如拟通过集中竞价交易减持所持有的
正特股份股票的，本企业将在首次卖出股份的15个交易日前督促正特股份预先披
露本企业的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月），
并予以公告。
本企业在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超
过浙江正特股份总数的1%；本企业在任意连续90日内采取大宗交易方式减持公
司股份的总数，不超过浙江正特股份总数的2%。
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本企业减持公司股份时，将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息
以书面方式通知公司并由公司披露公告。
如本企业通过协议转让方式减持所持有的正特股份股票并导致本企业不再
具有正特股份大股东身份的，本企业承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守
本条承诺。
5、作为正特股份的大股东，本企业将向正特股份申报直接和间接持有的正
特股份的股份及其变动情况。
6、本企业所持有的正特股份股票被质押及因执行股票质押协议导致本企业
所持有的浙江正特股份被出售的，本企业承诺将在相应事实发生之日起2日内通
知正特股份，并督促正特股份对相应情形公告。
7、具有下列情形之一的，本企业承诺不减持所持有的浙江正特股份：
（1）正特股份或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的。
（2）本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月
的。
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的
情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有
正特股份股票的锁定期3个月。如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，
所得的收益归正特股份所有，本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付至正
特股份指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者
造成损失的，本企业将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）公司股东、监事侯小华承诺
1、自正特股份股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回购
该部分股份。
2、本人作为正特股份股东、监事会主席期间，如拟通过集中竞价交易减持
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正特股份 招股说明书摘要
所持有的正特股份股票的，本人将在首次卖出股份的15个交易日前督促正特股份
预先披露本人的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6
个月），并予以公告。
本人在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超过
浙江正特股份总数的1%；本人在任意连续90日内采取大宗交易方式减持公司股
份的总数，不超过浙江正特股份总数的2%。
3、作为正特股份的监事会主席，本人将向正特股份申报直接和间接持有的
正特股份的股份及其变动情况。本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公
司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接
持有公司股份总数的25%，本人离职后6个月内不转让本人直接、间接持有的公
司股份。
4、如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监
事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，遵守下列限制性
规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职
后半年内，不转让本人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
5、具有下列情形之一的，本人承诺不减持浙江正特股份：
（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有正特
股份股票的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得
的收益归正特股份所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至正特股份
指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损失
的，本人将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
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（六）公司股东伟星创投承诺
1、自正特股份股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理
本公司直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份（以下简称
“首发前股份”），也不由正特股份回购该部分股份。
2、本公司所持有的公司股份锁定期届满后，本公司将认真遵守中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规
定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露
减持进展情况。
3、本公司在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，
不超过浙江正特股份总数的1%；本公司在任意连续90日内采取大宗交易方式减
持公司股份的总数，不超过浙江正特股份总数的2%。如本公司通过协议转让方
式减持本公司持有的正特股份首发前股份的，本公司承诺在相应情形发生后的六
个月内继续遵守本条承诺。
如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收入归正特股份所
有，本公司在获得收益的5日内将前述收益支付至正特股份指定账户；如果因本
公司未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损失的，本公司将向正
特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、稳定股价的预案及相应约束措施
为稳定公司上市后三年内的公司股价，公司及控股股东、实际控制人、董事
（不含独立董事）和高级管理人员制定了稳定公司股价的预案，并出具了相关承
诺。2021年1月27日，公司2021年第一次临时股东大会通过了《关于首次公开发
行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。公司稳定股价的预案及相应约束
措施如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
自公司股票上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均
低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中
归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（因派
发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股等情况导致公司净资产或股
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正特股份 招股说明书摘要
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”），且
公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证监会以及深圳证券交易所对于相关主体回购、增持公司股份等行为的规定，保
证回购、增持结果不会导致公司股权分布不符合上市条件的，公司应当启动稳定
股价措施。
（二）相关责任主体、稳定股价的方式及顺序
《稳定股价预案》所称相关责任主体包括公司、控股股东及实际控制人、董
事（不含独立董事）及高级管理人员。《稳定股价预案》中应采取稳定股价措施
的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括
公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股
价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：1、公司实施利
润分配或资本公积转增股本；2、公司回购股票；3、控股股东或实际控制人增持
公司股票；4、董事、高级管理人员增持公司股票。
（三）稳定股价的具体措施和方案
在不影响公司上市条件的前提下，各主体具体实施稳定公司股价措施及方案
如下：
1、公司实施利润分配或资本公积转增股本
在触发启动条件时，若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司
股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金
需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将
在10个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提
交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后
的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、
公司章程的规定。
2、公司回购股票
如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续20个交易日的收
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正特股份 招股说明书摘要
盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配或资
本公积转增股本时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案：
（1）公司应在上述条件成就之日起的20个交易日内召开董事会会议讨论通
过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回
购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管
部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
（2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于上一个会计
年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众
股东回购股份。
（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取回购股票措施条件的
（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后
开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股
净资产的情形），公司将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
2）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的20%；
3）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股
价预案。
（4）回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关
于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分
部应当符合上市条件。
3、控股股东、实际控制人增持股份
（1）以下事项将触发公司控股股东、实际控制人增持股份的义务：
1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而回购股票将导致公司不满
足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购
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正特股份 招股说明书摘要
的，且控股股东、实际控制人增持股票不会导致公司不满足法定上市条件；
2）公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续20个交易日公司股
票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产；
3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计
达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，公司不再启动股份回购事宜后，
启动条件再次被触发时；
4）控股股东、实际控制人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定
股价的义务。
（2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人在触发
其增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会
其增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价
格区间及完成期限等信息。控股股东、实际控制人实施增持股份计划的期限应不
超过30个交易日。
（3）控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方
式或证券监督管理部门认可的其他方式。
（4）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的
（不包括控股股东、实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股
价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个
会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东、实际控制人将继续按照《稳
定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
2）单次用于增持的资金金额不超过上一会计年度从正特股份所获得现金分
红金额的20%；
3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度从正特股份
所获得现金分红金额的60%。
超过上述标准的，控股股东、实际控制人有关稳定股价措施在当年度不再继
续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上
述原则执行稳定股价预案。
（5）控股股东、实际控制人买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上
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正特股份 招股说明书摘要
市条件。控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。
4、董事、高级管理人员增持公司股份
（1）以下事项将触发公司董事、高级管理人员增持公司股份的义务：
1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而公司回购股票及控股股东、
实际控制人增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或者出现公司回购股
票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形；
2）公司及其控股股东、实际控制人实施稳定股价方案届满之日后的连续20
个交易日公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产；
3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度
末经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累
计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且控股股东、实际控制人单一
会计年度累计用于增持的资金金额达到公司上市后累计从公司所获得现金分红
金额的60%，公司和控股股东、实际控制人均不再启动股份回购事宜，启动条件
再次被触发时；
4）公司董事、高级管理人员自愿优先于或同时于在先顺位义务主体承担稳
定股价的义务。
（2）公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起10个交易日内提出
增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股份的计划并由公司公
告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、
高级管理人员实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。
（3）公司董事、高级管理员将通过集中竞价交易方式增持。
（4）若某一会计年度内公司多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不
包括公司董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价
措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会
计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事、高级管理人员将继续按《稳
定股预案》执行，但应遵循以下原则：
1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
2）单次用于增持的资金金额不超过本人上一会计年度从公司领取的税后薪
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正特股份 招股说明书摘要
酬总和的20%；
3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过本人上一会计年度从公司
领取的税后薪酬总和的60%。
超过上述标准的，董事、高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续
实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人
员将按照上述原则执行《稳定股价预案》。
（5）公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合
法定上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。
（6）若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、
高级管理人员依照本承诺内容履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应
承诺。
5、稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施
实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计
的每股净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合法定上市条件。
（四）关于上市后稳定股价的承诺
1、公司承诺
（1）若公司稳定股价预案措施涉及公司实施利润分配或资本公积转增股本、
回购义务等稳定股价措施的，公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，将在
股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策时，以单次不低于上一会
计年度经审计的归属母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会
计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分
红。
（2）若公司稳定股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，
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正特股份 招股说明书摘要
如控股股东、实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责
令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍
不履行的，则公司有权暂停控股股东、实际控制人暂停在公司处获得股东分红，
直至控股股东、实际控制人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实
施完毕时为止。
（3）若公司稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如
董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令董
事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，
则公司有权将暂停其在公司处领取工资、奖金、津贴和股东分红（如有），直至
其本人按《稳定股价预案》内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为
止。
（4）上述承诺为公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员真实
意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违
反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
（1）本公司/本人将在以下事项发生时根据《稳定股价预案》的要求履行控
股股东、实际控制人增持股份的义务：
1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而回购股票将导致公司不满
足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购
的，且控股股东、实际控制人增持股票不会导致公司不满足法定上市条件；
2）公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续20个交易日公司股
票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产；
3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计
达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，公司不再启动股份回购事宜后，
启动条件再次被触发时；
4）本公司/本人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义
务。
（2）在不影响公司上市条件的前提下，本公司/本人将在触发增持义务之日
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正特股份 招股说明书摘要
起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会本公司/本人增
持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区
间及完成期限等信息。本公司/本人实施增持股份计划的期限应不超过30个交易
日。
（3）本公司/本人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监
督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净
资产。
（4）若某一会计年度内公司股价多次触发需采取稳定股价措施条件的（不
包括本公司/本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公
司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经
审计的每股净资产的情形），本公司/本人将继续按照《稳定股价预案》执行，
但应遵循以下原则：
1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
2）单次用于增持的资金金额不超过上一会计年度从正特股份所获得现金分
红金额的20%；
3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度从正特股份
所获得现金分红金额的60%。
超过上述标准的，本公司/本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司/本人将继续按照
上述原则执行稳定股价预案。
（5）本公司/本人买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。本
公司/本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（6）若本公司/本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，本公司/本人
将暂停在公司处获得股东分红，直至本公司/本人根据《稳定股价预案》采取相
应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、董事、高级管理人员承诺
（1）本人将在以下事项发生时根据《稳定股价预案》的要求履行公司董事、
高级管理人员增持公司股份的义务：
1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而公司回购股票及控股股东、
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正特股份 招股说明书摘要
实际控制人增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或者出现公司回购股
票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形；
2）公司及其控股股东、实际控制人实施稳定股价方案届满之日后的连续20
个交易日公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产；
3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度
末经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累
计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且控股股东、实际控制人单一
会计年度累计用于增持的资金金额达到公司上市后累计从公司所获得现金分红
金额的60%，公司和控股股东、实际控制人均不再启动股份回购事宜，启动条件
再次被触发时；
4）本人自愿优先于或同时于在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
（2）本人将在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，
书面通知公司董事会本人增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增
持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。本人实施增持股份计划的期限
将不超过30个交易日。
（3）本人将通过集中竞价交易方式增持。
（4）若某一会计年度内公司多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不
包括公司本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司
公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审
计的每股净资产的情形），本人将继续按《稳定股预案》执行，但应遵循以下原
则：
1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
2）单次用于增持的资金金额不超过本人上一会计年度从公司领取的税后薪
酬总和的20%；
3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过本人上一会计年度从公司
领取的税后薪酬总和的60%。
超过上述标准的，本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一
年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将按照上述原则执行《稳定股
价预案》。
（5）本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合法定上市条件。本人
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正特股份 招股说明书摘要
增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（6）若本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，本人将暂停从公司
领取全部工资、奖金、津贴和股东分红，直至本人根据《稳定股价预案》采取相
应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
三、关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺
发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署了《因信
息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺函》，发行人中介机构出
具相关承诺，就信息披露真实性、准确性、完整性及相关赔偿责任承诺如下：
（一）正特股份承诺
1、本公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国
证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法
规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体
回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，
并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，
然后启动并实施股份回购程序。
回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前
二十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。本公司上市后发生除权除息事
项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。
3、如本公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投
资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺
给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
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正特股份 招股说明书摘要
（二）控股股东正特投资承诺
1、正特股份《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、如正特股份《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断正特股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司承诺
极力促使正特股份依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以正特股份股票
发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前二十个交易日正特股份股票
交易均价的孰高者确定。如正特股份股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，价
格将相应进行除权、除息调整。
3、如正特股份《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
4、若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停
在正特股份处获得股东分红，同时本公司持有的浙江正特股份将不得转让，直至
正特股份采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（三）实际控制人陈永辉承诺
1、正特股份《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、如正特股份《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断正特股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺极
力促使正特股份依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以正特股份股票发
行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前二十个交易日正特股份股票交
易均价的孰高者确定。如正特股份股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，价格
将相应进行除权、除息调整。
3、如正特股份《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
4、若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在
正特股份处获得股东分红，同时本人持有的浙江正特股份将不得转让，直至正特
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正特股份 招股说明书摘要
股份按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）发行人全体董事、监事及高级管理人员相关承诺
1、正特股份《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、如正特股份《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断正特股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人承诺
促使正特股份依法回购首次公开发行的全部新股。
3、如正特股份《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
4、如本人未能履行上述承诺，应书面说明具体原因并通过正特股份予以公
告，并不得向正特股份领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时直
接或间接持有正特股份股票（如有）的锁定期限相应延长，直至相关承诺履行完
毕。
（五）发行人中介机构相关承诺
1、保荐机构、主承销商国泰君安证券承诺
若因国泰君安证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师植德律师承诺
植德律师为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依
法赔偿投资者损失。
3、会计师事务所天健会计师承诺
因天健会计师为浙江正特股份有限公司首次公开发行股票上市并制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失。
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正特股份 招股说明书摘要
4、评估机构坤元评估承诺
如因坤元评估为浙江正特股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具
的资产评估报告（坤元评报〔2015〕616 号和坤元评报〔2021〕97 号）有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，
将依法赔偿投资者损失。
四、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和承诺
鉴于募投项目产生效益需要一定时间，本次发行完成后，随着募集资金到位、
公司的总股本将增加，可能存在公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标较
上年同期相比出现下降，投资者的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（一）摊薄即期回报的填补措施
为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，本公司承诺将采取有效措施
进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力、盈利能力和回报能力，
具体如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于
承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投
资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩
大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照
既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
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正特股份 招股说明书摘要
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续秉承稳健经营的理念，逐步扩充公司主营产品生产能力，进一步
提高产品产能，坚持以产品为核心，发展服务，同时在注重服务重点行业客户的
同时，通过建立布局合理、运营高效的营销服务网络，进一步增强公司市场竞争
力，提高公司盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决
策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的
利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发
行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、
合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。
（二）相关承诺主体的承诺
1、董事、高级管理人员承诺
为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体
董事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺函》，承诺内容如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
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正特股份 招股说明书摘要
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、控股股东承诺
公司控股股东正特投资签署了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
（1）任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（3）本公司将尽最大努力督促公司切实履行填补回报措施。
（4）如因本公司的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本公司将依法承
担连带赔偿责任。
3、实际控制人承诺
公司实际控制人陈永辉签署了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本人将切实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益。
（3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为
履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前
消费。
（5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
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正特股份 招股说明书摘要
（6）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
（7）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（8）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（9）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿
意投赞成票(如有投票权)。
五、承诺主体未能履行承诺的约束措施
根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，发行人、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将严格履行其在公司首次公
开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任，并签
署了相关承诺函。
（一）发行人承诺
1、本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和社会公众投资者致歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确
已无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿
金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方
式确定；
4、在本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以
任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
（二）发行人控股股东正特投资、实际控制人陈永辉承诺
本公司/本人将严格履行本公司/本人在正特股份本次发行上市过程中所作出
的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司/本人未能完全有效地履行
承诺事项中的各项义务和责任，则本公司/本人将采取以下措施予以约束：
1、本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
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正特股份 招股说明书摘要
的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉并及时、充分披露相关承诺未能履
行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿
金额由本公司/本人与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认
定赔偿；
4、在本公司/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不
得以任何方式减持所持有的浙江正特股份；
5、在本公司/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，将
停止在正特股份处领取股东分红。
（三）发行人持股 5%以上股东正特合伙承诺
本企业将严格履行本企业在正特股份本次发行上市过程中所作出的各项公
开承诺，积极接受社会监督。若本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行
相关承诺事项中的各项义务和责任，则本企业将采取以下措施予以约束：
1、本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向股东和社会公众投资者致歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确
已无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿
金额由本企业与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔
偿；
4、在本企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以
任何方式减持所持有的浙江正特股份；
5、在本企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，将停止
在正特股份处领取股东分红。
26
正特股份 招股说明书摘要
（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
本人将严格履行本人在正特股份本次发行上市过程中所作出的各项公开承
诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务
和责任，则本人将采取以下措施予以约束：
1、本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向股东和社会公众投资者致歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已
无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿
金额由本人与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔偿；
4、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任
何方式减持所持有的浙江正特股份；
5、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任
何方式要求正特股份为本人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受正特股份增
加支付的薪资或津贴。
六、发行前滚存利润的分配方案
根据公司2021年1月27日召开的2021年第一次临时股东大会决议，公司本次
公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享
有。
七、本次发行后的股利分配政策
根据公司2021年第一次临时股东大会审议并通过的《关于制定公司首次公开
发行股票并上市后适用<浙江正特股份有限公司章程（草案）>的议案》，本公司
本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》明确了发行上市后的利润分配政策
如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资
27
正特股份 招股说明书摘要
回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司采用现金、股票、现金与股票结合或者法律法规允许的其他方式分配利
润，并在具备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应
当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的
前提下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件
公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的15%。
1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正数；
2、公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司的后续持续经营；
3、审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金
流紧张（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来12个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过8,000万人民币；
5、公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过70%；
不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以
低于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
28
正特股份 招股说明书摘要
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的决策程序和决策机制
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司
章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资
环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事会、
监事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润
分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，
方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，
公司应为股东提供网络投票方式。
2、公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3％以上股份的股东均有权
向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润
分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
4、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
29
正特股份 招股说明书摘要
时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
5、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、提供
网络投票表决、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
6、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应详细说明
未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用
途及使用计划、预计收益等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立
董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。
监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。
7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红
的未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
（五）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者
公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确
需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但应以股东权益保护
为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经
三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表
决通过。
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正特股份 招股说明书摘要
公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网
络投票方式以方便股东参与股东大会表决。
八、特别风险提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，并请仔细阅读本招股说明
书摘要“第五节 风险因素”全文：
（一）市场竞争加剧风险
经过多年发展，公司户外休闲家具及用品的销售规模已位居行业前列。但本
公司所处的户外休闲家具及用品行业内企业众多、集中度较低，存在一定程度的
同质化竞争，市场竞争较为激烈。公司需持续提升自身的产品研发设计能力和产
品品质优势，以保障自身的行业地位。若行业内竞争对手通过各种营销手段，以
更具竞争力的价格吸引消费者，将对公司形成竞争压力，未来市场竞争将进一步
加剧。
随着公司产品逐步深入国际市场，与国际知名户外休闲家具企业的正面竞争
将越来越多。企业之间的竞争将从低层次的价格竞争逐渐升级到研发设计、品牌、
营销网络、产品质量、客户服务、企业管理等综合能力的竞争。在逐步深入的国
际化竞争中，如果公司未能在研发、管理、营销等方面占据优势，将面临一定的
市场竞争风险。
（二）高度依赖国外市场的风险
公司主营的遮阳制品、户外休闲家具等户外休闲家具及用品系列产品，主要
销售到北美、欧洲等海外市场，客户主要包括大型连锁超市、品牌商等。报告期
内，公司外销收入分别为60,265.78万元、82,771.44万元和109,136.93万元，占各
期主营业务收入的95.66%、97.01%和94.10%。
报告期内，公司的外销收入稳中有升，但若未来受到经济危机等外部经济环
境重大不利变化的影响，导致市场需求下滑，或出现与公司主要出口国发生单边
或多边贸易摩擦等情况，将会对公司海外销售业绩产生不利影响。
31
正特股份 招股说明书摘要
（三）汇率波动的风险
公司外销业务以美元为主要结算货币。报告期各期，公司外销收入分别为
60,265.78万元、82,771.44万元和109,136.93万元，占各期主营业务收入的95.66%、
97.01%和94.10%。未来几年内，海外市场仍将是公司重要的销售区域。
公司外销产品多以美元定价，汇率波动对公司业绩的影响主要体现为：自获
取境外销售订单至确认收入期间，受美元兑人民币汇率波动影响，以人民币折算
的产品单价亦受相应影响，进而对公司主营业务毛利率产生影响；自确认销售收
入形成应收账款至收回外汇期间，汇率变动对美元应收账款的计量、实际结汇损
益也产生较大影响，造成汇兑损益的变化。报告期内，公司的汇兑净损益分别为
581.08万元、-1,582.11万元和-989.71万元，占当期营业利润的比重分别为12.13%、
-14.58%和-9.25%，由汇率波动引起的汇兑损益对公司经营业绩产生一定影响。
报告期内汇率变动对公司收入利润的影响情况，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
美元业务收入实际平均折算汇率（1 美元兑人民
6.4595 6.9464 6.8255
币）
汇率变动对收入影响额
-5,689.90 1,363.35
[注 1]
汇率波动对成本的影响
-233.55 3.56
[注 2]
汇率波动对利润总额的影响 -5,456.34 1,359.78
主营业务收入 115,973.83 85,321.90 63,001.77
对收入的影响占主营业务收入的比例 -4.91% 1.60%
毛利额[注 3] 28,720.73 27,178.70 18,013.82
对毛利的影响占毛利额的比例 -19.00% 5.00%
利润总额 11,972.28 9,435.76 4,813.92
对利润总额的影响占利润总额的比例 -45.57% 14.41%
注1：上述报告期内美元兑人民币汇率变化对公司收入利润影响分析的具体方法为：按照2019
年度美元结算的境外销售业务的实际平均折算汇率及各期美元销售额折算当期外销收入的
人民币金额，即测算假设汇率未发生变化时本期相关产品的整体收入，再与本期的实际主营
业务收入进行对比，计算得出汇率变动对公司收入利润影响额；
注 2：汇率变动对成本存在影响主要系公司存在进口原材料的情况；
注3：2020年、2021年毛利未考虑运输费用计入成本影响。
32
正特股份 招股说明书摘要
上表可见，美元汇率波动对公司2020年度和2021年度主营业务收入影响比例
分别为1.60%和-4.91%，对公司收入的影响较小；对毛利影响比例分别为5.00%
和-19.00%，对利润总额影响比例分别为14.41%和-45.57%，对公司利润总额的影
响较大。
报告期各期公司以美元定价的收入占主营业务收入的比例分别为93.20%、
91.80%和86.60%。在公司现有实际汇率基础上测算人民币兑美元分别升值1%、
5%情况下，对主营业务收入和利润总额的影响情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 115,973.83 85,321.90 63,001.77
其中：美元计价主营业 93.20%
86.60% 91.80%
报告期内数据 务收入占比
毛利额 28,720.73 27,178.70 18,013.82
利润总额 11,972.28 9,435.76 4,813.92
主营业务收入影响额 -1,004.32 -783.23 -587.19
占主营业务收入比重 -0.87% -0.92% -0.93%
假定人民币汇率 -587.19
毛利/利润总额影响额 -1,004.32 -783.23
升值 1%
占毛利额比重 -3.50% -2.88% -3.26%
占利润总额比重 -8.39% -8.30% -12.20%
主营业务收入影响额 -5,021.59 -3,916.15 -2,935.97
占主营业务收入比重 -4.33% -4.59% -4.66%
假定人民币汇率 -2,935.97
毛利/利润总额影响额 -5,021.59 -3,916.15
升值 5%
占毛利额比重 -17.48% -14.41% -16.30%
占利润总额比重 -41.94% -41.50% -60.99%
注 1：上表列示人民币升值时对公司收入利润的不利影响，若贬值则对公司收入利润带来正
面影响；
注 2：公司以美元定价、结算的采购占比较小，上表未考虑汇率变动对成本影响。
如上表所示，汇率变动对公司主营业务收入影响相对较小，对公司利润总额
影响较大。
美元兑人民币汇率的波动受到主要国家货币政策、贸易和国际政治等综合因
素影响，若未来人民币兑美元汇率持续大幅波动，从而对外销产品价格产生影响，
会对公司主营业务毛利率的变动产生较为明显的影响，并对公司生产经营、出口
33
正特股份 招股说明书摘要
产品价格竞争力和营业利润带来一定影响，从而影响公司经营业绩。
（四）原材料价格波动的风险
公司生产所用的主要原材料为钢材、布料、铝材等。报告期内，直接材料占
公司主营业务成本的比例分别为71.83%、72.28%和73.74%（2020年、2021年未
考虑运输费用计入营业成本影响），钢材、布料和铝材等原材料采购单价的波动
对公司经营业绩的影响较大。
钢材、布料及铝材等原材料价格受国际经济形势、石油价格、各国进出口政
策等多方面因素影响，加之近年来国际经济环境变动，钢材、布料及铝材价格呈
现一定幅度的波动。若未来原材料价格短期大幅上升或持续剧烈波动，将对公司
的经营业绩产生不利影响。
（五）电商销售渠道风险
随着互联网运用的普及，网络购物已经成为人们日常消费的一种普遍方式。
2014年以来，公司户外休闲家具及用品相关产品采用跨境电商的销售模式在境外
线上销售，通过亚马逊等互联网电商平台将产品销售给终端客户。报告期内公司
来自跨境电商销售收入分别为7,899.85万元、17,047.44万元和17,344.77万元，呈
增长趋势。
未来如果公司不能及时响应境外线上消费者的需求变化或公司与线上主要
合作方及电商平台的合作关系发生重大不利变动，则可能会对公司终端来自跨境
电商业务模式的销售收入增长带来一定冲击。此外，若主要电商平台自身经营的
稳定性、业务模式或经营策略发生了重大变化，而公司不能及时对销售渠道进行
调整，亦可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）知识产权侵权及相关法律纠纷的风险
由于从事户外休闲家具及用品业务的企业数量较多，公司产品型号众多，部
分产品与境内外其他企业相关产品外形、结构可能存在相似之处，从而导致公司
被对方涉知识产权诉讼的可能，对公司生产经营产生不利影响，进而影响公司经
营业绩。截至目前，公司产品存在有一项未决专利涉诉事项：
2019年8月，Caravan Canopy International,Inc起诉沃尔玛等五家被告企业侵犯
其折叠篷专利权。公司与沃尔玛签订的供应商协议中约定，如在售商品出现了法
34
正特股份 招股说明书摘要
律纠纷，由此产生的所有费用由供应商承担。对此，沃尔玛于2020年6月向美国
专利审判和上诉委员会（the Patent Trial and Appeal Board，以下简称“PTAB”）
提交了IPR程序（Inter Partes Review，以下简称“IPR”，即宣告专利无效的程序），
并于2020年12月15日获PTAB正式受理，同时沃尔玛向法院申请诉讼程序中止并
获得批准。2021年11月22日，PTAB作出最终书面决定，判定原告专利无效，自
始丧失相关权利。2022年2月15日，PTAB作出决定，驳回了Caravan重新举行听
证会的申请。2022年4月13日，Caravan已重新向美国联邦巡回法院提起上诉。2022
年5月4日，发行人收到通知，Caravan已经接受了发行人提出的5万美元和解金额，
即发行人和客贝利将分别向Caravan支付2.5万美元和解费解决IPR上诉和Caravan
诉沃尔玛案。截至2022年6月30日，各方正在就和解事项进一步沟通。
上述专利涉诉事项的具体情况详见招股说明书“第十节 财务会计信息”之
“十三、期后事项、或有事项及其他重要事项”。
此外，公司的产品可能成为其他生产厂商模仿的对象。如果公司未能有效保
护自身产品的知识产权，发生专利产品被竞争对手仿制或注册商标、注册设计等
被违法冒用等情况，则可能导致公司的市场竞争优势被削弱，影响公司品牌形象，
从而对公司的经营产生不利影响。虽然公司可以通过诉讼等法律手段来保护公司
的知识产权，但倘若侵权行为仍然发生，公司仍可能面临知识产权被侵权的法律
纠纷风险。。
（七）贸易摩擦风险
公司主要为北美、欧洲等境外大型连锁超市、品牌商提供户外休闲家具及用
品产品。报告期内，公司对美国地区的销售收入分别为40,949.80万元、61,014.00
万元和61,121.13万元，占主营业务收入的65.00%、71.51%和52.70%。公司境外
销售中美国地区占比相对较高，境外尤其是美国的贸易政策对公司经营情况产生
较大影响。
近年来，全球贸易保护主义有所抬头，尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐
增强。2018年上半年，美国公布对华征税清单，对从中国进口的约500亿美元商
品加征25%的关税，2018年7月6日，第一批中的340亿美元商品被加征25%关税，
2018年8月23日，第一批中其他160亿美元商品25%关税落地；2018年9月24日，
中美贸易摩擦进一步升级，美国对大约2,000亿美元的中国进口商品加征10%关
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正特股份 招股说明书摘要
税；2019年5月10日，美国对约2,000亿美元中国进口商品由原先加征10%关税提
高到加征25%关税；2019年9月1日，美国对其他3,000亿美元的中国进口商品进一
步加征关税。公司部分产品属于上述加征关税产品清单之列。公司产品被加征关
税后，部分客户通过由公司下调产品售价的方式由公司承担部分损失，双方共同
承担由于关税税率上升导致的不利影响。
报告期各期公司对北美地区收入占主营业务收入的比例分别为 66.33%、
72.59%和 54.30%（其中绝大多数销往美国）。若美国持续加征关税，对公司收
入和利润总额变化测算情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 115,973.83 85,321.90 63,001.77
其中：北美主营业务收
54.30% 72.59% 66.33%
入占比
报告期内数据
毛利额 28,720.73 27,178.70 18,013.82
利润总额 11,972.28 9,435.76 4,813.92
主营业务收入影响额 -944.58 -929.06 -626.86
占主营业务收入比重 -0.81% -1.09% -0.99%
若关税加征 3%，且
假定 50%由公司通 毛利/利润总额影响额 -944.58 -929.06 -626.86
过折价方式承担
占毛利额比重 -3.29% -3.42% -3.48%
占利润总额比重 -7.89% -9.85% -13.02%
主营业务收入影响额 -1,574.30 -1,548.43 -1,044.76
占主营业务收入比重 -1.36% -1.81% -1.66%
若关税加征 5%，且
假定 50%由公司通 毛利/利润总额影响额 -1,574.30 -1,548.43 -1,044.76
过折价方式承担
占毛利额比重 -5.48% -5.70% -5.80%
占利润总额比重 -13.15% -16.41% -21.70%
注：主要客户在加征关税的情况下，公司承担 1/3 左右，出于谨慎性考虑，上表按公司承担
1/2 进行测算。
如上表所示，若所有销往北美的产品均加征关税 3%-5%，且加征关税的成
本一半由公司通过折价方式承担，对公司主营业务收入和毛利影响相对较小，对
公司利润总额影响相对较大。
除美国以外，公司产品境外销售还包括欧洲、加拿大、澳大利亚等其他国家
36
正特股份 招股说明书摘要
或地区。若在政治、外交、就业等因素影响下，公司产品出口国家或地区相关贸
易政策进一步发生重大变化或与我国发生贸易摩擦，将会给公司市场销售带来一
定的风险，从而经营业绩出现重大不利变化。
（八）存货减值的风险
报告期内，公司的存货跌价准备金额分别为2,002.23万元、1,693.17万元和
1,499.23万元，存货跌价准备金额相对较大。
随着消费升级，消费者对户外休闲家具及用品的外观和功能提出更高的要
求，可能导致部分产品因款式过时而成为滞销品，从而导致存货减值。此外，在
发展过程中，公司亦可能为拓展新业务增加相关原材料或产品储备，但发展不及
预期导致存货周转缓慢、存货减值，进而影响公司的经营业绩。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
（一）2022 年 1-6 月的主要财务信息及经营状况
发行人经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。天健会计师审
阅了公司 2022 年 1-6 月财务报表，包括 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产
负债表，2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表，和 2022 年 1-6 月的合并及母公
司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了天健审〔2022〕【9199】号《审阅
报告》。
公司 2022 年 6 月 30 日、2022 年 1-6 月经审阅的主要财务信息具体如下：
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末
项目 变动比例
/2022 年 1-6 月 /2021 年 1-6 月
资产负债表项目
资产总计 134,053.86 117,250.23 14.33%
负债总计 61,449.35 50,993.69 20.50%
所有者权益总计 72,604.51 66,256.54 9.58%
利润表项目
营业收入 88,209.80 67,313.37 31.04%
营业利润 7,467.62 6,477.83 15.28%
利润总额 7,449.17 6,528.00 14.11%
净利润 6,233.12 5,681.09 9.72%
37
正特股份 招股说明书摘要
2022 年 6 月末 2021 年末
项目 变动比例
/2022 年 1-6 月 /2021 年 1-6 月
资产负债表项目
归属于母公司股东的净利润 6,375.33 5,621.59 13.41%
扣除非经常性损益后归属于公司股东的
7,887.35 5,034.60 56.66%
净利润
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 19,163.21 1,718.31 1015.23%
经审阅，截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债状况总体良好，资产负债结
构总体稳定，资产总额 134,053.86 万元，较上年末增长 14.33%，负债总额 61,449.35
万元，较上年末增加 20.50%，所有者权益为 72,604.51 万元，较上年末增长 9.58%；
2022 年 1-6 月，公司实现营业收入 88,209.80 万元，同比增长 31.04%，实现归属
于母公司股东的净利润 6,375.33 万元，同比上升 13.41%，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润 7,887.35 万元，同比上升 56.66%；经营活动产生的
现金流量净额 19,163.21 万元。公司整体经营情况良好。
2022 年上半年公司收入上涨较多，主要系：1）公司星空篷等新产品销量大
幅增长，2022 年上半年产生的收入较上年同期增加 14,584.79 万元；2）受益于
疫情影响下海外市场的户外休闲用品需求较为旺盛，公司与沃尔玛等主要客户合
作稳定，其中对沃尔玛的销售收入由 2021 年上半年的 20,996.06 万元增加至 2022
年上半年的 25,759.87 万元。
2022 年上半年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润增长较多，主
要系：1）伴随着下游需求增加带来的主营业务收入稳步上升，公司本期毛利额
（不考虑运费影响）较上年同比增加 2,790.65 万元；2）本期非经常性损失金额
相对较大，主要系非经常性损益中远期结售汇损失 2,162.57 万元，而 2021 年上
半年远期结售汇产生的相关收益为 537.03 万元。
财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署日，公司所处经营环境、经营
模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化，董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重
大事项。
（二）2022 年度 1-9 月的经营业绩预计
公司根据 2022 年度的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，
38
正特股份 招股说明书摘要
考虑市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则进行下列经营业绩预计：
单位：万元
2022 年 1-9 月
分类 项目 2021 年 1-9 月
预计低值 预计高值
金额 112,186.93 118,181.21 97,106.75
营业收入
变动幅度 15.53% 21.70%
归属于母公司股东的 金额 8,370.32 9,241.01 8,108.13
净利润 变动幅度 3.23% 13.97%
扣除非经常性损益后 金额 9,716.60 10,498.03 7,210.16
归属于母公司股东的
变动幅度 34.76% 45.60%
净利润
公司 2022 年度 1-9 月营业收入预计为 112,186.93 万元至 118,181.21 万元，
较上年同期预计增长 15.53%至 21.70%；归属于母公司股东的净利润预计为
8,370.32 万元至 9,241.01 万元，较上年同期预计增长 3.23%至 13.97%；扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 9,716.60 万元至 10,498.03 万元，
较上年同期预计增长 34.76%至 45.60%。
上述 2022 年度 1-9 月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预
测或业绩承诺。
39
正特股份 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、本次发行的一般情况
发行股票的种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
本次公开发行股票总数为 2,750 万股，为本次发行后公司股份总数的
发行股数 25%。本次发行全部为本公司公开发行新股，不安排公司股东公开发
售股份。
发行价格 16.05 元/股（由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定）
22.98 倍（每股收益按经审计的 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的
市盈率
净利润除以本次发行后总股本计算）
8.04 元/股（按经审计的 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益除
发行前每股净资产
以本次发行前股本计算）
9.44 元/股（按经审计的 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益与
发行后每股净资产
本次公开发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率 1.70 倍（按发行价格除以发行后每股净资产值计算）
采用向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
发行方式
合的方式
符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投
发行对象
资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 预计募集资金总额为 44,137.50 万元；扣除发行费用（不含增值税）
和净额 后的净额为 37,494.73 万元
二、发行费用概算
项目 金额（万元，不含税）
承销费及保荐费 4,000.00
审计验资费用 1,376.98
律师费用 788.68
用于本次发行的信息披露
425.00
费用
发行手续费及其他费用 52.11
合计 6,642.77
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正特股份 招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称 浙江正特股份有限公司
英文名称 Zhejiang Zhengte Co., Ltd.
法定代表人 陈永辉
注册资本 8,250 万元人民币
成立日期 1996 年 9 月 12 日
股份公司整体变更
2015 年 12 月 16 日
设立日期
公司住所 临海市东方大道 811 号
邮政编码 317004
电话 0576-85953660
传真 0576-85962776
互联网网址 http://www.zhengte.com.cn
电子邮箱 ztgf@zhengte.com.cn
一般项目：家具制造；金属制日用品制造；塑料制品制造；体育用品
及器材制造；金属制品研发；五金产品研发；家具销售；金属制品销
售；塑料制品销售；体育用品及器材批发；建筑装饰材料销售；钢压
经营范围 延加工；非金属废料和碎屑加工处理 (除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出
口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式概述
正特股份系由正特有限依法整体变更设立。
2015年9月27日，正特有限召开股东会，审议通过以下事项：1）同意将公司
整体变更为股份有限公司；2）以2015年6月30日为审计及评估基准日，委托天健
会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司对公司进行审计及评估。
2015年9月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “天健审
[2015]7203号”《审计报告》，对正特有限截至2015年6月30日的财务数据进行
了审计。经审计，正特有限的净资产值为242,984,789.79元。
41
正特股份 招股说明书摘要
2015年11月3日，坤元评估出具的“坤元评报[2015]616号”《资产评估报告》，
对正特有限截至2015年6月30日的资产状况进行了评估。经评估，公司净资产的
评估价值为461,508,123.02元。
2015年11月10日，正特有限召开股东会，股东会决议同意对天健会计师事务
所（特殊普通合伙）的审计结果及坤元资产评估有限公司的评估结果进行确认，
同意以经审计的净资产242,984,789.79元为依据，按照3.31:1的折股比例折合成股
份公司总股本为7,342.50万股，并以整体变更的方式发起设立股份公司。
2015年11月27日，公司召开创立大会暨首次股东大会，同意创立股份公司，
通过股份公司章程，并根据股东提名选举产生了公司董事会、监事会等组织管理
机构。
2015年11月25日，天健会计师出具了“天健验[2015]492号”《验资报告》，
验证截至2015年11月24日，发行人已收到全体股东以截至2015年6月30日浙江正
特集团有限公司经审计净资产242,984,789.79元，根据公司折股方案，将上述净
资产折合实收资本7,342.50万元，其余169,559,789.79元计入资本公积。
2015年12月16日，发行人领取了由浙江省台州市工商行政管理局颁发的《营
业执照》。
（二）发起人
正特股份整体变更设立时的发起人为5位股东，持股情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 临海市正特投资有限公司 53,600,250 73.00
2 陈永辉 7,342,500 10.00
3 临海市正特投资管理合伙企业（有限合伙） 7,342,500 10.00
4 陈华君 3,671,250 5.00
5 侯小华 1,468,500 2.00
合计 73,425,000 100.00
注：陈永辉与陈华君系兄妹关系。陈永辉与侯小华系远房表亲，陈永辉之祖母为侯小华外祖
母之姐姐。
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正特股份 招股说明书摘要
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前公司总股本为8,250万股，本次拟公开发行为2,750万股人民币普
通股（A股），本次发行数量占发行后总股本比例为25%。
本次发行前后各股东的持股数量及比例情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股数量
比例 比例
（万股） （万股）
临海市正特投资有限公司 5,856.525 70.99% 5,856.525 53.24%
陈永辉 734.250 8.90% 734.250 6.68%
临海市正特投资管理合伙企业（有限合
734.250 8.90% 734.250 6.68%
伙）
浙江伟星创业投资有限公司 411.000 4.98% 411.000 3.74%
陈华君 367.125 4.45% 367.125 3.34%
侯小华 146.850 1.78% 146.850 1.34%
本次发行流通股 - - 2,750.000 25.00%
合计 8,250.000 100.00% 11,000.000 100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 临海市正特投资有限公司 5,856.525 70.99%
2 陈永辉 734.250 8.90%
3 临海市正特投资管理合伙企业（有限合伙） 734.250 8.90%
4 浙江伟星创业投资有限公司 411.000 4.98%
5 陈华君 367.125 4.45%
6 侯小华 146.850 1.78%
合计 8,250.000 100.00%
（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在发行人任职情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 在发行人处任职
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正特股份 招股说明书摘要
1 陈永辉 734.250 8.90% 董事长、总经理
2 陈华君 367.125 4.45% 行政部员工
3 侯小华 146.850 1.78% 监事会主席
（四）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例
本次发行前，陈永辉与陈华君为兄妹关系；陈永辉与陈宣义为父子关系；陈
永辉与侯小华系远房表亲关系，陈永辉之祖母为侯小华外祖母之姐姐。除此之外，
其他股东不存在关联关系。
四、发行人主营业务
（一）公司主营业务及主要产品
自设立以来，公司一直从事户外休闲家具及用品的研发、生产和销售业务。
公司现拥有遮阳制品、户外休闲家具两大产品系列，其中遮阳制品主要包括遮阳
篷和遮阳伞，户外休闲家具主要包括宠物屋、户外家具和晾晒用具。公司产品主
要用于家庭庭院、露台及餐馆、酒吧、海滩、公园、酒店等休闲场所，以营造时
尚、舒适、健康的户外休闲环境。
凭借研发设计能力和产品品质优势，公司进入了沃尔玛、好市多等大型连锁
超市的供应商体系。公司自主品牌“Abba Patio”、“Sorara”的相关产品自2014年以
来陆续采用跨境电商模式，通过亚马逊等互联网电商平台在北美、欧洲等地区开
展销售，报告期内获得持续增长。
报告期内，公司营业收入分别为67,481.46万元、90,988.10万元和123,996.89
万元，净利润分别为4,066.98万元、8,132.70万元和10,757.71万元，总体上公司营
业收入和业绩呈稳健增长趋势。
（二）主要经营模式
经过多年的探索与积累，公司已形成以国外大型连锁超市、品牌商为主，多
类型、多渠道并存的销售模式。
公司境外市场主要销售模式情况如下：
销售渠道 销售模式 结算方式 客户类型
线下 直接销售，采用ODM/OEM模 FOB为主、兼有CIF和EXW 客户为大型连锁超市（沃
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正特股份 招股说明书摘要
式销售给包括大型连锁超 （国内工厂交货） 尔玛、好市多等），品牌
市、品牌商等在内的客户 商（美国JEC、德国FHP、
法国JJA等）
授权经营，即和跨境电子 公司向跨境电商服务商收
商务服务商四海商舟签订 取FOB货款以及合作利润
协议，授权其代理公司自 分成，合作运营产品在电
主品牌“Abba Patio”品 商平台终端销售额中扣除
牌的跨境电商业务，利用 产品成本、运营成本费用
亚马逊等网上平台开展销 后所产生的项目利润由四
直接客户为跨境电子商务
售 海商舟和公司按照3:7比
服务商；
（报告期初-2021年1月） 例进行分成
终端客户为亚马逊等电商
卖断经营，跨境电子商务
平台的线上消费者
服务商四海商舟独立运营
线上
“Abba Patio”品牌产品
的线上销售并自负盈亏， FOB，不参与利润分成
并新增卖断式销售给其他
跨境电商服务商
（2021年1月以后-至今）
自主经营，即公司通过亚
马逊等电商平台自行开设 公司和电商平台直接结
客户为亚马逊等电商平台
店铺并自主运营，开展 算，货款由平台账户转到
的线上消费者
“Sorara”自主品牌产品 公司账户
的推广及销售
注：“Lucky dog”为公司客户美国 JEC 的品牌名称，“gimi”为公司客户德国 FHP 的品牌名
称，“Hesperide”为公司客户法国 JJA 的品牌名称。
公司境内市场主要销售模式情况如下：
区域 销售模式 结算方式 客户类型 备注
国内品牌商及出口商：
根据付款协议支
盖尔太平洋特种纺织
付、开票后1-2个
品(宁波)有限公司、南
客户自提销售 月付款、按订单
京晴天户外用品有限
月结付款、先收
公司和浙江恒明进出
境内 款后发货；电汇
口贸易有限公司
市政部门及零星终端
开 票 后 1-2 个 月
货物运至客户 客户：临海市综合行政
付款、货物验收
指定地点销售 执法局、浙江伟星创业
合格后付款等
投资有限公司
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正特股份 招股说明书摘要
2021年1月以后公司
与四海商舟变更为卖
直接客户为跨境电子 断式销售模式并新增
电汇；提单日后 商务服务商；终端客户 与其他境内跨境电商
境内电商销售
90天 为亚马逊等电商平台 服务商卖断式销售，
的线上消费者 部分业务系卖断后对
方自行申报出口，公
司计入内销收入
1、线下业务
公司线下客户主要有国外大型连锁超市和品牌商两个类别，具体为：A、国
外连锁超市：国外连锁超市是公司产品销售的主要渠道，大部分连锁超市拥有自
己的产品品牌。公司产品主要以贴牌生产方式（ODM/OEM）进入国外连锁超市。
公司与沃尔玛、好市多等大型连锁超市保持长期供货关系；B、国外品牌商：指
经营户外休闲家具及用品的生产、销售业务并独立拥有产品品牌的运营商，如德
国FHP、美国JEC、德国LECO、法国JJA等，公司产品主要通过贴牌生产方式
（ODM/OEM）与该类客户合作。
此外，报告期内公司还存在少量其他类型客户，包括从事户外休闲家具及用
品销售业务的境外贸易公司等。
公司境外线下销售客户一般拥有自主品牌，并具备良好的市场拓展能力和客
户调查能力以及丰富的销售终端或下游客户资源，主要根据制造商的设计研发水
平、产品质量、供货能力等选择合格供应商进行贴牌、采购。公司则通过行业内
交流、展会、主动联络等方式接触客户并展示公司的设计研发能力和生产制造能
力，客户经评估、筛选后下单。对于境外大型连锁超市、品牌商客户，如公司目
前合作的沃尔玛、好市多等，在正式与其开展合作前，公司还需要经过其严格的
供应商认证程序。公司境外线下订单的货款结算方式以FOB为主，兼有CIF和
EXW（工厂交货）模式。
2、线上业务
2014年开始，公司及时把握跨境电商发展的市场机遇，积极布局线上渠道，
在亚马逊等电商平台跨境销售自有品牌产品。报告期内，公司的线上销售模式有
授权经营和自主经营两种模式。
（1）授权经营模式及其变化
报告期内，授权经营模式系公司和跨境电子商务服务商四海商舟及其境外子
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正特股份 招股说明书摘要
公司美国BA公司签订协议，由其全权代理公司自主品牌“Abba Patio”品牌的跨
境电商业务，利用亚马逊等网上平台开展销售。公司负责“Abba Patio”品牌系
列产品的研发、生产和装运，将货物运输至海外；美国BA公司负责在美国等地
区在线（包括但不限于amazon.com平台）销售公司“Abba Patio”品牌产品，其
通过在线运营实现产品向终端消费者的销售，并按约定向公司支付货款及合作利
润分成。美国BA公司运营销售公司“Abba Patio”品牌产品扣除运营成本费用后
所产生的项目利润由公司和四海商舟按照一定比例进行分配。
授权经营模式下，公司与四海商舟的业务流、资金流如下图所示：
2020年以来，随着跨境电商的快速发展，公司跨境电商销售额稳步上升。为
了进一步加强专业化分工、发挥各自的比较优势，公司专注于产品的研发与生产、
四海商舟作为成熟的电商运营服务商专注于电商运营，2021年初公司调整了与四
海商舟及其境外子公司美国BA公司的合作模式：公司结束与四海商舟及其子公
司在美国市场的授权经营模式，转由四海商舟及其子公司独立运营“Abba Patio”
品牌产品在美国地区的线上销售并自负盈亏。即：四海商舟及其子公司作为
“Abba Patio”品牌的独家运营商，全权负责该品牌产品在美国电商市场各类平
台的销售运营、市场推广等活动，公司不再参与利润分成。美国市场电商平台销
售所需的货物由四海商舟向公司独立采购，公司对其进行卖断式销售，双方按照
离岸价进行结算。
（2）自主经营模式及其变化
自主经营模式系公司在美国和欧洲地区通过亚马逊等电商平台自行开设店
铺并自主运营，开展“Sorara”自主品牌产品的推广及销售。线上销售渠道的开拓
与发展有利于公司未来进一步扩大自主品牌产品销售规模，并有效掌控全业务价
值链。报告期以来，自主经营模式未发生重大变化。
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正特股份 招股说明书摘要
（三）所需主要原材料
报告期内，公司生产所需主要原材料包括钢材、布料、铝材、五金件等，钢
材、铝材作为大宗商品，受宏观经济环境的波动影响较大，公司布料主要采购自
国内市场，布料主要由涤纶工业长丝经加工后制成，采购价波动主要受涤纶工业
长丝价格波动影响，涤纶工业长丝系石化下游产品、与石化产品市场价格波动相
匹配。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局和市场化程度
欧美地区户外休闲家具及用品行业发展早，产业成熟度高。欧美地区的户外
休闲家具及用品企业在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成较强的
竞争优势。为降低人力成本，欧美企业逐渐退出生产环节，将其转移至发展中国
家或地区，通过OEM或者ODM的方式合作，同时将经营集中在产业链的研发设
计和销售两端，利润水平较高。
发展中国家或地区户外休闲家具及用品行业起步相对较晚，在产业分工的背
景下，一般通过为国外户外休闲家具及用品品牌商和连锁超市提供代工产品的经
营模式参与全球市场竞争。凭借基础设施完善、人力成本较低等优势，发展中国
家在产品设计、生产工艺等方面的经验不断提升，国际竞争力不断加强，在全球
户外休闲家具及用品市场供给侧占据主要地位。
中国是最主要的户外休闲家具及用品生产国，从事户外休闲家具及用品生产
的企业较多，国内的企业主要以OEM或者ODM模式经营，业务基本以出口为主，
行业集中度相对不高，竞争较为激烈。
近年来，在市场需求扩大以及政府政策的大力支持下，户外休闲家具及用品
行业整体技术水平和产品开发能力与以往相比均有所提升。目前在我国已形成一
批具有一定产品开发能力以及高效生产能力的大中型户外休闲家具及用品制造
企业，如浙江永强、本公司等，上述公司凭借渠道、质量、技术、规模等综合优
势，取得了相对领先的行业地位，且通过引进先进生产设备以及专业人才，形成
自主特色的产品设计理念以及生产工艺技术，具备为海外企业和用户提供稳定和
高品质户外休闲家具及用品的实力。
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正特股份 招股说明书摘要
未来，随着竞争的不断深入，市场份额不断向优势生产企业集中，行业集中
度将逐步提高。
2、公司的行业地位
公司是国内最早一批从事户外休闲家具及用品行业的高新技术企业之一，一
直致力于产品的自主创新和研发、制造和销售。公司具有较高的技术研发水平和
较强的技术研发能力，在销售渠道、生产管理、质量控制方面也积累一定优势。
公司产品被广泛应用在户外休闲场所、酒店、个人庭院等领域，是国内户外
休闲家具及用品领域产品种类较为齐全的生产企业之一。
（1）在参与国内外竞争方面
多年来，公司通过持续的研究和技术开发，不断完善产品线，提升产品质量，
保障供货能力，在行业内广受客户认可，建立稳定的销售渠道。公司产品已成功
进入沃尔玛、好市多等知名大型连锁超市的采购体系，且已通过其合格供应商认
证。公司自主品牌“Abba Patio”、“Sorara”等也在市场中形成了良好的口碑和品牌
优势。
（2）主营产品市场占有率方面
我国户外休闲家具及用品市场竞争激烈，市场参与者数量众多，单个企业在
整体的市场销售中所占比例较小，行业内缺乏垄断地位的企业。
（3）在技术研发及参与行业标准制定方面
此外，公司还参与起草了国家标准和行业标准，12项已经发布并实施，具体
情况如下：
序号 标准编号 标准名称 发布日期
1 JG/T 239-2009 建筑外遮阳产品抗风性能试验方法 2009 年 3 月 20 日
2 JG/T 240-2009 建筑遮阳篷耐积水荷载试验方法 2009 年 3 月 20 日
3 JG/T 241-2009 建筑遮阳产品机械耐久性能试验方法 2009 年 3 月 20 日
4 JG/T 242-2009 建筑遮阳产品操作力试验方法 2009 年 3 月 20 日
5 JG/T 253-2009 建筑用曲臂遮阳篷 2009 年 6 月 18 日
6 JG/T 424-2013 建筑遮阳用织物通用技术要求 2013 年 12 月 17 日
7 JG/T423-2013 遮阳用膜结构织物 2013 年 12 月 17 日
8 JG/T 443-2014 建筑遮阳硬卷帘 2014 年 9 月 11 日
9 JG/T 500-2016 建筑一体化遮阳窗 2016 年 6 月 14 日
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正特股份 招股说明书摘要
10 JG/T 499-2016 建筑用遮阳非金属百叶帘 2016 年 6 月 14 日
11 T/CECS 613-2019 建筑智能化控制遮阳系统技术规程 2019 年 8 月 1 日
12 GB/T 39583-2020 既有建筑节能改造智能化技术要求 2020 年 12 月 14 日
五、主要资产情况
（一）主要固定资产
公司生产经营使用的主要固定资产有房屋建筑物、生产设备等，均为公司所
拥有并已取得相关权属证明的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。截至
2021年末，公司固定资产构成情况如下表：
类别 固定资产原值（万元） 固定资产净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 25,021.08 10,946.33 43.75%
通用设备 1,485.15 585.68 39.44%
专用设备 17,414.25 9,651.46 53.41%
运输工具 957.59 268.56 28.04%
合计 44,878.07 21,452.03 47.02%
1、房产情况
截至2021年末，公司共有11处房产，具体情况如下：
房屋所有权证号/ 建筑面积 所有权 取得
序号 房屋坐落 用途 履行的审批程序
不动产权证号 （㎡） 人 方式
1999 年，正泰工艺品
临海市大 取得《建设用地规划许
临房权证大田街
田街道东 自建 可证》（田 99 编号
1 道字第 16330630 10,187.30 厂房 发行人
方大道 811 取得 Y-0020）并取得该处房
号
号 产的《房屋所有权证
书》
1999 年，正泰工艺品
临海市大 取得《建设用地规划许
临房权证大田街
田街道东 自建 可证》（田 99 编号
2 道字第 16330631 710.68 厂房 发行人
方大道 811 取得 Y-0020）并取得该处房
号
号 产的《房屋所有权证
书》
①临海市正特金属制
临海市大
品有限公司于 2007 年
浙（2021）临海 田街道临
继受 先后取得《建设工程规
3 市不动产权第 海大道 91,410.48 厂房 发行人
取得 划许可证》（2007 编号
0021160 号 （东）558
D-018）、《建筑工程施
号
工许可证》
50
正特股份 招股说明书摘要
房屋所有权证号/ 建筑面积 所有权 取得
序号 房屋坐落 用途 履行的审批程序
不动产权证号 （㎡） 人 方式
（3326212007083001
01），并于工程竣工验
收合格后取得该处房
产的所有权；
②后正特有限因吸收
合并临海市正特金属
制品有限公司而获得
该处房产。2014 年，
正特有限取得“临房权
证大田街道字第
209537 号”《房屋所有
权证》；
③因正特有限更名为
正特股份，2016 年，
发行人取得“临房权证
大田街道字第
16330635 号”《房屋所
有权证书》；
④因发行人进行厂房
扩建，2021 年，发行
人取得“浙（2021）临
海市不动产权第
0021160 号”《不动产
权证书》。
①正特有限于 2006 年
先后取得《建设工程规
划许可证》（2006 编号
D-080）、《建筑工程施
工许可证》
临海市大 （33262120060727010
临房权证大田街 田街道临 1），并于工程竣工验收
自建
4 道字第 16330636 海大道 52,578.53 厂房 发行人 合格后取得该处房产
取得
号 （东）558 的所有权；
号 ②因正特有限更名为
正特股份，2016 年，
发行人取得“临房权证
大田街道字第
16330636 号”《房屋所
有权证书》。
①临海市正特电子科
技有限公司于 2008 年
临海市大 先后取得《建设工程规
临房权证大田街 田街道临 划许可证》（建字第
继受
5 道字第 16330637 海大道 28,470.01 厂房 发行人 331082200800035
取得
号 （东）558 号）、《建筑工程施工许
号 可证》
（33262120080812010
1），并于工程竣工验收
51
正特股份 招股说明书摘要
房屋所有权证号/ 建筑面积 所有权 取得
序号 房屋坐落 用途 履行的审批程序
不动产权证号 （㎡） 人 方式
合格后取得该处房产
的所有权；
②后正特有限因吸收
合并临海市正特电子
科技有限公司而获得
该处房产。2013 年 10
月 23 日，正特有限取
得“临房权证大田街道
字第 202809 号”《房屋
所有权证》；
③因正特有限更名为
正特股份，2016 年，
发行人取得“临房权证
大田街道字第
16330637 号”《房屋所
有权证书》。
①正特有限取得《建设
工程规划许可证》
（2006 编号 D-081）、
《建筑工程施工许可
证》
临海市大 （33262120061120010
临房权证大田街 田街道临 1），并于工程竣工验收
自建
6 道字第 16330645 海大道 62,729.30 厂房 发行人 合格后取得该处房产
取得
号 （东）558 的所有权；
号 ②因正特有限更名为
正特股份 2016 年，发
行人取得“临房权证大
田街道字第 16330645
号”《房屋所有权证
书》。
①临海市正泰休闲用
品有限公司于 2008 年
先后取得《建设工程规
划许可证》（建字第
331082200800034
号）、《建筑工程施工许
临海市大 可证》
浙（2020）临海 田街道临 （33262120081209010
继受
7 市不动产权第 海大道 14,131.51 厂房 发行人 1），并于工程竣工验收
取得
0032640 号 （东）558 合格后取得该处房产
号 的所有权；
②后正特有限因吸收
合并临海市正泰休闲
用品有限公司而获得
该处房产。2013 年，
正特有限取得“临房权
证大田街道字第
52
正特股份 招股说明书摘要
房屋所有权证号/ 建筑面积 所有权 取得
序号 房屋坐落 用途 履行的审批程序
不动产权证号 （㎡） 人 方式
202810 号”《房屋所有
权证》；
③因正特有限更名为
正特股份，2016 年，
发行人取得“临房权证
大田街道字第
16336867 号”《房屋所
有权证书》；
④因发行人进行厂房
扩建，2020 年，发行
人取得“浙（2020）临
海市不动产权第
0032640 号”《不动产
权证书》。
2016 年，发行人取得
临海市大 《建设工程规划许可
临房权证大田街
田街道东 自建 证》（建字第
8 道字第 16337379 7,748.90 工业 发行人
方大道 811 取得 331082201650002 号）
号
号 并取得该处房产的《房
屋所有权证书》
发行人现持有“临房权
临海市大
临房权证大田街 中泰 自建 证大田街道字第
9 田街道下 9,108.65 工业
道字第 160560 号 制管 取得 160560 号”《房屋所有
沙屠村
权证书》
①正特实业于 2005 年
取得《建设工程规划许
可证》（2005 编号
D-048），并取得该处房
产的所有权；
②正特物流继受取得
该处房产所有权，2015
（浙 2017）临海 临海市大 年，正特物流取得“临
继受
10 市不动产权第 田街道大 17,762.42 工业 发行人 房权证大田街道字第
取得
0013790 号 洋路东侧 15325080 号”《房屋所
有权证》；
③2017 年，发行人向
正特物流购买该处房
屋建筑物，取得“浙
（2017）临海市不动产
权第 0013790 号”《不
动产权证书》。
①2018 年，发行人与
临海市国有资产投资
（浙 2019）临海 临海市大 控股有限公司签署《临
继受
11 市不动产权第 田街道寺 5,631.26 厂房 发行人 海市产权交易所国有
取得
0004118 号 后村 资产转让合同》，缴纳
转让款后，取得该房产
的所有权；
53
正特股份 招股说明书摘要
房屋所有权证号/ 建筑面积 所有权 取得
序号 房屋坐落 用途 履行的审批程序
不动产权证号 （㎡） 人 方式
②2019 年，发行人取
得“（2019）临海市不
动产权第 0004118 号”
《不动产权证书》。
2、房屋租赁情况
截至2021年末，公司在境内有2处租赁房产，具体情况如下：
租赁面积
出租方 承租方 租赁标的 租金 租赁期限
（平方米）
天璟科技 浙江正特股份有 上海市闵行
2020.9.1-
（深圳）有 限公司上海正特 区申虹路 666 234.93 22,509 元/月
2022.9.30
限公司 休闲用品分公司 弄 5 号 201 室
浙江正特股份有 上海市闵行
2021.6.8-
余丽玉 限公司上海正特 区申虹路 666 196.74 24,789.3 元/月
2022.8.8
休闲用品分公司 弄 5 号 202 室
3、主要机器设备情况
截至2021年末，发行人的主要机器设备情况如下：
设备名称 原值（万元） 净值（万元） 成新率
表面涂装设备 2,073.93 596.13 28.74%
供电保障系统 2,147.36 473.98 22.07%
金工/焊接设备 2,630.04 2,317.19 88.10%
安全环保设备 1,542.19 1,035.16 67.12%
缝制设备 936.65 576.91 61.59%
成品组装设备 952.49 626.08 65.73%
注塑设备 783.19 737.83 94.21%
带钢/钢管加工设备 742.49 298.56 40.21%
木塑产品生产设备 548.27 146.55 26.73%
注1：金工/焊接设备包括多机器人自动焊接工作站、激光切割机、型材加工中心、进口织网
机、多机器人短款网片焊接工作站等；
注2：供电保障系统设备包括输变电线路变压器、高低压配电柜、柴油发电机组、注塑车间
水电气系统、电力桥架等；
注3：表面涂装设备包括自动喷涂生产线、燃气供气系统等；
注4：安全环保设备包括废水及废气处理成套设备、机器人焊接烟尘废气处理系统、木工中
央吸尘设备等；
注5：成品组装设备包括休闲产品柔性化装配生产线、大型自动上下料装置、库卡工业机器
人、遮阳伞（直伞）自动装配生产线等；
注6：缝制设备包括自动裁床、高频热合机、龙门式自动旋转升降智能缝制模板机等；
注7：注塑设备包括注塑机等；
注8：带钢/钢管加工设备包括酸洗机组、退火炉、高刚度精密四辊冷扎机等；
54
正特股份 招股说明书摘要
注9：木塑产品生产设备包括密炼机、木塑单螺杆挤出机、木塑高速挤出线、分色机、压花
机等。
（二）公司主要无形资产
截至报告期末，公司所拥有的无形资产主要为土地使用权、商标和专利，公
司无形资产的情况分项说明如下：
1、土地使用权
截至目前，公司共有8宗土地，土地使用权具体情况如下：
证载
序 权证编 使用权
权利 坐落 面积（㎡） 终止日期 用途 履行的审批程序
号 号 类型
人
①1996 年，临海市大田
机械修配厂与临海市土
地管理局签署《国有土地
使用权出让合同》，正泰
工艺品后承继了该宗土
地使用权，（注）；
临大国 ②2000 年，正泰工艺品
用[2016] 大田街道 工业 与临海市土地管理局签
1 发行人 出让 16,960.24 2046.08.22
第 0057 山前村 用地 署《国有土地使用权出让
号 合同》，取得该宗土地使
用权；
③2016 年，以上两宗土
地使用权合并，发行人取
得“临大国用（2016）第
0057 号”《国有土地使用
权证书》。
①2003 年，正泰工艺品
与临海市国土资源局签
署《国有土地使用权出让
临大国 大田街道 合同》，取得该宗土地使
用[2016] 临海大道 工业 用权；
2 发行人 出让 66,977.95 2053.07.30
第 0126 （东）558 用地 ②因正特有限更名为正
号 号 特股份，2016 年，发行
人取得“临大国用（2016）
第 0126 号”《国有土地使
用权证书》。
55
正特股份 招股说明书摘要
①2003 年，临海市正特
金属制品有限公司与临
海市国土资源局签署《国
有土地使用权出让合
同》，交纳土地出让金后，
取得该宗土地使用权；
②因正特有限吸收合并
临海市正特金属制品有
浙 限公司获得该宗土地使
（2021） 临海市大 用权。2014 年，正特有
临海市 田街道临 限取得“临大国用（2014）
工业
3 发行人 不动产 海大道 出让 67,497.85 2053.09.29 第 0087 号”《国有土地使
用地
权第 （东）558 用权证书》；
0021160 号 ③因正特有限更名为正
号 特股份，2016 年发行人
取得“临大国用（2016）
第 0124 号”《国有土地使
用权证书》；
④因发行人进行厂房扩
建，2021 年，发行人取
得“浙（2021）临海市不
动产权第 0021160 号”
《不动产权证书》。
①2003 年，临海市正泰
休闲用品有限公司与临
海市国土资源局签署《国
有土地使用权出让合
同》，取得该宗土地使用
权；
②因正特有限吸收合并
临海市正泰休闲用品有
限公司获得该宗土地使
浙[2020]
用权。2013 年，正特有
临海市 大田街道
限取得“临大国用（2013）
不动产 临海大道 工业
4 发行人 出让 43,880.92 2053.09.17 第 0807 号”《国有土地使
权第 （东）558 用地
用权证》；
0032640 号
③因正特有限更名为正
号
特股份，2016 年，发行
人取得“临大国用（2016）
第 0136 号”《国有土地使
用权证书》；
④因发行人进行厂房扩
建，2020 年，发行人取
得“浙（2020）临海市不
动产权第 0032640 号”
《不动产权证书》。
56
正特股份 招股说明书摘要
①2003 年，临海市正特
电子科技有限公司与临
海市国土资源局签署《国
有土地使用权出让合
同》，取得该宗土地使用
权；
②因正特有限吸收合并
临大国 大田街道 临海市正特电子科技有
用[2016] 临海大道 工业 限公司获得该宗土地使
5 发行人 出让 40,399.21 2053.09.29
第 0125 （东）558 用地 用权。2013 年，正特有
号 号 限取得“临大国用（2013）
第 0806 号”《国有土地使
用权证》；
③因正特有限更名为正
特股份，2016 年，发行
人取得“临大国用（2016）
第 0125 号”《国有土地使
用权证书》。
①2003 年，正特实业与
临海市国土资源局签署
《国有土地使用权出让
合同》，取得该宗土地使
用权；
[浙 2017] ②2016 年，正特物流自
临海市 正特实业受让该宗土地
临海市大
不动产 工业 使用权，取得“临大国用
6 发行人 田街道大 出让 32,901.00 2053.12.29
权第 用地 （2016）第 0127 号”《国
洋路东侧
0013790 有土地使用权证书》；
号 ③2017 年，发行人向正
特物流购买该宗国有土
地使用权，取得“浙
（2017）临海市不动产权
第 0013790 号”《不动产
权证书》。
①2018 年，发行人与临
海市国有资产投资控股
[浙 2019] 有限公司签署《临海市产
临海市 权交易所国有资产转让
临海市大
不动产 工业 合同》，取得该宗土地使
7 发行人 田街道寺 出让 13,703.69 2053.10.29
权第 用地 用权。
后村
0004118 ②2019 年，发行人获发
号 “浙（2019）临海市不动
产权第 0004118 号”《不
动产权证书》。
57
正特股份 招股说明书摘要
①2010 年，中泰制管与
临海市国土资源局签署
《国有建设用地使用权
临大国
出让合同》，取得该宗土
中泰 用[2011] 大田街道 工业
8 出让 7,307.28 2060.05.24 地使用权；
制管 第 0014 下沙屠村 用地
②2011 年 11 月 3 日，中
号
泰制管获发“临大国用
（2011）第 0014 号”《国
有土地使用权证书》。
注：公司曾拥有上述第一项土地使用权原系临海市大田机械修配厂通过与临海市土地管理局
签署《国有土地使用权出让合同》以出让方式取得，正泰工艺品通过申请更名的方式承继了
前述土地使用权，并履行了前述《国有土地国有土地使用权出让合同》中的相关义务。因此，
正泰工艺品取得前述土地使用权程序存在瑕疵。
2、专利技术
截至2021年12月31日，公司拥有境内专利115项（其中境内发明专利6项）、
境外发明专利24项和境外外观设计172项。
3、注册商标
截至2021年12月31日，公司拥有境内商标369项，境外商标25项。
4、计算机软件著作权
截至2021年12月31日，公司拥有计算机软件著作权1项，情况如下：
著作 首次 取得 权利
序号 软件名称 证书号 登记号
权人 发表日期 方式 期限
户外休闲用品材质 软著登字第 正特 原始 2065.
1 2018SR433853 2015.12.31
设计建模软件 V1.0 2762948 号 股份 取得 12.31
（三）公司的特许经营权情况
截至报告期末，公司无特许经营权。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争情况
1、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
（1）公司与控股股东之间不存在同业竞争
本公司主要从事户外休闲家具及用品的研发、生产和销售业务。截至本招股
58
正特股份 招股说明书摘要
说明书摘要签署日，公司控股股东正特投资的经营范围为：投资业务。正特投资
未实质性从事任何与公司相同或相似的业务。公司与控股股东之间不存在同业竞
争。
截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东正特投资除控制了本公司外，
还持有正特物流97.5%的股权。正特物流经营范围为：货运站（场）经营（货运
代理）（凭有效许可证经营）。报告期内正特物流未实质开展业务经营活动，仅
有少量土地出租。正特物流实际从事的主要业务与正特股份不存在同业竞争关
系。
公司控股股东除控制了正特股份、正特物流外，并未控制其他企业。公司与
控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（2）公司与实际控制人之间不存在同业竞争
截至本招股说明书摘要签署日，公司实际控制人陈永辉除控制正特投资、正
特合伙、正特物流外，未控制或参股其他企业①，未实质从事任何与公司相同、
相似的业务或活动。公司实际控制人陈永辉与本公司不存在同业竞争关系。
（3）公司与实际控制人近亲属对外投资企业间不存在同业竞争
截至本招股说明书摘要签署日，公司实际控制人陈永辉的重要近亲属对外投
资情况如下：
对外投资情况
与实际控制人
姓名 投资金额
之亲属关系 企业名称 持股比例
（万元）
春晨置业 1,600.00 80%
陈华君 胞妹 正特投资 170.00 34%
正特合伙 170.00 34%
冯慧青 配偶 正特物流 50.00 2.5%
陈宣义 儿子 正特投资 75.00 15%
春晨置业的经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营）。春晨置业的主营
业务为房地产开发，报告期内该公司未开展相关业务活动，与本公司不存在同业
竞争。
① 陈永辉原持有迪凯集团股份有限公司 0.6240%股权。根据陈永辉与谢盈俞于 2020 年 11
月签署的《股权转让协议》，陈永辉已将上述股权转让给谢盈俞。截至 2022 年 6 月 30 日，相
关股权转让款已交割完毕，相关工商变更备案程序尚未完成。
59
正特股份 招股说明书摘要
除上述外，公司实际控制人的近亲属不存在其他对外投资，亦不存在与公司
存在同业竞争的情形。
经核查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。公司与实际控制人近亲属的对外投资的企业间不存在同业竞争。
（4）与实际控制人及其亲属控制的其他盈利性组织不存在同业竞争和上下
游业务关系
发行人实际控制人及其亲属（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）所控
制的其他盈利性组织包括正特投资、正特合伙、正特物流及春晨置业，具体情况
如下：
法定代表 注册资本 股权关系
企业 成立 控制 主营
人/执行事 /出资金 股东名称或 出资金额 出资比
名称 日期 方式 业务
务合伙人 额（万元） 姓名 （万元） 例（%）
陈永辉 255.00 51.00
正特 股权
2011.12.08 陈永辉 500.00 陈华君 170.00 34.00 投资及
投资 控制
陈宣义 75.00 15.00 投资管
陈永辉 330.00 66.00 理
正特 出资
2015.06.25 陈永辉 500.00
合伙 控制 陈华君 170.00 34.00
正特投资 1,950.00 97.50 未实质
正特 股权
2005.04.29 陈永辉 2,000.00 开展业
物流 控制 冯慧青 50.00 2.50 务经营
陈华君 1,600.00 80.00 未实质
春晨 股权
2007.09.10 陈华君 2,000.00 浙江日昇控 开展业
置业 控制 400.00 20.00
股有限公司 务经营
正特投资、正特合伙、正特物流及春晨置业的主营业务与发行人存在显著差
异，且该等企业的业务发展目标及盈利能力均与发行人存在明显区别，各方间难
以形成业务竞争或业务协同的关系。发行人与其实际控制人及其亲属所控制的其
他盈利性组织不存在同业竞争或潜在同业竞争，不存在上下游业务关系。
同时，发行人控股股东正特投资、实际控制人陈永辉及其一致行动人陈华君
已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺正特投资、陈永辉和陈
华君及其关系密切的家庭成员将避免与发行人形成同业竞争。
（5）发行人独立于实际控制人及其亲属控制的其他盈利性组织
截至目前，除已披露的兼职情形外，发行人与正特投资、正特合伙、正特物
60
正特股份 招股说明书摘要
流及春晨置业间不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、
技术等混用情形。
正特投资、正特合伙、正特物流及春晨置业均已出具相关承诺函，确认与发
行人间相互独立，不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专
利、技术等混用的情形，不存在关于业务、资产、技术等方面合作或相关计划的
约定，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、公司与持股 5%以上的主要股东不存在同业竞争
本次发行前，除控股股东正特投资和实际控制人陈永辉外，持有发行人5%
以上股份的主要股东为正特合伙。正特合伙除投资本公司外，未控制其他企业。
正特合伙的经营范围为：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。持股5%以上的主要股东与公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
报告期内，公司与关联方的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品
报告期内，公司发生的关联采购如下表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
正特高秀 货物 192.78 319.64 192.00
和美休闲 货物 - - 555.03
伟星创投之关联方 货物 19.19 0.10 -
注：伟星创投之关联企业包括临海市伟星房地产开发有限公司、浙江伟星房地产开发有限公
司、浙江伟星新型建材股份有限公司、天台伟星房地产开发有限公司、临海市伟星物业管理
有限公司等，下同。
报告期内，公司向正特高秀采购的商品主要为艺术木等材料，采购价格经双
方共同协商确定。报告期内，公司向正特高秀采购商品的金额占公司主营业务成
本的比重较小，对发行人的经营业绩影响亦较小。
和美休闲系公司的外协厂商之一，公司主要委托其外协加工金工件半成品。
2019年10月开始，和美休闲逐步停止经营，公司自2020年起不再通过其外协加工
61
正特股份 招股说明书摘要
半成品。报告期内，公司向和美休闲外协采购半成品的金额占公司主营业务成本
的比重较小，对发行人的经营业绩影响亦较小。
（2）销售商品
报告期内，公司发生的关联销售如下表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
正特高秀 货物 15.40 12.55 9.44
伟星创投之关联方 货物 47.75 119.55 133.86
日本高秀株式会社 货物 1,203.54 915.87 542.63
陈华君、冯慧星、
刘曼璐、柯跃斌、 货物 0.04 0.30 0.35
侯姗姗
注1：对日本高秀株式会社的销售包括对其全资子公司江西高秀进出口贸易有限公司的销售
金额；
注2：报告期内，陈华君、冯慧星、刘曼璐、柯跃斌、侯姗姗等人因个人需求存在向公司采
购少量户外休闲用品的情况。
报告期内，公司向正特高秀和日本高秀株式会社销售的商品分别为铝材等材
料和户外家具用品，销售价格经各方共同协商确定。报告期内，公司向正特高秀
和日本高秀株式会社销售商品的金额占公司主营业务收入的比重较小，对发行人
的经营业绩影响较小。
报告期内，伟星创投的关联方与发行人存在上述关联交易，除此之外，伟星
创投及其直接间接股东与发行人之间不存在其他非经营性资金往来，不存在利益
输送或其他安排。
（3）关联租赁情况
1）公司出租情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
正特高秀 厂房 31.89 31.89 31.89
和美休闲 厂房 - - 38.26
注：报告期内公司向浙江正特高秀收取电费金额分别为2.45万元、2.58万元和2.15万元； 2019
年度向和美休闲收取电费金额分别为7.45万元。
2）公司承租情况
62
正特股份 招股说明书摘要
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
陈永辉夫妇 办公用房 [注] [注] 39.19
注：2019年12月起晴天花园不再向陈永辉夫妇租赁场地。
（4）向关键管理人员支付薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬金额情况如下：
单位：万元
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合计 590.89 636.28 486.32
2021 年公司向关键管理人员支付的薪酬金额有所下降，主要系当期公司关
键管理人员同比减少一人、从而薪酬减少导致。
（5）其他关联交易
2019 年-2021 年公司应支付荷兰晴天花园执行董事 Johannes Petrus Adrianus
Verhagen 薪酬分别为 74.67 万元、108.99 万元和 224.78 万元，上述薪酬公司通
过其独资公司 Verhagen Far East Sourcing B.V.支付。
2、偶发性关联交易
（1）采购设备等
2019年10月开始，和美休闲逐步停止经营，2019年度公司向其购买机器设备
100.19万元，2020年度向其购买机器设备和零星物料共计34.99万元。
（2）关联方股权转让情况
2019年6月19日，公司与浙江晴天木塑科技有限公司原少数股东郑明辉签订
《浙江晴天木塑科技有限公司出资（股权）转让协议》，郑明辉将浙江晴天木塑
科技有限公司15.00%的股权按注册资本以1：1即150万元的价格转让给本公司。
本次股权转让于2019年6月21日完成工商变更。
（3）其他关联交易
2019年，公司对外采购两台切割加工设备，并将其中一台以41.45万元的价
格平价转让给正特高秀。
63
正特股份 招股说明书摘要
3、其他
（1）应收关联方款项
单位：万元
2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目名称 关联方 坏账准 账面 坏账准 账面 坏账
账面余额
备 余额 备 余额 准备
应收账款
正特高秀 3.87 0.39 2.31 0.26 0.32 0.03
伟星创投之关联方 58.81 5.88
日本高秀株式会社 62.12 6.21 9.52 0.95
小计 3.87 0.39 64.43 6.47 68.65 6.86
其他应收款
正特高秀 1.39 0.07 6.07 0.30
小计 1.39 0.07 6.07 0.30
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应付账款
正特高秀 76.87 268.72 214.24
Verhagen Far East
127.25 6.70 6.18
Sourcing B.V.
和美休闲 30.97
伟星创投之关联
0.10
方
小计 204.13 275.53 251.39
预收款项
正特高秀
日本高秀株式会
3.57
社
小计 3.57
合同负债
日本高秀株式会
186.96 0.90
社
小计 186.96 0.90
4、关联交易管理制度执行情况及独立董事意见
64
正特股份 招股说明书摘要
报告期内，发行人发生的关联交易均已严格遵循了公司相关制度的规定，关
联交易公允，并严格按照公司决策程序进行。
公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审
批情况发表如下独立意见：“公司报告期的关联交易遵循公平自愿原则，定价公
允，并履行了必要的决策或确认程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的
规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。”
65
正特股份 招股说明书摘要
七、董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬等其他情况
对外兼职情况 2021 年度 持有公 与公司的
序 公司 性 年 任期起止日
姓名 简要经历 （不包含在发行人控股子公司 薪酬情况 司股份 其他利益
号 职务 别 龄 期
处任职） （万元） 的数量 关系
直接持
曾任正特实业营销经理、正特有限总 股
经理；2011年-2015年10月任正特有限 734.250
董事 正特投资执行董事，正特合伙
2021.12.2-20 董事长、总经理；2015年11月至今， 万股，
1 陈永辉 长、总 男 47 执行事务合伙人，正特高秀副 75.45 -
24.12.1 任正特股份董事长、总经理。2021年 间接持
经理 董事长，正特物流执行董事
12月起，任临海市正特电商有限公司 股
执行董事。 3,471.4
33 万股
曾任中国银行临海支行个人金融部副
主任、正特有限财务部经理；2012年
2021.12.2-20 至2015年10月，担任正特有限投融资 正特投资监事，正特高秀监事，
2 张黎 董事 男 51 44.73 - -
24.12.1 部经理；2015年11月至今，任正特股 深圳市长昤科技有限公司董事
份董事，2021年12月起，任深圳市长
昤科技有限公司董事。
曾任正特实业/正特有限行政副总经
理；2013年至2014年，任正特有限投
2021.12.2-20
3 李海荣 董事 男 54 资总监；2015年，自主创业；2016年 - 39.63 - -
24.12.1
至今，任正特股份安全环保部经理；
2020年6月至今，兼任正特股份董事。
曾任职于正泰工艺品、正特实业、正
董事、
2021.12.2-20 特有限；2014年至2015年，任正特有
4 侯姗姗 副总 女 45 - 49.73 - -
24.12.1 限缝纫分厂厂长，2016年至2020年，
经理
任正特股份车间负责人及计划管理部
66
正特股份 招股说明书摘要
对外兼职情况 2021 年度 持有公 与公司的
序 公司 性 年 任期起止日
姓名 简要经历 （不包含在发行人控股子公司 薪酬情况 司股份 其他利益
号 职务 别 龄 期
处任职） （万元） 的数量 关系
副经理；2020年6月至今，任正特股份
副总经理；2021年5月至今，兼任正特
股份董事。
曾任浙江中大集团股份有限公司证券
部经理、浙江中大集团控股有限公司
办公室办公室副主任和浙江中大集团
股份有限公司董事会秘书、物产中大
万凯新材料股份有限公司独立
独立 2021.12.2-20 集团股份有限公司监事会副主席；
5 祝卸和 男 66 董事，浙江伟星新型建材股份 0.50 - -
董事 24.12.1 2020年1月至今，任浙江伟星新型建材
有限公司独立董事
股份有限公司独立董事；2020年3月至
今，任万凯新材料股份有限公司独立
董事；2021年12月至今，任正特股份
独立董事。
曾任台州市中永企业管理咨询执行董
事兼总经理、浙江中永中天会计师事 浙江中永工程咨询有限公司监
务所经理；2018年至今，任台州市注 事，浙江中永中天会计师事务
册会计师协会会长；2020年12月至今， 所有限公司经理，台州中永企
任中证天通会计师事务所（特殊普通 业管理咨询有限公司执行董事
独立 2021.12.2-20 合伙）合伙人； 2021月1至今，任浙 兼总经理，台州中永商务秘书
6 金官兴 男 60 0.50 - -
董事 24.12.1 江百达精工股份有限公司独立董事； 有限公司监事，浙江百达精工
2021 年 5 月至今，任浙江钱江摩托 股份有限公司独立董事，浙江
股份有限公司独立董事；2021年6月至 瑞格智能科技股份有限公司独
今，任浙江瑞格智能科技股份有限公 立董事，浙江钱江摩托股份有
司独立董事；2021年12月至今，任正 限公司独立董事
特股份独立董事。
7 蒋志虎 独立 男 57 2021.12.2-20 1995年至今任浙江安天律师事务所主 浙江安天律师事务所主任 0.50 - -
67
正特股份 招股说明书摘要
对外兼职情况 2021 年度 持有公 与公司的
序 公司 性 年 任期起止日
姓名 简要经历 （不包含在发行人控股子公司 薪酬情况 司股份 其他利益
号 职务 别 龄 期
处任职） （万元） 的数量 关系
董事 24.12.1 任；2021年12月至今，任正特股份独
立董事。
曾任临海市正泰工艺品有限公司生产
厂长、生产部副经理、浙江正特实业 直接持
监事
2021.12.2-20 有限公司副总经理；2006 年至 2015 股
8 侯小华 会主 男 60 - 44.72 -
24.12.1 年 10 月，任正特有限董事、副总经理； 146.850
席
2015 年 11 月至今，任正特股份监事会 万股
主席。
曾 正特有 限总经 理助理； 2014年 至
2015年10月，任正特有限总经理办公
2021.12.2-20 室副主任；2015年11月至今，任正特
9 刘曼璐 监事 女 38 深圳市长昤科技有限公司监事 27.62 - -
24.12.1 股份监事、总经理办公室主任；2021
年12月起，任深圳市长昤科技有限公
司监事。
曾任钱江集团（无锡）金属薄板有限
公司质检部部长、生产部部长，张家
2021.12.2-20 港亚星金属制品有限公司生产部经
10 谭刚龙 监事 男 51 - 26.30 - -
24.12.1 理；2004年至今，先后任职于正特有
限生产部、子公司中泰制管；2015年
11月至今，任正特股份职工代表监事。
曾任浙江天地园电气有限公司业务
董事
员、北京公司销售经理、浙江申林汽
会秘
2021.12.2-20 车部件有限公司市场部经理、浙江耀
11 周善彪 书、财 男 48 - 42.17 - -
24.12.1 信会计师事务所有限公司项目经理、
务负
浙江天成自控股份有限公司财务负责
责人
人；2013 年至 2015 年 10 月，任正特
68
正特股份 招股说明书摘要
对外兼职情况 2021 年度 持有公 与公司的
序 公司 性 年 任期起止日
姓名 简要经历 （不包含在发行人控股子公司 薪酬情况 司股份 其他利益
号 职务 别 龄 期
处任职） （万元） 的数量 关系
有限财务负责人；2015 年 11 月至今任
正特股份董事会秘书、财务负责人。
曾任正特实业业务经理、晴天花园产
品总监、平湖市阿西娜休闲用品有限
副总 2021.12.2-20 公司副总经理、嘉兴瑞森户外家具有
12 张美丽 女 43 - 74.61 - -
经理 24.12.1 限公司副总经理；2018年11月至2020
年5月，任正特股份业务总监；2020年
6月至今，任正特股份副总经理。
69
正特股份 招股说明书摘要
八、发行人控股股东及实际控制人
本次发行前，正特投资持有公司5,856.525万股的股份，占正特股份总股本比
例为70.99%，是正特股份的控股股东，正特投资的基本情况如下：
正特投资于2011年12月8日设立，其公司类型为有限责任公司，法定代表人
为陈永辉，住所为临海市大田街道东方大道815号，注册资本为500万元、实收资
本为500万元，经营范围为：“投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
公司名称 临海市正特投资有限公司
注册地址 临海市大田街道东方大道 815 号
成立日期 2011 年 12 月 8 日
法定代表人 陈永辉
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
经营范围 投资业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91331082587759963A
截至本招股说明书摘要签署日，正特投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 陈永辉 255 51%
2 陈华君 170 34%
3 陈宣义 75 15%
合计 500 100%
本次发行前，陈永辉直接持有发行人734.25万股的股份，占总股本的8.90%；
通过正特投资间接控制发行人5,856.525万股的股份，占总股本的70.99%；通过正
特合伙间接控制发行人734.25万股的股份，占总股本的8.90%；通过与陈华君签
订《一致行动协议》，控制公司367.125万股的股份，占总股本4.45%；陈永辉合
计控制发行人7,692.16万股的股份，占总股本的93.24%。陈永辉长期担任公司的
董事长、总经理，全面负责公司的经营管理工作，对公司的生产经营决策等能施
加控制，是公司的实际控制人，其简历请参见本招股说明书摘要之“七、董事、
监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬等其他情况”。
此外，陈永辉之子陈宣义持有公司控股股东正特投资 15%的股份，陈永辉与
70
正特股份 招股说明书摘要
陈宣义亦签署了《一致行动协议》。
报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生变化。
九、财务会计信息
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产：
流动资产：
货币资金 153,492,150.18 241,888,913.27 162,382,933.13
交易性金融资产 10,952,858.25 5,349,200.00
应收票据
应收账款 122,077,235.09 76,977,948.29 52,144,474.44
应收款项融资 2,992,466.74 3,088,310.00
预付款项 43,837,243.81 21,565,322.99 30,226,649.00
其他应收款 2,419,670.81 1,539,098.78 2,404,910.65
存货 378,571,198.92 235,228,428.20 192,892,690.13
合同资产 106,410.60
其他流动资产 43,190,768.42 19,530,215.96 11,449,203.23
流动资产合计 757,640,002.82 605,167,437.49 451,500,860.58
非流动资产：
长期股权投资 5,683,770.39 5,542,821.35 5,295,751.03
投资性房地产 20,012,240.67 19,569,820.73 4,449,511.84
固定资产 211,016,996.44 159,630,332.09 158,585,053.08
在建工程 86,921,114.85 33,115,434.52 14,419,048.60
使用权资产 3,598,117.98
无形资产 63,736,438.58 65,802,211.41 80,651,861.45
长期待摊费用 1,573,709.88 2,915,400.18 4,769,654.48
递延所得税资产 12,303,670.88 7,674,069.79 8,369,259.13
其他非流动资产 10,016,210.27 7,443,983.85 884,800.53
非流动资产合计 414,862,269.94 301,694,073.92 277,424,940.14
71
正特股份 招股说明书摘要
资产总计 1,172,502,272.76 906,861,511.41 728,925,800.72
负债和股东权益：
流动负债：
短期借款 30,036,208.33 22,711,048.50
交易性金融负债 13,010,800.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损
益的金融负债
应付票据 231,350,000.00 159,370,000.00 108,110,000.00
应付账款 141,584,863.94 111,195,750.62 66,554,712.54
预收款项 12,882,767.73
合同负债 26,114,513.22 23,769,872.42
应付职工薪酬 28,428,688.46 21,810,371.44 16,013,292.54
应交税费 20,337,840.91 3,014,515.62 673,165.91
其他应付款 2,883,977.46 2,304,141.19 721,792.46
一年内到期的非流
1,780,121.11
动负债
其他流动负债 574,616.57 525,314.77
流动负债合计 483,090,830.00 321,989,966.06 240,677,579.68
非流动负债：
长期借款
租赁负债 1,727,363.21
预计负债 7,955,734.58 21,474,553.60 7,382,541.98
递延收益 14,764,917.06 8,214,438.30 7,618,075.00
递延所得税负债 2,398,042.32 802,380.00 9,900.84
非流动负债合计 26,846,057.17 30,491,371.90 15,010,517.82
负债合计 509,936,887.17 352,481,337.96 255,688,097.50
所有者权益：
实收资本 82,500,000.00 82,500,000.00 82,500,000.00
资本公积 203,277,457.12 203,277,457.12 203,277,457.12
其他综合收益 -32,862.64 -590,304.98 -421,152.85
盈余公积 48,723,699.73 37,462,832.70 30,631,228.23
未分配利润 328,673,811.01 232,376,671.34 158,988,873.64
归属于母公司所有
663,142,105.22 555,026,656.18 474,976,406.14
者权益合计
72
正特股份 招股说明书摘要
少数股东权益 -576,719.63 -646,482.73 -1,738,702.92
所有者权益合计 662,565,385.59 554,380,173.45 473,237,703.22
负债和股东权益
1,172,502,272.76 906,861,511.41 728,925,800.72
总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 1,239,968,881.86 909,880,979.40 674,814,641.93
减：营业成本 989,509,599.84 662,960,271.90 489,135,732.85
税金及附加 8,684,184.72 7,755,125.72 8,268,815.26
销售费用 48,209,938.99 38,424,565.14 51,371,116.58
管理费用 54,100,310.47 53,869,243.15 44,756,920.56
研发费用 40,842,645.07 29,607,675.53 24,310,983.38
财务费用 6,396,299.58 13,022,427.50 -8,082,358.12
其中：利息费用 518,717.81 2,588,162.15 363,963.82
利息收入 4,706,283.75 6,042,485.43 3,331,679.37
加：其他收益 7,326,993.68 7,588,743.87 10,108,156.08
投资收益（损失以“-”号
6,111,536.98 3,809,352.96 -3,426,143.90
填列）
其中：对联营企业和合
140,949.04 247,070.32 79,521.99
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
10,952,858.25 5,349,200.00 -12,236,000.00
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-4,851,690.50 -3,041,992.57 -783,823.48
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-6,274,104.43 -9,769,343.04 -10,877,801.94
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
1,534,433.14 367,375.18 76,057.10
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
107,025,930.31 108,545,006.86 47,913,875.28
“-”号填列）
加：营业外收入 13,534,145.39 10,127.64 345,340.58
减：营业外支出 837,282.18 14,197,514.57 120,016.96
三、利润总额（亏损总
119,722,793.52 94,357,619.93 48,139,198.90
额以“-”号填列）
减：所得税费用 12,145,700.28 13,030,620.11 7,469,418.94
四、净利润（净亏损以
107,577,093.24 81,326,999.82 40,669,779.96
“-”号填列）
73
正特股份 招股说明书摘要
归属于母公司所有者的
107,558,006.70 80,219,402.17 41,591,450.08
净利润
少数股东损益 19,086.54 1,107,597.65 -921,670.12
五、综合收益总额 108,185,212.16 81,142,470.23 40,380,471.64
归属于母公司所有者的
108,115,449.04 80,050,250.04 41,326,250.80
综合收益总额
归属于少数股东的综合
69,763.10 1,092,220.19 -945,779.16
收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
1,223,693,327.93 881,534,586.56 684,487,305.33
到的现金
收到的税费返还 99,403,507.46 67,546,417.38 57,527,464.91
收到其他与经营活动有
108,238,026.62 57,863,611.77 70,759,786.08
关的现金
经营活动现金流入小计 1,431,334,862.01 1,006,944,615.72 812,774,556.32
购买商品、接受劳务支
1,028,579,644.37 581,499,283.97 484,077,106.78
付的现金
支付给职工以及为职工
186,181,422.65 131,625,050.78 99,652,180.55
支付的现金
支付的各项税费 26,604,346.97 28,082,217.48 25,948,254.80
支付其他与经营活动有
144,916,591.86 78,411,064.21 107,254,351.40
关的现金
经营活动现金流出小计 1,386,282,005.85 819,617,616.45 716,931,893.53
经营活动产生的现金流
45,052,856.16 187,326,999.26 95,842,662.79
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 143,200,000.00 195,490,000.00 287,458,534.00
取得投资收益收到的现
11,319,787.94 1,738,132.64 1,108,084.11
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 2,497,922.28 633,464.73 1,140,341.96
的现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 157,017,710.22 197,861,597.37 289,706,960.07
74
正特股份 招股说明书摘要
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 156,197,931.44 56,082,542.76 31,107,279.72
的现金
投资支付的现金 143,200,000.00 206,676,650.00 292,072,284.00
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 299,397,931.44 262,759,192.76 323,179,563.72
投资活动产生的现金流
-142,380,221.22 -64,897,595.39 -33,472,603.65
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 79,739,972.22 209,243,985.00 62,838,656.46
筹资活动现金流入小计 79,739,972.22 209,243,985.00 62,838,656.46
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 232,093,635.46 39,989,006.00
分配股利、利润或偿付
79,791.66 2,612,163.38 41,589,962.59
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
2,075,289.49 1,500,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 52,155,081.15 234,705,798.84 83,078,968.59
筹资活动产生的现金流
27,584,891.07 -25,461,813.84 -20,240,312.13
量净额
四、汇率变动对现金及
-5,694,499.10 -3,453,939.89 51,735.71
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-75,436,973.09 93,513,650.14 42,181,482.72
净增加额
加：期初现金及现金等
212,426,583.27 118,912,933.13 76,731,450.41
价物余额
六、期末现金及现金等
136,989,610.18 212,426,583.27 118,912,933.13
价物余额
（二）非经常性损益
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
159.00 13.55 6.91
产减值准备的冲销部分
75
正特股份 招股说明书摘要
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
533.20 504.55 785.36
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 59.88 173.81 110.81
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债产生的公允价值变动收
1,632.47 717.34 -1,684.98
益，以及处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产、金融负
债和可供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-93.63 -25.32 23.23
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
1,357.76 -1,370.23
项目
小计 3,648.67 13.70 -758.67
减：所得税费用（所得税费用减少以
576.34 11.20 -110.80
“-”表示）
少数股东损益 -2.14 0.65 -0.01
归属于母公司股东的非经常性损益
3,074.47 1.85 -647.86
净额
（三）主要财务指标
1、基本财务指标
2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
财务指标 2021 年末 2020 年末 2019 年末
主营业务收入（万元） 115,973.83 85,321.90 63,001.77
24.76%（注 1） 31.85%（注 1） 28.59%（注 1）
主营业务毛利率
20.14%（注 2） 28.19%（注 2） 25.62%（注 2）
流动比率 1.57 1.88 1.88
速动比率 0.69 1.08 0.95
资产负债率（合并） 43.49% 38.87% 35.08%
资产负债率（母公司） 38.34% 35.10% 30.83%
应收账款周转率（次） 11.19 12.59 12.36
存货周转率（次） 3.06 2.85 2.21
加权平均净资产收益率 17.66% 15.58% 9.12%
76
正特股份 招股说明书摘要
扣除非经常性损益的加权平均 12.61% 15.57% 10.54%
净资产收益率
每股经营活动的净现金流量 0.55 2.27 1.16
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.91 1.13 0.51
每股净资产（元/股） 8.03 6.72 5.74
基本每股收益（元/股） 1.30 0.97 0.50
扣除非经常性损益后的基本每 0.93 0.97 0.58
股收益（元/股）
息税折旧摊销前利润（万元） 15,405.64 12,571.89 7,605.97
利息保障倍数 231.81 37.46 133.26
无形资产（土地使用权除外） 0.97% 0.73% 0.87%
占净资产比例
注1：2020年1月1日起公司执行新收入准则，2020年度和2021年度原计入销售费用的运输费
3,156.87万元和5,383.68万元转列为营业成本项；为保持数据可比性，本处2020年、2021年主
营业务毛利率未考虑运输费用对营业成本的影响；
注2：本处毛利率均包含运输费用对营业成本的影响。
2、加权平均净资产收益率
项目 2021 年 2020 年 2019 年
归属于公司普通股股东的净利润 17.66% 15.58% 9.12%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
12.61% 15.57% 10.54%
润
3、每股收益
单位：元/股
项目 2021 年 2020 年 2019 年
归属于公司普通股股东的净 基本每股收益 1.30 0.97 0.50
利润 稀释每股收益 1.30 0.97 0.50
扣除非经常性损益后归属于 基本每股收益 0.93 0.97 0.58
公司普通股股东的净利润 稀释每股收益 0.93 0.97 0.58
十、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
报告期各期末，公司各类资产构成及占总资产的比例见下表：
77
正特股份 招股说明书摘要
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 75,764.00 64.62% 60,516.74 66.73% 45,150.09 61.94%
非流动资
41,486.23 35.38% 30,169.41 33.27% 27,742.49 38.06%
产
资产总计 117,250.23 100.00% 90,686.15 100.00% 72,892.58 100.00%
报告期内，公司营业规模总体上稳中有升，在保证公司生产经营正常运作的
前提下，公司持续加强内部管理，优化资产结构，提高各项资产使用效率。
报告期内，公司资产规模逐年上升，主要原因是：公司经营情况较好，营业
收入同比增长明显，流动资产规模上升。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成及变动
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 115,973.83 93.53% 85,321.90 93.77% 63,001.77 93.36%
其他业务收入 8,023.06 6.47% 5,666.20 6.23% 4,479.69 6.64%
合计 123,996.89 100.00% 90,988.10 100.00% 67,481.46 100.00%
报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 63,001.77 万 元 、 85,321.90 万 元 和
115,973.83万元，占同期营业收入比重均在90%以上，公司主营业务突出。
报告期内，公司其他业务收入主要为钢管、铝材和塑料粒子等材料的销售收
入，出租厂房的房租及电费收入，以及销售生产过程中产生的废料等。
2、主营业务收入
公司是国内最早从事户外休闲家具及用品生产的企业之一，自1996年设立以
来，经过20余年的发展，目前已经形成遮阳制品和户外休闲家具两大类户外休闲
产品系列。公司产品应用于家庭庭院、露台以及餐馆、酒吧、海滩、公园、酒店
等休闲场所，是国内户外休闲家具及用品种类最齐全的生产企业之一。
78
正特股份 招股说明书摘要
（1）主营业务收入总体波动趋势分析
2020年以来，公司主营业务收入同比出现了较快增长，其原因主要有以下几
方面：
1）户外家具行业发展情况
报告期内，公司主营业收入主要来自外销并以欧美市场为主，公司主营业务
收入受欧美主要经济体的经济波动影响较大。欧美发达国家对户外休闲家具及用
品的市场需求较大，对进口的依赖度高。目前，我国已发展成为户外休闲家具及
用品的制造中心，部分优势企业的研发设计能力、生产水平和产品质量不断提高，
已基本具备全面参与全球竞争的综合实力。
数据来源：联合国商品贸易统计数据库
2020年全球户外休闲家具及用品主要产品的进口额约370亿美元以上，规模
较大，就地区分布而言，欧美发达国家需求占到全球的50%左右。
2020 年以来，受疫情影响，人们更多居家生活，对户外休闲家具及用品的
需求出现明显增加，且由于中小商业渠道受疫情冲击较大、出现关停等，消费者
采购需求更多向沃尔玛等大型连锁超市集中，公司来自沃尔玛等大型连锁超市的
订单增加，带来收入同比出现增长。同行业可比公司浙江永强 2020 年年度报告
公告披露：“受疫情的影响，人们更多选择居家生活，海外市场的家庭花园休闲
用品需求大幅增加,使得公司 2020 年实现销售收入较去年同期增长”；根据 2021
79
正特股份 招股说明书摘要
年度报告：“报告期内，受新冠肺炎疫情的影响，海外市场的家庭花园休闲用品
需求大幅增加，公司本报告期实现营业总收入 81.51 亿元，同比上升 64.51%”。
浙江永强和发行人主营业务收入及变动幅度具体如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称
金额 增长率 金额 增长率 金额
浙江永强 802,737.62 63.70% 490,364.50 5.68% 464,024.39
发行人 115,973.83 35.93% 85,321.90 35.43% 63,001.77
因此，受下游需求上升影响，公司2020年以来业务发展较快，与行业变化趋
势相一致。
2）大力发展电商销售渠道
近年来，户外家具及庭院用品行业在北美、欧洲等地区电商平台销售额呈快
速增长趋势，根据Euromonitor International统计，随着家具及庭院用品零售进入
互联网电商领域，该类目的电商零售保持高速发展，北美地区2015年-2021年家
具及庭院用品线上销售额复合增长率接近21%，欧洲地区2015年-2021年家具及
庭院用品线上销售额复合增长率接近22%。2020年受到疫情影响，部分线下实体
零售商出现短期营业暂停，线上零售出现高增长，电商渗透率加速提升，根据美
国商务部数据，2019 年、2020年美国电商零售同比增长率分别为 15.66%、
32.03%①，电商渠道2020年销售额增长速度出现明显提升。
2014年公司自主品牌“AbbaPatio”的相关产品开始在美国亚马逊等电商平
台开展销售。伴随着跨境电商的快速发展，公司后续又推出“Sorara”品牌产品
开始在欧洲及北美电商平台进行销售。报告期内公司积极拓展电商销售渠道，开
发适合于电商销售的产品，2019年-2021年电商渠道销售收入分别为7,899.85万
元、17,047.44万元和17,344.77万元，呈上升趋势。
3）公司高度重视产品研发，并不断根据市场需求推出新产品
公司在2013年至2021年中共计5次荣获“红点奖”，是国内户外休闲家具及
① https://ycharts.com/indicators/us_ecommerce_sales，Y CHARTS 系美股数据
网站。
80
正特股份 招股说明书摘要
用品行业在该奖项上获奖较多的企业之一。高品质的户外休闲家具及用品产品是
公司核心竞争力的重要体现，亦证明了公司在户外休闲家具及用品行业中的美誉
度和市场地位。以公司2020年获得“红点奖”的新产品星空篷为例，由于其兼具
实用与休闲功能，自2020年初批量投放市场以来，销量快速上升，2021年已实现
收入达亿元以上。
（2）主营业务收入产品分部
报告期各期，公司主营业务收入的各产品构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、遮阳制品 97,148.66 83.77% 65,136.73 76.34% 48,471.50 76.94%
遮阳篷 76,839.90 66.26% 46,536.61 54.54% 34,537.61 54.82%
遮阳伞 20,308.76 17.51% 18,600.12 21.80% 13,933.89 22.12%
2、户外休闲
17,509.04 15.10% 18,251.44 21.39% 12,349.19 19.60%
家具
宠物屋 9,342.89 8.06% 11,025.36 12.92% 5,484.70 8.71%
户外家具 5,788.39 4.99% 4,783.85 5.61% 3,766.94 5.98%
晾晒用具 2,377.76 2.05% 2,442.24 2.86% 3,097.55 4.92%
3、其它 1,316.13 1.13% 1,933.73 2.27% 2,181.09 3.46%
合计 115,973.83 100.00% 85,321.90 100.00% 63,001.77 100.00%
上表可见，遮阳制品是公司主营业务收入中最主要的产品，报告期各期占主
营业务收入的比例分别为76.94%、76.34%和83.77%，公司已形成了以遮阳制品
为主、户外休闲家具为辅的产品收入结构。报告期内公司主营业务收入稳步上升
系源自遮阳制品收入持续上升。
3、主营业务的毛利率情况
报告期内，公司主营业务产品的毛利率情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
1、遮阳制品 24.53% 83.77% 30.13% 76.34% 27.41% 76.94%
遮阳篷 23.02% 66.26% 25.59% 54.54% 24.21% 54.82%
81
正特股份 招股说明书摘要
遮阳伞 30.26% 17.51% 41.48% 21.80% 35.33% 22.12%
2、户外休闲家
26.14% 15.10% 37.90% 21.39% 33.48% 19.60%
具
宠物屋 24.91% 8.06% 37.56% 12.92% 34.12% 8.71%
户外家具 33.07% 4.99% 47.53% 5.61% 45.25% 5.98%
晾晒用具 14.11% 2.05% 20.53% 2.86% 18.03% 4.92%
3、其他 23.86% 1.13% 32.95% 2.27% 27.24% 3.46%
合计 24.76% 100.00% 31.85% 100.00% 28.59% 100.00%
注：为保持数据可比性，2020年及2021年分产品的毛利率构成未考虑运输费用对营业成本的
影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为28.59%、31.85%和24.76%，2019年
至2020年呈上升趋势，毛利率出现上升主要系：1）公司外销产品主要以美元定
价，整体而言美元兑人民币汇率呈上升趋势，带来产品本币折算单价上升；2）
受宏观经济波动、疫情对经济冲击影响等，公司主要原材料钢材、布料的价格呈
下降趋势；3）公司电商销售收入快速上升，电商由于面向散户、公司具有一定
的议价能力，毛利率较高，且电商需要承担平台服务费、仓储配送费等，整体呈
高毛利、高费用率的特点。
2021年公司主营业务毛利率出现下滑，主要系：1）本期美元兑人民币汇率
呈下降趋势；2）受大宗商品价格波动影响等，公司主要原材料钢材、铝材的价
格同比呈上升趋势。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,505.29 18,732.70 9,584.27
投资活动产生的现金流量净额 -14,238.02 -6,489.76 -3,347.26
筹资活动产生的现金流量净额 2,758.49 -2,546.18 -2,024.03
汇率变动对现金及现金等价物的影
-569.45 -345.39 5.17
响
现金及现金等价物净增加额 -7,543.70 9,351.37 4,218.15
1、经营活动产生的现金流量
公司2020年度经营活动产生的现金流量净额为18,732.70万元，较2019年度同
82
正特股份 招股说明书摘要
比增加9,148.43万元，主要原因包括：1）2020年度公司产销增长明显，销售商品、
提供劳务收到的现金增加19,704.73万元；2）同时购买商品、接受劳务支付的现
金亦大幅增长，但由于供应商结算周期和付款形式原因，购买商品、接受劳务支
付的现金仅增加9,742.22万元。
公司2021年度经营活动产生的现金流量净额为4,505.29万元，现金流量净额
相对较少主要系本期主要原材料价格同比上升较多以及产销增长公司积极生产
备货导致2021年末存货较2020年末增加14,140.34万元所致。
2、投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动主要为理财产品等的购买流出和到期流入。报告期
各期公司投资活动现金流量净额分别为-3,347.26万元、-6,489.76万元和-14,238.02
万元，投资活动现金净流出主要系公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金分别达到3,110.73万元、5,608.25万元和15,619.79万元，公司报告期内
进行了厂房改扩建工程、废水废气处理工程，购置了部分机器设备并于2021年度
开展募投项目建设，带来持续投资活动净现金流出。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，筹资活动产生的现金流入和流出主要情况如下：
根据公司2018年12月召开的2018年第四次临时股东大会决议，向投资者分配
现金股利4,125.00万元，相关款项分别于2019年初支付。
2020年，随着公司盈利能力增强，当期公司清偿了银行借款。
2021年，公司筹资活动产生的现金流量净额为2,758.49万元，主要系公司因
生产经营需要取得部分银行借款所致。
十一、股利分配情况
（一）最近三年股利分配政策
根据公司股东大会审议通过的《公司章程》，对公司股利分配政策作出以下
规定：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
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正特股份 招股说明书摘要
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（七）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批
准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意
见。
（十）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董
事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及
对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决
议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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正特股份 招股说明书摘要
（二）最近三年实际股利分配情况
公司最近三年不存在股利分配的情况。
（三）本次发行后的股利分配政策
根据公司股东大会审议并通过的《关于制定<浙江正特股份有限公司章程（草
案）>的议案》，本公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》明确了发
行上市后的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。
2、利润分配方式
公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润，并在具备现金分红
条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润
进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行
中期现金分红。
3、现金分红的条件
公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的15%。
（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正数；
（2）公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司的后续经营；
（3）审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现
金流紧张（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来12个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过8000万人民币；
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正特股份 招股说明书摘要
（5）公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过70%；
不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以
低于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
4、利润分配的决策程序和决策机制
公司每年的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩、现金
流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定，并提请股东大会审议批准。
董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经三分之二以
上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应
当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括
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正特股份 招股说明书摘要
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，公司应为股东提供网络投票方式
以方便股东参与股东大会表决。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未
分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
5、利润分配政策的调整
如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分
考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经
三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表
决通过。
公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网
络投票方式以方便股东参与股东大会表决。
（四）本次发行前滚存利润的分配政策
根据公司2021年第一次临时股东大会通过的决议，本次发行上市完成后，发
行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
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正特股份 招股说明书摘要
十二、发行人控股公司情况
（一）晴天花园
公司名称 浙江晴天花园家居有限公司
注册地址 临海市东方大道 811 号
成立日期 2012 年 3 月 13 日
法定代表人 陈永辉
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
户外家具、户外照明灯具、遮阳用品、音响设备、电子产品、健身器
材、烧烤器具、金属材料、建材、金属管及配件、木塑复合材料、金
经营范围 属工具及配件销售，园林工程设计、施工、养护（凭资质经营），货物
进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
统一社会信用代码 91331082591779617W
股权结构 正特股份持有 100%股权
晴天花园系由正特有限于2012年3月13日出资设立的法人独资公司，注册资
本1,000万。2012年3月9日，台州中衡会计师事务所对晴天花园设立出资情况进
行了审验并出具了“中衡综验[2012]041号”《验资报告》。自设立以来，该公
司股权结构未发生变化。
报告期内，晴天花园主要从事户外休闲家具及用品的销售，其最近一年的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年末
总资产 1,263.14
净资产 697.82
营业收入 1,125.41
净利润 145.99
注：上述财务数据业经天健会计师事务所审计。
（二）中泰制管
公司名称 台州市中泰制管有限公司
注册地址 临海市大田街道临海大道（东）558 号
成立日期 2002 年 9 月 5 日
法定代表人 刘华康
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正特股份 招股说明书摘要
注册资本 400 万元
实收资本 400 万元
经营范围 金属管制造，金属压延，木塑制品、塑料制品加工
统一社会信用代码 913310827429314020
股权结构 正特股份持有 100%股权
台州市中泰制管有限公司系由正特股份的前身正泰工艺品、张家港市中原制
管有限公司（以下简称“中原制管”）共同出资，于2002年9月5日登记设立的有
限责任公司，注册资本为400万，其中正泰工艺品以现金出资200万，占注册资本
的50%；中原制管以现金出资200万，占注册资本的50%。2002年9月4日，临海
中衡会计师事务所对其设立出资进行了审验并出具了“临中衡验字[2002]286号”
《验资报告》。
经过股权变更，报告期内，中泰制管为公司全资子公司。中泰制管主要从事
金属管的制造、加工业务，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年末
总资产 10,748.34
净资产 697.97
营业收入 51,797.26
净利润 -1,282.72
注：上述财务数据业经天健会计师事务所审计。
2021年度中泰制管亏损较大，主要系2021年公司主要原材料钢材价格涨幅较
大所致。
（三）晴天木塑
公司名称 浙江晴天木塑科技有限公司
注册地址 浙江省台州市临海市大田街道大洋路东侧东大工业园
成立日期 2011 年 12 月 22 日
法定代表人 陈永辉
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
木塑制品、木塑生产专用设备制造及相关技术转让，木塑制品配件
经营范围 销售，装饰工程设计、安装（凭资质经营），废塑料回收，塑料粒
子制造，货物进出口、技术进出口。
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正特股份 招股说明书摘要
统一社会信用代码 913310825877920771
股权结构 正特股份持有 100%股权
浙江晴天木塑科技有限公司系由正特有限和郑明辉于2011年12月共同出资
设立，注册资本为1,000万元，其中，正特有限以现金出资850万元，占注册资本
的85%；郑明辉以现金出资150万元，占注册资本的15%。2011年12月21日，台
州中衡会计师事务所对出资进行了审验并出具了“中衡综验字[2011]388号”《验资
报告》。
2019年6月19日，正特股份与郑明辉签署了《浙江晴天木塑科技有限公司出
资（股权）转让协议》，郑明辉将持有晴天木塑15%的股权以150万元人民币的
价格转让给正特股份，晴天木塑成为正特股份的全资子公司。
晴天木塑主要从事木塑制品、塑料粒子等材料的生产和销售，其最近一年的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年末
总资产 2,962.71
净资产 -3,713.54
营业收入 3,478.27
净利润 -303.83
注：上述财务数据业经天健会计师事务所审计。
（四）荷兰晴天花园
公司名称 Sorara Outdoor Living B.V.（晴天花园家居有限公司（荷兰））
注册地址 荷兰北布拉班特纽南市
成立日期 2015 年 6 月 19 日
投资金额 66.72 万美元
经营范围 遮阳产品和家具的贸易及服务
正特股份持有 91.67%股权，Verhagen Far East Sourcing B.V.持有
股权结构
8.33%股权
荷兰晴天花园系由正特股份与外方股东荷兰Verhagen Far EastSourcing B.V.
合资设立。荷兰晴天花园登记注册于2015年6月19日，注册地为Nuenen,North
Brabant,Netherlands，经营范围为：“遮阳产品和家具的贸易及服务”。设立时，
荷兰晴天花园的注册资本为33.72万美元，其中，正特股份出资30.91万美元，占
注册资本比例91.67%，外方股东出资2.81万美元，占注册资本比例8.33%。
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正特股份 招股说明书摘要
外方股东Verhagen Far East Sourcing B.V.系由唯一的自然人股东Johannes
Petrus Adrianus Verhagen于2013年7月25日在荷兰布拉班特省商会注册成立，主要
经营业务是管理、管理活动以及培训和咨询服务。
2015年6月19日，荷兰晴天花园就其设立事项获得荷兰商会核发的荷兰商会
注册证明。2015年7月14日，台州市商务局出具《境外投资备案表》，就发行人设
立荷兰晴天花园事宜进行备案。2015年7月20日，浙江省商务厅向发行人出具了
《企业境外投资书》。
2016年10月，荷兰晴天花园增加投资金额至66.72万美元，增资33.00万美元，
中方及外方股东均同比例增资。其中，正特股份增资30.25万美元，外方股东增
资2.75万美元。增资后，正特股份持有61.16万美元投资额，占比为91.67%，外方
股东持有5.56万美元投资额，占比为8.33%。
荷兰晴天花园主要从事户外家具及用品在海外市场的销售业务，其最近一年
的主要财务数据如下：
单位：万元（人民币）
项目 2021 年度/2021 年末
总资产 4,134.54
净资产 727.46
营业收入 8,747.43
净利润 552.86
注：上述财务数据业经天健会计师事务所审计，系荷兰晴天花园单体报表数据。
（五）美国晴天花园
美国晴天花园系荷兰晴天花园的全资子公司，主要从事户外休闲家具及用品
在美国市场的销售业务。美国晴天花园的基本情况如下：
公司名称 Sorara Outdoor Living USA, Inc.
注册地址 美国加利福尼亚州
成立日期 2016 年 9 月 23 日
注册资金 33.50 万美元
实收资本 33.50 万美元
经营范围 户外遮阳产品和家具、庭院家具及装饰品的销售
股权结构 荷兰晴天花园持有 100%股权
美国晴天花园系由荷兰晴天花园出资，于2016年9月23日在美国加利福尼亚
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正特股份 招股说明书摘要
州设立，注册资金为33.50万美元。美国晴天花园的经营范围为户外遮阳产品和
家具、庭院家具及装饰品的销售。美国晴天花园最近一年的财务数据如下：
单位：万元（人民币）
项目 2021 年度/2021 年末
总资产 2,024.10
净资产 -1,190.37
营业收入 4,945.32
净利润 -529.95
注：上述财务数据业经天健会计师事务所审计。
（六）临海市正特电商有限公司
公司名称 临海市正特电商有限公司
注册地址 浙江省台州市临海市大田街道东方大道 811 号
成立日期 2021 年 12 月 22 日
法定代表人 陈永辉
注册资本 400 万元
实收资本 400 万元
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；家具销售；金属
制品销售；户外用品销售；园艺产品销售；塑料制品销售；信息咨询
经营范围
服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
统一社会信用代码 91331082MA7DWY0M9C
股权结构 正特股份持有 51%股权，深圳市长昤科技有限公司持有 49%股权
临海市正特电商有限公司系由发行人和深圳市长昤科技有限公司于2021年
12月22日共同出资设立，注册资本400万元。自设立以来，该公司股权结构未发
生变化。截至报告期末，临海市正特电商有限公司尚未开展实际经营。
（七）正特户外用品有限公司（美国）
公司名称 ZT Outdoor Living, Inc
注册地址 美国佐治亚州
成立日期 2021 年 12 月 31 日
注册资金 1.00 万美元
经营范围 户外遮阳产品和家具、庭院家具及装饰品的销售
股权结构 临海市正特电商有限公司持有 100%股权
正特户外用品有限公司（美国）系由临海市正特电商有限公司出资，于2021
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正特股份 招股说明书摘要
年12月31日在美国佐治亚州设立，注册资金为1万美元。截至报告期末，其尚未
开展实际经营。
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正特股份 招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金投资项目概况
根据公司2021年第一次临时股东大会决议和2021年9月7日第四次临时股东
大会决议，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过2,750万股，募集资
金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。
公司的募集资金拟全部投入下列项目（按投资项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
拟使用募集资金投
序号 项目名称 总投资金额
资金额
1 年产 90 万件户外休闲用品项目 27,598.00 25,119.30
2 研发检测及体验中心建设项目 7,712.90 7,712.90
3 国内营销体验中心建设项目 4,847.00 4,662.53
4 补充流动资金及偿还银行借款 7,000.00 -
合计 47,157.90 37,494.73
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集
资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司
以自有或自筹资金解决。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进
行先期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要
求和程序对先期投入资金予以置换。
（二）募集资金投入时间进度
在公司整体发展战略的基础上，结合产品发展规划及市场需求预测，公司为
本次募集资金项目分别编写了项目可行性研究报告，进行了系统的分析论证。根
据规划，本次募集资金拟投入上述投资项目的进度如下：
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正特股份 招股说明书摘要
单位：万元
建设期 使用募集
序 总投资
项目名称 资金投资
号 金额 第一年 第二年 第三年 金额
年产 90 万件户外休
1 27,598.00 13,449.70 8,833.00 2,836.60 25,119.30
闲用品项目
研发检测及体验中
2 7,712.90 4,915.73 2,797.17 - 7,712.90
心建设项目
国内营销体验中心
3 4,847.00 3,420.00 1,427.00 - 4,662.53
建设项目
补充流动资金及偿
4 7,000.00 7,000.00 - - -
还银行借款
合计 47,157.90 28,785.43 13,057.17 2,836.60 37,494.73
（三）募集资金投资项目的审批、核准或备案情况
募集资金投资项目的备案情况如下：
序
项目名称 主管部门 项目备案号 环评批复文号
号
年产 90 万件户外 临海市经济和信 台环（临）区改
1 2020-331082-21-03-137089
休闲用品项目 息化局 备 2021015 号
研发检测及体验 临海市经济和信
2 2101-331082-07-02-588530 -
中心建设项目 息化局
临海市发展和改
2104-331082-04-01-537856
国内营销体验中 革局
3 -
心建设项目 上海市闵行区发
2104-310112-04-02-150648
展和改革委员会
补充流动资金及
4 - - -
偿还银行借款
（四）募集资金投资项目的实施主体及实施地点
本次募集资金投资项目的实施主体及实施地点情况如下：
项目名称 实施主体 实施地点
年产 90 万件户外休闲用品项目 公司 临海
研发检测及体验中心建设项目 公司 临海
国内营销体验中心建设项目 公司 临海、上海
补充流动资金及偿还银行借款 公司 临海
（五）募集资金专户存储安排
本公司已制定募集资金管理制度，实行募集资金专户存储制度，保证募集资
金的安全性和专用性。公司首次公开发行股份募集资金到位后，将存放于董事会
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正特股份 招股说明书摘要
决定的专户集中管理，做到专款专用。
二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对经营成果的影响
本次募集资金项目完全投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高公司的
市场竞争力及市场份额，为客户提供范围更加宽广的系列产品。
随着本次募集资金项目的实施完成，公司营业收入、利润总额将大幅增加。
根据测算，年产90万件户外休闲用品项目将会为公司带来良好的经济效益，具体
预测情况见下表：
单位：万元
项目 财务指标 经济收益
营业收入合计 593,630.00
年产 90 万件户外休闲用品项目
利润总额合计 79,538.09
注：上表为募投项目以10年（不含建设期）测算的收入及利润总额合计。
研发检测及体验中心建设项目、国内营销体验中心建设项目不能为公司带来
直接收入，但是能长期提升公司的自主创新能力和营销能力，从而提升公司整体
竞争能力。
（二）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本总额、净资产规模及每股净资产将有较
大幅度的增加，公司的资产负债率水平将大幅降低，有助于降低公司的财务风险
和提高间接融资能力。同时，由于本次发行股票将导致所有者权益增加，将使得
公司的资本结构更为稳健，抗风险能力大大加强，有利于公司持续、健康、稳定
地发展。
由于募集资金项目实施完成并产生效益需要时间，因此短期内公司净利润将
可能无法与净资产同步增长，导致净资产收益率有所下降。
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正特股份 招股说明书摘要
第五节 风险因素
除已在本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、特别风险提示”中
披露的风险外，公司生产经营所涉及的其他风险如下：
一、客户集中度较高的风险
公司的主要客户涵盖沃尔玛、好市多等全球化经营的连锁超市，也包括美国
JEC、德国 FHP 等品牌商。此外，公司通过跨境电商渠道在亚马逊等知名电商平
台向终端客户实现的销售规模也逐年增长。
报告期各期，公司对前五大客户实现的销售收入占当期营业收入的比例分别
为 63.55%、68.19%和 50.66%，客户集中度较高。公司的主要客户，如沃尔玛、
好市多等大型连锁超市在选择供应商时非常注重供应商的产品品质、生产规模、
交货及时性等因素，对供应商的年度考核要求亦非常严格。倘若公司产品因功能
设计、技术规格或质量瑕疵等因素达不到客户的要求，公司可能面临在该等客户
供应商体系中的竞争地位发生不利变化的风险。
此外，若公司主要客户经营情况不佳，从而降低对公司产品的采购，公司的
营业收入增长亦可能会受到较大影响。
二、经营规模扩大引发的管理风险
报告期内，公司资产及业务规模均快速扩张。其中，总资产由 2019 年末的
72,892.58 万元增加至 2021 年末的 117,250.23 万元，营业收入由 2019 年的
67,481.46 万元增长到 2021 年的 123,996.89 万元。本次发行后，公司资产、业务、
人员规模将继续扩大，从而对公司市场开拓、生产管理以及人员管理等方面提出
更高的要求，如果公司不能进一步完善现有的管理体制，持续提高公司管理团队
的管理水平，公司的经营业绩和整体竞争实力将可能受到管理经验不足的不利影
响。
此外，为积极拓展海外市场、开展跨境电商业务，公司先后在荷兰及美国设
立了公司并开展业务运营。公司的业务受到不同国家法律和法规管辖，涉及税收、
知识产权、隐私保护、不正当竞争和消费者权益保护等诸多方面。随着业务规模
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正特股份 招股说明书摘要
的进一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，如果未来公司未能完全遵守
产品销售地的法律或法规，则可能面临相应的处罚，从而影响公司在当地的经营。
三、经营业绩季节性波动风险
由于户外休闲家具主要消费国分布在欧美地区，行业内的生产旺季集中在
10 月至次年 5 月。户外休闲家具及用品的生产和消费具有较为明显的季节性特
征。整体而言，每年的一、二季度是公司的销售旺季。随着跨境电商业务收入的
增长，公司收入、利润季节性特征有下降趋势，但整体仍存在一定的季节性特征。
公司收入及利润存在一定的季节性波动的特征，进而导致经营业绩存在季节
性波动风险。
四、劳动力成本上升的风险
报告期各期末，公司员工人数分别为 1,483 人、1,628 人和 2,047 人，员工人
数相对较多。随着我国经济的快速发展和社会消费水平的提高，未来员工薪资水
平持续增长将成为趋势。报告期内，公司劳动力成本逐年上升。虽然公司已经开
始自主研发并定制自动化生产线以提升生产效率，但若由于技术等原因，自动化
生产的进程无法顺利推进，劳动力成本的上升将会对公司的盈利能力产生不利影
响。
五、应收账款回款风险
报告期各期末，公司应收账款金额分别为 5,214.45 万元、7,697.79 万元和
12,207.72 万元，占报告期内对应营业收入的比例分别为 7.73%、8.46%和 9.85%。
虽然报告期各期末公司应收账款账龄 1 年以内的应收账款占比均在 90%以
上，且主要客户为国外知名的大型连锁超市、品牌商，信誉良好，但若该等客户
发生重大不利变化仍可能导致欠款不能及时收回，从而公司财务状况将受到一定
影响。
六、出口退税政策变化风险
公司所属的行业为家具制造业，主要出口产品为户外休闲家具及用品。根据
2019年3月20日财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于深化增值税改革
有关政策的公告》，2019年4月起将原出口退税率为16%的出口货物劳务，出口
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正特股份 招股说明书摘要
退税率调整为13%；原出口退税率为10%的，出口退税率调整至9%。
2019年度至2021年度，发行人的外销收入占各期主营业务收入的比重分别为
95.66%、97.01%和94.10%，出口退税对发行人的盈利能力存在一定的影响。报
告期内，公司出口退税金额分别为5,274.86万元、6,283.61万元和9,314.74万元。
公司的出口退税金额较大，若未来国家出口退税政策调整，公司主营产品的出口
退税率下调，将导致公司享受的出口退税优惠金额减少，从而对公司经营业绩产
生不利影响。
七、消费偏好变化的风险
随着追求时尚、环保、健康生活方式的理念逐步深入人心，消费者越来越注
重户外休闲家具及用品的外观、功能和文化内涵，这需要公司在新技术、新工艺、
新材料以及产品创意等方面进行持续研究，并不断开发出引领市场潮流的新产
品。公司研发设计人员可能无法全面、及时地把握户外休闲家具及用品行业的流
行趋势，以致公司不能有效预测并响应消费者的偏好变化，导致客户和消费者对
公司产品认同度降低，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
八、企业所得税税收优惠不能持续风险
经相关部门批准，正特股份被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国
所得税法》关于高新技术企业税收优惠税率条款，2019 年度至 2021 年度公司按
15%的优惠税率计缴企业所得税。若公司未来不能通过高新技术企业复审认定，
或者未来国家关于高新技术企业方面的税收优惠政策发生变化，则公司无法享受
15%的企业所得税优惠税率。若公司按照 25%的税率缴纳所得税，2019 年度至
2021 年度，发行人的净利润将分别下降 512.56 万元、714.97 万元和 847.57 万元，
从而对公司的经营业绩产生不利影响。
九、实际控制人不当控制风险
本次发行前，实际控制人陈永辉直接持有公司 8.90%的股份，并通过控制正
特投资、正特合伙间接控制公司 79.89%的股份。此外，陈永辉通过与其胞妹陈
华君签订《一致行动协议》控制其直接持有的公司 4.45%的股份，因此，陈永辉
合并控制公司 93.24%的股份。本次发行后，陈永辉合计控制公司股份的比例仍
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正特股份 招股说明书摘要
较高，处于绝对控股地位。
公司实际控制人陈永辉及其近亲属持有公司较高的股权比例，可以通过公司
董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策
产生重大影响。尽管公司已建立相应的内部控制和法人治理结构，但仍可能存在
控股股东决策权过于集中而带来决策不当的风险，将可能在一定程度上损害公司
及中小股东的利益。
十、募投项目新增产能消化风险
本次募集资金投资项目包含“年产 90 万件户外休闲用品项目”，全部达产后，
公司新增户外休闲用品产能较大。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前
的市场环境、公司的技术水平、目前产品价格、原材料供应情况等因素做出。该
等项目在未来实施过程中可能受到海外市场环境、国家产业政策变化、工艺成熟
度等因素的影响。若项目不能按预期投产或者投产后市场环境发生重大变化导致
公司新增的产能无法得到消化，公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风
险。
十一、新增固定资产折旧导致利润下滑的风险
本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将明显增加，项目建成后新增
折旧费用将大幅增加，募投项目达产后每年合计新增折旧摊销费用 2,428.13 万
元。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入上述项目。如果国内外市场环境发生不利变化，公司产品单价和产品毛利
率下降，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产折旧大
量增加而导致利润下滑的风险。
十二、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本总额、净资产规模均有较大幅度的增长，而本次
发行募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期
内释放。因此，公司在短期内存在因股本规模及净资产规模扩大导致公司每股收
益和净资产收益率被摊薄的风险。
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正特股份 招股说明书摘要
十三、新冠疫情扩散导致的经营风险
本次发行完成后，公司股本总额、净资产规模均有较大幅度的增长，而本次
发行募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期
内释放。因此，公司在短期内存在因股本规模及净资产规模扩大导致公司每股收
益和净资产收益率被摊薄的风险。
十四、未来业绩下滑的风险
2019 年 度 至 2021 年 度 ， 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 分 别 为 63,001.77 万 元 、
85,321.90万元和115,973.83万元，归属于发行人股东的净利润分别为4,159.15万
元、8,021.94万元和10,755.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润分别为4,807.01万元、8,020.09万元和7,681.33万元，主营业务毛利率（剔除
运费影响）分别为28.59%、31.85%和24.76%。受原材料价格上涨、人民币升值
等因素影响，2021年度公司在主营业务收入明显增长的情况下，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润存在小幅下滑。
若中美贸易摩擦加剧、原材料价格持续上涨及人民币持续升值，且发行人未
能通过提高销售价格等手段转嫁成本上升，以及公司成长性放缓，则公司未来业
绩可能出现下滑的风险。
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正特股份 招股说明书摘要
第六节 其他重要事项
一、重大合同
截至 2021 年末，本公司已经履行完毕或正在履行的重要商务合同包括采购
合同、销售合同、借款/授信合同和担保合同、银行承兑协议及对应的担保协议
等。
二、公司对外担保情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对外进行担保的情况。因曾经存
在的对外担保导致的或有事项和重大期后事项情况，详见招股说明书“第十节
财务会计信息”之“十三、期后事项、或有事项及其他重要事项”。
三、重大诉讼或仲裁情况
（一）发行人及控股子公司重大诉讼或仲裁情况
1、沃尔玛产品专利纠纷事项
2019年8月，原告Caravan Canopy International,Inc起诉沃尔玛等五家被告企业
侵犯其折叠篷专利权。公司与沃尔玛签订的供应商协议中约定，如在售商品出现
了法律纠纷，由此产生的所有费用由供应商承担。对此，沃尔玛于2020年6月向
美国专利审判和上诉委员会提交了IPR程序，并于2020年12月15日获PTAB正式受
理，同时沃尔玛向法院申请诉讼程序中止并获得批准。公司基于谨慎性，按照对
方于首次申报前最新提出的和解金额400万美元，并根据公司与客贝利（厦门）
休闲用品有限公司（该公司亦系沃尔玛折叠篷供应商）签订的《关于沃尔玛诉讼
相关费用承担的协议书》，公司与其就相关费用各承担一半，故在2020年度按200
万美元确认预计负债，折合人民币金额1,304.98万元，占发行人截至2020年12月
31日资产总额的比例约为1.44%，占比较小，且发行人已计提了前述费用。发行
人的实际控制人陈永辉已出具承诺函，承诺若发行人最终因Caravan诉沃尔玛案
件承担的费用超过200万美元，则超出部分由实际控制人承担。
2021年11月22日，PTAB作出最终书面决定，判定原告专利无效，自始丧失
相关权利。2022年2月15日，PTAB作出决定，驳回了Caravan重新举行听证会的
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正特股份 招股说明书摘要
申请。2022年4月13日，Caravan已重新向美国联邦巡回法院提起上诉。2022年5
月4日，发行人收到通知，Caravan已经接受了发行人提出的5万美元和解金额，
即发行人和客贝利将分别向Caravan支付2.5万美元和解费解决IPR上诉和Caravan
诉沃尔玛案。截至2022年6月30日，各方正在就和解事项进一步沟通。
Caravan提起诉讼所依据的专利为“可折叠的帐篷框架”（专利号为5944040，
以下简称“040专利”），该专利的有效期为1998年5月21日至2018年5月21日，涉
及的主要产品为折叠篷。
上述涉诉专利所涉产品折叠篷系公司的主要产品，公司已改进相关产品的生
产工艺，使用自有专利技术进行生产，截至目前，公司已不再使用涉诉专利技术
从事生产经营活动，报告期内公司涉诉专利不属于生产经营的核心专利。
报告期内，涉诉产品的数量、销售收入及占比如下：
销售收入 占当年主营业务
年度 涉诉产品 数量（件）
（万元） 收入比例（%）
2021 年度 折叠篷[注] 1,966,892 31,950.62 27.55
2020 年度 折叠篷 1,655,924 28,769.11 33.72
2019 年度 折叠篷 1,261,245 22,154.83 35.17
注：上表不包含折叠篷篷布等少量配件收入。
根据境外律师的意见，IPR案对Caravan提出的和解要求产生了重要影响，
PTAB作出最终裁定后，Caravan已将其提出的和解金额降低至25万美元，截至目
前Caravan已经接受了发行人提出的5万美元和解金额。目前考虑到PTAB已作出
040专利无效的决定，发行人承担赔偿责任的可能性较小，发行人已将计提预计
负债金额冲回。
上述诉讼中涉及的Caravan Canopy International,Inc所拥有的折叠篷专利权，
已于2018年5月21日到期，该专利诉讼不会对公司未来生产经营造成重大不利影
响。如果美国加州中央区地方法院恢复对Caravan诉沃尔玛案的审理且最终作出
不利于发行人的裁决，不会对发行人未来财务情况和生产经营造成重大不利影
响。
2、美国晴天被诉案
2019年6月2日，David Williams和Karen Williams夫妇（以下简称“Williams
夫妇”）受邀在Maple Creek Golf and Country Club, Inc.（以下简称“Maple高尔夫
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正特股份 招股说明书摘要
俱乐部”）参加活动时，David Williams被一把泳池伞砸伤，该泳池伞是美国晴天
花园授权四海商舟通过电商渠道销售给Maple高尔夫俱乐部的产品。就此，
Williams夫妇向美国印第安纳州马里恩第三高等法院对包括Maple高尔夫俱乐部
在内的多方提起诉讼，并在其第二次修正（2021年5月18日）和第三次修正（2021
年6月1日）的起诉状中，将美国晴天花园增加为被告方之一。
Williams夫妇在起诉状中声称David Williams受到了永久性的身体伤害，产生
了医药费、误工损失费，未来将持续产生医药费和误工损失费，同时 David
Williams遭受了且未来将持续遭受疼痛和精神上的痛苦，Karen Williams还主张丧
失配偶权遭受的损失。但Williams夫妇未在起诉状中提出具体索赔金额。
根据PALMIERI,TYLER,WIENER,WILHELM&WALDRON LLP律师事务所
出具的意见书，David Williams是在一阵狂风把伞举到空中后，被伞击中受伤，
该案中最有可能承担责任的一方是Maple高尔夫俱乐部，而不是美国晴天花园，
因为没有证据表明击中David Williams的伞本身存在瑕疵或故障。此外，美国晴
天花园已购买商业一般责任保险，包括产品/运营责任险，该保险对每次事故赔
偿限额为100万美元，总计赔偿限额为200万美元。根据境外律师意见，本案在前
述保险承保范围内，美国晴天花园已经将该诉讼提交给保险公司进行抗辩和赔
偿，保险公司已指定辩护律师为美国晴天花园提供抗辩支持，且美国晴天花园购
买的保险足以涵盖美国晴天花园在本案中可能承担的责任。
综上，根据境外律师意见，美国晴天花园并不是上述诉讼案的主要责任方，
且美国晴天花园购买的保险足以涵盖美国晴天花园在该案中可能承担的责任，因
此，上述诉讼不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对发行人申请本次发行
上市不构成实质性障碍。
3、德仁集团担保事项
2005年至2006年，根据德仁集团有限公司与中国银行临海支行签订的《借款
合同》，德仁集团共向中国银行临海支行借款50,476,555.14元。该借款同时由浙
江德仁竹木科技股份有限公司提供抵押担保，由本公司、郭世德提供保证担保。
后因德仁集团经营不善，无法偿还相应借款，2010年11月17日台州市中级人民法
院作出[2010]浙台商初字第31号民事判决书，判决德仁集团归还中国银行临海支
行借款50,476,555.14元及结算至2010年3月20日的利息19,755,450.03元，并继续支
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正特股份 招股说明书摘要
付自2010年3月21日起至本判决履行日止按合同约定的利息、罚息及复利，本公
司对其担保的2006年临字157、165号借款合同项下的债务合计本金10,000,000.00
元及利息、罚息、复利和相应诉讼费用承担连带清偿责任。2012年10月24日，中
国银行临海支行将上述对德仁集团的债权转让给中国东方资产管理公司杭州办
事处。2015年11月，根据本公司与中国东方资产管理公司杭州办事处签订的《担
保清偿协议》，本公司的担保债权为19,109,823.24元（其中：本金10,000,000.00
元、利息9,109,823.24元），该担保债权自2015年11月30日停止计息，本公司须
在2015年12月31日前一次性支付12,000,000.00元，用于偿还部分担保债权，剩余
担保债权按抵押物处置所得款项仍未能全额清偿的，则再由本公司在担保责任范
围内对余额进行清偿。根据谨慎性原则，截至2015年12月31日公司已全额计提了
担保损失合计19,109,823.24元，支付担保债务12,000,000.00元，余额7,109,823.24
元计入预计负债。截至2021年12月31日，公司对该笔担保债务剩余担保责任为
7,109,823.24元，由于该7,109,823.24元支付前置条件即德仁集团债权抵押物处置
尚未完成，故公司暂未支付该款项。
4、台州市威天机械有限公司诉公司案
2020年12月4日，台州市威天机械有限公司（以下简称“威天机械”）以发
行人未向其支付买卖合同约定的设备采购款尾款（质保金）和维修费为由，向临
海市人民法院起诉，要求发行人向其支付货款130,518.06元、维修费7,600元及利
息。2021年3月1日，威天机械向临海市人民法院提出撤诉申请，2021年3月1日，
临海市人民法院作出“（2021）浙1082民初141号”《民事裁定书》，准许威天
机械撤诉。
该诉讼已被撤回，诉讼事项已经终结，且涉案金额较小，不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响。
5、Admiral Insurance Company 诉公司案
2021年9月3日，前述“美国晴天被诉案”中公司所购保险的保险公司Admiral
Insurance Company（以下简称“Admiral”）向加利福尼亚州圣贝纳迪诺县高等
法院起诉美国晴天花园，希望就Williams夫妇诉美国晴天花园案件中其权利和义
务以及相关的救济获得法院的判决，2021年11月3日，Admiral被加利福尼亚州圣
贝纳迪诺县高等法院无偏见的驳回了起诉。
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正特股份 招股说明书摘要
该诉讼已被驳回，诉讼事项已经终结，不会对发行人的生产经营造成重大不
利影响。
（二）实际控制人、主要股东重大诉讼或仲裁情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的
主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁情况。
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员重大诉讼或仲
裁情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项，均不存在涉及刑事诉讼的
情况。
四、其他重要事项
1、对 ATleisure 专利提出 IPR 申请事项
2020年7月起，公司和合作运营方四海商舟美国子公司在美国亚马逊的账号
陆续收到警告，称亚马逊收到ATleisure,LLC的投诉，以四海商舟美国子公司通
过亚马逊平台销售的“Abba Patio”品牌伞类产品、公司通过亚马逊平台销售的
“Sorara”品牌伞类产品侵犯ATleisure,LLC专利号为US8104492的专利权为由，要
求下架公司的相关伞类产品。收到投诉后，公司暂时下架了相关产品。
2021年1月，公司向PTAB提起关于“US8104492”专利无效的IPR申请，请求
认定US8104492专利自始无效。
对于Abba Patio品牌伞类产品，2021年4月12日，四海商舟美国子公司与
ATleisure,LLC 签 署 和 解 协 议 ， 和 解 协 议 约 定 ： 四 海 商 舟 美 国 子 公 司 向
ATleisure,LLC一次性支付总额为20万美元和解费用，并约定自2021年开始每半
年向其支付10万美元作为在亚马逊平台销售的知识产权许可费用，其他平台销售
则按销售金额的8%支付知识产权许可费用。2021年5月8日，公司、美国晴天花
园、四海商舟及四海商舟美国子公司签订协议，协议约定公司承担和解费用10
万美元，并自2021年2月开始公司销售给四海商舟美国子公司前述相关和解专利
产品时每件优惠4美元，若年度采购达到5万件时额外给予5万美元奖励。因此，
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正特股份 招股说明书摘要
公司在2020年度就上述需承担和解费用10万美元确认预计负债，折合人民币金额
65.25万元。截至本招股说明书摘要签署日，公司“Abba Patio”品牌相关产品已经
在电商平台重新上架销售。
2021 年 7 月 12 日 ， PTAB 作 出 不 启 动 审 理 的 书 面 决 定 ， 发 行 人 针 对
“US8104492”专利无效的IPR申请未进入审理程序。鉴于四海商舟全资子公司E2E
已与ATleisure达成和解并取得US8104492专利的使用许可，发行人已决定放弃向
PTAB申请IPR重审。
报告期内，发行人向四海商舟美国子公司销售US8104492许可专利产品的销
售额分别为1,146.38万元、2,959.60万元和458.06万元，占发行人营业收入的比例
分别为1.70%、3.25%和0.37%，占比较小，且四海商舟美国子公司与ATleisure就
US8104492专利取得使用许可，四海商舟及四海商舟美国子公司和发行人已就相
关费用承担和侵权责任进行明确约定，前述专利使用许可在可预见的期间内具有
稳定性。
对于Sorara品牌伞类产品，截至本招股说明书摘要签署日，除要求亚马逊下
架发行人的产品外，ATleisure未向发行人提出其他诉求。报告期内，发行人通过
线上平台销售的Sorara品牌伞类产品数量较少，报告期内销售额分别为20.66万
元、14.45万元和8.96万元，占发行人各年度营业收入的比例分别为0.0306%、
0.0159%和0.0072%，占比较小，因此Sorara品牌伞类产品在亚马逊平台下架不会
对发行人的经营产生重大不利影响。
2、美国晴天花园税务审计事项
根据境外律师出具的法律意见书、发行人与美国加利福尼亚州税务局
（California Department of Tax and Fee Administration，以下简称“CDTFA”）的
沟通文件，CDTFA 认为相关货物在出售给最终购买者之前，控制权并未由美国
晴天花园转移给四海商舟全资子公司，因此，美国晴天花园应被视为零售商，并
为其在加利福尼亚州进行的销售支付销售税。根据 CDTFA 的税审结果，CDTFA
初步认为美国晴天在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，销售给四海商
舟全资子公司的 ABBA 品牌产品应补缴销售税金额合计 541,142 美元。美国晴天
对前述税金的计算有异议，聘请了税务咨询公司 Sales Tax Resource Group 提供
意见，并向加州税务局预交 7.50 万美元（其中 5 万元为消费税，2.50 万元为利
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正特股份 招股说明书摘要
息）。此外，根据 Sales Tax Resource Group 提供的意见，按照 CDTFA 认定发行
人需补缴税金 541,142 美元计算，截至 2021 年 12 月 31 日发行人需补缴的利息
为 100,223.00 美元。截至 2022 年 6 月 30 日，美国晴天花园正在与 CDTFA 就具
体需补缴金额进行沟通，最终补缴的金额尚未确定。根据境外律师出具的法律意
见书，前述税审事项仅涉及补缴税款和利息，CDTFA 未对美国晴天作出处罚或
罚款，预计未来也不会作出处罚或罚款。
根据四海商舟及其子公司出具的《关于美国 sorara 转售至 E2E 产品补交消
费税分摊的说明》，“根据 2017 年 2 月 6 日四方签署的合作协议，上述消费税
补税行为引起的损失，应按照 3/7 进行分摊。其中四海商舟（含 E2E）承担 30%；
正特股份（含美国 sorara）分担 70%”。
发行人基于谨慎性原则，已按照 CDTFA 初步认为的税金和利息根据发行人
与四海商舟的承担比例计提了费用。
综上，美国晴天前述税审事项涉及的补缴税款金额虽然尚未确定，但发行人
已经按照 CDTFA 初步认为的税金和利息根据发行人与四海商舟的承担比例计提
了费用，且 CDTFA 未对美国晴天作出处罚或罚款，因此，美国晴天前述税审事
项不会对本次上市构成实质性障碍。
除上述事项外，发行人无其它或有事项和期后事项。
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正特股份 招股说明书摘要
第七节 本次发行各方当事人的情况
发行人： 浙江正特股份有限公司
法定代表人： 陈永辉
住所： 临海市东方大道 811 号
注册资本： 8,250 万元
邮政编码： 317004
电话： 0576-85953660
传真： 0576-85962776
联系人： 周善彪
互联网网址： http://www.zhengte.com.cn
电子信箱 ztgf@zhengte.com.cn
保荐人、主承销商： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 贺青
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系地址： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话： 021-38676798
传真： 021-38670798
保荐代表人： 吴绍钞、姜慧芬
项目协办人： 何骏潇
项目经办人： 沈宇凯、傅熺祾、谢锦宇、施萌
律师事务所： 北京植德律师事务所
单位负责人： 龙海涛
住所： 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层
联系电话： 010-56500900
传真： 010-56500999
经办律师： 张天慧、黄彦宇
会计师事务所： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人： 王越豪
住所： 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6 层
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
签字注册会计师： 孙文军、潘建武
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正特股份 招股说明书摘要
资产评估机构： 坤元资产评估有限公司
法定代表人： 俞华开
住所： 杭州市西湖区西溪路 128 号 901 室
联系电话： 0571-88216962
传真： 0571-87178826
签字资产评估师： 应丽云、徐佳佳
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
住所：
25 楼
电话： 0755-21899999
主承销商收款银行： 中国建设银行上海市分行营业部
住所： 上海市黄浦区淮海中路 200 号
联系电话： 021-63181818
申请上市地 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668888
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正特股份 招股说明书摘要
第八节 本次发行上市的重要日期
初步询价日期 2022 年 9 月 1 日
发行公告刊登日期 2022 年 9 月 6 日
网上、网下申购日期 2022 年 9 月 7 日
网上、网下缴款日期 2022 年 9 月 9 日
预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
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正特股份 招股说明书摘要
第九节 备查文件
一、备查文件
本招股说明书及其摘要的附件包括下列文件，该等文件除在中国证监会指定
网站上披露外，还可在发行人和保荐人（主承销商）办公场所查阅。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅方式
发行人关于本次公开发行股票并上市的所有正式法律文件，均可在以下时
间、地点供投资者查阅。
查阅时间：工作日上午 9：00－11：30，下午 2：00－5：00
查阅地点：浙江省台州市临海市东方大道 811 号
发行人： 浙江正特股份有限公司
电话： 0576-85953660 传真： 0576-85962776
联系人： 周善彪
保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
电话： 021-38676798 传真： 021-38670798
联系人： 吴绍钞、姜慧芬、何骏潇、沈宇凯、傅熺祾、谢锦宇、施萌
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正特股份 招股说明书摘要
（本页无正文，为《浙江正特股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘
要》之签章页）
浙江正特股份有限公司
年 月 日
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