国泰君安证券股份有限公司
关于浙江正特股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可〔2022〕1482 号”文批准，浙江正特股份有限公
司 2,750 万股社会公众股（以下简称“本次发行”）已于 2022 年 8 月 30 日刊登
招股意向书。浙江正特股份有限公司承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更
手续。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）认
为浙江正特股份有限公司的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为浙江正
特股份有限公司（以下简称“发行人”、“正特股份”、“公司”）的保荐机构，
特推荐其股票在贵所上市交易。现将上市的有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《浙江正特股份有限
公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、概况
公司名称 浙江正特股份有限公司
英文名称 Zhejiang Zhengte Co., Ltd.
法定代表人 陈永辉
注册资本 人民币 8,250 万元
统一社会信用代码 91331082255225797Q
有限公司成立日期 1996 年 9 月 12 日
股份公司改制设立日期 2015 年 12 月 16 日
住所 临海市东方大道 811 号
邮政编码 317004
电话号码 0576-85953660
1
传真号码 0576-85962776
互联网网址 http://www.zhengte.com.cn
电子邮箱 ztgf@zhengte.com.cn
一般项目：家具制造；金属制日用品制造；塑料制品制造；体
育用品及器材制造；金属制品研发；五金产品研发；家具销售；
金属制品销售；塑料制品销售；体育用品及器材批发；建筑装
饰材料销售；钢压延加工；非金属废料和碎屑加工处理(除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
2、设立情况
正特股份系由正特有限依法整体变更设立。
2015 年 9 月 27 日，正特有限召开股东会，审议通过以下事项：1）同意将
公司整体变更为股份有限公司；2）以 2015 年 6 月 30 日为审计及评估基准日，
委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司对公司进行审
计及评估。
2015 年 9 月 30 日，天健会计师出具“天健审[2015]7203 号”《审计报告》，
对正特有限截至 2015 年 6 月 30 日的财务数据进行了审计。经审计，正特有限的
净资产值为 242,984,789.79 元。
2015 年 11 月 3 日，坤元评估出具的“坤元评报[2015]616 号”《资产评估
报告》，对正特有限截至 2015 年 6 月 30 日的资产状况进行了评估。经评估，公
司净资产的评估价值为 461,508,123.02 元。
2015 年 11 月 10 日，正特有限召开股东会，股东会决议同意对天健会计师
的审计结果及坤元评估的评估结果进行确认，同意以经审计的净资产
242,984,789.79 元为依据，按照 3.31:1 的折股比例折合成股份公司总股本为
7,342.50 万股，并以整体变更的方式发起设立股份公司。
2015 年 11 月 27 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，同意创立股份公
司，通过股份公司章程，并根据股东提名选举产生了公司董事会、监事会等组织
管理机构。
2
2015 年 11 月 25 日，天健会计师出具“天健验[2015]492 号”《验资报告》，
验证截至 2015 年 11 月 24 日，发行人已收到全体股东以截至 2015 年 6 月 30 日
浙江正特集团有限公司经审计净资产 242,984,789.79 元，根据公司折股方案，将
上述净资产折合实收资本 7,342.50 万元，其余 169,559,789.79 元计入资本公积。
2015 年 12 月 16 日，发行人领取了由浙江省台州市工商行政管理局颁发的
《营业执照》。
正特股份整体变更设立时的发起人为 5 位股东，持股情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 临海市正特投资有限公司 53,600,250 73.00
2 陈永辉 7,342,500 10.00
3 临海市正特投资管理合伙企业（有限合伙） 7,342,500 10.00
4 陈华君 3,671,250 5.00
5 侯小华 1,468,500 2.00
合计 73,425,000 100.00
注：陈永辉与陈华君系兄妹关系。陈永辉与侯小华系远房表亲，陈永辉之祖母为侯小华外祖
母之姐姐。
（二）发行人主营业务
公司是一家集户外休闲家具及用品研发、生产、销售业务于一体的高新技术
企业。公司自设立以来，一直从事户外休闲家具及用品的研发、生产和销售业务，
经过 20 余年的发展与积累，已建立较为完整的户外休闲家具及用品业务体系。
公司现拥有遮阳制品、户外休闲家具两大产品系列，其中遮阳制品主要包括遮阳
篷和遮阳伞，户外休闲家具主要包括宠物屋、户外家具和晾晒用具。公司产品主
要用于家庭庭院、露台及餐馆、酒吧、海滩、公园、酒店等休闲场所，为人们营
造健康、舒适、高效的户外休闲环境。
公司产品主要销往欧美市场，销售渠道包括大型连锁超市、品牌商、电商平
台等。凭借研发设计能力和产品品质优势，公司进入了沃尔玛、好市多等大型连
锁超市的供应商体系。公司自主品牌“Abba Patio”、“Sorara”的相关产品自
2014 年以来陆续采用跨境电商模式，通过互联网电商平台在北美、欧洲等地区
开展销售。
3
公司十分重视产品的原创设计，在户外休闲家具及用品行业内具有较高的研
发水平。截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有境内专利 115 项（其中境内发明专
利 6 项）、境外发明专利 24 项和境外外观设计 172 项。公司产品在 2005 年和
2009 年两次荣获德国科隆 SPOGA 国际博览会“创新设计奖”，公司从 2013 年
至今 5 次荣获具有设计界国际奥斯卡之称的“红点奖”，成为国内户外休闲家具
及用品行业在该奖项上获奖较多的企业之一。
（三）主要财务数据
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2022]648 号），报告期内公
司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 75,764.00 60,516.74 45,150.09
非流动资产 41,486.23 30,169.41 27,742.49
资产总额 117,250.23 90,686.15 72,892.58
流动负债 48,309.08 32,199.00 24,067.76
非流动负债 2,684.61 3,049.14 1,501.05
负债总额 50,993.69 35,248.13 25,568.81
归属于母公司所有
66,314.21 55,502.67 47,497.64
者权益合计
股东权益合计 66,256.54 55,438.02 47,323.77
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 123,996.89 90,988.10 67,481.46
营业利润 10,702.59 10,854.50 4,791.39
利润总额 11,972.28 9,435.76 4,813.92
净利润 10,757.71 8,132.70 4,066.98
归属于母公司所有
10,755.80 8,021.94 4,159.15
者的净利润
扣除非经常性损益 7,681.33 8,020.09 4,807.01
4
后的归属于母公司
所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
4,505.29 18,732.70 9,584.27
流量净额
投资活动产生的现金
-14,238.02 -6,489.76 -3,347.26
流量净额
筹资活动产生的现金
2,758.49 -2,546.18 -2,024.03
流量净额
汇率变动对现金及现
-569.45 -345.39 5.17
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-7,543.70 9,351.37 4,218.15
增加额
4、主要财务指标
2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
项目
2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动比率（倍） 1.57 1.88 1.88
速动比率（倍） 0.69 1.08 0.95
资产负债率（母公司） 38.34% 35.10% 30.83%
资产负债率（合并） 43.49% 38.87% 35.08%
无形资产（除土地使用权外）占净资
0.97% 0.73% 0.87%
产的比例
每股净资产（元） 8.03 6.72 5.74
应收账款周转率（次） 11.19 12.59 12.36
存货周转率（次） 3.06 2.85 2.21
息税折旧摊销前利润（万元） 15,405.64 12,571.89 7,605.97
利息保障倍数（倍） 231.81 37.46 133.26
每股经营活动现金流量净额（元） 0.55 2.27 1.16
每股净现金流量（元） -0.91 1.13 0.51
5
5、财务报告审计截止日后的主要经营状况
（1）2022 年 1-6 月的主要财务信息及经营状况
发行人经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。天健会计师审
阅了公司 2022 年 1-6 月财务报表，包括 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产
负债表，2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表，和 2022 年 1-6 月的合并及母公
司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了天健审〔2022〕【9199】号《审阅
报告》。
公司 2022 年 6 月 30 日、2022 年 1-6 月经审阅的主要财务信息具体如下：
单位：万元
2022 年 6 月末 2021 年末
项目 变动比例
/2022 年 1-6 月 /2021 年 1-6 月
资产负债表项目
资产总计 134,053.86 117,250.23 14.33%
负债总计 61,449.35 50,993.69 20.50%
所有者权益总计 72,604.51 66,256.54 9.58%
利润表项目
营业收入 88,209.80 67,313.37 31.04%
营业利润 7,467.62 6,477.83 15.28%
利润总额 7,449.17 6,528.00 14.11%
净利润 6,233.12 5,681.09 9.72%
归属于母公司股东的净利润 6,375.33 5,621.59 13.41%
扣除非经常性损益后归属于公司股东的
7,887.35 5,034.60 56.66%
净利润
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 19,163.21 1,718.31 1015.23%
经审阅，截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债状况总体良好，资产负债结
构总体稳定，资产总额 134,053.86 万元，较上年末增长 14.33%，负债总额 61,449.35
万元，较上年末增加 20.50%，所有者权益为 72,604.51 万元，较上年末增长 9.58%；
2022 年 1-6 月，公司实现营业收入 88,209.80 万元，同比增长 31.04%，实现归属
于母公司股东的净利润 6,375.33 万元，同比上升 13.41%，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润 7,887.35 万元，同比上升 56.66%；经营活动产生的
现金流量净额 19,163.21 万元。公司整体经营情况良好。
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2022 年上半年公司收入上涨较多，主要系：1）公司星空篷等新产品销量大
幅增长，2022 年上半年产生的收入较上年同期增加 14,584.79 万元；2）受益于
疫情影响下海外市场的户外休闲用品需求较为旺盛，公司与沃尔玛等主要客户合
作稳定，其中对沃尔玛的销售收入由 2021 年上半年的 20,996.06 万元增加至 2022
年上半年的 25,759.87 万元。
2022 年上半年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润增长较多，主
要系：1）伴随着下游需求增加带来的主营业务收入稳步上升，公司本期毛利额
（不考虑运费影响）较上年同比增加 2,790.65 万元；2）本期非经常性损失金额
相对较大，主要系非经常性损益中远期结售汇损失 2,162.57 万元，而 2021 年上
半年远期结售汇产生的相关收益为 537.03 万元。
财务报告审计截止日至本上市保荐书签署日，公司所处经营环境、经营模式、
税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化，董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事
项。
（2）2022 年度 1-9 月的经营业绩预计
公司根据 2022 年度的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，
考虑市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则进行下列经营业绩预计：
单位：万元
2022 年 1-9 月
分类 项目 2021 年 1-9 月
预计低值 预计高值
金额 112,186.93 118,181.21 97,106.75
营业收入
变动幅度 15.53% 21.70%
归属于母公司股东的 金额 8,370.32 9,241.01 8,108.13
净利润 变动幅度 3.23% 13.97%
扣除非经常性损益后 金额 9,716.60 10,498.03 7,210.16
归属于母公司股东的
变动幅度 34.76% 45.60%
净利润
公司 2022 年度 1-9 月营业收入预计为 112,186.93 万元至 118,181.21 万元，
较上年同期预计增长 15.53%至 21.70%；归属于母公司股东的净利润预计为
8,370.32 万元至 9,241.01 万元，较上年同期预计增长 3.23%至 13.97%；扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 9,716.60 万元至 10,498.03 万元，
7
较上年同期预计增长 34.76%至 45.60%。
上述 2022 年度 1-9 月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预
测或业绩承诺。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行股票前总股本为 8,250 万股，本次发行采用向网下投资
者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行 2,750 万
股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），本次公开发行后总股本为
11,000 万股，本次发行的股份占发行后总股数的比例为 25.00%。本次发行全部
为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份。
（一）本次公开发行股票的发行情况
序号 项目 基本情况
1 股票种类 人民币普通股（A 股）
2 每股面值 人民币 1.00 元
本次公开发行股票总数为 2,750 万股，本次发行全部为公司公
3 发行股数
开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
4 每股发行价格 16.05 元/股
17.24 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按经审计的 2021
年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以
本次发行前总股本计算）
5 发行市盈率
22.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按经审计的 2021
年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以
本次发行后总股本计算）
8.04 元/股（按经审计的 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者
6 发行前每股净资产
权益除以本次发行前股本计算）
9.44 元/股（按经审计的 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者
7 发行后每股净资产 权益与本次公开发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总
股本计算）
0.6983 元/股（按经审计的 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
7 发行后每股收益
的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
8 发行市净率 1.70 倍（按发行价格除以发行后每股净资产值计算）
采用网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
9 发行方式
结合的方式
符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的
10 发行对象
境内自然人、法人及其他机构等投资者（法律、行政法规、所
8
适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者
除外）。
11 承销方式 余额包销
12 拟上市地点 深圳证券交易所
预计募集资金总额 募集资金总额：44,137.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净
13
和净额 额：37,494.73 万元
承销费及保荐费 4,000.00 万元
审计验资费用 1,376.98 万元
本次发行相关的发 律师费用 788.68 万元
14 行费用（不含增值 用于本次发行的信息披露
税） 425.00 万元
费用
发行手续费及其他费用 52.11 万元
合计 6,642.77 万元
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 9 月 14 日对发行人首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2022] 479 号《验资报
告》。
（二）发行前股东自愿锁定所持股份的承诺
1、公司控股股东正特投资承诺：
（1）自正特股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公
司直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份
回购该部分股份。
（2）本公司所持有的公司股份锁定期届满后，本公司将认真遵守中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关
规定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披
露减持进展情况。
（3）本公司所持正特股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；正特股份上市后 6 个月内如正特股份股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个
交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的正特股份股票的锁定期限自动延长 6
个月。上述发行价指正特股份首次公开发行股票的发行价格，若正特股份上市后
9
因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发
行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）本公司作为正特股份控股股东期间，如拟通过集中竞价交易减持所持
有的正特股份股票的，本公司将在首次卖出股份的 15 个交易日前督促正特股份
预先披露本公司的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过
6 个月），并予以公告。
本公司在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不
超过正特股份股份总数的 1%；本公司在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持
公司股份的总数，不超过正特股份股份总数的 2%。
本公司减持公司股份时，将提前 3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息
以书面方式通知公司并由公司披露公告。
如本公司通过协议转让方式减持所持有的正特股份股票并导致本公司不再
具有正特股份控股股东身份的，本公司承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵
守本条承诺。
（5）作为正特股份的控股股东，本公司将向正特股份申报直接和间接持有
的正特股份的股份及其变动情况。
（6）本公司所持有的正特股份股票被质押及因执行股票质押协议导致本公
司所持有的正特股份股份被出售的，本公司承诺将在相应事实发生之日起 2 日内
通知正特股份，并督促正特股份对相应情形公告。
（7）具有下列情形之一的，本公司承诺不减持所持有的正特股份股份：
1）正特股份或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
六个月的。
2）本公司因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月
的。
10
3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定
的其他情形。
若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的
情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持
有正特股份股票的锁定期 3 个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益
的，所得的收益归正特股份所有，本公司将在获得收益的 5 日内将前述收益支付
至正特股份指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投
资者造成损失的，本公司将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、公司实际控制人、持股 5%以上股东陈永辉承诺：
（1）自正特股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回
购该部分股份。
（2）本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，
审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持
进展情况。
（3）本人所持正特股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；正特股份上市后 6 个月内如正特股份股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交
易日）收盘价低于发行价，本人持有的正特股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述发行价指正特股份首次公开发行股票的发行价格，若正特股份上市后因发生
派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按
照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）本人作为正特股份实际控制人、董事长兼总经理期间，如拟通过集中
竞价交易减持所持有的正特股份股票的，本人将在首次卖出股份的 15 个交易日
前督促正特股份预先披露本人的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来
源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间
11
区间不得超过 6 个月），并予以公告。
本人在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超
过正特股份股份总数的 1%；本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持公司
股份的总数，不超过正特股份股份总数的 2%。
本人减持公司股份时，将提前 3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以
书面方式通知公司并由公司披露公告。
如本人通过协议转让方式减持所持有的正特股份股票并导致本人不再具有
正特股份实际控制人身份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本
条承诺。
（5）作为正特股份的实际控制人、董事长兼总经理，本人将向正特股份申
报直接和间接持有的正特股份的股份及其变动情况。本人所持有的股份锁定期届
满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不
超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后 6 个月内不转让本人
直接、间接持有的公司股份。
（6）如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、
监事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内，遵守下列限制
性规定：1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；2）离职后
半年内，不转让本人所持公司股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
（7）本人所持有的正特股份股票被质押及因执行股票质押协议导致本人所
持有的正特股份股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起 2 日内通知正
特股份，并督促正特股份对相应情形公告。
（8）具有下列情形之一的，本人承诺不减持所持有的正特股份股份：
1）正特股份或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六
个月的。
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2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。
3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定
的其他情形。
（9）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有正
特股份股票的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所
得的收益归正特股份所有，本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至正特股
份指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损
失的，本人将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、公司股东、实际控制人之一致行动人陈华君及实际控制人之一致行动人
陈宣义承诺：
（1）自正特股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回
购该部分股份。
（2）本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，
审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持
进展情况。
（3）本人所持正特股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；正特股份上市后 6 个月内如正特股份股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交
易日）收盘价低于发行价，本人持有的正特股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述发行价指正特股份首次公开发行股票的发行价格，若正特股份上市后因发生
派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按
照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）本人作为正特股份实际控制人陈永辉的一致行动人期间，如拟通过集
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中竞价交易减持所持有的正特股份股票的，本人将在首次卖出股份的 15 个交易
日前督促正特股份预先披露本人的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、
来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时
间区间不得超过 6 个月），并予以公告。
本人在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超
过正特股份股份总数的 1%；本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持公司
股份的总数，不超过正特股份股份总数的 2%。
本人减持公司股份时，将提前 3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以
书面方式通知公司并由公司披露公告。
如本人通过协议转让方式减持所持有的正特股份股票且本人不再具有实际
控制人一致行动人身份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条
承诺。
（5）作为正特股份实际控制人的一致行动人，本人将向正特股份申报直接
和间接持有的正特股份的股份及其变动情况。
（6）本人所持有的正特股份股票被质押及因执行股票质押协议导致本人所
持有的正特股份股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起 2 日内通知正
特股份，并督促正特股份对相应情形公告。
（7）具有下列情形之一的，本人承诺不减持所持有的正特股份股份：
1）正特股份或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六
个月的。
2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。
3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定
的其他情形。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有正
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特股份股票的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所
得的收益归正特股份所有，本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至正特股
份指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损
失的，本人将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、公司持股 5%以上股东正特合伙承诺：
（1）自正特股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份
回购该部分股份。
（2）本企业所持有的公司股份锁定期届满后，本企业将认真遵守中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关
规定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披
露减持进展情况。
（3）本企业所持正特股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；正特股份上市后 6 个月内如正特股份股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个
交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的正特股份股票的锁定期限自动延长 6
个月。上述发行价指正特股份首次公开发行股票的发行价格，若正特股份上市后
因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发
行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）本企业作为正特股份大股东期间，如拟通过集中竞价交易减持所持有
的正特股份股票的，本企业将在首次卖出股份的 15 个交易日前督促正特股份预
先披露本企业的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6
个月），并予以公告。
本企业在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不
超过正特股份股份总数的 1%；本企业在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持
公司股份的总数，不超过正特股份股份总数的 2%。
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本企业减持公司股份时，将提前 3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息
以书面方式通知公司并由公司披露公告。
如本企业通过协议转让方式减持所持有的正特股份股票并导致本企业不再
具有正特股份大股东身份的，本企业承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守
本条承诺。
（5）作为正特股份的大股东，本企业将向正特股份申报直接和间接持有的
正特股份的股份及其变动情况。
（6）本企业所持有的正特股份股票被质押及因执行股票质押协议导致本企
业所持有的正特股份股份被出售的，本企业承诺将在相应事实发生之日起 2 日内
通知正特股份，并督促正特股份对相应情形公告。
（7）具有下列情形之一的，本企业承诺不减持所持有的正特股份股份：
1）正特股份或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
六个月的。
2）本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月
的。
3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定
的其他情形。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的
情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持
有正特股份股票的锁定期 3 个月。如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益
的，所得的收益归正特股份所有，本企业将在获得收益的 5 日内将前述收益支付
至正特股份指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投
资者造成损失的，本企业将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5、公司股东、监事侯小华承诺：
（1）自正特股份股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人
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直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回
购该部分股份。
（2）本人作为正特股份股东、监事会主席期间，如拟通过集中竞价交易减
持所持有的正特股份股票的，本人将在首次卖出股份的 15 个交易日前督促正特
股份预先披露本人的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超
过 6 个月），并予以公告。
本人在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超
过正特股份股份总数的 1%；本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持公司
股份的总数，不超过正特股份股份总数的 2%。
（3）作为正特股份的监事会主席，本人将向正特股份申报直接和间接持有
的正特股份的股份及其变动情况。本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任
公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间
接持有公司股份总数的 25%，本人离职后 6 个月内不转让本人直接、间接持有的
公司股份。
（4）如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、
监事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内，遵守下列限制
性规定：1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；2）离职后
半年内，不转让本人所持公司股份；3）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
（5）具有下列情形之一的，本人承诺不减持正特股份股份：
1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。
3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定
的其他情形。
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（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有正
特股份股票的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所
得的收益归正特股份所有，本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至正特股
份指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损
失的，本人将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
6、公司股东伟星创投承诺：
1）自正特股份股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理
本公司直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份（以下简称
“首发前股份”），也不由正特股份回购该部分股份。
2）本公司所持有的公司股份锁定期届满后，本公司将认真遵守中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规
定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露
减持进展情况。
3）本公司在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，
不超过正特股份股份总数的 1%；本公司在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减
持公司股份的总数，不超过正特股份股份总数的 2%。如本公司通过协议转让方
式减持本公司持有的正特股份首发前股份的，本公司承诺在相应情形发生后的六
个月内继续遵守本条承诺。
如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收入归正特股份所
有，本公司在获得收益的 5 日内将前述收益支付至正特股份指定账户；如果因本
公司未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损失的，本公司将向正
特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上
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市规则》规定的上市条件：
（一）A 股股票发行申请经中国证监会“证监许可[2022]1482 号”文核准，
并已公开发行；
（二）发行后股本总额为 11,000.00 万元，不少于人民币 5,000 万元；
（三）公开发行的 A 股股份不低于本次发行后股份总数的 25.00%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶或者董事、监事、经理、其他高级管
理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形。
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保
荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导工作的安排
事项 工作计划
在股票上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他
控股股东、实际控制人、其他关联方 关联方违规占用发行人资源的制度；
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违规占用发行人资源的制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人
的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用
2、督导发行人有效执行并完善防止
职务之便损害发行人利益的内控制度；
其董事、监事、高级管理人员利用职
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人
务之便损害发行人利益的内控制度
上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决
程序、回避情形等工作规则；
3、督导发行人有效执行并完善保障 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联
关联交易公允性和合规性的制度，并 交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发
对关联交易发表意见 表意见。
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制
度。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
4、督导发行人履行信息披露义务，
及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
审阅信息披露文件及向中国证监会、
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立
证券交易所提交的其他文件
即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及
报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。
1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情
况、项目进展情况；
2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达
产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募
5、持续关注发行人募集资金的专户
集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，
存储、投资项目的实施等承诺事项
将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报
告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督
导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相
应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外
6、持续关注发行人为他人提供担保
担保的制度；
等事项，并发表意见
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，
本机构根据情况发表书面意见。
7、根据监管规定，在必要时对发行 1、定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的
人进行现场检查 相关材料并进行实地专项核查
8、持续关注发行人经营环境和业务
1、与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发
状况、股权变动和管理状况、市场
行人的相关信息。
营销、核心技术以及财务状况
1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 查；
履行持续督导职责的其他主要约定 2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安
全性发表意见；
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3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份
质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事
任免、机构变动等内部管理的重大事项。
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持
（三）发行人和其他中介机构配合保 续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介
荐机构履行保荐职责的相关约定 机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相
应的法律责任。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区新闸路 669 号博华广场 36 层
邮编：200120
保荐代表人：吴绍钞、姜慧芬
电话：021-38676798
传真：021-38670798
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：浙江正特股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，浙江正特股份有限公司具备在深圳证券
交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意担任浙江正特股份有限公司
本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保
荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司股票
上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴绍钞 姜慧芬
法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
