浙江正特股份有限公司
                         关联交易管理制度


                               第一章   总则


    第一条 为规范浙江正特股份有限公司（以下称“公司”）关联人交易，有
效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
等法律规范和其他规范性文件以及《浙江正特股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）和其他有关规定，制订本制度。
    第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
    （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二） 公平、公正、公开的原则；
    （三） 关联方如在股东大会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决；
    （四） 与关联方有任何厉害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行
表决时，应当回避；
    （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应聘请专业评估机构或者独立财务顾问发表意见。


                        第二章 关联人和关联交易


    第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
    （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；


                                    1
    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
       第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
       第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
    中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他
组织），为公司的关联人。
       第七条 公司审计委员会参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联
人的名单，建立及时更新制度，并及时向董事会和监事会报告，确保关联人名单
的真实、准确、完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
       第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
       第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；


                                     2
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）购买原材料、燃料、动力；
    （十四）销售产品、商品；
    （十五）提供或接受劳务；
    （十六）委托或受托销售；
    （十七）存贷款业务；
    （十八）与关联人共同投资；
    （十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （二十）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。


                        第三章   关联交易的程序


    第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者


                                   3
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
    公司在召开董事会审议公司关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避。
    第十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）
任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
    第十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照相关规定履行审议程序
及关联交易信息披露义务，并可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限


                                   4
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
    第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相
关义务，但属于本制度规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关
义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）证券交易所认定的其他情形。
    第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他
组织）。
    第十五条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决的股份总数。
    关联股东的回避和表决程序为：


                                     5
    （一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的
有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经
召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应当以书
面形式通知关联股东，并在股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进
行披露。
    （二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避。
    （三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请
求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召
开。
    （四）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股
东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程
序进行解释和说明。涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、
合法及产生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
    （五）公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东回
避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果
与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
    （六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
       第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公
司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由
董事长决定。若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。
       第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
由董事会审议。
       第十八条 公司与关联人发生的交易绝对金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（提供担保、受赠现金资


                                     6
产、单纯减免公司义务的债务除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议，还应当披露符合相关法律法规要求的审计报告或者评估报告。
    第十九条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通
过董事会办公室负责人将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    第二十条 独立董事应当对应由董事会审议的关联交易（含公司向股东、实
际控制人及其关联企业提供资金）发表独立意见。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
    第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；


                                  7
    （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必
要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第二十三条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
    第二十四条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者
评估：
    （一）本制度第九条第十三项到第十七项规定的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
    （三）证券交易所规定的其他情形。
    第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
    第二十六条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。




                     第四章   与日常经营相关的关联交易


    第二十七条 公司与关联人进行第九条（十三）至（十七）项所列日常关联
交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应


                                     8
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露。
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
       公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
    第二十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及确定方法、两种价格存
在差异的原因。
    第二十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十六条至第十九条：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    第三十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条至第十九条规
定。
       第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
       第三十二条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成


                                     9
交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。


                              第五章 附则


    第三十三条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
    第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章
程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
    第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
    第三十六条 本制度由董事会负责解释。
    （以下无正文）


                                                   浙江正特股份有限公司
                                                      2022 年 10 月 13 日




                                   10