浙江正特：信息披露管理制度2022-10-14
浙江正特股份有限公司
信息披露管理制度
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................... 1
第二章 公平信息披露 ............................................................................................... 2
第三章 信息披露的内容及披露标准 ....................................................................... 4
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 ................................................... 4
第二节 定期报告 ....................................................................................................... 5
第三节 临时报告 ....................................................................................................... 9
第四节 董事会决议 ................................................................................................. 14
第五节 监事会决议 ................................................................................................. 15
第六节 股东大会决议 ............................................................................................. 15
第七节 应披露的交易 ............................................................................................. 17
第四章 信息披露的程序 ......................................................................................... 20
第五章 信息披露事务管理 ....................................................................................... 21
第六章 信息披露档案的管理 ................................................................................... 24
第七章 信息保密制度 ............................................................................................... 25
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ........................................... 26
第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 ................................................... 26
第十章 责任追究机制 ............................................................................................... 27
第十一章 附则 ........................................................................................................... 28
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浙江正特股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股
东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、其他规范性文件
及《浙江正特股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定
本制度。
第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投
资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的其他信息。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前
向任何单位和个人泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平；不能保证
披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明
并说明理由。
第四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
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购报告书、定期报告和临时报告等。
第五条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布。同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有
宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
第六条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市
公司注册地证监局。
第七条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务
人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第二章 公平信息披露
第九条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投
资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机
构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
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特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或交易所认定的其他机构或个人。
第十条 公司与调研机构及个人进行直接沟通前，应要求调研机构及个人签
署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四） 承诺投资价值分析报告、 新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公
司；
（五）明确违反承诺的责任。
第十一条 公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被
泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价
值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，
对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重
大信息的，应当立即向证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司
正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人
买卖公司股票及其衍生品种。
第十二条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件
与股东大会决议公告同时披露。
第十三条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
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第十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他
员工在接受调研前，应知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。
公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事
会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会和证券交易所的相关规
定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
第十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书（包括预
先披露的招股说明书[申报稿]）签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准
确、完整。
公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章；
保证招股说明书内容真实、准确、完整。公司控股股东、实际控制人应当对招股
说明书出具确认意见，并签名、盖章。
第十七条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，
并经交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十九条 本制度有关招股说明书的规定， 适用于公司债券募集说明书。
第二十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
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第二节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第二十四条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营
业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、
净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，
公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会
决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事
意见。
第二十六条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、 中期报告
的格式及编制规则制定定期报告。
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第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署
书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所有
关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
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事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所有关规定的要求，定期报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十条 年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除
外。
第三十一条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向证券交易所提
交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
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（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形被实
施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十三条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度
业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半
年度业绩预告。
第三十四条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审
计意见的，在报送定期报告的同时，向交易所提交以下文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
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（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第三十五条 前述第三十四条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明
显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项
的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十六条 前述第三十四条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显
违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并
及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证
报告等有关文件。
第三十七条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审查意见，按期
回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。需披露更正
或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决
定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财
务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19
号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三十八条 公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年度
报告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第三十九条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事
会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者本所另有规定的除外。
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第四十条 当出现、 发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司
董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，
相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
投资者尚未得知该等重大事件时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
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到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更
换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点， 及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）公司及董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十二条 公司按照本制度的规定首次披露临时报告时， 应当按照本制度
的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若相
关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再
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按照本制度以及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。
第四十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第四十四条 公司按照本制度的规定履行首次披露义务后，还应当按照以下
规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露发生重大变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十五条 公司控股子公司生本制度规定的重大事件，视同公司发生的重
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行
信息披露义务。
公司参股公司发生本制度规定的重大事件，或者与公司的关联人发生关联交
易，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行
信息披露义务。
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第四十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十八条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应
指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司
董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四十九条 公司股东或实际控制人出现下列情形之一的，应当主动告知上
市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
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通过接受委托或者信托等方式持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第五十一条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述
人员之间的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，
以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
第五十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四节 董事会决议
第五十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董
事签字确认。
交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五十四条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第三章
所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的
其他事项的，公司也应当及时披露。
第五十五条 董事会决议涉及的本制度第三章所述重大事项，需要按照中国
证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。
第五十六条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
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部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五节 监事会决议
第五十七条 公司召开监事会会议， 应当在会议结束后及时将监事会决议报
送交易所备案，经交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十八条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六节 股东大会决议
第五十九条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、 或者临时股东大会召
开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会
议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完
整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于
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股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第六十条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东
大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所同意后披露股东大会决议公告。
交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第六十一条 公司发出股东大会通知后， 无正当理由不得延期或者取消股东
大会，通知中列明的提案不得取消。一旦股东大会因故延期或者取消的、提案取
消，公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或取消
的具体原因。
延期召开股东大会的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得
变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工
作日的规定。公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第六十二条 股东大会召开前股东提出临时提案的，如临时提案符合相关法
律法规、公司章程及本规则的相关规定，公司应当在规定时间内发出股东大会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第六十三条 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通
知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10％，
召集股东应当在发出股东大会通知前向交易所申请在上述期间锁定其持有的公
司全部或部分股份。
第六十四条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意
见书。
第六十五条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
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（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第六十六条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第七节 应披露的交易
第六十七条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）证券交易所认定的其他交易。
第六十八条 除第七十一条、第七十二条的规定外，公司发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
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产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第六十九条 除第七十一条、第七十二条的规定外，公司发生的交易（公司
受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露并提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第七十条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第六
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十九条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第 6.1.3 条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第七十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第七十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
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30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十三条 公司的对外担保事项出现以下情形之一时，应当及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四章 信息披露的程序
第七十四条 定期报告披露程序如下：
（一）公司在报告期结束后，根据关于编制定期报告的相关规定编制并完成
定期报告；
（二）董事会秘书在在董事会召开前将定期报告送达公司董事、监事及高级
管理人员审阅；
（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）监事会召开会议审核定期报告；
（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
第七十五条 临时报告披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后
第一时间向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审
议的重大事项，分别提请上述会议审议；
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（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第五章 信息披露事务管理
第七十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息
披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七十七条 董事会秘书办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董
事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第七十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履
行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序
并对外披露。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人
或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有
向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第八十条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘书
履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、
虚假或误导性陈述。
第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的
人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
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第八十二条 公司董事会秘书应根据公司实际情况， 定期或不定期地对负有
重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培
训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第八十三条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会秘书办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交总经理及董事长审
定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局，并置备
于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会秘书办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第八十四条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料。
第八十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第八十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八十七条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会
秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工
作便利。董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并
同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部
门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘
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录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能
事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书办公室。
财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八十八条 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长
或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第八十九条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信
息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终
止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，
应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30
日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他
进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第九十条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式
向公司董事会秘书报告，并在 2 日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递
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交或传真给公司董事会秘书或董事会秘书办公室，必要时应将原件以特快专递形
式送达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于
与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第九十一条 临时公告文稿由董事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书负责
审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第九十二条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独
立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发
现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予
改正的，应当立即向交易所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第九十三条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助
董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第九十四条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对
其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露
的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第九十五条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容
是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第六章 信息披露档案的管理
第九十六条 董事会秘书办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
董事会秘书办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
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第九十七条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会秘书办公
室负责保存，保存期限不少于十年。
公司信息披露文件及公告由董事会秘书办公室保存，保存期限不少于十年。
第九十八条 以公司名义对中国证监会、交易所、证监局等单位进行正式行
文时，相关文件由董事会秘书办公室存档保管。
第九十九条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或
借阅信息披露文件的，应到董事会秘书办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时
归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据
实际情况给予处罚。
第七章 信息保密制度
第一百条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及
其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负
责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工
作第一责任人签署责任书。
第一百〇一条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人
和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易
价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第一百〇二条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露。
第一百〇三条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或
不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格
产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证
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监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第一百〇四条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、
统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应
当及时向交易所报告，依据交易所相关规定履行信息披露义务。
公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄
漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其
衍生品种。
第一百〇五条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时， 一旦出
现信息泄漏，公司应立即报告交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第一百〇六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅
自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须
承担，公司保留追究其责任的权利。
第一百〇七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应
积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百〇八条 公司财务信息披露前， 应执行财务管理和会计核算等内部控
制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百〇九条 公司实行内部审计制度。
公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进
行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
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第一百一十条 公司董事会秘书及董事会秘书办公室收到下列文件，董事会
秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事
长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百一十一条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等
函件及相关问题及时回复、报告。
第十章 责任追究机制
第一百一十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十三条 公司各部门、 各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披
露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘
书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、监事及高级管理人员的责任。
第一百一十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百一十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向
证监局和交易所报告。
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第十一章 附则
第一百一十六条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程
所用词语释义相同。
第一百一十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章
程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第一百一十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
第一百一十九条 本制度由董事会负责解释。
（以下无正文）
浙江正特股份有限公司
2022 年 10 月 13 日
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