浙江正特：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-10-14
证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2022-007
浙江正特股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江正特股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2022 年 10 月 13 日召开第
三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正特股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2022]1482 号），公司向社会公开发行人民币普通股 A 股 2,750 万股，并于
2022 年 9 月 19 日在深圳证券交易所主板上市。本次发行完成后，公司总股本从 8,250 万股增
加至 11,000 万股，注册资本由人民币 8,250 万元增加至人民币 11,000 万元，公司类型由
“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投
资或控股）”。具体变更内容以相关工商登记机关最终核准版本为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件的规定，将《浙江正特股份有限公司章程（草案）》变更为《浙江正特股份
有限公司章程》，并对其中部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
浙江正特股份有限公司章程（草案） 浙江正特股份有限公司章程
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于 2022 年 7 月 13 日经中国
证监会审核通过，并于【】年【】月【】日经中 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 称 “ 中 国 证 监
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
会”）作出同意注册决定， 首次向社会公众发 股 2,750 万股，于 2022 年 9 月 19 日在深圳证券
行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】 交易所上市。
日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 11,000 万
元。
第九条 公司设立中国共产党的组织，建立 第九条 公司根据中国共产党章程的规
党的工作机构，配备党务工作人员，党组织工作 定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机
经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。 构，配 备党务工作人员，开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。党组织工作经
费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
第二十条 公司股份总数为【 】万股，均 第二十条 公司股份总数为 11,000 万股，
为普通股。 均为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 但是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 并 、 分 立决 议 持异 议 ，要 求 公 司收 购 其股 份
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为的；
股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 为股票的公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 必需。
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
情形回购股份的，应当依法采取集中竞价、要约 项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购
或者中国证监会批准的其他方式回购。 本公司股份的，应当依法采取集中竞价或者要
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 约的方式回购。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本 公司采用要约方式回购股份的，参照《上
公司股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的 市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执
方式回购。 行。因公司回购股份，导致股东持有或者通过
公司因本章程第二十四条第一款第（一） 协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 有表决权股份超过百分之三十的，该等股东可
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 以免于发出要约。
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在发布回购结果
暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
新增 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第 （ 三 ）项 、 第（ 五 ）项 、 第 （六 ） 项情 形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在发
布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者
注销。
因新增第二十六条条款，原有条款依次顺延
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 外。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
有责任的董事依法承担连带责任。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 本章程所称“交易”包括系列 第四十二条 本章程所称“交易”包括系
事项： 列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、 （二）出售资产；
对子公司投资等）； （三）对外投资（含委托理财、对子公司
（三）提供财务资助； 投资等）；
（四）提供担保； （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （五）提 供 担 保 （ 含 对 控 股 子 公 司 担 保
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、等）；
受托经营等）； （六）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权或者债务重组； （八）赠与或者受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移； （九）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目；
（十一）本所认定的其他交易。 （十一）签订许可协议；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 优先认缴出资权利等）；
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 （十三）证券交易所认定的其他交易。
产的，仍包含在内。 上述交易不含公司发生与日常经营相关的
以下类型的事项，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
第四十二条 公司发生的交易（受赠现金资 第四十三条 除本章程第五十一条、五十
产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时 二条规定外，公司发生的交易达到下列标准之
披露外，还应当提交股东大会审议： 一 的 ， 公司 应 当及 时 披露 并 提 交股 东 大会 审
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期议：
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉
算数据； 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计较高者为准；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千 额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
万元； 以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 高者为准；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，金额超过五千万元；
且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
五百万元。 超过五百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （五）交易的成交金额（含承担债务和费
绝对值计算。 用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
绝对值计算。
第四十三条 公司与同一交易方同时发生本 第四十四条 公司与同一交易对方同时发
章程第四十一条第（二）项至第（四）项以外各 生本章程第四十二条第（三）项至第（五）项
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个 以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向
方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用第
四十三条和第一百四十四条的规定。
第四十四条 交易标的为股权，且购买或者 第四十五条 公司购买或者出售股权的，
出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为 指 标 适 用第 四 十三 条 和第 一 百 四十 四 条的 规
本章程所述交易涉及的资产总额和与交易标的相 定。
关的营业收入。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适
用第四十三条和第一百四十四条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致
公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款
规定。
第四十五条 公司发生的交易仅达到本章程 第四十六条 公司发生的交易属于下列情
第四十二条第（三）项或者第（五）项标准，且 形之一的，可以免于按照本章程第四十三条的
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规
0.05 元的，公司可以向证券交易所申请豁免适 定履行信息披露义务：
用第四十二条提交股东大会审议的规定。 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第四
十 三 条 第一 款 第（ 四 ）项 或 者 第（ 六 ）项 标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元。
第四十六条 对于达到本章程第四十二条规 第四十七条 公司发生交易达到本章程第
定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘 四十三条规定标准，交易标的为公司股权的，
请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务 应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行 务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应
审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会 当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易
召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外 事项的股东大会召开日不得超过六个月。
的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货 公司发生交易达到本章程第四十三条规定
相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准 标 准 ， 交易 标 的为 公 司股 权 以 外的 其 他资 产
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的
一年。 评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的
对于未达到第四十二条规定标准的交易，若股东大会召开日不得超过一年。
证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款 公司依据其他法律法规或其公司章程提交
规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构 股 东 大 会审 议 ，或 者 自愿 提 交 股东 大 会审 议
进行审计或者评估。 的，应当适用前两款规定，证券交易所另有规
定的除外。
公司发生交易达到本章程第四十三条和第
一百四十四条规定的标准，交易对方以非现金
资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当
披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的
审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股
东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距
审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的
公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本章程第四十三条
规定标准，中国证监会、证券交易所根据审慎
原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一
款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第四十八条 公司对外投资设立有限责任公 删除
司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出
资额为标准适用本章程的规定。
因删除第四十八条条款，原有条款依次顺延
第四十九条 公司发生本章程第四十一条规 第四十九条 公司进行委托理财，因交易
定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项 频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项 行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净
达到本章程规定的审议、披露标准的，应当根据 资产的比例，适用本章程第四十三条和第一百
本章程的规定履行审议、批准程序。 四十四条的规定。
已按照本章程规定履行相关审议、披露义务 相关额度的使用期限不应超过十二个月，
的，不再纳入相关的累计计算范围。 期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益 进 行 再投 资 的相 关 金额 ） 不 应超 过 投资 额
度。
第五十条 公司在十二个月内发生的交易标 第五十条 公司发生除委托理财等证券交
的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适 易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易
用本章程的规定。 时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按
已按照本章程规定履行相关义务的，不再纳照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程
入相关的累计计算范围。 第四十三条和第一百四十四条的规定。
公司发生的交易按照本章程的规定适用连
续十二个月累计计算原则时，达到规定的披露
标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易
所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个
月累计计算原则时，达到规定的应当提交股东
大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交
股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股
东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述
本次交易事项的公告，应当包括符合本章程第
四十七条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本章程第四十三条和第一百四
十四条规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程
序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
新增 第五十一条 公司提供财务资助，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议，证券
交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
因新增第五十一条条款，原有条款依次顺延
第五十一条 未经董事会或股东大会批准， 第五十二条 未经董事会或股东大会批
公司不得对外提供担保。 准，公司不得对外提供担保。公司提供担保，
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
通过后提交股东大会审议： 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计同意并作出决议，并及时对外披露。
净资产 10%的担保； 公司提供担保属于下列情形之一的，还应
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
供的任何担保； 计净资产百分之十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
（四）公司的对外担保总额，达到或超过公之五十以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 （三）公司及其控股子公司对外提供的担
担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最之三十以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%； （四）被担保对象最近一期财务报表数据
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最显示资产负债率超过百分之七十；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千 （五）最近十二个月内担保金额累计计算
万元； 超 过 公 司最 近 一期 经 审计 总 资 产的 百 分之 三
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供十；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，供的担保；
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 （七）证券交易所或者本章程规定的其他
过。 情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 公司股东大会审议前款第（五）项担保事
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 分之二以上通过。
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
以上通过。 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第五十二条 公司与其合并报表范围内的控 第五十三条 公司与其合并报表范围内的
股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交 控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的
易，除另有规定外，免于按照本章程规定披露和 交易，除另有规定外，可以免于按照本章程规
履行相应程序。 定披露和履行相应程序。
第五十三条 股东大会分为年度股东大会和 第五十四条 股东大会分为年度股东大会
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应和 临 时 股东 大 会。 年 度股 东 大 会每 年 召开 一
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举
股东大会不定期召开。 行，临时股东大会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程规定董事人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所，说明原因并公告。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事删除
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程规定董事人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3 时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所，说明原因并公告。
因删除第五十四条条款，原有条款依次顺延
第五十六条 本公司召开股东大会时应聘请 第五十六条 公司股东大会应当由律师出
律师对以下问题出具法律意见并公告： 具法律意见书，并与股东大会决议一并公告，
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 法律意见书应当至少包括以下内容：
律、行政法规、本章程； （一）该次股东大会的召集、召开程序是
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否符合法律法规、证券交易所相关规定和本章
否合法有效； 程的规定；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （二）召集人资格是否合法有效；
有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东授
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人
法律意见。 员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有
效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次
股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定
需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披
露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在违反《证券法》第六十三条第
一 款 、 第二 款 的规 定 买入 公 司 有表 决 权的 股
份，导致超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权情形的，应当对
相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份
总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出
具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监
事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃
权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总
数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投
票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所
获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表
决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符
合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执
业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该
律师事务所印章并签署日期。
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、 第六十六条 公司召开股东大会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之
的股东，有权向公司提出提案，法律、行政法 三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
规、部门规章及本章程另有规定的除外。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 提案并书面提交召集人。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
新增 第六十七条 股东提出股东大会临时提案
的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等
主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事
项；
（五）提案内容违反法律法规、证券交易
所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供
持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当
向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当
将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效
证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名
称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运
作》和证券交易所相关规定的声明以及提案人
保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性
的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召
集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。
召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通
知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、
持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情
形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行
表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内
公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前
述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见
书并公告。
因新增第六十七条条款，原有条款依次顺延
新增 第六十八条 除单独或者合计持有公司百
分之三以上股份普通股股东提出临时提案情形
外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补
充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补
充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前
发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正
是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
六十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
因新增第六十八条条款，原有条款依次顺延
第六十八条 股东大会的通知包括以下内 第七十条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集 （一）会议的时间、地点和会议期限；
人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对 程序。
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
事的意见及理由。 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 披露独立董事的意见及理由。
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 股东大会网络或其他方式投票的开始时
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 间 ， 不 得早 于 现场 股 东大 会 召 开前 一 日下 午
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
午 9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
束当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股东大会的现场会议日期和股权登记日都
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的
更。 间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选删除
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工
作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在本章程第一百〇八条所规定
的情形；
（四）是否与本公司或持有本公司 5%以上
股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监
事、高级管理人员存在关联关系；
（五）披露持有本公司股份数量；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
因删除第六十九条条款，原有条款依次顺延
第七十条 发出股东大会通知后，无正当 第七十一条 发出股东大会通知后，股东
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消 会 议 召 开日 前 至少 两 个交 易 日 公告 并 说明 原
的情形，公司应当在原定召开日前至少 2 个工作因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东
日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司 大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后
应当在通知中说明延期后的召开日期。 的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的
间隔不多于七个工作日的规定。
新增 第七十二条 发出股东大会通知后，股东
大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
因新增第七十二条条款，原有条款依次顺延
新增 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事
选 举 事 项的 ， 股东 大 会通 知 中 将充 分 披露 董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情
况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等
单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任
董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司百分之五以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市
场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事
项。
股东大会选举董事、监事的，相关提案中
除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相
关候选人是否存在不得提名为董事、监事的情
形，是否符合法律法规、证券交易所规定和本
章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）
项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人
应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范
运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
因新增第七十三条条款，原有条款依次顺延
新增 第七十四条 存在股东需在股东大会上回
避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应
当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引
披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由
的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其
他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提
示。
因新增第七十四条条款，原有条款依次顺延
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股 第七十六条 股权登记日登记在册的所有
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集 照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司
人不得以任何理由拒绝。 和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所 第九十四条 股东（包括股东代理人）以
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
份有一票表决权。 每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票，并及时 事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理
公开披露单独计票结果。 人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 披露。
数。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件是指本章程规定需要由独立董事发表独立意见
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 的事项。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
新增 第九十五条 公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议
公告中披露前述情况。
因新增第九十五条条款，原有条款依次顺延
新增 第九十六条 公司董事会、独立董事、持
有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集
文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公
司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应
当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前
不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东
权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予
以配合。
公司不得对征集行为设置最低持股比例等
不适当障碍而损害股东的合法权益。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票
意见，并按其意见代为表决。
因新增第九十六条条款，原有条款依次顺延
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事 第九十七条 股东大会审议有关关联交易
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 代 表 的 有表 决 权的 股 份数 不 计 入有 效 表决 总
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联
情况。 股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的 股东大会审议关联交易事项时，关联股东
回避和表决程序如下： 的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知 （一）股东大会召集人在发出股东大会通
前，应依据法律、法规和规章的有关规定，对拟 知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，
提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易 对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关
做出判断。若经召集人判断，拟提交股东大会审 联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股
议的有关事项构成关联交易，则召集人应当以书 东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集
面形式通知关联股东，并在股东大会通知中，对 人应当以书面形式通知关联股东，并在股东大
涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提行披露。
出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股 （二）股东大会召开时，关联股东应主动
东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否 提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
联股东的决定有异议的，有权请求人民法院就有 避。
关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影 （三）股东对召集人上述有关关联交易、
响股东大会的召开。 关联股东的决定有异议的，有权请求人民法院
（四）股东大会在审议有关关联交易事项 就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权
时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并 利不影响股东大会的召开。
对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股 （四）股东大会在审议有关关联交易事项
东的回避和表决程序进行解释和说明。涉及关联 时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单，
交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公 并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关
平、合法及产生原因等事项向股东大会做出解释 联股东的回避和表决程序进行解释和说明。涉
和说明，但无权就该事项参与表决。 及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易
（五）公司董事会应在股东投票前，提醒关是否公平、合法及产生原因等事项向股东大会
联股东须回避表决。关联股东回避的提案，由出 做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 （五）公司董事会应在股东投票前，提醒
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有 关联股东须回避表决。关联股东回避的提案，
同等的法律效力。 由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他
议记录。 决议具有同等的法律效力。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下 （六）关联股东的回避和表决程序应载入
列情形之一的股东： 会议记录。
1.交易对方； 本条所称关联股东包括下列股东或者具有
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的； 下列情形之一的股东：
3.被交易对方直接或者间接控制的； 1.交易对方；
4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或 2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
者间接控制的； 3.被交易对方直接或者间接控制的；
5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接 4. 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 （ 或 者 其 他 组
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接 织）或者自然人直接或者间接控制的；
或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为 5.在交易对方任职，或者在能直接或者间
自然人的）； 接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
6.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权 他组织）任职；
受到限制或者影响的； 6.交易对方及其直接、间接控制人的关系
7.中国证监会或者证券交易所认定的可能造密切的家庭成员；
成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或者影响的；
8.中国证监会或者证券交易所认定的可能
造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第九十二条 公司应在保证股东大会合 第九十八条 公司应当为股东特别是中小
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、
提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手 提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流
段，为股东参加股东大会提供便利。 提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和
相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事
及高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前
提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确
地答复。公司召开股东大会可以同时进行网络
直播。
第九十四条 董事、非职工代表监事候选人 第一百条 董事、非职工代表监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会或者单独或合并 （一）董事候选人由董事会或者单独或合
持有公司 3%以上股份的股东提名（独立董事除 并持有公司百分之三以上股份的股东提名（独
外）；非由职工代表担任的监事候选人由监事会 立董事除外）；非由职工代表担任的监事候选
或者单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提 人由监事会或者单独或合并持有公司百分之三
名。 以上股份的股东提名。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 单独或者合并持有公司百分之三以上股份
提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的， 的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时
最迟应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 提案的，最迟应在股东大会召开十日前提出临
书面提交召集人，并应同时提交本章程第六十九 时提案并书面提交召集人，并应同时提交本章
条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召 程第七十三条规定的有关董事、监事候选人的
集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提 详 细 资 料。 召 集人 应 当在 收 到 上述 股 东的 董
名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人
（二）董事会、监事会和有权提名的股东向的简历及基本情况。
股东大会召集人提交的上述提案中应当包括董 （二）董事会、监事会和有权提名的股东
事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等 向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括
有关资料；董事会、监事会和有权提名的股东提 董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情
名的候选人分别不得超过应选人数。 况等有关资料；董事会、监事会和有权提名的
（三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
股东大会召集人提交上述提案的其他事项按照本 （三）董事会、监事会和有权提名的股东
章程第四章第四节“股东大会的提案与通知”的 向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按
有关规定进行。 照本章程第四章第四节“股东大会的提案与通
（四）股东大会召集人应当将上述提案以单知”的有关规定进行。
独议案的形式分别提请股东大会审议。 （四）股东大会召集人应当将上述提案以
（五）监事会中的职工代表监事由公司职工单独议案的形式分别提请股东大会审议。
通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主 （五）监事会中的职工代表监事由公司职
选举产生。 工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式
（六）独立董事的提名方式和程序按照法 民主选举产生。
律、法规、证券监管机构和本章程的相关规定执 （六）独立董事的提名方式和程序按照法
行。股东大会应当对独立董事和非独立董事实行 律、法规、证券监管机构和本章程的相关规定
分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比 执行。股东大会应当对独立董事和非独立董事
例。 实行分别选举，以保证独立董事在公司董事会
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取中的比例。
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承 董事、监事和高级管理人员候选人被提名
诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整 后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司
并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材
料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履
行职责。
第九十五条 股东大会就选举两名或以上董 第一百〇一条 股东大会就选举两名或以
事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票 上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累
制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事
董事和非独立董事的表决应当分别进行。 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事行。
或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东 事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应
拥有的表决权可以集中使用。 选 董 事 或者 非 职工 代 表监 事 人 数相 同 的表 决
在累积投票制下，选举两名或以上董事、非权，股东拥有的表决权可以集中使用。
职工代表监事时，按以下程序进行： 在累积投票制下，选举两名或以上董事、
（一）董事、非职工代表监事选举时，出席非职工代表监事时，按以下程序进行：
股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的 （一）董事、非职工代表监事选举时，出
股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将 席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持
其拥有的投票权全部投向一位董事候选人、非职 有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东
工代表监事候选人，也可以将其拥有的股票权分 可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选
散投向多位董事候选人、非职工代表监事候选 人、非职工代表监事候选人，也可以将其拥有
人； 的投票权分散投向多位董事候选人、非职工代
（二）公司独立董事和非独立董事的选举实表监事候选人；
行分开投票。具体操作如下：选举独立董事时， （二）公司独立董事和非独立董事的选举
出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总 实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事
数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该 时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的
部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候 股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数
选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投 之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的
票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会 独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股
应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只 东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘
能投向该次股东大会的非独立董事候选人； 以 该 次 股东 大 会应 选 出的 非 独 立董 事 人数 之
（三）在选举董事、非职工代表监事时，出积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非
席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向 独立董事候选人；
一人或多人，但其所投向的董事候选人、非职工 （三）在选举董事、非职工代表监事时，
代表监事候选人的总人数不得超过该次股东大会 出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，
应选的董事、非职工代表监事候选人总人数；股 投向一人或多人，但其所投向的董事候选人、
东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则 非职工代表监事候选人的总人数不得超过该次
选票无效，股东投票不列入有效表决结果； 股东大会应选的董事、非职工代表监事候选人
（四）根据应选董事、非职工代表监事人 总人数；股东行使的投票权数超过其持有的投
数，候选人按照得票由多到少的顺序依次确定当 票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效
选董事或非职工代表监事。如遇 2 名或 2 名以上表决结果；
董事候选人、非职工代表监事候选人的得票总数 （四）根据应选董事、非职工代表监事人
相等而不能确定当选人，应当就前述得票相同的 数，候选人按照得票由多到少的顺序依次确定
候选人按本条规定的程序再次投票，由得票较多 当选董事或非职工代表监事。如遇两名或两名
的候选人当选。出席股东投票完毕后，由股东大 以上董事候选人、非职工代表监事候选人的得
会计票人员清点票数，并公布每个董事、非职工 票总数相等而不能确定当选人，应当就前述得
代表监事候选人的得票情况，按上述方式确定当 票相同的候选人按本条规定的程序再次投票，
选董事、非职工代表监事，并由会议主持人当场 由得票较多的候选人当选。出席股东投票完毕
公布当选的董事、非职工代表监事名单。当选董 后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每
事、非职工代表监事在该次股东大会结束后立即 个董事、非职工代表监事候选人的得票情况，
就任。 按上述方式确定当选董事、非职工代表监事，
（五）实行累积投票时，会议主持人应当于并由会议主持人当场公布当选的董事、非职工
表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、非职 代表监事名单。当选董事、非职工代表监事在
工代表监事的选举实行累积投票，并告之累积投 该次股东大会结束后立即就任；
票时表决票数的计算方法和选举规则； （五）实行累积投票时，会议主持人应当
（六）董事会、监事会应当根据股东大会议于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、
程，在相应选票上明确标明是董事、非职工代表 非职工代表监事的选举实行累积投票，并告知
监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列 累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；
事项: （六）董事会、监事会应当根据股东大会
1.会议名称； 议程，在相应选票上明确标明是董事、非职工
2.董事、非职工代表监事候选人姓名； 代表监事选举累积投票选票的字样，并应当标
3.股东姓名； 明下列事项：
4.代理人姓名； 1.会议名称；
5.所持股份数； 2.董事、非职工代表监事候选人姓名；
6.累积投票时的表决票数； 3.股东姓名；
7.投票时间。 4.代理人姓名；
5.所持股份数；
6.累积投票时的表决票数；
7.投票时间。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代
理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条 除累积投票制外，股东大会删除
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股
东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
因删除第九十六条条款，原有条款依次顺延
第一百条 股东大会对提案进行表决前， 第一百〇五条 股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师 、 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 、 监师 、 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 、 监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第一百〇四条 股东大会决议应当及时公 第一百〇九条 召集人应当在股东大会结
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 束当日，披露股东大会决议公告。公告中应列
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 明会议召开的时间、地点、方式，召集人、出
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 席会议的股东和代理人人数、所持有（代理）
决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表
决结果、通过的各项决议的详细内容、法律意
见书的结论性意见等。
第一百〇八条 公司董事为自然人，董事 第一百一十三条 公司董事为自然人，董
应具备履行职务所必需的知识、技能和素质， 事 应 具 备 履 行 职 务 所 必 需 的 知 识 、 技 能 和 素
具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间 质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的
和精力履行其应尽的职责，董事不必持有公司 时间和精力履行其应尽的职责，董事不必持有
股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董 公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司
事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者或 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
者 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 ， 且 仍 处 于 禁 入 期 司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）最近三年内受到中国证监会行政处 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
罚； 尚未届满；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
责或三次以上通报批评； 其他内容。
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 董事候选人存在下列情形之一的，公司应
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
有明确结论意见； 原因以及是否影响公司规范运作：
（十）被中国证监会在证券期货市场违法 （一）最近三十六个月内受到中国证监会
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳 行政处罚；
入失信被执行人名单； （二）最近三十六个月内受到证券交易所
（十一）被证券交易所公开认定为不适合 公开谴责或者三次以上通报批评；
担任上市公司董事； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
（十二）无法确保在任职期间投入足够的 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行 有明确结论意见；
的各项职责； （四）被中国证监会在证券期货市场违法
（十三）法律、行政法规或部门规章规定 失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
的其他内容。 入失信被执行人名单。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开 上述期间，应当以公司股东大会审议董事
日截止起算。 候选人聘任议案的日期为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上 为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
述情形向董事会或者监事会报告。 述情形向董事会或者监事会报告。候选人应当
董事候选人存在本条第二款所列情形之一 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大 的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职
会表决。 条件，并保证当选后切实履行职责。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 董事候选人存在本条第一款所列情形之一
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大
本条情形的，公司解除其职务。 会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。
公司董事在任职期间出现第一款第（一）
项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合
独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事
出现第一款第（七）项和第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其
职务。证券交易所另有规定的除外。相关董事
应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并
投票的，其投票无效。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法 第一百一十五条 董事应当积极作为，对
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 公司负有忠实义务和勤勉义务。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义
法收入，不得侵占公司的财产； 务：
（二）不得挪用公司资金； （一）公平对待所有股东；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）保护公司资产的安全、完整，不得
名义或者其他个人名义开立账户存储； 利用职务之便为公司实际控制人、股东、员
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 益；
者以公司财产为他人提供担保； （三）未经股东大会同意，不得为本人及
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止
务； 义务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （五）保证有足够的时间和精力参与公司
有； 事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能
（八）不得擅自披露公司秘密； 亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，
（ 九 ） 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权
益； 委托；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）审慎判断公司董事会审议事项可能
程规定的其他忠实义务。 产生的风险和收益，对所议事项表达明确意
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议
任。 或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报
告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公
司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发
生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公
司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜
在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如
发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应
措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注
财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波
动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报
告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补
充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司
依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、证券交易所相关规
定、本章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行 删除
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
因删除第一百一十一条条款，原有条款依次顺延
第一百一十三条 董事可以在任期届满以 第一百一十七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。 职报告，董事会应在两日内披露有关情况。 董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 事 应 当 在 辞 职 报 告 中 说 明 辞 职 时 间 、 辞 职 原
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职
程规定，履行董事职务。 的情况）等情况。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
送达董事会时生效。 达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞
职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律法规、证券交易所其他规定和公司章程的规
定继续履行职责，但存在本章程第一百一十三
条规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完
成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
第一百二十九条 独立董事应当对下述公司 第一百三十四条 独立董事应当对下述公
重大事项发表独立意见： 司重大事项发表独立意见：
（一）对外担保； （一）提名、任免董事；
（二）重大关联交易； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事的提名、任免； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘任或者解聘高级管理人员； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权 （五）因会计准则变更以外的原因作出会
激励计划； 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）变更募集资金用途； （六）公司的财务会计报告、内部控制被
（七）超募资金用于永久补充流动资金和 会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
归还银行借款； （七）内部控制评价报告；
（八）制定资本公积金转增股本预案； （八）相关方变更承诺的方案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案 （九）优先股发行对公司各类股东权益的
及现金分红方案； 影响；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会 （十）公司现金分红政策的制定、调整、
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
（十一）上市公司的财务会计报告被注册 配政策是否损害中小投资者合法权益；
会计师出具非标准无保留审计意见； （十一）需要披露的关联交易、提供担保
（十二）会计师事务所的聘用及解聘； （不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
（十三）管理层收购； 委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
（十四）重大资产重组； 事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十二）制定资本公积金转增股本预案；
（十六）内部控制评价报告； （十三）重大资产重组方案、管理层收
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更 购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案； 方案、公司关联方以资抵债方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益 （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证
的影响； 券交易所交易；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规 （十五）独立董事认为有可能损害中小股
范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国 东合法权益的事项；
证监会认定的其他事项； （十六）有关法律法规、深证证券交易所
（二十）独立董事认为可能损害上市公司 相关规定及公司章程规定的其他事项。
及其中小股东权益的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、
独立董事发表的独立意见类型包括同意、 保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法 发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清
发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清 楚。
楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应
如有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。
董事的意见分别披露。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
第一百三十一条 公司年度股东大会召开 第一百三十七条 公司年度股东大会召开
时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履 时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履
行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内 行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内
部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等 部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等
公司治理事项。 公司治理事项。
独立董事的述职报告宜包含以下内容： 独立董事的述职报告宜包含以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大 （一）全年出席董事会方式、次数及投票
会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及 情况，出席股东大会次数；
次数； （二）发表独立意见的情况；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表 （三）现场检查情况；
决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及 （四）提议召开董事会、提议聘用或者解
原因； 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会 询机构等情况；
决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行 （五）保护中小股东合法权益方面所做的
讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行 其他工作。
实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面
所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、自律规则和本章程履行独立
董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其
董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情
形的自查结论。
独 立董 事的 述职 报告 以工 作笔 录作 为依
据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后
续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交
公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第一百三十九条 董事会应当确定对外投 第一百四十四条 董事会应当确定对外投
资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵 押 、 对 外 担 保 事资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵 押 、 对 外 担 保 事
项、委托理财、关联交易、融资（本章程中的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证 东大会批准。
融资、票据融资和开具保函等形式）的权限， 董事会有权审议决定公司发生的下列交易
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 （提供担保、关联交易除外）事项：
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
东大会批。 期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及
董事会有权审议决定公司发生的下列交易 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
（提供担保、关联交易除外）事项： 高者为准；
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的
者作为计算数据； 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 者为准；
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
超过一千万元； 度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 额超过一千万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
一百万元； 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 过一百万元；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以 （五）交易的成交金额（含承担债务和费
上，且绝对金额超过一千万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十
（五）交易产生的利润占上市公司最近一 以上，且绝对金额超过一千万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 （六）交易产生的利润占公司最近一个会
额超过一百万元。 计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 金额超过一百万元。
其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
董事会有权审议公司提供担保事项，但对 其绝对值计算。
于符合本章程第五十一条规定标准的担保事项 董事会有权审议公司提供担保事项，但对
（关联交易除外），应当在董事会审议通过后 于符合本章程第五十二条规定标准的担保事项
提交股东大会审议。 （关联交易除外），应当在董事会审议通过后
董事会有权审议公司与关联自然人发生的 提交股东大会审议。
交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司 董事会有权审议公司与关联自然人发生的
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 交易金额超过三十万元的关联交易，以及公司
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且
上的关联交易。对于公司与关联人发生的交易 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分
（公司获赠现金资产、提供担保除外）金额在 之零点五的关联交易。
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 超出本条规定的董事会决策权限的事项应
产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 通
事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 过。
易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股 本条规定属于董事会决策权限范围内的事
东大会审议。 项，如法律法规、部门规章和其他规范性文件
超出本条规定的董事会决策权限的事项应 或本章程规定须提交股东大会审议通过的，按
当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过 照有关规定执行。
（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律法规、部门规章和其他规范性文件
或本章程规定须提交股东大会审议通过的，按
照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有
规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第一百四十二条 董事长行使下列职权： 第一百四十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定公司达到下述标准的交易（提 （三）决定公司未达到董事会审议标准的
供担保、关联交易除外）事项： 交易及关联交易事项，若董事长为关联董事，
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期 则应当将该交易提交董事会审议；
经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同 （四）签署董事会重要文件和其他应由公
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 司法定代表人签署的其他文件；
数据； （五）行使法定代表人的职权；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1,000 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
万元； 会和股东大会报告；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 （七）董事会授予的其他职权。
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元； 董事长在其职权范围（包括授权）内行使
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对 事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事
金额低于 1,000 万元； 会集体决策。
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计 对于授权事项的执行情况，董事长应当及
年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 时告知全体董事。
万元。
（四）有权决定公司与关联自然人发生的
交易金额低于 30 万元的关联交易（公司提供担
保除外），以及公司与关联法人发生的交易金
额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净
资产绝对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担
保除外）。若董事长为关联董事，则应当将该
交易提交董事会审议。
（五）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使
权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事
会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及
时告知全体董事。
第一百七十七条 董事会秘书应具备履行 第一百八十二条 董事会秘书应具备履行
职责所必须的财务、管理、法律等专业知识， 职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情 具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情
形之一的人士不得担任董事会秘书： 形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定 （一）《公司法》规定不得担任董事、监
情形之一的； 事、高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政 （二）被中国证监会采取不得担任上市公
处罚； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责 施，期限尚未届满；
或 3 次以上通报批评的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担
（四）本公司现任监事； 任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限
（五）证券交易所认定不适合担任董事会 尚未届满；
秘书的其他情形。 （四）最近三十六个月受到中国证监会行
政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
第二百条 公司在每一会计年度结束之日 第二百〇六条 公司在每一会计年度结束
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 证券交易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
度财务会计报告。 行编制。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所
审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第二百四十八条 本章程自公司首次公开 第二百五十四条 本章程自公司股东大会
发行股票经中国证券监督管理委员会核准并在 审议通过之日起生效实施。
深圳证券交易所上市之日起施行。原《公司章
程》自本章程生效之日起废止。
除上述条款修订之外，《公司章程》中其他内容不变。本事项需提交公司 2022 年第三
次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记、章程备案
等全部事宜。
三、备查文件
1、《浙江正特股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《浙江正特股份有限公司章程》。
特此公告。
浙江正特股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 14 日
