浙江正特股份有限公司
                         募集资金管理办法


                               第一章 总则


    第一条 为规范浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法
规、规范性文件及《浙江正特股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并结合本公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金。
    本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
    第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规
范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上
市公司擅自或变相改变募集资金用途。


                         第二章 募集资金的存储


    第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    超募资金也应存放于募集资金专户管理。
    第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、


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存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协
议至少应当包括以下内容：
   （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
   （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元
人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者
独立财务顾问；
   （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务
顾问；
   （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
   （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
   （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任。
   （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
   公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
   公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
   上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
    第七条 保荐人或独立财务顾问应当对公司募集资金的管理和使用履行保
荐职责，进行持续督导工作。


                           第三章 募集资金的使用


    第八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，

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必须经股东大会作出决议。
   第九条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金投资项目不
得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资。
   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。
   第十条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
   （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
   （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
   公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
   第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
   （四）变更募集资金用途；
   （五）改变募集资金投资项目实施地点；
   （六）使用节余募集资金。
   （七）超募资金用于在建项目及新项目。
   公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
   相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上


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市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
   第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
   第十三条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务
所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹
资金。
   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
   第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
   （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所
备案并公告。
   第十五条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二
个交易日内公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性
分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。


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   第十六条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
   （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
行；
   （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
   （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
   第十七条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后两个交易日内公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
   （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
   （六）深交所要求的其他内容。
   补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后二个交易日内公告。
   第十八条 公司募投项目涉及《上市规则》所述重大交易或者关联交易事项
的，公司应当对募集资金使用计划未明确的内容履行信息披露义务，必要时应
当提交公司股东大会审议。
   公司因实施募投项目发生公司章程所述交易事项，应根据深交所要求进行
全面披露，包括披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依
据、交易标的交付状态等情况。
   上述交易事项构成关联交易的，公司还应当根据《上市规则》的规定进行
披露。


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                           第四章 超募资金的使用


    第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行借款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独
立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
    第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会以及保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。


                       第五章 募集资金投资项目的变更


    第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子
公司之间变更的除外）；


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   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
   第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
   第二十四条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
   第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
   第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
过后两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成
的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。


                        第六章 节余资金的使用


   第二十七条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将
部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
   （一）募集资金到账超过一年；
   （二）不影响其他募集资金项目的实施；
   （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
   第二十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十一条
第一款履行相应程序。
   节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公
司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
   节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。




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                     第七章 募集资金的管理与监督


    第二十九条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度规定，
资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。凡涉及每一笔募集资
金的支出均须由担任募集资金投资项目实施主体的具体业务部门（以下简称
“项目实施部门”）提出募集资金使用计划，在董事会的授权范围内，经总经理
办公会审议后，报送给公司财务部、审计部。具体流程为：项目实施部门在使
用募集资金前，填写募集资金付款审批表，并提交相关合同、协议，经部门经
理、经理和财务负责人会签后，按照公司付款流程执行；超过董事会授权范围
的投资，应报董事会或股东大会审批。
    第三十条 公司财务部门和项目实施部门经理应就投资项目的进度情况与资
金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
    公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并
对投资项目进行会计核算，定期检查监督募集资金的使用情况及使用效果。
    出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，项目实施部门、投资
者关系部、财务部在发现后应立即向总经理和董事会秘书报告。
    第三十一条 公司各有关部门在各自职责范围内负责募集资金管理的相应事
项并彼此配合，具体如下：
    （一）财务部
    1、公司财务部负责公司所有募集资金的日常管理与监督，包括募集资金专
户的开立及管理，募集资金专户存储三方监管协议的签订，募集资金的存储、
使用和台账管理；核查募集资金投资项目的进展。公司财务部负责组织相关募
集资金实施主体，对募集资金使用情况建立台账，直至募集资金使用完毕。募
集资金支付的明细台账应包括实际支付的凭证号，支付凭证应附相关申请、审
批及合同等相关资料，以便后期查阅和核查；
    2、三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止
的，公司财务部负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，公
司财务部于新协议签订的当日报告董事会秘书，由投资者关系部报告证券交易
所备案并公告；


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   3、公司财务部应按季度对募投项目的运营情况进行效益分析，包括募集资
金的使用情况、使用进度、产生效益情况、铺底流动资金的使用情况等；
   4、公司财务部指定内部专门人员负责募集资金审核及账务处理等相关工作，
明确相应职责和责任，并具体负责与募集资金存管银行联系和专户资金的支付。
在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款
对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询；
   5、公司财务部应按半年度、 年度向董事会提交募集资金运用情况的总结
报告及已投运项目的效益核算情况。
   （二）董事会办公室
   董事会办公室负责办理募集资金管理、使用及变更等有关董事会、监事会、
股东大会审批程序，协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露等。投资者
关系部负责人参照资金使用计划书审核募集资金付款审批表。
   （三）审计部
   1、定期或不定期对公司募集资金的使用、募投项目执行情况、进度实施情
况以及存在的风险等进行检查和分析；
   2、每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报
告检查结果，并报送募集资金使用明细及专户资金情况。如发现异常情况应及
时向董事会秘书报告，董事会秘书应在第一时间将具体情况通报证券交易所。
   （四）公司经理
   负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施，使用。
   （五）项目实施部门
   根据发行申请文件中承诺的投资概算提出详尽的整体的资金使用计划书和
工作实施进度计划，组织实施募投项目，保证各项工作都能按计划进度完成，
并每月向财务部、投资者关系部、审计部报送月度工作进度计划和实际完成进
度情况。资金使用计划书和实施进度计划书需经公司财务部、投资者关系部、
审计部提出各自的专业意见后，提交总经理办公会议讨论，并报董事长签字批
准。
   第三十二条 项目完成后，由董事会办公室会同项目管理部门、项目实施单
位、财务部及公司外聘机构进行竣工验收。


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   第三十三条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素
发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关
部门应及时向总经理、董事会报告。对于项目延期时间超过 6 个月的，总经理
应对项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，
并将新的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东大会报告。
经股东大会批准后，新的实施时间表方可生效执行。
   对于需要终止项目实施的，总经理应对项目终止的原因、可能对募集资金
项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经股
东大会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募投项目的，按照本
办法履行相应的审批程序，并进行信息披露。
   第三十四条 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风
险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致
的后果及已经或拟采取的措施。
   第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度
及年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并聘请会计师事务所对年度
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应将会计师事务所出具的鉴证报
告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。
   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
   募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
   会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及


                                 10
相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。
   鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
   第三十六条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
   保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。
   第三十七条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配
合，并承担必要的费用。
   董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
   第三十八条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制度
的有效实施。
   第三十九条 公司各相关职能部门及相关项目实施部门应严格按照本办法要
求履行职能职责；否则公司将追究相关部门及主要负责人的责任。
   发生应上报信息而未按程序、未及时上报，造成不良影响的，将追究当事
人的责任。
   由于工作失职或违反本办法规定，致使公司遭受损失或监管机构通报、批


                                 11
评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。


                            第九章 附 则


   第四十条 本办法所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词
语释义相同。
   第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、公司章程执行。本办法与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程
的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
   第四十二条 本制度自公股东大会审议通过之日起施行。
   第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。


                                                   浙江正特股份有限公司
                                                      2022 年 10 月 13 日




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