国泰君安证券股份有限公司
                    关于浙江正特股份有限公司
              使用募集资金置换预先投入募投项目
           及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江正特股份有
限公司（以下简称“浙江正特”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，对浙江正特使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行
费用事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正特股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2022〕1482 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公
司向社会公开发行人民币普通股（A 股）27,500,000 股，每股发行价格为 16.05
元，募集资金总额为 441,375,000.00 元，扣除发行费用 66,427,722.51 元（不含税）
后，实际募集资金净额 374,947,277.49 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2022 年 9 月 14 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了“天健验[2022]479 号”《验资报告》。

    公司已与中国银行股份有限公司临海支行、中国建设银行股份有限公司浙江
省分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，
并已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金进行专
户管理。截至 2022 年 9 月 30 日，公司已经使用募集资金 1,947.71 万元，余额
38,210.19 万元（其中募集资金专户结息 20.40 万元）。

    二、募集资金项目投资基本情况
       根据《浙江正特股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其他相关文
件，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

                                                投资总额           拟投入募集资金金额
 序号               项目名称
                                                （万元）                 （万元）
   1      年产 90 万件户外休闲用品项目              27,598.00                    25,119.30
   2       研发检测及体验中心建设项目                7,712.90                     7,712.90
   3        国内营销体验中心建设项目                 4,847.00                     4,662.53
   4       补充流动资金及偿还银行借款                7,000.00                              -
                   合计                             47,157.90                    37,494.73

       三、以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的情况

       1、以自筹资金预先投入募投项目的情况

       为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到位前公司以自筹资
金对募投项目先行投入。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
浙江正特股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报
告》（天健审[2022]9857 号），截至 2022 年 9 月 26 日止，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际投资金额为 16,286.79 万元，拟置换金额 16,286.79 万
元。具体情况如下：
                             投资总额      拟投入募集资金      已预先投入金    拟置换金额
 序号        项目名称
                             （万元）        金额（万元）       额（万元）      （万元）
          年产 90 万件户外
   1                           27,598.00         25,119.30         16,286.79     16,286.79
            休闲用品项目
          研发检测及体验
   2                            7,712.90          7,712.90
            中心建设项目
          国内营销体验中
   3                            4,847.00          4,662.53
            心建设项目
          补充流动资金及
   4                            7,000.00                   -
            偿还银行借款
            合计               47,157.90         37,494.73         16,286.79     16,286.79

       2、以自筹资金支付发行费用的情况

       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江正特股份有限公
司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 及 支 付 发 行 费 用 的 鉴 证 报 告 》（ 天 健 审
[2022]9857 号），截至 2022 年 9 月 26 日，公司以自筹资金预先支付发行费用为
410.57 万元，拟置换金额为 410.57 万元。本次拟用募集资金一并置换在募集资
金到位前公司已用自筹资金支付发行费用 410.57 万元。具体情况如下：
                                                 以自筹资金预先支付
                             发行费用总额（不                         拟置换金额
  序号        项目名称                           发行费用金额（不含
                              含税）（万元）                           （万元）
                                                    税）（万元）
   1       承销及保荐费用             4,000.00
   2       审计及验资费用             1,376.98               216.98         216.98
   3          律师费用                 788.68                150.94         150.94
   4        信息披露费用               425.00
           发行手续费及其
   5                                    52.11                 42.65          42.65
               他费用
            合计                      6,642.77               410.57         410.57



       3、募集资金置换金额

    综上所述，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为
16,286.79 万元，拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金为 410.57 万元，
合计拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金为
16,697.36 万元。

       四、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司《浙江正特股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司已
对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即：“在
本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先期
投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程
序对先期投入资金予以置换”。因此，公司本次置换与上述发行申请文件的内容
一致。

    公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规的要求以及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、本次置换事项履行的审议程序及相关意见

    1、董事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 13 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 16,286.79 万元及已支
付发行费用的自筹资金 410.57 万元。

    2、监事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 13 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
发表意见如下：本次置换事项符合相关法律法规对募集资金到账后 6 个月内进行
置换的规定，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在损害公司和股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规
定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 16,286.79 万元及
已支付发行费用的自筹资金 410.57 万元。

    3、独立董事意见

    经核查，我们认为：公司本次使用募集资金置换前期预先投入募投项目及已
支付部分发行费用的自筹资金事项，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理
制度》等相关规定。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，
本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情
形，我们同意本次公司使用募集资金置换前期预先投入募投项目及已支付部分发
行费用的自筹资金。

    4、会计师事务所鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的
情况进行鉴证，并出具了《关于浙江正特股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目及支付发行费用的鉴证报告》 天健审[2022]9857 号）。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）认为：浙江正特公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目
及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证
上〔2022〕13 号）的规定，如实反映了浙江正特公司以自筹资金预先投入募投项
目及支付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金及已支付发行费用的事项，已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所
出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过
六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，本次募集资金置换
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对浙江正特本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金及已支付发行费用的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人：

                      吴绍钞                  姜慧芬




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                        年   月     日