浙江正特股份有限公司
                           董事会议事规则


                               第一章 总则


    第一条 为进一步规范浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《浙江正特股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）和其他有关规定，制订本规则。
    第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权。
    第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
    公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
制定专门委员会议事规则。


                         第二章 董事的任职和资格
    第四条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素
质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责，董
事不必持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业


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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
    （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
    （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
    （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
    上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
    董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。候选人应当作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保
证当选后切实履行职责。
    董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会表决。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
    公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事
出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务。公司董事出现第一款第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起一个月内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。相关董事


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应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
    第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    公司不设职工代表担任的董事。
    第六条 董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
    公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
    （一）公平对待所有股东；
    （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
    （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公
司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
    （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
    （五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
    （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
    （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并
持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
    （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵


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占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
    （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
    （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
    （十一）法律法规、证券交易所相关规定、公司章程要求的其他忠实义务和
勤勉义务。
    第七条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
    出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的二分之一。
    第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，董事会应在两日内披露有关情况。 董事应当在辞职报告中说明辞职
时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如
继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
    除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效 ：
    （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
    （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
    出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效；在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、证券交易所其
他规定和公司章程的规定继续履行职责，但存在本规则第四条规定情形的除外。
    董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律
法规和公司章程的规定。


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    第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，在本规则规定的合理期限内仍然有效。
    董事自辞职生效或者任期届满之日起两年内，应继续履行忠实义务，未经公
司股东大会同意：不得与本公司订立合同或者进行交易，不得为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，否则，所
得的收益归公司所有。董事辞职或任期届满后，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心
技术从事与公司相同或相近业务。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
    第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                 第三章 董事会的组成、职权及审批权限


    第十二条 董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名，
设董事长一人。
    第十三条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公


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司形式的方案；
    （八）决定公司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订公司章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）制订公司员工持股方案或股权激励计划方案；
    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十八）拟定董事薪酬方案；
    （十九）拟定独立董事津贴标准；
    （二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程及股东大会授予的其他职权。
    董事会审议上述第（八）项事项需经公司董事会三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
    董事会应建立严格的审查制度和决策制度，在公司章程范围内及股东大会决
议授权范围内行使职权，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    上述第一款第（一）至（七）、（十）、（十一）、（十二）项规定的董事会各项
具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东
大会决议等方式加以变更或者剥夺。
    第十四条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分
考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，
以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议
事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者


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信息。
    董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、
决策权限、表决程序和回避事宜。
    第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批。
    董事会有权审议决定公司发生的下列交易（提供担保、关联交易除外）事项：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    交易标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本
条第二款的规定。
    董事会有权审议公司提供担保事项，但对于符合公司章程第五十二条规定标
准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交
易，以及公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审


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计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。
    超出本条规定的董事会决策权限的事项应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过。
    本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律法规、部门规章和其他
规范性文件或公司章程规定须提交股东大会审议通过的，按照有关规定执行。
    公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
    第十七条 董事会审议公司对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    董事会审议公司关联交易事项或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事
未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十八条 本规则所称交易及交易计算方法与公司章程规定一致。


                        第四章 董事长及其职权
    第十九条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第二十条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）决定公司未达到董事会审议标准的交易及关联交易事项，若董事长为
关联董事，则应当将该交易提交董事会审议；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；


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    （七）董事会授予的其他职权。
    董事长不得从事超越其职权范围的行为。
    董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
    对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
    第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。


                         第五章 董事会议事规则


    第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两
次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第二十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持临时董事会会议：
    （一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；
    （二）三分之一以上的董事提议；
    （三）监事会提议；
    （四）董事长认为必要；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。
    第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，且
未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
    第二十五条 换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体
董事一致同意，可以豁免通知时限的要求。


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    第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点和召集人；
    （二）会议的召开方式及期限；
    （三）会议审议事由及议题；
    （四）发出通知的日期；
    （五）会议主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （六）董事表决所必需的会议材料；
    （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （八）联系人和联系方式。
    电话或口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十七条 董事会秘书负责董事会文件的准备及会议的组织工作。会议文
件应于会议召开前，与会议通知一并送达各位董事和监事。董事应认真阅读会议
文件，为出席会议做好充分准备。
    第二十八条 董事会会议文件包括但不限于与会议议题相关的背景资料、独
立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资
料，及供独立董事行使职权特别提供的资料文件。
    第二十九条 签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式公开
前，出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。
    第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第三十一条 董事会秘书负责在会议召开前准备会议签到表，所有出席会议
的人员应在会议开始前在会议签到表上签字。
    第三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出


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席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事
不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、代理事项；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字或盖章、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第三十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托
和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得在一次董事会会议上委托已经接受两名其他董事委托的董事代
为出席。
    第三十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的表决权。


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    第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、
电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第三十七条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。
    第三十八条 董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会议
的情况以及是否达到出席会议的法定人数。
    第三十九条 会议主持人应当认真主持会议，控制会议进程，节省时间，提
高议事效率。
    第四十条 董事会会议一般程序包括主持人宣布会议开始、主持人依议程主
持会议，逐项审议提案、主持人宣布各议案的表决结果。
    第四十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理及其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第四十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。


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    董事会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面的方式进行。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电
话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第四十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第四十五条 除本规则第四十六条规定的情形外，董事审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第四十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
    会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，


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也不得代理其他董事行使表决权。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第四十七条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
    第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第四十九条 半数以上的与会董事或独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
    第五十一条 董事会秘书应对董事会会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应
在会议记录上签名。
    董事会会议记录记载以下内容：
    （一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （五）会议议程；
    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。


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    第五十二条 除会议记录外，董事会还可以视需要安排董事会秘书对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第五十三条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
    第五十四条 董事会决议公告应当包括以下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权
的理由；
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者
所发表的意见；
    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第五十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董


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事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为
十年。


                              第六章 附则


    第五十七条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用
词语释义相同。
    第五十八条 本规则为公司章程的附件。本规则未尽事宜，依照国家有关法
律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本规则与有关法律法规、监管机
构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、
公司章程执行。
    第五十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
    第六十条 本规则由公司董事会负责解释。


                                                   浙江正特股份有限公司
                                                      2022 年 10 月 13 日




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