浙江正特股份有限公司
                          对外担保管理制度


                                第一章    总则


    第一条 为规范浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公
司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规和《浙江正特股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的相关规定，制订本制度。
    第二条 本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。
    第三条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
    公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断
被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
    第四条 公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似法律文件。
    第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应具备实际承担能力。


                             第二章      担保对象


    第六条 公司担保对象应具有独立法人资格，并具备下列条件之一：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。
    第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营


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风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担
保，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
    第八条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担
保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反
担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
    第九条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分也应要求其
提供相应的反担保。
    第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事
会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说
明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。


                        第三章   对外担保审批


    第十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应当在审议对外
担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务
状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘
请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行
决策的依据。
    第十二条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下
基本资料：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；


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    （七）其他重要资料。
       第十三条 公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面
调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供
担保。
       第十四条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前
景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进
行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资
料报公司董事会或股东大会审批。公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、
决议，并将表决结果记录在案。
    对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担
保：
    （一）不符合第六条或第七条规定的；
    （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （三）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
    （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
    （六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；
    （七）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
       第十五条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。
       第十六条 对于应由股东大会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审批。
    公司下列对外担保行为，应当在经董事会审议通过后提交股东大会审议通
过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计


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总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    股东大会在审议前款第（五）项对外担保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的
担保事项，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
    第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最
近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来
十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，
公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额
度。
       第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。


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    第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的 50%：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内控股
子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计
和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
    公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                           第四章   对外担保管理


    第二十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会报告。
    第二十二条 公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项
相关的印章使用神审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
    第二十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。


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    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应立即启动反担保追偿措施或
采取其他必要的补救措施。
    第二十五条 公司担保的债务到期后，需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新依据本规定履行对外担保审批程序和信息披露义务。
    第二十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。需要提交公司股
东大会审议的担保事项除外。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
    第二十七条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通
知公司，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露
的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额
    第二十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第二十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核
查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者
改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
    第三十条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等
保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                             第五章   附则




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    第三十一条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用
词语释义相同。
    第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定和《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定或《公司
章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定或《公司章程》执
行。
    第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
    第三十四条 本制度由董事会负责解释。
    （以下无正文）




                                                 浙江正特股份有限公司
                                                     2022 年 10 月 13 日




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