坤泰股份：关于修订《公司章程》及其他相关制度的公告2023-04-26
证券代码：001260 证券简称：坤泰股份 公告编号：2023—028
山东坤泰新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规及规范性文件的规定和要求，并结合公司实际情况，山东坤泰新材料科技
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开第二届董事会第四
次会议审议通过了《关于修订相关制度的议案（一）》、《关于修订相关制度的议
案（二）》、《关于修订<公司章程>的议案》；于 2023 年 4 月 24 日召开第二届监事
会第四次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将详细情况
公告如下：
一、本次《公司章程》的修订对照表如下
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 11,500 万元 第六条 公司注册资本为人民币 11,500 万元整。
整。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总
额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资
本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一
项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
决议，可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
监会批准的其他方式。 的其他方式。
公司发行可转换公司债券的，应当就可转换公司
债券的发行、转股程序和安排、债券持有人会议事宜
及转股所导致的公司股本变更等事项提交公司股东大
会审议并及时公告。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法对公司
法对公司以下重大事项进行审议： 以下重大事项进行审议：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案、决算方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
补亏损方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散或者变更公司形式
（九）对公司合并、分立、解散或者变更 作出决议；
公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事
作出决议； 项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定 （十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产
的担保事项； 总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最
（十三）审议公司购买、出售资产交易， 近一期经审计总资产 30%的交易；
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累 （十四）审议批准公司发生的达到下列标准之一的
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 交易事项（提供担保除外）：
的交易； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
（十四）审议批准公司发生的达到下列标 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
准之一的交易事项（提供担保除外）： 值和评估值的，以较高者作为计算依据；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
为计算依据； 评估值的，以较高者为准；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5,000 万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 上，且绝对金额超过 500 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
元； 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
对金额超过 5,000 万元； 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 算。成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费
过 500 万元。 用等。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其 用上述规定。
绝对值计算。成交金额，是指支付的交易金额 以上交易事项包括：购买或出售资产（不含购买日
和承担的债务及费用等。公司分期实施交易 常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
的，应当以交易总额为基础适用上述规定。 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
以上交易事项包括：购买或出售资产（不 出售此类资产的，仍包含在内，虽进行前述交易但属于
含购买日常经营相关的原材料、燃料和动力， 公司的主营业务活动的除外）、对外投资（含委托理财、
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人
仍包含在内，虽进行前述交易但属于公司的主 提供担保，含对控股子公司的担保）、租入或者出租资
营业务活动的除外）、对外投资（含委托理财、 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可
外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司 利等）及深交所认定的其他交易等。
的担保）、租入或者出租资产、签订管理方面 股东大会对以上交易事项做出决议的，应经出席股
的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或者 东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。但对
受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项 公司连续 12 个月内购买或出售资产金额超过公司最近
目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃 一期经审计的资产总额 30%的（购买或出售资产交易
优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交 时，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准），
易所认定的其他交易等。 应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的 2/3 以
上通过。
股东大会对以上交易事项做出决议的，应 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
经出席股东大会的股东所持有的有效表决权 （十六）审议股权激励计划；
的过半数通过。但对公司连续 12 个月内购买 （十七）审议批准以下重大关联交易事项：
或出售资产金额超过公司最近一期经审计的 1、公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以
资产总额 30%的（购买或出售资产交易时，应 上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 5%以上的
当以资产总额或成交金额较高者为计算标 关联交易；
准），应由出席股东大会的股东所持有的有效 2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
表决权的 2/3 以上通过。 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十八）审议法律、行政法规、部门规章、本章程
项； 或公司管理制度规定应当由股东大会决定的其他事项
（十六）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
（十七）审议批准以下重大关联交易事 会或其他机构和个人代为行使。
项：
1、公司与关联人发生的交易金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝
对值 5%以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、
本章程或公司管理制度规定应当由股东大会
决定的其他事项
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列重大担保行为，经公司 第四十三条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半
董事会审议后须提交股东大会审议： 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
计净资产 10%的担保； 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 会审议通过后提交股东大会审议：
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 公司下列重大担保行为，经公司董事会审议后须
提供的任何担保； 提交股东大会审议：
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
提供的担保； 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
过 5,000 万元； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
最近一期经审计总资产的 30%； 担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
供的担保； 负债率超过 70%；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
他担保情形。 最近一期经审计总资产的 30%；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审 （七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
决权的半数以上通过。 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
股东； 必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送交，会务常设联 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
系人姓名和电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时披露独立董事的意见及理由。 时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 不得变更。
更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的（购买或出
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为计
产 30%的（购买或出售资产交易时，应当以资 算标准）；
产总额或成交金额较高者为计算标准）； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
（五）股权激励计划； 国证监会认可的其他证券品种；
（六）调整公司利润分配政策； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）回购股份用于注销；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （八）重大资产重组；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （ 九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券
项。 交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东)所持表决权的三分之二以上通过。
注：上表加粗部分为本次主要修订内容。
除上述主要修订内容外，《公司章程》亦有其他删除、新增、修订条款，《公司
章程》条款序号相应调整和顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。修
订后的《公司章程》全文详见 2023 年 4 月 26 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等全部相
关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商变更登记及章程备案办
理完毕之日止。
二、本次修订的其他制度如下
议案名称 审议的制度 是否需提交股 全文披
东大会审议 露索引
《关于修订 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细 否 2023 年
相关制度的 则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委 4 月 26
议案（一）》 员会工作细则》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《董 日巨潮
事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管 资讯网
理制度》 （ www.
《关于修订 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 是 cninfo.c
相关制度的 制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、 om.cn）
议案（二）》 《子公司管理制度》、《募集资金管理办法》、《融资管理制
度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资管
理制度》
《关于修订 《监事会议事规则》 是
<监事会议
事规则>的
议案》
特此公告。
山东坤泰新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
