山东坤泰新材料科技股份有限公司
                          独立董事工作制度


                               第一章 总则


       第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《山东坤泰新材
料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司
实际情况，制定本制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞
职。
       第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的1/3。公司设立
的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。独立董事最多在五家公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    会计专业人士应当至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。

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                     第二章 独立董事的任职条件和独立性


       第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》规定的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
       第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）深圳证券交易所认为不具有独立性的其他人员；


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    （九）其他法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他人员；


                    第三章 独立董事的提名、选举和更换


       第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深
圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事
候选人履历表》，并披露相关公告，并将独立董事候选人的职业、学历、专业资
格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行
公示。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
       第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过六年。公司选举两名及以上的独立董事时采取累积投
票制度。
       第十条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。
提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开说明。
       第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定
人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由


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此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董
事人数。


                       第四章 独立董事的权利和义务


       第十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使上述职权（本条第六款除外）应当取得全体独立董事的1/2以
上同意；行使上述第（六）职权应当取得全体独立董事同意，相关费用由公司承
担。
    第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；


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    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）有关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会及《公司章程》
规定的其他事项。
    独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：“同意”“保留意见及其
理由”“反对意见及其理由”“无法发表意见及其障碍”。所发表的意见应当明
确、清楚。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。


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       第十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第十五条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。


                         第五章 独立董事的工作保障


       第十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应
积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
       第十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立
董事认为资料不充分，可以要求补充。
    当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向


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独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
       第十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
       第二十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


                     第六章 独立董事的其他权利和义务


       第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）相关信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
       第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及上市公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报


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告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
    第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳
证券交易所报告。
    独立董事有义务公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者
咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及
时回复投资者。
    第二十四条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                                第七章 附则


    第二十五条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和《公司章程》的相关
制度执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第二十六条 本制度由董事会负责解释。
    第二十七条 本制度自股东大会批准之日起实施。




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                                                              2023 年 4 月




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