山东坤泰新材料科技股份有限公司
                         募集资金管理办法

                              第一章 总则


    第一条   为规范山东坤泰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简
称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件以及《山东坤
泰新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司
实际情况，制定本办法。
    第二条   本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明
书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第三条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由已在国务院证券监
督管理机构备案的会计师事务所出具相关验资报告。
    第四条   公司董事会负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保本办法的
有效实施。
    第五条   募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，适用本办法。



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                           第二章 募集资金专户存储



       第六条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不
得存放非募集资金或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，也应当存放于专户管理。
       第七条   公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者
募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾
问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内

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与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                             第三章 募集资金使用


       第八条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。如出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公
告。
       第九条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。
    除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品投资等高风险投资或
者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。
    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获
取不正当利益。
       第十条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市

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规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十一条   公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用
部门填写费用申请，经财务部门审核，由董事长或其授权人审批同意后由财务部
门执行，超过董事会授权范围的，应按公司章程等相关内部决策制度的规定报公
司董事会或股东大会审批后执行。

    第十二条   公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具《募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）并
披露。
    第十三条   募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
    （四）募投项目出现其他异常的情形。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十四条   公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的，应当由会计事务
所出具鉴证报告。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十五条   公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用
部门填写用款审批单，依据公司财务关联制度经执行委员会、总经理审批同意后
由财务部门执行；超过董事会授权范围的，应按《公司章程》等相关内部决策制
度的规定报公司董事会或股东大会审批后执行。
    第十六条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用

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作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案
并公告。
    第十七条     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第十八条     公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，且应当符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金的时间不得超过12个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公告应当
包括以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相

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改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将
该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序
并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动
资金的原因及期限等。
    第二十条     公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

    （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行借款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第二十一条     公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发
表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
    第二十二条     公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立
董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
    第二十三条     公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将
部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

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    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
    第二十四条   公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括
利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当按照第
十条第一款履行相应程序。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。。


                        第四章 募集资金投向变更


    第二十五条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募投项目实施主体（实施主体由上公司变为全资子公司或者全资
子公司变为公司的除外）；
    （三）变更募投项目实施方式；
    （四）法律法规及证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十六条   公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十七条   公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
    公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十八条   公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

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    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以
及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


                         第五章 募集资金管理与监督


    第二十九条     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
    第三十条     公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半
年度及年度《募集资金专项报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同
时在符合条件媒体披露。
    当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披
露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资
金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次
募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
    第三十一条     公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情

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况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
    第三十二条     保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应
当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当督促公司及时整改并及时向深圳证券
交易所报告并披露。
    第三十三条     独立董事应当持续关注募集资金实际使用情况与公司信息披
露情况是否存在差异。经1/2以上的独立董事同意可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公
司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使
用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。


                         第六章 信息披露及责任追究


    第三十四条     公司应按照有关法律法规、《公司章程》以及本公司信息披露
制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
    第三十五条     募集资金使用相关信息披露工作由董事会秘书负责。
    第三十六条     公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自


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或变相改变募集资金用途。
    第三十七条     公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公
司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
    第三十八条     凡违反本办法，致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的
（包括经济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人
应承担相应法律责任。


                                第七章 附则


    第三十九条     本办法所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含
本数。
    第四十条     本办法由公司董事会负责解释。
    第四十一条     本办法由公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票
并在上市之日起生效并实施。




                                          山东坤泰新材料科技股份有限公司
                                                               2023年4月




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