上海市锦天城律师事务所
关于上海宏英智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项........................................................................................................................................... 1
引 言 ................................................................................................................................................ 4
一、律师事务所简介 ................................................................................................................. 4
二、签字律师简介 ..................................................................................................................... 4
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 ......................................................................... 5
释 义 .............................................................................................................................................. 7
正 文 ............................................................................................................................................ 10
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 15
三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 16
四、发行人的设立 ................................................................................................................... 23
五、发行人的独立性 ............................................................................................................... 29
六、发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................... 31
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................... 50
八、发行人的业务 ................................................................................................................... 64
九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................................... 66
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................... 78
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................... 87
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 89
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................... 90
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 91
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................... 93
十六、发行人的税务 ............................................................................................................... 96
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他 ............................................. 100
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 110
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 112
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 113
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ................................................................. 114
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 114
二十三、需要说明的其他事项 ............................................................................................. 114
二十四、结论意见 ................................................................................................................. 116
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于上海宏英智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
案号：01F20204065
致：上海宏英智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宏英智能科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“宏英智能”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简
称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就
本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等法律、法规和规范性文件的规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和为本次发行上市出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件以及中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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出具本律师工作报告。
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引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重
庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、
长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务
所联营，在英国伦敦和美国西雅图设有分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
鲍方舟律师为本所高级合伙人，先后获华东政法大学法学学士学位和上海社
会科学院法学硕士学位。通过律师资格考试，并取得专职律师执业证书。鲍方舟
律师曾为中芯国际、乐鑫科技、复旦微电子、上海机场、张江高科、万达信息、
棱光实业、吉鑫科技、曲美股份、宝馨科技、三五互联、移为通信等企业提供过
证券法律服务，最近 3 年连续从事证券法律业务。
楼春晗律师为本所合伙人，先后获中南财经政法大学法学学士学位和华东政
法大学法学硕士学位。通过律师资格考试，并取得专职律师执业证书。楼春晗律
师曾为复旦微电子、棱光实业、万达信息、华鑫股份等企业提供过证券法律服务，
最近 3 年连续从事证券法律业务。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
虞宁律师为本所专职律师，获华东政法大学法学学士学位。通过律师资格考
试，并取得专职律师执业证书。虞宁律师曾为复星高科、复地集团、豫园股份、
海南矿业、苏宁金融等企业提供过证券法律服务，最近 3 年连续从事证券法律业
务。
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2020 年 8 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业
务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方
面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作
报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查
验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及中国证监会规定的本次
发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同
就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依
法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就
一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发
行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当
事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
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机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法
律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意
见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编
报规则 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人的情况，对
完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
工作，累计工作时间约 180 个工作日。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所、发行人
指 上海市锦天城律师事务所
律师
发行人、公司、宏英智
指 上海宏英智能科技股份有限公司
能
上海宏英智能有限公司系发行人前身，2020 年 10 月整体变更
宏英有限 指
为上海宏英智能科技股份有限公司
含泰创投 指 上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海跃好 指 上海跃好企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
三一集团 指 三一集团有限公司，系发行人股东
大地投资 指 青岛阳光大地投资管理有限公司，系发行人股东
镇江汇芯 指 镇江汇芯三期股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海跃晟 指 上海跃晟信息技术有限公司，系发行人全资子公司
宏英自动化 指 上海宏英自动化科技有限公司，系发行人全资子公司
湖南云联 指 湖南云联智控电子科技有限公司，系发行人全资子公司
湖州跃明 指 湖州跃明智能装备有限公司，系发行人全资子公司
松江分公司 指 上海宏英智能科技股份有限公司松江分公司，系发行人分公司
上海津道 指 上海津道电子设备有限公司
上海通晟文化传播有限公司，更名前为上海泽涛信息科技有限
上海通晟 指
公司
上海宏英智能科技股份有限公司、上海跃晟信息技术有限公
发行人及其子公司 指 司、上海宏英自动化科技有限公司、湖南云联智控电子科技有
限公司、湖州跃明智能装备有限公司的合称
控股股东、实际控制人 指 发行人控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖的合称
发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内入股的股东，具体
新增股东 指
为上海跃好企业管理合伙企业（有限合伙）、三一集团有限公
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
司、青岛阳光大地投资管理有限公司、镇江汇芯三期股权投资
合伙企业（有限合伙）、施建祥
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
《监管指引》 指
露》
《关于共同发起设立上海宏英智能科技股份有限公司之发起
《发起人协议》 指
人协议》
本次发行 指 发行人首次公开发行不超过 1,836.00 万股人民币普通股的行为
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上海市市监局 指 上海市市场监督管理局
保荐机构、主承销商、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
上海长风汇信股权投资基金管理有限公司，系镇江汇芯的执行
上海长风 指
事务合伙人
裁判文书网 指 裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
执行信息公开网 指 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
国家企业信用信息公示系统
企信网 指
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
信用中国 指 信用中国（https://creditcity.creditchina.gov.cn/）
《公司章程》 指 《上海宏英智能科技股份有限公司章程》及其历次修订
发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《上海宏英
《公司章程（草案）》 指
智能科技股份有限公司章程（草案）》
大信会计师事务所出具的《上海宏英智能科技股份有限公司审
《审计报告》 指
计报告》（大信审字[2021]第 4-00065 号）
《内部控制鉴证报告》 指 大信会计师事务所出具的《上海宏英智能科技股份有限公司内
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
部控制鉴证报告》（大信专审字[2021]第 4-00012 号）
发行人为本次发行上市编制的《上海宏英智能科技股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所
律师工作报告 指 关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所
《法律意见书》 指 关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
法律、法规和规范性文 指现行公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以及规范
指
件 性文件
报告期、近三年、最近
指 2018 年、2019 年、2020 年
三年
报告期末 指 2020 年 12 月 31 日
中华人民共和国，仅就本律师工作报告而言，不包括中华人民
中国/境内 指
共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本律师工作报告若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 2021 年 3 月 21 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过
了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相
关具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金
用途的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配
方案的议案》、《关于上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于上海宏英
智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议
案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》、《关于<上海宏英智能科技股份有限公司三年发展战略规划>的议案》、
《关于<上海宏英智能科技股份有限公司募投项目可行性研究报告>的议案》、
《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事项出具相关承诺并提出
相应约束措施的议案》、《关于聘请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市中介机构的议案》、《关于<首次公开发行人民币普通股（A 股）股票申报
财务报告>的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市适
用的<上海宏英智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订上
海宏英智能科技股份有限公司上市适用的三会议事规则的议案》、《关于<上海
宏英智能科技股份有限公司募集资金管理及使用制度>的议案》、《关于<上海宏
英智能科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于<上
海宏英智能科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于<上海宏英
智能科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于<上海宏英智能
科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于设立董事会专门委
员会的议案》、《关于确认 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日关联交易事项
的议案》、《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》等与本次发行上市有
关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 4 月 28 日召开的 2020 年年
度股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于 2021 年 4 月 8 日向发行人
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全体股东发出了召开 2020 年年度股东大会的通知。
（二） 2021 年 4 月 28 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了
包括《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
相关具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
金用途的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分
配方案的议案》、《关于上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于上海宏
英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的
议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》、《关于<上海宏英智能科技股份有限公司三年发展战略规划>的议
案》、《关于<上海宏英智能科技股份有限公司募投项目可行性研究报告>的议
案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事项出具相关承诺
并提出相应约束措施的议案》、《关于聘请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市中介机构的议案》、《关于<首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票申报财务报告>的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市适用的<上海宏英智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于
修订上海宏英智能科技股份有限公司上市适用的三会议事规则的议案》、《关于
<上海宏英智能科技股份有限公司募集资金管理及使用制度>的议案》、《关于<
上海宏英智能科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关
于<上海宏英智能科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于<上海
宏英智能科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于<上海宏英
智能科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于确认 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日关联交易事项的议案》、《关于<公司内部控制自我
评价报告>的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（三） 根据发行人第一届董事会第五次会议、2020 年年度股东大会审议通
过的《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》等与本
次发行上市有关的议案，本次发行上市的主要内容为：
1、 本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）股票；
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2、 每股面值：人民币 1.00 元；
3、 本次公开发行股票的数量：不超过 18,360,000 股，占公司发行后总股本
的比例不低于 25%，并授权董事会根据发行市场情况和资本项目资金需求量与主
承销商协商确定最终发行量；
4、 发行方式：本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社
会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式（包括但不
限于向战略投资者、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等法
律法规允许的投资者配售股票）；
5、 发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的符合资格的市场投资
者以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
6、 定价方式：本次股票发行价格区间将根据发行时中国证券市场的市场状
况，通过市场询价或中国证监会、深交所认可的其他定价方式确定。发行价格将
在公司取得发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商进行讨论
后根据当时的市场情况予以确定；
7、 募集资金用途：本次发行募集资金计划投资以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
智能化电气控制系统及产品
1 32,901.94 32,901.94
扩产项目
2 营销网络建设项目 3,350.03 3,350.03
3 研发中心建设项目 24,279.38 24,279.38
合计 60,531.35 60,531.35
上述项目预计投资总额为人民币 60,531.35 万元，拟全部以募集资金投入。
如未发生重大的不可预测的市场变化，本次发行股票所募集资金将按照以上项目
进行投资。
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
行借款等支付项目所需款项；本次发行募集资金到位后，公司将严格按照有关制
度要求使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资
金、银行借款以及支付项目剩余款项。
如本次发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，公司将严
格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展；如实际募集资金净额少于上
述项目预计募集资金投入总额的，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金投资项目的顺利实施有利于扩大公司的业务规模、提升公司的
服务水平、完善公司的研发实力、增强公司的竞争优势，实施后不会导致公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生具有重大不利影响的同业竞争，
不会对公司的独立性产生不利影响。
8、 承销方式：余额包销；
9、 股票上市地：深交所；
10、 聘请中介机构：聘请中信证券为公司本次发行上市的保荐机构（主承
销商）；聘请锦天城为公司本次发行上市的法律顾问；聘请大信会计师事务所为
公司本次发行上市的审计机构；
11、 决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经本所律师对上述发行人 2020 年年度股东大会的会议记录和决议进行查
验，发行人股东大会已作出批准本次发行上市的决议，符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四） 发行人 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关具体事宜的议
案》，同意授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜：
1、 向中国证监会提交本次发行上市的申请材料，签署本次发行上市过程中
需发行人签署的各项文件；
2、 回复中国证监会等监管机构和部门就发行人本次发行上市所涉及事项的
反馈意见及询问；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内具体确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式、发行时机等
事项；
4、 根据中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；
5、 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括但不限于：本次发
行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；
确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投
向；若募集资金不足，则由发行人通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目
实施过程中涉及的重大合同等）；
6、 签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
7、 办理与本次发行上市相关的手续；
8、 根据股票发行结果对发行人《公司章程（草案）》及其他规章制度（如
需要）有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准、登记事宜；
9、 在发行决议有效期内，若首次发行新股政策发生变化，则按新政策继续
办理本次发行上市事宜；
10、 在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行上市有关的必须、恰
当或合适的其他事宜；
11、 上述授权自公司股东大会批准之日起二十四个月内有效。
经本所律师对上述发行人 2020 年年度股东大会的召开方式、与会股东资格、
表决方式及决议内容进行查验，上述发行人股东大会对董事会关于本次发行上市
事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人
股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有
关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，尚待中国证监会核准及获得深交
所的审核同意。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师查询企信网，发行人为依
法设立的股份有限公司。截至本律师工作报告出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称 上海宏英智能科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310114781898318F
住 所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J11387 室
法定代表人 张化宏
注册资本 5,508.00 万元
实收资本 5,508.00 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
一般项目：技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术交流、
技术推广，计算机、软硬件及辅助设备、电子专用设备、电子产品、
机械设备、电线电缆、工业自动控制系统装置、电气机械设备、电
器辅件、安防设备、通讯设备的销售，以下限分支机构经营：自动
经营范围 化系统设备、电子产品的生产、加工及电线电缆的切割加工。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
成立日期 2005 年 11 月 01 日
营业期限 2005 年 11 月 01 日至无固定期限
登记机关 上海市市监局
（二） 发行人为依法设立并合法存续三年以上的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由宏英有限
整体变更设立的股份有限公司。宏英有限成立于2005年11月1日，发行人自宏英
有限成立以来持续经营，持续经营时间自宏英有限成立之日起计算已超过三年。
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根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人已设立了股东大会、董事
会、监事会以及董事会各专门委员会，建立了独立董事制度，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构中信证券及保荐
代表人签署了《上海宏英智能科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股
（A 股）并上市之承销及保荐协议》，符合《公司法》第八十七条、《证券法》
第二十六条第一款及《证券法》第十条第一款之规定。
2、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社
会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条
之规定。
3、根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股
票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条
之规定。
4、根据发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在违反《证券法》第九
条规定未经依法注册即公开发行证券的情形。
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5、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求设立
了股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会等组织机构，建立了独立
董事制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项之规定。
6、根据《审计报告》并经访谈发行人控股股东、实际控制人，发行人具有
持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规
定。
7、根据《审计报告》以及发行人的说明，发行人最近三年的财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
8、根据公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师在裁判文书网等公开
网站上查询，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、 主体资格
（1） 经本所律师查验发行人《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料
等文件，宏英有限于 2005 年 11 月 1 日设立，2020 年 10 月 29 日按原账面净资
产折股整体变更为股份有限公司。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
经本所律师查验发行人工商登记资料、历次增资的验资报告、验资复核报告
及评估报告等资料，发行人设立及历次增资时均有相应的验资报告确认股东出资
已足额缴纳，发起人及其他股东作为出资的资产产权转移手续已办理完毕。经本
所律师查验，发行人注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《管理办法》第十条之规定。
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根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、发行人的说明及承诺、主要业
务合同、经营业务所需的批准和许可证书及本所律师对其经营活动场所的实地走
访，发行人主要从事智能电控产品及智能电控总成的研发、生产、销售，其生产
经营活动符合中国法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，
符合《管理办法》第十一条之规定。
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人最近三年的主要业务合同及发
行人的说明和承诺，并经本所律师查验，发行人的主营业务为智能电控产品及智
能电控总成的研发、生产、销售，最近三年内未发生变化；发行人最近三年内董
事和高级管理人员未发生重大变化，具体见本律师工作报告正文“十五、发行人
的董事、监事、高级管理人员及其变化”部分；如本律师工作报告正文“六、发行
人的发起人、股东及实际控制人”所述，发行人的实际控制人最近三年均为张化
宏、曾红英、曾晖，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人符合《管理办法》第十二条之规定。
（2） 根据《公司章程》、发行人的股东名册、发行人的声明及承诺，并经
本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持
发行人股份不存在重大权属纠纷（具体见本律师工作报告正文“七、发行人的股
本及其演变”），符合《管理办法》第十三条之规定。
2、 规范运行
经本所律师查验发行人的公司治理文件，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员
能够依法履行职责（具体见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”），符合《管理办法》第十四条之规定。
经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员已参加保荐机构组织
的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解
与股票发行上市有关的法律、法规和规范性文件，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条之规定。
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经本所律师查验公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪
记录证明、上述人员分别作出的书面声明、发行人的书面说明，并经本所律师查
阅中国证监会、证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过公开信
息的核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，且不存在如下情形，符合《管理办法》第十六条之规定：
①被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
经本所律师查验《内部控制鉴证报告》、发行人的相关管理制度，并根据本
所律师对发行人董事、监事及高级管理人员的访谈，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效
率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
经本所律师查验发行人出具的书面说明、发行人有关政府主管部门出具的证
明文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司不存在下列情形，符合《管理办
法》第十八条之规定：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公
司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经本所律师查验，《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对外担保管理
制度》已经明确规定发行人对外担保的审批权限和审议程序。经本所律师查验发
行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至本律师
工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。
经本所律师查验《内部控制鉴证报告》和发行人的书面说明，截至本律师工
作报告出具之日，发行人已制定严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
3、 财务与会计
（1） 经本所律师查验《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结
构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
大信会计师事务所已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，根
据该《内部控制鉴证报告》并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方
面是有效的，符合《管理办法》第二十二条之规定。
经本所律师查验大信会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》及《内
部控制鉴证报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会
计准则》和《会计制度》的相关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三条之规定。
经本所律师查验《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者
事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似
的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第二
十四条之规定。
根据《招股说明书》和《审计报告》，发行人董事、监事、高级管理人员作
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
出的书面说明，控股股东、实际控制人银行流水，并经本所律师查验，发行人已
完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；该等关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（2） 经本所律师查验，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
① 报告期内前 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000.00 万元
经本所律师查验《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
的归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分
别为 3,210.26 万元、7,452.36 万元、11,029.27 万元；发行人报告期内的 3 个会计
年度即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）累计为 21,691.89 万元，超过 3,000.00 万元；
② 报告期内前 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过
5,000.00 万元；或者报告期内前 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元
经本所律师查验《审计报告》，发行人报告期内的 3 个会计年度即 2018 年
度、2019 年度及 2020 年度经营活动产生的现金流量净额分别为-452.04 万元、
3,345.09 万元、6,305.37 万元，累计为 9,198.42 万元，超过 5,000.00 万元；发行
人报告期内的 3 个会计年度即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度营业收入分别
为 14,133.91 万元、24,938.77 万元、40,002.85 万元，累计为 79,075.53 万元，超
过 3 亿元；
③ 发行前股本总额不少于 3,000.00 万元
发行人目前的股本总额为 5,508.00 万元，不少于 3,000.00 万元；
④报告期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资
产的比例不高于 20.00%
经本所律师查验《审计报告》，发行人报告期末（2020 年 12 月 31 日）合
并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 11.90
万元，净资产为 26,815.69 万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后）占净资产的比例为 0.04%，不高于 20.00%；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
⑤报告期末不存在未弥补亏损
经本所律师查验《审计报告》，发行人报告期末未分配利润为 4,102.54 万元，
不存在未弥补亏损。
经本所律师查验发行人税务主管机关出具的证明、完税证明、《审计报告》
以及发行人的所得税纳税申报文件，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符
合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（3） 经本所律师查验《审计报告》、发行人重大合同及对公开信息的核查，
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重
大或有事项，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（4） 经本所律师查验《审计报告》等发行人拟申报的书面申请文件，发行
人本次发行上市申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条之规
定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（5） 经本所律师查验《审计报告》、发行人的书面说明，发行人不存在如
下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、 根据发行人提供的现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律
师查验，发行人本次发行前的股本总额为 5,508.00 万元，本次发行的股份不超过
1,836.00 万股，故本次发行后的股本总额不低于 5,000.00 万元，符合《上市规则》
第 5.1.1 条第（四）项之规定。
2、 根据《招股说明书》、发行人 2020 年年度股东大会会议文件并经本所律
师查验，发行人本次发行前的股本总额为 5,508.00 万元，本次发行的股份不超过
1,836.00 万股，若全部发行完毕，占公司本次发行后总股本的比例不低于 25%，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项之规定。
3、 经本所律师查验并经发行人确认，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《上市规
则》第 5.1.1 条第（六）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市
的实质条件，尚待中国证监会核准及获得深交所的审核同意。
四、发行人的设立
经本所律师查验，发行人及其前身宏英有限的设立不涉及国有资产、集体资
产或外商出资；发行人及其前身宏英有限也不存在是由国有企业、事业单位、集
体企业改制而来或挂靠集体组织经营的情形。根据发行人提供的材料并经本所律
师查验，发行人及其前身宏英有限的设立情况具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（一） 发行人前身宏英有限的设立
发行人前身为宏英有限，宏英有限的设立及历次股权变更具体见本律师工作
报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
2020 年 10 月 16 日，宏英有限召开临时股东会会议，决议同意：（1）根据
大信会计师事务所于 2020 年 10 月 16 日出具的《审计报告》（大信审字[2020]
第 4-01043 号），截至审计基准日 2020 年 8 月 31 日，公司净资产为 137,525,693.10
元；（2）根据申威评估于 2020 年 10 月 16 日出具的《资产评估报告》（沪申威
评报字（2020）第 1070 号），截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，公司净资产
评估值为 153,544,113.52 元；（3）以股改基准日 2020 年 8 月 31 日公司经审计
的账面净资产值按照 1：2.6966 的比例折股整体变更为股份有限公司。变更后公
司的股份总数为 51,000,000 股人民币普通股，每股面值为 1 元，注册资本额为人
民币 51,000,000 元，净资产超过注册资本的部分 86,525,693.10 元计入公司的资
本公积；（4）公司全体股东作为整体变更后股份公司的发起人，按照原持有公
司的出资比例持有股份公司的股份比例。其中，张化宏持有 17,258,400 股，占公
司总股本的 33.84%；曾晖持有 12,943,800 股，占公司总股本的 25.38%；曾红英
持有 12,943,800 股，占公司总股本的 25.38%；上海跃好持有 5,100,000 股，占公
司总股本的 10.00%；含泰创投持有 2,754,000 股，占公司总股本的 5.40%。
2020 年 10 月 16 日，宏英智能召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了《关于上海宏英智能科技股份有限公司（筹）筹办情况的报告》、《关于公司
整体改制以发起方式设立为股份有限公司的议案》、《关于上海宏英智能科技股
份有限公司（筹）设立费用的报告》、《关于制定〈上海宏英智能科技股份有限
公司章程〉的议案》、《关于选举上海宏英智能科技股份有限公司（筹）董事的
议案》、《关于选举上海宏英智能科技股份有限公司（筹）股东代表监事的议案》、
《关于授权董事会或其委任的人员全权办理公司整体改制为股份有限公司的工
商登记手续等相关事项的议案》、《关于上海宏英智能科技股份有限公司（筹）
聘用会计师事务所的议案》、 关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 年 10 月 19 日，宏英智能召开第一届董事会第一次会议，选举张化宏
为董事长，聘任张化宏为总经理，聘任曾晖、曾红英为副总经理，聘任曾红英为
董事会秘书，聘任高蕊为财务负责人。
2020 年 10 月 19 日，宏英智能召开第一届职工代表大会会议，选举朱敏为
职工代表监事。
2020 年 10 月 19 日，宏英智能召开第一届监事会第一次会议，选举朱敏为
监事会主席。
2020 年 10 月 29 日，宏英智能取得上海市市监局核发的《营业执照》。
发行人股改完成后，各股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股股数（股） 出资比例（%） 出资方式
1 张化宏 17,258,400 33.84 净资产折股
2 曾晖 12,943,800 25.38 净资产折股
3 曾红英 12,943,800 25.38 净资产折股
4 上海跃好 5,100,000 10.00 净资产折股
5 含泰创投 2,754,000 5.40 净资产折股
合计 51,000,000 100.00 --
2020 年 11 月 10 日，大信会计师事务所出具了《验资报告》（大信验字[2020]
第 4-00045 号），确认截至 2020 年 10 月 16 日，宏英智能已收到各发起人缴纳
的注册资本（股本）合计人民币 51,000,000.00 元，均系宏英有限截至 2020 年 8
月 31 日净资产折股投入，共计 51,000,000 股，每股面值为 1 元，净资产折合股
本后的余额转为资本公积。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 5 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格，具体见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际
控制人”。
3、发行人的设立条件
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
（1） 发行人共有 5 名发起人，符合法定人数，且半数以上发起人在中国境
内有住所；
（2） 发行人设立时的注册资本为 51,000,000.00 元，符合《公司章程》规定
的股本总额；
（3） 股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4） 发起人共同制订《公司章程》并经创立大会审议通过；
（5） 发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份
有限公司要求的组织机构；
（6） 发行人具有法定住所。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股
份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公
司已履行了有关审计、评估及验资等必要程序，不存在累计未弥补亏损的情况，
相关的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办
理了相关工商登记手续。
（三） 《发起人协议》
2020 年 10 月 16 日，张化宏、曾红英、曾晖、含泰创投、上海跃好等 5 名
发起人签署了《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股
本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根
据该协议：
1、 各发起人一致同意，按照《公司法》和国家其他有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，将宏英有限整体变更为股份有限公司。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、 各发起人确认根据大信会计师事务所于 2020 年 10 月 16 日出具的《审计
报告》（大信审字[2020]第 4-01043 号），同意以股改基准日 2020 年 8 月 31 日
公司经审计的账面净资产值按照 1：2.6966 的比例折股整体变更为股份有限公司。
变更后公司的股份总数为 51,000,000 股人民币普通股，每股面值为 1 元，注册资
本额为 51,000,000 元，净资产超过注册资本的部分 86,525,693.10 元计入公司的
资本公积。
3、 各发起人将其于《发起人协议》签署之日实际拥有的公司股权所对应的
公司净资产折为股份有限公司的股本，溢价部分计入公司的资本公积金。折股后，
每位发起人所认购股份的数额和持股比例如下：
认缴注册资本额 持股股数 持股比例
发起人姓名/名称 出资方式
（元） （股） （%）
张化宏 17,258,400.00 17,258,400 33.84 净资产折股
曾晖 12,943,800.00 12,943,800 25.38 净资产折股
曾红英 12,943,800.00 12,943,800 25.38 净资产折股
上海跃好 5,100,000.00 5,100,000 10.00 净资产折股
含泰创投 2,754,000.00 2,754,000 5.40 净资产折股
合计 51,000,000.00 51,000,000 100.00 --
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
1、审计事项
2020 年 10 月 16 日，大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信审字[2020]
第 4-01043 号），截至审计基准日 2020 年 8 月 31 日，公司净资产为 137,525,693.10
元。
2、评估事项
2020 年 10 月 16 日，申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2020）
第 1070 号），截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，公司净资产评估值为
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
153,544,113.52 元。
3、验资事项
2020 年 11 月 10 日，大信会计师事务所出具了《验资报告》（大信验字[2020]
第 4-00045 号），确认截至 2020 年 10 月 16 日，宏英智能已收到各发起人缴纳
的注册资本（股本）合计 51,000,000.00 元，均系宏英有限截至 2020 年 8 月 31
日净资产折股投入，共计 51,000,000 股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余
额转为资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公
司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2020 年 9 月 30 日，宏英有限发出了《上海宏英智能科技股份有限公司召开
创立大会暨第一次股东大会通知》。
2020 年 10 月 16 日，宏英智能召开创立大会暨第一次股东大会，会议应到
发起人股东代表 5 名，实到发起人股东代表 5 名，代表 100%有表决权的股份。
2、发行人创立大会所议事项
创立大会以现场记名投票的方式，审议并通过了如下议案：
（1） 《关于上海宏英智能科技股份有限公司（筹）筹办情况的报告》；
（2） 《关于公司整体改制以发起方式设立为股份有限公司的议案》；
（3） 《关于上海宏英智能科技股份有限公司（筹）设立费用的报告》；
（4） 《关于制定〈上海宏英智能科技股份有限公司章程〉的议案》；
（5） 《关于选举上海宏英智能科技股份有限公司（筹）董事的议案》；
（6） 《关于选举上海宏英智能科技股份有限公司（筹）股东代表监事的议
案》；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（7） 《关于授权董事会或其委任的人员全权办理公司整体改制为股份有
限公司的工商登记手续等相关事项的议案》；
（8） 《关于上海宏英智能科技股份有限公司（筹）聘用会计师事务所的议
案》；
（9） 《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》。
本所律师认为，发行人设立时创立大会的程序、所议事项均符合当时相关
法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式、发起人资格
及发行人设立时创立大会的程序、所议事项均符合当时相关法律、法规和规范
性文件的规定；《发起人协议》的内容符合当时相关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立过程中已经履行有关审
计、评估及验资等必要程序，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人报告期内的重大合同以及持有的各项资质证书、发行人的说明并
经本所律师查验，发行人主营业务为智能电控产品及智能电控总成的研发、生产、
销售。根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人已取得从事上述业务必需
的各项资质证书，具体见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”。发行人的
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易，具体见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”。根据发行
人的说明并经本所律师查验，发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的
业务系统，发行人独立地对外签署合同，独立生产经营，具有直接面向市场的自
主经营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据相关资产评估报告、验资报告、验资复核报告，并经本所律师查验发行
人提供的商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书等有关文件资料，
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与
生产经营有关的机器设备、注册商标、专利权和计算机软件著作权，具有独立的
原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性，不存在资产被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用的情形。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人，发行
人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合
同，独立开展各项生产经营活动。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具体见本律师工作报告正
文之“九、关联交易及同业竞争”。
（四） 发行人的人员独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混
同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人的财务负责人，发行人已设立
独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行
人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，具有独立完整的供应、
生产、销售系统，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》有关独立性的要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 5 名发起人股东，共持有发行人股份
51,000,000 股，占发行人总股本的 100%。发行人设立时的发起人股东分别为：
张化宏、曾红英、曾晖、含泰创投和上海跃好。该 5 名发起人股东以其各自在宏
英有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资认购宏英智能的全部股份。
发起人姓名/名称 持股股数（股） 持股比例（%） 出资方式
张化宏 17,258,400 33.84 净资产折股
曾晖 12,943,800 25.38 净资产折股
曾红英 12,943,800 25.38 净资产折股
上海跃好 5,100,000 10.00 净资产折股
含泰创投 2,754,000 5.40 净资产折股
合计 51,000,000 100.00 --
经查验，本所律师认为：
1、 发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和
规范性文件的规定。
2、 发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，
符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人
股东的资格。
3、 发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。
4、 发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、 发行人的发起人股东出资形式符合当时有关法律、法规和规范性文件的
规定。
6、 发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原宏英有限的债权
债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 9 名股东，其中包括 5 名发起人
股东，4 名非发起人股东。其中，5 名发起人股东具有法律、法规和规范性文件
规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格。4 名非发起人股东具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股股数（股） 所占比例（%）
1 张化宏 17,258,400 31.33
2 曾红英 12,943,800 23.50
3 曾晖 12,943,800 23.50
4 上海跃好 5,100,000 9.26
5 含泰创投 2,754,000 5.00
6 三一集团 2,295,000 4.17
7 大地投资 867,000 1.57
8 镇江汇芯 663,000 1.20
9 施建祥 255,000 0.46
合 计 55,080,000 100.00
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，现有股东中不存在契约
性基金、信托计划和资产管理计划。
1、 发起人股东
（1） 张化宏
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
张化宏，男，身份证号码：513029197704******。截至本律师工作报告出具
之日，张化宏直接持有发行人 17,258,400 股股份，占发行人总股本的 31.33%，
通过上海跃好间接持有发行人 6.48%的股份，合计持有发行人 37.81%的股份。
（2） 曾红英
曾红英，女，身份证号码：362522197812******。截至本律师工作报告出具
之日，曾红英直接持有发行人 12,943,800 股股份，占发行人总股本的 23.50%，
通过上海跃好间接持有发行人 0.01%的股份，合计持有发行人 23.51%的股份。
（3） 曾晖
曾晖，男，身份证号码：362522198012******。截至本律师工作报告出具之
日，曾晖直接持有发行人 12,943,800 股股份，占发行人总股本的 23.50%。
（4） 含泰创投
根据含泰创投的《营业执照》并经本所律师查询企信网，截至本律师工作报
告出具之日，含泰创投的基本情况如下：
企业名称 上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310112MA1GBRRX9H
主要经营场所 上海市闵行区莘松路 380 号 1109-2 室
执行事务合伙人 上海泰礼创业投资管理有限公司
实际控制人 祁玉伟
企业类型 有限合伙企业
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 20 日
合伙期限 2017 年 11 月 20 日至 2024 年 11 月 19 日
登记机关 上海市闵行区市场监督管理局
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据含泰创投的合伙协议并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之
日，含泰创投的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 上海李嘉投资管理有限公司 13,000.00 31.33 有限合伙人
2 上海创业投资有限公司 8,000.00 19.28 有限合伙人
3 上海市信息投资股份有限公司 7,000.00 16.87 有限合伙人
中金启元国家新兴产业创业投资
4 5,000.00 12.05 有限合伙人
引导基金（有限合伙）
5 车全宏 2,400.00 5.78 有限合伙人
上海市闵行区创新创业投资引导
6 2,000.00 4.82 有限合伙人
基金管理中心
7 深圳中控时代投资有限公司 1,600.00 3.86 有限合伙人
8 盛洪 1,000.00 2.41 有限合伙人
9 郑晶晶 1,000.00 2.41 有限合伙人
10 上海泰礼创业投资管理有限公司 500.00 1.20 普通合伙人
合计 41,500.00 100.00 -
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，含泰创投已于 2018 年 1 月 15
日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SY8860；其基金管理人为上海
泰礼创业投资管理有限公司，登记编号为 P1016986。
截至本律师工作报告出具之日，含泰创投合计持有发行人 2,754,000 股股份，
占发行人总股本的 5.00%。
（5） 上海跃好
上海跃好为新增股东，系发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内入股的
股东。
经本所律师查验，上海跃好成立于 2020 年 8 月，上海跃好设立时系发行人
控股股东、实际控制人家族的持股平台。截至本律师工作报告出具之日，上海跃
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
好不存在实际经营业务，不存在除持有发行人股份外其他的对外投资。
根据上海跃好的《营业执照》并经本所律师查询企信网，截至本律师工作报
告出具之日，上海跃好的基本情况如下：
企业名称 上海跃好企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HG71K0H
上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 P 区 282 室（上海市崇明
主要经营场所
工业园区）
执行事务合伙人 曾红英
实际控制人 曾红英
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 8 月 17 日
合伙期限 2020 年 8 月 17 日至 2040 年 8 月 16 日
登记机关 上海市崇明区市场监督管理局
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
上海跃好的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 张化宏 41.958 69.93 有限合伙人
2 孙玉洁 17.982 29.97 有限合伙人
3 曾红英 0.060 0.10 普通合伙人
合计 60.000 100.00 -
上海跃好的有限合伙人孙玉洁系发行人控股股东、实际控制人曾晖的配偶，
2020 年 12 月 16 日，曾晖与孙玉洁签署《合伙人出资份额转让合同书》，曾晖
将其持有的上海跃好 29.97%的合伙份额转让给孙玉洁。2020 年 12 月 21 日，上
海跃好取得上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》。
截至本律师工作报告出具之日，上海跃好合计持有发行人 5,100,000 股股份，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
占发行人总股本的 9.26%。
2、非发起人股东
（1） 三一集团
三一集团为新增股东，系发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内入股的
股东。
根据三一集团的《营业执照》并经本所律师查询企信网，截至本律师工作报
告出具之日，三一集团的基本情况如下：
企业名称 三一集团有限公司
统一社会信用代码 91430000722592271H
住所 长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
法定代表人 唐修国
实际控制人 梁稳根
企业类型 有限责任公司
以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新
能源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财
务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融
监管及财政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、
租赁、维修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、
租赁、销售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类
经营范围
似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及
转让；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、
市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥
梁工程施工总承包；建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、
销售；建筑大数据平台建设及服务；增速机、电气机械及器材（含
防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、
主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售；
软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；房地产
开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；住
宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；
第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 10 月 18 日
营业期限 2000 年 10 月 18 日至无固定期限
登记机关 湖南省市场监督管理局
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
三一集团的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
股东姓名/名称 股东类别
号 （万元） （%）
1 梁稳根 18,318.5968 56.74 自然人股东
2 唐修国 2,825.20 8.75 自然人股东
3 向文波 2,583.04 8.00 自然人股东
4 毛中吾 2,583.04 8.00 自然人股东
5 袁金华 1,533.68 4.75 自然人股东
6 周福贵 1,130.08 3.50 自然人股东
7 王海燕 968.64 3.00 自然人股东
8 易小刚 968.64 3.00 自然人股东
9 赵想章 322.88 1.00 自然人股东
10 王佐春 322.88 1.00 自然人股东
11 段大为 221.1728 0.69 自然人股东
12 翟宪 193.73 0.60 自然人股东
13 梁林河 161.44 0.50 自然人股东
14 翟纯 129.15 0.40 自然人股东
15 黄建龙 25.83 0.08 自然人股东
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 32,288 100.00 -
根据发行人股东三一集团提供的调查表并经本所律师查验，三一集团为宏英
智能报告期内的第一大客户，三一集团的实际控制人为梁稳根。
截至本律师工作报告出具之日，三一集团合计持有发行人 2,295,000 股股份，
占发行人总股本的 4.17%。
（2） 大地投资
大地投资为新增股东，系发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内入股的
股东。
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
大地投资的基本情况如下：
企业名称 青岛阳光大地投资管理有限公司
统一社会信用代码 913707256894538340
住所 山东省青岛市莱西市姜山镇阳青路 32 号 3-206
法定代表人 左鹏
实际控制人 左鹏、左翔
企业类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2009 年 5 月 14 日
营业期限 2009 年 5 月 14 日至 2029 年 5 月 13 日
登记机关 莱西市市场监督管理局
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
大地投资的出资情况如下：
序
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 股东类别
号
1 左鹏 500.00 50.00 自然人股东
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2 左翔 500.00 50.00 自然人股东
合计 1,000.00 100.00 -
根据发行人股东大地投资提供的调查表并经本所律师查验，大地投资的实际
控制人为左鹏和左翔。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大地投资合计持有发行人
867,000 股股份，占发行人总股本的 1.57%。
（3）施建祥
施建祥为新增股东，系发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内入股的股
东。
施建祥，男，身份证号码：110104195011******。截至本律师工作报告出具
之日，施建祥合计持有发行人 255,000 股股份，占发行人总股本的 0.46%。
（4）镇江汇芯
镇江汇芯为新增股东，系发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内入股的
股东。
根据镇江汇芯的《营业执照》并经本所律师查询企信网，截至本律师工作报
告出具之日，镇江汇芯的基本情况如下：
企业名称 镇江汇芯三期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321102MA22B1312P
主要经营场所 镇江市京口区正东路街道苗家湾路 259 号云时代中心 2 号楼 304 室
执行事务合伙人 上海长风
实际控制人 项震
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从
经营范围
事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
5-2-39
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
成立日期 2020 年 8 月 28 日
合伙期限 2020 年 8 月 28 日至 2035 年 8 月 27 日
登记机关 镇江市京口区市场监督管理局
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
镇江汇芯的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类别
号 （万元） （%）
1 郑文涌 20,000.00 99.75 有限合伙人
2 上海长风 50.00 0.25 普通合伙人
合计 20,050.00 100.00 -
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，镇江汇芯已于 2020 年 11 月 5
日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SLW457；其基金管理人为上海
长风，登记编号为 P1068416。
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
上海长风的基本情况如下：
企业名称 上海长风汇信股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL4HM6C
住所 上海市普陀区云岭东路 345 号 248 幢 304、305 室
法定代表人 翟金国
实际控制人 项震
企业类型 其他有限责任公司
股权投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 21 日
营业期限 2017 年 9 月 21 日至 2037 年 9 月 20 日
登记机关 上海市市监局
截至本律师工作报告出具之日，镇江汇芯合计持有发行人 663,000 股股份，
5-2-40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
占发行人总股本的 1.20%，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 上海长风汇盈投资管理有限公司 650.00 65.00
2 上海化工研究院有限公司 125.00 12.50
3 东方国际集团上海投资有限公司 125.00 12.50
4 上海普陀科技投资有限公司 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规和规范性文件或者其章程、
合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不
存在权利能力受到限制的情形。
3、发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人股东提供的调查表并经本所律师查验，发行人现有股东之间的关
联关系如下：
（1） 股东张化宏与股东曾红英为夫妻关系，股东曾晖为股东曾红英的胞
弟；
（2） 股东上海跃好的执行事务合伙人为发行人控股股东、实际控制人曾红
英并持有上海跃好 0.10%的出资份额；上海跃好的有限合伙人张化宏为发行人的
控股股东、实际控制人，持有上海跃好 69.93%的出资份额；上海跃好的有限合
伙人孙玉洁，持有上海跃好 29.97%的出资份额，其为发行人控股股东、实际控
制人曾晖的配偶；
经本所律师查验，除上述存在的关联关系外，直接持有发行人股份的其他股
东之间不存在其他关联关系。
4、新增股东的核查情况
（1）新增股东的入股原因、入股价格及定价依据
根据上海跃好提供的调查表并经本所律师查验，上海跃好通过增资方式加入
宏英有限，入股原因为投资人含泰创投认可创始团队张化宏、曾红英、曾晖三人
在公司发展过程中的贡献，同意通过增资方式间接调整创始团队与投资人双方在
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司中的权益份额，考虑到创始团队三人所持股权均为自然人直接持股，进行部
分间接持股安排可优化持股方式，2020 年 8 月 17 日，张化宏、曾红英、曾晖三
人共同出资设立上海跃好，认缴宏英有限新增注册资本，入股价格为 1.00 元/注
册资本，定价依据为各方协商以注册资本原值定价。
根据三一集团、大地投资和施建祥与宏英智能签署的《增资协议》以及提供
的调查表并经本所律师查验，三一集团、大地投资和施建祥由于看好宏英智能的
行业前景，故与宏英智能经过协商一致后，通过增资方式入股宏英智能；增资入
股宏英智能的增资价格为 19.61 元/股，系各方综合考虑公司所处行业、公司成长
性及入股当年预计可实现净利润协商确定。
根据镇江汇芯与宏英智能签署的《增资协议》以及提供的调查表并经本所律
师查验，镇江汇芯由于看好宏英智能的行业前景，故与宏英智能经过协商一致后，
通过增资方式入股宏英智能；增资入股宏英智能的增资价格为 19.61 元/股，系各
方综合考虑公司所处行业、公司成长性及入股当年预计可实现净利润协商确定。
（2）新增股东的真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
根据上海跃好、三一集团、大地投资、施建祥、镇江汇芯提供的调查表并经
本所律师查验，上述新增股东的增资入股均系真实意思表示，不存在争议或潜在
纠纷。
（3）新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排
1）新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师通过公
开信息的核查，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联
关系情况如下：
与发行人其他股东、董事、监事、
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
高级管理人员的关联关系
发行人的控股股东、实际控制
上海跃好 510.00 9.26
人、董事、副总经理、董事会秘
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
与发行人其他股东、董事、监事、
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
高级管理人员的关联关系
书曾红英担任上海跃好的普通
合伙人、执行事务合伙人，持有
上海跃好 0.10%的合伙份额；发
行人的控股股东、实际控制人、
董事长、总经理张化宏，担任上
海跃好的有限合伙人，持有上海
跃好 69.93%的合伙份额；发行人
的控股股东、实际控制人、董事、
副总经理曾晖的配偶孙玉洁，担
任上海跃好的有限合伙人，持有
上海跃好 29.97%的合伙份额
截至本律师工作报告出具之日，本所律师认为，除上述情况外，新增股东与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排。
2）新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
经本所律师查验以及通过公开信息的核查，新增股东与本次发行的中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员无关联关系
截至本律师工作报告出具之日，本所律师认为，上海跃好、三一集团、大地
投资、施建祥、镇江汇芯与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（4）是否具备法律、法规和规范性文件规定的股东资格
根据上海跃好、三一集团、大地投资、施建祥、镇江汇芯提供的调查表和承
诺函并经本所律师查验，新增股东具备法律、法规和规范性文件规定的股东资格。
（5）新增股东的股份锁定期是否符合《监管指引》相关要求
发行人首次申报前 12 个月新增股东应按照《监管指引》以及中国证监会、
深交所相关要求作出股份锁定承诺，发行人新增股东适用不同锁定期的情形如下
表所示：
不同锁定期的情形 新增股东
申报前 12 个月通过增资扩股入股发行人，且受控股
上海跃好
股东、实际控制人控制
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
三一集团、施建祥、大地投资、镇江
申报前 12 个月通过增资扩股入股发行人
汇芯
三一集团、施建祥、大地投资、镇江汇芯属于提交申请前 12 个月内通过增
资扩股入股发行人之情形，根据《监管指引》及中国证监会和证券交易所的其他
规定应当承诺所持发行人股份自发行人股票上市之日起 12 个月内以及取得新增
股份之日起 36 个月内（取孰晚者）不得转让。上海跃好属于申报前 12 个月内进
行增资扩股入股发行人之情形，且同时为发行人控股股东、实际控制人控制的企
业，应当承诺所持发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月以及自取得新增
股份起 36 个月内（取孰晚者）不得转让。上海跃好、三一集团、施建祥、大地
投资、镇江汇芯已出具的相关承诺如下：
1）上海跃好承诺：
“1、股份锁定的承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月以及自承诺人取得新增股份（即完成承
诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020 年 8 月 25 日）起 36 个
月内（以下简称“锁定期”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若
因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守
上述承诺。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收
盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月；（发行价指公
司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权
除息处理，下同）。
（3）在前述锁定期期满后，在本企业的合伙人担任公司董事、监事、高级
管理人员期间，其将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，其每
年转让的股份不超过其本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；如其在任期届
满前离职，其就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；其在离职后半年内，将不会转让其
直接或间接持有的公司股份。
2、减持意向的承诺
（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、
证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本
运作的需要，审慎制定股份减持计划；
（2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划，
并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票；
（4）公司的董事、监事、高级管理人员通过本企业减持公开发行股票前已
发行的股份的，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份的 25%（若发
行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁
定期满后 24 个月内减持价格不低于发行价；
（5）本企业减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（6）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将
归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”
2）三一集团、大地投资、施建祥承诺：
“1、股份锁定的承诺
自公司股票上市之日起 12 个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成
承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020 年 11 月 11 日）起 36
个月内（以下简称“锁定期”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业/本
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。若因公司进行权益分派等导致本企业/本人持有的公司股份发生变化的，
本企业/本人仍将遵守上述承诺。
2、减持意向的承诺
（1）如果在锁定期满后，本企业/本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监
会、深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经
营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；
（2）本企业/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
本企业/本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有
关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份
转让的限制性规定；
（3）本企业/本人减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规则
及时、准确地履行信息披露义务。”
3）镇江汇芯承诺：
“1、股份锁定的承诺
自公司股票上市之日起 12 个月内以及自承诺人取得公司新增股份（即完成
承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020 年 12 月 21 日）起 36
个月内（以下简称“锁定期”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵
守上述承诺。
2、减持意向的承诺
（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、
资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企
业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律、法
规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制
性规定；
（3）本企业减持公司股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务。”
本所律师认为，发行人的新增股东已根据《监管指引》的规定、中国证监会
以及深交所相关要求作出相关股份锁定承诺安排。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1、 发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的材料以及发行人各股东确认，截至本律师工作报告出具之
日，张化宏直接持有公司 31.33%的股份，曾红英直接持有公司 23.50%的股份，
曾晖直接持有公司 23.50%的股份。同时，曾红英担任上海跃好的执行事务合伙
人，通过上海跃好控制公司 9.26%的股份。所以，张化宏、曾红英、曾晖通过直
接和间接的方式合计控制公司 87.59%的股份，为发行人的控股股东、实际控制
人。
此外，张化宏担任公司的董事长、总经理；曾红英担任公司的董事、副总经
理、董事会秘书；曾晖担任公司的董事、副总经理。报告期内，三人基于紧密的
家庭关系及公司实际经营和决策习惯，在公司日常生产经营、公司治理、董事和
高级管理人员任免及其他重大事务决策上均会进行内部商议，并在历次公司股东
（大）会、董事会的表决和提案上保持了一致意见，形成了三人共同控制的局面。
张化宏、曾红英、曾晖为了进一步加强对公司的共同控制，三人于 2020 年
12 月 14 日签署了《关于上海宏英智能科技股份有限公司之一致行动协议》。该
协议主要约定：各方决定在公司经营决策及其他重大事务和公司日常经营管理事
项上将保持一致行动关系，各方互为彼此的一致行动人，各方将通过直接持有及
间接持有的股份（包括各方直接或间接控制的主体持有的公司股份）在公司历次
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的股东大会、以及各自自行担任董事或委派董事在公司的历次董事会在行使提案
权、表决权等权利前应当进行沟通协商，在各方达成协商一致的情况下，应当作
出相同的意思表示；若各方在行使提案权、表决权等权利前无法协商达成一致的
情况下，若各方内部无法达成一致意见，必要时可召开一致行动人会议，促使各
方达成采取一致行动的决定。各方应当按照少数服从多数原则（本协议一方持有
一票且仅有一票）形成统一意见并一致行使表决权；如就该等拟表决议案意见各
不相同，无法按照少数服从多数原则形成统一意见，则各方应以张化宏的意见为
准在董事会和股东大会上行使提案权和表决权。协议自各方签署之日起生效，在
协议各方作为公司直接或间接股东期间或董事期间对各方持续有效。
综上所述，本所律师认为，张化宏、曾红英、曾晖为发行人的控股股东、实
际控制人。
2、 发行人的实际控制人在报告期内没有发生变更
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，报告期内，发行人实际控制人变
动情况如下：
序号 事项 实际控制人持股情况 董事会构成情况 实际控制人认定情况
1、曾红英持股 70.00%（其中代
2017 年 12 月 25
张化宏持股 40.00%）； 不设董事会，曾红英 张化宏、曾红英、曾晖为
1 日，宏英有限第
2、曾晖持股 30.00%； 为执行董事 控股股东、实际控制人
四次股权转让
三人合计控制公司 100%股权
1、张化宏持股 40.00%；
2018 年 3 月 7
2、曾红英持股 30.00%； 不设董事会，张化宏 张化宏、曾红英、曾晖为
2 日，宏英有限第
3、曾晖持股 30.00%； 为执行董事 控股股东、实际控制人
五次股权转让
三人合计控制公司 100%股权
1、张化宏持股 38.40%；
2018 年 6 月 6 公司设董事会，董事
2、曾红英持股 28.80%； 张化宏、曾红英、曾晖为
3 日，宏英有限第 为张化宏、曾晖、刘
3、曾晖持股 28.80%； 控股股东、实际控制人
二次增资 春松
三人合计控制公司 96.00%股权
1、张化宏持股 37.60%；
2018 年 9 月 7 公司设董事会，董事
2、曾红英持股 28.20%； 张化宏、曾红英、曾晖为
4 日，宏英有限第 为张化宏、曾晖、刘
3、曾晖持股 28.20%； 控股股东、实际控制人
三次增资 春松
三人合计控制公司 94.00%股权
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 事项 实际控制人持股情况 董事会构成情况 实际控制人认定情况
1、张化宏持股 33.84%；
2、曾红英持股 25.38%；
2020 年 8 月 25 公司设董事会，董事
3、曾晖持股 25.38%； 张化宏、曾红英、曾晖为
5 日，宏英有限第 为张化宏、曾晖、刘
4、曾红英通过上海跃好控制公 控股股东、实际控制人
四次增资 春松
司 10.00%股权；
三人合计控制公司 94.60%股权
1、张化宏持股 33.84%；
2、曾红英持股 25.38%； 张化宏、曾红英、曾
2020 年 10 月 29
3、曾晖持股 25.38%； 晖、王秋霞、刘春松 张化宏、曾红英、曾晖为
6 日，宏英智能设
4、曾红英通过上海跃好控制公 为宏英智能第一届 控股股东、实际控制人
立
司 10.00%股权； 董事会董事
三人合计控制公司 94.60%股份
1、张化宏持股 31.72%；
2、曾红英持股 23.79%； 张化宏、曾红英、曾
2020 年 11 月 11
3、曾晖持股 23.79%； 晖、王秋霞、刘春松 张化宏、曾红英、曾晖为
7 日，宏英智能第
4、曾红英通过上海跃好控制公 为宏英智能第一届 控股股东、实际控制人
一次增资
司 9.37%股份； 董事会董事
三人合计控制公司 88.67%股份
1、张化宏持股 31.33%；
2、曾红英持股 23.50%； 张化宏、曾红英、曾
2020 年 12 月 21
3、曾晖持股 23.50%； 晖、王秋霞、刘春松 张化宏、曾红英、曾晖为
8 日，宏英智能第
4、曾红英通过上海跃好控制公 为第一届董事会董 控股股东、实际控制人
二次增资
司 9.26%股份； 事
三人合计控制公司 87.59%股份
张化宏、曾红英、曾
1、张化宏持股 31.33%； 晖、王秋霞、刘春松
2、曾红英持股 23.50%； 为宏英智能第一届
2020 年 12 月 31 3、曾晖持股 23.50%； 董事会非独立董事， 张化宏、曾红英、曾晖为
9
日 4、曾红英通过上海跃好控制公 古启军、李劲松、袁 控股股东、实际控制人
司 9.26%股份； 真富为宏英智能第
三人合计控制公司 87.59%股份 一届董事会独立董
事
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，报告期内，张化宏、曾红英、曾
晖三人对发行人及其前身宏英有限的董事会、股东（大）会及日常经营决策均具
有重大影响，能够共同支配发行人的行为，为公司的控股股东、实际控制人且未
发生变更。
综上所述，本所律师认为，张化宏、曾红英、曾晖为发行人的控股股东、
实际控制人，最近三年发行人的实际控制人未发生变更。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（四） 发行人穿透计算后的股东人数未超过 200 人
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证监会公告[2013]54 号，
以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4 号》”），存在通过单纯以持股为目的
的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过
200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已
经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的
法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果
该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构
监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人共计 9 名股东，其
中 4 名自然人股东，5 名非自然人股东。5 名非自然人股东中，含泰创投、镇江
汇芯属于私募投资基金且已完成基金备案；上海跃好设立时为实际控制人张化
宏、曾红英、曾晖调整在发行人的权益份额的持股平台，不属于私募基金，截至
本律师工作报告出具之日，上海跃好共有合伙人 3 名（包含曾红英、张化宏、孙
玉洁）；大地投资为有限责任公司，穿透至自然人后的股东人数合计为 2 名；三
一集团为有限责任公司，穿透至自然人后的股东人数合计为 15 名。故，发行人
穿透后计算的股东人数为 24 人，未超过 200 人。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师查验，发行人及其前身宏英有限自设立以来不涉及国有资产、集
体资产或外商投资管理事项；发行人设立以来不存在工会持股、职工持股会持股、
信托持股或股东数量超过 200 人的情况。发行人由宏英有限整体变更设立，宏英
有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一） 宏英有限的设立
2005 年 9 月 22 日，张化宏、刘新东召开首次股东会议，决议通过《上海宏
英智能科技有限公司章程》，约定共同出资设立宏英有限，注册资本为 50.00 万
元，其中张化宏认缴出资 25.50 万元，刘新东认缴出资 24.50 万元。张化宏、刘
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
新东入股价格为 1 元/注册资本，定价依据为注册资本原值。
2005 年 11 月 1 日，上海同诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（同
诚会验[2005]第 15524 号）。经审验，截至 2005 年 11 月 1 日，宏英有限（筹）
已收到股东缴纳的注册资本 50.00 万元，由自然人张化宏、刘新东以货币方式出
资。
2005 年 11 月 1 日，宏英有限取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
宏英有限设立时股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张化宏 25.50 51.00
2 刘新东 24.50 49.00
合计 50.00 100.00
本所律师认为，宏英有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公
司法》等法律、法规及宏英有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 宏英有限的股权变动
1、2007 年 7 月，宏英有限第一次股权转让
2007 年 6 月 7 日，宏英有限作出股东会决定，全体股东一致同意张化宏将
其所持有的宏英有限 51.00%股权（对应 25.50 万元注册资本）以 25.50 万元的价
格转让给曾晖。同日，张化宏与曾晖签订了《股权转让协议》。本次股权转让协
议约定的转让价格为 1 元/注册资本。
2007 年 7 月 4 日，宏英有限取得了上海市工商行政管理局嘉定分局换发的
《企业法人营业执照》。
本次股权变更登记完成后，宏英有限各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 曾晖 25.50 51.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
2 刘新东 24.50 49.00
合计 50.00 100.00
2、2011 年 8 月，宏英有限第二次股权转让及第一次增资
2011 年 7 月 19 日，宏英有限作出股东会决定，全体股东一致同意刘新东将
其所持有的宏英有限 49.00%股权（对应 24.50 万元注册资本）以 24.50 万元的价
格转让给曾木根。同日，刘新东与曾木根签订了《股权转让协议》。本次股权转
让协议约定的转让价格为 1 元/注册资本。
2011 年 7 月 29 日，宏英有限作出股东会决定，全体股东一致同意注册资本
由 50.00 万元增加至 500.00 万元，其中曾晖增资 229.50 万元、曾木根增资 220.50
万元。
2011 年 8 月 1 日，上海伟庆会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（伟
庆内验字（2011）第 40949 号）。经审验，截至 2011 年 7 月 29 日，宏英有限已
收到全体股东缴纳的新增注册资本 450.00 万元，均为货币出资。本次增资的入
股价格为人民币 1 元/注册资本，定价依据为公司注册资本原值。
2011 年 8 月 4 日，宏英有限取得了上海市工商行政管理局嘉定分局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权变更登记完成后，宏英有限各股东出资及比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 曾晖 255.00 51.00
2 曾木根 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
3、2013 年 11 月，宏英有限第三次股权转让
2013 年 11 月 12 日，宏英有限作出股东会决定，全体股东一致同意曾晖将
其所持有的宏英有限 51.00%股权（对应 255.00 万元注册资本）以 255.00 万元的
价格转让给谢春风。同日，曾晖与谢春风签订了《股权转让协议》。本次股权转
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
让协议约定的转让价格为 1 元/注册资本。
2013 年 11 月 15 日，宏英有限取得了上海市工商行政管理局嘉定分局换发
的《企业法人营业执照》。
本次股权变更登记完成后，宏英有限各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢春风 255.00 51.00
2 曾木根 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
4、2017 年 12 月，宏英有限第四次股权转让
2017 年 12 月 11 日，宏英有限作出股东会决定，全体股东一致同意谢春风
将其所持有的宏英有限 51.00%股权（对应 255.00 万元注册资本）以 255.00 万元
的价格转让给曾红英；同意曾木根将其所持有的宏英有限 19.00%股权（对应 95.00
万元注册资本）以 95.00 万元的价格转让给曾红英、将其所持有的宏英有限
30.00%股权（对应 150.00 万元注册资本）以 150.00 万元的价格转让给曾晖。同
日，谢春风与曾红英签订了《股权转让协议》，曾木根与曾红英、曾晖分别签订
了《股权转让协议》。上述股权转让协议约定的转让价格均为 1 元/注册资本。
2017 年 12 月 25 日，宏英有限取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的
《营业执照》。
本次股权变更登记完成后，宏英有限各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 曾红英 350.00 70.00
2 曾晖 150.00 30.00
合计 500.00 100.00
5、2018 年 3 月，宏英有限第五次股权转让
2018 年 2 月 27 日，宏英有限作出股东会决定，全体股东一致同意曾红英将
其所持有的宏英有限 40.00%股权（对应 200.00 万元注册资本）以 200.00 万元的
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
价格转让给张化宏。同日，曾红英与张化宏签订了《股权转让协议》。本次股权
转让协议约定的转让价格均为 1 元/注册资本。
2018 年 3 月 7 日，宏英有限取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的《营
业执照》。
本次股权变更登记完成后，宏英有限各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张化宏 200.00 40.00
2 曾红英 150.00 30.00
3 曾晖 150.00 30.00
合计 500.00 100.00
6、2018 年 6 月，宏英有限第二次增资
2018 年 3 月 12 日，张化宏、曾红英、曾晖、含泰创投与宏英有限共同签署
了《增资协议》，约定：（1）含泰创投以货币方式向宏英有限投资 900.00 万元，
其中 31.9149 万元进入注册资本，868.0851 万元计入资本公积金；（2）900.00
万元分两期出资，第一期出资 500.00 万元认购公司新增 20.8333 万元注册资本，
第二期出资 400.00 万元认购公司新增 11.0816 万元注册资本。
2018 年 5 月 18 日，宏英有限作出股东会决定，全体股东一致同意吸收含泰
创投为公司新股东，公司注册资本由 500.00 万元增至 520.8333 万元，新增的
20.8333 万元注册资本全部由含泰创投认缴。
2018 年 6 月 6 日，宏英有限取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的《营
业执照》。
本次股权变更登记完成后，宏英有限各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张化宏 200.00 38.40
2 曾红英 150.00 28.80
3 曾晖 150.00 28.80
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
4 含泰创投 20.8333 4.00
合计 520.8333 100.00
7、2018 年 9 月，宏英有限第三次增资
根据张化宏、曾红英、曾晖、含泰创投与宏英有限共同签署的《增资协议》
约定，2018 年 7 月 10 日，宏英有限召开股东会，审议通过公司注册资本由 520.8333
万元增加至 531.9149 万元，新增的 11.0816 万元注册资本全部由含泰创投认缴。
2018 年 9 月 7 日，宏英有限取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的《营
业执照》。
本次股权变更登记完成后，宏英有限各股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元）
1 张化宏 200.00 37.60
2 曾红英 150.00 28.20
3 曾晖 150.00 28.20
4 含泰创投 31.9149 6.00
合计 531.9149 100.00
8、2020 年 8 月，宏英有限第四次增资
2020 年 8 月 19 日，张化宏、曾红英、曾晖、含泰创投、上海跃好及宏英有
限共同签署了《增资协议》，投资人含泰创投认可创始团队张化宏、曾红英、曾
晖三人在公司发展过程中的贡献，同意通过增资方式调整双方在公司中的权益份
额，作为对创始团队的激励，定价依据为注册资本原值。
2020 年 8 月 17 日，张化宏、曾红英、曾晖三人共同出资设立上海跃好，认
缴宏英有限新增注册资本，并约定上海跃好以货币方式向宏英有限投资 59.1017
万元，全部进入注册资本。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 年 8 月 20 日，宏英有限作出股东会决定，全体股东一致同意吸收上海
跃好为公司新股东，注册资本由 531.9149 万元增加至 591.0166 万元，新增的
59.1017 万元注册资本全部由上海跃好认缴。
2020 年 8 月 25 日，宏英有限取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的《营
业执照》。
本次股权变更登记完成后，宏英有限各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张化宏 200.00 33.84
2 曾红英 150.00 25.38
3 曾晖 150.00 25.38
4 含泰创投 31.9149 5.40
5 上海跃好 59.1017 10.00
合计 591.0166 100.00
（三） 发行人的设立及设立后的股份变动
1、2020 年 10 月，发行人设立
发行人的设立情况具体见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
2、2020 年 11 月，宏英智能第一次增资
2020 年 11 月 5 日，宏英智能召开 2020 年第一次临时股东大会会议并作出
决议，审议通过《关于上海宏英智能科技股份有限公司增资的议案》，将宏英智
能的注册资本由 51,000,000 元增加至 54,417,000 元。新增注册资本由新增股东三
一集团认缴 2,295,000 元，新增股东大地投资认缴 867,000 元，新增股东施建祥
认缴 255,000 元。
2020 年 11 月 10 日，张化宏、曾红英、曾晖、含泰创投、上海跃好、三一
集团、大地投资、施建祥及宏英智能共同签署了《增资协议》，约定三一集团、
大地投资、施建祥以货币方式向宏英智能投资 6,700.00 万元，其中 341.70 万元
计入注册资本，6,358.30 万元计入资本公积。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
三一集团、大地投资、施建祥的增资价格为 19.61 元/股，定价依据为综合考
虑发行人所处行业、成长性、市盈率等因素，协商确定。
2020 年 11 月 11 日，宏英智能取得上海市市监局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，宏英智能各股东持股及持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张化宏 17,258,400 31.72
2 曾红英 12,943,800 23.79
3 曾晖 12,943,800 23.79
4 上海跃好 5,100,000 9.37
5 含泰创投 2,754,000 5.06
6 三一集团 2,295,000 4.22
7 大地投资 867,000 1.59
8 施建祥 255,000 0.47
合 计 54,417,000 100.00
3、2020 年 12 月，宏英智能第二次增资
2020 年 11 月 27 日，宏英智能召开 2020 年第二次临时股东大会会议并作出
决议，审议通过《关于上海宏英智能科技股份有限公司增资的议案》，将宏英智
能的注册资本由 54,417,000 元增加至 55,080,000 元。新增注册资本由新增股东镇
江汇芯认缴 663,000.00 元。
2020 年 12 月 14 日，张化宏、曾红英、曾晖、含泰创投、上海跃好、三一
集团、大地投资、施建祥、镇江汇芯及宏英智能共同签署了《增资协议》，约定
镇江汇芯以货币方式向宏英智能投资 1,300.00 万元，其中 66.30 万元计入注册资
本，1,233.70 万元计入资本公积。
镇江汇芯的增资价格为 19.61 元/股，定价依据为综合考虑发行人所处行业、
成长性、市盈率等因素，协商确定。
2020 年 12 月 21 日，宏英智能取得上海市市监局换发的《营业执照》。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次增资完成后，宏英智能各股东持股及持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 张化宏 17,258,400 31.33
2 曾红英 12,943,800 23.50
3 曾晖 12,943,800 23.50
4 上海跃好 5,100,000 9.26
5 含泰创投 2,754,000 5.00
6 三一集团 2,295,000 4.17
7 大地投资 867,000 1.57
8 施建祥 255,000 0.46
9 镇江汇芯 663,000 1.20
合 计 55,080,000 100.00
经本所律师对宏英有限及发行人历次股权变动所涉内部决议、股权转让文
件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，宏
英有限及发行人历次股权变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工
商变更登记，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人历史沿革中的代持情况
宏英有限自 2005 年 11 月设立后，张化宏曾先后委托刘新东、曾晖、曾木根、
谢春风、曾红英代持公司股权，该等代持真实、有效，代持情形已于 2018 年 3
月全部解除。
张化宏具有完全民事行为能力，不存在当时适用的《公司法》等法律、法规
和规范性文件规定的不得对外投资从事营利性活动或不得直接持股的情形，也不
存在基于被代持人张化宏与任何第三方签署的相关协议约定而限制或禁止其直
接持股的情形。因此，不存在通过代持规避相关法律、法规和规范性文件规定的
情况。自公司设立至今，公司不存在股权权属纠纷或潜在纠纷，具体说明如下：
1、张化宏与刘新东的委托持股关系
（1）代持的形成原因及解除过程
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2005 年 9 月，张化宏决定出资设立宏英有限，根据当时有效的《公司法》
（2004 修正，2004 年 8 月 28 日生效）第二十条规定，有限责任公司由二个以上
五十个以下股东共同出资设立。因此张化宏委托大学同学刘新东代为持有
49.00%股权。张化宏与刘新东于 2005 年 9 月 22 日签订了《股权代持协议》，约
定张化宏委托刘新东作为自己对宏英有限 49.00%股权的名义持有人，代为行使
相关股东权利。
2011 年 7 月，在张化宏的安排下，刘新东将代为持有的宏英有限 49.00%股
权转让给张化宏的岳父曾木根。2011 年 7 月 19 日，刘新东与曾木根签订了《股
权转让协议》。同日，张化宏与刘新东签订了《股权代持协议之解除协议》，张
化宏与曾木根签订了《股权代持协议》。本次股权转让实际为张化宏将原委托刘
新东代持的股权转由曾木根代持，因此本次股权转让未支付转让对价。
2011 年 8 月 4 日，本次股权转让完成工商变更登记。自此，张化宏与刘新
东之间的委托持股关系解除。在股权代持期间，刘新东未参与公司的日常经营管
理，仅接受张化宏的指示代为行使相关股东权利。
（2）该等代持安排及还原事项的真实性，不存在任何纠纷或潜在纠纷
经本所律师对刘新东、张化宏的访谈，张化宏、刘新东确认上述股权代持安
排及还原的真实性，刘新东作出承诺：“本人为宏英智能的历史股东，已对宏英
智能的股权不存在任何的利益安排和主张，不会向宏英智能就作为宏英智能（宏
英有限）股东期间的权利义务提出任何主张，本人与宏英智能以及宏英智能的股
东不存在已决、未决或潜在的纠纷”。
本所律师认为，张化宏与刘新东建立的股权代持关系均为双方真实意思表
示，且均确认该股权代持关系已解除，双方不存在因该股权代持关系形成及解除
而发生纠纷或潜在纠纷的情况，亦不存在因股权代持违反相关法律、法规和规范
性文件受到有关主管部门处罚的情形。
2、张化宏与曾晖、曾木根、谢春风、曾红英的委托持股关系
（1）代持的形成原因、演变情况及解除过程
由于公司成立之初人员规模较小，张化宏亲自承担销售工程师等对外职务，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
为在业务拓展中更好地树立企业形象、在商业谈判中争取更多的缓冲空间，决定
不直接在公司的公示信息中体现大股东及董监高身份，因此于 2007 年 6 月将自
己持有的 51.00%股权转让给配偶的弟弟曾晖，委托其代为持有该部分股权，自
己不再作为宏英有限的名义股东。2007 年 6 月 7 日，张化宏与曾晖签订了《股
权转让协议》及《股权代持协议》。本次股权转让实际为曾晖接受张化宏的委托
进行股权代持，因此未支付转让对价。
2007 年 7 月 4 日，本次股权转让完成工商变更登记。本次变更完成后，公
司的实际、名义股东及其股权结构如下表所示：
序号 实际股东名称 名义股东名称 出资金额（万元） 出资比例
曾晖 25.50 51.00%
1 张化宏
刘新东 24.50 49.00%
合计 50.00 100.00%
2011 年 7 月，因张化宏岳父曾木根来到上海与张化宏夫妇共同居住生活，
张化宏将原委托刘新东代持的 49.00%股权转由岳父曾木根代持，2011 年 7 月 19
日，刘新东与曾木根签订了《股权转让协议》。同日，张化宏与曾木根签订了《股
权代持协议》，张化宏与刘新东签订了《股权代持协议之解除协议》。本次股权
转让实际为张化宏将原委托刘新东代持的股权转交曾木根代持，因此本次股权转
让未支付转让对价。
同时，基于公司生产经营规模扩大的需求，张化宏决定增加注册资本至
500.00 万元，新增 450.00 万元注册资本由张化宏实际出资，并按照《股权代持
协议》的约定，委托当时的名义股东曾晖、曾木根分别按照各自持股比例履行出
资义务。
2011 年 8 月 4 日，上述股权转让及增资事项完成工商变更登记。本次变更
完成后，公司的实际、名义股东及股权结构如下表所示：
序号 实际股东名称 名义股东名称 出资金额（万元） 出资比例
曾晖 255.00 51.00%
1 张化宏
曾木根 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
由于曾晖自 2013 年起也逐渐承担客户开拓等对外事务，亦不便直接在公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的公示信息中体现大股东及董监高身份，因此张化宏将原委托曾晖代持的
51.00%股权转交岳母谢春风代持。2013 年 11 月 12 日，曾晖与谢春风签订了《股
权转让协议》。同日，张化宏与谢春风签订了《股权代持协议》，张化宏与曾晖
签订了《股权代持协议之解除协议》。本次股权转让实际为张化宏将原委托曾晖
代持的股权转交谢春风代持，因此本次股权转让未支付转让对价。
2013 年 11 月 15 日，上述股权转让完成工商变更登记，自此，张化宏与曾
晖之间的委托持股关系解除。本次股权转让完成后，公司的实际、名义股东及股
权结构如下表所示：
序号 实际股东名称 名义股东名称 出资金额（万元） 出资比例
谢春风 255.00 51.00%
1 张化宏
曾木根 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%
2017 年 12 月，由于投资人含泰创投拟对公司进行股权投资，张化宏考虑到
共同创业过程中曾红英、曾晖对公司经营发展的重大贡献及三人紧密的亲属关
系，决定无偿赠与曾红英 30.00%的公司股权，无偿赠与曾晖 30.00%的公司股权。
因此，张化宏委托曾木根将持有的 49.00%股权中的 30.00%股权转让给曾晖，
19.00%股权转让给曾红英。同时，张化宏委托谢春风持有的 51.00%股权转让给
曾红英，其中的 11.00%股权为张化宏对曾红英进行的无偿赠与，另外 40.00%股
权为委托曾红英代为持有，代持原因为鉴于直系亲属、配偶之间按照《股权转让
所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条的规定进行的股权转让可免征个人
所得税。出于合理税务筹划的考虑，先由谢春风将股权转让给女儿曾红英，待后
续曾红英再转让给配偶张化宏进行还原。
2017 年 12 月 11 日，曾木根与曾红英、曾晖分别签订了《股权转让协议》，
谢春风与曾红英签订了《股权转让协议》。同日，张化宏与曾木根、谢春风分别
签订了《股权代持协议之解除协议》。上述股权转让系委托持股关系的调整及股
权赠与，因此实际均未支付转让对价。
同日，张化宏与曾晖、曾红英签订了《股权赠与协议》，约定张化宏向曾红
英赠与公司 30.00%股权、向曾晖赠与公司 30.00%股权。同日，张化宏与曾红英
签订了《股权代持协议》，张化宏委托曾红英代其持有公司 40.00%股权，由曾
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
红英代为行使相关股东权利。
2017 年 12 月 25 日，本次股权转让完成工商变更登记。自此，张化宏与曾
木根、谢春风之间委托持股关系解除，在股权代持期间，曾木根、谢春风均未参
与公司的日常经营管理，仅接受张化宏的指示代为行使相关股东权利。本次股权
转让完成后，公司的实际、名义股东及股权结构如下表所示：
序号 实际股东名称 名义股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 张化宏 200.00 40.00%
曾红英
2 曾红英 150.00 30.00%
3 曾晖 曾晖 150.00 30.00%
合计 500.00 100.00%
2018 年 2 月，基于投资人含泰创投入股前对清理股权代持的要求，张化宏
决定将委托曾红英持有的公司股权进行还原，由曾红英向张化宏转让 公司
40.00%股权。2018 年 2 月 27 日，张化宏与曾红英签订了《股权转让协议》及《股
权代持协议之解除协议》。本次股权转让为张化宏与曾红英之间股权代持的还原，
因此本次股权转让未支付转让对价。
2018 年 3 月 7 日，上述股权转让完成工商变更登记，张化宏与曾红英之间
委托持股关系解除。股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 张化宏 200.00 40.00%
2 曾红英 150.00 30.00%
3 曾晖 150.00 30.00%
合计 500.00 100.00%
自此，公司历史沿革中存在的股权代持全部还原完毕。截至本律师工作报告
出具之日，公司不存在委托持股的情形。
（2）该等代持安排及还原事项的真实性，不存在任何纠纷或潜在纠纷
经本所律师对曾晖、曾木根、谢春风、曾红英、张化宏的访谈，上述人员均
确认上述股权代持安排及还原的真实性，曾木根、谢春风承诺：“本人为宏英智
能的历史股东，已对宏英智能的股权不存在任何的利益安排和主张，本承诺出具
之日起，本人不会向宏英智能就作为宏英智能股东期间的权利义务提出任何主
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
张，本人与宏英智能以及宏英智能的股东不存在已决、未决或潜在的纠纷”。曾
红英、曾晖承诺：“本人为张化宏代持公司股权期间不存在已决、未决或潜在纠
纷，本人不会就代持股权的权利义务向张化宏、宏英智能提出任何主张”。
本所律师认为，张化宏与曾晖、曾木根、谢春风、曾红英建立的股权代持关
系均为各方真实意思表示，且上述人员均确认股权代持关系已解除，各方不存在
因股权代持关系形成及解除而发生纠纷或潜在纠纷的情况，亦不存在因股权代持
违反相关法律、法规和规范性文件受到有关主管部门处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已真实、
准确、完整地披露发行人历史沿革中曾存在的股权代持情形，并已披露形成原因、
演变情况、解除过程。张化宏与刘新东、曾晖、曾木根、谢春风、曾红英的相关
代持安排已全部解除，代持各方就股权代持关系形成及解除不存在纠纷或潜在纠
纷。发行人不存在委托持股、信托持股的情形，上述情形不构成发行人本次发行
上市的障碍。
（五） 本次发行前涉及的对赌协议及其解除情况
1、对赌协议的签署情况
2018 年 3 月 12 日，公司、公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾
晖与投资人含泰创投签订了《关于上海宏英智能科技有限公司之股东协议》，其
中涉及投资方所享有的特别权利条款包括业绩承诺、合格上市、创始团队股权回
购、最优惠投资者权、优先受偿权等。
2、对赌协议的解除情况
2020 年 10 月 21 日，公司、公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、
曾晖与含泰创投签订了《关于上海宏英智能科技有限公司之股东协议之补充协
议》（以下简称“《补充协议》”），解除了含泰创投在《关于上海宏英智能科技
有限公司之股东协议》中涉及投资方的特殊权利条款。
根据《补充协议》，含泰创投与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存
在有效的或将生效的对赌协议或类似的对赌安排。
5-2-63
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，公司、公司的控股股东、实际控制人与公司
其他股东之间历史上签署的对赌协议已经清理完成，各股东未曾行使过对赌协议
项下除《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的股东权利以外的特殊股东权
利，各股东关于对赌协议的履行及终止不存在争议、纠纷或潜在纠纷。除上述已
经清理完成的对赌协议外，不存在其他对赌协议等特殊协议或安排。
（六） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及各股东分别出具的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报
告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等
权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效，发起人所持发行人股份不存在
质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、 发行人的经营范围
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围如下：一般
项目：技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广，计算
机、软硬件及辅助设备、电子专用设备、电子产品、机械设备、电线电缆、工业
自动控制系统装置、电气机械设备、电器辅件、安防设备、通讯设备的销售，以
下限分支机构经营：自动化系统设备、电子产品的生产、加工及电线电缆的切割
加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、 发行人取得的经营资质、许可和备案
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得
的主要资质、许可和备案如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 证书名称 持证人 证书编号 认证范围 发证日期 有效期
2020 年 11
高新技术企 GR20203100 2020 年 11 月 12 日至
1 宏英智能 -
业证书 3771 月 12 日 2023 年 11
月 11 日
对外贸易经
2020 年 11
2 营者备案登 宏英智能 04055310 - -
月 30 日
记表
海关进出口
海关进出口 2008 年 3
3 货物收发货 宏英智能 3114961810 长期
货物收发 月 19 日
人备案回执
本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。根据发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司已取得从
事生产经营活动所必需的行政许可、备案。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、访谈发行人控股股东、实际控制人并经本所律师对发行
人相关业务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以
外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》和《营业执照》、公司章程、
发行人相关业务合同及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为智能电控产
品及智能电控总成的研发、生产、销售，且未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
经本所律师查验，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
5-2-65
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
单位：万元
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 40,002.85 24,938.77 14,133.91
主营业务收入 40,002.85 24,938.77 14,133.91
主营业务收入占比 100.00% 100.00% 100.00%
根据发行人的上述财务数据，报告期内，发行人的营业收入均为主营业务
收入。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，依法在其经营范围内
开展经营活动。截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营
正常，具备生产经营所需的行政许可、备案，能够支付到期债务，不存在持续经
营的法律障碍。
综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动，
发行人主营业务突出，不存在持续经营的实质性障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
经本所律师查验发行人股东调查表、发行人关联法人的工商登记资料，根
据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，截至 2020 年 12 月 31 日，公司的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为张化宏、曾红英、曾晖，具体见本律师工
作报告正文之“六、（三）发行人的控股股东和实际控制人”。
2、除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 上海跃好 5,100,000 9.26
2 含泰创投 2,754,000 5.00
上述股东的基本情况具体见本律师工作报告正文之“六、（二）发行人的现
有股东”。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
董事 张化宏、曾晖、曾红英、王秋霞、刘春松、古启军、李劲松、袁真富
监事 王道臻、涂怀芳、朱敏
高级管理人员 张化宏、曾晖、曾红英、高蕊
4、发行人的控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%股份以上
自然人股东、董事、监事及高级管理人员的关系密切家庭成员
发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%股份以上自然人股东、董事、监
事、高级管理人员的关系密切的家庭成员包括上述人员的配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
5、发行人的子公司
发行人拥有 3 家子公司，具体情况具体见本律师工作报告正文之“十、（二）
发行人的对外投资”。
6、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者
担任董事、高级管理人员的或有重要影响的，除公司及其子公司以外的法人或
其他组织如下：
序号 名称 关联关系
1 上海跃好 曾红英持有 0.10%合伙份额，并担任其执
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
行事务合伙人
曾晖持股 70%，并担任其执行董事；张化
2 上海津道
宏持股 30%
曾晖的配偶孙玉洁持股 100%，并担任其执
3 上海通晟文化传播有限公司
行董事
4 上海松远企业管理咨询中心（有限合伙） 董事刘春松持有 99%合伙份额
5 上海彬致企业管理咨询有限公司 董事刘春松持股 50%，并担任其执行董事
6 上海朴林企业管理咨询中心（有限合伙） 董事刘春松持有 49%合伙份额
7 上海博佑投资管理有限公司 董事刘春松持股 41%
董事刘春松持股 30%，并担任其执行董事、
8 上海敦明投资管理有限公司
总经理
9 上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司 董事刘春松持股 30%，并担任其董事
董事刘春松持有 20.6827%合伙份额，监事
10 宁波含泰投资管理合伙企业（有限合伙）
王道臻持有 2.3254%合伙份额
11 上海泰礼创业投资管理有限公司 董事刘春松持股 19%，并担任其董事
12 上海同臣环保有限公司 董事刘春松担任其董事
13 湖南宜通华盛科技有限公司 董事刘春松担任其董事
14 上海精程后勤服务有限公司 董事刘春松担任其董事
15 上海爱阅家教育科技有限公司 董事刘春松担任其董事
16 上海上芃电气有限公司 董事刘春松担任其董事
17 潮宗文化传媒（上海）有限公司 董事刘春松担任其董事
18 希孚卡（上海）商贸发展有限公司 董事刘春松担任其董事
19 上海贝卫新材料科技有限公司 董事刘春松担任其董事
20 上海大学生创业投资有限公司 董事刘春松担任其董事
21 美蒂迈（上海）医疗科技有限公司 董事刘春松担任其董事
22 上海泰坦科技股份有限公司 董事刘春松担任其董事
23 上海同毅自动化技术有限公司 董事刘春松担任其董事
24 上海华之邦科技股份有限公司 董事刘春松担任其董事
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
25 上海睿技土木工程咨询有限公司 董事刘春松担任其董事
26 伊尔庚（上海）环境科技有限公司 董事刘春松担任其董事
27 上海本诺电子材料有限公司 董事刘春松担任其董事
28 上海斟石信息技术有限公司 董事刘春松担任其董事
29 上海圭目机器人有限公司 董事刘春松担任其董事
30 上海艾耐基科技股份有限公司 董事刘春松担任其董事
31 苏州鹏富光电科技有限公司 董事刘春松担任其董事
32 常州同毅自动化技术有限公司 董事刘春松担任其董事
33 力德生物科技（上海）有限公司 董事刘春松担任其董事
34 上海邹济企业管理中心 监事王道臻持股 100%
35 内德（上海）机械科技有限公司 监事王道臻担任其董事
36 苏州雅睿生物技术有限公司 监事王道臻担任其董事
37 上海铼钠克数控科技股份有限公司 监事王道臻担任其董事
38 上海六晶科技股份有限公司 监事王道臻担任其董事
独立董事古启军持股 77%，并担任其执行
39 上海通导遥企业发展有限公司
董事
独立董事古启军持股 26.95%，并担任其执
40 南京通导遥人工智能科技研究院有限公司
行董事
41 上海玖米投资管理合伙企业（有限合伙） 独立董事李劲松持有 99%合伙份额
独立董事李劲松的配偶王小丽持股 100%，
42 上海帅佑财务咨询有限公司
王小丽担任其执行董事
独立董事李劲松的配偶王小丽持股 60%，
43 上海宣佑投资管理有限公司
王小丽担任其执行董事
44 青岛三祥科技股份有限公司 独立董事李劲松担任其独立董事
独立董事袁真富配偶的母亲雷会英持股
45 上海律乎企业管理咨询有限公司
55%，雷会英担任其执行董事、总经理
7、曾与公司存在关联关系的其他关联方
序号 名称 关联关系
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海荣锟自动化控制技 2018 年 12 月注销前，张化宏持股 70%并担任其执行董事，
1
术有限公司（已注销） 曾红英持股 30%
上海毅舟文化传播有限 2020 年 12 月注销前，曾晖的配偶孙玉洁持股 70%，孙玉
2
公司（已注销） 洁担任其执行董事
上海茁乐网络科技有限
3 2019 年 2 月注销前，董事刘春松担任其董事
公司（已注销）
上海魔瞳智能技术有限 董事刘春松曾担任其董事，已于 2018 年 11 月卸任，该
4
公司（已注销） 公司于 2020 年 10 月注销
上海天涛智能科技有限
5 董事刘春松曾担任其董事，已于 2019 年 5 月卸任
公司
上海闵行创业接力小额
6 董事刘春松曾担任其董事，已于 2020 年 6 月卸任
贷款股份有限公司
上海米度测控科技有限
7 董事刘春松曾担任其董事，已于 2020 年 8 月卸任
公司
上海章宸投资管理有限
8 董事刘春松曾担任其董事，已于 2019 年 8 月卸任
公司
（二） 关联交易
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人报告期内不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业提供担保的情况。根据《审计报告》、相关关联交易协
议等文件并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联
交易如下：
1、 经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的关联交易。
（2）出售商品、提供劳务
报告期内，公司不存在向关联方出售商品或提供劳务的关联交易。
5-2-70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（3）支付关键管理人员薪酬
2018 年、2019 年及 2020 年，公司向关键管理人员支付薪酬分别为 172.91
万元、311.46 万元、418.00 万元。
2、 偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
报告期内，公司不存在向关联方拆出资金的情形，公司向关联方拆入资金的
具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 拆入金额 借款日期 归还日期
曾红英 231.30 2018-01-05 至 2018-04-17 2018-03-24 至 2018-07-03
曾晖 100.00 2018-01-15 至 2018-04-16 2018-04-18 至 2018-06-05
根据发行人的说明，2018 年上半年，为满足公司临时性短期资金需求，公
司向控股股东、实际控制人拆入资金，因拆借时间较短，未支付利息。截至 2018
年 7 月末，公司已偿还关联方本金，且后续已无关联资金拆借。
（2）关联方担保
报告期内，公司不存在作为担保方为关联方进行担保的情况，关联方为公
司提供关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
张化宏、曾红英 宏英智能 800.00 2019-04-16 2020-03-14 是
张化宏、曾红英 宏英智能 1,000.00 2020-07-20 2020-10-09 是
报告期内，公司关联方担保系控股股东、实际控制人为公司提供担保，不存
在关联方严重损害公司利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影
响。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行，已履行了关联交易的决策程序。本所律师认为，上述关联交易定价公允，
5-2-71
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对发行人财务状况和经营成果不构
成重大不利影响。
3、 关联方往来款余额
报告期内，关联方应收及应付款项余额如下：
（1）关联方应收款项余额
报告期内，公司无应收关联方款项。
（2）关联方应付款项余额
单位：万元
项目名称 关联方 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
其他应付款 张化宏 - - 0.40
报告期内，公司应付关联方款项较小，2018 年公司其他应付张化宏 0.40 万
元，为其垫付部分公司事项的报销款。
（三） 关联交易决策程序和制度执行情况
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等文件中设立了有关关联交易的决策
权限和决策程序的相关制度。
1、关联交易履行程序情况
2021 年 3 月 21 日，公司召开了第一届董事会第五次会议、第一届监事会第
二次会议。2021 年 4 月 28 日，公司召开了 2020 年年度股东大会。上述会议中，
在关联董事和关联股东回避表决的情况下，非关联董事、监事和非关联股东审议
通过了《关于确认 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间关联交易情况的议
案》，确认公司在上述期间所发生的关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自
愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策
程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、独立董事对关联交易的意见
2021 年 3 月 21 日，公司独立董事作出《独立董事关于第一届董事会第五次
5-2-72
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
会议的独立意见》，对于报告期内公司关联交易发表意见：
“公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间发生的关联交易是公司在
正常生产经营过程中所发生，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，
不存在严重损害公司股东权益及公司利益的情形。”
3、监事对关联交易的意见
2021 年 3 月 21 日，公司召开第一届监事会第二次会议，监事会作出《第一
届监事会第二次会议决议》，对于报告期内公司关联交易发表意见：
“公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间发生的关联交易是公司在
正常生产经营过程中所发生，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，
不存在严重损害公司股东权益及公司利益的情形。”
（四） 关于规范和减少关联交易的承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制
人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员已出具
书面承诺。
1、公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖承诺：
“截至本承诺函出具之日，除申报文件已经披露的情形外，本人以及本人控
制的其他企业与公司不存在其他重大关联交易。本人保证不向公司借款或占用公
司资金。
本人及本人投资或控制的企业将尽量避免与发行人发生任何形式的关联交
易或资金往来；如确实无法避免，本人及本人投资或控制的企业将严格遵守有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照
通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准手
续；本人承诺不利用控股股东、实际控制人地位直接或间接占用发行人资金或其
他资产，不损害发行人及其他股东的利益；如出现因本人违反上述承诺与保证而
导致发行人或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，赔
偿或补偿由此给发行人或其他股东造成的实际损失。本承诺持续有效，直至本人
5-2-73
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
不再是发行人的控股股东、实际控制人为止。”
2、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“截至本承诺函出具之日，除申报文件已经披露的情形外，本人、本人担任
董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业与公司不存在其他重
大关联交易。本人保证不向公司借款或占用公司资金。
本人、本人担任董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业将
尽量避免与发行人发生任何形式的关联交易或资金往来；如确实无法避免，本人、
本人担任董事或高级管理人员的其他企业以及本人控制的其他企业将严格遵守
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，
按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行相关批准
手续；本人承诺不利用董事/监事/高级管理人员的地位直接或间接占用发行人资
金或其他资产，不损害发行人及其股东的利益；如出现因本人违反上述承诺与保
证而导致发行人或其股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，
赔偿或补偿由此给发行人或其股东造成的实际损失。本承诺持续有效，直至本人
不再是发行人的董事/监事/高级管理人员为止。”
3、公司持股 5%以上的股东上海跃好、含泰创投承诺：
“截至本承诺函出具之日，除申报文件已经披露的情形外，本企业以及本企
业控制的其他企业与公司不存在其他重大关联交易。本企业保证不向公司借款或
占用公司资金。
本企业及本企业投资或控制的其他企业将尽量避免与发行人发生任何形式
的关联交易或资金往来；如确实无法避免，本企业及本企业投资或控制的其他企
业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制
度》的规定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格
履行相关批准手续；本企业承诺不利用 5%以上股东的地位直接或间接占用发行
人资金或其他资产，不损害发行人及其他股东的利益；如出现因本企业违反上述
承诺与保证而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本企业愿意承担由此产生
的全部责任，赔偿或补偿由此给发行人或其他股东造成的实际损失。本承诺持续
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
有效，直至本企业不再是发行人持股 5%以上的股东为止。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五） 发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事
会、独立董事在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
他公允决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、有关议
事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策的程序合
法、有效。
（六） 同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人主营业务为智能电控产品及智能电控总成的
研发、生产、销售。
经本所律师查验，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制
的除发行人及其子公司之外的其他企业基本情况如下：
序
名称 关联关系 主营业务/主要经营活动
号
曾晖持股 70.00%，张 少量工业仪表微型机组件销
1 上海津道
化宏持股 30.00% 售业务，目前无实际经营
上海通晟文化传播有限公 曾晖的配偶孙玉洁
2 报告期内未开展实际经营
司 持股 100.00%
曾红英担任执行事务 除持有公司股权外，未开展其
3 上海跃好
合伙人 他业务
张 化 宏 曾 持 股
上海荣锟自动化控制技术
4 70.00%，曾红英曾持 报告期内未开展实际经营
有限公司（已注销）
股 30.00%
上海毅舟文化传播有限公 曾晖的配偶孙玉洁曾
5 报告期内从事教育培训业务
司（已注销） 持股 70.00%
发行人控股股东、实际控制人曾晖、张化宏控制的其他企业上海津道在 2018
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年初曾开展少量工业仪表微型机组件销售业务，与公司存在一定同业竞争情况，
2018 年、2019 年和 2020 年的营业收入分别为 59.14 万元、1.29 万元和 0 万元，
上海津道自 2020 年起已不再从事业务经营活动，为杜绝同业竞争，上海津道于
2021 年 4 月 25 日召开股东会，决议公司依法办理注销登记并同时成立清算组。
2021 年 4 月 25 日，上海津道在国家企业信用信息公示系统发布了注销备案/公告，
公告期为 2021 年 4 月 25 日至 2021 年 6 月 9 日。
发行人控股股东、实际控制人曾晖的配偶孙玉洁控制的其他企业上海通晟文
化传播有限公司（前身为“上海泽涛信息科技有限公司”），报告期内未开展实际
经营活动，因其经营范围与公司存在一定重合，为避免未来出现潜在的同业竞争
情况，股东决定将其进行更名为“上海通晟文化传播有限公司”并修改经营范围为
“一般项目：组织文化艺术交流活动，市场营销策划，项目策划与公关服务，翻
译服务，会议及展览服务，专业设计服务，广告设计、代理，广告制作，广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”。2021 年 4 月 30 日，上海通晟文化传播有限公
司已完成公司名称以及经营范围变更的工商登记。
发行人控股股东、实际控制人曾红英控制的其他企业上海跃好为持有公司股
权的持股平台，与公司之间不构成同业竞争，截至本律师工作报告出具之日，上
海跃好无实际经营。
发行人控股股东、实际控制人张化宏、曾红英曾经控制的其他企业上海荣锟
自动化控制技术有限公司的经营范围与公司存在一定重合，根据上海荣锟自动化
控制技术有限公司的资料，在报告期内，该公司未实际从事业务经营，为避免同
业竞争，股东决定予以注销。2018 年 12 月 10 日，上海荣锟自动化控制技术有
限公司注销完毕。
发行人控股股东、实际控制人曾晖配偶孙玉洁曾经控制的其他企业上海毅舟
文化传播有限公司在报告期内曾从事教育培训业务，与公司之间不存在同业竞
争。2020 年 6 月，该公司因开业后自行停业连续六个月以上被吊销营业执照。
2020 年 12 月 10 日，上海毅舟文化传播有限公司注销完毕。
经本所律师查验，除上述情况外，报告期内，发行人控股股东、实际控制人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
及其近亲属控制的除发行人及其子公司之外的其他企业均未从事与发行人相同
或相似的业务。
截至本律师工作报告出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其近
亲属控制的除发行人及其子公司之外的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际
控制人及其近亲属已出具了关于避免同业竞争的承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未有直接或间接控制或产生重大影响的其
他与发行人相同或相似业务的企业，也未从事任何在商业上对发行人构成相同或
相似并导致竞争的经营活动。
2、自承诺函出具之日起，本人将不会经营与发行人生产经营构成相同或相
似的业务，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或相似业务的公司或经营实
体，不在中国境内或境外成立、经营任何与发行人业务直接或可能竞争的企业、
业务，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与发行人拓展后
的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情
形，本人按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）
将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（4）将相竞争的业务转让给无
关联的第三方；（5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
4、如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人或其他股东造成损失
的，本人将赔偿发行人或其他股东的实际损失。本保证、承诺持续有效，直至本
人不再是发行人控股股东、实际控制人及其近亲属为止。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股
东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制
度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人及其
近亲属控制的除发行人及其子公司之外的其他企业不存在同业竞争的情形，且
5-2-77
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
其控股股东、实际控制人及其近亲属已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承
诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承
诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 不动产权
1、土地使用权和房屋所有权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司不存在持有土地使用权
和房屋所有权的情况。
2、房屋使用权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司租赁房屋共计 12 处，
具体如下：
序 承租 租赁期 面积
出租方 租赁标的 租金（元/月） 租赁用途
号 方 间 2
（m ）
2019 年
上海市松江 8 月 25
上海塑高
宏英 区九泾路 128 日至 办公、生
1 美电器有 91,750.05 1,512.00
智能 弄 1 号楼 A 2024 年 产车间
限公司
座 8 月 24
日
2019 年
上海市松江 10 月 1
上海塑高
宏英 区九泾路 128 日至
2 美电器有 25,428.33 440.00 办公
智能 弄1号2幢E 2024 年
限公司
座1楼 9 月 30
日
宏英 上海圆盘 上海市松江 2020 年
3 11,497.33 216.00 仓库
智能 实业有限 区九泾路 262 5 月 21
5-2-78
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 承租 租赁期 面积
出租方 租赁标的 租金（元/月） 租赁用途
号 方 间 2
（m ）
公司 号B栋2楼 日至
202 室 2021 年
5 月 20
日
2020 年
上海市长宁
3月1日
宏英 区长宁路
4 鲍忆 至 2022 37,687.16 229.45 办公
智能 1027 号 1906
年2月
室
28 日
2018 年
三一汽车 长沙市宁乡 7月1日
宏英
5 起重机械 县金洲大道 至 2023 1,416.00 228.00 办公
智能
有限公司 168 号 年6月
30 日
宁乡高新技
术产业园金 2020 年
宁乡同创 洲北路湖南 6月1日
宏英
6 建设开发 省大学科技 至 2023 15,390.00 1,539.00 生产车间
智能
有限公司 产业园标准 年5月
厂房 7 栋 4 楼 31 日
D区
长沙经济技
2020 年
术开发区（榔
1 月 26
湖南耘晨 梨街道）东六
宏英 日至 办公、生
7 智能光电 路南段 77 号 28,283.43 1,166.00
智能 2022 年 产车间
有限公司 金科亿达科
1 月 25
技城 B2 栋 3
日
单元 503/504
5-2-79
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 承租 租赁期 面积
出租方 租赁标的 租金（元/月） 租赁用途
号 方 间 2
（m ）
2020 年
上海市松江 10 月 24
上海塑高
宏英 区九泾路 128 日至
8 美电器有 20,227.00 350.00 仓库
智能 弄 1 号楼 B 2021 年
限公司
座 1 月 23
日
2020 年
上海市松江
11 月 1
上海钦鼎 区九泾路 470 办公、生
宏英 日至
9 置业有限 号 16 幢西侧 569,477.11 9,601.30 产车间、
智能 2025 年
公司 一、二、三、 仓库
10 月 31
四、七层
日
2020 年
湖州吴兴 11 月 13
宏英 区科技发 八里店纬四 日至
10 9,715.00 1,245.00 生产车间
智能 展有限公 路 6 幢三层 2023 年
司 11 月 12
日
宁乡高新技
2019 年
术产业园金
11 月 10
宁乡同创 洲北路湖南
湖南 日至 办公、生
11 建设开发 省大学科技 12,312.00 1,539.00
云联 2022 年 产车间
有限公司 产业园标准
11 月 9
厂房 7 栋 5 楼
日
D区
宁乡同创 宁乡高新技 2020 年
湖南
12 建设开发 术产业园区 7月1日 12,152.00 1,519.00 生产车间
云联
有限公司 金洲北路湖 至 2023
5-2-80
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 承租 租赁期 面积
出租方 租赁标的 租金（元/月） 租赁用途
号 方 间 2
（m ）
南省大学科 年6月
技产业园标 30 日
准厂房 7 栋 5
楼C区
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司租赁的上表编号为 1、2、3、4、8 的租赁房屋已退租，并签署
了相关退租协议。
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司租赁的上表编号为 6、12 的租赁房屋已办房屋租赁备案登记，
上表编号为 5、7、9、10、11 的租赁房屋尚未办理房屋租赁备案登记。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的
相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在
地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，违
反房屋租赁登记备案相关要求的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改
正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，若该等租赁合同未办理房屋租赁
备案手续，则发行人作为相关租赁合同的当事方，可能被相应建设（房地产）主
管部门责令限期办理房屋租赁登记备案手续；如逾期仍未办理的，可能会因为每
份未登记的房屋租赁合同被处以一千元以上一万元以下罚款。依据《中华人民共
和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，公司的部分租赁房产未办理登记
备案手续不属于重大违法违规行为，未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合
同的效力，公司有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产。报告期内，公司
不存在因未办理房屋租赁备案登记而被处罚的情况。
经本所律师查验，上表编号为 9 的租赁房屋尚未取得房屋所有权证书/不动
产权证，该处房屋所在土地已取得了上海市房地产权证、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并通过了上海市松江区建设和管理
5-2-81
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
委员会的综合竣工验收，根据出租方的说明，租赁房屋的权属证明正在办理中。
根据该处房屋的建设主体上海松沪实业公司和该处房屋所在土地的经营、管理主
体上海市松江区九亭镇松沪经济合作社出具的说明：“宏英智能承租的租赁房屋
不存在产权争议，不属于法律规定不得出租的情形，在未来五年内不存在改变用
途情况和不存在拆除该租赁房屋的计划，该租赁房屋没有列入政府拆迁规划，宏
英智能租赁、使用该租赁房产没有任何障碍，权属来源合法。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司承租的部分房屋尚未办理房屋
租赁备案登记，该情形不影响租赁合同的法律效力；发行人承租的一处房屋尚未
取得房屋所有权证书/不动产权证。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其
子公司占有、使用该等房产不存在限制或障碍。上述情形不会对发行人的经营活
动造成重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质上的障碍。
（二） 发行人的对外投资
根据发行人提供的材料并经本所律师通过企信网、信用中国等公示系统进行
的查询以及发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 4 家全
资子公司以及 1 处境内分支机构，具体情况如下：
1、发行人拥有的全资子公司
（1）上海跃晟
截至本律师工作报告出具之日，上海跃晟的基本情况如下：
名称 上海跃晟信息技术有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GUW5A8P
住所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J7096 室
法定代表人 张化宏
注册资本 100.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 8 月 9 日
从事信息技术、网络技术、计算机及数据处理技术、物联网
技术、智能机器系统技术领域内的技术开发、技术咨询、技
经营范围
术转让、技术服务，网络工程，软件开发，产品设计，计算
机系统集成，通信建设工程施工，计算机、软件及辅助设备
5-2-82
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营期限 2018 年 8 月 9 日至 2048 年 8 月 8 日
持股情况 发行人持股 100.00%
主营业务 软件开发
（2）湖南云联
截至本律师工作报告出具之日，湖南云联的基本情况如下：
名称 湖南云联智控电子科技有限公司
统一社会信用代码 91430124MA4R1MCM0E
湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路 001 号湖南
住所
省大学科技产业园 7 号栋厂房 5 楼 D 区
法定代表人 张化宏
注册资本 500.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 12 月 9 日
电子产品生产；工业自动控制系统装置、电工仪器仪表、电
气机械及器材、电工器材、计量器具、计算机应用电子设备
的制造；基础、应用的软件开发；新材料技术开发服务；计
算机网络平台的开发及建设；软件开发系统集成服务；人工
智能应用；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；计
算机检测控制系统的技术咨询服务；智能技术咨询、服务；
经营范围 计算机硬件、计算机辅助设备、工业自动化设备、计算机应
用电子设备、电子产品、计量器具、电子元件及组件的销售；
安全防护门系统的销售；工业自动化设备、电子仪器、电气
设备的研发；计算机硬件的开发；电线、电缆、通讯设备的
批发；电线、电缆的零售；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2019 年 12 月 9 日至 2049 年 12 月 8 日
持股情况 发行人持股 100.00%
主营业务 智能电控产品的生产制造
（3）宏英自动化
截至本律师工作报告出具之日，宏英自动化的基本情况如下：
5-2-83
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
名称 上海宏英自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91310117MA1J494P22
住所 上海市松江区九亭镇九泾路 470 号 16 幢 201 室
法定代表人 张化宏
注册资本 500.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 5 月 29 日
一般项目：从事自动化科技、智能科技领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让；自动化控制设备、电子产
品、电线电缆的研发、生产及销售；智能控制系统集成；计
经营范围 算机软硬件、机械设备、电子元器件、安防设备、通讯器材、
机械设备批发零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020 年 5 月 29 日至 2030 年 5 月 28 日
持股情况 发行人持股 100%
主营业务 承担原材料集中采购职能
（4）湖州跃明
名称 湖州跃明智能装备有限公司
统一社会信用代码 91330502MA2JJMR89X
住所 浙江省湖州市吴兴区戴山路 1888 号 2 号标准厂房三层
法定代表人 曾红英
注册资本 500.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 4 月 23 日
一般项目：智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置
制造；智能仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；工业控制计
算机及系统制造；机械电气设备制造；电工器材制造；终端
计量设备制造；虚拟现实设备制造；电机及其控制系统研发；
智能车载设备制造；电子元器件制造；计算机软硬件及外围
经营范围 设备制造；电工机械专用设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制
系统装置销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；安
防设备制造；安防设备销售；电子产品销售；人工智能应用
软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5-2-84
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经营期限 2021 年 4 月 23 日至无固定期限
持股情况 发行人持股 100%
主营业务 暂未开展实际经营活动
2、发行人拥有的分支机构
（1）松江分公司
截至本律师工作报告出具之日，松江分公司的基本情况如下：
公司名称 上海宏英智能科技股份有限公司松江分公司
统一社会信用代码 91310117MA1J2KL800
营业场所 上海市松江区九亭镇九泾路 470 号 16 幢 3 层
负责人 张化宏
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
自动化控制系统领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、
技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安
全专用产品）、自动化设备、电子设备、电子产品、工程机
经营范围 械设备（除特种设备）、电器及元件、安防器材、电讯器材、
电缆电线的销售；自动化系统设备、电子产品的生产、加工
及电缆电线的切割加工，从事货物和技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 9 月 5 日
（三） 发行人拥有的知识产权
1、发行人及其子公司拥有的商标
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师查询中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）公开信息及国家知识产权局的商标档案，截至报告期
末，发行人及其子公司拥有 3 项注册商标，具体见本律师工作报告“附件一：发
行人及其子公司取得的商标”。
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司
合法拥有的注册商标均在有效的权利期限内，该等注册商标均不存在尚在有效
期内的抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，且不存在许可第三方使用的情
5-2-85
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
况，该等注册商标均不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
2、发行人及其子公司拥有的专利
根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）公开信息及国家知识产权局的专利登记簿，截至报
告期末，发行人及其子公司已取得 76 项专利，其中，发明专利 4 项，实用新型
专利 41 项，外观设计专利 31 项，目前均在专利保护期内，具体见本律师工作报
告“附件二：发行人及其子公司取得的专利”。
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司
合法拥有的专利均在有效的权利期限内，该等专利均不存在尚在有效期内的抵
押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，且不存在许可第三方使用的情况，该等
专利均不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
3、发行人及其子公司拥有的软件著作权
根据发行人提供的材料并经本所律师查询中国版权保护中心
（http://www.ccopyright.com.cn/），截至报告期末，发行人及其子公司共拥有 58
项计算机软件著作权，具体见本律师工作报告之“附件三：发行人及其子公司取
得的计算机软件著作权”。
4、发行人及其子公司拥有的域名
根据发行人提供的材料并经本所律师查询工业和信息化部 ICP 信息备案系
统（http://www.beian.miit.gov.cn/state/outPortal/loginPortal.action），截至报告期
末，发行人及其子公司共拥有 1 项域名并办理了 ICP 备案手续，具体情况如下：
序 域名所有 主体 网站
网站域名 注册时间 到期时间
号 者
备案号 备案号
2006 年 8 2024 年 8 沪 ICP 备 沪 ICP 备
1 宏英智能 smartsh.com
月 30 日 月 31 日 06053922 号 06053922 号-1
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人拥有的上述域名不存在权属纠
纷或潜在权属纠纷。
5-2-86
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（四） 发行人拥有的生产经营设备
截至报告期末，发行人已实际投入生产使用的主要生产经营设备具体如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 账面原值 账面价值 综合成新率
1 FCT 测试设备 1 26.11 19.49 74.67%
2 ICT 设备 1 7.59 5.30 69.92%
3 可程式恒温恒湿试验箱 1 6.37 5.67 88.92%
4 预绝缘端子剥皮压接机 1 6.19 4.72 76.25%
5 电子工业设备精益组装线 1 5.84 4.73 81.00%
6 高速通用型剥线机 2 4.42 3.86 87.33%
7 自动绕线机 1 4.05 3.60 88.92%
8 旋转工作台 1 3.40 2.75 81.00%
9 双头吸附式自动螺丝机 1 3.27 2.34 71.50%
10 干扰模拟器 1 3.19 2.58 81.00%
根据发行人说明并经本所律师查验，上述设备均由发行人实际占有和使用，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 发行人主要财产受限制的情况
根据发行人说明和《审计报告》，截至报告期末，发行人存在受限资产货币
资金 975.83 万元，为银行承兑汇票。
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人的上述财产
均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在资产来源于上市公
司的情况；发行人拥有的知识产权均在有效的权利期限内，且不存在许可第三
方使用的情况。除上述受限资产外，发行人财产不存在其他抵押、质押等权利
瑕疵或其他权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、销售合同
5-2-87
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至 2020 年 12 月 31 日，公司正在履行的交易金额在 500 万元以上，或者
虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售
合同/协议具体见本律师工作报告“附件四：发行人及其子公司重大销售合同”。
2、采购合同
截至 2020 年 12 月 31 日，公司正在履行的交易金额在 500 万元以上，或者
虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购
合同/协议具体见本律师工作报告“附件五：发行人及其子公司重大采购合同”。
3、房屋租赁合同
截至 2020 年 12 月 31 日，公司正在履行的标的金额在 500 万元以上的房屋
租赁合同情况如下：
承租 租赁面积 实际履行
序号 出租方 租赁地址 租金 租赁期限
方 （平方米） 情况
上海市松江
区九亭镇九
上海钦鼎 683.37 2020 年 11 月 1
宏英 泾 路 470 号
1 置业有限 9,601.30 万元/ 日至 2025 年 10 正在履行
智能 16 幢西侧一、
公司 年 月 31 日
二、三、四、
七层
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内已履行、
正在履行的上述重大合同合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；
截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行
人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，发行人与关联方
之间不存在重大债权债务关系。
5-2-88
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，发行人与关联方
之间不存在相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人的说明，发行人金额
较大的其他应收、应付款均系正常经营产生。
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在潜在
风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债；截至报告期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债
务关系及相互提供担保的情况；发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常
的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
1、 增资及股权变动
报告期内，发行人的增资及股权变动情况具体见本律师工作报告正文之“七、
发行人的股本及其演变”。
2、 收购股权或其他重大资产
报告期内，发行人不存在收购股权或其他重大资产的情况。
3、 发行人设立至今合并、分立、减少注册资本
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人自设立之日起至本律师工
作报告出具之日，未曾发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
4、 发行人重大资产重组情况
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人报告期内未发生重大资产
重组行为。
5-2-89
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5、 发行人报告期内转让、注销子公司情况
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人报告期内不存在转让、注
销子公司的情况。
（二） 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购
的安排或计划。
经本所律师查验，报告期内发行人历次增资、股权变动的行为符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人设立以来公司章程制定及修改情况如下：
1、 2020 年 10 月 16 日，发行人创立大会暨第一次股东大会会议审议通过了
发行人设立时的《公司章程》；
2、 根据发行人提供的材料并经本所律师查验，自发行人设立以来，发行人
《公司章程》历次修订情况如下：
2020 年 11 月 5 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《上海宏英智能科技股份有限公司章程修正案》，同意就注册资本变更事宜修
改公司章程。发行人已就本次公司章程的修订进行了工商备案登记。
2020 年 11 月 27 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《上海宏英智能科技股份有限公司章程修正案》，同意就注册资本变更事宜修
改公司章程。发行人已就本次公司章程的修订进行了工商备案登记。
2020 年 12 月 30 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于修订<上海宏英智能科技股份有限公司章程>议案》，同意修改公司章
程。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5-2-90
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二） 《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次发行上市的《公司章程（草案）》系由其
董事会依据《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市规则》
等法律法规拟订，并经发行人 2020 年年度股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均
按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人提供的《公司章程》，发行人设置了股东大会、董事会和监事会
等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、 发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、 发行人董事会对股东大会负责，由 8 名董事组成，其中，设董事长 1 名，
非独立董事 5 名，独立董事 3 名，发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负
责，由董事会聘任；董事会下设了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会以及提名委员会并通过了相关委员会的工作细则；发行人建立了独立董事
制度，聘任了独立董事。
3、 发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2
名，行使监督职能。
经本所律师查验，本所律师认为，发行人根据公司章程，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分，具有健全
的组织机构。
（二） 发行人组织机构的议事规则
1、2020 年 12 月 30 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
5-2-91
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
事会议事规则》。
2、2021 年 4 月 28 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《公
司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股票并于
深交所上市之日起生效。
经本所律师查验，发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议
事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
1、 发行人股东大会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了五次股东大会会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2020 年 10 月 16 日 创立大会暨第一次股东大会
2 2020 年 11 月 5 日 2020 年第一次临时股东大会
3 2020 年 11 月 27 日 2020 年第二次临时股东大会
4 2020 年 12 月 30 日 2020 年第三次临时股东大会
5 2021 年 4 月 28 日 2020 年年度股东大会
2、 发行人董事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了六次董事会会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2020 年 10 月 19 日 第一届董事会第一次会议
2 2020 年 10 月 20 日 第一届董事会第二次会议
3 2020 年 11 月 10 日 第一届董事会第三次会议
4 2020 年 12 月 10 日 第一届董事会第四次会议
5 2021 年 3 月 21 日 第一届董事会第五次会议
6 2021 年 4 月 8 日 第一届董事会第六次会议
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、 发行人监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召
开了两次监事会会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2020 年 10 月 19 日 第一届监事会第一次会议
2 2021 年 3 月 21 日 第一届监事会第二次会议
经本所律师查验，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东
大会、董事会、监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 8 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务负
责人 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
序号 姓名 任职情况 选举/聘任程序
董事：创立大会暨第一次股东大会选举
1 张化宏 董事长、总经理 董事长：第一届董事会第一次会议选举
总经理：第一届董事会第一次会议聘任
董事、董事会秘 董事：创立大会暨第一次股东大会选举
2 曾红英
书、副总经理 董事会秘书及副总经理：第一届董事会第一次会议
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 任职情况 选举/聘任程序
聘任
董事：创立大会暨第一次股东大会选举
3 曾晖 董事、副总经理
副总经理：第一届董事会第一次会议聘任
4 刘春松 董事 创立大会暨第一次股东大会选举
5 王秋霞 董事 创立大会暨第一次股东大会选举
6 古启军 独立董事 2020 年第三次临时股东大会选举
7 李劲松 独立董事 2020 年第三次临时股东大会选举
8 袁真富 独立董事 2020 年第三次临时股东大会选举
监事会主席：第一届监事会第一次会议选举
监事会主席、职
9 朱敏 职工代表监事：上海宏英智能科技股份有限公司
工代表监事
（筹）职工代表大会选举
10 王道臻 监事 创立大会暨第一次股东大会选举
11 涂怀芳 监事 创立大会暨第一次股东大会选举
12 高蕊 财务负责人 第一届董事会第一次会议聘任
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近三年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下：
1、 董事的变化
序号 事项 执行董事/董事会成员
1 2017 年 12 月 11 日，宏英有限召开股东会会议 不设董事会，选举执行董事为曾红英
5-2-94
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 事项 执行董事/董事会成员
2 2018 年 2 月 27 日，宏英有限召开股东会会议 不设董事会，选举执行董事为张化宏
撤销执行董事，免去张化宏执行董事职务，改
3 2018 年 5 月 18 日，宏英有限召开股东会会议 设董事会，选举张化宏、曾晖、刘春松担任董
事
2020 年 10 月 16 日，宏英智能召开创立大会暨 选举张化宏、曾红英、曾晖、王秋霞、刘春松
4
第一次股东大会会议 担任第一届董事会董事
张化宏、曾红英、曾晖、王秋霞、刘春松担任
2020 年 12 月 30 日，宏英智能召开 2020 年第
5 第一届董事会非独立董事，选举古启军、李劲
三次临时股东大会会议
松、袁真富担任第一届董事会独立董事
截至 2020 年 12 月 31 日，公司董事任职情况无其他变化。
2、监事的变化
序号 事项 监事/监事会成员
1 2017 年 12 月 11 日，宏英有限召开股东会会议 免去谢春风监事职务，选举曾晖为监事
2 2018 年 5 月 18 日，宏英有限召开股东会会议 免去曾晖监事职务，选举曾红英为监事
2020 年 10 月 16 日，宏英智能召开创立大会暨
3 选举王道臻、涂怀芳为股东代表监事
第一次股东大会会议
2020 年 10 月 19 日，宏英智能召开职工代表大
4 选举朱敏为职工代表监事
会会议
截至 2020 年 12 月 31 日，公司监事任职情况无其他变化。
3、高级管理人员的变化
序号 事项 高级管理人员
1 2017 年 12 月 11 日，执行董事聘任总经理 聘任张化宏为总经理
聘任张化宏为总经理，聘任曾红英为副总经理
2020 年 10 月 19 日，宏英智能召开第一届董事
2 兼董事会秘书，聘任曾晖为副总经理，聘任高
会第一次会议
蕊为财务负责人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至 2020 年 12 月 31 日，公司高级管理人员任职情况无其他变化。
综上所述，根据发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事、高级
管理人员最近三年发生的变化系在核心管理人员未发生变化的情况下，为完善
公司治理结构的需要而作出的调整，不属于发行人董事、监事、高级管理人员
发生重大变化的情形，对本次发行上市不构成实质性障碍；发行人董事、监事、
高级管理人员最近三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任古启军、李劲松、袁
真富为独立董事，其中李劲松为符合中国证监会要求的会计专业人士（具有中国
注册会计师执业资格）；独立董事人数占董事总数三分之一以上；截至本律师工
作报告出具之日，李劲松、袁真富、古启军均已取得了独立董事资格证书；发行
人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范
围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规和规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税
种和税率情况如下所示：
1、企业所得税
税率
纳税主体名称/年度
2020 年度 2019 年度 2018 年度
宏英智能 15% 15% 15%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
税率
纳税主体名称/年度
2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海跃晟 25% 20% 20%
宏英自动化 20% - -
湖南云联 20% 20% -
2、其他税费
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13.00%、16.00%、17.00%、6.00%
城市维护建设税 应缴流转税额 5.00%、7.00%
教育费附加 应缴流转税额 3.00%
地方教育费附加 应缴流转税额 1.00%、2.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%、20.00%、15.00%
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税
种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据大信会计师事务所出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查
验，发行人及其子公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下：
1、增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号文），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%
的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2、企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，企业所得税税率自
2008 年 1 月 1 日起按 25%执行。公司享受的企业所得税优惠如下：
2017 年 11 月 23 日 ， 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 （ 证 书 编 号 ：
GR201731000989），根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业所得税法》的有关规定，上海宏英智能科技股份有限公司 2017-2019 年适用
的企业所得税税率为 15.00%。2020 年 11 月 12 日，公司通过高新技术企业复审
（证书编号：GR202031003771），根据《高新技术企业认定管理办法》及《中
华人民共和国企业所得税法》的有关规定，上海宏英智能科技股份有限公司
2020-2022 年适用的企业所得税税率为 15.00%。
根据 2019 年 1 月 17 日财政部及税务总局公布的财税[2019]13 号《关于实施
小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定，2018-2019 年上海跃晟信息技术有
限公司符合国家小型微利企业的判断标准，2019-2020 年湖南云联智控电子科技
有限公司符合国家小型微利企业的判断标准，2020 年上海宏英自动化科技有限
公司符合国家小型微利企业的判断标准，对应纳税所得额低于 100 万元，其所得
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的
税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据公司提供的材料、大信会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师
查验，发行人在报告期内取得的财政补贴如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年份 序号 金额（万元） 项目名称 补贴依据
软件企业增值税即征 《财政部、国家税务总局关于软件
1 5.20
即退 产品增值税政策的通知》
《上海市嘉定区人民政府印发关于
2 35.00 财政扶持资金 进一步规范和完善本区财政扶持政
策的意见的通知》
2018
《嘉定区产学研合作项目专项资金
年度
3 10.38 产学研和专利资助费 管理办法》、《上海市专利一般资
助指南》
《上海市外经贸发展专项资金（中
4 1.50 中小企业补贴 小企业国际市场开拓资金）实施细
则》、
合计（万元） 52.08
软件企业增值税即征 《财政部、国家税务总局关于软件
1 163.91
即退 产品增值税政策的通知》
《上海市嘉定区人民政府印发关于
2 156.10 财政扶持资金 进一步规范和完善本区财政扶持政
策的意见的通知》
《关于组织开展上海市科技小巨人
2019 上海市科技小巨人工
3 40.00 及嘉定区科技小巨人工程项目申报
年度 程
工作的通知》
4 1.11 产学研和专利资助费 《上海市专利一般资助指南》
《关于开展 2018-2019 年度科技金
5 3.17 贷款贴息
融保费补贴工作的通知》
《关于进一步加强代扣代收代征税
6 0.84 个税返还
款手续费管理的通知》
合计（万元） 365.13
2020 软件企业增值税即征 《财政部、国家税务总局关于软件
1 232.69
年度 即退 产品增值税政策的通知》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年份 序号 金额（万元） 项目名称 补贴依据
《上海市嘉定区人民政府印发关于
2 428.80 财政扶持资金 进一步规范和完善本区财政扶持政
策的意见的通知》
《关于组织开展上海市科技小巨人
上海市科技小巨人工
3 85.00 及嘉定区科技小巨人工程项目申报
程
工作的通知》
4 0.60 产学研和专利资助费 《上海市专利一般资助指南》
《关于失业保险支持企业稳定就业
5 2.96 社保稳岗补贴 岗位的通知》、《关于做好本市稳
就业工作有关事项的通知》
2020 年嘉定区智慧城 《关于开展 2020 年嘉定区智慧城市
6 20.00 市专项资金（新型基 专项资金（新型基础设施示范领域）
础设施示范领域） 项目申报工作的通知》
《关于进一步加强代扣代收代征税
7 2.28 个税返还
款手续费管理的通知》
合计（万元） 772.33
根据发行人说明并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司享受的
上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能够履
行纳税义务，不存在违反相关法律、法规和规范性文件的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他
（一） 发行人的环境保护
1、发行人所处行业不属于重污染行业
经本所律师查验，公司主营业务为智能电控产品及智能电控总成的研发、生
5-2-100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
产、销售，主要产品为智能电气控制系统产品。根据中国证监会《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C40 仪器仪表制造业”。按照《国
民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所处行业为“C40 仪器仪表制造
业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”。
参照《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）的规定，重
污染行业为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造
纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业。据此，本所律师认为，
公司所处行业不属于环保查验的重污染行业。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人募集资金投向为智能化电气控制系统及产品扩产项
目、研发中心建设项目和营销网络建设项目，发行人募集资金投资项目的环保审
批情况如下：
（1）智能化电气控制系统及产品扩产项目
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，智能化电气控制系统及产
品扩产项目尚未建设和生产，尚未编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填
报环境影响登记表，尚未向生态环境主管部门提交环境影响评价文件进行审批。
智能化电气控制系统及产品扩产项目将在建设与生产过程中严格执行国家及当
地地方的法律、法规和规范性文件的规定，并严格执行项目环境评价及环境管理
制度。对于建设与生产过程中产生的污染物将严格按照环境保护相关法律、法规
和规范性文件的规定进行严格处理。
（2）研发中心建设项目
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，研发中心建设项目尚未建
设和生产，尚未编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表，
尚未向生态环境主管部门提交环境影响评价文件进行审批。研发中心建设项目将
在建设与生产过程中严格执行国家及当地地方的法律、法规和规范性文件的规
定，并严格执行项目环境评价及环境管理制度。对于建设与生产过程中产生的污
染物将严格按照环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定进行严格处理。
5-2-101
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（3）营销网络建设项目
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，营销网络建设项目尚未建
设和生产，尚未编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表，
尚未向生态环境主管部门提交环境影响评价文件进行审批。营销网络建设项目将
在建设与生产过程中严格执行国家及当地地方的法律、法规和规范性文件的规
定，并严格执行项目环境评价及环境管理制度。对于建设与生产过程中产生的污
染物将严格按照环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定进行严格处理。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人募集资金投资项目符
合有关环境保护的要求。
3、发行人及其子公司遵守环保法律、法规、规章和规范性文件的情况
根据环境保护部门出具的合规证明并经本所律师查验，确认发行人报告期内
不存在违反有关环境保护法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据发行人的说明、发行人及其子公司、分支机构所在地环保部门出具的
证明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其子公司生产
经营符合国家和地方环保要求，不属于重污染行业，生产经营活动和拟投资项
目符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
1、 认证证书
截至报告期末，发行人持有与产品质量、技术标准相关的认证证书如下：
序号 证书名称 持证人 证书编号 认证范围 发证日期 有效期
质量管理 机械设备领域
体系认证 低压电子控制 2019 年 9 月
02119Q11 2019 年 9
1 证书 宏英智能 系统产品（显 6 日至 2022
112ROM 月6日
（ISO900 示器、控制面 年9月5日
1） 板、模块）的
5-2-102
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
设计开发、生
产（生产限分
支机构）
电源管理 SHEM160
2016 年 6
2 模块 CE 宏英智能 400213701 - -
月1日
合格证 ITC
显示器 SHEM170
2017 年 8
3 CE 合格 宏英智能 700454501 - -
月4日
证 ITC
操作面板 SHEM160
2016 年 6
4 CE 合格 宏英智能 400213601 - -
月1日
证 ITC
风速传感 SHEM170
2017 年 5
5 器 CE 合 宏英智能 500262301 - -
月8日
格证 ITC
2、 合规证明
经本所律师查验，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。
根据发行人的说明、发行人及其子公司、分支机构所在地市场监督管理部门出具
的证明并经本所律师查询相关公开信息，发行人及其子公司、分支机构在报告期
内不存在因违反工商行政管理、产品质量和技术监督相关的法律法规而被处罚的
情形。
（三） 用工情况、社会保险及住房公积金
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人及其子公司的劳动用工、
社会保险和住房公积金缴纳的情况如下所示：
1、 劳动与保障
（1） 用工情况
5-2-103
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，报告期内，公司在管理岗位、销
售岗位、研发岗位、核心生产工序等重要及核心岗位的用工均为签订劳动合同的
正式员工。
报告期内，对于辅助性生产环节存在的临时用工需求，公司通过劳务派遣和
劳务外包的形式对用工进行补充。
报告期内，长沙高新开发区麓谷人力资源服务有限公司、上海创计劳务派遣
服务有限公司和沈阳市万众和劳务派遣有限公司曾为公司提供劳务派遣服务，在
服务期间均持有有效的《劳务派遣经营许可证》。报告期各期末，公司劳务派遣
用工人数具体情况如下：
统计时间点 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
劳务派遣人数（人） - 29 8
员工人数（人） 299 159 120
劳务派遣占用工总量比例 - 15.43% 6.25%
注：劳动派遣占用工总量比例=劳动派遣人数/（员工人数+劳动派遣人数）。
由于公司销售规模及在手订单自2019年一季度后开始高速增长，在通过人力
资源部门大量招聘正式员工的情况下，仍存在部分临时性用工需求，导致公司于
2019年4月至2020年5月期间存在劳务派遣用工超过10%的情形。针对上述情况，
公司自2020年6月开始按照《劳务派遣暂行规定》进行了全面规范，将达到公司
用人考核标准的部分劳务派遣工转为正式员工，并增加了劳务外包的采购。经整
改，截至报告期末公司已不存在劳务派遣用工。
同时，公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖已出具书面承诺：
“公司及其子公司若因劳务派遣超出法定比例或其他劳动用工事项受到主管部门
的任何处罚导致发行人需要承担任何赔偿、罚款或损失，本人愿意承担发行人因
由此发生的全部费用和损失。并自愿承担因此导致的任何行政处罚或经济损失，
以确保公司及其子公司、其他股东不会因此遭受任何损失。”
（2） 合规证明
根据上海市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 27 日出具的证明，宏英智
能在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，未曾因违反劳动保障法律法规
5-2-104
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
而受到行政处罚的情况。
根据上海市松江区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 12 日出具的证明，
宏英自动化在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，未曾因违反劳动保障
法律法规而受到行政处罚的情况。
根据上海市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 27 日出具的证明，上海跃
晟在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，未曾因违反劳动保障法律法规
而受到行政处罚的情况。
根据长沙市人力资源和社会保障局于 2021 年 2 月 5 日出具的证明，湖南云
联于 2020 年 5 月 27 日首次在长沙市人力资源和社会保障局办理社会保险，截至
2020 年 12 月 31 日期间，未曾因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情况。
根据上海市松江区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 12 日出具的证明，
松江分公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，未曾因违反劳动保障
法律法规而受到行政处罚的情况。
经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在劳务派遣
超比例用工的情况。根据发行人的说明、发行人及其子公司、分支机构所在地
人力资源和保障部门出具的证明并经本所律师查询相关公开信息，报告期内发
行人及其子公司、分支机构未因劳务派遣超比例用工问题而受到相关部门的行
政处罚；同时，发行人控股股东、实际控制人已出具相关书面承诺。据此，本
所律师认为，上述该等情形不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不
利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2、 社会保险及住房公积金
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公
司共有在册员工 299 人。发行人及其子公司已按相关法律法规规定与员工签订了
劳动合同或聘用合同。
（1） 报告期各期末，公司社会保险缴纳情况如下：
社会保险
时间 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
社会保险
时间 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
员工人数 299 159 120
社保缴纳人数 295 154 115
员工人数-社保缴纳人数 4 5 5
当月入职，次月补缴 4 5 -
当月入职，由上家缴纳 1 - -
退休返聘 1 - -
差异构成情况 在其他公司缴纳 - 1 1
自愿放弃缴纳 - - 6
减：已离职但社保未停
2 1 2
缴
合计 4 5 5
注：根据发行人的说明并经本所律师查验，报告期内，公司为满足外地员工享受当地社
保公积金待遇的需求（公司在当地暂未设立分支机构），委托第三方机构为 28 名员工代缴
社会保险、住房公积金的情形，代缴人员数量占报告期末员工总数的 9.36%。除上述情况外，
公司及其子公司员工的社会保险、住房公积金全部由公司及其子公司自行缴纳。
（2） 报告期各期末，公司公积金缴纳情况如下：
住房公积金
时间 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
员工人数 299 159 120
公积金缴纳人数 293 135 102
员工人数-公积金缴纳人数 6 24 18
当月入职，次月补缴 4 5 3
当月入职，由上家缴纳 3 - -
退休返聘 1 - -
在其他公司缴纳 - 1 1
差异构成情况
农村户口非强制缴纳 - 17 14
自愿放弃缴纳 - 1 2
减：已离职但公积金未
2 - 2
停缴
合计 6 24 18
注：根据发行人的说明并经本所律师查验，报告期内，公司存在未为部分农村户口员
5-2-106
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
工缴纳公积金的情形，该部分员工工作地均在上海市。根据 2006 年《上海市住房公积金管
理若干规定》，未明确将农村户籍纳入强制征缴范围，且在多次基数调整通知中均明确“单
位可以为本单位农村户口的在职职工缴存住房公积金”。经本所律师向上海市住房公积金咨
询热线工作人员核实，在员工已与单位签署正式劳动合同、单位正常发放工资且职工在职在
岗的情形下，在上海工作的非城镇户口的职工不强制缴纳住房公积金。2019 年下半年以来，
公司进一步提高了对农村户籍员工的社会保障福利待遇，截至本律师工作报告出具之日，公
司已为全部符合办理条件的农村户口员工缴纳住房公积金。
（3） 合规证明
① 社会保险
根据上海市社会保险事业管理中心于 2021 年 4 月 28 日出具的单位参加城镇
社会保险基本情况及税务部门出具的合规证明，截至报告期末，宏英智能没有因
违反社会保险相关的法律、法规而受到处罚的情况。
根据上海市社会保险事业管理中心于 2021 年 4 月 28 日出具的单位参加城镇
社会保险基本情况及税务部门出具的合规证明，截至报告期末，宏英自动化没有
因违反社会保险相关的法律、法规而受到处罚的情况。
根据上海市社会保险事业管理中心于 2021 年 4 月 28 日出具的单位参加城镇
社会保险基本情况及税务部门出具的合规证明，截至报告期末，上海跃晟没有因
违反社会保险相关的法律、法规而受到处罚的情况。
根据宁乡市社会保险服务中心于 2021 年 4 月 28 日出具的单位参加城镇社会
保险基本情况及税务部门出具的合规证明，截至报告期末，湖南云联没有因违反
社会保险相关的法律、法规而受到处罚的情况。
② 住房公积金
根据上海公积金管理中心于 2021 年 1 月 20 日出具的证明，宏英智能 2006
年 8 月在上海公积金管理中心建立住房公积金账户，截至报告期末，没有因违反
住房公积金相关的法律、法规而受到处罚的情况。
根据上海公积金管理中心于 2021 年 1 月 20 日出具的证明，宏英自动化 2020
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年 12 月在上海公积金管理中心建立住房公积金账户，截至报告期末，没有因违
反住房公积金相关的法律、法规而受到处罚的情况。
根据上海公积金管理中心于 2021 年 1 月 20 日出具的证明，上海跃晟 2018
年 11 月在上海公积金管理中心建立住房公积金账户，截至报告期末，没有因违
反住房公积金相关的法律、法规而受到处罚的情况。
根据长沙市公积金管理中心于 2021 年 2 月 4 日出具的证明，湖南云联 2020
年 6 月在湖南公积金管理中心建立住房公积金账户，截至报告期末，没有因违反
住房公积金相关的法律、法规而受到处罚的情况。
（4） 控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖已出具承诺函：“公司及
其子公司依法为员工缴纳社会保险和住房公积金。若将来公司及其子公司因未依
法为其员工缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金，而被有权部门要求补缴社会
保险或住房公积金的，或需承担任何未缴纳或足额缴纳社会保险或住房公积金所
导致的行政处罚或经济损失的，则本人自愿承诺代公司及其子公司补缴前述未缴
纳的社会保险或住房公积金，并自愿承担因此导致的任何行政处罚或经济损失，
以确保公司及其子公司、其他股东不会因此遭受任何损失。”
经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社
会保险和住房公积金的情况。根据相关部门出具的证明，报告期内发行人及其
子公司未因社会保险和住房公积金问题而受到相关部门的行政处罚；同时，发
行人控股股东、实际控制人已出具相关书面承诺。据此，本所律师认为，上述
该等情形不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，不会构成
发行人本次发行上市的实质性障碍。
（四） 自然资源
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其子公司、分支机构未拥有土地使用权及自建房地产。结合所在地规划与自
然资源部门出具的证明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人
及其子公司、分支机构在报告期内不存在因违反自然资源管理相关法律法规被行
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
政处罚的情况。
（五） 海关
根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地海关部门出具的证明并经本所
律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其子公司、分支机构在报告期
内不存在因违反海关管理相关法律法规而被处罚的情形。
（六） 外汇
根据发行人的说明、发行人及其子公司、分支机构所在地外汇部门出具的证
明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其子公司、分支机
构在报告期内不存在因违反外汇管理相关法律法规而被处罚的情形。
（七） 安全生产
根据发行人的说明、发行人及其子公司、分支机构所在地应急管理部门出具
的证明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其子公司、分
支机构在报告期内不存在因安全生产相关法律法规而被处罚的情形。
（八） 消防安全
根据发行人的说明，松江分公司于 2019 年 10 月 25 日收到上海市公安局松
江分局九亭派出所出具的行政处罚决定书（松公（九）行罚决字[2019]100168 号），
认定松江分公司在自身生产经营地违规占用疏散通道，处罚款 5,000 元。根据上
海市公安局松江分局九亭派出所于 2021 年 2 月 26 日出具的《合规证明》，该单
位认为该项行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人上市构成实质性影
响与障碍。除上述行政处罚外，松江分公司在该单位辖区内自 2018 年 1 月 1 日
起至本合规证明出具之日，不存在其他的行政处罚。
综上所述，经本所律师查验，发行人的分支机构所涉上述行政处罚不构成重
大行政处罚；除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司、分支机构不存在其
他因违反消防安全相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（九） 小结
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司、分支机构不存
5-2-109
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金投资项目
根据发行人于 2021 年 4 月 28 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过的《关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途的议案》，发行人本次
发行上市募集资金投资项目的情况如下所示：
序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金投入金额（万元）
智能化电气控制系统
1 32,901.94 32,901.94
及产品扩产项目
2 营销网络建设项目 3,350.03 3,350.03
3 研发中心建设项目 24,279.38 24,279.38
合计 60,531.35 60,531.35
（二） 本次募集资金投资项目的批准和备案
1、募集资金投资项目的内部批准
根据发行人第一届董事会第五次会议决议和 2020 年年度股东大会决议，发
行人本次募集资金投资项目已经发行人董事会和股东大会审议通过。
2、募集资金投资项目的备案和批准
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人募集资金投资项目的备案
和批准情况如下：
序号 项目名称 备案文件审批文号 环评审批情况 项目用地审批
上海代码：
智能化电气控 310117MA1J494P220211D31
1 制系统及产品 01001, 暂未取得 暂未取得
扩产项目 国家代码：
2104-310117-04-01-139390
上海代码：
营销网络建设 31011778189831820211D3101
2 003 暂未取得 暂未取得
项目
国家代码：
2104-310117-04-05-832627
上海代码：
研发中心建设 31011778189831820211D3101
3 002, 暂未取得 暂未取得
项目
国家代码：
2104-310117-04-01-293463
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2021 年 4 月 15 日，宏英智能上述“智能化电气控制系统及产品扩产项目”已
取得了上海市松江区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》；
2021 年 4 月 21 日，宏英智能上述“营销网络建设项目”已取得了上海市松江区发
展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》；2021 年 4 月 15 日，
宏英智能上述“研发中心建设项目”已取得了上海市松江区发展和改革委员会出
具的《上海市企业投资项目备案证明》。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，本次发行上市的募集资金
投资项目已经取得现阶段所需的有权部门的备案和批准。
（三） 本次募集资金投资项目的投资方式
根据发行人的说明并经本所律师查验，本次发行募集资金投资项目主要为发
行人现有主营业务的扩产、研发升级和配套服务体系的完善，发行人主营业务与
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人
控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本次募投项目实
施后不会产生同业竞争关系。
（四） 本次募集资金的使用管理
根据发行人的说明并经本所律师查验，公司 2020 年年度股东大会审议通过
了《关于<上海宏英智能科技股份有限公司募集资金管理及使用制度>的议案》。
该办法对于公司募集资金专户存储、使用、投资项目变更、管理和监督等进行了
具体规定。本次募集资金到位后，将存放在董事会指定的专项账户，在保荐机构
和证券交易所监督下严格按计划使用，确保募集资金使用合法合规。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及
与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，且本次募集资金投资项目已经发
行人内部批准并取得现阶段所需的有权部门的备案和批准，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于
董事会指定的专项账户。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十九、发行人的业务发展目标
（一） 根据发行人 2020 年年度股东大会决议、《招股说明书》，发行人
业务发展目标为：
宏英智能未来将继续专注于移动机械及专用车辆电气控制系统的研发与迭
代，面对行业复杂的应用领域以及不同规格的系列产品要求，宏英智能将持续注
重研发投入，为客户量身定做系统化解决方案。
公司拟引进和扩大研发团队，夯实和改善公司研发条件。项目实施后，一方
面，公司将拥有充足的研发资源，提升公司产品试验试制能力。有利于加快新产
品上市速度，提高产品研发反应力，立足客户产品系列化需求，满足“多品种、
小批量”的生产订单要求。另一方面，项目的实施有利于丰富公司产品类型，拓
宽公司产品的应用场景，满足工程机械、农业机械、港口设备、石油装备、消防
装备、矿山机械、隧道施工装备、特种车辆，高空作业机械，风电设备专用车辆
等领域的技术要求，提高公司产品的市场渗透率。
（二） 公司未来三年的具体发展计划如下：
为早日实现公司的现有经营目标，公司规划了相应的发展计划：
1、技术研发及产品开发计划
未来三年公司将以募投项目为主体，一方面加大对新一代电控设备的研发投
入，并开展电气控制系统系列产品的研究及产业化；另一方面，开发天眼云平台，
支撑新一代无人化和智能化需求。同时，公司计划未来三年将持续投入充足的研
发资金开展前瞻技术预研，保持技术的创新程度。
2、市场营销与客户服务计划
未来三年，公司将强化全国的营销网络建设，深化对各行业重点客户的覆盖。
同时，公司将进一步加强过程质量管理，实现产品的高质量交付和长时期稳定运
行，从而提升对客户的服务能力。
3、人力资源计划
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
未来三年，随着公司业务的发展，公司的员工总数预计将有所增加，公司将
进一步加大对内部研发人员、产品经理、营销人员的培养力度，并持续引进高端
人才。公司还将进一步完善激励机制，并设立企业创新奖、突出贡献奖等奖项提
高对人才的激励程度。
4、融资计划
本次公开发行募集资金到位后，公司拟将所募资金用于上述计划。以此上市
为契机，公司将进一步健全多元化的融资体系，依据未来不同业务板块的发展状
况及资金需求状况，综合考量增发、配股、可转换公司债券、企业债券或银行贷
款等多种方式，适时适量地融入资金，增强公司资本实力、抓住行业机遇、促进
公司可持续发展。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人说明及本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈并经本所
律师通过裁判文书网、执行信息公开网、企信网、信用中国等公示系统进行的查
询及主管行政部门开具的证明，报告期内，上海宏英智能科技股份有限公司松江
分公司于 2019 年 10 月 25 日收到上海市公安局松江分局九亭派出所出具的行政
处罚决定书（松公（九）行罚决字[2019]100168 号）。根据上海市公安局松江分
局九亭派出所于 2021 年 2 月 26 日出具的《合规证明》，该单位认为该项行政处
罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人上市构成实质性影响与障碍。除上述
行政处罚外，上海宏英智能科技股份有限公司松江分公司在该单位辖区内自
2018 年 1 月 1 日起至本合规证明出具之日，不存在其他的行政处罚。
除上述情况外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人 5%以上股份主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的调查表，并经本所律师通过裁判
文书网、执行信息公开网、企信网、信用中国等公示系统进行的查询，截至本律
师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及其实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员的调查表、出具的确认文件，
并经本所律师通过裁判文书网、执行信息公开网、企信网、信用中国等公示系统
进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅《招股说明书》，
特别对发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容
已认真审阅，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
（一） 根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募
投资基金及有关备案的具体情况如下：
根据发行人股东提供的资料、股东出具的调查表并经本所律师查验，发行人
现有股东中，含泰创投、镇江汇芯属于私募投资基金；上海跃好为持股合伙企业，
设立时的出资由其合伙人以自有资金认缴投入，不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不属于私募基金；三一集
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
团、大地投资设立时的出资由其股东以自有资金认缴投入，不存在以非公开方式
向投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不属于私募基
金。
综上所述，本所律师认为，发行人股东三一集团、大地投资、上海跃好不属
于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金备案及基金管理人
登记手续；发行人股东含泰创投、镇江汇芯为私募投资基金，已按照《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了基金备案手续和基
金管理人登记，符合法律法规的规定。
（二） 关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师查验，就本次发行，发行人、股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关责任主体作出的承诺及约束措施主要包括：
序号 承诺事项 承诺主体
控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、发
关于股份锁定、持股意向及减持意
1 行人首次申报前 12 个月的新增股东、持有股份
向的承诺
的董监高、控股股东、实际控制人的近亲属
关于被摊薄即期回报填补措施的
2 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
承诺
控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理
3 关于稳定股价及股份回购的承诺
人员
发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
关于招股说明书没有虚假记载、误
4 高级管理人员、保荐机构及主承销商、发行人律
导性陈述或者重大遗漏的承诺
师、发行人会计师
关于未能履行承诺约束措施的承 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
5
诺 高级管理人员
6 关于避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人及其近亲属
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
7 关于规范和减少关联交易的承诺
人员、持股 5%以上股东
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人保证不影响和干扰发审委审
8 发行人
核的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人
9 员对发行申请文件真实性、准确性和 董事、监事、高级管理人员
完整性的承诺书
关于电子文件与书面文件一致的承
10 发行人
诺
11 发行人关于股东情况的专项承诺 发行人
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股
份锁定、持股意向及减持意向的承诺、关于稳定股价及股份回购的承诺、关于
被摊薄即期回报填补措施的承诺等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法
规和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，
合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明书》中
所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开
发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深交
所的审核同意。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
鲍方舟
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 楼春晗
经办律师：_________________
虞 宁
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
附件一：发行人及其子公司取得的商标
序号 商标标识 权利人 注册号 专用权期限 核定类别 核定使用商品
监视器（计算机硬件）；计量仪表；数据处
1 2015 年 4 月 7 日至 2025 理设备；测量器械和仪器；视频显示屏；遥
发行人 13196776 第9类
年4月6日 控装置；计算机存储装置；电子监控装置；
测量装置（截止）
监视器（计算机硬件）；计量仪表；数据处
2 2015 年 4 月 7 日至 2025 理设备；测量器械和仪器；视频显示屏；遥
发行人 13196592 第9类
年4月6日 控装置；计算机存储装置；电子监控装置；
测量装置（截止）
电动调节装置；传感器；视频显示屏；遥控
3 2019 年 10 月 28 日至
发行人 35987089A 第9类 装置；运载工具用自动转向装置；交互式触
2029 年 10 月 27 日
屏终端
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
附件二：发行人及其子公司取得的专利
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
1 一种电液悬挂控制装置 发明专利 发行人 ZL201710595172.1 原始取得 2017 年 7 月 20 日 2019 年 11 月 29 日
2 一种车辆自动驾驶系统 发明专利 发行人 ZL 201610885704.0 受让取得 2016 年 10 月 10 日 2019 年 1 月 4 日
一种基于物联网的用于新能
3 发明专利 发行人 ZL 201810107517.9 受让取得 2018 年 2 月 2 日 2019 年 8 月 13 日
源汽车的车载导航系统
主控制器控制的车辆选挡自
4 发明专利 发行人 ZL 201810428228.9 受让取得 2017 年 5 月 9 日 2019 年 8 月 9 日
动行车系统
5 车载 CAN 总线按键面板 实用新型 发行人 ZL201420334276.9 原始取得 2014 年 6 月 20 日 2014 年 11 月 19 日
6 一种无线压力检测支腿板 实用新型 发行人 ZL 201820229570.1 原始取得 2018 年 2 月 9 日 2018 年 10 月 30 日
一种起重机大臂旁弯检测系
7 实用新型 发行人 ZL 201820384590.6 原始取得 2018 年 3 月 21 日 2018 年 10 月 30 日
统
吊臂伸出长度和变幅角度检
8 实用新型 发行人 ZL 201820609522.5 原始取得 2018 年 4 月 26 日 2018 年 11 月 13 日
测装置
5-2-119
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
一种长度角度传感器安装总
9 实用新型 发行人 ZL 201820609499.X 原始取得 2018 年 4 月 26 日 2018 年 10 月 30 日
成
一种多功能智能无源定位系
10 实用新型 发行人 ZL 201820610490.0 原始取得 2018 年 4 月 26 日 2018 年 12 月 21 日
统
11 一种车载显示终端 实用新型 发行人 ZL 201820854952.3 原始取得 2018 年 6 月 4 日 2018 年 12 月 21 日
一种应用于工程机械的整车
12 实用新型 发行人 ZL 201821097118.0 原始取得 2018 年 7 月 11 日 2019 年 3 月 26 日
控制器
24V 工程车辆智能电源管理
13 实用新型 发行人 ZL 201821097119.5 原始取得 2018 年 7 月 11 日 2019 年 3 月 26 日
系统
14 一种车载显控一体机 实用新型 发行人 ZL 201821299724.0 原始取得 2018 年 8 月 13 日 2019 年 2 月 22 日
15 一种车载显控机 实用新型 发行人 ZL 201821299725.5 原始取得 2018 年 8 月 13 日 2019 年 3 月 8 日
16 一种倾角及角速度传感器 实用新型 发行人 ZL 201821499857.2 原始取得 2018 年 9 月 13 日 2019 年 6 月 11 日
17 一种 PLC 远程控制装置 实用新型 发行人 ZL 201821560932.1 原始取得 2018 年 9 月 25 日 2019 年 8 月 16 日
5-2-120
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
一种集装箱正面起重机称重
18 实用新型 发行人 ZL 201822105745.0 原始取得 2018 年 12 月 14 日 2019 年 10 月 18 日
装置
19 一种集装箱装载对中设备 实用新型 发行人 ZL 201821603405.4 原始取得 2018 年 9 月 29 日 2019 年 10 月 18 日
20 一种全景摄像系统 实用新型 发行人 ZL 201821635106.9 原始取得 2018 年 10 月 9 日 2019 年 5 月 17 日
21 一种角度传感器 实用新型 发行人 ZL 201821675863.9 原始取得 2018 年 10 月 16 日 2019 年 5 月 17 日
一种高铁接触网状态检测装
22 实用新型 发行人 ZL 201822105742.7 原始取得 2018 年 12 月 14 日 2019 年 8 月 16 日
置
一种拖拉机悬挂机组自动调
23 实用新型 发行人 ZL 201821934145.9 原始取得 2018 年 11 月 22 日 2019 年 8 月 16 日
平装置
24 一种车载电源管理模块 实用新型 发行人 ZL 201822105744.6 原始取得 2018 年 12 月 14 日 2019 年 11 月 29 日
一种应用于工程车辆采集与
25 实用新型 发行人 ZL 201821939163.6 原始取得 2018 年 11 月 22 日 2019 年 6 月 11 日
控制的扩展装置
26 一种按键面板 实用新型 发行人 ZL 201822109391.7 原始取得 2018 年 12 月 14 日 2019 年 10 月 18 日
5-2-121
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
一种应用于工程机械的高防
27 实用新型 发行人 ZL201920270606.5 原始取得 2019 年 3 月 4 日 2019 年 11 月 29 日
护性车载控制器
28 一种多功能的安全控制器 实用新型 发行人 ZL 201920277096.4 原始取得 2019 年 3 月 5 日 2019 年 8 月 16 日
一种用于工程车辆的抗振型
29 实用新型 发行人 ZL 201920277095.X 原始取得 2019 年 3 月 5 日 2019 年 10 月 18 日
角度测量传感器
30 一种无线遥控装置 实用新型 发行人 ZL201920653109.3 原始取得 2019 年 5 月 8 日 2019 年 11 月 29 日
一种测量空气流速的传感仪
31 实用新型 发行人 ZL201920733184.0 原始取得 2019 年 5 月 21 日 2019 年 11 月 29 日
器
32 一种车载显示终端 实用新型 发行人 ZL 201920793484.8 原始取得 2019 年 5 月 29 日 2020 年 3 月 10 日
33 一种多功能定位装置 实用新型 发行人 ZL201921027884.4 原始取得 2019 年 7 月 3 日 2020 年 6 月 2 日
34 一种防水拉绳开关 实用新型 发行人 ZL201921125315.3 原始取得 2019 年 7 月 17 日 2020 年 3 月 10 日
一种履带式起重机的监测系
35 实用新型 发行人 ZL 201921045529.X 原始取得 2019 年 7 月 5 日 2020 年 7 月 14 日
统
5-2-122
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
一种铁路检修车的电气控制
36 实用新型 发行人 ZL201921045531.7 原始取得 2019 年 7 月 5 日 2020 年 6 月 2 日
系统
一种用于履带式收割机的行
37 实用新型 发行人 ZL201921255216.7 原始取得 2019 年 8 月 5 日 2020 年 6 月 2 日
走控制装置
38 一种基于消防车的管理系统 实用新型 发行人 ZL201921316926.6 原始取得 2019 年 8 月 14 日 2020 年 9 月 8 日
一种带输出口的 CAN 总线
39 实用新型 发行人 ZL201921778074.2 原始取得 2019 年 10 月 22 日 2020 年 6 月 2 日
按键控制板
40 一种智能电源模块 实用新型 发行人 ZL201921871458.9 原始取得 2019 年 11 月 1 日 2020 年 9 月 8 日
41 一种拖拉机综合控制面板 实用新型 发行人 ZL201922237927.8 原始取得 2019 年 12 月 13 日 2020 年 11 月 24 日
42 一种电子水平仪 实用新型 发行人 ZL202020180715.0 原始取得 2020 年 2 月 18 日 2020 年 11 月 24 日
一种扫地车的触控式集成控
43 实用新型 发行人 ZL201922486506.9 原始取得 2019 年 12 月 31 日 2020 年 11 月 24 日
制系统
一种基于霍尔元件的双测量
44 实用新型 发行人 ZL201922384457.8 原始取得 2019 年 12 月 26 日 2020 年 11 月 24 日
的长度传感器
5-2-123
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
45 一种电容触摸式按键装置 实用新型 发行人 ZL202020546063.8 原始取得 2020 年 4 月 14 日 2020 年 11 月 24 日
46 显控一体机（eMini） 外观设计 发行人 ZL201330309453.9 原始取得 2013 年 7 月 5 日 2013 年 12 月 25 日
47 显示器（ePro） 外观设计 发行人 ZL201330309615.9 原始取得 2013 年 7 月 5 日 2014 年 1 月 15 日
48 显示器（ETOUCH） 外观设计 发行人 ZL201330641516.0 原始取得 2013 年 12 月 23 日 2014 年 7 月 2 日
49 车用控制器（eCore） 外观设计 发行人 ZL 201830105120.7 原始取得 2018 年 3 月 21 日 2019 年 1 月 11 日
50 显控一体机（eMini4310） 外观设计 发行人 ZL 201830064109.0 原始取得 2018 年 2 月 9 日 2018 年 11 月 13 日
51 电源管理模块（ePower） 外观设计 发行人 ZL 201830064405.0 原始取得 2018 年 2 月 9 日 2018 年 8 月 24 日
52 倾角传感器（eTilt） 外观设计 发行人 ZL 201830064110.3 原始取得 2018 年 2 月 9 日 2018 年 8 月 24 日
53 总线按键面板（ePad20） 外观设计 发行人 ZL 201830105119.4 原始取得 2018 年 3 月 21 日 2019 年 1 月 11 日
54 输入输出扩展模块 外观设计 发行人 ZL 201830619275.2 原始取得 2018 年 11 月 2 日 2019 年 8 月 16 日
55 显示器（eMagi） 外观设计 发行人 ZL 201930014165.8 原始取得 2019 年 1 月 10 日 2019 年 8 月 16 日
5-2-124
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
56 电源管理模块 外观设计 发行人 ZL 201930013837.3 原始取得 2019 年 1 月 10 日 2019 年 6 月 11 日
57 定位模块（eLink） 外观设计 发行人 ZL 201930023687.4 原始取得 2019 年 1 月 16 日 2019 年 8 月 16 日
58 拉绳开关 外观设计 发行人 ZL 201930075741.X 原始取得 2019 年 2 月 25 日 2019 年 6 月 11 日
59 按键面板（8key） 外观设计 发行人 ZL201930261213.3 原始取得 2019 年 5 月 24 日 2019 年 11 月 29 日
60 按键面板（4key） 外观设计 发行人 ZL201930260658.X 原始取得 2019 年 5 月 24 日 2019 年 11 月 29 日
61 报话机 外观设计 发行人 ZL 201930342187.7 原始取得 2019 年 6 月 28 日 2020 年 3 月 10 日
62 摄像头 外观设计 发行人 ZL 201930342194.7 原始取得 2019 年 6 月 28 日 2020 年 3 月 10 日
63 倾角仪（eTilt） 外观设计 发行人 ZL 201930444992.0 原始取得 2019 年 8 月 15 日 2020 年 7 月 14 日
64 信号输入模块 外观设计 发行人 ZL201930444993.5 原始取得 2019 年 8 月 15 日 2020 年 6 月 2 日
65 电源管理模块（mini） 外观设计 发行人 ZL201930444552.5 原始取得 2019 年 8 月 15 日 2020 年 3 月 6 日
66 按键面板（24key） 外观设计 发行人 ZL201930444549.3 原始取得 2019 年 8 月 15 日 2020 年 3 月 10 日
5-2-125
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序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 取得方式 专利申请日 授权公告日
67 显示器（12.3 寸） 外观设计 发行人 ZL 201930444990.1 原始取得 2019 年 8 月 15 日 2020 年 3 月 10 日
68 显示器（5.6 寸） 外观设计 发行人 ZL 201930505207.8 原始取得 2019 年 9 月 12 日 2020 年 3 月 10 日
69 发动机智能终端 外观设计 发行人 ZL201930504733.2 原始取得 2019 年 9 月 12 日 2020 年 7 月 14 日
70 电动机智能终端 外观设计 发行人 ZL201930504690.8 原始取得 2019 年 9 月 12 日 2020 年 6 月 2 日
71 发动机智能终端 外观设计 发行人 ZL 201930505206.3 原始取得 2019 年 9 月 12 日 2020 年 7 月 14 日
72 工业遥控器 外观设计 发行人 ZL201930504732.8 原始取得 2019 年 9 月 12 日 2020 年 6 月 2 日
73 旋钮面板 外观设计 发行人 ZL201930699090.1 原始取得 2019 年 12 月 13 日 2020 年 6 月 2 日
74 应急控制箱 外观设计 发行人 ZL201930698556.6 原始取得 2019 年 12 月 13 日 2020 年 9 月 8 日
75 驱动器 外观设计 发行人 ZL201930699091.6 原始取得 2019 年 12 月 13 日 2020 年 6 月 2 日
76 触控面板 外观设计 发行人 ZL201930698555.1 原始取得 2019 年 12 月 13 日 2020 年 11 月 24 日
5-2-126
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附件三：发行人及其子公司取得的计算机软件著作权
序号 名称 著作权人 登记号 开发完成日期 首次发表日期 取得方式
1 宏英 SC 显示器软件 V1.0 宏英智能 2020SR0312007 2019/12/1 未发表 原始取得
2 宏英 SC 集成配电 IO 模块软件 V1.0 宏英智能 2020SR0312691 2019/5/23 未发表 原始取得
3 宏英 SC 拉线传感器软件 V1.0 宏英智能 2020SR0312687 2019/10/30 未发表 原始取得
4 宏英 SC 总线面板软件 V1.0 宏英智能 2020SR0305794 2019/7/24 未发表 原始取得
5 宏英 SC 电源模块软件 V1.0 宏英智能 2020SR0305792 2020/1/23 未发表 原始取得
6 宏英 SC 按键面板软件 V1.0 宏英智能 2020SR0302575 2019/8/12 未发表 原始取得
7 宏英 SC 显示控制屏软件 V1.0 宏英智能 2020SR0302578 2019/2/19 未发表 原始取得
8 宏英 SC 长度传感器软件 V1.0 宏英智能 2020SR0302581 2019/10/20 未发表 原始取得
9 宏英拖拉机自动导航软件 V1.0 宏英智能 2020SR0017435 2019/3/26 未发表 原始取得
10 宏英同步碎石车监控软件 V1.0 宏英智能 2019SR1214511 2017/7/2 未发表 原始取得
11 宏英随车起重机监控软件 V1.0 宏英智能 2019SR1214516 2019/5/31 未发表 原始取得
宏英火车监控系统软件[简称：火车监控软
12 宏英智能 2019SR0199643 2018/9/28 未发表 原始取得
件]V1.0
13 宏英起重机监控软件（小吨位）V1.0 宏英智能 2019SR0135565 2018/3/6 未发表 原始取得
14 环卫车辆监控软件 V1.0 宏英智能 2019SR0135568 2018/4/10 未发表 原始取得
宏英正面吊称重系统[简称：
15 宏英智能 2019SR0132805 2018/10/29 未发表 原始取得
SmartControlWeightSoftware]V1.0
16 SMART 稀浆封层车监控系统[简称：稀浆封层车 宏英智能 2018SR977961 2017/7/2 未发表 原始取得
5-2-127
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序号 名称 著作权人 登记号 开发完成日期 首次发表日期 取得方式
监控系统]V1.0
17 摊铺机监控软件[简称：SC_TPCDSW]V1.0 宏英智能 2018SR925124 2018/4/20 未发表 原始取得
SMART 装载机电控系统软件[简称：装载机电控
18 宏英智能 2018SR925332 2018/3/2 未发表 原始取得
系统]V1.0
19 宏英伐木车发动机控制软件 V1.0 宏英智能 2017SR383613 2016/10/28 未发表 原始取得
20 宏英拉线盒控制软件 V1.0 宏英智能 2017SR345508 2016/3/10 2016/4/5 原始取得
21 宏英 GPS 远程控制软件 V1.0 宏英智能 2017SR345519 2016/11/09 未发表 原始取得
22 宏英遥控器控制软件 V1.0 宏英智能 2017SR345545 2016/7/29 2016/8/8 原始取得
23 宏英长度传感器控制软件 V1.0 宏英智能 2017SR332567 2016/9/1 2016/9/5 原始取得
24 宏英电流型动态角度测量软件 V1.0 宏英智能 2017SR332809 2015/10/14 2015/11/13 原始取得
25 宏英 CAN 总线编码器旋转测量软件 V1.0 宏英智能 2017SR332480 2016/7/11 2016/7/13 原始取得
26 宏英 eMini5654 显控一体机控制软件 V1.0 宏英智能 2017SR332549 2015/8/14 2015/9/25 原始取得
27 宏英火车控制器专用软件 V1.0 宏英智能 2017SR332474 2015/10/15 2015/10/30 原始取得
28 宏英港机正面吊力矩控制软件 V1.0 宏英智能 2017SR332561 2016/6/30 2016/7/8 原始取得
29 宏英潍柴国 III 发动机控制软件 V1.0 宏英智能 2017SR217440 2016/3/30 2016/4/30 原始取得
30 宏英收割机控制软件 V1.0 宏英智能 2017SR217449 2016/3/5 2016/4/5 原始取得
31 宏英装载机智能电源管理软件 V1.0 宏英智能 2017SR102269 2016/1/13 2016/2/4 原始取得
32 宏英拖拉机电液提升系统软件 V1.0 宏英智能 2017SR102272 2016/5/18 2016/8/24 原始取得
33 宏英拖拉机调平控制系统软件 V1.0 宏英智能 2017SR102224 2016/7/13 2016/11/11 原始取得
5-2-128
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序号 名称 著作权人 登记号 开发完成日期 首次发表日期 取得方式
34 宏英挖掘机智能电源管理软件 V1.0 宏英智能 2017SR102226 2016/9/29 2016/11/9 原始取得
35 宏英模块车监控软件 V1.0 宏英智能 2014SR061409 2013/10/17 未发表 原始取得
36 宏英旋挖钻机监控软件 V1.2 宏英智能 2014SR061643 2014/2/20 未发表 原始取得
37 宏英消防车监控软件 V2.0 宏英智能 2014SR061645 2014/1/8 未发表 原始取得
38 宏英铣刨机监控软件 V1.2 宏英智能 2014SR061647 2013/12/10 未发表 原始取得
39 宏英挖机监控软件 V1.0 宏英智能 2014SR061591 2013/11/29 未发表 原始取得
40 宏英起重机监控软件 V3.0 宏英智能 2014SR053221 2013/11/12 未发表 原始取得
41 宏英湿地运管机监控软件 V1.2 宏英智能 2013SR141374 2013/10/30 未发表 原始取得
42 SMART 高空作业车监控软件 V2.3 宏英智能 2011SR067694 2011/7/20 未发表 原始取得
43 SMART 消防车监控软件 V2.0 宏英智能 2011SR067697 2011/8/3 未发表 原始取得
44 SMART 提梁机监控软件 V2.3 宏英智能 2011SR056627 2011/6/10 未发表 原始取得
45 SMART 潜孔钻机监控软件 V1.2 宏英智能 2011SR056629 2011/5/20 未发表 原始取得
46 SMART 桥梁检测车工况监控软件 V1.17 宏英智能 2011SR055883 2011/6/24 未发表 原始取得
47 SMART 工程车辆控制软件[简称：SEVCS]V2.3 宏英智能 2010SR033231 2010/3/3 未发表 原始取得
48 跃晟工程车辆管理 app 软件 V1.0 上海跃晟 2020SR0418467 2019/5/19 未发表 原始取得
49 跃晟工程车辆管理平台软件 V1.0 上海跃晟 2020SR0418463 2019/6/27 未发表 原始取得
50 跃晟工程车辆视频监控 APP 软件 V1.0 上海跃晟 2020SR0418350 2019/3/16 未发表 原始取得
51 跃晟工程车辆视频监控 PC 软件 V1.0 上海跃晟 2020SR0419144 2019/7/15 未发表 原始取得
52 跃晟工程车辆视频监控平台软件 V1.0 上海跃晟 2020SR0418862 2019/6/12 未发表 原始取得
5-2-129
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序号 名称 著作权人 登记号 开发完成日期 首次发表日期 取得方式
53 跃晟工程车辆轨迹监控软件 V1.0 上海跃晟 2020SR0418457 2019/2/25 未发表 原始取得
54 跃晟工程车辆远程下载平台软件 V1.0 上海跃晟 2020SR0418452 2019/6/14 未发表 原始取得
55 跃晟智能面板控制软件 V1.0 上海跃晟 2019SR1203917 2019/7/20 未发表 原始取得
56 跃晟操纵杆控制软件 V1.0 上海跃晟 2019SR1201208 2019/5/31 未发表 原始取得
57 跃晟智能配电模块控制软件 V1.0 上海跃晟 2019SR1102831 2019/8/7 未发表 原始取得
58 跃晟车载显示终端平台软件 V2.0 上海跃晟 2018SR771063 2018/9/5 2018/9/6 原始取得
5-2-130
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
附件四：发行人及其子公司重大销售合同
序号 合同对方 发行人签订主体 合同标的 合同金额 合同期限
显示及控制类产品、传感类产品、操控类 框架协议，以订单 2020 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月
1 三一集团有限公司 宏英有限
产品、信号传输类产品等 为准 28 日
框架协议，以订单 2020 年 11 月 1 日至 2021 年 2 月
宏英有限 操作台总成、显示及控制类产品等
为准 28 日
框架协议，以订单 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 2 月
宏英有限 传输传感装置总成
为准 28 日
框架协议，以订单 2020 年 5 月 1 日至 2021 年 2 月
宏英有限 电气控制柜总成、传输传感装置总成等
为准 28 日
三一汽车起重机械有限 电气控制柜总成、操作台总成、传输传感 框架协议，以订单 2020 年 1 月 3 日至 2022 年 12 月
2 宏英有限
公司 装置总成等 为准 31 日
电气控制柜总成、操作台总成、传输传感 框架协议，以订单 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 12
宏英有限
装置总成等 为准 月 31 日
电气控制柜总成、操作台总成、传输传感 框架协议，以订单 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 12
宏英有限
装置总成等 为准 月 31 日
框架协议，以订单 2019 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月
宏英有限 操控类产品
为准 28 日
框架协议，以订单 2020 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月
宏英有限 电气控制柜总成、传输传感装置总成等
为准 1日
湖南三一塔式起重机械 框架协议，以订单 2020 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月
3 宏英有限 电气控制柜总成
有限公司 为准 1日
框架协议，以订单 2020 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月
宏英有限 电气控制柜总成、传输传感装置总成等
为准 1日
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 合同对方 发行人签订主体 合同标的 合同金额 合同期限
框架协议，以订单 2020 年 10 月 10 日至 2020 年 12
宏英有限 电气控制柜总成、传输传感装置总成等
为准 月 31 日
框架协议，以订单 2020 年 4 月 14 日至 2020 年 12
宏英有限 显示及控制类产品
为准 月 31 日
4 浙江三一装备有限公司
框架协议，以订单 2019 年 12 月 5 日至 2020 年 12
宏英有限 显示及控制类产品、操控类产品
为准 月 31 日
显示及控制类产品、传感类产品、操控类 框架协议，以订单 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
5 中联重科股份有限公司 宏英有限
产品等 为准 31 日
湖南中联重科智能技术 显示及控制类产品、传感类产品、操控类 框架协议，以订单 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
6 宏英有限
有限公司 产品等 为准 31 日
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
附件五：发行人及其子公司重大采购合同
序号 合同对方 发行人签订主体 合同标的 合同金额 合同期限
框架协议，以订单 2020 年 12 月 1 日至 2021 年 3 月
宏英智能 智能电控总成业务让售原材料
为准 31 日
三一汽车起重机械有 框架协议，以订单 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
1 宏英有限 智能电控总成业务让售原材料
限公司 为准 31 日
框架协议，以订单 2020 年 5 月 18 日至 2020 年 12
宏英有限 智能电控总成业务让售原材料
为准 月 31 日
湖南三一塔式起重机 框架协议，以订单 2020 年 11 月 20 日至 2021 年 2
2 宏英有限 智能电控总成业务让售原材料
械有限公司 为准 月 28 日
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