上海市锦天城律师事务所
关于上海宏英智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
目 录............................................................................................................................1
声明事项 .......................................................................................................................3
释 义............................................................................................................................5
正 文............................................................................................................................8
第一部分 规范性问题...........................................................................................8
第二部分 财务会计资料相关的问题.................................................................81
5-1-2-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海宏英智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
案号：01F20204065
致：上海宏英智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宏英智能科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“宏英智能”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于 2021 年 6 月 15 日出具《上海市锦天城律师事
务所关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海宏
英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）
鉴于中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 20 日出具了 211523 号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本
所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对相
关事项进行审慎核查后就本次发行上市所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师
事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），以对《法律意见书》及《律
师工作报告》中披露的内容进行相应的修订或补充。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
一、本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说
明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师
在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》
中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
二、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等
规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
补充法律意见书和为本次发行上市出具的《律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件以及中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本补充法律意见书。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所、本所律
指 上海市锦天城律师事务所
师
发行人、公司、宏英智
指 上海宏英智能科技股份有限公司
能
上海宏英智能有限公司系发行人前身，2020 年 10 月整体变更
宏英有限 指
为上海宏英智能科技股份有限公司
含泰创投 指 上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海跃好 指 上海跃好企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
三一集团 指 三一集团有限公司，系发行人股东
三一重工 指 三一重工股份有限公司，系三一集团下属上市公司
大地投资 指 青岛阳光大地投资管理有限公司，系发行人股东
镇江汇芯 指 镇江汇芯三期股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海跃晟 指 上海跃晟信息技术有限公司，系发行人全资子公司
宏英自动化 指 上海宏英自动化科技有限公司，系发行人全资子公司
湖南云联 指 湖南云联智控电子科技有限公司，系发行人全资子公司
湖州跃明 指 湖州跃明智能装备有限公司，系发行人全资子公司
松江分公司 指 上海宏英智能科技股份有限公司松江分公司，系发行人分公司
中联重科 指 中联重科股份有限公司及其下属公司
山河智能 指 山河智能装备股份有限公司及其下属公司
潍柴雷沃重工 指 潍柴雷沃重工股份有限公司及其下属公司
航天科工 指 中国航天科工集团有限公司及其下属公司
航天科技 指 中国航天科技集团有限公司及其下属公司
上海宏英智能科技股份有限公司、上海跃晟信息技术有限公
发行人及其子公司 指 司、上海宏英自动化科技有限公司、湖南云联智控电子科技有
限公司、湖州跃明智能装备有限公司的合称
控股股东、实际控制人 指 发行人控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖的合称
发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内入股的股东，具体
为上海跃好企业管理合伙企业（有限合伙）、三一集团有限公
新增股东 指
司、青岛阳光大地投资管理有限公司、镇江汇芯三期股权投资
合伙企业（有限合伙）、施建祥
《监管指引》《股东信 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
指
披指引》 露》
《企业会计准则》 指 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
本次发行 指 发行人首次公开发行不超过 1,836.00 万股人民币普通股的行为
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本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
辅导机构、保荐机构、
指 中信证券股份有限公司
主承销商、中信证券
大信会计师事务所、发
行人会计师、申报会计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
裁判文书网 指 裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
执行信息公开网 指 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
人民法院公告网 指 人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）
全国法院被执行人信息
指 全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）
查询网
中国仲裁网 指 中国仲裁网（http://china-arbitration.com）
国家企业信用信息公示系统
企信网 指
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
企查查 指 企查查网站（https://www.qcc.com/）
百度 指 百度网站（https://www.baidu.com/）
信用中国 指 信用中国（https://creditcity.creditchina.gov.cn/）
《公司章程》 指 《上海宏英智能科技股份有限公司章程》及其历次修订
发行人为本次发行上市编制的《上海宏英智能科技股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所
《律师工作报告》 指 关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所
《法律意见书》 指 关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
《首发若干问题解答》 指 《首发业务若干问题解答（2020 修订）》
《软件产品增值税政 《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
指
策》 （[2011]100 号文）
法律、法规和规范性文 指现行公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以及规范
指
件 性文件
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报告期、近三年、最近
指 2018 年、2019 年、2020 年
三年、报告期各期
报告期末 指 2020 年 12 月 31 日
中华人民共和国，仅就本补充法律意见书而言，不包括中华人
中国/境内 指
民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
第一部分 规范性问题
问题 1、发行人历史上曾出现数次出资未验资的情况，请发行人说明原因，相
关出资是否已经足额缴纳，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司历史上曾出现的出资未验资具体情况及原因
公司前身设立、整体变更为股份公司及历次增加注册资本的验资情况具体
如下：
时间 事件 验资情况 验资复核情况
2005 年 11 月 1 日，上
海同诚会计师事务所有
公司前身宏英有限设立，注
2005 年 11 月 限公司出具同诚会验
册资本 50.00 万元
[2005]第 15524 号《验
资报告》 2021 年 2 月 28 日，
2011 年 8 月 1 日，上海 大信会计师事务所对
伟庆会计师事务所（普 公司历史上的历次增
宏英有限第一次增资，注册
2011 年 8 月 通合伙）出具伟庆内验 资过程进行了验资复
资本增加至 500.00 万元
字（2011）第 40949 号 核，并出具了大信验
《验资报告》 字 [2021] 第 4-00015
宏英有限第二次增资，注册 号《历次验资复核报
2018 年 6 月 未进行验资
资本增加至 520.8333 万元 告》
宏英有限第三次增资，注册
2018 年 9 月 未进行验资
资本增加至 531.9149 万元
宏英有限第四次增资，注册
2020 年 8 月 未进行验资
资本增加至 591.0166 万元
2020 年 11 月 10 日，大
信会计师事务所（特殊
整体变更为股份公司，注册
2020 年 10 月 普通合伙）出具了大信 无需进行验资复核
资本 5,100.00 万元
验 字 [2020] 第 4-00045
号《验资报告》
宏英智能第一次增资，注册 2021 年 1 月 4 日，大信
2020 年 11 月
资本增加至 5,441.70 万元 会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了大信验 无需进行验资复核
宏英智能第二次增资，注册
2020 年 12 月 字[2021]第 4-00005 号
资本增加至 5,508.00 万元
《验资报告》
综上所述，公司历史沿革中存在 3 次出资未进行验资的情况，为 2018 年 6
月宏英有限第二次增资、2018 年 9 月宏英有限第三次增资及 2020 年 8 月宏英
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有限第四次增资，原因具体如下：
1、2018 年 6 月宏英有限第二次增资及 2018 年 9 月宏英有限第三次增资
2018 年 3 月 12 日，张化宏、曾红英、曾晖、含泰创投与宏英有限共同签
署了《增资协议》，约定含泰创投以 900.00 万元分两期认缴宏英有限的新增注
册资本 31.9149 万元。根据该次《增资协议》的约定：“目标公司应当收到投资
方支付的增资款之后，目标公司应立即委托有资格的会计师事务所进行验资并
促使其在五个工作日内出具验资报告。”
含泰创投分别于 2018 年 3 月 16 日和 2018 年 7 月 19 日以银行转账的方式
按期足额缴付了第一期的投资款人民币 500.00 万元和第二期投资款人民币
400.00 万元，宏英有限收到上述投资款后，分别于 2018 年 6 月 6 日和 2018 年
9 月 7 日在上海市嘉定区市场监督管理局完成了相关股权变更的工商登记，但
未按照《增资协议》的约定及时履行验资程序。
上述出资未进行验资的原因系 2014 年新修订并生效的《公司法（2013 年
修正）》将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，对公司的注册设立、增资不再
要求进行验资，且 2014 年新修订并生效的《公司登记管理条例（2014 年修正）》
亦不再将验资报告为变更注册资本登记的提交材料，因此宏英有限未及时委托
有资格的会计师事务所进行验资，该等情形未违反当时有效的有关法律、法规
和规范性文件的要求。
根据含泰创投出具的《确认函》，确认对于宏英有限第二次增资及第三次增
资中未按照《增资协议》的约定及时进行验资的情形不存在任何异议和主张，
其与《增资协议》的各方不存在因增资和出资而产生的争议和潜在纠纷。
2、2020 年 8 月，宏英有限第四次增加注册资本
2020 年 8 月 19 日，张化宏、曾红英、曾晖、含泰创投、上海跃好及宏英
有限共同签署了《增资协议》，约定上海跃好认缴宏英有限的新增注册资本，该
次《增资协议》未约定投资方支付增资款后，目标公司需履行相应验资程序。
上海跃好于 2020 年 8 月 21 日以银行转账的方式按期足额缴付了投资款人
民币 59.1017 万元，宏英有限收到上述投资款后，于 2020 年 8 月 25 日在上海
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
市嘉定区市场监督管理局完成了相关股权变更的工商登记。
本次出资中宏英有限未进行验资程序，原因系 2014 年新修订并生效的《公
司法（2013 年修正）》将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，对公司的注册
设立、增资不再要求进行验资，且 2014 年新修订并生效的《公司登记管理条例
（2014 年修正）》亦不再将验资报告为变更注册资本登记的提交材料，因此宏
英有限未及时委托有资格的会计师事务所进行验资，该等情形未违反当时有效
的有关法律、法规和规范性文件的要求。
根据上海跃好出具的《确认函》，确认对于宏英有限第四次增资中未进行验
资的情形不存在任何异议和主张，其与《增资协议》的各方不存在因增资和出
资而产生的争议和潜在纠纷。
二、公司历史上曾出现的出资未验资的相关出资缴纳情况
2021 年 2 月 8 日，大信会计师事务所出具了编号为“大信验字[2021]第
4-00015 号”的《历次验资复核报告》，对宏英有限从设立到注册资本增加至
591.0166 万元的资本到位情况进行了复核。经审验，宏英有限自设立至 2020 年
8 月 31 日的注册资本已全部到位。由此，2018 年 6 月宏英有限第二次增资中含
泰创投认缴的 20.8333 万元新增注册资本、2018 年 9 月宏英有限第三次增资中
含泰创投认缴的 11.0816 万元新增注册资本及 2020 年 8 月宏英有限第四次增资
中上海跃好认缴的 59.1017 万元新增注册资本已全部到位。
根据含泰创投出具的《确认函》，确认其已于 2018 年 3 月 16 日和 2018 年
7 月 19 日足额缴纳了宏英有限的新增注册资本全部出资，不存在抽逃出资或出
资不实的情况。根据上海跃好出具的《确认函》，确认其已于 2020 年 8 月 21 日
足额缴纳了宏英有限的新增注册资本全部出资，不存在抽逃出资或出资不实的
情况。
综上所述，公司历史沿革中存在的 3 次未进行验资的出资，即 2018 年 6 月
宏英有限第二次增资、2018 年 9 月宏英有限第三次增资及 2020 年 8 月宏英有
限第四次增资中，相关增资方均已足额缴纳全部出资，不存在抽逃出资或出资
不实的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
三、核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
1、核查了发行人全套工商登记资料，以及历次增资相关的股东会决定、增
资协议和股东协议；
2、核查了相关股东出资的银行凭证及发行人报告期内的全部银行流水；
3、核查了发行人历次验资的《验资报告》（同诚会验[2005]第 15524 号）《验
资报告》（伟庆内验字（2011）第 40949 号）《历次验资复核报告》（大信验字[2020]
第 4-00015 号）《验资报告》（大信验字[2020]第 4-00045 号）和《验资报告》（大
信验字[2021]第 4-00005 号）；
4、取得了发行人股东填写的股东调查表，以及含泰创投和上海跃好出具的
《确认函》；
5、取得了发行人对历史沿革中 3 次出资未进行验资原因的说明，并查阅了
《公司法（2013 年修正）》《公司法（2018 年修正）》《公司登记管理条例（2014
年修正）》《公司登记管理条例（2016 年修订）》中关于出资的验资相关规定。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人历史上存在 3 次出资未及时验资的情况，原因均系 2014 年新修
订并生效的《公司法（2013 年修正）》将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，
对公司的注册设立、增资不再要求进行验资，且 2014 年新修订并生效的《公司
登记管理条例（2014 年修正）》亦不再将验资报告为变更注册资本登记的提交
材料，因此发行人未及时委托有资格的会计师事务所进行验资，该等情形未违
反当时有效的有关法律、法规和规范性文件的要求；
2、发行人历史上 3 次未验资的出资中，相关股东含泰创投和上海跃好已足
额缴纳全部出资，不存在抽逃出资或出资不实的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 2、请发行人补披露张化宏由他人代持股股份的原因，是否存在从事营利
性活动的限制，是否为了规避法律法规的禁止性规定，是否与原单位的竞业限
制、保密限制，变更代持人的原因，相关出资是否由张化宏缴纳，资金来源是
否合法，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、张化宏由他人代持股份及变更代持人的原因
公司自 2005 年 11 月设立后，张化宏曾先后委托刘新东、曾晖、曾木根、
谢春风、曾红英代持公司股权，张化宏由他人代持股份及变更代持人的原因具
体如下：
与张化
序
代持期间 代持人 宏的关 由他人代持原因 变更代持人的原因
号
系
根据宏英有限设立时有
张化宏岳父曾木根来到上
效的《公司法（2004 修
海与张化宏夫妇共同居住
正》（2004 年 8 月 28 日
生活，而刘新东因个人工
生效）第二十条规定，有
张化宏 作繁忙不便长期代为行使
2005 年 11 月至 限责任公司由二个以上
1 刘新东 的大学 股东权利，因此张化宏将
2011 年 7 月 五十个以下股东共同出
同学 原委托刘新东代持的
资设立，为符合公司设立
49.00%股权转交其岳父曾
要求，张化宏委托刘新东
木根代持，解除了与刘新
代为持有宏英有限
东的股权代持关系
49.00%的股权
由于公司成立之初人员
规模较小，张化宏亲自承 由于曾晖自 2013 年起也逐
担销售工程师等对外职 渐承担客户开拓等对外事
务，为在业务拓展中更好 务，亦不便直接在公司的
张化宏 地树立企业形象、在商业 公示信息中体现大股东及
2007 年 7 月至
2 曾晖 配偶的 谈判中争取更多的缓冲 董监高身份，因此张化宏
2013 年 11 月
弟弟 空间，决定不直接在公司 将原委托曾晖代持的
的公示信息中体现大股 51.00%股权转交其岳母谢
东及董监高身份，因此将 春风代持，解除了与曾晖
自己持有的 51.00%股权 的股权代持关系
委托曾晖代持
外部投资人含泰创投拟对
张化宏岳父曾木根来到
公司进行投资，张化宏决
上海与张化宏夫妇共同
定无偿赠与曾红英 30.00%
居住生活，而刘新东因个
张化宏 公司股权，无偿赠与曾晖
2011 年 8 月至 人工作繁忙不便长期代
3 曾木根 配偶的 30.00%公司股权。因此张
2017 年 12 月 为行使股东权利，因此张
父亲 化宏委托曾木根将其持有
化宏将原委托刘新东代
的 49.00% 股 权 中 的
持的 49.00%股权转交其
30.00%股权转让给曾晖，
岳父曾木根代持
19.00% 股 权 转 让 给 曾 红
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
与张化
序
代持期间 代持人 宏的关 由他人代持原因 变更代持人的原因
号
系
英，解除了与曾木根的股
权代持关系
外部投资人含泰创投拟对
公司进行投资，张化宏决
由于曾晖自 2013 年起也
定无偿赠与曾红英 30.00%
逐渐承担客户开拓等对
公司股权，无偿赠与曾晖
外事务，亦不便直接在公
30.00%公司股权。因此，
张化宏 司的公示信息中体现大
2013 年 11 月至 张化宏委托谢春风将其持
4 谢春风 配偶的 股东及董监高身份，因此
2017 年 12 月 有的 51.00%股权转让给曾
母亲 张化宏将原委托曾晖代
红英，其中 11.00%股权为
持的 51.00%股权转交其
对曾红英的无偿赠与，另
岳母谢春风代持，解除了
外 40.00%股权为委托曾红
与曾晖的股权代持关系
英代为持有，解除了与谢
春风的股权代持关系
张化宏将原委托谢春风
代持的 40.00%股权还原
过程中，鉴于直系亲属、
配偶之间按照《股权转让 基于投资人含泰创投入股
所得个人所得税管理办 前对清理股权代持的要
2017 年 12 月至 张化宏 法（试行）》第十三条的 求，张化宏决定将委托曾
5 曾红英
2018 年 3 月 的配偶 规定进行的股权转让可 红英持有的 40.00%公司股
免征个人所得税，出于合 权进行还原，解除了与曾
理税务筹划的考虑，先由 红英的股权代持关系
谢春风将股权转让给女
儿曾红英，待后续曾红英
再转让自己进行还原
在上述代持关系存续期间，张化宏具有完全民事行为能力，张化宏由他人
代持股份以及变更代持人的原因合理，公司设立至今不存在股权权属纠纷或潜
在纠纷。
二、张化宏是否存在从事营利性活动的限制、是否为了规避法律法规的禁
止性规定，是否存在与原单位的竞业限制、保密限制
在宏英有限设立前，张化宏于 2000 年 7 月至 2002 年 1 月在宝钢集团上海
五钢有限公司担任信息中心技术工程师，于 2002 年 2 月至 2003 年 10 月在上海
派恩科技有限公司担任技术部主任工程师，于 2003 年 11 月至 2005 年 10 月在
上海博宇电气有限公司担任技术部经理，于 2005 年 10 月从上海博宇电气有限
公司离职创业并设立宏英有限。
张化宏自参加工作以来至设立宏英有限，一直在企业工作，不属于以下情
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
形：《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部
经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11 号）规定的退休干部、《中华人
民共和国公务员法》规定的公务员或离职的国家公务员、党政机关干部、国有
企业领导或者该等人员的近亲属、中纪委《关于“不准在领导干部管辖的业务
范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发
[2000]4 号）规定的领导干部及其配偶、子女等人员（该等情形以下合称“禁止
从事营利性活动”），其亦不存在其他法律、法规和规范性文件规定的不适合担
任股东/出资人的情形。因此，张化宏设立宏英有限时不存在禁止从事营利性活
动的限制，不存在为了规避法律法规的禁止性规定的情况。
张化宏与在设立宏英有限前任职的单位均未签署竞业限制协议和保密协
议，不存在竞业限制和保密限制。张化宏于 2005 年 10 月从上海博宇电气有限
公司离职创业并设立宏英有限，自公司设立至 2007 年 7 月一直作为公司的工商
登记股东及法定代表人对外公示，在此期间未与其他主体发生就竞业限制和保
密限制相关的诉讼、仲裁或其他纠纷，不存在为规避与原单位的竞业限制、保
密限制而委托他人代持股份的情形。截至本补充法律意见书出具之日，张化宏
未与其他主体发生与竞业限制和保密限制相关的诉讼、仲裁或其他纠纷。
三、相关出资是否由张化宏缴纳，资金来源是否合法
2005 年 11 月宏英有限设立时，50.00 万元出资由张化宏及当时的名义股东
刘新东分别按照持股比例缴纳了 25.50 万元及 24.50 万元；2011 年 8 月宏英有
限第一次增资时，450.00 万元出资由当时的名义股东曾晖、曾木根分别按照持
股比例缴纳了 229.50 万元及 220.50 万元。上述两次出资的实际资金来源均为张
化宏，张化宏的资金来源系其工资性收入、投资经营所得及个人财产积蓄，资
金来源合法。
四、核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
1、核查了发行人自设立以来的全套工商登记资料，以及历次股权转让涉及
的股权转让协议；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、核查了张化宏与各代持人签署的股权代持协议、代持解除协议及股权赠
与协议，并对代持涉及的所有相关人员进行了当面访谈，取得了个人身份证件
和书面笔录，了解了张化宏委托他人代持的目的、变更代持人的原因及相关出
资资金来源；
3、核查了张化宏填写的股东调查表及个人履历，通过企信网、企查查、百
度等公开渠道查询了张化宏创立发行人前原任职单位的工商信息、经营范围及
主要业务，并与张化宏就与原任职单位的竞业限制、保密限制情况进行了访谈；
4、通过信用中国、裁判文书网、人民法院公告网、执行信息公开网、全国
法院被执行人信息查询网、中国仲裁网等公开渠道对张化宏进行查询，确认张
化宏不存在因从事营利性活动、规避法律法规的禁止性规定或违反与原单位的
竞业限制、保密限制而受到诉讼、仲裁或其他纠纷的情形；
5、核查了宏英有限设立时的《验资报告》（同诚会验[2005]第 15524 号）、
宏英有限第一次增资时的《验资报告》（伟庆内验字（2011）第 40949 号）及《历
次验资复核报告》（大信验字[2020]第 4-00045 号），并取得了相关股东缴纳出资
的银行凭证；
6、与张化宏进行了现场访谈，取得了其关于出资资金来源合法性的说明。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、张化宏由他人代持股股份以及变更代持人的原因具有合理性，不存在禁
止从事营利性活动的限制，不存在为了规避法律法规的禁止性规定的情形，与
原单位不存在竞业限制或保密限制；
2、代持关系存续期间，相关出资均由当时的工商登记股东按出资比例缴纳，
实际资金来源均为张化宏，张化宏的资金来源系其工资性收入、投资经营所得
及个人财产积蓄，资金来源合法。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 3、请发行人补充披露是否存在影响股权稳定的协议安排，请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、发行人补充披露是否存在影响股权稳定的协议安排
截至本补充法律意见书出具之日，发行人历史上存在的可能影响股权稳定
的协议安排如下：
1、对赌协议及其解除情况
（1）对赌协议的签署情况
2018 年 3 月 12 日，公司、公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、
曾晖与含泰创投签订了《关于上海宏英智能科技有限公司之股东协议》，其中涉
及投资方所享有的特别权利条款包括业绩承诺、合格上市、创始团队股权回购、
最优惠投资者权、优先受偿权等，具体内容如下：
特别权利 特别权利条款内容
创始团队（指张化宏、曾红英、曾晖，下同）承诺，本次增资完成后，目标
公司应实现以下经营指标，以经含泰创投认可的会计师事务所出具的审计报
业绩承诺 告为准：
1、目标公司 2018 全年税后净利润不低于 1500 万；且
2、目标公司 2019 全年税后净利润不低于 2000 万。
创始团队承诺，本次增资完成后，将促使目标公司在完成首次公开发行申报，
合格上市
完成时间不得晚于 2022 年 12 月 31 日。
非经含泰创投书面同意，含泰创投持股期间创始团队不得对外出售或转让所
创始团队售
持股权，对内转让不得影响实际控制人和控股股东的地位、不得阻碍或限制
股限制
含泰创投已有的权利。
创业团队向第三方转让股权，含泰创投享有优先购买权。含泰创投不行使优
先购买权的，亦有权要求创始团队促成第三方优先购买投资方所持股权，购
优先购买权 买的价格和份额均不得少于创始团队拟向第三方转让股权的价格和份额。若
创始团队无法促成投资方与第三方上述交易，则创始团队不得单方向第三方
转让股权。
发生下列任意情形的，含泰创投有权要求创始团队按本协议的约定回购含泰
创投所持股权：
1、目标公司未完成业绩承诺条款约定的任意一年的经营指标 85%；
创始团队股 2、目标公司未完成合格上市条款；
权回购 3、创始团队违反创始团队特别承诺的。
创始团队应于投资方发出回购的书面通知后三十（30）个工作日内根据投资
方通知的回购股权份额按约定的回购价格向投资方支付回购款项，各方应及
时配合完成相应的工商变更登记手续及其他变更事宜。
目标公司向含泰创投以外的第三方（不包含投资方的指定投资人）增发股权
反稀释权
的，发售价格必须高于本次增资时含泰创投的认购价格或目标公司的估值必
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
特别权利 特别权利条款内容
须高于本次增资完成后目标公司的估值。投资方有权依据目标公司向第三方
增发股权的同等价格、同等条款、同等条件相应的增加所持目标公司的股权，
以保证含泰创投的股权比例不因新的股东加入而减少
最优惠投资 协议签订之日起 2 年内，目标公司给予其他任何股东的任何权利优先于含泰
者权 创投所享有的权利，则投资方将自动享有该等权利。
协议签订之日起，如果目标公司因经营不善、依法被吊销营业执照、责令关
闭、被申请破产等任何原因而清算、解散或终止，或者未经含泰创投同意而
优先受偿权 出售公司全部或主要资产，或者出售公司超过 50%以上股权，含泰创投有权
以不低于本协议约定的回购价格的金额就目标公司剩余财产优先于其他股
东（包括后轮投资方）受偿。
（2）对赌协议解除情况
2020 年 10 月 21 日，公司、公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、
曾晖与含泰创投签订了《关于上海宏英智能科技有限公司之股东协议之补充协
议》（以下简称“《补充协议》”），解除了上述投资方可能影响公司股权稳定
的特殊权利条款。
根据公司、公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖与含泰创投
签订的《补充协议》，前述股东与公司、公司的控股股东、实际控制人之间已不
存在有效的或将生效的对赌协议或类似的对赌安排，对上述安排的履行及终止
不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
截至本补充法律意见书出具之日，公司、公司的控股股东、实际控制人与
公司其他股东之间历史上签署的对赌协议已经清理完成，各股东未曾行使过对
赌协议项下除《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的股东权利以外的特
殊股东权利，各股东关于对赌协议的履行及终止不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
除上述已经清理完成的对赌协议外，不存在其他对赌协议等特殊协议或安排。
2、张化宏与各代持方签署的股权代持协议及代持解除协议情况
截至本补充法律意见书出具之日，张化宏与各代持方签署的代持协议及代
持解除协议均已终止，不存在有效的或将生效的影响股权稳定的条款。
刘新东承诺：“本人为宏英智能的历史股东，已对宏英智能的股权不存在
任何的利益安排和主张，不会向宏英智能就作为宏英智能（宏英有限）股东期
间的权利义务提出任何主张，本人与宏英智能以及宏英智能的股东不存在已决、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
未决或潜在的纠纷”。
曾木根、谢春风承诺：“本人为宏英智能的历史股东，已对宏英智能的股
权不存在任何的利益安排和主张，本承诺出具之日起，本人不会向宏英智能就
作为宏英智能股东期间的权利义务提出任何主张，本人与宏英智能以及宏英智
能的股东不存在已决、未决或潜在的纠纷”。
曾红英、曾晖承诺：“本人为张化宏代持公司股权期间不存在已决、未决
或潜在的纠纷，本人不会就代持股权的权利义务向张化宏、宏英智能提出任何
主张”。
综上所述，公司历史沿革中存在的股权代持各方就股权代持关系形成及解
除不存在纠纷或潜在纠纷。除此之外，公司不存在其他委托持股、信托持股的
情形。
3、其他有效的或将生效的影响股权稳定的安排
公司、公司控股股东、实际控制人和其他股东之间不存在以口头约定或者
签署补充书面协议等影响公司股权结构稳定性之任何其他协议或安排（包括但
不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股权回购权、股权优先受让权、优先
购买权、共同出售权、对赌、业绩补偿以及约定不同于或者严格于现有公司章
程所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等安排）。
综上所述，公司、公司控股股东、实际控制人和其他股东之间历史上签署
的可能影响股权稳定的协议安排均已全部终止，各方对相关协议的履行及终止
不存在争议、纠纷或潜在纠纷。公司、公司控股股东、实际控制人和其他股东
之间不存在有效的或将生效的影响股权稳定的协议安排。公司目前控制权稳定，
不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
二、核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
1、核查了发行人历次召开的董事会和股东会的会议文件及表决情况；
2、核查了历次增资涉及的增资协议和股东协议以及历次股权转让涉及的股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
权转让协议；
3、核查了含泰创投与发行人、发行人控股股东、实际控制人张化宏、曾红
英、曾晖签订的《关于上海宏英智能科技有限公司之股东协议之补充协议》，确
认原股东协议涉及的特殊股东权利条款均已终止，取得了含泰创投对相关安排
的履行及终止不存在争议、纠纷或潜在纠纷的承诺函；
4、核查了发行人全部股东填写的股东调查表，确认目前不存在有效的或将
生效的影响股权稳定的安排；
5、核查了张化宏与各代持人签署的股权代持协议、代持解除协议及股权赠
与协议，并对代持涉及的所有相关人员进行了当面访谈，取得了个人身份证件
和书面笔录。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
公司、公司控股股东、实际控制人和其他股东之间历史上签署的可能影响
股权稳定的协议安排均已全部终止，各方对相关协议的履行及终止不存在争议、
纠纷或潜在纠纷。公司、公司控股股东、实际控制人和其他股东之间不存在有
效的或将生效的影响股权稳定的协议安排。
问题 4、（1）请发行人在招股说明书中充分披露最近一年新增股东的基本情况、
入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。（2）请发行人按照《监管规则适用
指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《股东信披指引》）
的要求，出具专项承诺，并在招股说明书中披露。请保荐机构、发行人律师核
查并对照《股东信披指引》出具专项核查意见。请发行人、保荐机构、发行人
律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求出具专项说明。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一、请发行人在招股说明书中充分披露最近一年新增股东的基本情况、入
股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
1、最近一年新增股东的基本情况
发行人最近一年新增股东共 5 名，分别为上海跃好、三一集团、施建祥、
大地投资和镇江汇芯，截至本补充法律意见书出具之日，新增股东的基本情况
如下：
（1）上海跃好
截至本补充法律意见书出具之日，上海跃好持有公司 510.00 万股股份，占
公司股份总数的 9.26%，其基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称 上海跃好企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 曾红英
实际控制人 曾红英
成立时间 2020 年 8 月 17 日
认缴出资 60.00 万元
实缴出资 60.00 万元
上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 P 区 282 室（上海市崇明工业
注册地址
园区）
上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 P 区 282 室（上海市崇明工业
主要生产经营地
园区）
主营业务 除持有发行人股权外，未开展其他业务
2020 年 8 月 17 日，公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖以
货币方式共同出资 60.00 万元设立上海跃好。设立时，上海跃好的出资结构如
下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
1 张化宏 有限合伙人 41.958 69.93%
2 曾晖 有限合伙人 17.982 29.97%
3 曾红英 普通合伙人 0.060 0.10%
合计 60.00 100.00%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 12 月 16 日，经合伙人会议审议通过，曾晖将其所持有的上海跃好
17.982 万元出资份额以 1 元的价格转让给配偶孙玉洁。同日，曾晖与孙玉洁签
订了《合伙人出资份额转让合同书》。2020 年 12 月 21 日，上海跃好取得了上
海市崇明区市场监督管理局换发的《营业执照》。截至本补充法律意见书出具之
日，上海跃好的出资结构未发生其他变化。
曾晖将其所持有的上海跃好出资份额转让给配偶孙玉洁系家庭内部财产安
排，孙玉洁未在公司担任职务、未参与公司的经营管理，因此本次出资份额转
让不涉及股份支付。
截至本补充法律意见书出具之日，上海跃好的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资金额（万元） 出资比例
1 张化宏 有限合伙人 41.958 69.93%
2 孙玉洁 有限合伙人 17.982 29.97%
3 曾红英 普通合伙人 0.060 0.10%
合计 60.00 100.00%
上海跃好的普通合伙人和有限合伙人的基本信息如下：
①曾红英
曾红英，女，1978 年 12 月出生，身份证号码 362522197812******，中国
国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区长宁路******。
②张化宏
张化宏，男，1977 年 4 月出生，身份证号码 513029197704******，中国国
籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区长宁路******。
③孙玉洁
孙玉洁，女，1981 年 1 月出生，身份证号码 420106198101******，中国国
籍，无境外永久居留权，住所为武汉市武昌区保集安二区******。
（2）三一集团
截至本补充法律意见书出具之日，三一集团的基本情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 基本情况
企业名称 三一集团有限公司
法定代表人 唐修国
实际控制人 梁稳根
成立时间 2000 年 10 月 18 日
注册资本 32,288.00 万元
注册地址 长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
主要生产经营地 长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能
源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性
投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财
政信用业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维
修和进出口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销
售；建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再
生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物
拆除（不含爆破作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、
城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；
经营范围
建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台
建设及服务；增速机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、
电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜
及冰冷柜的生产和销售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成
套设备、石油化工设备生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技
术、信息、认证咨询服务；房地产开发经营；物业管理；产业及园区
开发、经营；企业管理服务；住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演
经营活动；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业
务；广播电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，三一集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 梁稳根 18,318.60 56.73%
2 唐修国 2,825.20 8.75%
3 毛中吾 2,583.04 8.00%
4 向文波 2,583.04 8.00%
5 袁金华 1,533.68 4.75%
6 周福贵 1,130.08 3.50%
7 王海燕 968.64 3.00%
8 易小刚 968.64 3.00%
9 王佐春 322.88 1.00%
10 赵想章 322.88 1.00%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
11 段大为 221.17 0.69%
12 翟宪 193.73 0.60%
13 梁林河 161.44 0.50%
14 翟纯 129.15 0.40%
15 黄建龙 25.83 0.08%
合计 32,288.00 100.00%
（3）大地投资
截至本补充法律意见书出具之日，大地投资的基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称 青岛阳光大地投资管理有限公司
法定代表人 左鹏
实际控制人 左鹏、左翔
成立时间 2009 年 5 月 14 日
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 山东省青岛市莱西市姜山镇阳青路 32 号 3-206
主要生产经营地 山东省青岛市莱西市姜山镇阳青路 32 号 3-206
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，大地投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 左鹏 500.00 50.00%
2 左翔 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
（4）施建祥
施建祥，男，1950 年 11 月出生，身份证号码 110104195011******，中国
国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区白鹿司路******。
（5）镇江汇芯
截至本补充法律意见书出具之日，镇江汇芯的基本情况如下：
5-1-2-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 基本情况
企业名称 镇江汇芯三期股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海长风汇信股权投资基金管理有限公司
实际控制人 项震
成立时间 2020 年 8 月 28 日
认缴出资 20,050.00 万元
镇江市京口区镇江市京口区正东路街道苗家湾路 259 号云时代中心 2
注册地址
号楼 304 室
镇江市京口区镇江市京口区正东路街道苗家湾路 259 号云时代中心 2
主要生产经营地
号楼 304 室
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经
经营范围
营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
基金备案编码 SLW457
基金备案时间 2020 年 11 月 5 日
基金管理人 上海长风汇信股权投资基金管理有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，镇江汇芯的出资结构如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 郑文涌 20,000.00 99.75% 有限合伙人
上海长风汇信股权投资基
2 50.00 0.25% 普通合伙人
金管理有限公司
合计 20,050.00 100.00% -
镇江汇芯的普通合伙人和有限合伙人的基本信息如下：
①上海长风汇信股权投资基金管理有限公司
项目 基本情况
企业名称 上海长风汇信股权投资基金管理有限公司
法定代表人 翟金国
成立时间 2017 年 9 月 21 日
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 上海市普陀区云岭东路 345 号 248 幢 304、305 室
股权投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
管理人登记号 P1068416
截至本补充法律意见书出具之日，上海长风汇信股权投资基金管理有限公
5-1-2-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上海长风汇盈投资管理有限公司 650.00 65.00%
2 上海化工研究院有限公司 125.00 12.50%
3 东方国际集团上海投资有限公司 125.00 12.50%
4 上海普陀科技投资有限公司 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
②郑文涌
郑文涌，男，1966 年 10 月出生，身份证号码 330225196610******，中国
国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省苏州市工业园区群星二路******。
2、最近一年新增股东的入股原因、入股价格及定价依据
最近一年新增股东的入股原因、入股价格及定价依据，具体如下：
序号 新增股东名称 取得股份方式 取得出资额/股份数量 价格 取得时间
1.00 元/出
1 上海跃好 增资 59.1017 万元出资额 2020.8.25
资额
19.61 元/
2 三一集团 增资 229.50 万股 2020.11.11
股
19.61 元/
3 大地投资 增资 86.70 万股 2020.11.11
股
19.61 元/
4 施建祥 增资 25.50 万股 2020.11.11
股
19.61 元/
5 镇江汇芯 增资 66.30 万股 2020.12.21
股
上海跃好的入股原因为投资人含泰创投认可创始团队张化宏、曾红英、曾
晖三人在公司发展过程中的贡献，同意通过增资方式调整双方在公司中的权益
份额，作为对创始团队的激励，定价依据为注册资本原值。
三一集团、大地投资、施建祥、镇江汇芯入股原因为看好公司发展前景，
同时公司上市前有支撑业务发展的融资需求，定价依据为各方综合考虑公司所
处行业、公司成长性及入股当年预计可实现净利润协商确定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否
存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
截至本补充法律意见书出具之日，公司首次申报前一年新增股东与公司其
他股东、董事、监事、高级管理人员之间存在的关联关系如下：
序号 新增股东名称 与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员之间存在的关联关系
公司控股股东、实际控制人之一、董事、副总经理、董事会秘书曾红
英担任上海跃好的普通合伙人及执行事务合伙人，并持有上海跃好
0.10%的出资份额；公司控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理
1 上海跃好
张化宏为上海跃好的有限合伙人并持有其 69.93%的出资份额；公司控
股股东、实际控制人之一、董事、副总经理曾晖的配偶孙玉洁为上海
跃好的有限合伙人并持有其 29.97%的出资份额
除上述情形外，公司首次申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
截至本补充法律意见书出具之日，公司首次申报前一年新增股东与本次发
行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。新增股
东所持公司的股份均系真实持有，不存在任何形式的股权代持情况。
二、请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
息披露》（以下简称《股东信披指引》）的要求，出具专项承诺，并在招股说明
书中披露。请保荐机构、发行人律师核查并对照《股东信披指引》出具专项核
查意见。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行
类第 2 号》的要求出具专项说明。
1、请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》（以下简称《股东信披指引》）的要求，出具专项承诺，并在招股说明书
中披露
首次申报时，公司已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》（以下简称“《股东信披指引》”）的要求出具了专项承诺，专
项承诺的具体如下：
“发行人作出如下承诺：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
2、截至本承诺出具日，本公司不存在股份代持等情形，不存在股权争议或
潜在纠纷等情形；
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份
的情形；
4、除招股说明书已披露的情形外，本次发行上市的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；
5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形；
6、本公司不存在中国证监会系统离职人员入股的情形。上述中国证监会系
统离职人员，指离开中国证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会
会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监
会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个
月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会
机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管
单位并在调动后三年内离职的非会管干部。”
2、请保荐机构、发行人律师核查并对照《股东信披指引》出具专项核查意
见。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第
2 号》的要求出具专项说明
在公司提交首次申报材料时，本所律师已根据《股东信披指引》及《监管
规则适用指引——发行类第 2 号》的相关要求进行逐项核查，并出具了《上海
市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司股东信息披露专项核
查报告》，具体核查情况及核查意见如下：
序号 具体核查要求 本所律师核查意见
《股东信披指引》相关要求
发行人应当真实、准确、完整地 发行人已按照《股东信披指引》第一项的规定在
披露股东信息，发行人历史沿革 《招股说明书》中真实、准确、完整地披露了股
中存在股份代持等情形的，应当 东信息。发行人历史沿革中曾存在股份代持的情
1
在提交申请前依法解除，并在招 形，该等股份代持情形已于提交申请前依法解
股说明书中披露形成原因、演变 除，代持各方就股份代持关系形成及解除不存在
情况、解除过程、是否存在纠纷 纠纷或潜在纠纷，发行人已在《招股说明书》中
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 具体核查要求 本所律师核查意见
或潜在纠纷等。 充分披露了历史沿革中股份代持的形成原因、演
变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人在提交申报材料时应当出
具专项承诺，说明发行人股东是
否存在以下情形，并将该承诺对
外披露：（一）法律法规规定禁 发行人已按照《股东信披指引》第二项的规定在
止持股的主体直接或间接持有发 提交申报材料时出具了《专项承诺》，并已在《招
2
行人股份；（二）本次发行的中 股说明书》正文的“重大事项提示”之“八、发
介机构或其负责人、高级管理人 行人关于股东情况的专项承诺”进行披露。
员、经办人员直接或间接持有发
行人股份；（三）以发行人股权
进行不当利益输送。
发行人提交申请前 12 个月内新增
股东的，应当在招股说明书中充
分披露新增股东的基本情况、入
股原因、入股价格及定价依据， 发行人已按照《股东信披指引》第三项的规定，
新股东与发行人其他股东、董事、 在《招股说明书》中充分披露提交申请前 12 个
监事、高级管理人员是否存在关 月内 5 名新增股东的基本情况、入股原因、入股
联关系，新股东与本次发行的中 价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董
介机构及其负责人、高级管理人 事、监事、高级管理人员的关联关系，新股东与
3
员、经办人员是否存在关联关系， 本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人
新增股东是否存在股份代持情 员、经办人的关联关系，以及新增股东是否存在
形。上述新增股东应当承诺所持 股份代持的情形。发行人的新增股东已按照《股
新增股份自取得之日起 36 个月内 东信披指引》第三项规定、中国证监会和证券交
不得转让。本指引自发布之日起 易所的相关要求出具了股份锁定承诺。
实施，发布之日前已受理的企业
不适用本指引第三项的股份锁定
要求。
发行人的自然人股东入股交易价
发行人历史沿革中不存在自然人股东入股价格
格明显异常的，中介机构应当核
明显异常的情况，发行人已在《招股说明书》中
查该股东基本情况、入股背景等
4 披露了自然人股东基本情况、入股背景等信息，
信息，说明是否存在本指引第一
自然人股东不存在《股东信披指引》第一项、第
项、第二项的情形。发行人应当
二项规定的情形。
说明该自然人股东基本情况。
发行人股东的股权架构为两层以
上且为无实际经营业务的公司或
有限合伙企业的，如该股东入股 发行人股东不存在《股东信披指引》第五项中股
交易价格明显异常，中介机构应 权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司
5 当对该股东层层穿透核查到最终 或有限合伙企业入股交易价格明显异常的情况，
持有人，说明是否存在本指引第 发行人股东及其逐级穿透至最终的持有人不存
一项、第二项的情形。最终持有 在《股东信披指引》第一项、第二项规定的情形。
人为自然人的，发行人应当说明
自然人基本情况。
发行人存在私募投资基金等金融产品持有发行
人股份的情况，上述私募投资基金等金融产品均
私募投资基金等金融产品持有发
已完成备案登记并纳入国家金融监管体系。发行
6 行人股份的，发行人应当披露金
人已按照《股东信披指引》第六项的要求在《招
融产品纳入监管情况
股说明书》中充分披露金融产品纳入监管的情
况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 具体核查要求 本所律师核查意见
《监管规则适用指引——发行类第 2 号》相关要求
中介机构依据《监管规则适用指
引—关于申请首发上市企业股东
信息披露》、向不特定合格投资
者公开发行并进入新三板精选层
等规则对股东信息进行核查时， 发行人不存在《监管规则适用指引——发行类第
1
应当关注是否涉及离职人员入股 2 号》第一项中规定的涉及离职人员入股的情况。
的情况，并出具专项说明。中介
机构应全面核查离职人员入股情
况，发行人及离职人员应当配合
中介机构尽职调查。
发行人及中介机构在提交发行申
请文件时，应当提交专项说明，
专项说明包括以下内容：（一）
是否存在离职人员入股的情形；
（二）如果存在离职人员入股但
不属于不当入股情形的，应当说
明离职人员基本信息、入股原因、 发行人已按照《监管规则适用指引——发行类第
2 入股价格及定价依据、入股资金 2 号》第二项的要求，在提交发行申请文件时提
来源等；离职人员关于不存在不 交专项说明。
当入股情形的承诺；（三）如果
存在离职人员不当入股情形的，
应当予以清理，并说明离职人员
基本信息、入股原因、入股价格
及定价依据、清理过程、是否存
在相关利益安排等。
发行人不存在涉及离职人员入股的重大媒体质
疑的情况。中介机构将持续关注发行人涉及离职
中介机构应持续关注涉及离职人
人员入股的重大媒体质疑，若发现离职人员入股
3 员入股的重大媒体质疑，及时进
的重大媒体质疑，将按照《监管规则适用指引
行核查并提交核查报告。
——发行类第 2 号》的规定及时进行核查并向中
国证监会提交核查报告。
综上所述，本所律师已对照《股东信披指引》及《监管规则适用指引——
发行类第 2 号》的要求逐项核查并出具了专项核查意见。
此外，发行人按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求补充提
交了专项说明，具体内容如下：
“本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人），具备合法的主体资格，
不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份，直接或间接股
东里不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、
派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其
他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派
出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在
调动后三年内离职的非会管干部。
本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人）不存在以下不当入股的情
况：
（一）利用原职务影响谋取投资机会；
（二）入股过程存在利益输送；
（三）在入股禁止期内入股；
（四）作为不适格股东入股；
（五）入股资金来源违法违规。”
三、核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
1、核查了发行人全套工商登记资料，以及历次股权变动涉及的股东会决议
/决定、增资协议及股东协议、股权转让协议，取得了全部股东提供的营业执照
或个人身份证件、公司章程/合伙协议；
2、在企信网、企查查等网站对发行人全部股东的基本信息进行了查询，确
认首次申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员及
本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系；
3、核查了发行人全部股东填写的股东调查表，了解首次申报前一年新增股
东入股原因及定价依据，确认其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联
关系，是否存在股份代持情形；
4、取得了发行人出具的《上海宏英智能科技股份有限公司关于股东情况的
专项承诺函》及《上海宏英智能科技股份有限公司关于不存在证监会系统离职
人员入股的专项说明》；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5、核查了发行人历史沿革中股权代持涉及的股权代持协议、股权代持解除
协议、股权赠与协议等文件，并现场访谈了发行人历次股权转让涉及的全部相
关人员，取得了个人身份证件、访谈笔录及确认函；
6、取得了发行人首次申报前一年新增股东上海跃好、三一集团、大地投资、
施建祥、镇江汇芯出具的关于股份锁定的承诺函；
7、通过企信网、企查查、证券交易所网站、中国证券投资基金业协会官网
等公开信息，对发行人全部股东逐级穿透至最终持有人，并在发行人及其股东
沟通能力范围内，向发行人全体股东穿透后的最终持有人主体或其可以取得联
系的出资主体发出股东核查清单，取得了发行人股东最终持有人的营业执照或
个人身份证件、公司章程/合伙协议、自然人个人履历，并取得了确认是否存在
代持、持股资格、关联关系、不当利益输送等信息的承诺函；
8、通过中国证券投资基金业协会官网对发行人全部机构股东进行了检索，
并取得了私募投资基金备案证明以及私募投资基金管理人登记证书；
9、取得了发行人穿透至最终持有人中全部自然人股东提供的个人履历、个
人身份证件及承诺函，并由保荐机构向中国证券监督管理委员会上海监管局提
交了证监会系统离职人员信息查询申请，取得了关于发行人离职人员入股的查
询结果；
10、通过百度等公开信息查询，核查是否存在发行人涉及离职人员入股的
重大媒体质疑的情况。
四、核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人已在本补充法律意见书中充分披露了最近一年新增股东的基本情
况、入股原因、入股价格及定价依据、新股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
的情况。发行人最近一年新增股东入股原因、入股价格及定价依据均具有合理
性，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关
联关系，新增股东不存在股份代持情形；
2、发行人已按照《股东信披指引》的要求出具了专项承诺，并已在《招股
说明书》中进行了披露。本所律师已对照《股东信披指引》及《监管规则适用
指引——发行类第 2 号》的要求逐项核查并出具了专项核查意见。此外，发行
人按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求补充提交了专项说明。
问题 5、请发行人说明报告期内是否存在涉军业务，是否需要取得军工保密等
特殊资质，相关业务开展是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表
意见。
一、报告期内是否存在涉军业务
公司是移动机械与专用车辆智能电气控制系统产品及解决方案的提供商，
主营业务包括智能电控产品及智能电控总成的研发、生产、销售。报告期内，
公司的产品终端客户主要包括三一集团、中联重科、潍柴雷沃重工、山河智能
等移动机械与专用车辆制造商。报告期内，公司客户中存在航天科工、航天科
技等国有军工集团下属单位和科研院所，但不存在中国人民解放军等直接军方
单位。
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）第二条的规定：“本办法所称涉军企事业
单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位”。报告期内，公司未拥
有《武器装备科研生产许可证》，因此不属于该办法规定的涉军企业。
根据本所律师对上海市国防科技工业办公室的访谈，确认原则上仅当企业
从事列入《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》内的武器装备科研生产
活动并取得《武器装备科研生产许可证》时，企业属于涉军企业，实践中若企
业的产品最终应用于攻击性武器装备时，亦可能属于涉军企业，需结合具体产
品及应用判断。
根据上海市国防科技工业办公室对公司生产、销售产品的了解，确认公司
的产品属于通用型货架产品，未被列入《武器装备科研生产许可专业（产品）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目录》内，且公司产品最终应用于军事运输车辆中，不属于应用于攻击性武器
装备的情形，无需取得《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》
《保密资格证书》等军工资质，因此公司不属于涉军企业、不存在涉军业务。
二、是否需要取得军工保密等特殊资质，相关业务开展是否合法合规
根据现行的法规、法规及相关规定，承担涉密武器装备科研生产任务的单
位，一般应取得如下资质：
序
军工资质名称 适用规定
号
《武器装备科研生产许可实施办法》规定，从事武器装备科研生产
《武器装备科
许可目录（以下简称“许可目录”）所列的武器装备科研生产活动，
研生产许可
应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可。
1 证》及武器装
《武器装备科研生产备案管理暂行办法》规定，国家国防科技工业
备科研生产备
局对列入《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》的武器装备
案
科研生产活动实行备案管理。
《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》规定自 2011
《装备承制单 年 1 月起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预研、科研、购置、
2
位资格证书》 维修、技术服务合同，不含装备技术引进合同，下同）的承制（含
承研、承修，下同）单位，必须具备装备承制单位资格。
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》规定，国家对承担涉
《保密资格证 密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承
3
书》 担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保
密资格。
注：根据《装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”管理改革措施》
的有关规定，2017 年 10 月 1 日起，《武器装备质量体系认证证书》与《装备承制单位注册
证书》实行两证融合管理，新的证书即为《装备承制单位资格证书》。
报告期内，公司开展生产经营活动无需取得上述军工特殊资质，具体如下：
1、公司无需取得《武器装备科研生产许可证》或办理武器装备科研生产备
案
根据中华人民共和国工业和信息化部、中国人民解放军总装备部于 2010 年
3 月 31 日发布的《武器装备科研生产许可实施办法》规定，从事武器装备科研
生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当申请取得武器装备科研生产
许可。
根据国家国防科技工业局于 2019 年 7 月 25 日发布的《武器装备科研生产
备案管理暂行办法》规定，国家国防科技工业局对列入《武器装备科研生产备
案专业（产品）目录》的武器装备科研生产活动实行备案管理。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本所律师对公司报告期内主要销售合同（订单）的核查，以及对上海
市国防科技工业办公室的访谈，确认报告期内公司的产品属于通用型货架产品，
未被列入《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》和《武器装备科研生产
备案专业（产品）目录》，无需取得《武器装备生产科研许可证》或办理武器装
备科研生产备案。
2、公司无需取得《装备承制单位资格证书》
根据全军武器装备采购信息网（http://www.weain.mil.cn/）公示的《关于进
一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》的规定：“贯彻落实《武器装备质
量管理条例》《装备预先研究条例》《装备科研条例》《装备采购条例》《装备维
修工作条例》要求，自 2011 年 1 月起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预
研、科研、购置、维修、技术服务合同，不含装备技术引进合同，下同）的承
制（含承研、承修，下同）单位，必须具备装备承制单位资格。”
根据本所律师对公司报告期内主要销售合同（订单）的核查，确认报告期
内公司不存在与军方直接签订装备采购合同的情况，不属于装备承制单位。根
据本所律师对上海市国防科技工业办公室的访谈，确认公司产品属于通用型货
架产品，且不存在与军方直接签订装备采购合同的情形，因此无需取得《装备
承制单位资格证书》。
3、公司无需取得《保密资格证书》
根据国家保密局、国家国防科技工业局、中央军委装备发展部于 2016 年 6
月 1 日发布的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，规定国家对承担涉
密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器
装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。武器装备科研
生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承
担绝密级、机密级、秘密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级、
秘密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。
根据本所律师对公司报告期内主要销售合同（订单）的核查，公司与航天
科工下属科研院所北京机械设备研究所及其子公司山东航天威能新能源动力系
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
统有限公司签订的部分合同名称为《武器装备配套产品订货合同》或《军品配
套产品订货合同》，其上标注的密级均为“内部”，不属于涉及国家秘密或军事
秘密等法律、法规和规范性文件规定的“机密级、绝密级、秘密级”保密密级。
根据本所律师对公司客户北京机械研究所的访谈，确认公司向其销售的产
品为应用于军事运输车辆中的车载电脑、传感器等，合同项下不涉及涉密武器
装备科研生产任务，公司销售的产品不属于涉密产品，因此公司不属于需要《保
密资格证书》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》等军工特
殊资质的情形。
根据本所律师对上海市国防科技工业办公室的访谈，经上海市国防科技工
业办公室对公司生产、销售产品的了解，以及对公司与北京机械设备研究所等
客户签订的《武器装备配套产品订货合同》《军品配套产品订货合同》的查阅，
确认上述合同上标注的“内部”密级属于合同双方自行约定的保密责任，旨在
要求公司将合同内容在对外宣传方面作出一定的限制，不属于涉及国家秘密或
军事秘密等法律、法规和规范性文件规定的“机密级、绝密级、秘密级”保密
密级，因此无需通过国家保密局的保密资格审查认证办理《保密资格证书》。
4、相关业务的合规情况
根据本所律师对上海市国防科技工业办公室的访谈，确认公司在上海市国
防科技工业办公室辖区内不存在因涉军业务或超资质经营而受到行政处罚的情
况，相关业务合法合规。
综上所述，报告期内公司从事的生产经营活动无需取得《武器装备科研生
产许可证》《装备承制单位资格证书》《保密资格证书》等军工特殊资质，相关
业务的开展合法合规。
三、核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
1、取得了发行人及其子公司的营业执照，核查了发行人及其子公司的经营
范围；
5-1-2-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、走访了发行人的主要生产经营场所，核查了发行人提供的主要产品和业
务；
3、取得了发行人报告期内主要客户名单，并核查了发行人报告期内与客户
签署的主要销售合同（订单）；
4、访谈了发行人副总经理，了解发行人向国有军工集团下属单位和科研院
所销售产品的具体情况；
5、查阅了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查
工作管理暂行办法》《武器装备科研生产许可实施办法》《武器装备科研生产备
案管理暂行办法》《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》《关于进一步加
强装备承制单位资格审查工作的通知》等有关法规、法规及相关规定；
6、走访了上海市国防科技工业办公室，了解发行人业务是否涉军、是否需
要取得特殊军工资质；
7、走访了发行人的军工集团下属客户北京机械设备研究所，了解发行人向
其销售的产品涉密情况、是否需要取得特殊军工资质。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，公司不存在涉军业务、不属于涉军企业，无需取得军工保密等
特殊资质，相关业务开展合法合规。
问题 6、请发行人补充披露：（1）租赁的房产是否取得产权证书，相关土地使
用权取得是否合法，租赁是否备案，相关房产能否长期稳定使用，如因土地、
房产瑕疵被强制搬迁发行人有何应对措施；（2）九亭派出所对发行人作出的行
政处罚是否与发行人租赁房产进行生产经营有关，相关违法行为是否已经整改，
是否属于重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一、租赁的房产是否取得产权证书，相关土地使用权取得是否合法
截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在自有房屋或土地，主要办公、生产、
仓储场均为租赁，公司主要租赁经营场所具体情况如下：
序 承租 房屋产权 租赁面 租赁 租赁
出租人 地址 租赁期限
号 人 证书编号 积（㎡） 用途 备案
宁房权证
三一汽车 长沙市宁乡
宏英 金洲字第 2018/7/1-
1 起重机械 县金洲大道 228.00 办公 否
智能 711002438 2023/6/30
有限公司 168 号
号
长沙经济技
术开发区（榔
湘（2019） 办
湖南耘晨 梨街道）东六
宏英 长沙县不 2020/1/26- 公、
2 智能光电 路南段 77 号 1,166.00 否
智能 动产权第 2022/1/25 生产
有限公司 金科亿达科
0050317 号 车间
技城 B2 栋 3
单元 503/504
宁乡高新技
术产业园金
湘（2021）
宁乡同创 洲北路湖南
宏英 宁乡市不 2020/6/1- 生产
3 建设开发 省大学科技 1,539.00 是
智能 动产权第 2023/5/31 车间
有限公司 产业园标准
0004698 号
厂房 7 栋 4 楼
D区
宁乡高新技
术产业园金
湘（2021） 办
宁乡同创 洲北路湖南
湖南 宁 乡 市 不 2019/11/10- 公、
4 建设开发 省大学科技 1,539.00 是
云联 动 产 权 第 2022/11/9 生产
有限公司 产业园标准
0004694 号 车间
厂房 7 栋 5 楼
D区
宁乡高新技
术产业园区
湘（2021）
宁乡同创 金洲北路湖
湖南 宁乡市不 2020/7/1- 生产
5 建设开发 南省大学科 1,519.00 是
云联 动产权第 2023/6/30 车间
有限公司 技产业园标
0004692 号
准厂房 7 栋 5
楼C区
上海市松江 办
区九亭镇九 沪（2021） 公、
上海钦鼎
宏英 泾 路 470 号 松 字 不 动 2020/11/1- 生产
6 置业有限 9,601.30 否
智能 16 幢西侧一、 产 权 第 2025/10/31 车
公司
二、三、四、 031317 号 间、
七层 仓库
湖房权证
湖州吴兴
湖州市字
宏英 区科技发 八里店纬四 2020/11/13- 生产
7 第 1,245.00 否
智能 展有限公 路 6 幢三层 2023/11/12 车间
110013773
司
号
5-1-2-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 承租 房屋产权 租赁面 租赁 租赁
出租人 地址 租赁期限
号 人 证书编号 积（㎡） 用途 备案
上海市松江
沪（2021）
上海钦鼎 区九亭镇九
宏英 松字不动 2021/1/8-
8 置业有限 泾 路 470 号 1,814.00 仓库 否
智能 产 权 第 2026/1/7
公司 16 幢西侧五
031317 号
层
公司租赁的位于上海市松江区九亭镇九泾路 470 号 16 幢西侧一、二、三、
四、五、七层的房屋已于 2021 年 6 月 22 日取得了“沪（2021）松字不动产权
第 031317 号”房屋产权证书。截至本补充法律意见书出具之日，公司全部租赁
房产均已取得房屋产权证书，相关土地使用权取得合法。
二、租赁是否备案，相关房产能否长期稳定使用
截至本补充法律意见书出具之日，除公司承租的位于长沙市宁乡县金洲大
道 168 号的房屋、位于八里店纬四路 6 幢三层的房屋、位于上海市松江区九亭
镇九泾路 470 号 16 幢西侧一、二、三、四、五、七层的房屋及位于长沙经济技
术开发区（榔梨街道）东六路南段 77 号金科亿达科技城 B2 栋 3 单元 503/504
的房屋外，其余租赁房产均已办理房屋租赁备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》
的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋
所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备
案，违反房屋租赁登记备案相关要求的，由直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单
位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，若该等租赁合同未
办理房屋租赁备案手续，则发行人作为相关租赁合同的当事方，可能被相应建
设（房地产）主管部门责令限期办理房屋租赁登记备案手续；如逾期仍未办理
的，可能会因为每份未登记的房屋租赁合同被处以一千元以上一万元以下罚款。
截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因未办理房屋租赁备案登记而被
责令整改或处以罚款的情况。
依据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，公司
的部分租赁房产未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，虽然公
5-1-2-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司存在被建设（房地产）主管部门责令限期办理房屋租赁备案登记或处罚款的
风险，但仍有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产，上述租赁房屋不存
在即将到期且无法续期的情形，能够长期稳定使用。
三、如因土地、房产瑕疵被强制搬迁发行人有何应对措施
截至本补充法律意见书出具之日，公司所租赁的房屋均已取得产权证书，
租赁房屋产权及相应土地使用权不存在瑕疵。除公司承租的位于长沙市宁乡县
金洲大道 168 号的房屋、位于八里店纬四路 6 幢三层的房屋、位于上海市松江
区九亭镇九泾路 470 号 16 幢西侧一、二、三、四、五、七层及位于长沙经济技
术开发区（榔梨街道）东六路南段 77 号金科亿达科技城 B2 栋 3 单元 503/504
的房屋外，全部租赁房产均已办理了房屋租赁备案登记。未办理房屋租赁备案
登记不影响租赁合同的有效性，不存在因该事项可能导致租赁合同中止、解除
或终止的情形，因此公司被强制搬迁的风险较小。同时，公司租用的相关房屋
无重大固定资产投入，不具备特殊性或不可替代性，且周边房源较为充足，公
司可在短时间内寻找到替代房源，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。
针对上述情况，公司的控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖已出
具承诺：“如因公司及子公司所租房屋无房产证、未办理房屋租赁备案或存在
其他不合规情形而被第三人主张权利或政府部门行使职权导致公司需要搬离承
租场所、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索或遭受其他损失的，承诺人
将无条件全额承担相关处罚款项、第三人的追索、公司搬离承租场所而支付的
相关费用以及公司遭受的其他所有损失，并为公司寻找其他合适的租赁标的，
以保证公司生产经营的持续稳定。
四、九亭派出所对发行人作出的行政处罚是否与发行人租赁房产进行生产
经营有关，相关违法行为是否已经整改，是否属于重大违法行为
2019 年 10 月 25 日，上海市公安局松江分局九亭派出所作出《行政处罚决
定书》（松公（九）行罚决字[2019]100168 号），认定松江分公司在自身生产经
营地违规占用疏散通道，处罚款 5,000 元。松江分公司已按时缴纳罚款并完成
整改。
5-1-2-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据上海市公安局松江分局九亭派出所于 2021 年 8 月 6 日出具的《合规证
明》及本所律师对上海市公安局松江分局九亭派出所的访谈，其对松江分公司
所作行政处罚仅系因其在消防检查中发现松江分公司未遵守规定临时堆放货物
堵塞疏散通道，该行政处罚与公司租赁的位于上海市松江区九亭镇九泾路 128
弄 1 号 2 幢 A 座的房屋的租赁关系、产权、消防结构、消防评价以及租赁房屋
所在土地的产权无关。
上海市公安局松江分局九亭派出所确认上述违规行为不属于贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，亦未导致严
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形出现，且根据《上海市公安
局关于消防行政处罚的裁量基准》，属于情节较轻的违法情形，因此不属于重大
违法违规行为。
松江分公司已如期缴纳了上述罚款，且在消防检查后就已及时将占用疏散
通道的货物进行了搬离，并对涉事员工进行了警示教育，相关违法行为已经整
改，此后再未发生类似的违法事件。
截至本补充法律意见书出具之日，因生产经营规模扩大的需要，松江分公
司的主要生产经营场所已由上海市松江区九泾路 128 弄 1 号 2 幢一层 A 座搬迁
至上海市松江区九亭镇九泾路 470 号 16 幢 3 层，发行人已不再承租上海市松江
区九泾路 128 弄 1 号 2 幢一层 A 座用于生产经营，其生产经营符合法律、法规
和规范性文件的规定。
五、核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
1、取得了发行人报告期内主要生产经营场所的租赁协议，核查了影响房产
长期稳定使用的的条款；
2、核查了发行人租赁房屋的产权证书及其房屋租赁备案登记，确认租赁房
屋对应土地使用权的合法性；
3、取得了发行人报告期内全部退租房屋的退租协议；
5-1-2-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、核查了上海市公安局松江分局九亭派出所出具的《行政处罚决定书》及
发行人缴纳罚款的凭证；
5、访谈了发行人副总经理，了解所受行政处罚的原因及整改情况，了解了
租赁房屋使用权的稳定性及强制搬迁的应对措施；
6、取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于承担租赁房屋瑕疵责任
的承诺函；
7、走访了上海市公安局松江分局九亭派出所，了解发行人相关违法行为是
否与其租赁房产进行生产经营有关，相关违法行为是否已经整改，是否属于重
大违法行为，并取得了其出具的《合规证明》。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人所租赁的房产均已取得产权证书，相关土地使用权的取得符合法
律规定，除承租的位于长沙市宁乡县金洲大道 168 号的房屋、位于八里店纬四
路 6 幢三层的房屋、位于上海市松江区九亭镇九泾路 470 号 16 幢西侧一、二、
三、四、五、七层的房屋及位于长沙经济技术开发区（榔梨街道）东六路南段
77 号金科亿达科技城 B2 栋 3 单元 503/504 的房屋外，其余租赁房产均已经办
理了房屋租赁备案登记。上述房屋均正常租用中，不存在即将到期且无法续期
的情形，能够长期稳定使用；
2、发行人因土地、房产瑕疵被强制搬迁的风险较小，且租用的相关房屋无
重大固定资产投入，不具备特殊性或不可替代性，且周边房源较为充足，公司
可在短时间内寻找到替代房源，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。发
行人控股股东、实际控制人亦出具了因租赁房屋瑕疵而承担赔偿责任的承诺函；
3、上海市公安局松江分局九亭派出所对发行人作出的行政处罚与发行人租
赁房产进行生产经营无关，相关违法行为已经整改，不属于重大违法行为。
5-1-2-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 7、请发行人补充披露主要原材料进口的情况，采购和使用是否会受到限
制或者附加其他条件，能否持续稳定供应，报告内价格是否稳定，如果供应困
难，是否有替代方案。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、主要原材料进口的情况
公司主要原材料采购途径包括采购国内厂商原材料的国内采购及采购境外
厂商原材料的进口采购情况。
报告期内，原材料对应采购途径情况如下：
单位：万元
原材料采购 2020 年 2019 年 2018 年
（按采购途 占采购总 占采购总 占采购总
径分类） 金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
国内采购 13,056.48 58.71% 6,994.97 53.96% 4,071.12 48.13%
进口采购 9,183.86 41.29% 5,967.38 46.04% 4,387.12 51.87%
其中：来源
7,935.86 35.68% 5,443.21 41.99% 4,029.01 47.63%
非美国
其中：来源
1,248.00 5.61% 524.16 4.04% 358.12 4.24%
美国
采购总额 22,240.35 100.00% 12,962.35 100.00% 8,458.24 100.00%
二、采购和使用是否会受到限制或者附加其他条件，能否持续稳定供应
报告期内，公司与境外供应商签订和履行的采购合同中均无特殊限制或者
附加条款，公司与境外供应商的合作过程严格按照合同执行，未受到合同规定
以外的其他限制和附加条件的约束。
报告期各期，公司采购进口原材料占采购总额的比例分别为 51.87%、
46.04%、41.29%，呈逐年下降趋势，进口原材料主要来自德国、英国、美国和
日本等国家和地区，目前中国与日本等亚洲国家及德国等欧洲国家贸易政策相
对稳定，贸易冲突的可能性相对较小，相关进口原材料能保持持续稳定供应。
贸易冲突等特殊事项主要发生在中美之间，公司自美国采购的原材料较少，
报告期各期公司采购美国原材料占采购总额的比例分别为 4.23%、4.04%和
5.61%，主要包括电子元器件、结构件及连接组件，各类原材料采购金额及同类
5-1-2-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
占比的情况具体如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
原材料采购 同类原材 同类原材 同类原材
（来源于美国） 金额 料采购占 金额 料采购占 金额 料采购占
比 比 比
电子元器件 796.77 22.67% 299.73 33.42% 231.51 32.37%
结构件及连接组件 419.81 6.08% 207.66 5.41% 87.67 3.56%
低压电器 31.42 0.58% 16.77 0.40% 38.94 1.49%
美国进口采购总额 1,248.00 5.61% 524.16 4.04% 358.12 4.23%
其中，低压电器等原材料来源于美国的比例极低，而结构件及连接组件可
替代性很强，可在短期内找到非美国替代厂商供货，均不会对公司业务构成较
大影响。
公司向美国主要采购电子元器件，主要包括 CPU 芯片、功能芯片和阻容器
件三大类，且主要应用在公司显示及控制类产品中，该原材料对公司整体业务
影响有限。市场上同类型电子元器件销售渠道分布广泛，在欧洲、日本、美国、
台湾和东南亚各地均有类似供应商，同时随着国内半导体行业整体发展，国产
电子元器件厂商的技术水平也在不断提高，也可逐步实现国产替代，不存在对
美国重大依赖的情况。此外，公司目前合作的境外供应商均不在美国贸易管制
清单中，且双方签订的采购合同中均无特别限制条款。综上所述，公司的进口
原材料能够持续稳定供应，贸易摩擦等特殊事项不会对公司进口原材料采购产
生重大不利影响。
综上所述，公司的进口原材料能够持续稳定供应，贸易摩擦等特殊事项不
会对公司进口原材料采购产生重大不利影响。
三、报告期内价格是否稳定
报告期内，公司进口原材料的平均单价及对应采购金额占比具体如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材料名称 单价 单价 采购金 单价 单价 采购金 单价 采购金
（元） 变动 额占比 （元） 变动 额占比 （元） 额占比
低压电器 235.79 -45.99% 37.52% 436.57 -33.22% 53.68% 653.79 47.66%
电子元器件 0.45 17.54% 31.27% 0.38 -7.87% 11.15% 0.42 14.03%
5-1-2-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材料名称 单价 单价 采购金 单价 单价 采购金 单价 采购金
（元） 变动 额占比 （元） 变动 额占比 （元） 额占比
手柄 1,412.72 -8.15% 16.77% 1,538.05 -2.33% 25.15% 1,574.78 25.88%
结构件及连
2.64 -29.10% 7.90% 3.73 12.95% 6.42% 3.30 7.77%
接组件
显示及触控
200.57 4.02% 6.11% 192.82 -21.25% 3.55% 244.86 4.54%
元件
PCB 及
1,267.49 1.94% 0.44% 1,243.37 -1.35% 0.05% 1,260.33 0.12%
PCBA
合计 - - 100.00% - - 100.00% - 100.00%
报告期内，公司进口原材料的采购单价变动趋势与公司整体原材料采购单
价的变动趋势基本相符。公司进口原材料的采购单价因品牌、材质及规格不同
而有较大差异，因此公司报告期内的进口原材料采购价格存在一定波动。其中，
低压电器、手柄的平均单价呈现逐年下降趋势，主要原因系公司的产品应用向
原材料单价更低的中小型机械设备市场拓展，且伴随公司销售规模扩大而议价
能力提升所致。公司采购进口电子元器件的平均单价较低，随市场供求变化而
存在小幅波动，但总体变化较小。此外，公司采购的进口结构件及连接组件、
显示及触控原件、PCB 及 PCBA 的总金额较小，其平均单价因各年采购的具体
品类、规格不同而呈现一定程度波动，对公司整体影响较小。
四、如果供应困难，是否有替代方案
针对贸易冲突可能导致来自美国的原材料供应困难情况，公司制定了切实
可行的替代方案。公司自美国采购的原材料较少，主要为结构件及连接组件和
电子元器件，其中结构件及连接组件可替代性很强，如遇供应困难可在短期内
找到非美国替代厂商供货。如遇电子元器件供应困难，公司将积极寻找同类产
品的供应商，可从台湾、日本、欧洲等地采购。同时，随着国内行业整体发展，
国产电子元器件厂商的技术水平也在不断提高，也可逐步实现国产替代，针对
不同品类电子元器件的具体替代措施如下：
（1）CPU 芯片
公司有两家供应商意法半导体和恩智浦半导体可以提供同一型号的 CPU
芯片，均为非美国公司。另外，也有国产品牌 CPU 如龙芯中科技术股份有限公
5-1-2-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司、珠海全志科技股份有限公司和北京兆易创新科技股份有限公司的产品可以
用于替换。
（2）功能芯片
各类功能芯片基本上均有三至五家芯片企业可以供应，例如 TVS 管芯片国
际供应商有威世（美国），国产供应商有江苏捷捷微电子股份有限公司，昆山硕
凯半导体有限公司。智能 Mosfet 芯片国际供应商有意法半导体（瑞士）、英飞
凌（德国），国产供应商有无锡新洁能股份有限公司、江苏长电科技股份有限公
司。电源芯片国际供应商有英飞凌（德国）、德州仪器（美国），国产供应商有
上海贝岭股份有限公司、闻泰科技股份有限公司。
（3）阻容器件
阻容器件也有多家供应商可供选择，其中国际供应商有村田（日本）、国巨
（中国台湾），国产供应商有广东风华高新科技股份有限公司、深圳顺络电子股
份有限公司、福建火炬电子科技股份有限公司等。
综上所述，针对可能发生的进口原材料供应困难情形，公司具备切实可行
的替代性解决方案，不会影响公司持续经营能力。
五、核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
1、获取发行人原材料采购明细，并按途径、地区与产品进行拆分和分析；
2、获取发行人报告期内与境外供应商签订和履行过的采购合同，查阅合同
中有无限制性条款；
3、访谈发行人主要境外供应商，了解其与发行人所签合同的实施细节，判
断有无隐形限制性条件，了解其与发行人合作的稳定程度与不确定性因素；
4、复核各期进口采购的金额及变动趋势，向发行人采购负责人了解价格变
动趋势及原因，并分析其合理性；
5、访谈发行人采购负责人，了解进口原材料在其主要产品中的组成与影响，
5-1-2-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
了解发行人的进口替代方案，并结合业务技术细节分析替代方案的可行性。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人进口原材料主要来自德国、英国、美国和日本等国家
和地区，总体呈现占比逐年下降的趋势，进口原材料的采购和使用均未受到限
制或者附加其他条件，能够持续稳定供应；
2、报告期内，发行人进口原材料价格与公司整体原材料价格的变动趋势基
本相符，不同品类原材料采购价格因品牌、材质及规格不同而有较大差异，因
此整体存在一定波动性，波动原因合理；
3、发行人已针对贸易摩擦等因素可能造成的进口原材料供应困难制定了切
实可行的替代方案。
问题 8、请发行人补充披露客户集中是否符合行业特点，2020 年 11 月三一集团
突击入股 4.22%，是否构成发行人关联方，对发行人持续获得三一集团订单是
否存在积极作用，是否存在利益绑定和利益输送，发行人的业务获取方式是否
影响独立性，与三一集团的合作的历史、业务稳定性及可持续性，合作是否存
在不确定性，并请充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。
回复：
一、客户集中是否符合行业特点
1、公司客户集中度较高符合移动机械与专用车辆细分行业汽车起重机、履
带起重机、挖掘机等市场高集中度的特点，不存在下游行业较为分散而公司自
身客户较为集中的情况
报告期内，公司销售收入主要来源于移动机械与专用车辆细分行业汽车起
重机、履带起重机及挖掘机市场，报告期内，公司产品应用于汽车起重机、履
带起重机及挖掘机的收入占比合计分别为 79.37%、85.27%、85.48%，上述市场
由于技术水平及门槛较高等原因，行业龙头集中明显，2017 年、2018 年和 2019
5-1-2-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年汽车起重机、履带起重机、挖掘机市场销量前三名企业市场占有率合计分别
为 88.98%、90.69%、89.47%；87.93%、93.40%、96.12%及 47.68%、46.65%、
53.83%，主要呈现集中度不断提升的特征。2019 年，三一集团作为行业龙头在
汽车起重机、履带起重机、挖掘机市场占有率分别为 22.45%、46.45%、26.36%。
因此，公司产品应用的汽车起重机、履带起重机、挖掘机市场集中度较高属于
行业普遍特征。
1）2017 年-2019 年中国汽车起重机市场占比情况
年度 三一集团 中联重科 徐工集团 合计
2019 年 22.45% 23.94% 43.08% 89.47%
2018 年 22.51% 22.81% 45.38% 90.69%
2017 年 21.13% 20.71% 47.14% 88.98%
数据来源：《中国工程机械工业年鉴》
2）2017 年-2019 年中国履带起重机市场占比情况
年度 三一集团 中联重科 徐工集团 合计
2019 年 46.45% 17.21% 32.46% 96.12%
2018 年 35.73% 15.60% 42.06% 93.40%
2017 年 35.23% 10.07% 42.64% 87.93%
数据来源：《中国工程机械工业年鉴》
3）2017 年-2019 年中国挖掘机市场占比情况
年度 三一集团 卡特彼勒 徐工集团 合计
2019 年 26.36% 12.59% 14.88% 53.83%
2018 年 22.71% 12.80% 11.13% 46.65%
2017 年 23.18% 14.01% 10.50% 47.68%
数据来源：《中国工程机械工业年鉴》
2、以移动机械和专用车辆整机制造商为客户的公众公司普遍存在客户集中
度较高的情况，发行人客户集中符合行业特点
下游客户主要为移动机械和专用车辆制造的公众公司，普遍存在客户集中
度较高的情况，具体如下：
5-1-2-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 2019 年 2018 年
公司名称 业务领域
前五大 第一大 前五大 第一大 前五大 第一大
移动机械零部
瑞捷股份 件及总成供应 95.12% 62.08% 92.96% 39.30% 90.30% 37.05%
商
移动机械零部
恒基股份 74.12% 48.79% 77.77% 50.02% 82.63% 63.90%
件供应商
移动机械与专
用车辆发动机
华丰股份 94.49% 未披露 94.43% 未披露 90.12% 未披露
及零部件供应
商
移动机械液压
恒立液压 63.53% 未披露 59.40% 未披露 55.24% 未披露
件供应商
综上所述，下游客户主要为移动机械和专用车辆制造的零部件制造商客户
集中度普遍存在较高的情况。因此，发行人客户集中度较高情况符合行业惯例。
二、2020 年 11 月三一集团突击入股 4.22%，是否构成发行人关联方
1、三一集团不存在根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等相关
法律法规的规定构成发行人关联方的情形
根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等相关法律法规对关联方
的规定，三一集团不构成发行人关联方，具体情况如下：
法律法规及条款 规定内容 是否符合
三一集团不受公
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
司控股股东、实际
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
控制人、董事、监
《中华人民共和国公司 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
事、高级管理人员
法》第二百一十六条（四） 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
直接或者间接控
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
制，不符合关联方
联关系
定义
下列各方构成企业的关联方： 三一集团持有发
（一）该企业的母公司。（二）该企业的子 行人 4.17%股份，
公司。（三）与该企业受同一母公司控制的 未派驻且无权力
其他企业。（四）对该企业实施共同控制的 向发行人派驻董
投资方。（五）对该企业施加重大影响的投 事、监事或其他人
资方。（六）该企业的合营企业（七）该企 员，不存在对公司
《企业会计准则》第四条、
业的联营企业。（八）该企业的主要投资者 生产经营实施控
第五条
个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资 制或施加影响的
者个人，是指能够控制、共同控制一个企业 情形，对发行人不
或者对一个企业施加重大影响的个人投资 构成重大影响，发
者。（九）该企业或其母公司的关键管理人 行人并非三一集
员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人 团合营或联营企
员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企 业，且与发行人关
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法律法规及条款 规定内容 是否符合
业活动的人员。与主要投资者个人或关键管 联管理人员无关
理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与 联关系，不符合关
企业的交易时可能影响该个人或受该个人 联方定义
影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者
个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭
成员控制、共同控制或施加重大影响的其他
企业。
仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业
的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供
者、公用事业部门、政府部门和机构。（二）
与该企业发生大量交易而存在经济依存关
系的单个客户、供应商、特许商、经销商或
代理商。（三）与该企业共同控制合营企业
的合营者。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为
上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人
或者其他组织；（二）由前项所述法人直接
或者间接控制的除上市公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织；（三）由本规
则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直
接或者间接控制的， 或者担任董事、高级
管理人员的，除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他 组织；（四）持有上市
公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其 三一集团持有发
一致行动人；（五）中国证监会、本所或者 行人 4.17%股份，
上市公司根据实质重于形式的原则认定的 未达到 5%标准，
其他与 上市公司有特殊关系，可能或者已 且非发行人关联
《上市规则》第 10.1.3 条、 经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者 自然人控制或担
第 10.1.5 条 其他组 织。 任董事、高级管理
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的 人员的公司，不存
关联自然人： 在其他特殊关系
（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上 或利益倾斜，不符
股份的自然人；（二）上市公司董事、监事 合关联方定义
及高级管理人员；（三）本规则第 10.1.3 条
第（一）项所列法人的董事、监事及高级管
理人员；（四）本条第（一）项、第（二）
项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、
本所或者上市公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
综上所述，三一集团不属于《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件规定的关联方。
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2、三一集团不存在基于实质重于形式原则被认定为发行人关联方的情形
根据《上市规则》第 10.1.3 条规定，“具有下列情形之一的法人或者其他
组织，为上市公司的关联法人：……（五）中国证监会、本所或者上市公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成
上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
三一集团不属于根据实质重于形式原则，可能造成公司对其利益倾斜的法
人，具体说明如下：
（1）公司与三一集团间的交易均属于正常业务往来，具有合理的商业背景
三一集团作为国内乃至全球领先的移动机械与专用车辆整机制造商，在其
电气控制产品采购方面建立了严格的供应商遴选机制，随着移动机械与专用车
辆整机产品电气化、智能化、互联化的不断发展，终端客户对于移动机械与专
用车辆电气化水平、操控便利性、传感及控制准确性、安全性、环境适应性、
可维护性以及数据可收集性、远程控制及平台化能力、电气电子功能相关可扩
展性的需要与日俱增，电气控制系统的构成亦愈加复杂，在这一背景下，三一
集团需要与专业移动机械与专用车辆电气控制产品供应商进行合作。公司作为
领先的移动机械与专用车辆电气控制供应商，三一集团为公司下游移动机械与
专用车辆行业知名客户，发行人自 2006 年起与三一集团开展商业合作，凭借优
秀的产品技术水平、质量保障能力和服务能力，通过了三一集团的严格考核和
产品认证，建立了持续良好的合作关系，公司在 2018 年成为三一集团首批“联
盟供应商”45 家之一，公司与三一集团间的交易均为正常业务往来，与三一集
团之间的交易系公司作为三一集团供应商的合理，均具有合理的商业背景，不
存在利益输送等特殊安排。
根据三一集团出具的确认函，公司与三一集团间的交易均属于正常业务往
来，具有合理的商业背景。
（2）三一集团入股公司系因看好宏英智能发展前景，发行人业务具备独立
性，不受到三一集团的影响或限制，发行人与三一集团间不存在其他特殊关系
报告期内，发行人的销售、生产、采购、研发体系，以及人事、财务、行
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政管理等各项日常生产经营均独立进行，三一集团入股发行人的增资协议、股
东协议中未约定任何有关优先合作或合作限制的条款，三一集团入股公司不是
公司获取其业务的附带或先决条件，同时三一集团入股为基于对公司综合实力
及发展前景的认可，未向公司委派董事、监事或其他人员；公司与三一集团及
其下属公司签署的采购协议等业务合同中未对发行人经营存在任何影响或限
制；公司除与三一集团合作外，与中联重科、山河智能、潍柴雷沃重工等移动
机械与专用车辆领先企业开展合作，三一集团作为发行人大客户及入股事项不
影响公司在市场独立开展业务，发行人与三一集团间不存在其他特殊关系。
根据三一集团出具的确认函，三一集团因看好宏英智能发展前景而投资入
股，入股事宜与三一集团同宏英智能进行的业务往来无关，入股价格系考虑宏
英智能所处行业、公司成长性及入股当年预计可实现净利润协商确定，相关定
价公允，不存在利益输送的情形。三一集团未向宏英智能派驻且无权力向宏英
智能派驻董事、监事、高级管理人员或其他关键岗位人员，不存在对宏英智能
的生产经营实施控制或施加影响的情形，宏英智能生产经营及公司治理具备独
立性。
（3）发行人采取商务谈判的市场化方式与三一集团开展业务，产品定价公
允、合理，不存在可能导致发行人利益倾斜的特殊安排
公司与三一集团开展业务时，均采用招、投标或商务议标等公开、公平的
市场化手段或方式，相关业务获取方式公平公正、产品定价公允合理，不存在
可能导致发行人利益倾斜的特殊安排。
公司向三一集团销售产品定价依据主要参考原材料成本、制造费用、直接
人工成本及利润水平，其中利润比例根据具体产品的技术先进水平及市场供求
情况而有所差别，对于新纳入公司与三一集团采购合同的产品，采用由发行人
向三一集团报价，三一集团根据自身核价体系、物料成本穿透情况等对价格进
行确认的方式定价，这一类产品由于发行人投入了研发成本以及为三一集团提
供了系统化的智能电控解决方案，产品具备创新性，三一集团原则上较为尊重
供应商报价，采取商业谈判的方式确定采购价格；对于以前年度已纳入采购合
同的产品，三一集团设立成本核算小组，由采购部门、财务部门人员根据产品
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实际情况，与供应商进行商谈，最终确定当年年度采购合同中各类产品的价格。
根据三一集团出具的确认函，宏英智能获取本公司及下属公司的订单均通
过市场化商业谈判、商务议标方式，不存在利益输送、利益倾斜。三一集团向
宏英智能采购的产品、服务及让售的原材料均按照市场公允价格定价，定价具
备公允性、合理性。
（4）除正常业务往来外，发行人与三一集团之间不存在共同投资、交叉任
职或其他特殊协议安排，公司的关联方与三一集团关联方不存在特殊关系
除正常业务往来外，发行人与三一集团不存在共同投资等可能导致公司利
益倾斜的其他合作。三一集团虽然持有公司股份，但三一集团未向发行人提名
董事、监事、高级管理人员，公司与三一集团的董事、监事或高级管理人员之
间也不存在交叉任职的情形或其他可能导致发行人利益倾斜的特殊协议安排。
根据三一集团出具的确认函，公司的控股股东、实际控制人、其他股东、
董事、监事、高级管理人员及其近亲属等关联方与三一集团的关联方不存在亲
属关系、投资关系、任职关系或其他特殊关系的情形；除正常业务往来外，三
一集团与公司之间不存在共同投资、交叉任职或其他特殊协议安排。
综上所述，三一集团与公司不存在其他特殊关系，不存在可能造成公司对
其利益倾斜的情形，因此不属于应根据实质重于形式原则界定的公司关联方。
（5）三一集团不构成发行人关联方
根据三一集团出具的确认函，三一集团持有发行人 4.17%股份，三一集团
未派驻且无权力向发行人派驻董事、监事或其他人员，不存在对公司生产经营
实施控制或施加影响的情形，对发行人不构成重大影响，公司与三一集团间的
交易均属于正常业务往来，具有合理的商业背景，产品定价公允，不存在实质
重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公
司对其利益倾斜的法人或者其他组织，不构成发行人关联方。
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三、对发行人持续获得三一集团订单是否存在积极作用，是否存在利益绑
定和利益输送
1、三一集团入股系看好公司发展前景，并非为对公司进行扶持，入股前后
三一集团与公司的合作模式及条件未发生变化，对公司持续获得三一集团订单
不存在积极作用
三一集团因看好宏英智能发展前景而投资入股，入股事宜与三一集团及其
下属公司作为公司的客户，与公司进行的正常业务往来无关。三一集团入股前
后，公司与三一集团的合作模式、合作条件未发生变化，向公司采购产品数量
持续增长主要系三一集团移动机械与专用车辆终端产品销量上升，采购产品价
格未发生异常变化，不存在利益输送的情况。三一集团入股前后采购数量及单
价不存在异常变动的分析，具体情况如下：
三一集团于 2020 年 11 月入股发行人，由于发行人向三一集团销售电气控
制产品存在一定季节性，比较三一集团入股后的 2021 年 1-3 月发行人向三一集
团销售产品数量（未审数）与 2020 年 1-3 月发行人向三一集团销售产品数量的
变动情况如下：
单位：台
产品大类 产品小类 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 变动率
传感类产品 14,853 12,253 21.22%
显示及控制类产品 24,191 6,834 253.98%
操控类产品 19,536 12,940 50.97%
智能电控产品
信号传输类产品 483 135 257.78%
合计 59,063 32,162 83.64%
其他产品 126,160 249,141 -49.36%
电气控制柜总成 9,061.00 3,395 166.89%
操作台总成 2,267.00 572 296.33%
智能电控总成
传输传感装置总成 18,109.00 9,463 91.37%
合计 29,437 13,430 119.19%
2021 年 1-3 月，除其他类产品因主要系低值配件，销售数量存在下降以外，
发行人向三一集团销售产品的数量同比呈上升趋势，各类产品销量上升趋势存
在差异，主要系三一集团根据自身各类机型销量备货需要采购存在结构性差异
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
所致。2021 年 1-3 月，发行人向三一集团销售智能电控产品同比上升 83.64%，
智能电控总成销量同比上升 119.19%，主要系三一集团收入快速增长所带来的
需求增加，2021 年一季度三一集团下属主要上市公司三一重工实现营业收入
333.28 亿元，同比增长 93.00%，增速与发行人向三一集团销售产品数量增速不
存在重大差异，因此三一集团入股前后发行人向三一集团销售的产品数量不存
在异常变动。
根据三一集团出具的确认函，三一集团入股前后，三一集团及下属公司与
公司的合作模式、合作条件、采购定价方式未发生变化，不存在因三一集团入
股公司而提升采购数量或单价、进行利益输送或其他特殊利益安排的情形。
2、三一集团与发行人签署的投资协议、年度采购协议中不存在利益绑定、
获取订单的约定
三一集团入股发行人的增资协议、股东协议中未约定任何有关优先合作、
利益绑定或合作限制的条款。发行人与三一集团按照一年一签的方式签署采购
框架协议，三一集团与发行人签署的采购框架协议中无对发行人开展业务方面
的限制，无排他性条款，不存在三一集团与发行人利益绑定，或三一集团向发
行人进行利益输送、获取订单等情形。
3、三一集团采购部门、各子公司与投资部门独立决策，三一集团对发行人
存在投资不影响三一集团业务方面独立决策
根据三一集团出具的确认函，三一集团入股公司系其投资部门执行并决策，
相关决策与三一集团研发部门、采购部门及各子公司的研发部门、采购部门不
存在关联。三一集团下属各子公司分别负责不同类别的移动机械与专用车辆的
生产经营，在生产经营上独立决策，三一集团下属各子公司分别对各自经营的
机型品种所采用的电气控制产品规划设计方向、供应商准入及进行产品的综合
评审、验证，并在产品验证合格后方纳入采购范围，三一集团对发行人存在投
资不影响三一集团及其子公司在采购方面的独立决策。
综上所述，三一集团入股发行人对发行人持续获得三一集团订单不存在积
极作用，不存在利益绑定和利益输送。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
四、发行人的业务获取方式是否影响独立性
发行人向三一集团的业务获取方式主要系通过日常需求沟通、客户工程师
咨询等方式，获取三一集团及其下属公司具体产品需求后，基于自身软硬件研
发平台技术方案进行产品选型，形成产品方案送至三一集团各下属公司评审，
在后续通过三一集团各下属公司产品评审、测试后，发行人向三一集团各下属
公司逐步进行小批量、大批量供货。发行人业务获取方式不影响独立性主要系：
1、发行人具备独立面向市场获取业务的能力
发行人紧跟移动机械与专用车辆行业的技术发展趋势，不断提升自主研发
和设计能力，能够自主完成产品的结构设计和硬件设计，并具备系统软件、驱
动程序及应用程序的开发能力，发行人具备覆盖显示及控制类产品、传感类产
品、操控类产品、信号传输类产品等移动机械与专用车辆电气控制系统全覆盖
产品线的多种方案，可以满足各类移动机械与专用车辆整机制造商的需求。发
行人采用以直销为主的销售模式，设置了独立运行的销售部门，不断拓展技术
交流、参加展会等获客渠道，报告期内，除三一集团以外，发行人报告期各期
其他前五大客户均为发行人通过技术交流、参见展会等方式自主拓展获客，或
因发行人技术实力和产品经验丰富，由客户主动咨询拜访获客，发行人主要客
户合作稳定，均具备较长的合作时间，发行人具备独立面向市场获取业务的能
力。
2、发行人基于自主研发的标准化软硬件技术平台为客户提供产品，具备独
立的研发及产品设计能力
移动机械与专用车辆电气控制系统产品具有产品类型与规格多样、小批量
多批次的特点，因此发行人根据客户终端机型的具体需求提供具体定制化规格
产品。发行人在获取客户产品需求后，首先判断现有产品和方案是否可满足客
户具体终端机型的要求，如存在需增加的产品功能和软硬件构造，发行人将基
于自主研发的标准化软硬件技术平台，包括设备可靠性及环境适应性技术、智
能感知及控制技术、嵌入式平台及系统软件技术、信息化及远程控制技术等，
定制相应规格产品并组合底层软件方案、应用软件方案、硬件架构方案、硬件
设计方案形成整体产品方案，为客户提供量身定做的各类别电气控制系统产品。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人具备独立自主的产品设计和研发能力，基于自身产品研发和设计能力、
平台化的软硬件构建组合，为客户提供小批量多批次、不同规格和类型的产品，
业务获取方式不影响发行人独立性。
3、发行人不存在独立开拓三一集团以外客户的业务的限制
三一集团入股发行人的增资协议、股东协议未约定任何有关优先合作或合
作限制的条款，三一集团与发行人签署的采购合同等业务合同亦未约定对发行
人与其他客户合作的任何限制，三一集团对发行人在市场独立获取业务不存在
任何限制。发行人除与三一集团合作外，与中联重科、山河智能、潍柴雷沃重
工等移动机械与专用车辆领先企业达成合作，发行人不存在独立开拓业务的限
制。
根据三一集团出具的确认函，三一集团入股事宜不是宏英智能获取三一集
团业务的附带或先决条件，三一集团入股后亦不会对宏英智能与其他客户开展
公平、正当的业务合作进行任何限制。
综上所述，发行人的业务获取方式不影响独立性。
五、与三一集团的合作的历史、业务稳定性及可持续性，合作不存在不确
定性
1、发行人与三一集团合作的历史
发行人于 2006 年开始与三一集团达成合作，与三一集团合作历史如下：
年度 合作历史
2006 年 采购宏英智能 400 吨级履带起重机电气控制系统产品
2007 年 采购宏英智能潜孔钻机电气控制系统产品及非开挖钻电气控制系统产品
2008 年 采购宏英智能 100 吨级汽车起重机电气控制系统产品
2009 年 采购宏英智能 220 吨级汽车起重机电气控制系统产品
2010 年 采购宏英智能 1000 吨级汽车起重机电气控制系统产品
2011 年 宏英智能为旋挖钻控制系统提供技术支持
2012 年 开始批量采购宏英智能车载电脑产品用于汽车起重机、港口机械正面吊等
2013 年 宏英智能为三一重机有限公司开发电源管理模块用于挖掘机控制系统
开始批量采购宏英智能车载电脑、操作面板、传感器等产品，获得了 2014 年
2014 年
度三一汽车起重机械有限公司优秀供应商
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年度 合作历史
2015 年 宏英智能为三一集团开发装载机控制系统，并批量供货
宏英智能获三一起重机事业部优秀供应商、三一重机有限公司电源管理及按键
2016 年
面板批量供货
宏英智能获得浙江三一装备有限公司最佳创新奖,
2017 年 为汽车起重机设计开发全新一代智能控制系统，整套系统主要部件为传感器、
车载电脑、控制模块、操作面板等
宏英智能入选首批三一集团联盟供应商成员，
2018 年 业务范围覆盖三一集团内各事业部，起重机、港口机械、挖掘机、装载机、矿
山机械等机型批量使用宏英智能电气控制系统产品
获得三一集团最佳创新奖，浙江三一装备年度优秀供应商，三一汽车起重机械
2019 年
有限公司卓越贡献奖
宏英智能继续入选三一集团联盟供应商成员，获得三一集团最佳创新奖，三一
汽车起重机械有限公司卓越贡献奖，开发 4000 吨级履带吊电气控制系统。为
2020 年
三一重型装备有限公司开发智能掘进机电气控制系统，为越野吊、汽车起重机
及塔机产品开发全新一代智能电气控制系统
2、发行人与三一集团的合作具备稳定性及可持续性，合作不存在不确定性
（1）公司作为三一集团“联盟供应商”，与三一集团具备长期良好合作历
史，合作关系持续稳定，合作业务规模不断扩大
发行人与三一集团的合作始于 2006 年，至今已有 15 年的合作历史。三一
集团是移动机械与专用车辆行业的领先企业，发行人选择以其为行业突破口，
主动接洽合作，发行人首次与三一集团系为其下属子公司上海三一科技有限公
司国内最大吨位的 400 吨履带起重机提供电气控制系统产品，发行人逐渐围绕
三一集团各类终端机型产品开发了一系列电气控制产品，终端应用机型逐步从
履带起重机、汽车起重机向塔式起重机、挖掘机、装载机、旋挖钻、港口机械
等多种类终端机型扩张，合作范围与深度不断提升，2012 年起，三一集团开始
成为公司的第一大客户，发行人与三一集团业务合作规模持续上升，报告期内
发行人向三一集团销售金额分别为 10,946.92 万元、21,180.09 万元、32,830.02
万元，呈持续上升的趋势。
发行人因与三一集团合作规模不断提升，且在技术水平、产品质量、快速
开发响应速度、售后服务等方面获得三一集团及下属各子公司好评，2018 年成
为三一集团首批“联盟供应商”45 家之一，亦是唯一一家国内电气控制产品供
应商。2020 年，公司继续成为三一集团 72 家“联盟供应商”之一。同时，发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行人获得了三一集团及下属子公司的各项荣誉奖项，如 2014 年度三一汽车起重
机械有限公司优秀供应商、2017 年度浙江三一装备有限公司最佳创新奖、
2018-2019 年度三一集团最佳创新奖、2019 年三一汽车起重机械有限公司卓越
贡献奖等。发行人于 2011 年起与三一集团签署年度采购框架合同，根据自身生
产能力，结合三一集团发出的订单组织相关产品的生产和销售，发行人与三一
集团具备长期良好的合作历史，这表明发行人产品经受了三一集团长期和严格
的考验，双方合作具备稳定性。
发行人智能电控产品在三一集团部分终端机型如汽车起重机、履带起重机
产品中的应用比例相对较高，具体情况如下：
发行人产品主要应用于三一集团汽车起重机、履带起重机、挖掘机、塔式
起重机等产品，根据三一集团出具的确认函，三一集团从公司采购相关产品占
三一集团采购同类产品的占比的情况主要如下：
终端应用产 宏英智能产
宏英智能产品小类 2020 年 2019 年 2018 年
品类别 品大类
传感类产品 74%-78% 68%-72% 63%-67%
智能电控产 显示及控制类产品 70%-75% 68%-72% 55%~60%
汽车起重机
品 操控类产品 70%-75% 68%-72% 55%~60%
信号传输类产品 88%-92% 88%-92% 78%-82%
传感类产品 43%-47% 38%-42% 23%-27%
智能电控产 显示及控制类产品 70%-75% 68%-72% 55%~60%
履带起重机
品 操控类产品 70%-75% 68%-72% 55%~60%
信号传输类产品 93%-97% 88%-92% 78%-82%
传感类产品 / / /
智能电控产 显示及控制类产品 4%-6% 3%-5% 3%-5%
挖掘机
品 操控类产品 5%-7% 4%-8% 2%-4%
信号传输类产品 / / /
传感类产品 / / /
智能电控产 显示及控制类产品 38%-42% 9%-11% 2%-4%
塔式起重机
品 操控类产品 / / /
信号传输类产品 / / /
公司产品在三一集团不同品种终端机型上的应用比例存在较大差异，整体
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而言公司产品占三一集团采购的同类产品的比例在报告期内持续上升。
（a）汽车起重机
对于三一集团汽车起重机产品，公司传感类产品、显示及控制类产品、操
控类产品、信号传输类产品等各类智能电控产品占三一集团汽车起重机同类产
品的比例均较高，报告期内占比逐年上升，2020 年比例分别达到 74%-78%、
70%-75%、70%-75%、93%-97%。
（b）履带起重机
公司显示及控制类产品、操控类产品、信号传输类产品占三一集团履带起
重机产品比例较高，且逐年上升，2020 年比例分别达到 70%-75%、70%-75%、
93%-97%；传感类产品占三一集团履带起重机产品比例报告期内占比逐年上升，
2020 年达到 43%-47%，占比低于公司其他类别产品。
（c）挖掘机
公司显示及控制类产品、操控类产品占三一集团挖掘机产品比例相对较低，
报告期各年有所上升，2020 年比例分别达到 3%-7%、4%-8%。三一集团挖掘机
产品未应用公司其他类别产品。
（d）塔式起重机
公司显示及控制类产品占三一集团塔式起重机产品比例在报告期内持续上
升，2020 年比例达到 38%-42%，三一集团塔式起重机产品未应用公司其他类别
产品。
综上所述，三一集团部分终端产品的电气控制产品对发行人存在依赖。公
司产品在汽车起重机、履带起重机产品的占比相对较高，上述产品三一集团存
在对发行人的依赖；公司产品在公司挖掘机、塔式起重机及其他终端产品的占
比相对较低，上述产品三一集团对发行人不存在重大依赖。
同时发行人部分产品在三一集团部分终端型号机型为独家供应商，具体情
况如下：
发行人向主要客户销售智能电控产品和智能电控总成，同种产品在各客户
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供应商体系中供应情况如下：
（a）单一产品型号/项目唯一同类型供应商
发行人智能电控总成业务为三一集团同类产品唯一供应商，发行人智能电
控产品业务为潍柴雷沃重工、航天科工、航天科技、沈阳捷通单一产品型号/项
目唯一同类型供应商。
（b）单一产品型号/项目主要同类型供应商
发行人智能电控产品业务为三一集团、中联重科单一产品型号/项目主要同
类型供应商。其中部分产品型号/项目是唯一同类型供应商，其余产品型号/项目
不是唯一供应商，但在同类型采购中占主要比例。公司产品为三一集团、中联
重科单一产品型号/项目唯一、主要供应商的具体情况如下：
业务 产品 中联重科采购宏英
三一集团采购宏英智能产品情况
分类 分类 智能产品情况
三一集团所采购传感器种类较多，发行人部分传感
器为三一集团部分产品/机型唯一供应商，此类传感
器主要为满足行业特殊应用设计而开发，比如：
1、报告期内，长度角度传感器、拉线传感器、位 2020 年至今，长度
智能 移传感器、倾角传感器、转角传感器、风速传感器 角度传感器中联重
传感类
电控 为汽车起重机唯一供应商； 科汽车起重机的第
产品
产品 2、报告期内，智能拉绳传感器为履带起重机唯一 一大供应商，占比约
供应商； 为 80-85%。
3、报告期内，角度传感器为装载机唯一供应商；
4、报告期内，集装箱称重传感器为港口机械唯一
供应商。
宏英智能显示及控制类产品为三一集团部分产品/
机型唯一供方，此类显示及控制类产品大多为满足
行业特殊应用设计而开发，比如：
1、报告期内，显示控制屏，二合一模块为汽车起
重机 S 机型、T 系列机型唯一供方； 报告期内，显示器产
显示及
2、报告期内，显控一体机为装载机北美版机型唯 品为中联重科环卫
控制类
一供应商； 车辆第一大供应商，
产品
3、报告期内，显示控制屏为履带吊唯一供应商； 占比约为 85-90%。
4、2019 年至今，电源管理模块为三一重机中、小
型挖掘机唯一供应商；
5、2019 年至今，塔机集中控制及采集模块为塔式
起重机唯一供应商
宏英智能操控类产品为三一集团部分产品/机型唯 2020 年至今，操控
一供方，这些操控类产品主要为满足行业特殊应用 类产品为中联重科
设计而开发，比如： 汽车起重机第一大
操控类 1、报告期内，按键面板为汽车起重机 S 机型、T 供应商，占比约为
产品 系列机型唯一供应商； 65-70%。
2、报告期内，按键面板为装载机北美版机型唯一
5-1-2-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业务 产品 中联重科采购宏英
三一集团采购宏英智能产品情况
分类 分类 智能产品情况
供应商；
3、报告期内，遥控器为履带吊唯一供应商。
2019 年至今，60-100
信号传 米电缆卷筒为中联
报告期内，10-15 米电缆电缆卷筒为三一汽车起重
输类产 重科第一大同类型
机唯一供应商。
品 供应商，占比约为
60-65%。
（c）单一产品型号/项目普通供应商
发 行 人 智 能 电 控 产 品 业 务 为 山 河 智 能 、 INDUSTRIAL ELECTRONIC
CONTROLS 普通供应商，公司不是对应客户的唯一供应商，但对客户已实现批
量供货、合作稳定。
综上所述，三一集团在部分产品中对发行人存在依赖，发行人与三一集团
的合作具备一定程度的相互依赖特点，双方合作具备稳定性、可持续性。
（2）公司优秀的研发能力、产品质量和服务，成为双方长期稳定合作关系
的前提，发行人协助三一集团整机产品的电气控制系统达到业内领先水平，为
其整机产品市场竞争力赋能
随着移动机械与专用车辆整机智能化的不断发展，及终端用户需求的不断
提升，整机制造商对于控制系统可实现的智能化水平、操控便利性、控制准确
性、安全性、环境适应性、系统可维护性的需求亦与日俱增。发行人依托自主
研发的标准化软硬件技术平台，包括设备可靠性及环境适应性技术、智能感知
及控制技术、嵌入式平台及系统软件技术、信息化及远程控制技术等，定制相
应规格产品并组合底层软件方案、应用软件方案、硬件架构方案、硬件设计方
案形成整体产品方案，为客户提供量身定做的各类别电气控制系统产品，从产
品整体硬件方案构架、系统与应用软件设计、电气功能构造规划、产品功能特
性及环境适应性匹配、外观及人机交互界面设计等方面，不断为三一集团汽车
起重机、履带起重机、挖掘机、塔式起重机、装载机、旋挖钻、矿山车辆等各
类移动机械与专用车辆整机产品提供具备市场竞争力、业内领先技术水平和产
品设计思路的整体电气控制解决方案，为三一集团各类整机产品赋能，协助其
产品在竞争激烈的下游市场中取得竞争优势。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
随着移动机械与专用车辆电气化、智能化、互联化的不断发展，终端客户
对于整机产品的电气化水平、操控便利性、传感及控制准确性、安全性、环境
适应性、可维护性以及数据可收集性、远程控制及平台化能力、电气电子功能
可扩展性的需求与日俱增，电气控制系统的构成亦愈加复杂且在整机成本中的
占比亦不断提升，在这一背景下，对于移动机械与专用车辆整机制造商而言，
电气控制系统的技术性能和系统设计水平变得愈加重要，因此亦更加需要发行
人这样的专业移动机械与专用车辆电气控制系统产品供应商为其终端产品赋
能。发行人依托自身研发和设计能力，及一站式解决方案设计思路，为三一集
团汽车起重机、履带起重机、挖掘机、塔式起重机、装载机等产品提供等一系
列技术与设计思路业界领先的车载电脑、车载显控一体机、电源管理模块、控
制器、长角传感器、操作面板等各类型产品，产品应用范围及深度不断提升，
协助三一集团各类移动机械及专用车辆整机的电气化、智能化程度达到业界领
先水平。公司自 2006 年与三一集团合作以来，基于公司优秀的研发能力、产品
质量和服务，三一集团不断加大对公司的采购规模，三一集团与公司合作关系
持续稳定。
在此背景下，三一集团整机产品特别是起重机产品市场竞争力不断增强，
三一集团旗下主要上市公司三一重工 2016 年至 2020 年销售收入复合增长率达
43.98%，其中发行人产品主要应用的起重机械 2016 年至 2020 年销售收入复合
增长率达到 63.59%，挖掘机械销售收入复合增长率达到 49.71%，呈现快速增长
的趋势。三一集团整机产品市场竞争力的不断提升，成为双方长期稳定合作关
系的前提。
（3）移动机械与专用车辆电气控制产品验证及导入的周期较长，整机制造
商与供应商合作成熟后更换难度较大
电气控制产品技术含量较高，对移动机械与专用车辆的操控性能、智能化
水平、整机安全性具有较大影响，国内移动机械与专用车辆整机制造商在选定
电气控制产品供应商时对产品的质量及性能、供货稳定性、研发与创新能力、
交期及时性、综合性价比有严格标准。一般选择一家电气控制产品供应商需要
经过严格的检测和测试流程，从样品检测、小批量测试到大批量采购需较长时
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
间，三一集团产品的验证和导入流程较为复杂，需经过需求沟通、选型、测试、
小批量试用等环节方可进入批量采购阶段，从需求沟通到特定产品达成采购合
作往往需要数年时间，公司与三一集团的合作模式及合同订单获取方式主要包
括需求沟通、产品定型、产品评审、样品测试、批量采购五个阶段，具体如下：
（a）需求沟通
公司根据已有产品研发成果、技术积累及对行业发展趋势的见解，通过技
术交流等方式，主动向三一集团下属公司研发部门进行电气控制产品的技术提
案，包括特定终端机型的整体电气控制系统设计提案，以及单个电气控制产品
提案，挖掘客户需求。同时，公司与三一集团及其各下属公司研发部门进行日
常沟通，通过定期及不定期的技术交流、客户研发工程师咨询等方式了解、获
取三一集团下属各公司研发部门对各类型移动机械及专用车辆整机产品电气控
制产品的需求。基于上述需求沟通，三一集团及其下属公司研发部门结合其整
机产品的规划和升级需求，形成产品初步需求方案。
（b）产品定型
发行人在获取三一集团产品初步需求方案后，组织人员对接三一集团具体
的需求技术细节，并对照产品需求进行产品选型分析，判断现有产品和方案是
否可满足客户具体终端机型的要求。如现有产品和方案可满足初步需求，发行
人将该产品方案定型提交三一集团；如存在需增加的产品功能和更新软硬件构
造，发行人基于自主研发的标准化软硬件技术平台，包括设备可靠性及环境适
应性技术、智能感知及控制技术、嵌入式平台及系统软件技术、信息化及远程
控制技术等，定制相应规格产品并组合底层软件方案、应用软件方案、硬件架
构方案、硬件设计方案形成整体产品方案，形成提交三一集团的产品定型方案。
（c）产品评审
发行人在将产品定型方案提交三一集团后，三一集团下属公司研发部门、
采购部门、质量管理部门等各职能部门将对产品方案进行评审，评审内容包括
但不限于产品的技术先进性、技术可行性、产品质量、服务能力、产品价格、
与竞品的对比等。经三一集团对具体产品方案评审通过后，发行人根据产品评
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
审技术要求生产相应产品，并进行送样测试。
（d）样品测试
三一集团对发行人通过评审并进行送样的产品在专门实验室进行测试，测
试标准主要系产品方案明确的技术参数。产品测试主要包括样品测试、装车测
试等阶段，在产品测试阶段，三一集团负责测试相关部门对发行人提供的产品
的防水、防尘、盐雾、震动、高低温、电磁兼容性等进行测试，并形成测试报
告；装车测试主要将发行人产品装入整机终端进行实际功能测试。对于在测试
和实验中发现产品待改进的功能，发行人将与客户进行确认并进行改进。在样
品测试合格后，进入小批量采购试装阶段。
（e）批量采购
在样品测试合格后，进入小批量采购试装阶段，发行人将相关产品纳入与
三一集团签署的采购框架协议中，三一集团根据采购框架协议的约定向发行人
发出应用于部分型号终端机型产品的订单，发行人根据订单向三一集团进行发
货，三一集团在部分终端机型的 10%至 20%产品中进行试用，这一试用阶段将
持续数个月到半年不等，在小批量试装完成后，如不存在质量问题则进入批量
采购阶段，三一集团按照产品方案的规划，在相应终端机型上大部分应用发行
人的相应产品，进行批量采购。
整机制造商一旦选定电气控制产品供应商便会长期合作，不会轻易中断与
现有供应商的合作关系或更换已经稳定使用的电气控制产品，供应商与整机制
造商的长期战略合作为行业惯例。
发行人在成为三一集团供应商后，与其合作关系稳定，三一集团对发行人
产品采购规模随着三一集团自身的生产规模的扩大而呈增长趋势，三一集团采
用新产品替代原有供应商的难度较大、耗时较长，可替代性相对较低，一旦选
定便会长期合作，不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更换已经稳定使用
的电气控制产品。同时，发行人的服务质量、响应速度、产品质量稳定性均具
备优势，发行人与三一集团具备成熟的合作基础，形成了较强的合作粘性，三
一集团更换发行人的可能性较低。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）电气控制产品作为移动机械与专用车辆的核心部件，决定了电气控制
产品供应商与整机制造商的长期合作为行业惯例
移动机械与专用车辆整机制造商主要以组装方式生产其品牌产品，整机制
造商向专业制造商外包零部件生产已成为行业内企业发展基本模式。其中，具
有较高技术含量、价值较高的外包系统，主要包括电气控制系统、发动机、传
动和轴桥系统、液压系统等，整机制造商和专业系统供应商的合作尤为紧密。
由于移动机械与专用车辆领域各类型、各型号产品存在功能、构造、大小
差异较大的特点，各类产品的电气控制系统普遍较为专有化，相关产品对行业
经验及移动机械与专用车辆整机制造商产品的适应性，及快速迭代的要求较高；
同时移动机械与专用车辆电气控制系统专业性较强，近年来其智能化、平台化、
物联化的发展趋势较为明显，移动机械与专用车辆整机制造商需经由专业的电
气控制系统合作方不断提升自身产品的智能化水平，双方形成相互依赖的关系。
因此移动机械与专用车辆整机制造商龙头企业普遍存在长期合作的外部专业电
气控制系统供应商。除三一集团与发行人的长期合作关系外，国内工程机械领
先企业徐工集团工程机械有限公司与电气控制产品供应商徐州威卡电子控制技
术有限公司达成长期合作关系，国际工程机械领先企业 Liebherr Group 与电气
控制产品供应商 Fernsteuergerte Kurt Oelsch GmbH 亦达成长期合作关系。
（5）发行人与三一集团下属多个子公司就各类型移动机械与专用车辆的电
气控制产品应用达成合作，合作机型品种不断丰富及多元化，合作稳定性较强
三一集团下属各子公司分别负责不同类别的移动机械与专用车辆的生产经
营，公司不断拓展与三一集团合作应用机型品种的丰富程度，与下属多个子公
司建立了紧密的合作关系，在汽车起重机、履带起重机、挖掘机、塔式起重机、
矿山机械、港口机械、石油装备等多个移动机械与专用车辆品种中实现公司产
品的应用，三一集团下属各子公司分别对各自机型品种所适用的电气控制产品
进行综合评价及验证，验证合格后方可纳入采购范围，公司在三一集团各机型
品种上多元化的产品应用提升了合作的稳定性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（6）发行人产品对三一集团实现进口替代，维护供应链稳定具有重要意义
发行人电气控制产品性价比较外资供应商高，且产品技术水平优质、质量
稳定、服务相应速度快，发行人产品能够有效地实现三一集团在电气控制产品
方面的进口替代，维护采购供应的多元化。
根据三一集团出具的确认函，三一集团与宏英智能持续保持良好的合作关
系，业务合作稳定且具备可持续性，不存在重大不确定性，体现在以下几方面：
（1）宏英智能作为本公司“联盟供应商”，与三一集团具备长期良好合作历史，
合作关系持续稳定，业务合作规模不断扩大；（2）宏英智能优秀的研发能力、
产品质量和服务，成为与三一集团长期稳定合作关系的前提，协助三一集团整
机产品的电气控制系统达到业内领先水平，为三一集团整机产品市场竞争力赋
能；（3）电气控制产品验证及导入的周期较长，三一集团与宏英智能合作成熟
后更换难度较大；（4）电气控制产品作为本公司整机产品的核心部件，决定了
电气控制产品供应商与整机制造商的长期合作为行业惯例；（5）宏英智能与三
一集团下属多个子公司就各类型整机产品的电气控制产品应用达成合作，合作
机型品种不断丰富及多元化，合作稳定性较强；（6）宏英智能产品对三一集团
实现进口替代，维护供应链稳定具有重要意义。
综上所述，发行人与三一集团的合作具备稳定性及可持续性，合作不存在
不确定性。
六、充分揭示客户集中度较高可能带来的风险
公司主要客户为三一集团、中联重科、潍柴雷沃重工、山河智能等。报告
期各期，公司来自第一大客户三一集团的收入占营业收入的比例分别为
77.45%、84.93%和 82.07%，客户集中度较高。虽然公司自 2006 年开始就与三
一集团建立了合作关系，但是如果未来公司与三一集团合作出现不利变化、新
客户和新产品拓展计划不如预期，或三一集团因汽车起重机、履带起重机、塔
式起重机、挖掘机等工程机械产品市场开拓情况不利、行业竞争加剧、宏观经
济波动和产品更新换代等原因引起市场份额下降，将导致三一集团减少对公司
产品的采购，公司的业务发展和业绩表现将因客户集中度较高的情形而受到不
利影响。
5-1-2-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
七、核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
1、获取了发行人产品应用于汽车起重机、履带起重机及挖掘机的情况，移
动机械与专用车辆细分行业查阅了汽车起重机、履带起重机及挖掘机市场集中
度的相关资料；查阅了下游客户主要为移动机械和专用车辆制造的公众公司的
招股说明书、年度报告等信息披露文件；
2、查阅了《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等相关法律法规对关
联方的规定；查阅了发行人与三一集团签署的增资协议、股东协议、采购框架
协议等合同；
3、关于发行人与其合作历史、投资的背景、产品定价、是否存在利益输送、
合作具备稳定性及可持续性的原因等事项，取得了三一集团确认函及访谈了三
一集团相关人员；查阅了三一集团向发行人颁发的各种奖项证明；
4、访谈发行人管理层及销售部门，了解发行人的销售模式、独立获取客户
的方式、发行人的核心技术特点、与三一集团及其他客户的合作模式、发行人
与三一集团合作的稳定性及可持续性情况。
八、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人客户集中符合行业特点，2020 年 11 月三一集团突击入股 4.22%，不
构成发行人关联方，对发行人持续获得三一集团订单不存在积极作用，不存在
利益绑定和利益输送，发行人的业务获取方式不影响独立性，发行人与三一集
团具备长期良好的合作历史、业务稳定性及可持续性，合作不存在不确定性。
问题 9、报告期初至 2020 年 10 月，曾晖、曾红英先后担任监事，请发行人说
明实际控制人担任监事能否独立履职，请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
回复：
5-1-2-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一、实际控制人担任监事未违反《公司法》等法律、法规和规范性文件的
强制性规定
公司于 2017 年 12 月 11 日作出股东会决定，选举曾晖作为公司监事，于
2018 年 5 月 18 日作出股东会决议，选举曾红英担任公司监事，曾晖、曾红英
担任监事职务均履行了相应的内部决策程序。
根据当时有效的《公司法》对监事任职资格的规定：“第五十一条 有限责
任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责
任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。……董事、高级管理人员不得兼
任监事。”
报告期初至 2020 年 10 月，公司为有限责任公司，且股东人数未超过 5 名，
人数较少，因此未设立监事会而设监事一名，符合相关规定。曾晖于 2017 年
12 月 11 日至 2018 年 5 月 18 日期间担任公司监事，期间未担任公司董事或高
级管理人员，曾红英于 2018 年 5 月 18 日至 2020 年 10 月 16 日期间担任公司监
事，期间亦未担任公司董事或高级管理人员，因此曾晖、曾红英作为实际控制
人担任公司监事未违反《公司法》等法律、法规和规范性文件的强制性规定。
二、报告期初至 2020 年 10 月，曾红英、曾晖担任监事期间能够独立履行
职责
根据当时有效的《公司法》及《公司章程》的规定，监事的具体职权包括：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
5-1-2-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
6、依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
报告期初至 2020 年 10 月，曾红英、曾晖担任监事期间，均按照《公司法》
及《公司章程》的规定独立履行了监事职权，具体情况如下：
序号 监事职权 曾红英、曾晖履职情况
曾红英、曾晖对公司财务进行了日常监
1 检查公司财务 督与检查，报告期内公司财务内控健全，
未出现关联方资金占用等情形
对董事、高级管理人员执行公司职务的 曾红英、曾晖对董事和高级管理人员执
行为进行监督，对违反法律、行政法规、 行公司职务情况进行了监督，相关人员
2
公司章程或者股东会决议的董事、高级 未出现违反法律、行政法规、公司章程
管理人员提出罢免的建议 或者股东会决议的情形
当董事、高级管理人员的行为损害公司 曾红英、曾晖对董事和高级管理人员可
3 的利益时，要求董事、高级管理人员予 能损害公司利益的行为进行了监督，相
以纠正 关人员的行为未损害公司的利益
曾红英、曾晖任职期间，公司董事、高
提议召开临时股东会会议，在董事会不 级管理人员切实履行职责，公司日常经
4 履行本法规定的召集和主持股东会会议 营状况良好，历次股东会会议均依法合
职责时召集和主持股东会会议 法召开并形成决议，未出现监事应当提
出议案的情形
曾红英、曾晖积极参与股东会会议并提
5 向股东会会议提出提案
了出相关提案
曾红英、曾晖任职期间，未出现应对董
6 依法对董事、高级管理人员提起诉讼
事、高级管理人员提起诉讼的情形
综上所述，曾红英、曾晖于报告期初至 2020 年 10 月期间担任公司监事，
公司经营情况良好、营业收入持续增长，财务内控健全，历次股东会会议依法
合法召开并形成决议，未出现董事和高级管理人员的行为损害公司及股东利益
的情形。曾红英、曾晖作为公司的实际控制人未影响其担任监事并独立履行对
公司财务以及董事、高级管理人员进行监督的职能。
公司于 2020 年 10 月整体变更为股份公司，设立了监事会并选举了由朱敏、
涂怀芳、王道臻组成的第一届监事会成员，并制定了股份公司《公司章程》和
《监事会议事规则》等内部控制制度，明确规定了监事会的职权，对监事会会
议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作出了规定，确保监事会能够独
立有效地行使监督权。自监事会设立以来，公司共召开了 2 次监事会会议，公
司监事会依据相关规章制度要求，独立充分行使权力，认真履行了对公司运营、
董事、高级管理人员工作的监督职责，依法维护公司和全体股东的合法权益。
综上所述，报告期初至 2020 年 10 月，控股股东、实际控制人曾晖和曾红
5-1-2-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
英先后担任监事，作为监事期间能够独立有效地履行监事职责，符合《公司法》
等法规、法规和规定性文件的规定。
三、核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
1、查阅了《公司法》及发行人历次修订的《公司章程》中关于监事任职资
格及职权范围的有关规定；
2、核查了曾红英、曾晖被选举为监事的股东会决议/决定文件；
3、访谈了曾晖、曾红英，取得其关于担任监事期间履职情况的说明；
4、核查了大信会计师事务所出具的《内控鉴证报告》（大信专审字[2021]
第 4-00012 号），并对发行人及其董监高涉诉情况进行了网络核查；
5、取得了发行人整体变更后制定的《公司章程》及《监事会议事规则》；
6、核查了发行人报告期内的全部监事会会议文件。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期初至 2020 年 10 月，控股股东、实际控制人曾晖和曾红英先后担任
监事，作为监事期间能够独立有效地履行监事职责，符合《公司法》等法规、
法规和规定性文件的规定。
问题 11、发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、现金收款及
财务内控不规范情形，如有，请发行人按《首发若干问题解答》相关要求进行
补充说明和披露，请保荐机构、发行人律师和申报会计师补充核查并发表核查
意见。
回复：
5-1-2-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一、发行人第三方回款、现金收款及财务内控不规范情形说明
1、第三方回款
根据《《首发若干问题解答》》，第三方回款是指“发行人收到的销售回款的
支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书
转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况”。
报告期内，公司主要客户为三一集团、中联重科、潍柴雷沃重工、山河智
能等大型优质客户，信誉度较高，主要结算方式为电汇、票据等，公司境内外
销售结算回款均来自与公司签订合同或订单的客户相关账户，相关款项均支付
到公司账户，回款记录良好，不存在第三方回款或第三方收款的情形。
2、现金收款情况
报告期内各期，公司现金收款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
销售收现 0.82 6.62 0.84
营业收入 40,002.85 24,938.77 14,133.91
占比 0.0020% 0.0265% 0.0059%
报告期内发行人客户主要通过电汇、票据等方式向客户回款，存在少量发
行人现金收款的情况，主要系零星销售收款。
报告期内，公司销售收现金额分别为 0.84 万元、6.62 万元和 0.82 万元，占
营业收入的比例分别为 0.0059%、0.0265%和 0.0020%，公司现金收款交易占比
较低，均为保证支付便捷性、提升客户满意度而发生的偶发性现金收款交易，
且现金收款交易的客户均为公司的非关联方，且已完整入账。
公司已制定完善的《货币资金管理办法》，以此规范现金收款行为，报告期
内偶发性现金收款行为均符合公司相关规定，且至反馈意见回复日，公司未继
续发生新的现金收款情况。
5-1-2-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、财务内控规范性
（1）首发若干问题解答涉及内控情况
根据《首发若干问题解答》，内控不规范主要指部分首发企业在提交申报材
料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如①为满足贷款银行受托支付要
求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行
贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易
背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与关联方或第三方直接进
行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；
⑥出借公司账户为他人收付款项。⑦违反内部资金管理规定对外支付大额款项、
大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。
（2）公司内控制度建立情况
公司已依据《上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
规定，制定并严格实施《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《关联交易管理决策制度》《投资、重大经营及财务决策程序与规则》《对
外担保管理制度》《财务管理制度》《货币资金收支管理制度》等，建立、完善
了公司内控制度，提升财务内控水平，保护中小投资者合法权益。
（3）公司内控执行情况
公司按照内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。比照《首发若干问题解答》中内控不规范情形，报告期内公司不存在下列
内控不规范情况：
1）报告期内，公司不存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支
持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简
称“转贷”）行为；
2）报告期内，公司不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票
据，通过票据贴现后获取银行融资的行为；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3）报告期内，公司不存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的行为；
4）报告期内，公司不存在通过关联方或第三方代收货款的行为；
5）报告期内，公司不存在利用个人账户对外收付款项，或出借公司账户为
他人收付款项的行为；
6）报告期内，公司不存在出借公司账户为他人收付款项的情况；
7）报告期内，公司不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额
现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。
首次申报审计截止日后，公司不存在内控不规范或不能有效执行的情形。
二、核查程序
根据《首发若干问题解答》的要求，针对公司是否存在第三方回款、现金
收款、财务内控不规范情形，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、获取公司报告期内与财务报表相关的内部控制制度，了解与财务报表相
关的内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性；
2、获取银行出具的征信报告，结合银行流水，检查公司是否存在银行借款
转贷行为、开具无真实交易背景的商业票据行为；
3、获取公司已开立银行账户清单，与账面已核算的银行账户进行核对，核
实是否存在未入账银行账户情况；
4、核查公司银行资金流水，核实收款方、审批流程等，关注是否存在大额
现金借支和还款，查看现金借支审批是否齐全；
5、检查实际控制人、股东、董监高及其他核心人员资金流水，核查重要资
金流水的经济内容，核实是否与公司之间、与公司的客户及供应商之间存在资
金往来、代收货款、代付费用等行为；
6、执行函证程序等核查程序；通过检查合同订单、发货、签收、开票、财
务明细账、银行回单等情况，核查现金交易、回款是否真实、完整； 对公司的
主要客户、供应商进行实地走访，了解主要客户和供应商是否存在真实业务和
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
交易背景，核查公司与主要客户、供应商是否存在现金收付交易、业务员代收
货款、第三方回款等情形，取得主要客户和供应商与公司及其实际控制人、公
司董监高等关联方是否存在资金往来或关联关系的声明；
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人销售不存在第三方回款的情况；发行人不存在因第三
方回款导致货款归属纠纷的情形；发行人销售回款的资金流、实物流与合同约
定及商业实质是一致的，销售回款具有可验证性；
2、报告期内，发行人存在少量现金收款情形，占当期营业收入的比例较小，
现金缴款人、缴存金额、收款收据均与记账凭证相符，符合公司业务实际情况，
现金收款情况真实合理；
3、公司报告期内及首次申报审计截止日后，公司已建立健全财务内控，相
关内部控制合理设计、有效运行，不存在财务内控不规范和不能有效执行的情
形，符合《首发若干问题解答》的规定。
问题 12、发行人享受软件企业增值税超过 3%部分即征即退政策，高新技术企
业所得税按 15%优惠税率政策和小微企业所得税优惠政策。请发行人补充披露
上述税收优惠政策对企业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否
存在依赖，并说明前述税收优惠政策是否具有可持续性。请保荐机构、发行人
律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、发行人享受软件企业增值税超过 3%部分即征即退政策，高新技术企
业所得税按 15%优惠税率政策和小微企业所得税优惠政策对企业净利润的影
响情况及发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖
（一）税收优惠对公司净利润的影响及公司对其依赖情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司所享受的税收优惠政策包括软件企
业增值税超过 3%部分即征即退政策、高新技术企业所得税按 15%优惠税率政策
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
和小微企业所得税优惠政策，具体情况如下：
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》[2011]100
号文，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增
值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2017 年 11 月 23 日 ， 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 （ 证 书 编 号 ：
GR201731000989），根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国
企业所得税法》的有关规定，公司 2017-2019 年适用的企业所得税税率为 15%。
2020 年 11 月 12 日，公司通过高新技术企业复审（证书编号：GR202031003771），
根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有
关规定，公司 2020 年适用的企业所得税税率为 15%。
根据 2019 年 1 月 17 日财政部及税务总局公布的财税[2019]13 号《关于实
施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定，2018-2019 年公司全资子公司上
海跃晟符合国家小型微利企业的判断标准，2019-2020 年公司全资子公司湖南云
联符合国家小型微利企业的判断标准，2020 年公司全资子公司宏英自动化符合
国家小型微利企业的判断标准，对应纳税所得额低于 100 万元，其所得减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
公司所享受的税收优惠对净利润的影响具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
软件企业增值税优惠 198.98 144.13 4.42
高新技术企业所得税优惠 1,207.67 789.06 359.98
小微企业所得税优惠 39.81 49.44 12.60
税收优惠金额合计 1,446.46 982.63 377.00
净利润 11,500.83 7,631.11 3,251.35
税收优惠占当期净利润的比例 12.58% 12.88% 11.60%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）公司对上述所享受的税收优惠政策均不存在依赖
1、软件企业增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》[2011]100
号文，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增
值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
公司享受软件产品增值税超过 3%部分即征即退税收优惠政策对净利润的
影响如下：
单位：万元
软件企业增值税优惠
年度 净利润 占比
对净利润的影响金额
2018 年度 4.42 3,251.35 0.14%
2019 年度 144.13 7,631.11 1.89%
2020 年度 198.98 11,500.83 1.73%
报告期各期，公司享受的软件产品增值税超过 3%部分即征即退税收优惠政
策对当期净利润的影响比例均未超过 2%，因此公司对软件企业增值税优惠政策
不存在依赖。
2、高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，企业所得税税率自
2008 年 1 月 1 日起按 25%执行。
公司享受高新技术企业所得税按 15%优惠税率政策对净利润的影响如下：
单位：万元
高新技术企业所得税
年度 优惠对净利润的影响 净利润 占比
金额
2018 年度 359.98 3,251.35 11.07%
2019 年度 789.06 7,631.11 10.34%
2020 年度 1,207.67 11,500.83 10.50%
报告期各期，公司享受的高新技术企业所得税按 15%优惠税率政策对当期
净利润的影响比例均为 10%左右，因此公司对高新技术企业所得税优惠政策不
存在依赖。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3、小微企业所得税优惠
根据 2019 年 1 月 17 日财政部及税务总局公布的财税[2019]13 号《关于实
施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定，2018-2019 年公司全资子公司上
海跃晟符合国家小型微利企业的判断标准，2019-2020 年公司全资子公司湖南云
联符合国家小型微利企业的判断标准，2020 年公司全资子公司宏英自动化符合
国家小型微利企业的判断标准，对应纳税所得额低于 100 万元，其所得减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
小微企业所得税优惠政策对发行人的利润影响如下：
单位：万元
小微企业所得税优惠
年份 政策对净利润的影响 净利润 占比
金额
2018 年度 12.60 3,251.35 0.39%
2019 年度 49.44 7,631.11 0.65%
2020 年度 39.81 11,500.83 0.35%
报告期各期，公司享受的小微企业所得税优惠政策对当期净利润的影响比
例均未超过 1%，因此公司对小微企业所得税优惠政策不存在依赖。
二、发行人享受软件企业增值税超过 3%部分即征即退政策，高新技术企
业所得税按 15%优惠税率政策和小微企业所得税优惠政策是否具有可持续性
（一）增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》[2011]100
号文（以下简称“《软件产品增值税政策》”），增值税一般纳税人销售其自行开
发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的
部分实行即征即退政策。
公司自报告期初起开始享受软件企业增值税超过 3%部分即征即退政策，公
司生产的软件产品符合《软件产品增值税政策》第二条所规定的范围，且能持
续满足《软件产品增值税政策》第三条规定，具体比照情况如下：
5-1-2-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否
软件产品需满足的条件 公司具体情况
号 符合
取得省级软件产业主管部门认可的软件 已取得省级软件产业主管部门出具
1 符合
检测机构出具的检测证明材料 的检测证明材料
取得软件产业主管部门颁发的《软件产
已取得著作权行政管理部门颁发的
2 品登记证书》或著作权行政管理部门颁 符合
《计算机软件著作权登记证书》
发的《计算机软件著作权登记证书》
综上所述，报告期内公司的软件产品已取得主管税务机关审核批准，符合
软件企业增值税超过 3%部分即征即退政策，且目前不存在影响上述标准满足情
况的因素，因此将来继续享受软件企业增值税超过 3%部分即征即退政策不存在
实质性障碍。公司所享受的《软件产品增值税政策》属于国家支持企业或特定
行业发展的长期性政策，较为稳定。因此，公司享受软件企业增值税超过 3%部
分即征即退政策具有可持续性。
（二）高新技术企业所得税优惠
2017 年 11 月 23 日 ， 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 （ 证 书 编 号 ：
GR201731000989），根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国
企业所得税法》的有关规定，公司 2017-2019 年适用的企业所得税税率为 15%。
2020 年 11 月 12 日，公司通过高新技术企业复审（证书编号：GR202031003771），
根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有
关规定，公司 2020 年适用的企业所得税税率为 15%。
报告期内，公司持续享受高新技术企业所得税优惠政策，公司目前所享有
的高新技术企业所得税优惠期截至 2023 年 11 月 11 日，预计优惠期届满后仍能
满足《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，
具体比照情况如下：
序 是否
高新技术企业认定标准 公司具体情况
号 符合
公司成立于 2005 年 11 月 1 日，注
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 符合
册成立时间在 1 年以上
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等
公司通过自主研发，获得对其主要
方式，获得对其主要产品（服务）在技术
2 产品在技术上发挥核心支持作用的 符合
上发挥核心支持作用的知识产权的所有
知识产权的所有权
权
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 公司的核心技术属于《国家重点支
3 用的技术属于《国家重点支持的高新技术 持的高新技术领域》规定的范围中 符合
领域》规定的范围 “高性能、智能化仪器仪表”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否
高新技术企业认定标准 公司具体情况
号 符合
企业从事研发和相关技术创新活动的科 公司从事研发和相关技术创新活动
4 技人员占企业当年职工总数的比例不低 的科技人员占企业当年职工总数的 符合
于 10% 比例不低于 10%
企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究
开发费用总额占同期销售收入总额的比
例符合如下要求： 公司 2020 年销售收入为 4.01 亿元，
（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元 在 2 亿元以上；近三个会计年度研
（含）的企业，比例不低于 5%； 究开发费用总额 4,706.46 万元，占
5 （2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 同期销售收入总额比例为 5.95%， 符合
亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 不低于 3%；在中国境内发生的研究
（3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的 开发费用总额占全部研究开发费用
企业，比例不低于 3%。 总额的比例为 100%，不低于 60%
其中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比例
不低于 60%
近一年高新技术产品（服务）收入占企业 公司近一年高新技术产品收入占同
6 符合
同期总收入的比例不低于 60% 期总收入的比例在 60%以上
公司具有自主创新能力，设置有专
门的研发部门，具备完善的研发体
7 企业创新能力评价应达到相应要求 符合
系，目前拥有多项自主知识产权，
并实现多项技术的科技成果转化
企业申请认定前一年内未发生重大安全、 公司最近一年内未发生重大安全、
8 符合
重大质量事故或严重环境违法行为 重大质量事故或严重环境违法行为
综上所述，报告期内公司持续符合高新技术企业认定标准，且目前不存在
影响上述标准满足情况的因素，因此将来续期申请高新技术企业资质不存在实
质性障碍，作为高新技术企业所享受的税收优惠具有可持续性。公司所享受的
高新技术企业税收优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》及财政部、
国家税务总局的相关规定，该等规定均属于国家支持企业或特定行业发展的长
期性政策，较为稳定。因此，公司所享受的高新技术企业税收优惠政策具有可
持续性。
（三）小微企业所得税优惠
根据 2019 年 1 月 17 日财政部及税务总局公布的财税[2019]13 号《关于实
施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定，2018-2019 年公司全资子公司上
海跃晟符合国家小型微利企业的判断标准，2019-2020 年公司全资子公司湖南云
联符合国家小型微利企业的判断标准，2020 年公司全资子公司宏英自动化符合
国家小型微利企业的判断标准。上述小型微利企业是指从事国家非限制和禁止
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、
资产总额不超过 5,000 万元等三个条件的企业。
报告期内公司所享受的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
属于国家支持企业或特定行业发展的长期性政策，较为稳定。公司后续将视实
际业务发展状况决定是否继续申请小微企业税收优惠，鉴于公司享受该税优惠
政策优惠占净利润比例较低，即使不继续申请该税收优惠，对公司经营业绩产
生影响也较小。因此，公司所享受的小微企业所得税优惠政策具有可持续性。
三、核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
1、访谈了公司财务负责人，了解公司报告期内的税收优惠政策；
2、查阅《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》等软件
企业增值税相关税收优惠政策，核查公司软件产品是否符合税收优惠标准；
3、查阅《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》
等有关规定，核查公司是否符合高新技术企业的认定标准；
4、查阅《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》等小微企业税收
优惠政策，核查公司是否符合小微企业税收优惠标准；
5、查阅公司报告期内财务报表和所得税汇算清缴；
6、重新测算并复核公司报告期内不享受各种税收优惠情况下的所得税金
额，并进行对比分析。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期各期，发行人享受的税收优惠政策对净利润的影响比例分别为
11.60%、12.88%和 12.58%，占比较小，发行人对税收优惠政策不存在依赖；
2、报告期内，发行人享受的税收优惠具有较强的连续性，且目前不存在影
响上述标准满足情况的因素出现。发行人所享受的税收优惠政策均为国家支持
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
企业或特定行业发展的长期性政策，未来继续享受的可能性较大，因此前述税
收优惠政策具有可持续性。
第二部分 财务会计资料相关的问题
问题 31、请补充说明前次申请简要过程（如有）：自行撤回的，说明撤回的主
要原因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及本次落
实情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明前次申请简要过程（如有）：自行撤回的，说明撤回的主要
原因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及本次落实
情况。
公司系首次向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请，不存在前次
申请自行撤回或前次申请被发审委否决的情况。
二、核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
1、查询了中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的公开信息；
2、取得了发行人关于不存在前次申请的情况说明。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人系首次向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请，不存在前
次申请自行撤回或前次申请被发审委否决的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 32、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告
[2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程
和落实情况，发表明确的结论性意见。
回复：
一、针对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
问题的意见》核查要点的解决过程和落实情况：
发行人应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证
券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及
其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联
方关系及其交易。
本所律师在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不
应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供
的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关
联方关系。
二、核查程序
本所律师通过执行下列程序，对发行人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员与发行人客户、供应商的关联关系进行了核查：
1、取得发行人报告期内所有客户、供应商名单，及其销售/采购明细；
2、查阅发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，并通过
比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性，
再通过比对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等规定，确定发行人关联方范围；
3、要求发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
高级管理人员填写调查表，就其与发行人客户、供应商及其关键经办人员是否
存在关联方关系进行问询；
4、走访发行人主要客户、供应商，就其及其关键经办人员与发行人及其发
行人关联方是否存在关联方关系进行问询；
5、核查主要客户、供应商的工商公示信息，调查其背景信息，包括成立时
间、注册地、注册资本、股东情况、法定代表人、主营业务、盈利模式、主要
市场区域、与发行人发生交易的起始时间、合作方式等，并核查发行人及发行
人的实际控制人与重要的客户和供应商及其实际控制人是否存在关联关系；
6、查阅发行人及其主要关联方的信用报告、工商公示信息，核查其工商背
景及关联方情况。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人关联方关系及关联交易情况已在《招股说明书》中予以完整披露；
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭
成员和发行人的主要客户、供应商，均不存在关联关系。
本所律师在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不
应仅限于查阅书面资料，已采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供
的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关
联方关系。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
鲍方舟
负责人：______________ 经办律师：_________________
顾功耘 楼春晗
经办律师：_________________
虞 宁
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州伦敦长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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