宏英智能：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书2022-02-09
中信证券股份有限公司
关于
上海宏英智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年一月
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
声 明............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐人名称 ........................................................................................................ 3
二、项目保荐代表人及保荐业务执业情况 ............................................................ 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ................................................ 3
四、发行人基本情况 ................................................................................................ 4
五、保荐人与发行人的关联关系 ............................................................................ 4
六、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................................................... 5
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 7
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 8
一、保荐结论 ............................................................................................................ 8
二、本次发行履行了必要的决策程序 .................................................................... 8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ........................................................ 9
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ............................................ 9
五、发行人面临的主要风险 .................................................................................. 15
六、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 22
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 .......................................... 26
八、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查 .......... 26
九、关于本次发行摊薄即期回报的核查 .............................................................. 27
十、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为的核查 .......... 29
十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...................................................... 30
保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 33
3-1-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”或“保荐人”）
接受上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“宏英智能”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任宏英智能首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证
券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和
及时性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海宏英智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中相同的含义）
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）。
二、项目保荐代表人及保荐业务执业情况
中信证券指定赵亮、杨捷为上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“宏
英智能”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。
赵亮，男，保荐代表人，北京大学金融学硕士，现任中信证券投资银行管理
委员会执行总经理，曾负责或参与了东软载波、天和防务、三诺生物、奥瑞金、
白云电器、朗新科技、彩讯科技、睿创微纳、左江科技、斯达半导等 IPO 项目，
歌尔声学、天康生物、全聚德等再融资项目，东软载波、新研股份等重大资产重
组项目的工作。
杨捷，女，保荐代表人，美国圣路易斯华盛顿大学金融学硕士，北京大学光
华管理学院金融学学士；曾就职于安永华明会计师事务所审计事业部和民生证券
投资银行部。曾参与苏宁云商 2015 年定向增发、航天发展 2016 年重大资产重组、
豪威科技私有化及重组、人民交通出版社 IPO、博纳影业私有化及境内 A 股 IPO、
斯达半导 IPO、航天科技配股、创智和宇 IPO 等项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人保荐业务主要执业情况
李天智，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组副总裁，北
京大学法律硕士、经济学学士，清华大学文学学士、法学学士，注册会计师（非
执业），具有法律职业资格。曾参与或负责了丽人丽妆 IPO、精智实业 IPO、思
优科技 IPO、光格科技 IPO 等项目。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：孙骏、樊松、谢星池、郭栩桐、韩非可。
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四、发行人基本情况
公司名称：上海宏英智能科技股份有限公司
注册资本：5,508.00 万元
法定代表人：张化宏
成立日期：2005 年 11 月 1 日
营业期限：长期
住所：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J11387 室
邮政编码：201802
信息披露部门：董事会办公室
信息披露负责人：曾红英
电话号码：021-3782 9918
传真号码：021-5186 2016
电子信箱：smart@smartsh.com
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，中信证券为公司股东含泰创投的有限合伙人之间
接股东，经穿透间接持有公司股份比例为 0.0000001%。除此之外，保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
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落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
2021 年 5 月 10 日，在中信证券大厦 18 楼 1 号会议室召开了上海宏英智能
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核会，对该项目申请进行了讨
论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将该项目申请文
件上报监管机构审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交
易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施。
十、若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从
事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首发管理办法》、《保荐人尽职调
查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问
题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度
财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于修改〈首次公
开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11
号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行
了集体评审，认为发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范
性文件对首次公开发行股票并上市的规定。发行人法人治理结构健全，经营运作
规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金
投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济
效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开
发行股票并上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2021 年 3 月 21 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，全体董事出席
会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的
议案》的议案。
（二）股东大会决策程序
2021 年 4 月 28 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》的议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
必要的决策程序，决策程序合法有效。
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三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了
逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条
件，具体情况如下：
（一）发行人自设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立
了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略与投资委员会、提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制
度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组
织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构。
（二）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信
审字[2022]第 4-00005 号），发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现营业
收入分别为 24,938.77 万元、40,002.85 万元和 50,248.24 万元；实现归属于发行
人股东的净利润（扣非后）分别为 7,452.36 万元、11,029.27 万元和 12,332.73
万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持
续盈利能力。
（三）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务会计报告
出具了无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐人根据《首发管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项
核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发
行股票并上市的相关规定。本保荐机构的具体核查意见如下：
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（一）关于发行人主体资格
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会
文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人前身宏英
有限成立于 2005 年 11 月 1 日，发行人系由宏英有限于 2020 年 10 月 29 日按原
账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人为依法设立、合法存续
的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上（从有限公司成立之日起计算）。
本保荐人认为，发行人符合《首发管理办法》第八条和第九条的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经验
资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规
定。
3、公司是一家专注于为移动机械和专用车辆提供智能控制系统与技术的高
新技术企业，致力于为移动机械和专用车辆提供整套智能生态解决方案。发行人
生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合
《首发管理办法》第十一条的规定。
4、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5、截至本发行保荐书签署日，发行人总股本为 5,508.00 万股，股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
1 张化宏 1,725.84 31.33%
2 曾红英 1,294.38 23.50%
3 曾晖 1,294.38 23.50%
4 上海跃好 510.00 9.26%
5 含泰创投 275.40 5.00%
6 三一集团 229.50 4.17%
7 大地投资 86.70 1.57%
8 镇江汇芯 66.30 1.20%
9 施建祥 25.50 0.46%
合计 5,508.00 100.00%
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发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十三条的规定。
（二）关于规范运行
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行
了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、
三会议事规则等相关规章制度、保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员进行
辅导培训的底稿、涉及公司董事、监事和高级管理人员任职的三会文件及各自出
具的调查问卷、公司内部管理制度、政府相关主管部门出具的合规证明、会计师
出具的审计报告及内部控制鉴证报告等。
1、公司治理情况
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，制定了《公司章程》，制定了健全的股东大会、董事会、监事
会、独立董事和董事会秘书工作制度，并在公司董事会下设战略与投资委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，制定了相应的实
施细则，明确了权责和决策程序，相关机构和人员均能够依法履行职责。
公司董事会现由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事
组成，其中职工代表监事 1 名。
发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、辅导情况
保荐机构根据发行人的实际情况，结合中国证监会及上海证监局的相关规
定，对发行人全体董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导。发行人董事、监
事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，并顺利通过辅导考试，符合《首
发管理办法》第十五条的规定。
3、董事、监事和高级管理人员任职资格情况
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在以下情形：
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1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、内部控制情况
发行人建立了较完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内控制度
已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，包括资金活动、采购业务、
销售业务、财务报告、关联交易、重大投资及信息披露等。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经
营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、合法经营情况
发行人不存在以下情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
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6、对外担保情况
发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本发
行保荐书签署日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行担保的情况，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、资金管理情况
发行人建立了严格的资金管理制度。截至本发行保荐书签署日，发行人不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，符合《首发管
理办法》第二十条的规定。
（三）关于财务与会计
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进
行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告及其他经
会计师审计或发表专业意见的财务资料、资产评估报告，发行人采购、销售等重
大合同，发行人税收优惠及财政补贴相关资料等。
1、根据大信会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字
[2022]第 4-00005 号），经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录等，本
保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、根据发行人的相关财务管理制度以及大信会计师事务所出具的《内部控
制鉴证报告》（大信专审字[2022]第 4-00010 号），并经核查发行人的原始财务报
表。本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发
管理办法》第二十二条的规定。
3、根据发行人的相关财务管理制度、大信会计师事务所出具的标准无保留
意见的《审计报告》（大信审字[2022]第 4-00005 号）等文件，本保荐机构认为，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二
十三条的规定。
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4、根据发行人的相关财务管理制度、大信会计师事务所出具的标准无保留
意见的《审计报告》（大信审字[2022]第 4-00005 号）等文件，本保荐机构认为，
发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量
和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政
策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、关
联交易决策制度等文件，发行人在招股说明书等文件中完整披露了关联方关系并
按重要性原则恰当地披露关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通过关联
交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据大信会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字
[2022]第 4-00005 号），本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十
六条规定的以下条件：
1）发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公司股东的净利润分
别为 7,631.11 万元、11,500.83 万元和 13,025.72 万元；扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 7,452.36 万元、11,029.27 万元和 12,332.73 万
元；最近 3 个会计年度净利润均为正数且归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）累计大于人民币 3,000 万元；
2）发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度营业收入分别为 24,938.77 万
元、40,002.85 万元和 50,248.24 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人
民币 3 亿元；
3）本次发行前，发行人股本总额为 5,508.00 万元，发行前股本总额不少于
人民币 3,000 万元；
4）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权）占净资
产的比例为 0.16%，不高于 20%；
5）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
7、根据发行人税务主管机关出具的证明文件、大信会计师事务所出具的《主
要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（大信专审字[2022]第 4-00009 号），经核
查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证，本保荐机构认为，发行人依法
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纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不
存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、根据发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并
经核查发行人的资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管
理办法》第二十八条的规定。
9、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机构认为，
本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要
信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所
依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、根据大信会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审
字[2022]第 4-00005 号），经核查发行人的相关资产及其权属证书、实地走访发
行人客户和供应商，本保荐机构认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情
形：1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2）发行人的行业地位或发行人
所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成
重大不利影响；3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者
存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4）发行人最近 1 个会计年度的净利润
主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5）发行人在用的商标、专利、专
有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的
风险；6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首
发管理办法》第三十条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人在主体资格、规范运行、财务与会计等各方
面均符合《首发管理办法》规定的发行条件。
五、发行人面临的主要风险
（一）市场风险
1、下游行业需求波动风险
公司目前产品终端客户主要为移动机械与专用车辆整机制造商，移动机械与
3-1-15
专用车辆整机市场随着基础设施和房地产建设投资需求的不断提升、产品升级换
代、人工成本上升的机械替代浪潮，近年来市场规模呈现增长趋势。如因基础设
施和房地产建设投资规模不及预期等因素致使移动机械与专用车辆整机市场出
现需求波动，将对公司下游市场需求产生影响。
2、市场竞争加剧风险
随着移动机械与专用车辆电气控制行业不断发展，移动机械与专用车辆电气
控制行业市场规模持续增长，对产品性能要求也逐渐提高。随着行业内主要企业
在研发和销售领域不断加大投入，市场竞争可能会在产品性能、价格等方面全面
展开，竞争程度将愈发激烈。未来，如果公司不能在技术储备、产品质量、产品
布局、响应速度、销售与服务网络等方面持续提升，公司竞争力可能下降，对公
司未来业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、客户集中度较高风险
公司主要客户为三一集团、中联重科、潍柴雷沃重工、山河智能等。报告期
各期，公司来自第一大客户三一集团的收入占营业收入的比例分别为 84.93%、
82.07%和 83.55%，客户集中度较高。虽然公司自 2006 年开始就与三一集团建立
了合作关系，但是如果未来公司与三一集团合作出现不利变化、新客户和新产品
拓展计划不如预期，或三一集团因汽车起重机、履带起重机、塔式起重机、挖掘
机等工程机械产品市场开拓情况不利、行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新
换代等原因引起市场份额下降，将导致三一集团减少对公司产品的采购，公司的
业务发展和业绩表现将因客户集中度较高的情形而受到不利影响。
2、新冠疫情及贸易摩擦导致的电子元器件采购风险
公司供应商较为分散，但公司产品所必须的电子元器件等产品部分终端来源
于进口，因国际贸易摩擦、世界贸易环境变化或全球新冠疫情影响，存在无法稳
定供应的风险。虽然公司对单个供应商并无重大依赖，但是寻找替代的供应商可
能会影响公司供货的及时性及采购成本，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
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3、产品质量风险
公司制定并严格执行高标准的内部质量控制制度。报告期内，公司质量控制
制度和措施实施良好，产品及服务不存在重大质量纠纷的情况。随着公司经营规
模的扩大，若公司未来在产品生产中未能严格执行质量管理措施，出现产品质量
问题，可能导致公司受到经济损失，从而影响公司的经营业绩。
4、中美贸易摩擦导致的原材料采购风险
近年来，随着中美贸易摩擦的演变，美国制定了一系列贸易政策对中国芯
片产业进行限制，但该等贸易政策限制主要围绕芯片产业的生产设备、原材料、
芯片设计、晶圆加工等环节或对特定对象、特定应用领域进行贸易限制。在公
司采购的进口原材料中，部分电子元器件、结构件和连接组件、低压电器终端
来源于美国厂商。其中，电子元器件中的芯片类材料仅应用于工程机械控制系
统领域，属于产业通用型芯片，不在目前中美贸易摩擦负面影响的范围之内；
其余电气元器件、结构件和连接组件、低压电器类材料亦不属于目前中美贸易
管制负面影响的范畴。如中美贸易摩擦进一步加剧，虽然公司可寻找替代国内、
非美国供应商采购同类原材料，但仍可能对公司原材料采购成本、供应稳定性
造成负面影响，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 47.07%、48.00%和 45.69%。公司毛利率
主要受产品售价波动、产品结构变化以及原材料采购成本、直接人工、制造费用
波动等因素影响，同时公司智能电控总成产品因采用净额法核算，毛利率相对较
高。如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度、下游市场
规模增速放缓等情况，将导致行业竞争加剧，进而影响行业整体毛利率，从而可
能导致公司毛利率下降。
2、应收账款增长的风险
报告期内，随着公司销售规模不断扩大，应收账款余额有所增长。报告期各
期末，公司应收账款账面价值分别为 5,566.80 万元、11,921.97 万元和 9,013.04
万元，占营业收入的比例分别为 22.32%、29.80%和 17.94%。
3-1-17
公司主要客户为三一集团、中联重科、潍柴雷沃重工、山河智能等大型优质
客户，信誉度较高，回款记录良好，公司应收账款总体质量较好，历史上未发生
大额坏账的情况。报告期各期末，账龄 1 年以内的应收账款余额占比均在 99%
以上，但如果未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，可能会导致公司
应收账款不能及时收回，将会对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影
响。
3、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,765.50 万元、7,725.83 万元和
11,919.95 万元，占总资产的比例分别为 20.75%、19.23%和 21.59%。公司存货
包括库存商品、原材料、委托加工材料、半成品、在产品及发出商品。公司主要
客户为三一集团、中联重科、潍柴雷沃重工、山河智能等大型优质客户，需求较
为稳定，但如果未来出现公司未能及时应对下游行业变化或其他难以预料的原因
导致存货无法顺利实现销售，且存货价格低于可变现净值，则该部分存货需要计
提存货跌价准备，将对公司经营业绩产生不利影响。
4、税收优惠依赖的风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策包括：
（1）增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》[2011]100
号文，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值
税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（2）企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，企业所得税税率自
2008 年 1 月 1 日起按 25%执行。公司享受的企业所得税优惠如下：
1） 2017 年 11 月 23 日， 公司通过高新 技术企业复审 （证书 编号：
GR201731000989），根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国
企业所得税法》的有关规定，上海宏英智能科技股份有限公司 2017-2019 年适用
的企业所得税税率为 15.00%。2020 年 11 月 12 日，公司通过高新技术企业复审
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（证书编号：GR202031003771），根据《高新技术企业认定管理办法》及《中
华人民共和国企业所得税法》的有关规定，上海宏英智能科技股份有限公司
2020-2022 年适用的企业所得税税率为 15.00%。
2）根据 2019 年 1 月 17 日财政部及税务总局公布的财税[2019]13 号《关于
实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定，2018-2019 年上海跃晟信息技
术有限公司符合国家小型微利企业的判断标准，2019-2020 年湖南云联智控电子
科技有限公司符合国家小型微利企业的判断标准，2020 年上海宏英自动化科技
有限公司符合国家小型微利企业的判断标准，对应纳税所得额低于 100 万元，其
所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税
所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
如果未来公司及子公司不满足高新技术企业、小型微利企业认定的条件，或
软件产品退税等税收优惠政策发生变化，无法继续享有上述税收优惠政策，将对
公司经营业绩产生一定影响。
（四）合规及管理风险
1、社会保险、住房公积金缴纳事项被处罚的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，公司为满足外地员工享受当地社保公积金待遇的
需求（公司在当地暂未设立分支机构），存在通过委托第三方机构为 30 名员工代
缴社会保险、住房公积金的情形，代缴人员数量占报告期末员工总数的 7.35%，
该等行为未完全遵守《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的有关规定，存
在被相关部门责令改正或处以罚款的风险。
2、控股股东、实际控制人持股比例较高的风险
本次发行前，一致行动人张化宏、曾红英、曾晖三人合计控制公司 87.59%
的股份，为公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，三人将合计控制公
司 65.69%的股份，仍将保持控股地位。如果控股股东和实际控制人利用控制地
位对公司发展战略、经营决策、财务管理、人事任免、利润分配等重大事项实施
不利影响，将可能会损害公司或其他股东的利益。
3-1-19
3、经营规模快速增长带来的管理风险
报告期各期，公司营业收入增速保持较高水平。募集资金到账后，公司资产
及业务规模均将进一步扩大，将对公司管理层经营管理能力提出了更高的要求。
若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速增长的需要，
管理能力未能有效提高，可能将会引起相应的管理风险，并可能对公司的盈利能
力产生不利影响。
（五）技术风险
1、研发失败风险
由于新技术和新产品研发的复杂性，从研发到产业化过程中的各个开发环节
均存在失败的风险。发行人所有在研项目需经历从研发阶段到规模化生产的过
程，需要解决过程中的各种技术问题，同时必须对质量控制、成本控制、环境保
护、生产设备装置以及技术工人熟练程度等因素进行综合考虑。任何一个技术环
节出现问题，都可能对在研项目产业化进程产生重大影响，公司的研发项目可能
无法实现预期经济效益，进而可能引起公司盈利能力下降。
2、技术升级迭代的风险
公司主要产品为移动机械与专用车辆的智能电控系统产品，所处行业技术推
动特征明显，技术迭代较快。近年来，随着感知及识别技术、自动化控制技术、
通讯与定位技术的快速发展，公司在未来发展过程中，若不能及时、准确地把握
技术升级与迭代变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，或者研发未
能取得预期成果，公司可能会面临技术升级迭代的风险，现有的竞争优势将可能
被削弱。
3、核心技术泄密的风险
移动机械与专用车辆电气控制领域属于技术密集型产业，涉及多学科技术交
叉开发与应用。如果公司相关技术成果被他人侵权或泄密事件发生，可能对公司
生产经营产生不利影响。
3-1-20
（六）募集资金运用的风险
1、募集资金投资项目用地风险
本次发行的募集资金投资项目“智能化电气控制系统及产品扩产项目”和
“ 研 发 中 心 建 设 项 目 ” 用 地 位 于 松 江 区 九 亭 镇 工 业 区 JT-21-003 号 地 块
（SJS10001 单元 10-05 号），东至涞坊路，南至 10-03 号地块，西至河道，北至
10-06 号地块，宗地面积为 18,350.40 平方米。公司已于 2022 年 1 月 13 日以招
拍挂方式取得了的该地权的土地使用权并与上海市松江区规划和自然资源局签
订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（编号：202101208001420），土地
用途为工业，土地出让期限为 20 年，土地出让价款为 1,672.00 万元，合同约
定公司于 2022 年 2 月 12 日前支付 1,672.00 万元，公司在按照合同约定付清全
部出让价款后，持合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建
设用地使用权登记。公司目前已缴清出让价款，正在积极落实取得国有建设用地
使用权登记的过程中，上述项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。上
述项目在后续的投资进度可能会受到国有建设用地使用权登记办理进度的影响，
从而造成募集资金投资项目的实施风险。
2、募集资金投资项目不确定性风险
本次募集资金投资项目围绕公司现有的主营业务进行，是公司依据未来发展
规划作出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。在确
定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身技术实力、市场发展状况、
客户实际需求，并对产业政策、投资环境、项目进度等因素进行了充分的调研和
分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因
技术研发进展缓慢、投资成本变化、市场环境突变、项目管理不善等因素而增加
不确定性，从而影响公司的经营业绩。
此外，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费
用上升，将会给公司经营业绩带来一定影响。
（七）与本次发行相关的风险
1、发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为 84.73%、70.23%和 39.08%。
3-1-21
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司资金实力将显著增强，同时公司总股
本和净资产将有较大幅度的增长。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用
募集资金、提升运营能力、降低财务费用，从而提高公司长期盈利能力。但由于
募集资金投资项目的实施需要一定的周期，相关效益的实现也需要一定的过程，
因此，短期内公司净资产收益率可能有一定幅度的下降，从而存在净资产收益率
下降与即期回报被摊薄的风险。
2、发行失败的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对
本次发行的认可程度等多种内外部因素决定。若存在投资者认购不足的情形，发
行人将面临发行失败的风险。
六、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快速
成长的态势：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
移动机械与专用车辆电气控制是工业自动化控制在移动机械与专用车辆领
域的具体应用，电气控制指由若干电气元件组合，用于实现对某个或某些对象的
控制，从而保证被控设备安全、可靠地运行，移动机械与专用车辆领域的自动控
制主要采用电气控制技术实现。
我国移动机械与专用车辆电气控制行业研发起步较晚，2000 年以前，电气
控制系统的软硬件均依赖进口，电气控制系统的核心部件依靠国外厂商生产，国
内移动机械与专用车辆在智能电气控制领域仍处于初级阶段，该种情况限制了我
国移动机械与专用车辆的自动控制及智能化水平，限制了我国移动机械与专用车
辆和国外同类产品的竞争实力。2005 年以来，国内企业开始逐步加大投入应用
于移动机械与专用车辆的自动化控制系统的研发，陆续通过现代化手段开发并验
证移动机械与专用车辆控制策略，形成了一系列自主研发的国产电气控制系统产
品，我国移动机械和专用车辆电气控制行业发展仍有充足的空间。
我国移动机械和专用车辆电气控制行业未来发展具有智能化、电动化、无人
化和互联化的特点：
3-1-22
1、智能化
智能化程度低的移动机械与专用车辆在面临复杂施工环境时只能根据操作
者的经验和技能执行操作，对工况环境信息的收集不够，且操作标准化程度低，
影响施工效率并可能产生安全隐患。
随着建设施工需求的多元化，移动机械与专用车辆自动化领域有更多应用场
景涉及复杂的作业工况和作业要求，迫切需要智能化水平的提高以适应工况环
境、保障施工安全、提升施工效率。通过传感技术、视觉识别技术、AI 算法、
无线通讯、云计算和嵌入式软件的融合打造更加完善的新一代智能电气控制系
统，有助于提升移动机械与专用车辆的智能化水平和实际竞争力。在此基础上进
一步发展智能化监控、智能化诊断、智能化升级、智能化管理等技术，实现了远
程维护、远程操控、智能调度、自动作业等功能，扩大移动机械与专用车辆的应
用边界，提升了施工作业效率，上述多领域新技术的融合与应用是行业未来智能
化的主要发展方向。
2、电动化
随着现代社会的发展进步，绿色环保理念更加深入人心，无污染绿色施工已
经成为了人们的共识，各级政府对环保的要求和监管愈发严格，用户对于机械及
车辆的能耗指标关注度也日益提升。
随着电动化产业链的发展完善，纯电动机械及车辆零排放、低噪音、高能效
等优点与传统燃油机械形成鲜明对比。在此背景下，移动机械与专用车辆的电动
化趋势已经不可阻挡。同时，电动化和智能化可以实现相互促进发展，电动化的
普及将使得移动机械与专用车辆控制智能化程度得到进一步提高，电动化和智能
化的综合解决方案将成为移动机械与专用车辆自动控制行业发展的重要方向。
3、无人化
在特定的施工环境下作业存在较大危险性，例如危险矿井区域、易塌方区域、
易燃爆区域、强辐射区域、危险化学品生产及存放区域等环境恶劣，施工过程中
很难保证人身安全。
随着远程操控技术及通讯技术的逐步发展，移动机械与专用车辆的无人化及
少人化成为了可能，并已在工程机械、农业机械、矿山机械等领域形成了明确的
3-1-23
发展趋势。未来将可实现移动机械与专用车辆的无人操控、智能驾驶、无人调试、
无人掘进等无人化、少人化系统的广泛应用，取代高危作业人员的投入，有效降
低人员伤亡事故，提高工作舒适度与效率。
4、互联化
移动机械与专用车辆电气控制的基础是对工作状态、工况环境等数据的收集
和应用，在复杂的施工环境下，同时掌握多个机械和车辆数据信息并实现有效管
理及维护将更加有助于顺利完成施工任务。并且通过在云端建立数据矩阵，利用
大数据分析进行算法优化，从而实现对移动机械与专用车辆的管理、施工工况的
算法优化及产品软件远程升级，可快速、灵活、简单、低成本优化或升级移动机
械与专用车辆的功能。
随着互联网和物联网技术的发展，移动机械与专用车辆自动控制领域的互联
互通技术不断革新，使得移动机械与专用车辆的管理、运营、维护、多机协同变
得更加简单、便捷、高效。以云平台、边缘计算、终端设备构成的智能生态网络
及数字孪生技术将是移动机械与专用车辆互联化的技术发展趋势。
（二）发行人具备较强的竞争优势
1、将技术与应用充分融合的创新优势
截至报告期末，公司共取得 130 项专利，已授权计算机软件著作权 61 项，
在关键技术上具备自主知识产权。公司自成立以来就专注于技术与应用充分融合
的技术路线，通过对外合作和自主创新推出了一系列产品和解决方案，得到行业
客户的普遍认可，对各种移动机械与专用车辆的控制系统均具备丰富的经验。公
司对客户应用进行深入调研，积累了近 15 年的行业实际应用经验，开发各种移
动机械与专用车辆控制系统解决方案及产品数百例，进而针对行业特点进行产品
技术升级，公司系统及产品质量可靠，广泛应用于高寒、高湿、低温、高温、强
震动、强冲击及复杂电磁工作场景。公司产品在各种复杂工况环境中运行稳定。
2、多品类一站式解决方案
公司传感类产品、显示及控制类产品、操控类产品、信号传输类产品及信息
化管理平台均为自主开发，能为客户提供一站式全套解决方案。公司具备资源整
合能力，为客户提供平台化的设计方案，帮助客户建立标准化的控制系统，提升
3-1-24
客户开发新产品的效率，降低综合管理成本。
3、快速定制开发及响应能力
公司实施项目 IPD（集成式产品开发）管理，项目及产品团队根据客户需求
快速开发，帮助客户将设计方案快速落地，公司各部门紧密合作，能实时快速响
应客户提出的新思路及修改意见，快速解决产品开发过程中发现的问题，从而帮
助客户在开发新机型时能快速抢占市场先机。公司也可以根据客户产品的市场竞
争情况随时为客户产品提供差异化、个性化的控制功能定制，如智能诊断、远程
下载、远程操控等功能，增加客户新机型的卖点和增强客户产品适应市场需求的
能力。
4、电气控制智能化赋能，帮助客户实现技术提升
智能化是移动机械与专用车辆的核心竞争优势，公司将 15 年来积累的行业
经验和市场需求相结合，开发出远程操控系统、远程维护系统、自动导航系统、
自动化调试系统等智能化功能，帮助客户提升产品的智能化水平，提升了客户产
品的竞争力。
5、深厚的行业积累和优质客户资源
公司服务移动机械与专用车辆行业多年，对移动机械与专用车辆控制系统的
现状及未来需求具备深入理解，公司多种型号的产品已经在三一集团、中联重科、
潍柴雷沃重工、山河智能等多家国内大型移动机械与专用车辆企业进行批量供
货。公司已经拥有稳定的客户群，公司品牌已在国内移动机械与专用车辆控制系
统市场上树立起了较好的声誉。近年来，公司产品销售额稳步增长，充分体现了
客户对公司产品的认可。
6、严格的品质保障能力
通过 15 年的行业应用研究及经验积累，是行业内少有的针对行业特点建立
了严苛的质量管理企业体系及标准，供应商准入严格并按照流程进行考核，公司
的实验检测设备全面，具备完善的环境测试、寿命测试、老化测试、电性能测试
设备及建立了一套完善的测试标准。公司自主开发的 MES 系统做到了生产全流
程监控，质量可追溯。
3-1-25
（三）本次募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
本次募集资金投资项目实施后，公司业务经营规模将随之进一步扩大，形成
更明显的规模优势，服务效率和品质将得到进一步提升，利润总额及净利润水平
也将明显增加，提升公司的盈利水平和核心竞争力。
长期来看，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增
强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中获得更大的竞争优势，巩固并
提升公司的行业地位。
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
截至本发行保荐书签署日，发行人共有 2 家私募投资基金股东。保荐机构通
过中国证券投资基金业协会网站进行了检索，并查阅了相关股东提供的私募投资
基金备案证明以及私募投资基金管理人登记证书等资料，关于发行人现有股东中
私募投资基金及其管理人备案情况如下：
序
股东名称 基金备案编码 基金管理人 管理人登记编号
号
上海泰礼创业投资
1 含泰创投 SY8860 P1016986
管理有限公司
上海长风汇信股权
2 镇江汇芯 SLW457 投资基金管理有限 P1068416
公司
该等私募投资基金及其管理人均已按照《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案、登记。
除前述情形外，发行人其他股东不属于《私募暂行办法》及《私募登记和备
案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登
记或备案程序。
八、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核
查
本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的规定，由
项目组对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。截至
本发行保荐书签署日，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策没有
3-1-26
出现重大变化。公司专注的智能电气控制领域发展趋势良好，业务模式及竞争趋
势未发生重大不利变化。发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变
动，主要业务的开展、产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动。发行
人主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大
不利变化。发行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发
生重大安全事故。
九、关于本次发行摊薄即期回报的核查
（一）本次公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
公司本次发行不超过 1,836.00 万股 A 股股票，本次发行并上市完成后，公
司股本及净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，公司财务结构的稳定
性和抗风险能力将得到增强。
本次发行募集资金到位后，公司将通过有效配置资本，及时将募集资金投入
使用，从而实现合理的资本回报水平。虽然预计募投项目未来将带来良好收益，
但由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定建设期和达产期，且营销网络建
设项目和研发中心建设项目不直接产生收益，预计募集资金到位后，股东回报仍
将通过现有业务产生收入和利润。目前，公司各项业务经营情况稳定，预计不会
发生重大变化。按照本次发行 1,836.00 万股 A 股股票，发行完成后公司总股本
将增加 33.33%，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后
的稀释每股收益）将受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，存在公
司即期回报被摊薄的风险。
（二）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员均已根据中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的要求，出具承诺如下：
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖作出如下承诺：
3-1-27
“为公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管
理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司未来拟实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证
监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国
上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依
法承担补偿责任。”
（三）关于本次发行摊薄即期回报情况的核查意见
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅增长，而募集资金投资项
目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，
3-1-28
若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，则公司的即期回报存在被摊薄的
风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺；《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》已经公司第一届董事会第五次会议及 2020 年年度股东大会审议通
过，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的规定。
经核查，本保荐机构认为：本次募集资金到位后，公司每股收益存在短期内
下降的风险，公司对本次发行摊薄即期回报的相关测算具备合理性。本次融资具
有必要性和合理性，相关募投项目围绕公司现有业务展开，公司对募投项目的实
施在人员、技术、市场等方面进行了充足的储备。根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、
重大资产重组填补即期回报措施》等相关规定，公司已经就本次发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，发行人、控股股东、
实际控制人以及公司董事、高级管理人员已经就摊薄即期回报的填补措施能够得
到切实履行作出了承诺。
十、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为的核
查
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，保荐机构就自身及
本次首次公开发行股票并上市项目服务对象宏英智能在依法需聘请的证券服务
机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况
如下：
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（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方
式包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、通
过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、获取第三方机构
出具的报告。
经核查，宏英智能分别聘请了中信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事
务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司作为首
次公开发行股票并上市的保荐机构、法律顾问、审计机构和评估机构。除了上述
依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次发行募集资金投资项目的可行性
研究报告需要，宏英智能还聘请了深圳汉鼎智库咨询服务有限公司对募集资金投
资项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告。除上述情况外，发行人不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构的核查意见
综上，本保荐机构认为：保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监
会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
发行人在本次发行上市申请中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究咨询机构之外，不
存在其他有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，经保荐机构核查，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信证券担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。中信
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证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存
在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次
发行有关事项严格履行了内核程序。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如
下：
宏英智能首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件；募集资金投向符合国家产
业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券
同意作为宏英智能首次公开发行股票并上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应
责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 亮 年 月 日
杨 捷 年 月 日
项目协办人：
李天智 年 月 日
保荐业务部门负责人：
王 彬 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-32
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司赵亮和杨
捷担任上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代
表人，负责上海宏英智能科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后
对上海宏英智能科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责上海宏英智能科技股份有限
公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
赵 亮
杨 捷
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-33
