宏英智能：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）2022-02-09
上海市锦天城律师事务所
关于上海宏英智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
声明事项 ....................................................................................................................... 4
释 义............................................................................................................................ 6
正 文............................................................................................................................ 8
问题 1、说明三一集团不属于发行人关联方是否存在其他类似案例 ........... 8
问题 2、说明代持税款补缴的风险、责任承担方、是否违法违规 ............. 10
问题 3、说明涉及军工的产品销售是否需要申请豁免披露 ......................... 16
5-1-4-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于上海宏英智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
案号：01F20204065
致：上海宏英智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宏英智能科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“宏英智能”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于 2021 年 6 月 15 日出具《上海市锦天城律师事
务所关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海宏
英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）
为本次发行上市，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开
发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已出具了《上
海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《上海市锦天城律师事务所
关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《上海市锦天城律师事务所关
于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 24 日出具的补充反馈意见
（以下简称“补充反馈意见”）的要求，本所根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，对相关事项进行审慎核查后就本次发行上市
所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法
律意见书”），以对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》及《律师工作报告》中披露的内容进行相应的修订或补充。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
声明事项
一、本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说
明者外，与其在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未被本补
充法律意见书修改的内容继续有效。
二、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等
规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
补充法律意见书和为本次发行上市出具的《律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件以及中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所、本所律
指 上海市锦天城律师事务所
师
发行人、公司、宏英智
指 上海宏英智能科技股份有限公司
能
上海宏英智能有限公司系发行人前身，2020 年 10 月整体变更
宏英有限 指
为上海宏英智能科技股份有限公司
三一集团 指 三一集团有限公司，系发行人股东
中联重科 指 中联重科股份有限公司及其下属公司
山河智能 指 山河智能装备股份有限公司及其下属公司
潍柴雷沃重工 指 潍柴雷沃重工股份有限公司及其下属公司
航天科工 指 中国航天科工集团有限公司及其下属公司
航天科技 指 中国航天科技集团有限公司及其下属公司
上海宏英智能科技股份有限公司、上海跃晟信息技术有限公
发行人及其子公司 指 司、上海宏英自动化科技有限公司、湖南云联智控电子科技有
限公司、湖州跃明智能装备有限公司的合称
控股股东、实际控制人 指 发行人控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖的合称
《企业会计准则》 指 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
本次发行 指 发行人首次公开发行不超过 1,836.00 万股人民币普通股的行为
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人为本次发行上市编制的《上海宏英智能科技股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所
《律师工作报告》 指 关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事务所
《法律意见书》 指 关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
法律、法规和规范性文 指 指现行公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以及规范
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
件 性文件
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
中华人民共和国，仅就本补充法律意见书而言，不包括中华人
中国/境内 指
民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正 文
问题 1、说明三一集团不属于发行人关联方是否存在其他类似案例
回复：
一、三一集团不属于发行人的关联方，且存在其他未将营业收入贡献占比
超过 50%的单一大客户界定为关联方的类似案例
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，三一集团均为公司第
一大客户，公司来自三一集团的销售收入占营业收入的比例分别为 77.45%、
84.93%、82.07%和 84.42%。2020 年 11 月，三一集团基于对公司综合实力及发
展前景的认可，通过增资方式持有公司 4.22%股份，后经其他股东增资稀释，
三一集团持有公司股份比例降至 4.17%。根据《公司法》、《企业会计准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对关联方的规定，三一集团不构
成公司的关联方。
根据公开披露的信息，目前在 A 股已上市或已过会企业中，来自单一大客
户的营业收入贡献占比超过 50%，且该客户直接或间接持有发行人股份，但发
行人未将其界定为关联方的类似案例如下：
是否将该
序 企业 上市审核 来自单一大客户的营业
该客户持股情况 客户界定
号 简称 情况 收入占比情况
为关联方
2018 年、2019 年、2020
年和 2021 年 1-6 月，灿勤
已于科创 科技来自华为的收入占 2020 年 5 月，华为控股有
灿勤 板上市，股 营业收入的比例分别为 限公司的全资子公司哈勃
1 否
科技 票代码： 50.87%、91.34%、90.08% 投资通过股权转让持有灿
688182.SH 和 67.27%，华为系华为控 勤科技 4.58%股份
股有限公司的全资子公
司
2021 年 3
2015 年 8 月，伊利通过增
2018 年、2019 年、2020 月后（自
已通过创 资持有新巨丰 20%股份；
年和 2021 年 1-6 月，新巨 2020 年 3
业板上市 2016 年 10 月，伊利持股
新巨 丰来自伊利的收入占营 月变更之
2 委会议，已 比例稀释至 18%；2020 年
丰 业收入的比例分别为 日起 12 个
提交证监 3 月，伊利对外转让 13.2%
74.44%、73.13%、70.77% 月），伊
会注册 股份，转让完成后持有新
和 68.17% 利不再构
巨丰 4.80%股份
成关联方
莱特 已通过科 2018 年、2019 年、2020 2020 年 10 月，天津显智
3 否
光电 创板上市 年和 2021 年 1-6 月，莱特 链和苏州芯动能通过增资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
是否将该
序 企业 上市审核 来自单一大客户的营业
该客户持股情况 客户界定
号 简称 情况 收入占比情况
为关联方
委会议 光电来自京东方的收入 及股权转让入股，分别持
占营业收入的比例分别 有 莱 特 光 电 4.17% 和
为 75.81% 、 86.16% 、 0.16%股份，京东方通过
74.22%和 62.88% 天津显智链、苏州芯动能
合计间接持有莱特光电
2.97%股份
2017 年 2 月，中车同方通
过增资持有朗进科技
10.02%股份，并于同年 6
2016 年、2017 年和 2018
至 9 月通过股权转让将持
已于创业 年，朗进科技来自中国中
股比例降低至 4.02%。中
朗进 板上市，股 车及其下属子公司的收
4 国中车的全资子公司中车 否
科技 票代码： 入占营业收入的比例分
资本直接和间接持有中车
300594.SZ 别为 84.09%、71.65%和
同 方 31.806% 的 合 伙 份
58.28%
额，并作为第一大股东持
有中车同方的唯一普通合
伙人的 49%股权
综上所述，参考其他 A 股已上市或已过会企业中的类似案例，公司未将三
一集团界定为关联方具有准确性和合理性。
二、核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
1、查阅了《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等相关法律法规对关联
方的规定；
2、检索并查阅了灿勤科技（688182.SH）、朗进科技（300594.SZ）、新巨丰、
莱特光电等已上市或拟上市公司公开披露的招股说明书、补充法律意见书等申
报文件。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
参考其他 A 股已上市或已过会企业中，来自单一大客户的营业收入贡献占
比超过 50%且该客户直接或间接持有发行人股份，但发行人未将其界定为关联
方的类似案例，公司未将三一集团界定为关联方具有准确性和合理性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
问题 2、说明代持税款补缴的风险、责任承担方、是否违法违规
回复：
一、公司历史沿革中历次股权转让涉及的个人所得税缴纳情况
公司设立以来历次股权转让均为张化宏委托持股关系的形成、演变及解除
过程，为办理工商登记之目的，在股权转让协议中均按照 1 元/出资额的定价依
据计算转让价格，各方实际均未支付转让对价。公司历次股权转让均按照工商
行政管理部门登记的股东变动情况向税务主管机关进行了申报，不存在以代持
或解除代持、未进行资金收付为由规避个人所得税缴纳的情形。
公司历次股权转让中有关股东的个人所得税缴纳的情况具体如下：
股权转让
转让 受让 转让双
时间 股权转让背景 协议约定 纳税情况
方 方 方关系
价格
张 化 宏 将 自 己 持 有 的宏 不涉及个人
2007 年 张化 1 元/出资 非直系
曾晖 英有限 51.00%股权转交 所得税的缴
7月 宏 额 亲属
曾晖代持 纳
张 化 宏 将 原 委 托 刘 新东 刘新东已缴
2011 年 刘新 曾木 1 元/出资 非直系
代持的宏英有限 49.00% 纳个人所得
8月 东 根 额 亲属
股权转交曾木根代持 税 2.25 万元
张 化 宏 将 原 委 托 曾 晖代 不涉及个人
2013 年 谢春 1 元/出资
曾晖 持的宏英有限 51.00%股 母子 所得税的缴
11 月 风 额
权转交谢春风代持 纳
张 化 宏 将 原 委 托 曾 木根 不涉及个人
1 元/出资
曾晖 代持的宏英有限 49.00% 父子 所得税的缴
额
曾木 股权中的 30.00%无偿赠 纳
根 与配偶的弟弟曾晖， 不涉及个人
曾红 1 元/出资
19.00% 无 偿 赠 与 配 偶 曾 父女 所得税的缴
2017 年 英 额
红英 纳
12 月
张 化 宏 将 原 委 托 谢 春风 不涉及个人
代持的宏英有限 51.00% 所得税
谢春 曾红 1 元/出资
股权中的 11.00%无偿赠 母女 不涉及个人
风 英 额
与配偶曾红英，40.00%转 所得税的缴
交配偶曾红英代持 纳
张 化 宏 将 原 委 托 配 偶曾 不涉及个人
2018 年 曾红 张化 1 元/出资
红英代持的宏英有限 配偶 所得税的缴
3月 英 宏 额
40.00%股权进行还原 纳
注：“直系亲属”指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟
姐妹。
1、2007 年 7 月，第一次股权转让
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2007 年 7 月，张化宏将其所持有的宏英有限 51.00%股权（对应 25.50 万元
出资额）以 25.50 万元的价格转让给曾晖，根据当时有效的《中华人民共和国
个人所得税法（2005 修正）》规定，张化宏按照原始出资成本作价，无应纳税
所得额，不涉及个人所得税的缴纳。
2009 年 5 月 28 日，国家税务总局颁布了《关于加强股权转让所得征收个
人所得税管理的通知》（国税函[2009]285 号），规定：“对申报的计税依据明显
偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资
产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”
2010 年 12 月 14 日，国家税务总局颁布了《关于股权转让所得个人所得税
计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号），规定：“自然
人转让所投资企业股权（份）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依
据……对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法： 一）
参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收
入。”
张化宏于 2007 年 7 月以 1 元/出资额向曾晖转让股权时，上述文件尚未出
台，税务机关并未要求平价股权转让按照公平交易价格作为计税依据进行核定
征收。且根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 年修正）》第五十二条
的规定：“因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务
机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年”，
第八十六条的规定：“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五
年内未被发现的，不再给予行政处罚。”自张化宏 2007 年 7 月股权转让至今已
超过五年，且在此期间主管税务机关并未要求其补缴税款。因此，张化宏以 1
元/出资额向曾晖转让股权无应纳税所得，不涉及个人所得税的缴纳，不存在违
反当时税法规定的情形，且不存在因此而被主管税务机关要求补缴税款或受到
行政处罚的风险。
2、2011 年 8 月，第二次股权转让
2011 年 8 月，刘新东将其所持有的宏英有限 49.00%股权（对应 24.50 万元
出资额）以 24.50 万元的价格转让给曾木根。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
因本次股权转让价格低于公司 2011 年 6 月末的每股净资产值，根据当时有
效的《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285
号）和《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总
局公告 2010 年第 27 号）规定，刘新东已缴纳相应的个人所得税 2.25 万元。
3、2013 年 11 月，第三次股权转让
2013 年 11 月，曾晖将其所持有的宏英有限 51.00%股权（对应 255.00 万元
出资额）以 255.00 万元的价格转让给谢春风。
根据当时有效的《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》
（国家税务总局公告 2010 年第 27 号），规定：“计税依据明显偏低且无正当理
由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定……本条第一项所称正当理
由，是指以下情形：……将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、
孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养
人或者赡养人”，因此，曾晖将所持宏英有限股权平价转让给谢春风，定价偏低
符合上述“正当理由”列示的情形，不涉及个人所得税的缴纳。
4、2017 年 12 月，第四次股权转让
2017 年 12 月，谢春风将其所持有的宏英有限 51.00%股权（对应 255.00 万
元注册资本）以 255.00 万元的价格转让给曾红英，曾木根将其所持有的宏英有
限 19.00%股权（对应 95.00 万元注册资本）以 95.00 万元的价格转让给曾红英、
将其所持有的宏英有限 30.00%股权（对应 150.00 万元注册资本）以 150.00 万
元的价格转让给曾晖。
根据国家税务总局于 2014 年 12 月 7 日发布的《股权转让所得个人所得税
管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号），规定：“符合下列条
件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继承或将股权
转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外
祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义
务的抚养人或者赡养人”，因此，谢春风、曾木根将所持宏英有限股权平价转让
给曾红英、曾晖，定价偏低符合上述“正当理由”列示的情形，不涉及个人所
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
得税的缴纳。
5、2018 年 3 月，第五次股权转让
2018 年 3 月，曾红英将其所持有的宏英有限 40.00%股权（对应 200.00 万
元出资额）以 200.00 万元的价格转让给张化宏。根据国家税务总局于 2014 年
12 月 7 日发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局
公告 2014 年第 67 号）的规定，曾红英将所持宏英有限股权平价转让给张化宏，
定价偏低符合“正当理由”列示的情形，不涉及个人所得税的缴纳。
二、代持税款补缴的风险、责任承担方及是否违法违规
公司历次股权转让均按照工商行政管理部门登记的股东变动情况向税务主
管机关进行了申报，不存在以代持或解除代持、未进行资金收付为由规避个人
所得税缴纳的情形。2021 年 2 月 4 日，公司注册地税务主管机关国家税务总局
上海市嘉定税务局第十六税务所出具合规证明，确认公司于 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日均按期申报、依法纳税，不存在偷税漏税行为及受到税务行
政处罚的记录。
除 2017 年 12 月张化宏将原委托曾木根、谢春风代持的部分股权分别向曾
红英、曾晖进行无偿赠与外，公司历次股权转让均为张化宏的委托持股主体变
更，不涉及真实股权转让的实质。2017 年 12 月的股权转让中，隐名股东张化
宏通过委托显名股东曾木根、谢春风向曾红英、曾晖转让股权，从而实际达到
向曾红英、曾晖分别无偿赠与 30%股权、30%股权之目的，存在真实股权转让
实质。
根据《国家税务总局厦门市税务局关于市十三届政协四次会议第 1112 号提
案办理情况答复的函》：“（一）关于显名股东纳税义务的认定：显名股东作为登
记在股东名册上的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，依据《中华人民
共和国企业所得税法》《中华人民共和国个人所得税法》，是符合税法规定的转
让股权和取得投资收益的纳税人，其取得股息红利所得、股权转让所得，应当
依法履行纳税义务”据此，显名股东曾木根、谢春风作为在工商行政管理部门
登记的股东，是符合税法规定的转让股权的纳税人。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人律师对公司所在地主管税务机关工作人员的访谈，税务征收管
理部门根据工商行政管理部门登记的股东变动情况进行征税，不对股权代持的
形成、演变及解除过程中存在的真实股权转让实质进行判断并对隐名股东征收
个人所得税。
综上，曾木根和谢春风是实际登记于工商行政管理部门的显名股东，应当
作为本次股权转让中履行纳税义务的主体。
即使隐名股东张化宏未来被主管税务机关要求承担该次股权转让的纳税义
务，张化宏向配偶曾红英无偿赠与 30%股权，属于《股权转让所得个人所得税
管理办法（试行）》中具有正当理由的情形，无需缴纳个人所得税；张化宏向曾
晖无偿赠与的 30%公司股权，如被主管税务机关要求补税，根据 2017 年 11 月
末公司净资产值 1,342.30 万元，测算相关补税税费 50.54 万元，并从滞纳税款
之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。根据《中国人民共和国行政处
罚法》、《中国人民共和国行政强制法》的相关规定，滞纳金属于行政强制执行
措施，不属于行政处罚，不构成重大违法违规行为。
如主管税务机关未来要求补缴 2017 年 12 月股权转让产生的个人所得税，
则转让方张化宏作为本次股权转让的纳税义务人应承担税款补缴义务和滞纳金
缴纳义务，受让方曾晖作为扣缴义务人应承担滞纳金缴纳义务。此外，公司控
股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖已出具承诺：“如本人因公司股权变
动、分红和薪酬等方面原因未按规定足额缴纳税务或未及时缴纳税务，需要本
人承担相关责任的，或因未及时缴纳税务，被税务主管部门要求补缴税款或缴
纳相关滞纳金的，或因政府机关要求等其他原因导致本人承担责任的，本人将
无条件承担全部费用，若未来存在任何税务风险将积极配合税务主管机关，并
自行承担相应责任，以确保发行人及其下属子公司不会因此遭受任何损失。”
鉴于公司在 2017 年 12 月的股权转让中并非扣缴义务人，且控股股东、实
际控制人已出具自行承担税务风险责任的承诺，公司不存在补缴税款的风险，
上述税务问题不构成重大违法违规行为。且鉴于相关补税税负金额较小，控股
股东、实际控制人不存在大额欠税而影响控制权稳定性的风险，不会对公司本
次发行上市构成实质性障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
三、核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
1、查阅了发行人自设立至今的全套工商档案，以及历次股权转让涉及的股
东会决定、股权转让协议等文件；
2、现场访谈了发行人历次股权转让涉及的全部相关人员，取得了个人身份
证件、书面访谈笔录及确认函，了解历次股权转让的原因和背景；
3、核查了发行人历史沿革中股权代持涉及的股权代持协议、股权代持解除
协议、股权赠与协议等文件；
4、取得了历史沿革中有关股东提供的个人所得税纳税凭证；
5、访谈了发行人所在地主管税务机关工作人员，了解税务主管机关是否对
股权代持的形成、演变及解除过程中存在的真实股权转让实质进行判断并据此
征收个人所得税；
6、取得了发行人及其子公司注册地主管税务机关出具的合规证明；
7、查阅了《中华人民共和国个人所得税法（2005 修正）》《关于加强股权
转让所得征收个人所得税管理的通知》《关于股权转让所得个人所得税计税依据
核定问题的公告》《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》《国家税务总局
厦门市税务局关于市十三届政协四次会议第 1112 号提案办理情况答复的函》等
法律、法规及规范性文件；
8、取得了发行人提供的历史财务报表，以此为依据测算补缴税费金额；
9、取得了发行人控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖出具的自行
承担税务风险责任的承诺函。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人设立以来历次股权转让均为张化宏委托持股关系的形成、演变及解
除过程，历次股权转让均按照工商行政管理部门登记的股东变动情况向税务主
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管机关进行了申报，不存在以代持或解除代持、未进行资金收付为由规避个人
所得税缴纳的情形。
除 2017 年 12 月隐名股东张化宏委托显名股东曾木根、谢春风将为其代持
的部分股权分别向曾红英、曾晖进行无偿赠与外，发行人历次股权转让均为张
化宏的委托持股主体变更，不涉及真实股权转让的实质。2017 年 12 月的股权
转让中，曾木根和谢春风是实际登记于工商行政管理部门的显名股东，应当作
为本次股权转让中履行纳税义务的主体。
如主管税务机关未来要求补缴 2017 年 12 月股权转让产生的个人所得税，
则转让方张化宏作为本次股权转让的纳税义务人应承担税款补缴义务和滞纳金
缴纳义务，受让方曾晖作为扣缴义务人应承担滞纳金缴纳义务。鉴于发行人在
2017 年 12 月的股权转让中并非扣缴义务人，且控股股东、实际控制人已出具
自行承担税务风险责任的承诺，发行人不存在补缴税款的风险，上述税务问题
不构成重大违法违规行为。且鉴于相关补税税负金额较小，控股股东、实际控
制人不存在大额欠税而影响控制权稳定性的风险，不会对发行人本次发行上市
构成实质性障碍。
问题 3、说明涉及军工的产品销售是否需要申请豁免披露
回复：
一、公司无需按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查工作管理暂行办法》履行相应审查程序，亦不适用《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单
位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，
是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研
生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管
理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”
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报告期内，公司未拥有《武器装备科研生产许可证》，不属于该办法规定的
涉军企事业单位，因此无需就本次发行上市向国防科工局履行军工事项审查程
序。
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）第三十五条规定：“取得武器装备科研生
产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重
组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。”
报告期内，公司未取得《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证
书》《保密资格证书》等军工资质，不属于军工企业，无需按照该办法的规定办
理涉密信息披露审查，亦不适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂
行办法》及有关保密规定。
二、公司对军工集团下属单位和科研院所的产品销售不存在应当申请豁免
信息披露的情形
公司是移动机械与专用车辆智能电气控制系统产品及解决方案的提供商，
主营业务包括智能电控产品及智能电控总成的研发、生产、销售。报告期内，
公司的产品终端客户主要包括三一集团、中联重科、潍柴雷沃重工、山河智能
等移动机械与专用车辆制造商，涉及军工的情形仅限于对航天科工、航天科技
等国有军工集团下属单位和科研院所的产品销售，不存在对中国人民解放军等
直接军方单位进行产品销售的情况。
公司与航天科工下属科研院所北京机械设备研究所及其控股子公司山东航
天威能科技有限公司（曾用名为“山东航天威能新能源动力系统有限公司”）签
订的部分合同名称为《武器装备配套产品订货合同》或《军品配套产品订货合
同》，其上标注的密级均为“内部”，不属于涉及国家秘密或军事秘密等法律、
法规和规范性文件规定的“机密级、绝密级、秘密级”保密密级。除此之外，
公司与其他国有军工集团下属单位和科研院所签订的销售合同（订单）均为无
密级标注的普通产品购销合同，不涉及国家秘密或军事秘密。
根据发行人律师对北京机械设备研究所的访谈，确认公司向其销售的产品
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不属于涉密产品，合同项下不涉及涉密武器装备科研生产任务，不需要取得《保
密资格证书》等军工特殊资质的情形。
根据发行人律师对上海市国防科技工业办公室的访谈，经上海市国防科技
工业办公室对公司生产、销售产品的了解，确认公司的产品属于通用型货架产
品，未被列入《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》内，并经其对公司
与客户签订的《武器装备配套产品订货合同》和《军品配套产品订货合同》的
查阅，确认有关合同标注的“内部”密级仅对公司将合同内容进行对外宣传作
出一定限制，属于合同双方自行约定的保密责任，不属于涉及国家秘密或军事
秘密等法律、法规和规范性文件规定的“机密级、绝密级、秘密级”保密密级，
无需通过国家保密局的保密资格审查办理《保密资格证书》。
根据发行人律师对本次发行上市申请文件中，涉及公司向军工集团下属单
位和科研院所产品销售的披露信息进行的逐项核查，不存在属于《中华人民共
和国保守国家秘密法》中明确载明的涉及国家安全和利益的国家秘密范围，不
存在根据《中国人民解放军保密条例》规定属于军事秘密的事项，亦不存在违
反合同约定的保密条款而可能导致违反国家有关保密法律法规规定的情形。
综上所述，公司本次发行上市申请文件严格按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 修订）》等规定进行编制
和披露，公司不属于军工企业，无需取得《武器装备科研生产许可证》《装备承
制单位资格证书》《保密资格证书》等军工资质，不存在违反《中华人民共和国
保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》《中国人民解放
军保密条例》和等与保密和信息披露相关的法律、法规和规范性文件规定的情
形，公司涉及军工的产品销售不存在应当申请豁免信息披露的情形。
三、核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序如下：
1、查阅了《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查
工作管理暂行办法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守
国家秘密法实施条例》《中国人民解放军保密条例》等有关法规、法规及相关规
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定；
2、取得了发行人及其子公司的营业执照，核查了发行人及其子公司的经营
范围；
3、走访了发行人的主要生产经营场所，核查了发行人提供的主要产品和业
务；
4、取得了发行人报告期内主要客户名单，并核查了发行人报告期内与客户
签署的主要销售合同（订单）；
5、访谈了发行人副总经理，了解发行人向国有军工集团下属单位和科研院
所销售产品的涉密情况；
6、走访了上海市国防科技工业办公室，了解发行人业务是否涉军、是否需
要取得特殊军工资质、发行人与军工集团下属客户签订的合同是否涉密；
7、走访了发行人的军工集团下属客户北京机械设备研究所，了解发行人向
其销售的产品涉密情况。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人涉及军工的产品销售不存在应当申请豁免信息披露的情
形。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
鲍方舟
负责人：______________ 经办律师：_________________
顾功耘 楼春晗
经办律师：_________________
虞 宁
年 月 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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