中信证券股份有限公司
关于
上海宏英智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年一月
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”、“保
荐人”）接受上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“宏英智能”、“发行人”、“公
司”）的委托，担任宏英智能首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐
机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因
保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海宏英智能科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中相同的含义
3-2-1
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
第一节 项目运作流程 ........................................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程............................................................................................. 3
二、项目立项审核的主要过程......................................................................................... 6
三、项目执行的主要过程................................................................................................. 6
四、内部审核主要过程................................................................................................... 14
第二节 项目存在问题及其解决情况 ................................................................................. 16
一、立项评估决策........................................................................................................... 16
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况....................................................... 16
三、内核部会议关注的主要问题................................................................................... 17
四、内核会决议反馈问题............................................................................................... 98
五、证券服务机构出具专业意见的情况..................................................................... 130
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见................................. 130
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见................................................................. 130
八、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见................................................. 131
九、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见................................................. 131
十、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查......................................... 131
十一、对发行人独立性的核查意见............................................................................. 132
3-2-2
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指引》、中国
证监会第 170 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会第 63 号令《关于修
改<证券发行上市保荐业务管理办法>的决定》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
制定《辅导工作管理暂行办法》《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》《<保荐代
表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》《内部审核工作管理办法》《持续督导工作管理
暂行办法》等相关规定。
根据前述规定，本保荐机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，立项
委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责人同意
后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请文件审
核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含 5
人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上（含 5
票）同意方能通过立项。
（二）内部审核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证券法》
《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《证券发行上市保荐业务管
理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，
对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，
必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保
荐风险的目标。
3-2-3
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟踪程序
相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以及项目组的预
约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状
况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现
场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留
存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通过后，
项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报
材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项
目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申
请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘
律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求
项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成
的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形
式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责
人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人和相关公司领
导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促
项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目审核期间，由内核部召集该项目的签字保荐代表人等履行问核程序，询问该项
3-2-4
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问
核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认。《关于保
荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上
市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审
核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问
题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要
求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要
问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管
机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等部门的相关
人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为三类：无条件同意、
有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一
代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同意、反对需注明相关理由。每个项
目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过
内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有
效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议，并
由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件
后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促
发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核部
将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈意见答
复等文件及时报送内核部审核。
3-2-5
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督
导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2021 年 1 月 17 日
立项评估决策机构成员： 鞠宏程、栾承昊、肖云都、黄冀、周宁、刘东红、骆中兴
立项评估决策时间： 2021 年 1 月 25 日
立项意见 同意上海宏英智能科技股份有限公司 IPO 项目立项
三、项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：赵亮、杨捷
项目协办人：李天智
项目其他主要执行人员：孙骏、樊松、谢星池、郭栩桐、韩非可
进场工作时间：项目执行人员于 2020 年 10 月开始进场工作
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2015 年修订）》《证券发行上市保荐业务工作
底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主
承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的指定尽
职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与
3-2-6
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、
登记及备案，发行人主要固定资产和无形资产，业务与技术情况，高级管理人员，劳动
关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业
务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行
政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，确定下一步的核查重
点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问
核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的要求，走访了工商、税务
等政府部门，并取得其出具的有关证明文件，以及公开信息查询，了解了发行人及董事、
监事、高级管理人员有关情况。
（5）现场参观了解发行人的销售、研发等方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的办公场所，深入了解公司产品的研发及销售流
程，深度理解了发行人经营模式及经营情况。
（6）访谈发行人客户及供应商
项目组多次以现场或网络视频方式访谈发行人主要客户、供应商，了解发行人市场
竞争力、行业变动趋势及经营情况等，获取有关工商资料及交易信息。
（7）访谈发行人高级管理人员
项目组成员与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、供应链
管理、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。
（8）现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人运营、销
售等职能部门，考察有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问
题进行专题核查。
3-2-7
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（9）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，督促和了解发行人公司治理的执行
情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，
了解发行人公司治理情况。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过程中需要关注
的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司信息披露与规范运作。
辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组
结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具
体情况，并就解决方案提出建议。
（12）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对股东是否存在代持股份的情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争
情况，关联交易情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况、
在主要供应商和客户中的权益情况、发行人的实际控制人及发行人的独立性等重要事
项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在
合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公积金等相关部门出具发行人合法合规的证
明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行人主要
的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执照、公
司章程、三会文件、政府部门批准文件、增资协议、股权转让协议、股权代持协议及解
除协议、验资报告、审计报告等资料，访谈发行人实际控制人，取得了增资股东的营业
3-2-8
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
执照、公司章程等工商登记文件，调查了解公司设立以来历次股权变动情况等重要事项，
核查发行人增资、股东变动的合法合规性以及核查股东结构演变情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司控股股东、实际控制人为张
化宏、曾红英、曾晖。项目组通过搜集实际控制人直接或间接投资的其他企业的相关资
料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范围，并判断其与
发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东的股份锁定承诺以及关
于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行质押等方面的承诺。
此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是否发生
过重大重组行为。
项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资等资料，调查发行人员工的年龄、
教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执
行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。
通过发行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会
保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各
项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政
处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、采购合同与销
售合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，取得税务师
的意见，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
公司是移动机械与专用车辆智能电气控制系统产品及解决方案的提供商，主营业务
包括智能电控产品及智能电控总成的研发、生产、销售。根据《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司所处行业属于“C40 仪器仪表制造业”；根据《国民经济行业分
类》国家标准（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于“C40 仪器仪表制造业”，细分
行业“C4011 工业自动控制系统装置制造”。项目组收集了行业主管部门及其它相关
部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所处行业
的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润
3-2-9
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解
行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞
争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、市场人
员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性
特征。了解发行人经营模式，包括研发模式、采购模式、销售模式和盈利模式等，判断
其主要风险及对未来的影响。
通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是
否存在严重依赖个别供应商的情况；通过访谈了解发行人质量控制标准及质量控制措
施、并对主要供应商进行现场走访，了解发行人质量管理的组织设置及实施情况。调查
发行人报告期内是否因质量问题受到过质量技术监督部门的处罚。
通过与发行人律师沟通，调查发行人高管人员、其他核心人员、主要关联方或持有
发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否发生关联采购交易。
查阅发行人主要无形资产资料，分析其剩余使用期限情况，关注其对发行人日常经
营的重大影响。了解发行人的环保情况，在经营活动中是否遵守国家、地方相关环保法
律法规，报告期内是否受到与环保相关的行政处罚。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该
种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市场认知度和信
誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人销售部门负责人沟通、获取行业研究报告等方法，调查发行人的市场
定位、用户需求状况、用户基础等。搜集发行人主要产品用户的地域分布资料，结合行
业规模、竞争对手等情况，对发行人的行业地位进行分析。调查发行人的收入来源，分
析发行人产品应用行业是否存在明显的周期性，是否对发行人的业务有重大影响。
实地走访访谈报告期内发行人主要客户，查阅发行人报告期对主要客户的销售额占
年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户；分析其回款情况。
依据发行人董事、监事和高级管理人员、主要关联方和持有 5%以上股东出具的承
诺，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。
3-2-10
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度等资料，调查发行人的研发模式和
研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足发行人
未来发展的需要。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业
务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客
户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股权结构
和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》《企业会计
准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，确认发行人的关联方及关联
方关系，调查关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在
由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的内
容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与其沟通交流，调查
了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会工作制
度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织
结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进行交
流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始财务报告、审计报告、评估报告等财务报告，查
阅了发行人审计机构出具的《内部控制的审核报告》《非经常性损益明细表专项报告》
等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计
3-2-11
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比
较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素。通
过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通过分析公司竞
争优势和未来发展潜力，结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持
续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，结合
发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断
发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率和应收账款周转
率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人经营模式、销售特点及客户对象等情况，
分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人用户的地域分布、收入的季节分布进行调查了解，调查了解发行人
收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目
等调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营
活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发
行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通
过与发行人高管交流，并结合发行人收入规模、人员变动情况等因素分析调查费用构成、
变动情况及对利润的影响。
项目组对重要科目应收账款进行了重点核查，并结合公司销售增长情况、对客户信
用等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收账款的账龄分布情况、主要债
务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规
模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、
投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
发行人享受一定税收优惠政策和财政补贴。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报
表以及税收优惠、财政补贴资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。
3-2-12
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的发展计
划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通
过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处
行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发展目标
是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投融资等
方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配；分析未来发
展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务
的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文
件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人
发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人募集资金投资项目相关报告、三会决策文件，结合类似项目的投资
情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策
和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数
量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标
相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本
次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。
结合行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行
人投资项目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配
关系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查了解发
行人合同履行情况。
3-2-13
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定赵亮、杨捷担任宏英智能首次公开发行并上市项目的保荐代表人。保
荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容
如下：
2020 年 10 月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，
指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查：保荐代
表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与
其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及
相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式，开展尽职调查工作。
项目组从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
赵亮、杨捷全程组织、协调并参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材料准备等
工作；孙骏、李天智主要负责组织、协调并参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材
料准备等工作，并主要负责项目现场工作组织协调；李天智主要承担财务会计方面的尽
职调查，完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；谢星池主要承担发行人公司基本情
况、重大事项、历史沿革、风险因素、董监高及治理结构等方面的尽职调查，并完成相
应尽职调查底稿及申报文件的制作；樊松、韩非可、郭栩桐主要负责业务与技术、业务
发展目标、发行人募投项目、其他重要事项等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底
稿及申报文件的制作。
2021 年 3 月，中信证券内核部、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问
核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代
表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺
事项并签字确认，保荐业务部门负责人履行了问核程序。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员： 李珊、李长辉等
现场核查次数： 1次
对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行
核查内容：
检查；查看发行人办公场所，与发行人高管进访谈等。
现场核查工作时间： 2021 年 3 月 12 日至 3 月 19 日，现场工作持续 8 天
3-2-14
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（二）内核小组审核项目情况
公司内部委员：张宇芳、朱洁、李长辉、李珊、刘颖丽、张梁；外聘委
委员构成：
员：徐振、任一优、李童云
会议日期： 2021 年 5 月 10 日
会议地点： 中信证券大厦 18 楼 1 号会议室
会议决议： 宏英智能 IPO 项目有条件通过了内核委员会的审核
同意上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市申请文
内核会意见：
件上报中国证监会审核
3-2-15
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见： 同意上海宏英智能科技股份有限公司 IPO 项目立项
立项评估决策机构成员审议情况： 立项委员会同意上海宏英智能科技股份有限公司 IPO 项目立项
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）大客户集中度较高
1、基本情况
报告期内，公司来自第一大客户三一集团的收入占营业收入的比例分别为 77.45%、
84.93%和 82.07%，客户集中度较高。如果未来公司与三一集团合作出现不利变化、新
客户和新产品拓展计划不如预期，或三一集团因汽车起重机、履带起重机、塔机、挖掘
机等工程机械产品市场开拓情况不利、行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等
原因引起市场份额下降，将导致三一集团减少对公司产品的采购，公司的业务发展和业
绩表现将因客户集中度较高和产品收入结构较为集中的情形而受到不利影响。
2、解决情况
项目组针对公司大客户集中，三一集团客户集中度高的的情况进行了走访、访谈、
函证、盘点、比较分析等全面核查工作，在上述核查、分析的基础上得出结论：发行人
与三一集团业务具备独立性，业务具备可持续性，业务模式具备合理性，交易价格具备
公允性。
（二）应收账款增长较快
1、基本情况
项目组在尽调过程中发现，随着公司销售规模不断扩大，应收账款余额有所增长。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,559.54 万元、5,566.80 万元、11,921.97
万元，占营业收入的比例分别为 32.26%、22.32%、29.80%。如果未来公司主要客户的
财务状况发生重大不利变化，可能会导致公司应收账款不能及时收回，将会对公司的资
金周转和经营发展产生一定的不利影响。
3-2-16
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2、解决情况
项目组针对应收账款增长较快的情况，核查公司主要客户情况，公司主要客户为三
一集团、中联重科、潍柴雷沃重工等大型优质客户，信誉度较高，回款记录良好，公司
应收账款总体质量较好，历史上未发生大额坏账的情况，报告期各期末，账龄 1 年以内
的应收账款余额占比均在 99%以上，总体而言应收账款收回风险较低。
三、内核部会议关注的主要问题
（一）问题一
公司的主营业务是非道路机械与车辆智能电气控制产品与系统的研发、生产和销
售。公司主要产品及业务分为智能电控产品、智能电控总成及其他业务。 请说明：上
述“智能电气控制系统”的内涵及外延，是否明确；大数据、无人化技术是否为“智
能”属性的核心特征，发行人拥有的与上述技术的相关 2 项发明专利（与自动导航系
统、自动驾驶相关）均为外购，且尚未用于具体产品，公司产品的核心竞争优势及技
术优势，有关上述主营业务及产品的描述是否客观、准确？
项目组回复：
1、上述“智能电气控制系统”的内涵及外延，是否明确
“智能电气控制系统”的内涵指由若干电气原件组合，用于实现移动机械和专用车
辆的智能控制的系统，“智能电气控制系统”的外延指智能电控产品、智能电控总成产
品有机结合组成的系统，为根据客户实际需求组合不同的产品后形成的系统化解决方
案，其中智能电控产品主要包括传感类、显示及控制类、操控类及信号传输类产品；智
能电控总成是公司根据客户的要求进行优化、采购、生产、组装和销售的装配式产品，
包括电气控制柜、仪表台总成及传输传感类总成产品。综上所述，上述“智能电气控制
系统”的内涵及外延明确。
2、大数据、无人化技术是否为“智能”属性的核心特征，发行人拥有的与上述
技术的相关 2 项发明专利（与自动导航系统、自动驾驶相关）均为外购，且尚未用于
具体产品，公司产品的核心竞争优势及技术优势，有关上述主营业务及产品的描述是
否客观、准确？
发行人智能电控产品“智能化”的表征以及与传统产品相比较的技术优势可从以下
3-2-17
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
四个方面得到体现：
（1）精确计算及测量设备工况，直观体现工况数据
在公司的起重机智能吊臂检测系统中，“智能化”的吊臂检测系统通过计算得到不
同吊臂位置下起重机的精确负载极限，从而实时得到起重机吊臂的三维姿态，准确测量
起重高度、角度和幅度，包括吊臂的旁弯和挠度值，而且将这些数据图形化的显示在人
机交互界面上，智能呈现工况，为精确进行力限器计算和预警提供依据，以避免起重机
起吊作业中出现的侧翻问题，进而保证人身作业安全，提高起重机运行安全性。
在公司的履带起重机智能电气控制系统中，“智能化”的人机交互功能可实时显示
吊重载荷信息，可通过显示器调整工况信息和各项配置参数，且其可靠的力矩限制算法
可确保起重机在安全范围内作业。
非“智能化”的吊臂没有设置智能检测系统，对于旁弯和挠度只能通过人眼观测，
在多种工况下依靠经验来避免安全事故，风险较大。
（2）自动识别设备工作状态，实现自动化控制及多台设备统一调试
在公司的起重机智能调试系统中，“智能化”的调试系统通过无线网络覆盖调试场，
通过 RTK 定位系统测量大臂姿态，通过把调试流程标准化和数据自动上传，通过部分
调试工序无人化、少人化、多台同时调试和自动防碰撞的方式最终实现了调试作业效率
的提升，调试工作危险系数的降低以及整机数据记录的智能化。
在公司的旋挖钻机智能电气控制解决方案中，“智能化”的控制系统由回转测量系
统、智能故障诊断系统、施工数据监控系统构成。该系统能够实现旋挖钻机的整机控制，
并实现自动起落桅、自动调垂、自动加压、自动对孔等功能，针对旋挖工况优化的功率
匹配算法，起到良好的节能提效率作用。对回转、孔深、动力头位置检测有专用解决方
案，盲区和卷扬配置视频监控，并可方便的扩展视频数据记录和远程视频监控功能。通
过智能故障诊断系统使车辆可以对电路故障自动报警并快速定位，提高排故效率，降低
售后成本。除常规操作外，该系统还具备防带杆功能，避免操作失误砸坏动力头的情况，
降低操作难度，提升设备可靠性。
非“智能化”的调试都是以多人工作小组配合的方式来完成，调试起来风险系数大，
单台调试效率低，手工录入数据效率也低。
3-2-18
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（3）高度整合电控系统与控制系统，为电控系统添加故障诊断及监控功能
在公司的塔机智能电控系统中，“智能化”的电控系统通过将庞大的机柜整改为高
集成化的小模块，通过将传统仪表与 TBOX 进行功能整合，通过将继电器改为开关管
引入智能故障诊断的概念，最终实现了简洁美观、高效装配、安全监测和远程监控，降
低安全风险的同时减少了人工维护成本。
在公司的挖掘机智能电控系统中，“智能化”的电控系统通过接收相关传感器数据，
且在控制器内部编入公司智能算法，可以实现工作装置控制智能化。通过智能电源管理
模块使车辆可以对电路故障自动报警并快速定位，提高排故效率，降低售后成本。除常
规操作外，该系统还具备电子围栏、功率匹配、回转辅助和坡度辅助功能。
非“智能化”的电控系统机柜大、线束多、装配耗时、装配难度大、没有智能故障
诊断系统和远程监控系统，如果出现问题还要人工去排查问题进行检修，高空检修风险
系数大而且耗时久。
（4）自动调整视频监控系统对焦，并实现无线变焦、语音指令识别、远程操控功
能
在公司的起重机智能无线变焦视频监控系统中，“智能化”的无线变焦视频监控系
统，除了拥有以往非“智能化”那一套系统的功能以外，摄像头还可以变焦，解决了操
作者看不清远距离的困扰，保证了工程机械作业的安全性。该系统有清晰的视频监控系
统系统，可在驾驶室内清晰地看到卷扬动作状态、吊钩下的环境状态和车辆周围的环境
状态。除常规操作外，该系统还具备摄像头无线变焦、智能语音指令识别、远程操控功
能。
非“智能化”的视频监控系统只能固定焦距，不具有变焦功能，对周围环境的细节
不能很好的捕捉和确认，所以为了操作者能看清远距离的工况，需要在起重机上加装很
多摄像头和视频监视器，但是却受起重机的设计成本和内部空间的限制，不能安装足够
的摄像头，而且视频监控器和摄像头往往通过线束连接和传输，会对起重机的工作造成
干扰和不安全性，影响工作效率的同时还存在安全隐患。
根据最新的招股说明书，公司仅从核心技术层面披露信息化及远程控制技术的主要
优势，相关表述如下：
3-2-19
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
序 技术所
核心技术 主要技术优势 具体应用产品
号 处阶段
通过无线视频4G远程传输到平台，平台进行集
视频数据平台
1 量产 约化管理，对视频实时进行传输，延时低于 显示及控制类
管理技术
200ms。可实现手机、PC、平台端三端同步显示
采用RTK精准定位以及电液自动控制技术，实时
农业机械自动
2 量产 导航精度达到2.5cm以下，工作稳定性和可靠性 显示及控制类
导航系统技术
大幅提升
视频图像传输延时小于 200ms，操作延时小于
显示及控制
3 远程操控技术 量产 50ms，可应用于远程操控起重机械、挖掘机械、
类、操控类
矿山机械等
公司的信息化及远程控制技术均系自身独立开发，招股书中同时披露了在研项目中
“基于北斗定位 RTK 技术的拖拉机自动驾驶应用项目的研究与开发”、“起重机远程
无人自动调试系统”、“无人化之无人矿卡自动驾驶系统的研究与开发”等与信息化及
远程控制技术相关的研发项目。
公司主要从核心技术的技术指标以及应用方式等层面描述了公司在信息化及远程
控制技术方面的积累，并在“研发中心建设”募投项目中表述了信息化及远程控制技术
技术是公司未来研发项目的发展方向，同时在下游移动机械及专用车辆行业的发展趋势
中披露了移动机械及专用车辆的无人化、互联化行业发展趋势。
综上，发行人对于信息化及远程控制技术的描述客观、准确，符合公司的实际核心
技术研发、产品应用情况，与行业的发展趋势吻合，并未刻意夸大公司的现有技术，不
具有误导性。
（二）问题二
公司主要客户为三一集团、中联重科、山河智能等。报告期各期，由于下游工程
机械整机制造商相对集中，公司来自第一大客户三一集团的收入占营业收入的比例分
别为 77.45%、84.93%和 82.07%，公司来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别
为 91.06%、95.13%和 96.58%，客户集中度较高。请说明：
（1）发行人下游市场集中度情况，发行人客户集中度高是否符合行业特征？（2）
发行人与三一集团、中联重科、山河智能的业务合作框架协议有无开展业务方面的限
制，如排他性条款及年降类条款？（3）三一集团下是否存在其他同类产品或竞品的供
应商，发行人产品销售金额占三一集团同类产品总采购的比重情况；三一集团通过自
3-2-20
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
身或同一集团下成员单位生产相同产品替代发行人的可能性?（4）发行人参与三一集
团年度招标和日常定制业务获取的具体方式和过程，是否高度依赖三一集团的定制化
产品及系统服务需求，三一入股对于发行人业务独立性影响，业务是否具有稳定性和
可持续性，是否存在对三一集团的重大依赖？（5）发行人未将三一集团认定为关联方
是否符合相关法规的规定，是否存在可比案例？（6）报告期内，三一集团订单金额是
否各年度有异常变动，入股前后有无异常变动；三一集团入股前后，有关相同或同类
产品的单价及数量，在订单方面是否存在异常变动，报告期内产品单价是否公允，是
否存在利益输送的情形? 发行人与三一集团之间的定价机制、调价机制具体情况、毛
利率与其他客户是否存在较大差异，发行人是否具备独自调价的能力，对发行人经营
独立性的影响？（7）三一集团产品报告期内是否发生重大质量事件及安全事故，是否
涉及发行人产品，双方有无明确的责任分担安排；三一集团所属下游行业，是否存在
未来不利变化趋势或相关风险，是否对发行人业绩成长性及可持续性构成重大不利风
险？请针对上述风险，是否进行充分提示？
项目组回复：
1、发行人下游市场集中度情况，发行人客户集中度高是否符合行业特征？
报告期内，公司产品主要应用于移动机械与专用车辆细分行业中的汽车起重机、履
带起重机、挖掘机市场，上述市场呈现集中度较高的特点，因此公司客户集中度高符合
行业特征，不存在下游行业较为分散而公司自身客户较为集中的情况，具有较强的商业
合理性。
报告期内，公司销售收入主要来源于汽车起重机、履带起重机及挖掘机市场，上述
市场由于技术水平及门槛较高等原因，行业龙头集中明显，2017 年、2018 年和 2019
年汽车起重机、履带起重机、挖掘机市场销量前三名企业市场占有率合计分别为
88.98%、90.69%、89.47%；87.93%、93.40%、96.12%及 47.68%、46.65%、53.83%，主
要呈现集中度不断提升的特征。2019 年，三一集团作为行业龙头在汽车起重机、履带
起重机、挖掘机市场占有率分别为 22.45%、46.45%、26.36%。因此，公司产品应用的
汽车起重机、履带起重机、挖掘机市场集中度较高属于行业普遍特征。
1）2017 年-2019 年中国汽车起重机市场占比情况
3-2-21
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
年度 三一集团 中联重科 徐工集团 合计
2019 年 22.45% 23.94% 43.08% 89.47%
2018 年 22.51% 22.81% 45.38% 90.69%
2017 年 21.13% 20.71% 47.14% 88.98%
数据来源：《中国工程机械工业年鉴》
2）2017 年-2019 年中国履带起重机市场占比情况
年度 三一集团 中联重科 徐工集团 合计
2019 年 46.45% 17.21% 32.46% 96.12%
2018 年 35.73% 15.60% 42.06% 93.40%
2017 年 35.23% 10.07% 42.64% 87.93%
数据来源：《中国工程机械工业年鉴》
3）2017 年-2019 年中国挖掘机市场占比情况
年度 三一集团 卡特彼勒 徐工集团 合计
2019 年 26.36% 12.59% 14.88% 53.83%
2018 年 22.71% 12.80% 11.13% 46.65%
2017 年 23.18% 14.01% 10.50% 47.68%
数据来源：《中国工程机械工业年鉴》
2、发行人与三一集团、中联重科、山河智能的业务合作框架协议有无开展业务
方面的限制，如排他性条款及年降类条款？
发行人与三一集团、中联重科、山河智能按照一年一签的方式签署采购框架协议，
上述客户与发行人签署的采购框架协议中无对发行人开展业务方面的限制，无排他性条
款，对于产品价格已无年降类条款。
3、三一集团下是否存在其他同类产品或竞品的供应商，发行人产品销售金额占
三一集团同类产品总采购的比重情况；三一集团通过自身或同一集团下成员单位生产
相同产品替代发行人的可能性?
在电气控制产品方面，三一集团存在其他供应商，国外供应商如易福门、丹佛斯等，
国内供应商如株洲嘉诚、上海南华机电等。
根据访谈三一集团、三一汽车起重机有限公司了解，起重机电控产品发行人总体占
比约 70%-80%；挖掘机电控系统发行人产品占比约 5%；重装设备发行人产品占比约
2%-3%、泵送设备发行人产品占比约 2%-3%。
3-2-22
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
三一集团通过自身或同一集团下成员单位生产相同产品替代发行人的可能性较小，
主要系发行人与三一集团合作历史较长，且发行人作为三一集团在电气控制产品方面唯
一的战略合作供应商，三一集团在新机型开发上优先寻求与战略合作供应商共同设计、
研发适用新机型的电气控制产品，并优先采购战略合作供应商的产品，发行人与三一集
团的合作模式更加紧密；同时发行人的产品及服务具备较强的竞争优势，主要体现在：
（1）将技术与应用充分融合的创新优势
截至报告期末，公司共取得 76 项专利，已授权计算机软件著作权 58 项，在关键技
术上具备自主知识产权。公司自成立以来就专注于技术与应用充分融合的技术路线，通
过对外合作和自主创新推出了一系列产品和解决方案，得到行业客户的普遍认可，对各
种移动机械与专用车辆的控制系统均具备丰富的经验。公司对客户应用进行深入调研，
积累了近 15 年的行业实际应用经验，开发各种移动机械与专用车辆控制系统解决方案
及产品数百例，进而针对行业特点进行产品技术升级，公司系统及产品质量可靠，广泛
应用于高寒、高湿、低温、高温、强震动、强冲击及复杂电磁工作场景。公司产品在各
种复杂工况环境中运行稳定。
（2）多品类一站式解决方案
公司传感类产品、显示及控制类产品、操控类产品、信号传输类产品及信息化管理
平台均为自主开发，能为客户提供一站式全套解决方案。公司具备资源整合能力，为客
户提供平台化的设计方案，帮助客户建立标准化的控制系统，提升客户开发新产品的效
率，降低综合管理成本。
（3）快速定制开发及响应能力
公司实施项目 IPD 管理，项目及产品团队根据客户需求快速开发，帮助客户将设
计方案快速落地，公司各部门紧密合作，能实时快速响应客户提出的新思路及修改意见，
快速解决产品开发过程中发现的问题，从而帮助客户在开发新机型时能快速抢占市场先
机。公司也可以根据客户产品的市场竞争情况随时为客户产品提供差异化、个性化的控
制功能定制，如智能诊断、远程下载、远程操控等功能，增加客户新机型的卖点和增强
客户产品适应市场需求的能力。
（4）电气控制智能化赋能，帮助客户实现技术提升
智能化是移动机械与专用车辆的核心竞争优势，公司将 15 年来积累的行业经验和
3-2-23
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
市场需求相结合，开发出远程操控系统、远程维护系统、自动导航系统、自动化调试系
统等智能化功能，帮助客户提升产品的智能化水平，提升了客户产品的竞争力。
（5）深厚的行业积累和优质客户资源
公司服务移动机械与专用车辆行业多年，对移动机械与专用车辆控制系统的现状及
未来需求具备深入理解，公司多种型号的产品已经在三一集团、中联重科、潍柴雷沃重
工、山河智能等多家国内大型移动机械与专用车辆企业进行批量供货。公司已经拥有稳
定的客户群，公司品牌已在国内移动机械与专用车辆控制系统市场上树立起了较好的声
誉。近年来，公司产品销售额稳步增长，充分体现了客户对公司产品的认可。
（6）严格的品质保障能力
通过 15 年的行业应用研究及经验积累，是行业内少有的针对行业特点建立了严苛
的质量管理企业体系及标准，供应商准入严格并按照流程进行考核，公司的实验检测设
备全面，具备完善的环境测试、寿命测试、老化测试、电性能测试设备及建立了一套完
善的测试标准。公司自主开发的 MES 系统做到了生产全流程监控，质量可追溯。
综上所述，三一集团通过自身或同一集团下成员单位生产相同产品替代发行人的可
能性较小。
4、发行人参与三一集团年度招标和日常定制业务获取的具体方式和过程，是否
高度依赖三一集团的定制化产品及系统服务需求
发行人向三一集团销售的产品因定制化程度较高，主要采用商业谈判的方式确定价
格，三一集团未就发行人向其销售的产品组织年度招标。工程机械行业集中度高，三一
集团作为国内乃至全球领先的工程机械整机制造商，客户体量大，对零部件的质量、性
能以及供货稳定性有着较高要求，需经过较长时间接洽、测试、试用等环节才能最终建
立合作关系；
发行人日常定制业务获取的具体方式和过程为：发行人与三一集团研发部门沟通具
体工程机械整机控制系统及产品采购方面的合作，由三一集团研发部门提出需求，发行
人依托自身研发成果与产品设计和技术上的储备，为三一集团提供具体产品技术提案，
由三一集团研发部门进行评审，经研发部门评审通过后，发行人根据评审技术要求生产
相应产品，三一集团对发行人产品进行测试，在完成产品测试后，三一集团将相应产品
纳入批量采购范围，并对发行人产品进行部分整车产品的试装和销售，三一集团首先在
3-2-24
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
部分车型约 10%-20%的整车产品中进行使用和小批量采购，这一试用阶段将持续数个
月到半年不等，在完成小批量采购后，进入批量采购阶段，相应车型上大部分采购发行
人的产品。
发行人并非仅作为三一集团电气控制产品的供应商，而是通过定制化开发产品方
式，从电气控制系统与整体解决方案构架、电气功能构造规划、产品功能特性及环境适
应性匹配、外观及人机交互界面设计等方面，不断为三一集团汽车起重机、履带起重机、
挖掘机、塔式起重机、装载机等各类工程机械整车产品提供具备市场竞争力、业内领先
技术水平和产品设计思路的一体化电气控制解决方案，为三一集团各类工程机械产品赋
能，协助其产品在竞争激烈的工程机械市场中取得竞争优势。
随着工程机械整车产品电气化、智能化、互联化的不断发展，终端客户对于工程机
械电气化水平、操控便利性、传感及控制准确性、安全性、环境适应性、可维护性以及
数据可收集性、远程控制及平台化能力、电气电子功能相关可扩展性的需要与日俱增，
工程机械电气控制系统的构成亦愈加复杂，电气控制系统在工程机械整车成本中的占比
亦不断提升；在这一背景下，对于工程机械整机制造商而言，电气控制系统的技术性能
水平、功能丰富性、鲁棒性及人机交互操作便利性、系统可扩展性、大数据承载能力变
得愈加重要，因此亦更加需要发行人这样的专业非道路车辆电气控制产品与系统提供
商。发行人依托优秀的研发能力及具备国际视野和前瞻性的一站式解决方案设计思路，
与三一集团开展合作项目，为三一集团已有及新型号汽车起重机、履带起重机、挖掘机、
塔式起重机、装载机等产品提案并量身定做电气控制解决方案，并开发了适配于三一集
团工程机械整车产品的车载电脑、车载显控一体机、电源管理模块、控制器、倾角传感
器、操作面板等各类型产品，相关产品构成了专为三一集团开发及定制的智能电气控制
系统，引领三一集团特别是起重机产品电气控制系统方面达到业界领先水平，为三一集
团工程机械整车的电气化、智能化、互联化赋能，三一集团旗下主要上市公司三一重工
2016 至 2020 年销售收入复合增长率达到 43.98%，净利润复合增长率达 213.60%，与发
行人快速增长的收入规模趋势一致，发行人与三一集团在电气控制系统领域形成了相辅
相成、共同发展的关系。
5、三一入股对于发行人业务独立性影响
2020 年 11 月，公司第一大客户三一集团入股并持有公司 4.22%股份，同年 12 月公
司融资后，三一集团持股比例被稀释至 4.17%。三一集团入股对发行人独立性不存在影
3-2-25
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
响，分析如下：
（1）业务独立
三一集团入股基于对公司综合实力及发展前景的认可，未向公司委派董事、监事或
其他人员，不存在对公司生产经营实施控制或施加影响的情形。公司独立开展生产经营
及业务获取，三一集团入股不是公司获取其业务的附带或先决条件，项目组查阅了三一
集团入股发行人的增资协议、股东协议中未约定任何有关优先合作或合作限制的条款，
三一集团与发行人签署的采购合同等业务合同亦未约定对发行人与其他客户合作的任
何限制，三一集团对公司在市场独立获取业务不存在任何限制。发行人除与三一集团合
作外，与中联重科、山河智能、雷沃重工等，三一集团入股事项不影响公司在市场独立
开展业务。
（2）人员独立
发行人设置了独立运行的人力资源部门，制订了有关劳动、人事、工资制度。项目
组比对了发行人花名册与三一集团及其控制主体主要人员，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及财务人员或其他员工均不在三一集团或其
控制的主体任职或领薪，发行人的劳动、人事及工资管理与三一集团之间完全独立。
（3）财务独立
发行人严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的
财务会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并
建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策，不受三一集团或其控制的主体影
响。发行人独立开设银行账户，独立纳税，不存在与三一集团或其控制的主体共用银行
账户的情形。发行人与三一集团间的交易均按照相关业务合同履行，三一集团对于发行
人的信用账期、结算政策等均与三一其他供应商一致，发行人不存在资金被三一集团或
其控制的主体占用或者为其提供担保的情形。
（4）机构独立
发行人建立、健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层严格按照
《公司法》《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的
组织结构，制订了完善的岗位职责和内部经营管理制度，各部门按照规定的职责独立运
作，拥有独立的经营和办公场所，主要经营和办公场所不存在与发行人三一集团或其控
3-2-26
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
制的主体重合、混同的情况，不存在三一集团或其控制的主体干预公司机构设置的情况。
（5）资产完整
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在部分经营或生产环节所需的资
产或设施由三一集团或其控制的主体提供的情况。
综上所述，三一集团入股对发行人独立性不存在影响。
6、业务是否具有稳定性和可持续性，是否存在对三一集团的重大依赖
根据《首发业务若干问题解答》规定，发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利
贡献占比超过 50%以上的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖，但不构成重大不
利影响，主要系发行人与三一的业务合作具备稳定性和业务持续性，不存在重大不确定
性风险，主要有以下原因：
1）发行人与三一集团具备长期良好合作历史，为三一集团最高层级的合作伙伴“联
盟供应商”之一
发行人与三一集团合作始于 2006 年，三一集团是工程机械行业的龙头企业，发行
人选择以其为行业突破口，主动接洽合作，逐渐围绕其各类产品开发了一系列控制系统。
针对工程机械领域较为复杂的起重机产品，三一集团需要专业的电控系统供应商为其提
供服务，发行人具备较强的自主创新实力和服务质量，与三一集团合作逐步深入，2012
年起，三一集团开始成为公司的第一大客户。
因在产品质量、响应速度、售后服务等方面的表现，2018 年成为其首批“战略联
盟供应商”45 家之一，亦是唯一一家国内电控系统供应商。2020 年，公司继续成为三
一集团 72 家战略联盟供应商之一。发行人于 2011 年起与三一集团签署年度采购框架合
同，在根据自身生产能力，结合三一集团每月具体下达的订单组织相关产品的生产和销
售。
2）发行人通过为三一集团定制开发产品，为三一集团工程机械电控系统赋能，协
助三一集团工程机械整机产品在电气控制系统方面达到业内领先水平，与三一集团的销
售规模、合作范围、合作深度逐步上升，双方合作粘性较强
3-2-27
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人并非仅作为三一集团电气控制产品的供应商，而是通过定制化开发产品方
式，从电气控制系统与整体解决方案构架、电气功能构造规划、产品功能特性及环境适
应性匹配、外观及人机交互界面设计等方面，不断为三一集团汽车起重机、履带起重机、
挖掘机、塔式起重机、装载机等各类工程机械整车产品提供具备市场竞争力、业内领先
技术水平和产品设计思路的一体化电气控制解决方案，为三一集团各类工程机械产品赋
能，协助其产品在竞争激烈的工程机械市场中取得竞争优势。
随着工程机械整车产品电气化、智能化、互联化的不断发展，终端客户对于工程机
械电气化水平、操控便利性、传感及控制准确性、安全性、环境适应性、可维护性以及
数据可收集性、远程控制及平台化能力、电气电子功能相关可扩展性的需要与日俱增，
工程机械电气控制系统的构成亦愈加复杂，电气控制系统在工程机械整车成本中的占比
亦不断提升；在这一背景下，对于工程机械整机制造商而言，电气控制系统的技术性能
水平、功能丰富性、鲁棒性及人机交互操作便利性、系统可扩展性、大数据承载能力变
得愈加重要，因此亦更加需要发行人这样的专业非道路车辆电气控制产品与系统提供
商。发行人依托优秀的研发能力及具备国际视野和前瞻性的一站式解决方案设计思路，
与三一集团开展合作项目，为三一集团已有及新型号汽车起重机、履带起重机、挖掘机、
塔式起重机、装载机等产提案并量身定做电气控制解决方案，并开发了适配于三一集团
工程机械整车产品的车载电脑、车载显控一体机、电源管理模块、控制器、倾角传感器、
操作面板等各类型产品，相关产品构成了专为三一集团开发及定制的智能电气控制系
统，引领三一集团特别是起重机产品电气控制系统方面达到业界领先水平，为三一集团
工程机械整车的电气化、智能化、互联化赋能，三一集团旗下主要上市公司三一重工
2016 至 2020 年销售收入复合增长率达到 43.98%，净利润复合增长率达 213.60%，与发
行人快速增长的收入规模趋势一致，发行人与三一集团在电气控制系统领域形成了相辅
相成、共同发展的关系。
发行人与客户紧密合作，开发完成了应用于三一集团起重机产品的显示器、按键面
板、功能模块、传感器等产品。报告期内，三一集团中吨位起重机、小吨位起重机部分
车型的显示器、按键面板、功能模块、传感器及相关配套的零部件主要由发行人提供。
根据项目组访谈三一汽车起重机械有限公司，发行人生产销售的用于起重机电控产品已
占到该公司同类采购量的 70%至 80%，双方形成了稳固、可持续的合作关系。同时，
除三一集团汽车起重机产品外，发行人不断拓展与三一集团合作下游产品的丰富程度，
3-2-28
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
于 2013 年开拓三一集团履带起重机产品、于 2014 年开拓三一集团挖掘机产品；生产的
显示器、传感器、功能模块、按键面板等产品应用于履带起重机、挖掘机、塔式起重机、
矿用自卸车、正面吊、油气钻采自动设备，从产品合作历程的角度，发行人与三一集团
合作的产品范围不断丰富，销售快速增长，合作粘性不断增强。发行人报告期内向三一
集团销售收入为 10,946.92 万元、21,180.09 万元、32,830.02 万元，发行人与三一集团合
作关系紧密，具备可持续性。
3）三一集团对电控产品的质量、性能以及供货稳定性有着较高要求，产品导入周
期较长，合作成熟后更换难度较大，三一集团作为国内工程机械整机制造商龙头，业绩
稳定快速增长，其向发行人的采购规模随生产规模扩大而持续增长
三一集团作为国内乃至全球领先的工程机械整机制造商，客户体量大，对零部件的
质量、性能以及供货稳定性有着较高要求，需经过较长时间接洽、测试、试用等环节才
能最终建立合作关系；发行人在成为三一集团供应商后，与其合作关系稳定，采购规模
随着三一集团自身的生产规模的扩大而呈增长趋势。
从三一集团更换供应商的难度角度，三一集团对于智能电控产品的验证和导入周期
较长，首先由三一集团研发部门提出需求，发行人依托自身研发成果与产品设计和技术
上的储备，为三一集团提供具体产品技术提案，由三一集团研发部门进行评审，经研发
部门评审通过后，发行人根据评审技术要求生产相应产品，三一集团对发行人产品进行
测试，在完成产品测试后，三一集团将相应产品纳入批量采购范围，并对发行人产品进
行部分整车产品的试装和销售，三一集团首先在部分车型约 10%-20%的整车产品中进
行使用和小批量采购，这一试用阶段将持续数个月到半年不等，在完成小批量采购后，
进入批量采购阶段，相应车型上大部分采购发行人的产品。如前所述，三一集团对智能
电控产品的验证和导入流程较为正规及复杂，耗时较长，由于工程机械的安全性、控制
有效性对于整机的性能而言极为重要，其零部件和电控系统方案供应十分重要，采用新
产品替代原有供应商的难度较大、耗时较长，可替代性相对而言较低。同时，根据项目
组访谈三一集团及主要终端销售子公司三一汽车起重机械有限公司，发行人的服务质
量、响应速度、产品质量稳定性均具备优势，双方形成了较强的合作粘性。
同时，三一集团作为国内及世界工程机械整机制造商龙头企业，具备强劲的市场竞
争力，随着我国基础设施建设投资的持续增长，业绩稳定增长，其旗下主要上市公司三
一重工 2016 年至 2020 年销售收入分别为 232.80 亿元、383.35 亿元、558.22 亿元、756.66
3-2-29
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
亿元、1,000.54 亿元，复合增长率达 43.98%，2021 年 1 季度销售收入 333.28 亿元，同
比增长 93.00%，发行人向三一集团的销售规模随三一集团生产规模扩大而持续增长，
为发行人业绩持续稳定增长提供坚实基础。
4）工程机械电气控制产品供应商与整机制造商的长期战略合作为行业内企业发展
的主流模式
工程机械整机制造商主要以组装方式生产其品牌产品，整机制造商向专业制造商外
包零部件生产已成为行业内企业发展基本模式。其中，具有较高技术含量、价值较高的
外包系统，主要包括电气控制系统、发动机、传动和轴桥系统、液压系统等，整机制造
商和专业系统供应商的合作尤为紧密。
就工程机械的电气控制系统而言，由于工程机械领域各类型、各型号产品存在功能、
构造、大小差异较大的特点，各类产品的电气控制系统普遍较为专有化，相关产品对行
业经验及工程机械整机制造商产品的适应性，及快速迭代的要求较高；同时工程机械电
气控制系统专业性较强，近年来其智能化、平台化、物联化的发展趋势较为明显，工程
机械整机制造商需经由专业的电气控制系统合作方不断提升自身产品的智能化水平，双
方形成相辅相成、共同发展的关系。因此工程机械主机龙头企业普遍存在长期合作的外
部专业电气控制系统供应商。国内、国际市场主要的工程机械龙头及其合作的电气控制
系统供应商如下表所示：
工程机械制造商名称 主要电控产品外部合作方
三一集团 宏英智能、Danfoss（主要在压力传感器领域）
徐工机械 徐州威卡
利勃海尔 Fernsteuergerte Kurt Oelsch GmbH
电气控制系统外部合作方与工程机械整机制造商的合作主要包括技术交流、定制开
发、产品定制、样品试制、测试验证试装等，双方在工程机械电控领域形成紧密、长期
的合作关系，在电控系统供应商开发的产品在工程机械整机制造商产品中前装定型后，
较难以被替代。
综上所述，发行人与三一集团的业务具备具有稳定性和可持续性，被替代或未来需
求大幅下滑的风险较小。
3-2-30
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
7、发行人未将三一集团认定为关联方是否符合相关法规的规定，是否存在可比
案例？
2020 年 11 月，公司第一大客户三一集团入股并持有公司 4.22%股份，同年 12 月公
司融资后，三一集团持股比例被稀释至 4.17%。公司无需将三一集团界定为关联方，相
关理由如下：
（1）根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定，三一集团不属
于关联方
《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规对关联方的规定及三一集团是否符
合上述规定分析如下：
法律法规及条款 规定内容 是否符合
三一集团不受公司
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
控股股东、实际控
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
《中华人民共和国公司法》 制人、董事、监事、
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
第 216 条（四） 高级管理人员直接
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
或者间接控制，不
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
符合关联方定义
下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）
对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业
的合营企业（七）该企业的联营企业。（八）该 三一集团持有发行
企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭 人 4.17%股份，未派
成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同 驻且无权力向发行
控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的 人派驻董事、监事
个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管 或其他人员，不存
理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理 在对公司生产经营
《企业会计准则第 36 号 人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企 实施控制或施加影
——关联方披露》第四条、 业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理 响的情形，对发行
第五条 人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业 人不构成重大影
的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家 响，发行人并非三
庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管 一集团合营或联营
理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同 企业，且与发行人
控制或施加重大影响的其他企业。 关联管理人员无关
仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的 联关系，不符合关
关联方： 联方定义
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、
公用事业部门、政府部门和机构。（二）与该企
业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客
户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）
与该企业共同控制合营企业的合营者。
3-2-31
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
法律法规及条款 规定内容 是否符合
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上
市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或
者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间
接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；（三）由本规则第 10.1.5 条所
列上市公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市
公司及其控股子公司以外的法人或者其他 组
织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或 三一集团持有发行
者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、 人 4.17%股份，未达
本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认 到 5%标准，且非发
定的其他与 上市公司有特殊关系，可能或者已 行人关联自然人控
《深圳证券交易所股票上市 经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他 制或担任董事、高
规则》10.1.3、10.1.5 组织。 级管理人员的公
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关 司，不存在其他特
联自然人： 殊关系或利益倾
（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份 斜，不符合关联方
的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管 定义
理人员；（三）本规则第 10.1.3 条第（一）项所
列法人的董事、监事及高级管理人员；（四） 本
条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关
系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（2）三一集团不属于应根据实质重于形式原则认定的关联方
三一集团与发行人不存在特殊关系，亦不存在对发行人的利益倾斜，不属于应根据
实质重于形式原则认定的关联方，主要系以下原因：
1）发行人业务具备独立性，不受到三一集团的重大影响或限制，发行人与三一集
团间不存在其他特殊关系
发行人自 2006 年起与三一集团开展商业合作，凭借突出的产品质量、技术水平和
售后服务，通过了三一的严格考核和产品认证，建立了良好的合作关系，在 2018 年成
为其首批“联盟供应商”45 家之一。三一集团入股基于对公司综合实力及发展前景的
认可，未向公司委派董事、监事或其他人员，不存在对公司生产经营实施控制或施加影
响的情形。公司独立开展生产经营及业务获取，三一集团入股不是公司获取其业务的附
带或先决条件，三一集团入股发行人的增资协议、股东协议中未约定任何有关优先合作
3-2-32
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
或合作限制的条款；三一集团作为发行人第一大客户，未对发行人经营存在任何重大影
响或限制，三一集团与发行人签署的采购合同中亦未约定对发行人与其他客户合作的限
制，发行人除与三一集团合作外，也与中联重科、山河智能、潍柴雷沃重工等开展合作，
三一集团作为发行人大客户及入股事项不影响公司在市场独立开展业务，发行人与三一
集团间不存在其他特殊关系。
2）发行人与三一集团交易具备合理性、公允性，不存在三一集团对发行人的利益
倾斜
三一集团作为全球领先的混凝土机械制造商及工程机械制造商，在其工程机械智能
电控产品采购方面建立了严格的供应商遴选机制，随着工程机械整车产品电气化、智能
化、互联化的不断发展，终端客户对于工程机械电气化水平、操控便利性、传感及控制
准确性、安全性、环境适应性、可维护性以及数据可收集性、远程控制及平台化能力、
电气电子功能相关可扩展性的需要与日俱增，工程机械电气控制系统的构成亦愈加复
杂，在这一背景下，对于工程机械整机制造商而言，电气控制系统的技术性能水平、功
能丰富性、鲁棒性及人机交互操作便利性、系统可扩展性、大数据承载能力变得愈加重
要，因此三一集团需要与发行人这样的专业移动机械与专用车辆电控产品提供商进行合
作；同时，工程机械电控产品供应商与整机制造商的长期战略合作为行业内企业发展的
主流模式，如利勃海尔与 FSG、徐工集团与徐州威卡，因此发行人与三一集团的合作具
备合理性。
发行人向三一集团销售产品的定价方式主要采用商业谈判，发行人定价依据主要参
考原材料成本、工费成本及利润水平，其中利润比例根据具体产品的技术先进水平及市
场供求情况而有所差别，对于新纳入双方采购合同的产品，采用由发行人向三一集团报
价，三一集团根据自身核价体系、物料成本穿透情况等对价格进行确认的方式定价，这
一类产品由于发行人投入了研发成本以及为三一集团提供了系统化的智能电控解决方
案服务，产品具备创新性，三一集团原则上较为尊重供应商报价，采取商业谈判的方式
确定采购价格；对于以前年度已纳入采购合同的产品，三一集团设立成本核算小组，由
采购部门、财务部门人员根据产品实际情况，与供应商进行商谈，最终确定当年年度框
架合同中各类产品的价格；三一集团与公司合作的定价模式与其他客户一致，销售价格
具有公允性，报告期内，发行人向非三一集团销售产品的毛利率整体略高于向三一集团
销售的产品，主要系三一集团销售量较高，发行人与三一集团交易具备公允性。
3-2-33
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
综上所述，三一集团与公司不存在其他特殊关系，不存在可能造成公司对其利益倾
斜的情形，因此不属于应根据实质重于形式原则界定的公司关联方。
（3）参照已过会案例，三一集团无需作为关联方
与公司情况相当接近的可比案例灿勤科技已于 2020 年 12 月 22 日通过科创板上市
委审核。2020 年 5 月 11 日，华为投资控股有限公司的全资子公司哈勃投资在申报前一
年通过股权转让持有灿勤科技 4.58%股份，成为仅次于其实际控制人控制下的灿勤管
理、聚晶管理、荟瓷管理外的第二大股东，而华为及其同一控制下其他企业为灿勤科技
报告期内的单一最大客户。2020 年 1-6 月、2019 年、2018 年、2017 年，灿勤科技对其
华为及其同一控制下其他企业销售收入占比分别为 92.68%、97.45%、50.87%、16.76%，
来自华为及其关联方的收入贡献占比逐年升高，并在报告期末占比超过 90%。
在灿勤科技首次申报及历次更新的招股说明书中，并未将华为及其关联方列为公司
的关联方，亦未比照关联交易进行披露。在上交所历次问询函及审核中心意见落实函中，
均将灿勤科技对华为的重大依赖情况及哈勃投资入股等事项作为首要重点关注问题，但
并未要求公司按照实际重于形式原则将华为界定为关联方，亦未要求其比照关联交易进
行披露。
三一集团持有公司 4.17%的股份，低于华为间接持有灿勤科技 4.58%的股权比例，
且在报告期内，公司对三一集团销售收入占比分别为 77.45%，84.93%，82.07%，亦低
于灿勤科技对华为及其关联方销售收入占比。
综上所述，三一集团非发行人关联方，关联方认定准确。
8、报告期内，三一集团订单金额是否各年度有异常变动，入股前后有无异常变
动；三一集团入股前后，有关相同或同类产品的单价及数量，在订单方面是否存在异
常变动，报告期内产品单价是否公允，是否存在利益输送的情形?
报告期内，发行人报告期内向三一集团销售收入为 10,946.92 万元、21,180.09 万元、
32,830.02 万元，同时三一集团作为国内及世界工程机械整机制造商龙头企业，具备强
劲的市场竞争力，随着我国基础设施建设投资的持续增长，业绩稳定增长，其旗下主要
上市公司三一重工 2016 年至 2020 年销售收入分别为 232.80 亿元、383.35 亿元、558.22
亿元、756.66 亿元、1,000.54 亿元，复合增长率达 43.98%，2021 年 1 季度销售收入 333.28
亿元，同比增长 93.00%，发行人向三一集团的销售规模随三一集团生产规模扩大而持
3-2-34
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
续增长，具备合理性，各年度不存在异常变动过。
由于发行人向三一集团及其他客户销售的产品具有细分品类繁多，价格差异较大的
特点，同一类别产品中存在型号多样，而不同细分型号产品单价存在较大差异，向不同
客户销售产品的产品细分类别、型号亦存在较大差异，单价不具有可比性，而因发行人
产品主要通过成本加成的方式定价，且毛利率可较好地对不同价格产品进行比较，因此
通过比对毛利率分析对交易定价的公允性。三一集团入股发行人时间为 2020 年 11 月，
由于发行人产品主要通过成本加成的方式定价，毛利率可较好地对不同价格产品的定价
公允性进行比较，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月（未审数据），发行人向
三一集团销售智能电控产品的毛利率波动情况对比如下：
期间 2018 2019 2020 2021.1-3
传感类 32.91% 38.67% 40.14% 38.52%
显示及控制类 48.67% 55.61% 52.84% 53.24%
操控类 37.11% 39.72% 41.03% 38.36%
信号传输类 40.16% 41.44% 37.38% 35.58%
智能电控产品整体 37.51% 43.66% 43.86% 44.70%
2020 年 11 月三一集团入股前后，发行人 2020 年、2021 年 1-3 月向三一集团销售
的智能电控产品整体毛利率分别为 44.97%、44.70%，保持稳定，未因三一集团入股产
生变化。操控类产品 2021 年一季度毛利率较 2020 年毛利率下降，主要系 2021 年一季
度毛利率较低的操控手柄产品销售占比升高所致；传感类、显示及控制类、信号传输类
产品 2021 年一季度毛利率较 2020 年毛利率变化较小；整体而言，三一集团入股前后，
发行人向三一集团销售智能电控产品的毛利率波动较小，三一集团入股前后不存在异常
变动。
综上所述，三一集团入股前后，发行人向三一集团销售同类产品毛利率不存在异常
变动，报告期内产品单价公允，不存在利益输送的情形。
9、发行人与三一集团之间的定价机制、调价机制具体情况、毛利率与其他客户
是否存在较大差异，发行人是否具备独自调价的能力，对发行人经营独立性的影响？
报告期内，发行人向三一集团销售产品的定价方式主要采用商业谈判，发行人定价
依据主要参考原材料成本、工费成本及利润水平，其中利润比例根据具体产品的技术先
进水平及市场供求情况而有所差别。
3-2-35
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
在定价机制和调价方面，对于新纳入采购合同的产品，该类产品主要为三一集团向
发行人定制的产品，采用由发行人向三一集团报价，三一集团根据自身核价体系、物料
成本穿透情况等对价格进行确认的方式定价，这一类产品由于发行人投入了研发成本以
及为三一集团提供了系统化的智能电控解决方案服务，产品具备创新性，三一集团原则
上较为尊重供应商报价，采取商业谈判的方式确定采购价格；对于以前年度已纳入采购
合同的产品，三一集团设立成本核算小组，由采购部门、财务部门人员根据产品实际情
况，每年提出降价的要求，与供应商进行商谈，双方将对三一集团提出的降价幅度根据
供应商实际情况进行谈判，并最终确定当年年度框架合同中各类产品的价格，即每年进
行一次调价，但调价为行业正常现象，三一集团对于其所有供应商均有年度调价需求，
年度实际调价结果取决于双方谈判，调价幅度本身亦包含技术降本，即公司产品对三一
集团在设计、功能上减少成本和材料耗用的金额。因此，发行人调价为双方共同谈判商
议结果，对发行人经营独立性不存在影响。
报告期内，发行人向三一集团及其他第三方客户销售产品的毛利率分别如下：
客户/产品类别 2018 年度 2019 年度 2020 年度
三一集团 39.50% 45.83% 47.84%
其他第三方客户 51.62% 54.04% 48.72%
三一集团（智能电控产品） 37.51% 43.66% 43.86%
其他第三方客户（智能电控产品） 50.92% 54.04% 48.71%
发行人向非三一集团销售产品的毛利率整体高于向三一集团销售的产品；由于发行
人向三一集团销售的定制型总成产品采用净额法核算，毛利率较高，如仅比较智能电控
产品，非三一集团产品毛利率亦高于三一集团产品毛利率，主要系发行人向三一集团销
量较高，单价相对较低，因此毛利率相对较低，产品定价公允，不存在三一集团向发行
人输送利益的情况。
报告期内，向三一集团及其他第三方客户销售智能电控产品中的各细分类别产品的
毛利率分别如下：
客户/产品类别 2018 年度 2019 年度 2020 年度
传感类产品 33.65% 39.19% 41.63%
三一集团 32.91% 38.67% 40.14%
其他第三方客户 40.09% 46.76% 45.51%
显示及控制类产品 55.13% 56.90% 52.47%
3-2-36
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
客户/产品类别 2018 年度 2019 年度 2020 年度
三一集团 48.67% 55.61% 52.84%
其他第三方客户 61.94% 60.23% 51.16%
操控类产品 37.54% 41.51% 43.34%
三一集团 37.11% 39.72% 41.03%
其他第三方客户 39.33% 47.40% 55.33%
信号传输类产品 40.25% 41.57% 37.37%
三一集团 40.16% 41.44% 37.38%
其他第三方客户 48.15% 50.51% 36.88%
智能电控产品整体 40.69% 45.38% 44.97%
传感类产品、操控类产品中，向三一集团销售产品的毛利率低于向其他客户销售产
品的毛利率，主要系向其他客户销售产品规模相对较小，发行人定价较高；显示及控制
类产品 2020 年对三一集团销售毛利率高于对其他客户销售毛利率，主要系其他客户中
联重科采购量较 2019 年大幅度增加，且较多的采购了 7 寸显示屏等低毛利率产品，致
使其他客户整体毛利率下降。信号传输类产品主要供应三一集团，对其他客户销售极少，
毛利率波动不具有可比性。发行人向三一集团及其他第三方客户销售智能电控产品定价
公允。总体而言，发行人向三一集团销售的毛利率与其他客户不存在较大差异。
10、三一集团产品报告期内是否发生重大质量事件及安全事故，是否涉及发行人
产品，双方有无明确的责任分担安排；
经项目组查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、巨潮网、百度新闻等公开信
息网站，报告期内三一集团等主机厂涉及重大机械质量及安全事故情况主要有如下：
事故日期 涉及公司 事故相对方 事故情况及原因
湖南宏林建设工程有
2018-12-26 三一集团 泵车臂断裂，导致车臂架整体脱落
限公司
涉案泵车臂架连接杆存在质量问题，导致
2018-12-31 三一集团 杨铁霞、刘磊磊
连接杆发生断裂
涉案泵车泵臂因三一重工采购的钢板质
2020-06-03 三一集团 永捷公司
量问题发生损坏断裂
江苏汇融建材科技有 涉案泵车臂架焊接存在质量问题导致断
2019-08-16 中联重科
限公司 裂，砸伤案外人员
永安市永福混凝土工 涉案泵车第二轴左侧车轮制动器存在制
2020-03-25 中联重科
程有限公司 动拖滞故障，导致车辆自燃
如上表所示，上述机械质量及安全事故均系结构件、金属件、制动器的质量问题所
致，与发行人所经营的智能电控产品不存在关联。报告期内，公司产品及服务无因主机
3-2-37
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
厂商工程机械质量及安全事故造成重大质量纠纷的情况。
对于约定的产品质量责任，发行人与三一集团签署的协议中，约定发行人提供额质
量保证期限为自买方产品销售之日起一年，或使用时间不少于 2,000 小时，或发行人产
品出厂之日起计算 18 月，以上时间先到为准，质量保证责任为在产品质保期内，发行
人对销售的产品免费实行包修、包换、包退的售后服务，如出现重大质量问题，需对买
方进行赔款；发行人与中联重科签署的协议中，约定质保期为中联重科主机设备交验之
日起 12 个月，如质保期内出现问题，质量保证责任为赔偿卖方的损失，包含直接损失
和间接损失。
公司制定并严格执行高标准的内部质量控制制度，已通过了 ISO9001 质量体系认
证，建立和完善了生产制造系统的质量管理体系，并制定了相应的制度规范，公司的实
验检测设备全面，有完善的环境测试、寿命测试、老化测试、电性能测试等测试标准及
实验室，公司自主开发的 MES 系统做到了生产全流程监控，质量可追溯，销售的产品
在出厂前均经过严格的质量检测工序。公司的质量控制措施主要包括：
1）采购质量控制
公司严格按照质量控制要求，对主要原材料的质量进行严格把关，保证产品生产所
需的主要材料通过相关组织检测，符合检测标准。公司供应商均需通过严格的准入程序，
从源头保证公司产品质量。
2）生产过程质量控制
公司所有生产过程均制定了完善的管理制度，严格按照有关标准和技术要求组织生
产。公司在生产过程中设有质量控制点，由质检部牵头有针对性的开展质量控制工作。
3）内部质量管理控制
公司全面实施质量管理体系，定期对员工进行质量意识教育。定期召开质量管理会
议，检查质量工作，制定持续改善方案，促进产品质量的稳定提高。对客户意见、投诉
和产品质量问题实时跟踪和处理，以完善产品质量和提高服务水平。
报告期内，公司产品及服务不存在重大质量纠纷的情况。
3-2-38
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
11、三一集团所属下游行业，是否存在未来不利变化趋势或相关风险，是否对发
行人业绩成长性及可持续性构成重大不利风险？请针对上述风险，是否进行充分提
示？
发行人下游客户主要为工程机械行业，各类工程机械广泛应用于房地产、基建，以
及以机场、港口、桥梁为代表的重大项目。中国工程机械市场受国内宏观经济政策影响
较大而存在一定周期性，于 2006 年至 2011 年经历快速增长，2012 年至 2015 年市场出
现下滑和出清，2016 年三季度以来工程机械市场持续景气，中国工程机械市场近年来
的亮眼表现主要由城镇化建设拉动，由于中国城市化率在 2019 年仅为 60%，预计 2030
年中国城市化率将达到 75%，同时随着新农村建设的推进和环保政策趋严下工程机械的
更新需求，预计未来 10 年中国房地产和基础建设投资具体一定体量和增速支撑工程机
械市场总体保持一定的景气度；另一方面，中国工程机械产业尚处于全球化布局初期，
国内龙头企业在出口规模和全球市场占有率方面仍具有很大的增长潜力；同时，中国工
程机械市场已由国产品牌占据主导地位，且表现为三一集团、中联重科、徐工集团等头
部企业集中，根据《中国工程机械工业年鉴》的数据，截至 2019 年，汽车起重机 CR3
已达约 90%以上，挖掘机 CR4 已提升至约 60%，三一集团等国产头部企业具备进一步
提升集中度，实现增长的潜力。基于以上因素，三一集团所属工程行业，及三一集团本
身未来将保持一定的成长性，目前未有不利的变化趋势。2021 年后工程机械行业景气
程度取决于国家未来宏观经济政策方向，如发行人下游工程机械行业因国家基础设施和
房地产投资规模不及预期，导致工程机械市场需求不及预期，对发行人业绩成长性及可
持续性会构成不利风险。针对上述风险，发行人已在招股书中重大风险提示部分进行风
险揭示如下：
“（二）下游行业需求波动风险
公司目前产品终端客户主要为移动机械与专用车辆整机制造商，移动机械与专用车
辆整机市场随着基础设施和房地产建设投资需求的不断提升、产品升级换代、人工成本
上升的机械替代浪潮，近年来市场规模呈现增长趋势。如因基础设施和房地产建设投资
规模不及预期等因素移动机械与专用车辆整机市场出现需求波动，将对公司下游市场需
求产生影响。”
3-2-39
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（三）问题三
报告期内，2019 年起，发行人与三一集团下属三一汽车起重机械有限公司关于电
控柜的合作模式下，其既是发行人供应商也是客户。请说明：上述合作模式的具体内
容，双方各自权利义务的主要条款，有效期等；上述合作模式的商业合理性，发行人
是否实质为三一集团的外协加工厂商，总成产品定价的公允性？智能电控总成产品因
采用净额法核算，请说明是否为行业惯例，返利政策、信用政策、支付安排和维保政
策方面与其他第三方是否存在差异。就同一客户涉及受托加工和销售产品划分标准，
是否与业务实质相匹配；报告期内，受托加工毛利率分别为 59%、63%、54%，请说
明波动原因？说明成本构成、分摊方式原则，与同行业可比公司是否一致。
项目组回复：
1、上述合作模式的具体内容，双方各自权利义务的主要条款，有效期等
智能电控总成产品是发行人根据客户的要求进行优化、采购、生产、组装和销售的
装配式产品，发行人同三一汽车起重机械有限公司（以下统称“三一集团”）关于智能
电控总成业务的合作模式为，三一集团向发行人发出电气控制柜总成、操作台总成、传
输传感装置总成产品的采购需求及上述总成产品的相应 BOM 清单，由发行人将自产的
智能电控产品结合自三一集团让售的部分物料、三一集团指定对外采购的部分物料，进
行组装和加工，形成装配式总成产品并向三一集团进行销售。发行人智能电控总成业务
替代了整车制造商在机械总装线上进行的电气零部件组装工序，改由发行人在专业的电
气车间进行电气产品的预装，形成装配式总成产品，整车制造商只需要在总装流水线上
用螺丝固定部件及对插电气接头，完成部装化作业即可，从而简化了现场施工及装配流
程，提升了整车制造商的装配效率和产品质量。同时，发行人通过向三一集团提案优化
智能电控总成产品的产品构成，不断改进总成 BOM 及组成产品的构成，提升总成产品
的功能性、智能化水平、产品可靠性，提升发行人自研产品的占比，降低总成产品的成
本。
双方合同核心条款、合同有效期如下：
条款 内容
货到三一集团验收合格且卖方按合同开具约定税率的增值税发票在三
销售结算方式
一集团入账后，三一集团于第 1 个月按 3 个月票据方式支付 100%货款
物流方式 货权交割点为指定仓库
3-2-40
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
条款 内容
订单确认方式 通过 GSP 系统发出订单
产品名称、型号、价格、
通过附件产品明细进行约定
金额等
采购结算方式 三一集团在应付发行人的货款中扣除此笔货款
让售的材料发行人必须按卖方的计划进行完全使用在三一集团的产品
采购的原材料处置
上，严禁未经允许再次让售其他单位或市场进行销售
2、上述合作模式的商业合理性，发行人是否实质为三一集团的外协加工厂商，
总成产品定价的公允性
上述合作模式的商业合理性为，发行人采取智能电控总成业务的合作模式，主要系
为下游整车制造商客户提供一站式服务，替代整车制造商在机械总装线上进行的电气零
部件组装工序，改由发行人在专业的电气车间进行发行人自主生产的智能电控产品及其
他外购电气及零部件的预装，形成装配式总成产品，整车制造商只需要在总装流水线上
用螺丝固定部件及对插电气接头，完成部装化作业即可，从而简化了现场施工及装配流
程，提升了整车制造商的装配效率和产品质量；另一方面发行人通过为整车制造商客户
提供装配式总成产品，进一步切入客户供应链，提升客户粘性，为客户提案并完善电气
控制系统架构，同时提升发行人自主生产的智能电控产品在客户电气控制系统中的占
比，同时为客户提供更加高效率的一站式服务，具备合理性。
发行人为三一集团提供的总成产品中包含了加工组装的服务，同时也包含自主生产
的智能电控产品销售，因此在智能电控总成业务中，发行人并非三一集团的外协加工商，
而是购销业务与受托加工业务的结合。
智能电控总成业务的定价方面，发行人与三一集团在签署的《采购合同》中约定各
型号智能电气控制总成产品的销售单价，该价格为以下价格部分之和，三一集团与发行
人通过邮件备忘录的方式约定销售单价中各部分分别的构成金额。
价格部分 价格构成
总成产品中包含的三一集团销售给发行人的原
按照三一集团销售予发行人的原价
材料成本
总成产品中包含的三一集团指定第三方供应商
按照发行人对外采购的原价
由发行人进行采购的原材料成本
总成产品中包含的发行人自主生产的智能电控 按照发行人与三一集团签署的智能电控产品采购
产品 合同约定的单价
管理费 按照总成产品硬件价格的一定比例收取
按照双方确定的各总成产品加工工时及单位人工
加工费
费用确定
3-2-41
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人智能电控总成产品与市场同类产品或服务价格不存在明显差异，其中总成产
品中包含的三一集团销售给发行人的原材料、三一集团指定第三方供应商由发行人进行
采购的原材料价格与成本价相同，总成产品中包含的发行人自主生产的智能电控产品定
价与发行人单独出售的智能电控产品定价政策一致，总成产品价格中包含的加工、管理
费费率与三一集团向其他供应商采购及市场一般水平类似，定价方式为市场化谈判定
价，定价具备公允性。
3、智能电控总成产品因采用净额法核算，请说明是否为行业惯例，返利政策、
信用政策、支付安排和维保政策方面与其他第三方是否存在差异。
智能电控总成业务中，发行人对于向三一集团及三一集团指定的第三方供应商采购
的原材料，参照受托加工业务，按照净额法将已完成销售所对应的上述原材料采购金额
相应抵减营业收入和营业成本。根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017）》及《企
业会计准则及应用指南及解释汇编》“七、关于特定交易的会计处理（三）主要责任人
和代理人”，收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有
者投入资本无关的经济利益的总流入，对于一项收入采用总额法或净额法，主要应考虑
企业在该项交易中是主要责任人还是代理人，对于主要责任人应按照收取对价总额确认
收入（总额法），代理人由于其收取的部分过手价款并不会带来企业的所有权权益增加，
应按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入（净额法）。
在智能电控总成业务中，发行人向三一集团采购，及三一集团指定发行人向第三方
供应商采购的原材料成本及对应的收入采用净额法核算的原因主要系：
（1）总成业务模式下三一集团向发行人发出总成产品的采购订单及相应的产品
BOM，发行人向三一集团采购，及三一集团指定发行人向特定第三方供应商采购的原
材料，以及将该部分原材料组装成为总成产品销售给三一集团的行为中，发行人均非主
要责任人，而是接受三一集团的指令进行特定采购，因此业务模式上发行人在交易中处
于代理人地位；
（2）发行人向三一集团采购，及三一集团指定发行人向特定第三方供应商采购的
原材料，均按照三一集团确定的价格进行，同时按发行人对外采购的原价，计入组装的
总成产品的销售价格中，合同签署时采购价和回售的价格已经确定，发行人不具有上述
原材料的采购和销售的自主定价权，无法决定上述原材料的采购和销售价格，同时上述
3-2-42
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
原材料的采购和销售价格相等，发行人不承担上述存货的价格风险，同时亦无法从交易
中获取经济利益的流入；
（3）三一集团与发行人签署的《让售协议》中约定“本合同让售的材料买方必须
按卖方的计划进行完全使用在卖方的产品上，严禁未经允许再次让售其他单位或市场进
行销售”，发行人为总成业务而向三一集团采购，及三一集团指定发行人向第三方供应
商采购的原材料仅用于加工后向三一集团销售，发行人不具有上述原材料的独立处置权
力，不具有自主决定以备出售的存货性质；
（4）三一集团与发行人签署的《让售协议》中约定结算方式为：“卖方在应付买方
的货款中扣除此笔货款”，对于此部分的让售原材料并没有实际现金流流出，结算为按
照销售与采购的净额进行；
（5）从总成业务工序的角度，发行人主要对自三一集团采购及三一集团指定采购
的原材料用于组装加工，不涉及复杂的工序。
对照《首发业务若干问题解答》第 32 条对于采用总额法或净额法的考虑要点，对
于发行人向三一集团采购，及三一集团指定发行人向特定第三方供应商采购的原材料组
装后作为总成产品的一部分销售给三一集团的交易分析如下：
考虑要点 分析
双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如 约定向三一集团销售价格与发行人向三一集团采
价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的 购，及三一集团指定发行人向特定第三方供应商
具体规定 采购的价格一致
生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产 发行人不承担让售及指定采购原材料的价格波动
加工中的保管和灭失、价格波动等风险 风险
生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定 发行人不具备对让售及指定采购原材料的销售定
价权 价权，均由三一集团决定
生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款 发行人对让售及指定采购原材料的应付账款在销
的信用风险 售形成的应收账款中冲抵，不承担信用风险
发行人对让售及指定采购原材料主要进行组装，
生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料
不涉及复杂的加工工艺，产品形态变化主要系组
在形态、功能等方面变化程度
装形成电控柜等大件产品，复杂程度不高
综上所述，发行人向三一集团采购，及三一集团指定发行人向第三方供应商采购的
原材料成本及对应的收入应采用净额法核算，参照受托加工物资的处理，将已完成销售
所对应的上述原材料采购金额相应抵减营业收入和营业成本。
根据项目组访谈三一集团了解，类似发行人智能电控总成业务的模式在三一集团内
部较为普遍，三一集团其他类似业务模式合作方供应商包括长沙星沙机床有限公司（配
3-2-43
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
重物料等产品合作）、长沙瑞捷机械科技股份有限公司（机加工合作）、长沙孟德机械科
技有限公司（金属加工合作）等，因此该合作模式为行业惯例。
发行人智能电控总成业务返利政策、信用政策、支付安排和维保政策如下。由于同
行业可比公司未披露受托加工业务上述内容，无法进行对比，根据项目组访谈三一集团
情况，发行人与其他采取总成业务合作的供应商合作模式类似。
项目 发行人
返利政策 无返利政策
与智能电控产品一致，货到买方验收合格且卖方按合同开具约定税率
信用政策 的增值税发票在买方入账后，买方于第 1 个月按 3 个月票据方式支付
100%货款
支付安排 与智能电控产品一致，主要通过票据支付
与智能电控产品一致，保修期为发行人发货后 18 个月或 2000 小时或
维保政策
客户将设备交给最终客户起 12 个月
4、就同一客户涉及受托加工和销售产品划分标准，是否与业务实质相匹配；报
告期内，受托加工毛利率分别为 59%、63%、54%，请说明波动原因？说明成本构
成、分摊方式原则，与同行业可比公司是否一致。
发行人仅向三一集团提供受托加工服务，受托加工与销售产品的划分标准如下：
项目 受托加工服务 销售产品
签署合同 签署《工序外协加工合同》 签署《采购合同》
发行人取得委托加工订单后，由
原材料采购 发行人向客户取得原材料，不涉 发行人自行采购原材料
及自行采购
发行人按照客户提供的原材料， 生产环节包括：电路原理图设计、工装设计、
及客户提供图纸资料和技术要求 物料及核心部件选择、SMT 贴片焊接、产品
生产环节及内容 进行加工和组装产品，不涉及自 组装、程序烧写、老化、质量检测，其中公
主研发。由专门的加工车间人员 司将 SMT 贴片焊接环节委托专业厂商进行
进行加工组装。 外协。由自制产品车间人员进行制造。
国内销售：在相应的履约义务履行后，在货
相应的加工服务履约义务履行 物交割并获取客户验收后的签收单，收到价
后，获取经客户确认的结算清单， 款或取得收取价款的凭据时，确认收入；国
收入确认方式
收到价款或取得收取价款的凭据 外销售：在相应的履约义务履行后，在货物
时，确认收入 交割并获取海关报关单时，收到价款或取得
收取价款的凭据时，确认收入
综上所述，受托加工与销售产品的划分清晰，与实际情况是否匹配，与业务实质相
匹配。
受托加工模式下，发行人收取客户按照加工产品数量给与的加工费，2019 年，受
托加工毛利率上升主要系 2019 年受托加工业务量快速增长，销售收入同比大幅增长，
3-2-44
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
业务规模效应提升，加工客户单位产品的平均耗时有所下降，且因制造人员工资中固定
工资占相当比例，业务量快速增长下平均产品人工成本有所下降，毛利率实现增长；2020
年，受托加工毛利率下降主要系因受托加工业务规模大幅缩小，平均单位人工成本有所
上升所致。
受托加工业务成本由直接人工及制造费用构成，发行人按月及按客户对受托加工业
务的成本进行分摊，分摊的方式和原则分别为：（1）直接人工：按照受托加工员工加工
相应产品对应的工时分摊工资薪酬费用，归集至对应月份、客户的受托加工成本；（2）
制造费用：按照受托加工业务员工加工产品对应的工时分摊受托加工车间对应月份的租
金、水电费及其他制造费用，归集至各月各客户的受托加工成本。同行业可比公司未披
露受托加工业务的成本分摊方式和原则。
（四）问题四
公司产品所必须的电子元器件等产品部分终端来源于进口及美国企业。请说明：
上述来源于境外的产品明细，对公司产品的重要性程度，上述产品的主要供应商情况，
采购合同中有无特别限制条款，美国贸易管制政策是否可能未来对发行人业务造成重
大不利影响？是否进行充分风险提示？
项目组回复：
1、上述来源于境外的产品明细，对公司产品的重要性程度，上述产品的主要供
应商情况，采购合同中有无特别限制条款
公司产品所必须的电子元器件等产品终端来源于进口及美国情况如下：
单位：万元
电子元器件采购 2020 年 2019 年 2018 年
（按终端来源分类） 金额 占比 金额 占比 金额 占比
来源于进口 2,973.23 85% 707.57 78.89% 614.85 85.97%
其中：来源于美国 788.75 22% 292.19 32.58% 232.99 32.58%
来源于国产 541.81 15% 189.30 21.11% 100.38 14.03%
电子元器件采购总额 3,515.04 100% 896.87 100.00% 715.23 100.00%
公司进口的电子元器件主要分布在欧洲、日本、美国、台湾和东南亚。2020 年电
子元器件总采购额中美国终端电子元器件占比约为 22%，不存在重大依赖的情况，境外
3-2-45
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
供应商采购合同中无特别限制条款。
公司进口的电子元器件主要可分为 CPU 芯片、功能芯片和阻容器件三大类，进口
电子元器件占公司总采购额的比例不超过 15%，且主要影响的是公司显示及控制类产
品，对其他类别产品影响不大。
2、美国贸易管制政策是否可能未来对发行人业务造成重大不利影响？是否进行
充分风险提示
公司电子元器件在整体采购金额中占比不大，且市场上同类型电子元器件销售渠道
稳定，正常情况下能够保证采购来源稳定。如发生新冠疫情反复、中美贸易摩擦等特殊
事项，公司针对各类进口电子元器件采购均有替代性解决方案，具体如下：
（1）CPU 芯片
公司有两家供应商意法半导体和恩智浦半导体可以提供同一型号的 CPU 芯片，均
为非美国公司。另外，也有国产品牌 CPU 如珠海全志科技和北京兆易创新的产品可以
用于替换。
（2）功能芯片
各类功能芯片基本上均有三至五家芯片企业可以供应，例如 TVS 管芯片国际供应
商有威世（美国），国产供应商有上海君耀、江苏捷捷威。智能 Mosfet 芯片国际供应商
有意法半导体（瑞士）、英飞凌（德国），国产供应商有江苏捷捷威、江苏长电。电源芯
片国际供应商有英飞凌（德国）、德州仪器（美国），国产供应商有上海贝岭、闻泰科技。
（3）阻容器件
阻容器件也有多家供应商可供选择，其中国际供应商有村田（日本）、国巨（中国
台湾），国产供应商有风华、顺络等。
综上所述，公司电子元器件采购来源稳定，在不利情形下也可采取替代性解决方案，
不会影响公司持续经营能力。
（4）是否进行充分风险提示？
尽管公司对电子元器件终端供应商不存在重大依赖，且主要芯片产品均存在替代方
案，但由于对 CPU 芯片和部分功能芯片替换涉及电路图重新设计和驱动程序变更，可
能会影响公司供货的及时性及采购成本，因此在招股说明书“第四节 风险因素”的
3-2-46
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
“二、经营风险”中披露风险因素如下：
“（二）新冠疫情及贸易摩擦导致的电子元器件采购风险
公司供应商较为分散，但公司产品所必须的电子元器件等产品部分终端来源于进
口，因国际贸易摩擦、世界贸易环境变化或全球新冠疫情影响，存在无法稳定供应的风
险。虽然公司对单个供应商并无重大依赖，但是寻找替代的供应商可能会影响公司供货
的及时性及采购成本，进而对公司的经营业绩造成不利影响。”
（五）问题五
2005 年公司成立至 2018 年引入第一轮投资前，存在代持且代持关系存续期间发生
代持人多次变更。即，自成立时为张化宏 100%持股公司，但先后由刘新东、曾晖、曾
红英、曾木根、谢春风为张化宏代持，最后在还原 40%股权至张化宏同时，而 60%股
权赠与曾红英、曾晖（各 30%）。请说明：（1）代持关系设立及被代持人增资时，是否
均取得代持人的原始出资凭证并核查其出资资金来源，是否存在上述人员以外资金出
资的纠纷风险，有关代持的核查是否充分；（2）上述期间历次转股（表现为代持人的
变更）及最终还原、赠与过程是否按时足额缴纳税款，未缴纳税款是否取得税务主管
机关的确认？
项目组回复：
1、代持关系设立及被代持人增资时，是否均取得代持人的原始出资凭证并核查其出
资资金来源，是否存在上述人员以外资金出资的纠纷风险，有关代持的核查是否充分。
项目组核查了代持关系设立时的《验资报告》（同诚会验[2005]第 15524 号）、被代
持人增资时的《验资报告》（伟庆内验字（2011）第 40949 号）及《历次验资复核报告》
（大信验字[2020]第 4-00045 号），取得了相关人员出资来源的资金流水凭证，并核验
了张化宏与各代持方签署的代持协议及代持解除协议，并对代持涉及的所有相关人员进
行了现场当面访谈、取得了书面说明，确认代持关系设立时的 50.00 万元出资、被代持
人增资的 450.00 万元出资均系张化宏的自有资金。
此外，项目组对发行人的主要客户、供应商进行了实地走访，确认实际控制人与主
要供应商、客户或其关联方不存在股权代持或其他特殊利益安排的情形。
3-2-47
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
综上所述，代持关系设立及被代持人增资时的资金来源均为张化宏自有资金，不存
在上述人员以外资金出资的纠纷风险，有关代持的核查过程充分。
2、上述期间历次转股（表现为代持人的变更）及最终还原、赠与过程是否按时足
额缴纳税款，未缴纳税款是否取得税务主管机关的确认？
发行人历史沿革中的多次自然人股权转让均为委托持股的形成、调整及还原或赠
与，历次股权转让均按照形式上的股权转让向税务主管机关进行了申报，并缴纳了相应
的个人所得税，不存在以代持或解除代持、未进行资金收付为由规避个人所得税缴纳的
情形。2021 年 2 月 4 日，发行人注册地税务主管机关国家税务总局上海市嘉定税务局
第十六税务所出具合规证明，确认发行人于 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日均按
期申报、依法纳税，不存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚的记录。
发行人历次股权转让均为张化宏的委托持股主体变更，除 2017 年 12 月张化宏将原
委托曾木根、谢春风代持的股权向曾红英、曾晖分别无偿赠与 30%、30%股权外，均不
涉及真实的股权转让要素。由于上述股权赠与在形式上体现为代持人曾木根、谢春风向
子女进行股权转让，根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
的相关规定，税务主管机关未征收个人所得税。
该次股权转让中，张化宏向配偶曾红英无偿赠与 30%股权，符合《股权转让所得个
人所得税管理办法（试行）》具有正当理由的相关规定，无需缴纳个人所得税；张化宏
向曾晖无偿赠与的 30%公司股权，鉴于 2017 年 12 月 31 日公司净资产为 1,932.66 万元，
张化宏股权转让作价偏低且不符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》列举
的正当理由，存在被税务主管机关要求补税的风险。经项目组测算，如被税务主管机关
要求补税，相关补税税费及滞纳金合计约 139.86 万元。
综上所述，除 2017 年 12 月张化宏赠与 30.00%股权给曾晖外，发行人历次股权转
让不存在补税风险，考虑到公司在上述股权转让中并非扣缴义务人，上述股权转让涉及
的税务问题不构成公司的重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。此外，公
司实际控制人张化宏、曾红英、曾晖出具了承诺：若未来存在任何税务风险将积极配合
税务主管机关，并自行承担相应责任。鉴于相关补税税负金额较小，实际控制人不存在
大额欠税风险而影响控制权稳定性的情形。
3-2-48
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（六）问题六
张化宏、曾红英、曾晖直接持有发行人共计 4,314.60 万股股份，对应整体变更折
股前 500.00 万元出资额。此外，三名实控人设立上海跃好作为持股平台，对应整体变
更前 59.1017 万元出资额。请说明：三名实控人设立上海跃好作为持股平台的具体原因；
上述主体向发行人历次出资的资金来源，有无通过借入资金出资的情形；上述主体是
否为真实直接持股，是否存在代供应商、客户或其他人持股的情形，有无股权纠纷风
险？上述核查过程及方式是否充分、到位？
项目组回复：
1、三名实控人设立上海跃好作为持股平台的具体原因；
项目组查阅了上海跃好入股时签署的《增资协议》，访谈了公司实际控制人张化宏、
曾红英、曾晖，并查阅了含泰创投、上海跃好填写的股东调查表，确认设立上海跃好的
原因系投资人含泰创投 2018 年入股后，公司业绩增长迅速，原含泰创投预计公司 2018、
2019 年净利润为 1,500.00 万元、2,000.00 万元，最终实际实现净利润分别为 3,251.35
万元、7,631.11 万元，因此含泰创投十分认可创始团队张化宏、曾红英、曾晖对发行人
的经营贡献，协商决定通过增资调整其与创始团队双方的权益份额，作为对创始团队的
激励。考虑到创始团队三人所持股权均为自然人直接持股，进行部分间接持股安排可优
化持股方式，因此张化宏、曾红英、曾晖三人共同出资 60.00 万元设立上海跃好，认缴
公司新增注册资本 59.1017 万元（对应增资后 10.00%股份）。
2、上述主体向发行人历次出资的资金来源，有无通过借入资金出资的情形；上
述主体是否为真实直接持股，是否存在代供应商、客户或其他人持股的情形，有无股
权纠纷风险？上述核查过程及方式是否充分、到位？
项目组核查了张化宏、曾晖、曾红英在 2020 年 8 月出资设立上海跃好前后的全部
银行资金流水，确认相关出资资金共 60.00 万元均来自三人的自有资金，不存在借入资
金的情形。
根据上海跃好填写的股东调查表，承诺其股权价款的资金来源为自有资金，不存在
与其他方的信托、委托持股或其他类似安排，不存在与其他人签署股权转让协议或承诺
将该等公司股权转让给他人的情形。
项目组对发行人的主要客户、供应商进行了走访，确认不存在股权代持及其他利益
3-2-49
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
输送、特殊安排行为。
综上所述，上海跃好入股系真实持股，不存在代客户、供应商或其他人持股的情形，
不存在股权纠纷的风险，相关核查过程和方式充分、到位。
（七）问题七
请进一步说明施建祥入股的资金来源核查情况，是否存在代持等特殊安排？施建
祥与同时投资入股的三一集团、大地投资是否为一致行动关系？三一集团入股时是否
存在业务安排协议或达成相关默契而存在不当利益输送？
项目组回复：
1、请进一步说明施建祥入股的资金来源核查情况，是否存在代持等特殊安排；
项目组取得并核查了施建祥入股前后一个月（2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日）的银行流水，确认其出资来源系其本人自有资金，不存在利益输送或股权代持。
施建祥历任香港招商局船务企业有限公司总经理、怡达货运有限公司总经理、香港
现代货箱码头有限公司华东、华北地区总经理，长期从事港口货运相关业务，积累了深
刻的行业洞见和广泛的业界资源，公司主要产品应用领域亦包括港口机械，双方早于
2016 年通过一次港机行业展会熟识并保持友好联系。公司于 2020 年 10 月完成股改工
商变更后，施建祥判断公司有上市计划，出于其对公司的长期观察了解，对公司发展前
景十分看好，因此主动联系提出入股诉求。入股后，施建祥积极利用自身在港口机械行
业的深厚人脉，向公司引荐了相当数量的潜在客户资源。2021 年 4 月，公司亦在施建
祥的引荐下向中国港口协会提交了入会申请，未来将暨此进一步地开拓港口机械业务。
因此，施建祥入股具有合理性。
此外，施建祥亦在其填写的股东调查表中承诺，其出资来源系自有资金且来源合法，
不存在与其他方之间的信托、委托持股或其他类似安排，与公司的其他股东不存在关联
关系、一致行动关系或其他利益输送安排。
综上所述，施建祥入股资金来源系其本人自有资金，不存在代持等特殊安排的情形。
2、施建祥与同时投资入股的三一集团、大地投资是否为一致行动关系？
根据施建祥、三一集团、大地投资填写的股东调查表，各方不存在一致行动关系。
3-2-50
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
此外，根据施建祥填写的股东调查表以及项目组在中国证券投资基金业协会私募基
金管理人公示信息的核查，其儿子施小虎在华胥基金管理（广州）有限公司担任合规风
控负责人、信息填报负责人，华胥基金管理（广州）有限公司系三一集团有限公司持股
100%的全资子公司，其基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称 华胥基金管理（广州）有限公司
法定代表人 陈立军
成立时间 2016 年 1 月 25 日
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 广州市海珠区阅江中路 832 号保利天幕广场 1708-10（仅限办公）
主要生产经营地 广州市海珠区阅江中路 832 号保利天幕广场 1708-10（仅限办公）
经营范围 受托管理股权投资基金
股权结构 三一集团有限公司持股 100.00%
主要人员 陈立军（执行董事兼总经理）、魏杰（监事）
根据施建祥出具的调查表以及说明，施建祥历任香港招商局船务企业有限公司总经
理、怡达货运有限公司总经理、香港现代货箱码头有限公司华东、华北地区总经理，长
期从事港口货运相关业务。施建祥于 2016 年通过行业展会知悉发行人并与发行人保持
友好联系，施建祥出于对发行人的长期观察了解及对发行人行业发展前景的看好，主动
联系投资事宜，其入股行为系个人独立决策，与其儿子施小虎在三一集团全资子公司任
职的情形无关。
综上所述，施建祥入股系个人独立决策，其儿子在三一集团全资子公司任职的情形
不构成施建祥和三一集团的一致行动关系。
3、三一集团入股时是否存在业务安排协议或达成相关默契而存在不当利益输
送？
项目组核查了三一集团入股时的《增资协议》，确认不存在业务安排等特殊条款。
此外，项目组对比了三一集团入股前后与发行人签订的合同具体条款，确认不存在重大
变化，入股时不存在特殊安排而进行不当利益输送。
3-2-51
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（八）问题八
2018 年 3 月 12 日，公司、公司实际控制人张化宏、曾红英、曾晖与投资人含泰创
投签订了《关于上海宏英智能科技股份有限公司之股东协议》，其中涉及投资方所享
有的特别权利条款包括业绩承诺、合格上市、股权回购等。2020 年 10 月 21 日，公司、
公司实际控制人张化宏、曾红英、曾晖与含泰创投签订了《关于上海宏英智能科技股
份有限公司之股东协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），解除了上述投资方
特殊权利条款。”上述对赌安排中，发行人是否作为股权回购的义务人，会计上如何
处理？是否按照证监会会计监管规则适用指引-会计类第 1 号进行会计处理？
项目组回复：
项目组核查了含泰创投入股时签订的《股东协议》，其中涉及股权回购的条款具体
如下：
项目 具体约定内容
回购义务人 创业团队，指实际控制人张化宏、曾红英、曾晖
1、目标公司未完成约定的 2018 年、2019 年任意一年经营指标的 85%；
2、目标公司未按约定在 2022 年 12 月 31 日提交 IPO 申报；
回购触发条件 3、创业团队未按约定向第三方转让股权或开展同业竞争业务；
4、创业团队与投资方在股东会和董事会决议事项无法达成一致，创
业团队有权主动回购
1、投资方认购本次增资金额按年投资收益率（单利）8%计算的本金、
收益之和或回购股权时投资方持有股权对应的净资产金额孰高；
回购价格 2、如创始团队主动回购，则按投资方认购本次增资金额按年投资收
益率（单利）10%计算的本金、收益之和或回购股权时投资方持有股
权对应的净资产金额孰高
上述回购条款已于 2020 年 10 月 21 日签订《补充协议》时全部解除。由上表可知，
含泰创投入股时对赌安排中，回购义务人为实际控制人张化宏、曾红英、曾晖，发行人
并非股权回购的义务人，因此不存在需根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》认
定为金融负债的情形。
（九）问题九
公司不存在自有房屋或土地，主要办公、生产、仓储场均为租赁。其中，公司目
前主要办公、生产车间上海市松江区九亭镇九泾路 470 号 16 幢西侧一、二、三、四、
七层的出租方尚未取得房屋产权证。请项目组说明，上述出租方的农用地转用审批机
3-2-52
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
关是否有审批权限，竣工手续是否已办理完毕，未来办理房产证是否存在实质障碍，
是否可能影响发行人持续稳定经营？所有租赁合同是否存在即将到期且无法续期的情
形，寻找替代房源是否存在实质困难？
项目组回复：
1、上述出租方的农用地转用审批机关是否有审批权限；
发行人租赁的九泾路 470 号 16 幢西侧房屋所在地块经上海市人民政府于 2001 年出
具的沪府土用（2001）第 393 号文批复同意，由农用地转用为工业用途，并由上海市松
江区规划局核发《建设用地规划许可证》（松规建字（2001）第 0124 号），土地所有
人上海松沪实业公司合法取得上述土地使用权，在其上建设厂房并取得《上海市房地产
权证》（沪房地松字（2005）第 022229 号），其载明土地使用权来源为“集体土地批
准使用”，用途为“工业”。
根据当时有效的《土地管理法》（1998 年修订）第四十四条规定“建设占用土地，
涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。……本条第二款、第三款
规定以外的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由省、自治区、直辖市人
民政府批准。”因此，上海市人民政府具有审批权限。
2、竣工手续是否已办理完毕，未来办理房产证是否存在实质障碍，是否可能影
响发行人持续稳定经营；
2018 年，上述租赁房屋的所有人上海松沪实业公司对该房屋进行了扩建生产用房，
并取得了上海市松江区规划和土地管理局于 2018 年 6 月 12 日核发的《建设工程规划许
可证》，及上海市松江区建设和管理委员会于 2018 年 7 月 18 日核发的《建筑工程施工
许可证》，截至目前，该房屋已完成竣工验收，产权证书正在办理中，该产权证书的取
得不存在实质性障碍，公司租用该项房产对其持续稳定经营不构成重大不利影响。
3、所有租赁合同是否存在即将到期且无法续期的情形，寻找替代房源是否存在
实质困难。
因生产经营规模扩大的需要，发行人上海地区主要生产经营场所已由上海市松江区
九亭镇九泾路 128 号整体搬迁至上海市松江区九亭镇九泾路 470 号，原租赁的 5 项房产
已在 2021 年 1-2 月由发行人主动退租完毕，原办公场所、仓库、生产车间均已全部搬
迁至上述九泾路 470 号租赁房产中。发行人根据租赁合同的约定与相关方友好协商进行
3-2-53
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
提前退租，以押金冲抵或另行支付了因提前退租产生相关违约金，并取得了出租方对上
述情况的书面说明，不存在纠纷或潜在纠纷。
除上述情况外，发行人租用的其他 7 处房产均正常租用中，不存在即将到期且无法
续期的情形。发行人租用的相关房屋无重大固定资产投入，不具备特殊性或不可替代性，
且周边房源较为充足，发行人可在短时间内寻找到替代房源，不会对发行人的日常经营
产生重大不利影响。
（十）问题十
公司报告期内公司是否存在涉军业务，涉及的所有涉军产品合同情况，是否需取
得军工保密等特殊资质，是否存在未取得资质即开展经营的情形？是否取得所有涉军
产品的客户有关上述资质问题的确认？
项目组回复：
根据《国防科工委、总装备部关于印发<武器装备配套产品订货合同文本>的通知》
（2008 年 1 月 2 日）：“一、企事业单位间凡签订武器装备配套产品（含备件）订货
合同的，应使用本《合同文本》，直接从市场采购的民品产品不得使用本《合同文本》。”
在航天科工、航天科技下属单位中，北京机械设备研究所、山东航天威能新能源动力系
统有限公司与发行人签订《武器装备配套产品订货合同》，而泰安航天特种车有限公司、
山东航天电子技术研究所、北京长征天民高科技有限公司、航天新长征电动汽车技术有
限公司、林泉航天电机有限公司均与发行人签订普通产品购销合同，属于向发行人采购
民品产品，不涉及需取得保密资质等军工资质的情形。
发行人与北京机械设备研究所、山东航天威能新能源动力系统有限公司签订的《武
器装备配套产品订货合同》，其上标注的密级均为“内部”，制式合同中保密条款的规
定为：“1、甲方提供给乙方协作项目的密级为内部级，保密期限 3 年，双方均应按该
密级的有关法律、法规和管理规定严格管理；2、保密范围：只限于甲、乙双方直接从
事本项目工作的人员知悉，不得扩大知悉范围；3、未经甲方允许，乙方不得公开、报
道、使用与本项目有关的信息；……”鉴于发行人与客户签订的《武器装备配套产品订
货合同》的密级不属于《保守国家秘密法》第十条“国家秘密的密级分为绝密、机密、
秘密三级”及《中国人民解放军保密条例》第九条“军事秘密分为绝密、机密、秘密三
3-2-54
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
个等级”中规定的密级，且合同中保密条款均未提及需取得保密资质等情形，因此无需
取得保密资质。
项目组对发行人涉军合同对方北京机械设备研究所（山东航天威能新能源动力系统
有限公司系北京机械设备研究所控股子公司）进行了现场访谈，确认发行人对其销售的
产品为应用于军事运输车辆中的车载电脑、传感器等，不属于涉密产品，报告期内双方
合作不涉及保密资质、武器装备科研生产许可证等资质要求。
项目组对中国人民解放军火箭军装备部驻上海地区某军代室的某军代表进行了电
话访谈，确认发行人对外销售的产品无需保密资质等相关军工资质。军方保密工作主管
部门会确定终端产品的密点，并根据密点范围确定分包合同的密级，除密点外的采购物
料均属于非密产品。发行人与客户签署的《武器装备配套产品订货合同》上标明的密级
在驻厂军代室的监督下，由需方保密委员会监管审核，需方保密委员会由其上级集团保
密委员会授权，密级的制定具有严格的审核制度，如合同标明为“内部”，即不需要保
密资质，仅具有不得公开对外宣传等基本保密责任。因此，发行人报告期内签订、执行
的合同不存在需要保密资质等相关军工资质的情形。
综上所述，公司向航天科工、航天科技下属单位销售产品，不涉及需取得保密资质、
武器装备科研生产许可证等资质的情形。
（十一）问题十一
根据披露，发行人向其主要客户销售，主要包括智能电控产品和智能电控总成产
品，公司的智能电控产品和智能电控总成组成了智能电气控制系统，主要为各类非道
路移动机械和专用车辆提供智能化一站式解决方案，实现移动设备控制的智能化、电
动化、互联化、无人化。请说明：
（1）涉及一站式解决方案包含的各类硬件软件实际是否区分不同模块并分别投入
使用，独立模块投入使用是否需要配合其他模块的功能完善，各环节是否属于可区分
的单项履约义务，主要收入是否可拆分？报告期内根据穿行测试提供合同，主要客户
均在合同中约定验收类条款，请说明发行人同主要客户的具体验收形式及外部证据取
得的情况？报告期内，软件类收入逐年增加，请说明是否提供软件类产品和硬件类产
品收入确认是否存在差别？收入确认时点是否符合行业惯例及选取可比公司情况。
3-2-55
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（2）请说明发行人对于报告期内大客户的备货政策，是否涉及中转仓库或自有仓
库（具体位置），实际收入确认时点和披露是否一致，客户生产领用周期及报告期内的
稳定性，是否存在生产领用后的退回或对账不一致情形？
（3）说明报告期内主要客户及发行人运输费用结算方式，请说明报告期内承担运
输费用客户和不承担运费得客户收入占比情况，前述客户收入及对应得运输费用是否
匹配？不承担运费销售的收入确认依据，证据是否完备，具体核查内容；运费核算是
否符合新收入准则规定？
（4）关于研发服务，请说明发行人技术服务项目和自研项目是否清晰划分，委托
研发的具体合作形式、开展方式，报告期内是否发生变化，和主要客户合作的研发开
支是否由各方独立核算，是否存在其他方为公司或公司为其他方承担成本或费用的情
形。请说明发行人主要客户的研发服务收入是否为补偿性质，毛利较高的合理性？是
否存在研发服务成本和研发费用混同情形？
项目组回复：
1、涉及一站式解决方案包含的各类硬件软件实际是否区分不同模块并分别投入
使用，独立模块投入使用是否需要配合其他模块的功能完善，个环节是否属于可区分
的单项履约义务，主要收入是否可拆分
一站式解决方案指发行人为客户提供的一系列智能电控产品的组合的方案，为业务
层面向客户提供的产品的合称，在实际销售过程中并不区分不同模块并分别投入使用，
客户可根据自身需求向发行人采购应用于一台非道路移动车辆控制系统的多个产品，亦
可仅采购单个产品，独立模块投入使用不需要配合其他模块的功能完善。从销售合同、
收入确认过程及实际产品应用的角度，发行人销售的各智能电控产品在合同产品清单中
单独列示，客户向发行人单独发出针对特定产品的订单，发行人根据客户订单对特定产
品进行送货，并取得经客户验收后的签收单，并根据签收的特定产品开具该产品的发票，
客户按照已签收的特定产品进行付款结算，发行人产品均无需在签收后进行安装、测试，
发行人销售合同及实际产品销售流程均不涉及为客户提供系统的义务，仅包含销售产品
的义务，因此客户各产品属于可区分的单项履约义务，单个产品的收入确认不以其他产
品的销售为前提。
3-2-56
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2、报告期内根据穿行测试提供合同，主要客户均在合同中约定验收类条款，请
说明发行人同主要客户的具体验收形式及外部证据取得的情况？
发行人主要客户签署的销售合同中，对产品验收及签收的约定如下：
客户名 销售合同中有关验收、签收的主要内容
货到买方验收合格且卖方按合同开具约定税率的增值税专用发票在买方入账后，买方
三一集团
于……支付 100%货款。
如发现到货规格型号……与产品买卖合同约定不符，买方有权拒收货物、要求更换或
中联重科
补足货物，由此发生的一切费用……由卖方承担
乙方送货至甲方厂内指定地点，甲方授权委托人在送货单上签字确认，则完成交货。
山河智能 乙方负责办理运输……货物在运输途中至甲方授权委托人签字确认收获之前毁损灭失
风险由甲方承担责任
潍柴雷沃 产品交货时必须附有产品质量检验合格证书、装箱单……双方进行验收，验收合格后
重工 双方代表签章办理移交手续
根据发行人与主要客户签署的销售合同，及销售业务流程中客户实际验收和签收的
情况，由于发行人产品大部分为定制化产品，在客户采购发行人产品前基本已进行过测
试，发行人主要客户在实际采购流程中于签收前对产品的数量、外观、基本状况进行验
收，并签署签收单，发行人不负责后续安装、调试，因此发行人同主要客户的具体验收
形式为客户仓库或工厂相关人员在产品签收前对产品的数量、外观、基本状况进行查验，
外部证据为客户向发行人提供的经验收的签收单，发行人以产品签收时间作为收入确认
时点。
3、报告期内，软件类收入逐年增加，请说明是否提供软件类产品和硬件类产品
收入确认是否存在差别？上线测试，收入确认时点是否符合行业惯例及选取可比公司
情况。
发行人软件并未亦无法进行独立销售，属于发行人硬件产品出厂时自带的嵌入式软
件，该嵌入式软件为发行人智能电控产品硬件必不可少部分，软件烧录作为发行人智能
电控产品生产加工的工序之一，硬件与软件部分不可分割，客户仅在取得已烧录软件的
硬件产品控制权时方可视为发行人合同义务的履约完成，软件不构成单项履约义务，因
此在收入确认时不对软件及硬件单独区分，均以取得经客户验收后的签收单作为收入确
认时点，按照特定智能电控产品在销售合同中约定的价格和数量进行收入确认。
发行人与客户签署的销售合同，及发行人智能电控产品的销售流程中均不涉及软件
上线测试。发行人在智能电控产品生产加工中进行软件烧录，该软件烧录工序为标准化
程序的读入，在烧录完成后产品出厂前发行人将进行产品的运行测试，确认产品质量合
3-2-57
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
格后入库并后续进行发货，由客户自行将发行人产品在总装线上安装至整车上，发行人
自主开发的嵌入式软件成为发行人智能电控产品的一部分，不涉及在客户工厂或整车产
品进行软件安装测试的工序和履约义务。
发行人与可比公司收入确认政策对比如下：
（1）发行人
业务类型 收入确认政策
国内销售由于提供相关产品的控制权在客户签收时转移至客户，本公司在相应
的履约义务履行后，在货物交割并获取客户验收后的签收单，收到价款或取得
智能电控产品
收取价款的凭据时，确认收入；国外销售由于提供相关产品的控制权在货物报
智能电控总成
关离岸时转移至客户，本公司在相应的履约义务履行后，在货物交割并获取海
关报关单时，收到价款或取得收取价款的凭据时，确认收入
受托加工服务履约义务的控制权在完成相关产品的加工并将产品运送到客户指
定地点后，与客户确认加工数量及结算金额时转移至客户，本公司在相应的履
加工服务
约义务履行后，获取经客户确认的结算清单，收到价款或取得收取价款的凭据
时，确认收入
技术服务履约义务的控制权在技术服务劳务完成时转移至客户，本公司在相应
研发服务 的履约义务履行后，获取经客户验收确认的验收单，收到价款或取得收取价款
的凭据时，确认收入
（2）海希通讯
业务类型 收入确认政策
销售无线遥控设 在商品已经发出并经客户验收合格时，商品的控制权转移，公司在该时点确认
备收入 收入实现。
通常情况下，客户将需要维修的设备运送至公司，公司将维修后的设备运回客
配件销售与维修
户指定地点处，经客户确认后确认收入；其他情况下，公司派遣维修人员到客
服务收入
户指定地点进行设备维修，经客户确认后确认收入。
公司向客户提供定制开发仓储自动化软件（WMS）相关劳务，本公司根据履约
提供劳务收入 进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为产出法，具体根据累计已
发生的工作量占预计总工作量的比例确定
让渡资产使用权 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使
收入 用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
销售无线遥控设备收入为海希通讯的产品销售业务，该类产品不需要安装，在商品
已经发出并经客户验收合格时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现，其收
入确认时点与发行人一致。
海希通讯的配件销售与维修服务收入、定制开发仓储自动化软件、让渡资产使用权
收入，发行人无类似业务，因此收入确认时点不具备可比性。
（3）雷赛智能
业务类型 收入确认政策
3-2-58
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
内销收入：公司根据与购货方签订的销售合同（订单）发送货物后，确定购货
方收取货物并能履行合同约定的付款义务，则根据出库单、发货单、销售发票
确认销售收入，客户确认收货后对收入进行确认：（1）通过物流公司发货方式，
客户收到货物后，根据销售订单或合同条款，与公司确认商品数量及结算金额，
视为公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司据此确认产
品销售收入的实现。（2）业务员送货上门方式，业务人员向客户交付货物，客
户对商品的数量、金额确认无误后在签收单上签字确认，视为公司已将商品所
销售商品收入
有权上的主要风险和报酬转移给了购买方，公司根据确认后的签收单确认产品
销售收入的实现。（3）客户自提方式，客户提货时在签收单上签字确认后，视
为公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购买方，公司根据确认后
的签收单确认产品销售收入的实现。
外销收入：公司根据与购货方签订的销售合同（订单）发送货物，由公司关务
持装箱单、发票、合同等单据向海关办理出口通关手续，完成出口报关手续后，
根据出库单、发票和报关文件确认销售收入
雷赛智能的销售商品业务收入确认时点亦分为境内销售、境外销售，对于境内销售
产品，通过业务员送货上门、客户自提方式销售的，收入确认时点为客户在签收单上签
字确认；对于物流公司发货方式，雷赛智能的收入确认时点为客户与公司确认商品数量
及结算金额，实际与发行人一致；对于境外销售产品，雷赛智能收入确认时点为完成出
口报关手续，与发行人收入确认方式一致。
（4）汇川技术
业务类型 收入确认政策
国内销售：对于不需要安装验收的：客户收到货物后，根据协议或者合同条款，
与本公司确认商品数量及结算金额，本公司据此确认收入。对于需要安装验收，
且安装验收工作属于销售合同重要组成部分的，在产品发出，安装调试验收合
销售商品 格后视为公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购买方，确认产品
销售收入的实现。
海外销售：产品装运出库，开具出口发票，报关手续办理完毕，本公司据此确
认收入。
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
让渡资产使用权
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体
按完工百分比法 原则在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务的 确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。按
收入和建造合同 照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同
收入 或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度
扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
汇川技术的销售商品业务收入确认时点亦分为境内销售、境外销售，以及需要安装
的产品、不需要安装的产品。对于不需要安装的境内销售产品，客户收到货物后，根据
协议或者合同条款，与本公司确认商品数量及结算金额，本公司据此确认收入，即为客
户收到货物/签收后确认收入，与发行人一致；对于不需要安装的境外销售产品，收入
3-2-59
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
确认时点为产品装运出库，开具出口发票，报关手续办理完毕，与发行人收入确认方式
一致。对于需要安装的产品销售、让渡资产使用权、完工百分比法提供劳务和建造合同
收入，由于发行人不存在该类业务模式，不具备可比性。
综上所述，发行人收入确认时点符合行业惯例及选取可比公司情况。
4、请说明发行人对于报告期内大客户的备货政策，是否涉及中转仓库或自有仓
库（具体位置），实际收入确认时点和披露是否一致，客户生产领用周期及报告期内
的稳定性，是否存在生产领用后的退回或对账不一致情形
报告期内，发行人大客户三一集团、中联重科下属主要事业部向发行人发出 3 个月
滚动生产计划，该需求计划非实际订单，在实际订单发出时可能存在调整，发行人参考
此滚动计划进行备货生产。发行人智能电控产品、智能电控总成业务涉及自有仓库，主
要为位于上海市松江区九泾路 470 号、长沙市宁乡高新技术产业园金洲北路湖南省大学
科技产业园及长沙经济技术开发区东六路南段 77 号金科亿达科技城。
发行人不涉及发行人将产品发送至客户仓库，客户按照生产需求从指定仓库中领用
并录入系统的销售模式。发行人部分产品于上海制造工厂生产完成后运输至长沙工厂的
仓库，部分产品于长沙制造工厂生产并存放于长沙工厂的仓库，客户下达订单后发行人
将相应产品运送至客户的仓库或工厂，取得客户验收后的签收单确认收入，长沙工厂的
仓库与位于长沙的主要客户三一集团、中联重科、山河智能的工厂或仓库的地址并不重
叠，亦不存在将产品发至客户仓库，由客户进行自行领用备货的情况。因此不存在报告
期内大客户的备货政策和实际收入确认时点披露和实际情况不一致的情况，因此亦不存
在客户生产领用周期及报告期内的稳定性，及生产领用后的退回或对账不一致情形。
5、说明报告期内主要客户及发行人运输费用结算方式，请说明报告期内承担运
输费用客户和不承担运费得客户收入占比情况，前述客户收入及对应得运输费用是否
匹配？不承担运费销售的收入确认依据，证据是否完备，具体核查内容；运费核算是
否符合新收入准则规定
报告期内主要客户及发行人运输费用结算方式如下：
客户 运输费用结算方式
三一集团、中联重科、山河智能、潍柴雷沃重 月结支付给上海顺衡物流有限公司、上海顺意丰速
工等国内客户 运有限公司等运输公司
INDUSTRIAL ELECTRONIC CONTROLS、 通过 DHL 等寄送，运费由客户承担，不涉及费用
3-2-60
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
AGRES SISTEMAS ELETRONICOS LTDA 等 结算
国外客户
报告期内，发行人国内客户均由发行人承担运输费用，国外客户均由客户承担运输
费用。承担运输费用客户和不承担运费的客户收入占比情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
承担运费的客
39,967.98 99.91% 24,759.52 99.28% 13,981.88 98.92%
户收入
不承担运费的
34.82 0.09% 179.25 0.72% 152.03 1.08%
客户收入
合计 40,002.80 100.00% 24,938.77 100.00% 14,133.91 100.00%
前述客户收入及对应得运输费用匹配情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
承担运费的客户收入 39,967.98 24,759.52 13,981.88
运输费 75.32 46.87 35.04
运输费占比 0.19% 0.19% 0.25%
报告期内，发行人运输费用占承担运费的客户收入比例较小，占比基本稳定，2019
年运输费占比较 2018 年略有下降，系发行人收入上升，形成规模销售所致。
不承担运费销售均为对境外客户的销售，收入确认依据为货物根据合同约定交付
DHL 等物流公司后获取海关报关单，收入确认证据完备，发行人外销收入占比较低，
项目组在销售穿行测试中，每年各抽取了外销收入进行穿行测试，抽查了订单合同、物
流单据、海关报关单、发票、银行回单等，并对外销收入进行了函证及访谈，确认收入
真实性，证据完备。
发行人运输费包含两部分，一部分为发行人上海制造工厂生产制造的产成品内部运
输至长沙制造工厂仓库所产生的费用，该部分运输费并不对应发行人具体产品销售或订
单；另一部分为发行人向客户发货所支出的运输费，可对应发行人具体产品销售。2020
年执行新收入准则后，发行人将可对应具体产品销售的，发行人向客户发货所支出的运
输费计入了主营业务成本，该部分费用 2020 年金额为 14.83 万元，将内部运输费用仍
计入销售费用，该部分费用 2020 年金额为 60.49 万元。综上所述，运输费的核算符合
企业会计准则规定。
3-2-61
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
6、关于研发服务，请说明发行人技术服务项目和自研项目是否清晰划分，委托
研发的具体合作形式、开展方式，报告期内是否发生变化，和主要客户合作的研发开
支是否由各方独立核算，是否存在其他方为公司或公司为其他方承担成本或费用的情
形。请说明发行人主要客户的研发服务收入是否为补偿性质，毛利较高的合理性？是
否存在研发服务成本和研发费用混同情形
发行人技术服务项目为与客户合同约定并完成的研发项目。公司为客户提供电气控
制系统的定制化研发服务，项目内容涉及工程车辆的控制系统、安全监控系统、自动驾
驶系统等。由于技术服务履约义务的控制权在技术服务劳务完成时转移至客户，公司在
相应的履约义务履行后，获取经客户验收确认的验收单，收到价款或取得收取价款的凭
据时，进行收入确认。公司的自研项目为专利技术及产品的研发，不涉及收入确认。发
行人研发服务项目和自研项目划分清晰，研发服务成本包括研发所涉及人员工作时长及
研发领料支出，其中研发服务项目均履行立项至结项、客户验收流程，所涉研发人员工
作时长按照研发服务项目对应的项目小组成员及实际耗用工时进行分摊和归集，所涉研
发领料按照服务项目实际领用进行归集，报告期内未发生变化。
发行人和主要客户合作的研发开支由各方独立核算，不存在其他方为公司或公司为
其他方承担成本或费用的情形。发行人主要客户的研发服务毛利较高原因为研发服务可
依托公司已有的技术水平和研发实力，人员工时耗用相对较少，且发行人研发领料所耗
用的成本较低。
研发服务收入的对象为研发服务合同约定的专项研发项目，该项目主要基于发行人
自身储备的技术水平和研发实力进行，项目主要针对行业前沿技术，如自动驾驶、远程
操控、大数据天眼平台等的开发，形成技术文档等服务成果由客户进行验收，并非对现
有产品销售的补偿性质。
发行人研发费用均严格按照项目划分，在立项、研发过程、结项及技术成果全流程
进行人工工时的分摊与归集、研发领料的归集，研发费用与研发服务分项目进行人工和
直接投入的归集，不存在研发服务成本和研发费用混同情形。
（十二）问题十二
报告期内，公司综合毛利率分别为 42.23%、47.07%、48.00%。公司毛利率主要
3-2-62
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
受产品售价波动、产品结构变化以及原材料采购成本、直接人工、制造费用、委外加
工费用波动等因素影响，请说明（1）请对比同行业可比公司，说明发行人主要产品毛
利率水平合理性，变化趋势与发行人关于自身技术先进性、下游行业发展是否相符；
（2）请量化说明净额法收入确认方式对于毛利率影响；（3）自制产品与第三方产品
比例对毛利率的影响，公司应用第三方产品的核算方法，是否符合企业会计准则的相
关规定。
项目组回复：
1、请对比同行业可比公司，说明发行人主要产品毛利率水平合理性，变化趋势
与发行人关于自身技术先进性、下游行业发展是否相符；
（1）发行人整体毛利率与同行业可比公司变动比较
报告期内，发行人毛利率变化情况，及与可比上市公司毛利率比较情况如下：
可比公司 2020 年 2019 年 2018 年
海希通讯 52.24% 53.95% 56.69%
雷赛智能 42.62% 42.34% 41.72%
汇川技术 38.96% 37.65% 41.81%
平均值 44.61% 44.64% 46.74%
发行人 48.00% 47.07% 42.23%
2018 年，发行人毛利率略低于可比公司平均水平，2019 年、2020 年发行人毛利率
上升，高于同行业可比公司主要系发行人于 2019 年开始经营智能电控总成业务，该业
务采用净额法核算毛利率较高，及 2019 年起发行人传感类产品因销售规模快速增长形
成规模效应，公司不断改进产品工艺及用料规划，使单位成本下降幅度高于产品单价下
降幅度，毛利率实现一定幅度上升，及操控类产品因第三方品牌为主的操控手柄销售占
比下降，毛利率实现上升所致。
（1）发行人各类产品毛利率与同行业上市公司类似产品变动比较
报告期各期，公司各类智能电控产品毛利率波动，及与可比或其他类似行业上市公
司同类产品毛利率对比情况如下
1）传感类产品
公司 产品 2020 年 2019 年度 2018 年度
3-2-63
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人 传感类产品 41.63% 39.19% 33.65%
汉威科技 传感器 48.98% 42.49% 47.81%
柯力传感 应变式传感器 34.03% 37.17% 36.72%
汇川技术 传感器类产品 45.59% 48.76% 44.87%
平均 42.87% 42.81% 43.13%
发行人传感类产品主要包括长度角度传感器、倾角传感器、风速传感器等。2019
年，公司传感类产品毛利率同比上升，主要系产品销售规模快速增长形成规模效应，及
公司不断改进产品工艺及用料规划，使单位成本下降幅度高于产品单价下降幅度，毛利
率实现上升所致；2020 年公司传感类产品毛利率同比略有上升，主要系公司传感类产
品中毛利率相对较高的研发自制产品占比上升，第三方品牌产品占比下降所致。
发行人传感类产品较其他上市公司类似产品毛利率略低，主要系发行人销售的传感
类产品主要用于工程机械整机，汉威科技、柯力传感、汇川技术的传感器产品主要应用
于工业领域，发行人所销售的传感器单价相对较高，毛利率水平略低，主要系具体应用
终端行业差异所致，总体不存在重大差异。
2）显示及控制类产品
公司 产品 2020 年 2019 年度 2018 年度
发行人 显示及控制类产品 52.47% 56.90% 55.13%
雷赛智能 控制技术类 72.42% 78.11% 76.88%
鸿泉物联 人机交互终端 49.32% 46.15% 31.49%
锐明技术 商用车通用监控产品 59.41% 55.85% 51.02%
汇川技术 运动控制类产品 48.74% 46.35% 43.58%
平均 57.47% 56.62% 50.74%
发行人显示及控制类产品主要包括车载电脑、车载显控一体机、控制器、功能模块
等。2019 年公司显示类产品毛利率同比略有上升，主要系产品销售规模快速增长形成
规模效应，使单位成本下降幅度高于产品单价下降幅度所致；2020 年公司公司显示及
控制类产品毛利率同比有所下降，主要系低单价产品销售规模占比所有上升，该类产品
毛利率相对较低所致。
发行人显示及控制类产品较其他上市公司类似产品毛利率平均水平较为接近。
3）操控类产品
3-2-64
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
公司 产品 2020 年 2019 年度 2018 年度
发行人 操控类产品 43.34% 41.51% 37.54%
海希通讯 工业无线遥控设备 53.86% 54.84% 54.88%
公司操控类产品主要包括操作面板、操控手柄、操控踏板、遥控器、开关等。报告
期内，公司操控类产品毛利率逐步上升，主要系以第三方品牌为主的操控手柄销售占比
逐年下降，该产品毛利率相对较低，同时以自研产品为主的操作面板销售占比逐年上升，
该产品由于为公司自主设计研发，且不断在设计和功能上针对客户需求进行创新，产品
毛利率相对较高，使得公司操控类产品整体毛利率逐年上升。
上市公司中以操控类产品为主要销售产品的案例较少，发行人向三一集团销售的操
控类产品较其他上市公司类似产品毛利率低，主要系发行人无线遥控产品销售占比较
低，低毛利率的操控手柄产品占比较高，而海希通讯无线遥控产品毛利率较高。
4）信号传输类产品
公司 产品 2020 年 2019 年度 2018 年度
发行人 信号传输类产品 37.37% 41.57% 40.25%
公司信号传输类产品主要为电缆卷筒，在上市公司中无以类似产品作为主要销售产
品的公司。2019 年，公司信号传输类产品毛利率略有上升，主要系高毛利率的低价电
缆卷筒产品销售额占比略有上升；2020 年，公司信号传输类产品毛利率有所下降，主
要系电缆卷筒主力型号产品单价有所下降，毛利率有所下降所致。
5）智能电控总成产品
公司自 2019 年开始向三一集团销售智能电控总成产品，在上市公司中无以类似产
品作为主要销售产品的公司，2019 年及 2020 年，公司智能电控总成产品毛利率分别为
64.37%、57.88%，毛利率水平相对稳定，毛利率水平高于智能电控产品，主要系采用
净额法核算所致。2019 年及 2020 年，公司各类型智能电控总成产品的收入占比、毛利
率情况如下：
产品类别 2020 年度 2019 年度
电气控制柜总成 59.95% 64.19%
传输传感装置总成 55.54% 65.05%
操作台总成 60.84% 59.22%
智能电控总成综合毛利率 58.70% 64.37%
3-2-65
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2019 年及 2020 年，公司智能电控总成产品的综合毛利率分别为 64.37%、57.88%。
2020 年毛利率同比略有下降，主要系公司与三一集团就智能电控总成产品约定的加工
费、管理费费率下降所致。
2、请量化说明净额法收入确认方式对于毛利率影响
按照净额法及总额法核算下，发行人报告期综合毛利率、智能电控总成业务毛利率
如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
综合毛利率（净额法） 47.80% 47.07% 42.23%
综合毛利率（总额法） 38.66% 45.93% 42.23%
智能电控总成毛利率（净额法） 57.80% 64.37% -
智能电控总成毛利率（总额法） 27.01% 32.11% -
如按照总额法，智能电控总成业务毛利率 2019 年、2020 年分别为 32.11%、27.01%；
2019 年、2020 年发行人综合毛利率分别为 45.93%、38.66%。
3、自制产品与第三方产品比例对毛利率的影响，公司应用第三方产品的核算方
法，是否符合企业会计准则的相关规定。
报告期内，发行人自制品产占比持续上升，第三方品牌产品持续下降，由于自制品
毛利率高于第三方品牌产品，特别是 2019 年开始操控类产品中第三方品牌为主的操控
手柄销售占比下降，操控类产品毛利率亦出现上升，拉动 2019 年发行人毛利率较 2018
年出现一定提升。同时，除上述因素外，由于发行人产品平均单价亦略有下降，2020
年发行人毛利率较 2019 年波动较小。
公司应用第三方产品的方法为，向供应商买断式采购第三方产品，并向客户进行买
断式销售，业务模式和核算方法与自制品一致，核算方法为按照购销产品进行核算，在
采购后计入库存商品，并在销售时确认收入并结转成本，符合企业会计准则对于收入确
认、成本核算等规定。
（十三）问题十三
报告期内，公司采购的主要原材料包括传感器、显示器等低压电器、手柄、芯片、
电路板、电子元件、连接组件与机箱组件、外购配件等。请说明：
（1）发行人原材料采购量、消耗量与产品产量的匹配关系。（2）报告期内发行人
3-2-66
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
是否存在向贸易商采购情形，如是，请披露采购内容及最终供应商、未直接采购的原
因。请说明新增供应商海门市志气带钢制品厂（普通合伙）股东情况，对于贸易商采
购物流证据核查情况？（3）请比较主要供应商采购的具体内容、采购单价、数量、金
额及占比情况。结合原材料的市场价格或可比第三方价格，说明采购单价是否公允合
理。
项目组回复：
1、发行人原材料采购量、消耗量与产品产量的匹配关系
由于公司产品细分品类繁多，同一大类产品对应的原材料领用也存在较大差异，较
难精确追踪产品耗用原材料情况。因此，项目组梳理 BOM 表领用主要材料区间范围，
以此估算销售产品数量对应的各类原材料领用情况，并分析材料领用配比的合理性。
根据已取得的公司产品 BOM 表进行梳理分析，各主要电控产品对应的原材料消耗
配比情况如下表所示：
类别 低压电器 PCB 及 PCBA 手柄 显示及触控原件
传感类 0-2 个 1-2 个 无 无
显示及控制类 0-2 个 1-4 个 无 0-2 个
操控类 0-5 个 1-2 个 0-1 个 无
信号传输类 0-1 个 0-1 个 无 无
注：结构件和电子元器件由于数量大单价低，各型号产品领用数量差异大，故未列入比较。
根据产品产量和 BOM 表配比关系进行模拟测算，计算所得的原材料消耗量区间均
能覆盖实际原材料消耗量，产品产量与原材料消耗量相配比。
2、报告期内发行人是否存在向贸易商采购情形，如是，请披露采购内容及最终
供应商、未直接采购的原因。请说明新增供应商海门市志气带钢制品厂（普通合伙）
股东情况，对于贸易商采购物流证据核查情况？
报告期内发行人主要从厂商或厂商的一级代理商采购原材料，此外也存在小比例的
向贸易商采购的情况，各年贸易商采购金额和占比如下所示：
项目 2018 年 2019 年 2020 年
贸易商采购额（万元） 154.47 210.29 588.93
全年采购额（万元） 8,458.24 14,517.80 32,674.13
占比 1.83% 1.45% 1.80%
3-2-67
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
向贸易商采购内容主要是芯片等电子元器件，最终供应商主要是德国英飞凌
（Infineon）、荷兰恩智浦（NXP）等芯片厂商，通过贸易商采购主要是因为贸易商通
常有现货库存且付款方式有较大商谈余地。已对主要贸易商进行现场走访，并对物流单
据进行核查，未发现异常。
新增供应商海门市志气带钢制品厂（普通合伙）股东情况如下：
新增供应商海门市志气带钢制品厂（普通合伙）为合伙企业，主营业务及产品为涡
卷弹簧生产与销售，不属于贸易商，项目组已对企业进行了实地走访。
海门市志气带钢制品厂（普通合伙）股权结构如下所示
股东名称 出资额（万元） 持股比例
顾礼康 4 82%
孙胡萍 0.9 18%
3、请比较主要供应商采购的具体内容、采购单价、数量、金额及占比情况。结
合原材料的市场价格或可比第三方价格，说明采购单价是否公允合理。
公司报告期内前五大供应商采购的具体内容、单价、数量、金额及占比情况如下所
示：
序 主要采购 金额 占总采购
年份 供应商名称 平均单价 数量
号 内容 （万元） 额的比例
Fernsteuergerate Kurt
1 低压电器 4,396.57 5,187 2,280.50 10.25%
Oelsch GmbH
威廉姆斯（苏州）控
2 手柄 1,366.94 10,789 1,474.79 6.63%
制系统有限公司
湖南湘瑞智能工控 PCB 及
2020 3 395.70 28,791 1,139.26 5.12%
设备有限公司 PCBA
年 海门市志气带钢制 结构件及
4 73.16 129,776 949.41 4.27%
品厂（普通合伙） 连接组件
成都英创信息技术 PCB 及
5 353.94 23,875 845.03 3.80%
有限公司 PCBA
合计 6,688.99 30.08%
Fernsteuergerate Kurt
1 低压电器 3,627.46 5,655 2,051.33 15.83%
Oelsch GmbH
威廉姆斯（苏州）控
2 手柄 1,524.05 9,627 1,467.21 11.32%
制系统有限公司
2019
低压电器 289.16 14,781 427.41 3.30%
年 湖南湘瑞智能工控
3 PCB 及
设备有限公司 448.61 7,248 325.15 2.51%
PCBA
常德市武陵区兴星 结构件及
4 175.12 41,561 727.81 5.61%
机械厂 连接组件
3-2-68
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
序 主要采购 金额 占总采购
年份 供应商名称 平均单价 数量
号 内容 （万元） 额的比例
上海华勤线缆有限
5 结构件 8.51 697,301 593.24 4.58%
公司
合计 5,592.15 43.14%
Fernsteuergerate Kurt
1 低压电器 3,954.85 2,827 1,118.04 13.22%
Oelsch GmbH
威廉姆斯（苏州）控
2 手柄 1,549.04 7,121 1,103.07 13.04%
制系统有限公司
PCB 及
湖南湘瑞智能工控 539.00 6,697 360.97 4.27%
3 PCBA
2018 设备有限公司
年 低压电器 334.29 9,330 311.89 3.69%
常德市武陵区兴星 结构件及
4 226.62 26,825 607.91 7.19%
机械厂 连接组件
上海华勤线缆有限 结构件及
5 8.25 428,615 353.76 4.18%
公司 连接组件
合计 3,855.64 45.58%
发行人针对主要供应商采购原材料包括低压电器、手柄、PCB 及 PCBA、结构及连
接件等，采购金额呈现上升趋势，与销售收入增长趋势一致。另外，由于公司逐年扩充
产品品类，对应大幅增加了采购细分品类，故采购大类的产品平均单价受细分品类变化
影响存在一定价格波动。
发行人主要采购产品中低压电器、手柄均为定制产品，无法找到市场价格和第三方
价格进行比对。例如，向三一汽车起重机械有限公司采购的低压电器是用于智能电控总
成业务，此部分原材料由公司向三一集团及三一集团指定的第三方供应商采购，该部分
采购仅用于加工向三一集团销售的智能电控总成产品；向 FSG 采购的低压电器主要用
于下游客户高吨位机型产品，需要具备客户要求的技术指标。针对 PCB 及 PCBA、结
构件及连接组件等原材料采购价格，由于具体细分品类、型号繁多，较难取得可比公司
或第三方价格的公开数据，项目组已取得部分同类厂商的询价信息进行比对，未发现异
常。
（十四）问题十四
报告期内，研发费用分别为 735.09 万元、1,362.18 万元和 2,609.19 万元，请说明：
（1）报告期内研发人员工资大幅增加，请结合管理、研发人员的平均数量、职级机构
等，说明职工薪酬变化的原因，人员平均薪酬是否与同行业可比公司及当地平均工资
基本一致；（2）研发项目构成情况，与客户或合同的对应关系，研发成果表现形式，
3-2-69
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
是否可对外销售；直接投入及技术服务费用具体内容，逐年上升的原因；（3）请列示
税务主管机关对研发费用申报加计扣除部分的认可部分，未认可进行加计扣除部分的
原因。
项目组回复：
1、报告期内研发人员工资大幅增加，请结合管理、研发人员的平均数量、职级
机构等，说明职工薪酬变化的原因
公司的研发人员在报告期内呈增长态势，2018 年末为 29 人，占员工总数比例为
24.17%；2019 年末为 48 人，占员工总数比例为 30.19%；2020 年末为 99 人，占员工总
数比例为 33.11%。报告期内研发人员工资大幅增加原因为公司扩充研发团队、加大研
发投入所导致。公司研发人员的稳步增长符合公司加大研发投入、提升技术实力的战略
发展目标。
发行人报告期各年度研发人员平均薪酬分别为 20.59 万元、23.93 万元、25.19 万元，
同行业可比公司研发人员平均薪酬为 20-25 万元间，发行人研发人员平均薪酬与同行业
可比公司较为接近。
根据上海市统计局数据，2019 年上海市城镇单位就业人员平均工资为 114,962 元，
2018 年上海市城镇单位就业人员平均工资为 105,176 元，均低于公司管理、研发人员平
均薪酬。公司不存在压低员工工资提高利润的情况。
2、研发项目构成情况，与客户或合同的对应关系，研发成果表现形式，是否可
对外销售；直接投入及技术服务费用具体内容，逐年上升的原因
3-2-70
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人研发项目不与客户或合同直接对应，但研究成果均直接是应用到相应的产品中进行对外销售。
发行人研发项目所形成的专利及产品类别明细如下：
项目预算
年度 项目名称 时间节点 形成专利 产品成果
（万元）
2008 SMART 工程车辆控制软件 V2.3 2008.1-2008.12 15 SMART 工程车辆控制软件 智能显示器
SMART 桥梁检测车工况监控软件
2009 2009.1-2009.4 18 SMART 桥梁检测车工况监控软件 V1.17 显示器、传感器
V1.17
2009 SMART 提梁机监控软件 V2.3 2009.5-2011.7 15 SMART 提梁机监控软件 V2.3 显示器、传感器
2010 SMART 潜孔钻机监控软件 V1.2 2009.8-2010.2 25 SMART 潜孔钻机监控软件 V1.2 显示器、传感器
2010 SMART 高空作业车监控软件 V2.3 2010.3-2010.6 40 SMART 高空作业车监控软件 V2.3 显示器、传感器
2010 SMART 消防车监控软件 V2.0 2010.6-2010.12 20 SMART 消防车监控软件 V2.0 显示器、传感器
2011 宏英旋挖钻机监控软件 V1.2 2011.1-2013.12 92 宏英旋挖钻机监控软件 V1.2 显示器、传感器
2011 宏英起重机械监控软件 V3.0 2011.1-2013.10 96 宏英起重机监控软件 V3.0 显示器、传感器
2012 SMART 车载多功能智能操作终端 2012.1-2013.4 116 JW-DK001 显控系统
ePro104BH00D3-I100 型显示
显示器（ePro）（ZL201330309615.9） 控制屏
2012 SMART 工程车辆专用显示控制一体机 2012.1-2012.12 172
显示器（ETOUCH）（ZL201330641516） eTouch-mec-A1 型收割机用
显示控制屏
宏英挖掘机智能电源管理软件 V1.0 ePower-071813-SY 型挖掘机
（2017SR102226） 用电源管理模块
2013 ePower 车辆电源管理及控制模块 2013.1-2014.1 153
宏英装载机智能电源管理软件 V1.0 宏英装载机智能电源管理软
（2017SR102269） 件 V1.0（2017SR102269）
宏英 CAN 总线编码器旋转测量软件
S-360°-CANOPEN-J 编码器
V1.0
2013 ePad 车载 CAN 总线操作面板 2013.1-2014.1 180 ePad20-S04 型车载 CAN 总线
车载 CAN 总线按键面板
按键面板
（ZL201420334276.9）
3-2-71
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
项目预算
年度 项目名称 时间节点 形成专利 产品成果
（万元）
宏英 eMini5654 显控一体机控制软件
eMini5654 型挖机用显控一
V1.0
体机
宏英收割机控制软件 V1.0
2014 eMini3519 低温型显控系统 2014.1-2015.6 205.8 eMini3519 型收割机用显控
（2017SR217449）
一体机
宏英潍柴国Ⅲ发动机控制软件 V1.0
eMini0054S 控制器
（2017SR217440）
一种带输出口的 CAN 总线按键控制板，
ZL201921778074.2；
一种应用于工程机械的整车控制器，
ZL201821097118.0；
一种用于履带式收割机的行走控制装
置，ZL201921255216.7； eTH-70-01 型拖拉机用电液
信号输入模块，ZL201930444993.5； 提升控制装置
车用控制器（eCore）， 宽幅水稻直播机液压升降自
2015 多端口控制技术的研究与开发 2015.7-2017.9 297.56
ZL201830105120.7； 动控制装置及水平自动平衡
电源管理模块，ZL201930013837.3； 装置
输入输出扩展模块，ZL201830619275.2； CZL-YB-TS-30t 称重传感器
电源管理模块（Mini） ，
ZL201930444552.5；
SMART 装载机电控系统软件，
2018SR925332；
宏英 SC 总线面板软件，2020SR0305794。
一种集装箱装载对中设备；
ZL201821603405.4。
一种用于工程车辆的抗振型角度测量传 SL3015-MR1023-CAN/G 位
频振环境动态长角测量项目的研究与 感器；ZL201920277095.X； 移传感器
2016 2016.7-2017.12 297.56
开发 一种长度角度传感器安装总成， 长度传感器 SY-12M
ZL201820609499.X； 1-（-90）90-I 型角度传感器
一种角度传感器，ZL201821675863.9；
宏英 SC 长度传感器软件，
3-2-72
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
项目预算
年度 项目名称 时间节点 形成专利 产品成果
（万元）
2020SR0302581；
宏英 SC 拉线传感器软件，
2020SR0312687。
一种高铁接触网状态检测装置；
ZL201822105742.7；
一种铁路检修车的电气控制系统；
ZL201921045531.7；
一种应用于工程车辆采集与控制的扩展
装置；ZL201821939163.6；
电源管理模块（ePower）；
2016 车载掉电系统不丢失项目的研究与开发 2016.7-2018.9 337.98 显示器、传感器、控制器
ZL201830064405.0；
宏英火车监控系统软件；
2019SR0199643；
SMART 稀浆封层车监控系统；
2018SR977961；
宏英 SC 电源模块软件；2020SR0305792。
定位模块（eLink）；ZL201930023687.4；
基于北斗导航 RTK 技术的起重机吊臂
2017 2017.10-2018.12 350 传感器
旁弯测量系统的研究与开发 一种起重机大臂旁弯检测系统，
ZL201820384590.6；
一种车辆自动驾驶系统；专利号：
ZL201610885704.0；
基于北斗定位 RTK 技术的拖拉机自动 一种拖拉机悬挂机组自动调平装置，专
2017 2017.12-2020.06 850 显示器、传感器、控制器
驾驶应用项目的研究与开发 利号：ZL201821934145.9；
宏英拖拉机自动导航软件，登记号：
2020SR0017435。
一种全景摄像系统，专利号：
2019 远程监控与下载项目的研究与开发 2019.4-2020.4 350 ZL201821635106.9； 显示器、传感器、控制器
一种基于物联网的用于新能源汽车的车
3-2-73
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
项目预算
年度 项目名称 时间节点 形成专利 产品成果
（万元）
载导航系统，专利号：
ZL201810107517.9；
一种无线遥控装置，专利号：
ZL201920653109.3；
报话机，专利号：ZL201930342187.7；
摄像头，专利号：ZL201930342194.7；
环卫车辆监控软件，登记号：
2019SR0135568；
宏英起重机监控软件（小吨位），登记号：
2019SR0135565；
宏英同步碎石车监控软件，登记号：
2019SR1214511；
宏英随车起重机监控软件，登记号：
2019SR1214516。
一种多功能的安全控制器；专利号：
ZL201920277096.4；
一种集装箱正面起重机称重装置；专利
号：ZL201822105745.0；
一种应用于工程机械的高防护性车载控
制器；专利号：ZL201920270606.5；
一种车载电源管理模块；专利号：
起重机新一代智能控制系统的研究与
2019 2019.6-2020.12 480 ZL201822105744.6； 显示器、传感器、控制器
开发
驱动器；专利号：ZL201930699091.6；
电动机智能终端；专利号：
ZL201930504690.8；
宏英正面吊称重系统，登记号：
2019SR0132805；
宏英 SC 集成配电 IO 模块软件，登记号：
2020SR0312691。
3-2-74
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
项目预算
年度 项目名称 时间节点 形成专利 产品成果
（万元）
一种按键面板 ZL201822109391.7
一种车载显控一体机 ZL201821299724.0
24V 工程车辆智能电源管理系统
ZL201821097119.5
一种车载显示终端 ZL201920793484.8
显示器（eMagi）ZL201930014165.8
旋钮面板 ZL201930699090.1
显控一体机（eMini4310）
多功能高清显控基础平台项目的研究与
2019 2019.6-2020.12 180 ZL201830064109.0 显示器、控制器
开发
总线按键面板（ePad20）
ZL201830105119.4
按键面板（4Key）ZL201930260658.X
显示器（5.6 寸）ZL201930505207.8
显示器（12.3 寸）ZL201930444990.1
宏英 SC 按键面板软件 2020SR0302575
宏英 SC 显示控制屏软件 2020SR0302578
宏英 SC 显示器软件 2020SR0312007。
一种电液悬挂控制装置，专利号：
ZL201710595172.1；
一种测量空气流速的传感仪器，专利号：
2019 新一代塔机智能控制系统的研究与开发 2019.6-2020.12 140 ZL201920733184.0； 传感器、控制器
一种防水拉绳开关，专利号：
ZL201921125315.3；
拉绳开关，专利号：ZL201930075741.X。
3-2-75
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
直接投入的内容为研发活动中直接消耗的材料费用、相关检测费、验收费及评估费，
技术服务费内容为研发活动中委托外部机构参与项目某一功能点的研发产生的相关服
务费，报告期内主要系根据实际需求存在波动，并未逐年上升。报告期内，发行人研发
项目直接投入逐年上升原因为发行人加大研发投入所导致，报告期各期研发费用及对应
项目具体明细如下：
单位：万元
序 当期费用支出金额 实施
项目 整体预算
号 2020 年 2019 年 2018 年 进度
基于北斗定位 RTK 技术的
1 拖拉机自动驾驶应用项目 850.00 457.79 343.79 完成
的研究与开发
车载掉电系统不丢失项目
2 337.98 - 103.09 完成
的研究与开发
基于北斗导航 RTK 技术的
3 起重机吊臂旁弯测量系统 350.00 - 288.21 完成
的研究与开发
远程监控与下载项目的研
4 350.00 62.55 380.02 - 在研
究与开发
起重机新一代智能控制系
5 480.00 31.63 160.70 - 在研
统的研究与开发
多功能高清显控基础平台
6 180.00 91.17 158.31 - 在研
项目的研究与开发
新一代塔机智能控制系统
7 140.00 148.81 137.51 - 在研
的研究与开发
“起重机远程无人自动调
8 262.34 121.23 67.85 - 在研
试系统”
智能化之矿用车辆智能控
9 制系统及本安系列产品的 800.00 135.23 在研
研究与开发
智能化之商用车智能控制
10 系统架构及系列产品的研 500.00 272.21 在研
究与开发
智能化之智能驾舱系列产
11 850.00 357.29 在研
品的开发和研究
智能化之多功能无线操控
12 系统基础平台及系列产品 260.00 224.05 在研
的研究与开发
智能化之国产化车载电脑
13 基础平台及系列产品的研 220.00 86.22 在研
究与产品开发
智能化之工程车辆姿态监
14 320.00 329.91 在研
测系列产品的研究与开发
电动化之 2KW 双电机同步
15 420.00 367.41 在研
驱动平台的研究与开发
3-2-76
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
序 当期费用支出金额 实施
项目 整体预算
号 2020 年 2019 年 2018 年 进度
无人化之无人矿卡自动驾
16 800.00 183.76 在研
驶系统的研究与开发
互联化之智能网联音视频
17 420.00 154.93 在研
网关的研究与开发
18 二合一测长卷筒的开发 210.00 42.79 在研
合计 2,609.19 1,362.18 735.09
3、请列示税务主管机关对研发费用申报加计扣除部分的认可部分，未认可进行
加计扣除部分的原因
报告期内，税务主管机关对发行人研发费用申报加计扣除部分的认可情况如下：
单位：万元
税务主管机关对研发费用申报
年度 研发费用总额 企业纳税申报数
加计扣除部分的认可部分金额
2020 2,609.19 2,570.79 2,570.79
2019 1,362.18 1,335.92 1,335.92
2018 735.09 699.31 699.31
发行人报告期内全部研发费用纳税申报数额均获得税务主管机关的认可，申报加计
扣除的部分与实际研发费用的差异原因为如下研发费用税务抵扣的限制：
根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）
研发费总额与可加计部分规定：
（1）与研发活动直接相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨
询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、
验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，差旅费、会议费等。此项费用总额不
得超过可加计扣除研发费用总额的 10%。
（2）企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额
的 80%计入委托方研发费用并计算加计扣除。
（十五）问题十五
报告期内，票据交易金额较大，请说明：（1）报告期内商业承兑汇票的有关交易
情况（新增、结算、转让、托收数据请列示清楚）及风险特征，是否与公司的信用政
3-2-77
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
策一致，坏账准备计提比例是否行业可比；（2）报告期各期票据余额中背书及贴现的
金额、未背书和贴现的票据金额及占比、终止确认及未终止确认情况等，是否附追索
权等，终止确认的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
项目组回复：
1、报告期内商业承兑汇票的有关交易情况（新增、结算、转让、托收数据请列示
清楚）及风险特征，是否与公司的信用政策一致，坏账准备计提比例是否行业可比
报告期内，发行人商业承兑汇票的交易情况如下：
单位：万元
年度 新增 结算（贴现） 转让 托收
2020 年 30,646.32 7,342.83 5,306.63 13,580.94
2019 年 14,705.31 1,525.57 1,912.67 7,042.83
2018 年 8,022.76 5,766.02 829.72 525.49
发行人 2018 年因自身现金流需求，对当期新增商业承兑汇票进行了较多贴现，2019
年、2020 年发行人新增商业承兑汇票主要以托收到账为主。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人商业承兑汇票出票人情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 金额 占比
1 三一集团有限公司 3,933.80 79.85%
2 中联重科股份有限公司 883.50 17.93%
3 山河智能装备股份有限公司 109.25 2.22%
合计 4,926.55 100.00%
发行人期末应收票据出票人仅包含三一集团、中联重科、山河智能等信用优质的大
型优质的企业，风险较小。
经核对发行人主要客户信用政策，发行人商业承兑汇票与公司信用政策一致。发行
人商业承兑汇票坏账计提比例与应收账款计提政策一致，同行业可比公司采用了按组合
计量预期信用的方式进行信用损失预期，或按单项计提坏账准备与按组合计提坏账准备
结合的方式，与同行业可比公司 2020 年实际计提比例对比如下：
类别 计提方法 发行人 海希通讯 雷赛智能 汇川技术
商业承兑 按组合计提坏账准备的应收票据
5.00% - 3.00% 0.50%
汇票 计提比例
3-2-78
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
类别 计提方法 发行人 海希通讯 雷赛智能 汇川技术
商业承兑汇票合计计提比例 5.00% - 3.00% 1.47%
注：海希通讯未披露商业承兑汇票的坏账计提金额和比例
如上表所示，发行人商业承兑汇票的坏账计提比例略高于同行业可比公司，计提谨
慎，具备合理性。
2、报告期各期票据余额中背书及贴现的金额、未背书和贴现的票据金额及占
比、终止确认及未终止确认情况等，是否附追索权等，终止确认的会计处理是否符合
企业会计准则的规定
报告期各期应收票据余额中背书及贴现的金额、未背书和贴现的票据金额及占比如
下：
单位：万元
日期 应收票据净值 已背书或贴现的金额 未背书和贴现的金额
2020 年 12 月 31 日 5,430.48 1,313.42 4,117.06
2019 年 12 月 31 日 4,633.28 177.47 4,455.81
2018 年 12 月 31 日 3,153.32 2,190.42 962.90
发行人 2019 年 12 月 31 日已背书或贴现但未终止确认的应收票据金额较小，主要
系 2019 年发行人进行的应收票据背书或贴现金额较小所致。
报告期各期票据余额中背书及贴现的票据均附追索权。公司对于信用等级较佳的银
行的银行承兑汇票在贴现或背书后终止确认，对于其他承兑汇票在贴现或背书后不终止
确认。信用等级较佳的银行指六家国有大型商业银行（中国建设银行、中国工商银行、
中国农业银行、中国银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）以及九家上市全国性股份制
商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、
兴业银行、平安银行、浙商银行）。
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017）》规定，金融资产终止确
认应满足以下条件：企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，或企业既没
有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，但放弃了对该金融资产的
控制权。根据《票据法》规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担
连带责任，持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体
行使追索权。根据上述规定，如票据承兑人信用等级较佳，几乎无丧失偿付能力可能性，
3-2-79
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
则可认为在贴现或背书后金融资产所有权上几乎所有风险和报酬已转移，可终止确认该
金融资产；如票据承兑人信用水平不足以达到较佳水平，则出于谨慎考虑不终止确认该
金融资产。由于六家国有大型商业银行及九家全国性股份制商业银行信用等级较佳，丧
失偿付能力可能性极小，公司将六家国有大型商业银行及九家全国性股份制商业银行承
兑的，已贴现或背书的应收票据终止确认符合企业会计准则的规定。
（十六）问题十六
关于应收账款，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 4,559.54 万元、5,566.80
万元和 11,921.97 万元，应收账款周转率分别为 4.21 次、4.93 次和 4.57 次，出现下降。
请说明：（1）发行人收款政策是否存在变化，是否存在放宽信用政策刺激消售的情形；
（2）发行人应收账款周转率逐年下降的原因，变动趋势与同行业是否一致，扣除净额
法类业务，发行人应收账款周转率是否保持稳定；（3）发行人坏账准备计提政策与同
行业公司是否一致，坏账准备计提是否充分？期后回款情况，是否存在异常？
项目组回复：
1、发行人收款政策是否存在变化，是否存在放宽信用政策刺激消售的情形
报告期内发行人主要客户不存在信用政策放宽的情况，主要客户信用政策具体如
下：
客户名称 信用政策
2018 年度、2019 年度：
验收合格且开具发票后第 1 个日历月内支付货款，方式为银行承兑，
付款期限 3 个月
三一集团有限公司
2020 年度：
验收合格且开具发票后第 1 个月按 3 个月建行 E 信通方式支付 100%
货款
2018 年度：
收到发票且记账后 90 天内付款，方式为电汇、承兑等，承兑比例不
低于 50%，质保金三包期满后 30 日内支付
中联重科股份有限公司
2019 年度、2020 年度：
收到发票且记账后 60 天内付款，方式为电汇、承兑等，承兑比例不
低于 50%，质保金三包期满后 30 日内支付
2018 年度、2019 年度、2020 年度：
山河智能装备股份有限公司 财务入账后 1 个月内，优先以电汇支付，不足部分以不超过 3 个月
银行承兑或商业承兑支付，质保金三包期满后 15 日内支付
2018 年度、2019 年度、2020 年度
潍柴雷沃重工股份有限公司
发货当月或次月 15 日前开具发票，电汇 100%付款
3-2-80
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
综上所述，发行人不存在放宽信用政策的情况。
2、发行人应收账款周转率逐年下降的原因，变动趋势与同行业是否一致，扣除
净额法类业务，发行人应收账款周转率是否保持稳定
2020 年，发行人应收账款周转率逐年小幅下降，主要系业务收入规模快速增长，
导致应收账款周转率下降，同时由于智能电控总成产品业务采用净额法核算，冲销部分
产生应收账款的营业收入，发行人应收账款周转率基本保持稳定。
3、发行人坏账准备计提政策与同行业公司是否一致，坏账准备计提是否充分？
期后回款情况，是否存在异常
发行人与同行业可比公司均主要采用了按组合计量预期信用—信用风险特征组合
—账龄组合的方式计量预期信用损失，发行人与同行业公司比较如下应收账款预期信用
损失率如下：
账龄 宏英智能 海希通讯 雷赛智能 汇川技术
1 年以内 5.00% 5.00% 3.00% 5.00%
1-2 年 20.00% 10.00% 10.00% 10.24%
2-3 年 30.00% 20.00% 20.00% 49.98%
3-4 年 50.00% 100.00% 100.00% 99.78%
4-5 年 70.00% 100.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从上表可见，公司应收账款坏账准备计提政策合理，与同行业可比上市公司不存在
显著差异，符合行业特点。报告期内，公司应收账款账龄基本上在 1 年以内，1 年以内
的计提比例与可比上市公司一致。
如上表所示，发行人坏账计提政策与同行业可比公司基本一致。
发行人报告期后截至 2021 年 4 月 30 日应收账款回款情况如下：
单位：万元
序号 金额
2020 年 12 月 31 日应收账款余额 11,921.97
截至 2021 年 4 月 30 日回款金额 11,856.64
回款比例 99.45%
发行人报告期后截至 2021 年 4 月 30 日，2020 年 12 月 31 日应收账款余额前五名
3-2-81
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
客户报告期后回款情况如下：
2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 4 月 31 日
欠款方名称 回款比例
应收账款余额 回款金额
三一集团有限公司 8,930.65 8,930.65 100.00%
中联重科股份有限公司 2,595.73 2,160.61 83.24%
潍柴雷沃重工股份有限公司 280.76 280.63 99.95%
中国航天科工集团有限公司 246.33 246.33 100.00%
山河智能装备股份有限公司 121.42 85.00 70.01%
综上所述，发行人应收账款期后回款情况良好，不存在异常。
（十七）问题十七
关于存货，请说明：（1）存货盘点情况，包括盘点时间、地点、范围、各类存货
盘点方法、程序、盘点比例、盘点结果，对于未存放在发行人处的库存的盘点情况，
是否存在盘点差异及产生的原因和处理措施；（2）请说明公司在产品、委托加工材料、
半成品在报告期最近一年大幅增加，增幅高于收入增长比例原因；（3）已发至客户未
结算的存货账务如何处理？是否符合新收入准则的规定。
反馈回复：
1、存货盘点情况，包括盘点时间、地点、范围、各类存货盘点方法、程序、盘
点比例、盘点结果。
发行人根据财务管理及存货管理相关制度，于每月末由生产仓储部门等对存货进行
盘点。每个会计期末，公司财务部会同生产仓储部门发起期末存货全面盘点，范围包括
公司所有存货仓库、外协加工单位委托加工物资仓库。
项目组参与了公司 2020 年末盘点核查，监盘范围包括公司除湖州车间仓、沈阳车
间仓以外（存货金额合计 88.79 万元）的所有原材料、在产品、产成品仓库，以及公司
主要的外协加工提供商上海安理创科技有限公司的委托加工物资仓。并通过函证方式确
认其他小额外协加工提供商的委托加工物资金额（合计 118.79 万元），及少量发出商
品金额（合计 112.44 万元）。
2020 年末盘点盘点时间、地点、范围、盘点比例、参与人员如下：
3-2-82
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
盘点 盘点 监盘
地点/仓库 范围
比例 日期 参与人员 日期 参与人员
原材料、库存
湖南省大学科技产业园 生产仓储 财务部、大信、
商品、在产品、 全盘 2020/12/31 2020/12/31
/长沙电子车间仓 部门 中信证券
半成品
九泾路 128 弄 1 号 E 座/ 原材料、库存 生产仓储 财务部、大信、
全盘 2020/12/31 2020/12/31
上海配装仓 商品 部门 中信证券
星沙科技新城/科技新 生产仓储 财务部、大信、
库存商品 全盘 2020/12/31 2020/12/31
成车间仓 部门 中信证券
原材料、库存
九泾路 128 弄 1 号 A 座/ 生产仓储 财务部、大信、
商品、在产品、 全盘 2020/12/31 2020/12/31
上海制造中心 部门 中信证券
半成品
原材料、库存
吴兴科技创业园 2 栋/湖 生产仓储
商品、在产品、 全盘 2020/12/31 2020/12/31
州车间仓 部门
半成品
原材料、库存
三一产业园/ 生产仓储
商品、在产品、 全盘 2020/12/31 2020/12/31
沈阳车间仓 部门
半成品
委托加工物资仓/上海 生产仓储 财务部、大信、
委托加工物资 全盘 2020/12/31 2020/12/31
安理创科技有限公司仓 部门 中信证券
其他委托加工物资仓 委托加工物资
通过函证存货金额方式核查，未监盘
发出商品 发出商品
2020 年度盘点合计盘点比例为 95.86%。盘点结果为，2020 年末盘点差异调整金额
为 6.14 万元，主要系少量辅料损耗、收料通知多推送等原因所致，占当期末存货金额
比例较小，公司期末存货核算准确。
存货的盘点程序为，由财务部制定盘点计划，由生产仓储部门按照盘点计划进行初
盘，财务部进行监盘和抽盘。盘点完成后，制作完整的盘点书面记录，并由参与盘点的
生产仓储部门人员、财务部人员等进行签字，并记录盘点的概述、汇总差异产生的原因、
责任人以及建议的处理方式，并提交财务部负责人及公司综合管理部负责人审核；盘点
差异经过审批后，需调整账务数据由生产仓储部门人员录入公司 ERP 系统，财务人员
审核录入单据的准确性。报告期各期末，存货实盘差异较小，主要为共耗物料实盘差异，
并对相应盘盈盘亏进行了调整。
各类存货的盘点方法为，将各个仓库的整个储存区域划分成一个一个的责任区，不
同的区由专门的小组负责点数、复核和监盘，并填写盘点表，按照实际数量登记。
3-2-83
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2、对于未存放在发行人处的库存的盘点情况，是否存在盘点差异及产生的原因
和处理措施
项目组于 2020 年 12 月 31 日，对于主要的外协加工提供商上海安理创科技有限公
司，位于上海市宝山区真陈路 898 号 2 号楼仓库的委托加工物资进行了盘点，存放于上
海安理创科技有限公司的委托加工物资主要为待进行贴片的 PCB 及二极管、电阻、电
容、功率半导体、芯片、微处理器等电子元器件，截止 2020 年 12 月 31 日存放于上海
安理创科技有限公司的委托加工物资合计 136.22 万元，发行人财务部人员对委托加工
物资进行了全盘，大信会计师事务所人员及项目组对盘点进行了监盘，经盘点未见差异。
（十八）问题十八
请说明对资金流水的核查范围、核查过程及结论，是否披露完整。报告期内，实
际控制人及其关联方银行账户的资金流水中是否存在异常，涉及大额自然人转款原始
证据取得情况，核查是否存在异常。
项目组回复：
发行人资金流水核查范围为报告期内发行人及其所有子公司、董事、监事、高管、
关键岗位人员、实际控制人及其配偶、父母、实际控制人控制的企业的所有银行账户。
核查过程为：
（1）对于公司账户，项目组取得所有公司的银行账户开立清单，并陪同企业前往
银行网点打印主要账户的银行资金流水，取得带银行盖章的报告期内全部资金流水，对
于部分非主要账户，通过项目组操作银行网银的方式打印带电子章的全部资金流水，并
核对银行账户开立清单，确保获取的流水完整。
（2）对于个人账户，项目组取得个人对于银行账户提供完整性的声明及银行账户
清单，对于实际控制人及其配偶，项目组陪同其走访十六家主要银行，并对银行账户查
询和流水打印情况进行全程陪同和拍照，对于其他自然人，通过查询云闪付、支付宝
APP 可绑定的银行卡的方式，进行全程截图留证。同时，在银行流水核查中发现的互转
及境外银行卡，均要求相关个人提供相应的银行流水，确保其提供的银行流水完整。
（3）对于公司账户，项目组摘录了与客户供应商、关联方、其他主体的主要流水
3-2-84
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
记录，核对相应流水的账务处理及记录相应的凭证号、底稿，分析、了解和记录其原因
和内容；对于与客户、供应商的流水往来，项目组结合票据收款、期初应收账款余额、
期末应收账款余额进行收款、付款金额合理性测试，经测试无异常；对于关联方流水往
来，项目组逐笔了解往来原因并与关联交易进行核对，确认无异常；对于其他往来，项
目组逐笔核对对应的账务处理，了解是否存在未入账或未披露事项，经核查无异常。
（4）对于个人账户，项目组摘录了银行账户主要交易，逐笔了解、分析、记录转
账或提现的原因和具体用途，对于转账给第三方的流水，项目组逐笔取得了资金用途底
稿，核查第三方与客户供应商及其主要人员是否存在重合，资金用途是否合理，经查核
不存在异常。
（十九）问题十九
公司本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
序 总投资额 募集资金投入
项目名称 备案文件审批文号
号 （万元） 金额（万元）
上海代码:
智能化电气控制系 310117MA1J494P220211D3101001,国
1 32,901.94 32,901.94
统及产品扩产项目 家代码:
2104-310117-04-01-139390
上海代码：
31011778189831820211D3101003
2 营销网络建设项目 3,350.03 3,350.03
国家代码：
2104-310117-04-05-832627
上海代码:
31011778189831820211D3101002,国
3 研发中心建设项目 24,279.38 24,279.38
家代码:
2104-310117-04-01-293463
合计 60,531.35 60,531.35 -
请说明上述智能化电气控制系统及产品扩产项目及研发中心建设项目不需要办理
环评手续是否有充分的法律依据？涉及项目用地仍未进入招拍挂手续，未来预计办理
完成时间，是否会对募投项目顺利实施存在重大不确定性，是否进行充分、有针对性
地风险提示？
项目组回复：
3-2-85
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
1、上述智能化电气控制系统及产品扩产项目及研发中心建设项目不需要办理环
评手续是否有充分的法律依据
根据中华人民共和国生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》公司所处行业适用名录第 22 页第 83 条。公司募投项目生产工序不涉及
分割、焊接、组装以外的工序，无需报送环境影响报告书、环境影响报告表的环评文件
2、涉及项目用地仍未进入招拍挂手续，未来预计办理完成时间
公司募投项目中的智能化电气控制系统及产品扩产项目和研发中心建设项目涉及
募投用地均为上海市松江区九亭镇工业区 JT-21-003 号（SJS10001 单元 10-05）地块。
公司一直积极配合当地政府部门办理相关手续，截至目前该土地出让项目已完成流程如
下：
1）2020 年 12 月经上海市松江区经委、区发改委、区科委、区规划资源局、区生
态环境局等部门集体评估
2）2021 年 1 月经上海市松江区人民政府常务会议讨论确定
3）2021 年 3 月完成土地勘测
4）2021 年 4 月上海市松江区发改委针对地块产业用途及立项要求出具复函
根据土地出让流程相关要求，该土地出让项目将于 2021 年 5 月发布拟征地公告，
并在其后履行征地包干、农转用审批、规划参数征询、相关部门征询等程序（预计需要
约三个月）后，方可进入招拍挂程序。
3、是否会对募投项目顺利实施存在重大不确定性，是否进行充分、有针对性地
风险提示
募投用地符合土地政策和城市规划。根据由上海市松江区发展和改革委员会 2021
年 4 月 12 日出具的《上海市松江区九亭镇工业区 JT-21-003 号（SJS10001 单元 10-05）
地块产业用途及立项要求出具的复函》，募投用地所在地块产业项目符合国家发改委《产
业结构指导目录（2019 年本）》、《上海市工业产业导向和布局指南》的鼓励类、允许类
产业目录，并满足《上海产业用地指南（2019 版）》的要求。
针对募投用地落实的风险，已在招股说明书“第四节风险因素”中披露如下：
六、募集资金投资项目风险
3-2-86
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（一）募集资金投资项目用地风险
本次发行的募集资金投资项目“智能化电气控制系统及产品扩产项目”尚未取得
用地的土地使用权。公司计划以挂牌出让的方式取得上述土地的使用权。公司目前已向
有关部门提交相关申请，正在积极落实过程中，但尚未进入招拍挂程序，上述项目的实
施进度和实施效果存在一定的不确定性。上述项目在后续的投资进度可能受取得实施地
土地所有权证的进度影响，从而造成募集资金投资项目的实施风险。
（二十）问题二十
报告期内，此外，张化宏、曾红英控制的上海荣锟自动化控制技术有限公司报告
期内未实际从事业务经营，其经营范围与公司存在一定重合，于 2018 年 12 月 10 日注
销完毕。未能取得其报告期内的银行流水。此外，孙玉洁控制的上海毅舟文化传播有
限公司亦未能取得报告期内的银行流水。请说明：报告期内上述已注销或转让的关联
方，未取得银行流水核查的替代核查手段，是否充分、到位？报告期内上述主体不存
在为发行人代垫成本费用或虚增收入或进行其他利益输送情形的结论依据是否充分？
项目组回复：
项目组对发行人及其子公司报告期内全部银行流水，以及实际控制人及其配偶张化
宏、曾红英、曾晖、孙玉洁报告期内全部银行流水进行了核查，可以确认报告期内上海
荣锟自动化控制技术有限公司（以下简称“荣锟自动化”）、上海毅舟文化传播有限公
司（以下简称“毅舟文化”）未与发行人及其子公司、实际控制人及配偶张化宏、曾红
英、曾晖、孙玉洁存在任何资金往来。
此外，项目组对发行人的主要客户、供应商进行了实地走访，确认客户、供应商均
不存在与这上述两家公司发生交易的情形，不存在通过发行人的关联方为其承担费用或
其他利益输送的情况。
对于荣锟自动化，项目组取得了国家税务总局上海市嘉定区税务局第二十二税务所
出具的其 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日的增值税纳税申报表（公司于 2018 年
10 月 26 日进行清算组成员备案，并于 2018 年 12 月 10 日完成注销），确认荣锟自动
化在 2018 年 1-9 月的销售额为 7.00 万元。根据项目组对发行人实际控制人的访谈：荣
锟自动化在报告期内未开展实际经营，报告期内与发行人不存在交易或资金往来，不存
3-2-87
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
在销售渠道、主要客户及供应商重叠的情况，不存在与发行人的客户或供应商发生交易
的情况，不存在为发行人代垫成本、费用或虚增收入的情况。
对于毅舟文化，根据项目组对其实际控制人孙玉洁的访谈，其在报告期内实际从事
教育培训业务，与发行人不存在从事相同或相似业务的情况，报告期内与发行人不存在
交易或资金往来，不存在销售渠道、主要客户及供应商重叠的情况，不存在与发行人的
客户或供应商发生交易的情况，不存在为发行人代垫成本、费用或虚增收入的情况。
综上所述，报告期内上述主体不存在为发行人代垫成本、费用或虚增收入等利益输
送情形，替代核查程序及结论依据充分。
（二十一）问题二十一
公司在设备可靠性及环境适应性技术、移动机械智能感知及控制技术、嵌入式平
台及系统软件技术以及大数据及无人化技术四方面形成了丰厚的技术积累，使产品的
整体技术水平、功能性达到业内较为领先的水平。请说明：上述技术达到“业内领先”
水平的依据，信息来源是否准确、权威？相关核心技术的研发过程、研发人员构成情
况，是否存在员工前单位或兼职单位职务技术成果的情形，是否存在其他权属争议或
潜在纠纷？上述核心技术人员，是否与前单位存在竞业禁止协议及保密协议，影响其
在发行人处任职的情况？
项目组回复：
1、上述技术达到“业内领先”水平的依据，信息来源是否准确、权威？
在技术层面，宏英智能产品研发过程中一方面合理应用市场现有成熟技术，另一方
面结合多项宏英自主研发的新技术（融合宏英拥有的软件著作权与硬件层面发明），目
前产品所采用的技术专利多被分类为实用新型/发明实质审查型，为业内领先水平。
公司最早于 2012、2013 年将核心技术产业化，在长时间的研发与产品应用过程中
积累了大量的经验。且获得业内龙头厂商三一、中联等高度认可。
3-2-88
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2、相关核心技术的研发过程、研发人员构成情况，是否存在员工前单位或兼职
单位职务技术成果的情形，是否存在其他权属争议或潜在纠纷？上述核心技术人员，
是否与前单位存在竞业禁止协议及保密协议，影响其在发行人处任职的情况？
公司用于核心技术的研发过程、研发人员构成情况如下：
1）设备可靠性及环境适应性技术
研发过程技术产
序号 核心技术 对应产品 主要研发人员
业化节点
人机交互
车载电源滤波抗干扰
1 车载控制器 曾晖、廖伟杰、王秋霞 2013/12
技术
传感器
人机交互
2 车载电磁兼容性技术 车载控制器 曾晖、廖伟杰 2013/12
传感器
人机交互
3 车载环境适应技术 车载控制器 曾晖、于维利 2013/12
传感器
4 掉电数据不丢失技术 车载电脑 曾晖、廖伟杰 2013/12
人机交互
CAN 总线数据不丢失
5 车载控制器 曾晖、廖伟杰、王秋霞 2013/12
技术
传感器
2）智能感知及控制技术
序号 核心技术 应用产品 主要研发人员 技术产业化节点
车载控制器
1 多端口复用功能技术 曾晖、廖伟杰 2012/9
显控终端
车载控制器
2 端口扩展技术 曾晖、廖伟杰 2012/9
显控终端
显控一体机
输出短路断路等故障检
3 电源管理模块 聂祖林、吴曼 2017/5
测技术
车载控制器
显控一体机
紧凑型精密大电流控制
4 电源管理模块 聂祖林、吴曼、王秋霞 2017/5
技术
车载控制器
显控一体机
高精度PWM驱动阀反馈
5 电源管理模块 王海涛、聂祖林、吴帅培 2020/6
技术
车载控制器
6 电机同步控制技术 电机控制器 曾晖、于维利 2019/12
拖拉机电液悬挂
7 电液悬挂控制技术 于维利、密恒瑞 2016/6
系统
3）嵌入式平台及系统软件技术
序号 核心技术 应用产品 主要研发人员 技术产业化节点
1 图形用户界面（GUI）技 车载电脑 廖伟杰、李永杰 2019/7
3-2-89
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 核心技术 应用产品 主要研发人员 技术产业化节点
术 显控一体机
基于车载电脑嵌入式 车载电脑
2 曾晖、廖伟杰 2013/12
WINCE的开发平台技术 显控一体机
基于起重机控 制系统平 车载电脑
3 王海涛、密恒瑞、罗艳霞 2018/4
台技术 车载控制器
基于装载机控 制系统平 车载电脑
4 曾晖、昂扬、武来客 2017/7
台技术 车载控制器
4）信息化及远程控制技术
序号 核心技术 具体应用产品 主要研发人员 技术产业化节点
1 视频数据平台管理技术 宏英视频云平台 武来客、王海涛 2019/7
农 业机 械自 动导 航系 统 农业机械自动导
2 曾晖、廖伟杰 2016/1
技术 航系统
无线变焦视频系
3 远程操控技术 王海涛、武来客、昂扬 2018/11
统远程控制系统
经项目组对公司管理人员进行访谈，并审阅公司核心技术人员简历，公司核心技术
人员均为公司自主培养，其中张化宏于 2005 年创立公司，曾晖于 2006 年加入公司且之
前在学校工作，未从事公司相关行业工作；廖伟杰毕业后直接加入公司；于维利毕业工
作一年半后加入公司且之前未从事公司相关行业工作；王秋霞毕业工作半年后加入公司
且之前未从事公司相关行业工作，公司核心技术人员及所有核心技术研发人员均已与公
司签订竞业禁止协议及保密合同。因此，发行人不存在员工前单位或兼职单位职务技术
成果的情形，不存在其他权属争议或潜在纠纷，上述核心技术人员，不存在与前单位存
在竞业禁止协议及保密协议，影响其在发行人处任职的情况。
（二十二）问题二十二
报告期内，发行人存在污染物，但不需要办理排污许可证的法律依据？固体废物
收集、运输、处置方式，是否合规？
项目组回复：
报告期内，公司生产车间的工序仅包括产品组装、程序烧写、老化、质量检测、包
装，产生的污染物主要包括废包装材料、塑料泡沫等固体废物，不存在重污染的情况。
根据《排污许可管理办法（试行）》（2018 年 1 月公布）：“纳入固定污染源排污许
可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定
3-2-90
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，
暂不需申请排污许可证。”经与《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》及
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》比对，确认发行人生产环节不涉及
名录规定应当办理排污许可证的情形，因此无需取得排污许可证。
根据发行人及其子公司所属地区环保部门出具的合规证明，并经项目组网络核查，
发行人及其子公司不存在相关处罚，确认报告期内发行人报告期内环保方面的合规性。
报告期内，公司在生产经营中产生的污染物主要包括废包装材料、塑料泡沫等固体
废物，不属于危险固废或危险化学品，亦不涉及废水、废气的排放。公司与具有相关资
质的上海百径环境建设有限公司签订了《松江区一般工业固体废物收集运输服务协议》，
委托其对固体废物进行统一收集、运输、处置，相关处理具有合规性。
（二十三）问题二十三
公司客户是否存在供应商认证目录管理，公司进入主要客户的供应商目录管理的
情况，相关认证的产品范围及时限，报告期内是否存在重大不利变化，或未来存在相
关风险？如是，是否进行充分风险提示？
项目组回复：
发行人客户存在供应商认证目录管理，但均不进行对外公告，发行人已进入三一集
团、中联重科、山河智能等主要客户供应商目录，并签署年度框架合同，同时公司于
2018 年起连续进入三一集团战略联盟供应商名录。在进入客户的供应商名录后，三一
集团、中联重科、山河智能等主要客户与发行人签署年度框架协议约定双方权利义务，
并在附件中明确本年拟采购产品类别和型号的清单，如年度中出现需新增产品采购，将
签署补充协议增加附件产品类别和型号清单。发行人主要客户不存在认证产品范围及时
限管理规定，对单项产品均不存在认证规定，报告期内亦不存在重大不利变化或未来存
在认证产品相关风险。
（二十四）问题二十四
发行人 2020 年末固定资产原值仅 519 万，能满足生产需求？发行人的产品是否主
3-2-91
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
要是外购半成品组装等简单加工？
项目组回复：
公司产品生产的主要环节包括电路原理图设计、工装设计、物料及核心部件选择、
SMT 贴片焊接、产品组装、程序烧写、老化、质量检测等，公司具备生产主要产品的
全部核心技术，所生产产品不属于外购半成品组装。
公司的核心竞争力重点体现在程序开发及设计、流程管控、原料选用和质量控制等
方面。之前受场地等因素限制，公司将产品生产环节中技术含量较低、占用资产重的
SMT 贴片等环节委外加工，导致生产环节中固定资产占用较少。公司后续开展的募投
项目中将进一步引进自动化生产线，实现更多零配件自产，提升全链条生产能力。
（二十五）问题二十五
报告期各期退、换货的金额及原因，未计提质保金的原因，相关会计政策是否与
同行业可比公司一致，结合第四季度收入占比情况说明收入是否具有季节性，结合同
行业可比公司情况说明是否具有行业普遍性，请提供销售截止性测试底稿，说明是否
存在异常；
项目组回复：
1、报告期各期退、换货的金额及原因，未计提质保金的原因，相关会计政策是
否与同行业可比公司一致
报告期内，公司产品退换货金额分别为 35.29 万元、99.59 万元、249.26 万元，占
营业收入的比例为 0.25%、0.40%、0.62%，占比较低；其中，由于外购产品质量问题所
造成的退换货金额占总体退换货金额的比例为 53.02%、57.10%、40.49%，该部分退换
货无需由公司承担成本支出。除上述部分外，发行人退换货为发行人产品质量等情况所
致。
公司与三一集团各公司签署的销售合同中约定的质量条款主要为“产品质保期 1
年，自买方产品销售之日起计算，或使用时间不少于 2000 小时，或卖方产品出厂之日
起计算 18 个月，以上时间先到为准”，公司履行质保义务的场景和方式主要为买方在
将智能电控产品安装在工程机械整机上的过程中，发现产品使用存在障碍，在属于公司
3-2-92
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
责任或无法判定责任的情况下，公司秉承提供优质服务的原则，向客户提供退换货。公
司未计提预计负债符合会计准则的规定，具体分析如下：
（1）公司承担质保责任进行退换货的产品金额较低
公司注重产品质量控制，公司的失效模型分析使产品设计具备软件编译、硬件制造
装配以及软硬联调的可行性，继而保证量产时的低不良率、高产品质量，同时也输出了
一套生产过程中成熟的产品测试方法。公司产品在研发设计、生产制造、老化测试、出
厂检验、客户验收后签收等环节均经历了严格的质量控制程序，销售给客户后出现质量
问题的概率较小；同时，公司发生的退换货部分产生于外购产品的质量问题，在为客户
换货后，公司将向供应商进行换货及索赔，公司不承担发生的成本。报告期内，公司产
品退换货金额分别为 35.29 万元、99.59 万元、249.26 万元，占营业收入的比例为 0.25%、
0.40%、0.62%，占比较低；其中，由于外购产品质量问题所造成的退换货金额占总体
退换货金额的比例为 53.02%、57.10%、40.49%，该部分退换货无需由公司承担成本支
出。
（2）公司退换货发生的时间点距收入确认时点较短
公司客户主要为工程机械整机生产商，客户在验收签收公司的产品后，由于主要采
取直供上线的销售模式，一般将在短时间内将产品安装至其工程机械整机产品上，而产
生售后质保需求的时间点主要为工程机械整机安装电控产品时的故障解决，即客户安装
人员在安装过程中认为公司销售的产品需进行更换时，公司将立即进行原因排查，如无
法第一时间查出原因，客户将拟更换的产品寄回给公司，公司秉承服务客户的原则将新
产品寄送给客户，因此产品退换货的发生时点普遍距收入确认时点较近，公司一般在当
期即完成退换货，并在当期进行财务处理，对下一会计期间的营业成本基本不产生影响，
因此不计提预计负债不会对当期财务数据的准确性造成重大影响。
（3）退换货成本无法可靠预计，支出具有偶发性，公司提供的质保服务不满足会
计准则预计负债的确认条件
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行
该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。公司在业务中
履行质保义务的方式为换货，在换货实际发生时，换回的产品经验收合格后入库后，调
3-2-93
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
整存货，将换入和换出商品的差价调整当期成本。产品换货成本无法可靠计量，不符合
准则规定的预计负债确认条件。公司产品在质保期内发生退换货的情形较少，且换入和
换出商品的差价难以估计，部分产品退换货实际并非由于产品本身质量问题，而是由于
客户工作人员安装或操作方法不当导致无法使用，在收到退货验收合格入库后仍可再次
进行销售。质保期内公司的退换货支出较小且具有偶发性、无规律性的特点，金额无法
可靠预计，不符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条第（三）款关于“金
额能可靠地计量”的规定，公司无法有效预计因质保责任而需要承担的预计损失，故未
针对质保责任计提预计负债。公司对质保责任的会计处理符合企业会计准则的规定。
（4）同行业上市公司中，部分公司对质保义务计提了预计负债，部分未计提。计
提预计负债的同行业上市公司中，存在其售后模式或与发行人存在较大区别，或以维护
费用而非退换货形式履行质保义务且金额较大的情形，如下表所示：
公司名称 产品销售质保义务计提预计负债情况
雷赛智能 未计提预计负债
海希通讯 未计提预计负债
计提预计负债，为产品质量保证，未披露实际支出质保费用的金额及质保义
汇川技术
务履行方式和内容
如上表所示，雷赛智能、海希通讯未就产品质保计提预计负债。汇川技术因披露信
息较少，尚无法判断计提预计负债的情形与公司是否可比；因此，公司与同行业公司不
存在重大差异。
综上所述，根据公司实际产品售后退换货情况、退换货发生场景、金额等因素并结
合同行业主要可比公司的处理后做出综合判断，未计提预计负债，符合《企业会计准则》
的规定以及行业惯例。
2、结合第四季度收入占比情况说明收入是否具有季节性，结合同行业可比公司
情况说明是否具有行业普遍性，请提供销售截止性测试底稿，说明是否存在异常
报告期内，发行人各季度的主营业务收入及占比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 6,132.86 15.33% 5,486.66 22.00% 1,456.00 10.30%
二季度 11,321.66 28.30% 6,288.43 25.22% 2,692.05 19.05%
3-2-94
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
小计 17,454.52 43.63% 11,775.09 47.22% 4,148.05 29.35%
三季度 9,599.37 24.00% 5,192.07 20.82% 3,930.82 27.81%
四季度 12,948.96 32.37% 7,971.61 31.96% 6,055.04 42.84%
小计 22,548.32 56.37% 13,163.68 52.78% 9,985.86 70.65%
合计 40,002.85 100.00% 24,938.77 100.00% 14,133.91 100.00%
受下游客户采购周期的影响，公司主营业务收入存在一定的季节性波动。由于下游
客户主要为工程机械客户，为备货工程机械销售旺季，公司第四季度的业务销售收入占
比略高于其他季度；同行业可比公司亦存在同样的销售季节性情况，发行人营业收入季
节性与同行业可比公司基本一致，销售的季节性存在行业普遍性。
（二十六）问题二十六
关于期间费用，如招股说明书披露：公司销售费用及管理费用均低于同行业平均
水平，请分明细说明期间费用与同行业差异，是否存在客户或第三方代为支付费用的
情况，核查程序及比例。
项目组回复：
1、请分明细说明期间费用与同行业差异
（1）发行人管理费用、销售费用率同行业可比公司对比情况
①销售费用
报告期内，发行人销售费用率与可比上市公司对比情况如下：
销售费用率
公司名称
2020 年 2019 年 2018 年
海希通讯 5.19% 6.20% 7.69%
雷赛智能 7.00% 9.85% 10.44%
汇川技术 7.57% 8.48% 8.59%
平均值 6.59% 8.18% 8.91%
发行人 2.29% 1.91% 3.23%
报告期各期，可比上市公司销售费用率存在差异，主要由于可比公司销售模式及所
3-2-95
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
处发展阶段不同所致。公司销售费用率低于同行业可比公司均值，主要系公司营业收入
主要来源于三一集团、中联重科、山河智能等行业领先工程机械整机制造商，且公司与
三一集团、中联重科等客户合作历史较长且保持稳定合作关系，所需销售人员数量较少，
职工薪酬、交通差旅及业务招待费支出较低所致。
②管理费用
管理费用率
公司名称
2020 年 2019 年 2018 年
海希通讯 5.16% 6.36% 6.94%
雷赛智能 6.47% 8.62% 8.25%
汇川技术 5.04% 5.73% 4.97%
平均数 5.56% 6.90% 6.72%
发行人 5.79% 3.57% 3.60%
注：可比公司数据引自其年报或年度业绩公告、Wind 资讯。
由于人员结构、业务规模等有所不同，报告期内同行业上市公司之间的管理费用率
存在一定的差异。2018 年及 2019 年，公司管理费用率低于同行业可比上市公司平均水
平，主要系公司职能部门人员数量较少，职工薪酬费用及相应交通差旅费、办公费金额
较低所致；2020 年，公司管理费用率与同行业可比上市公司平均水平较为接近。
2、是否存在客户或第三方代为支付费用的情况，中介的核查程序及比例
项目组执行了以下程序：
（1）对费用内部控制的测试
获取发行人财务制度、费用核算制度文件，对发行人管理层与财务人员实施访谈程
序，了解费用计提的关键控制节点，评价费用计提内部控制制度是否得到有效执行。经
核查，发行人费用相关内部控制制度有效执行，已取得会计师出具的《内部控制鉴证报
告》，显示发行人内部控制有效。
（2）对费用的分析性程序和细节测试
对于职工薪酬类费用，项目组取得了发行人花名册及薪酬发放明细，对人员构成情
况、工资发放政策、奖金制度进行了解，结合相关会计科目，复核了职工薪酬的计提情
况，比较了员工数量与人均薪酬的变化，同时验证系统工资计算的及时及准确性，获取
期后工资支付的凭证和银行流水，核查期末工资计提是否完整。经核查，职工薪酬类费
3-2-96
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
用计提完整。
对于折旧与摊销类费用，获取报告期内发行人固定资产、无形资产、长期待摊费用
清单，对折旧与摊销费用进行测算，复核报告期内折旧与摊销费用计提是否完整。经核
查，折旧与摊销类费用计提完整。
对于交通差旅、业务招待等报销类费用：从费用明细中抽取样本，验证费用的真实
性、完整性。经核查，交通差旅类费用计提完整。
对于租赁类费用：取得主要办公场所的租赁合同，核查合同金额与支付凭证是否相
匹配。经核查，租赁类费用计提完整。
对于研发费用，获取研发费用立项文件、费用预算、成果验收文件，判断研发费构
成的项目间相关性和合理性；检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，并分析其合理
性。经核查，研发费用计提完整。
对于财务费用，获取与利息支出相关的借款合同并进行了测算和复核，复核报告期
内利息费用计提是否完整，并检查利息支付情况。经核查，财务费用计提完整。
（3）费用的截止性测试
对管理费用、销售费用、研发费用、财务费用年初和年末费用明细进行抽凭，各年
初、年末对于各项费用分别抽取 10 笔进行核查，核查相关的合同、发票、银行回单或
其他支持性文件，核查费用是否被记录于恰当的会计期间。经核查，发行人费用截止性
不存在异常
（4）资金流水核查
对发行人及其所有子公司、董事、监事、高管、关键岗位人员、实际控制人及其配
偶、父母、实际控制人控制的企业的所有银行账户进行核查，核查公司账户流水是否实
际支付了发行人相关费用；核查个人账户是否通过向第三方账户支付金额为发行人代付
成本费用，核查收款方与相关个人关系，取得大额转款的原始证据，包括借条、聊天记
录截图、第三方对外打款记录、第三方对外购房合同等，经核查，银行账户的资金流水
不存在异常。
综上所述，发行人费用相关内部控制完善，费用完整性无异常，不存在客户或第三
方代为支付费用的情况。
3-2-97
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（二十七）问题二十七
请说明 IPO 审计服务开始时间？原始报表与申报报表未有任何差异的原因？
项目组回复：
IPO 审计服务开始时间为 2020 年 5 月，原始报表与申报报表无差异的原因系发行
人为降低税收风险，公司以更正申报企业所得税的形式向主管税务部门重新提交了
2018 年和 2019 年的报税报表，并以更正申报后的报税报表作为原始报表。
四、内核会决议反馈问题
（一）问题一
报告期内，发行人对第一大客户三一集团的收入占比约 80%，且三一集团为发行
人持股 4.17%的重要股东及第一大供应商。（1）请进一步说明三一集团不认定为关联
方是否符合《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定，关联方认定是否
准确、信息披露是否充分?（2）入股前后和三一集团的交易定价公允性，是否和其他
第三方客户存在显著差异，未来交易定价政策及其决策机制，是否可能损害除三一集
团外其他股东（包括上市后公众股东）的利益；（3）请综合报告期内向三一集团收入
占比变化趋势，说明发行人未来对三一集团是否构成严重依赖，是否具备独立面向市
场的能力，结合《首发业务若干问题解答》，说明发行人应对措施及其有效性，相关
的风险揭示是否足够充分；（4）报告期内三一等主机厂商工程机械质量及安全事故情
况及上述情况下发行人的相关法定及约定责任范围，说明针对产品责任风险是否充分
提示；（5）请进一步说明发行人同三一汽车起重机械业务合作模式、合同核心条款，
说明相关交易的实质是委托加工还是产品销售？净额法结算是否符合准则规定？（6）
软件收入拆分的合理性。
回复：
1、请进一步说明三一集团不认定为关联方是否符合《公司法》、《企业会计准则》
等相关法律法规的规定，关联方认定是否准确、信息披露是否充分
截至本回复提交日，三一集团持有发行人 4.17%的股份，三一集团不认定为关联方
3-2-98
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
的理由如下：
（1）根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定，三一集团不属
于关联方
《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规对关联方的规定及三一集团是否符
合上述规定分析如下：
法律法规及条款 规定内容 是否符合
三一集团不受公司
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
控股股东、实际控
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
《中华人民共和国公司法》 制人、董事、监事、
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
第 216 条（四） 高级管理人员直接
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
或者间接控制，不
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
符合关联方定义
下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）
对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业
的合营企业（七）该企业的联营企业。（八）该 三一集团持有发行
企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭 人 4.17%股份，未派
成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同 驻且无权力向发行
控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的 人派驻董事、监事
个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管 或其他人员，不存
理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理 在对公司生产经营
《企业会计准则第 36 号 人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企 实施控制或施加影
——关联方披露》第四条、 业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理 响的情形，对发行
第五条 人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业 人不构成重大影
的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家 响，发行人并非三
庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管 一集团合营或联营
理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同 企业，且与发行人
控制或施加重大影响的其他企业。 关联管理人员无关
仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的 联关系，不符合关
关联方： 联方定义
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、
公用事业部门、政府部门和机构。（二）与该企
业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客
户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）
与该企业共同控制合营企业的合营者。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上 三一集团持有发行
市公司的关联法人： 人 4.17%股份，未达
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或 到 5%标准，且非发
者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间 行人关联自然人控
《深圳证券交易所股票上市
接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法 制或担任董事、高
规则》10.1.3、10.1.5
人或者其他组织；（三）由本规则第 10.1.5 条所 级管理人员的公
列上市公司的关联自然人直接或者间接控制 司，不存在其他特
的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市 殊关系或利益倾
公司及其控股子公司以外的法人或者其他组 斜，不符合关联方
3-2-99
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
法律法规及条款 规定内容 是否符合
织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或 定义
者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、
本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已
经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他
组织。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关
联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5％以上股份
的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管
理人员；（三）本规则第 10.1.3 条第（一）项所
列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本
条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关
系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（2）三一集团不属于应根据实质重于形式原则认定的关联方
三一集团与发行人不存在特殊关系，亦不存在对发行人的利益倾斜，不属于应根据
实质重于形式原则认定的关联方，主要系以下原因：
1）发行人业务具备独立性，不受到三一集团的重大影响或限制，发行人与三一集
团间不存在其他特殊关系
发行人自 2006 年起与三一集团开展商业合作，凭借突出的产品质量、技术水平和
售后服务，通过了三一的严格考核和产品认证，建立了良好的合作关系，在 2018 年成
为其首批“联盟供应商”45 家之一。三一集团入股基于对公司综合实力及发展前景的
认可，未向公司委派董事、监事或其他人员，不存在对公司生产经营实施控制或施加影
响的情形。公司独立开展生产经营及业务获取，三一集团入股不是公司获取其业务的附
带或先决条件，三一集团入股发行人的增资协议、股东协议中未约定任何有关优先合作
或合作限制的条款；三一集团作为发行人第一大客户，未对发行人经营存在任何重大影
响或限制，三一集团与发行人签署的采购合同中亦未约定对发行人与其他客户合作的限
制，发行人除与三一集团合作外，也与中联重科、山河智能、潍柴雷沃重工等开展合作，
三一集团作为发行人大客户及入股事项不影响公司在市场独立开展业务，发行人与三一
集团间不存在其他特殊关系。
3-2-100
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2）发行人与三一集团交易具备合理性、公允性，不存在三一集团对发行人的利益
倾斜
三一集团作为全球领先的混凝土机械制造商及工程机械制造商，在其工程机械智能
电控产品采购方面建立了严格的供应商遴选机制，随着工程机械整车产品电气化、智能
化、互联化的不断发展，终端客户对于工程机械电气化水平、操控便利性、传感及控制
准确性、安全性、环境适应性、可维护性以及数据可收集性、远程控制及平台化能力、
电气电子功能相关可扩展性的需要与日俱增，工程机械电气控制系统的构成亦愈加复
杂，在这一背景下，对于工程机械整机制造商而言，电气控制系统的技术性能水平、功
能丰富性、鲁棒性及人机交互操作便利性、系统可扩展性、大数据承载能力变得愈加重
要，因此三一集团需要与发行人这样的专业移动机械与专用车辆电控产品提供商进行合
作；同时，工程机械电控产品供应商与整机制造商的长期战略合作为行业内企业发展的
主流模式，如利勃海尔与 FSG、徐工集团与徐州威卡，因此发行人与三一集团的合作具
备合理性。
发行人向三一集团销售产品的定价方式主要采用商业谈判，发行人定价依据主要参
考原材料成本、工费成本及利润水平，其中利润比例根据具体产品的技术先进水平及市
场供求情况而有所差别，对于新纳入双方采购合同的产品，采用由发行人向三一集团报
价，三一集团根据自身核价体系、物料成本穿透情况等对价格进行确认的方式定价，这
一类产品由于发行人投入了研发成本以及为三一集团提供了系统化的智能电控解决方
案服务，产品具备创新性，三一集团原则上较为尊重供应商报价，采取商业谈判的方式
确定采购价格；对于以前年度已纳入采购合同的产品，三一集团设立成本核算小组，由
采购部门、财务部门人员根据产品实际情况，与供应商进行商谈，最终确定当年年度框
架合同中各类产品的价格；三一集团与公司合作的定价模式与其他客户一致，销售价格
具有公允性，报告期内，发行人向非三一集团销售产品的毛利率整体略高于向三一集团
销售的产品，主要系三一集团销售量较高，发行人与三一集团交易具备公允性。
综上所述，三一集团与公司不存在其他特殊关系，不存在可能造成公司对其利益倾
斜的情形，因此不属于应根据实质重于形式原则界定的公司关联方。
（3）参照已过会案例，三一集团无需作为关联方
与公司情况相当接近的可比案例灿勤科技已于 2020 年 12 月 22 日通过科创板上市
3-2-101
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
委审核。2020 年 5 月 11 日，华为投资控股有限公司的全资子公司哈勃投资在申报前一
年通过股权转让持有灿勤科技 4.58%股份，成为仅次于其实际控制人控制下的灿勤管
理、聚晶管理、荟瓷管理外的第二大股东，而华为及其同一控制下其他企业为灿勤科技
报告期内的单一最大客户。2020 年 1-6 月、2019 年、2018 年、2017 年，灿勤科技对其
华为及其同一控制下其他企业销售收入占比分别为 92.68%、97.45%、50.87%、16.76%，
来自华为及其关联方的收入贡献占比逐年升高，并在报告期末占比持续超过 90%。
在灿勤科技首次申报及历次更新的招股说明书中，并未将华为及其关联方列为公司
的关联方，亦未比照关联交易进行披露。在上交所历次问询函及审核中心意见落实函中，
均将灿勤科技对华为的重大依赖情况及哈勃投资入股等事项作为首要重点关注问题，但
并未要求公司按照实际重于形式原则将华为界定为关联方，亦未要求其比照关联交易进
行披露。
三一集团持有公司 4.17%的股份，低于华为间接持有灿勤科技 4.58%的股权比例，
且在报告期内，公司对三一集团销售收入占比分别为 77.45%，84.93%，82.07%，亦低
于灿勤科技对华为及其关联方销售收入占比。
综上所述，三一集团非发行人关联方，关联方认定准确。
（4）发行人已对三一集团入股及与三一集团交易事项进行充分信息披露
信息披露方面，发行人在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况/三、发行人股
本的形成及其变化情况/（二）股份公司阶段”对三一集团入股发行人的决策过程、协
议签署、原因背景、出资情况进行了披露；在“第五节 发行人基本情况/九、发行人股
本情况/（十）最近一年发行人新增股东的情况”中及三一集团基本情况、股权结构、
入股价格及其公允性进行了披露，在“第六节 业务与技术/四、发行人主营业务情况/4、
主要客户销售情况”对报告期内发行人向三一集团的销售情况、业务合作模式、收入占
比高的合理性、公允性、对发行人的独立性的影响进行了披露，在“第十一节 管理层
讨论与分析/二、盈利能力分析/（一）营业收入分析/1、主营业务收入构成”对发行人
与三一集团智能电控总成业务合作采取净额法核算的合理性进行了披露。综上所述，发
行人有关与三一集团的入股、交易情况进行了信息披露，相关信息披露充分。
3-2-102
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2、入股前后和三一集团的交易定价公允性，是否和其他第三方客户存在显著差
异，未来交易定价政策及其决策机制，是否可能损害除三一集团外其他股东（包括上
市后公众股东）的利益；
（1）发行人与三一集团交易定价公允，与其他第三方客户不存在显著差异
三一集团作为国内领先的工程机械整机制造商，旗下主要生产经营主体三一重工作
为国内大型上市公司，具有良好的内控和完善的供应商管理和采购定价机制，在中国证
监会的监管体系下规范运作，每年均须接受独立审计机构对其财务报表和相关内部控制
有效性的年度审计，根据安永华明会计师事务所于 2021 年 3 月 20 日出具的《安永华明
专字第 60464073_G04 号》内部控制审计报告，安永华明会计师事务所对三一重工的内
部控制发表了无保留意见“我们认为，三一重工股份有限公司于 2020 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制”，同时，根据三一重工出具的《2020 年度内部控制评价报告》，三一重工董事会认
为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，纳入评价范围的业务和事项包括“采购业务、财务报告、全面预
算……等内容”。因此，从三一集团内部控制的角度，其与供应商的交易具备公允性，
若其与供应商进行有失公允的交易，则三一集团本身将面临极大的合规风险。
在发行人向三一集团销售产品的定价模式上，主要采用商业谈判确定，价格主要参
考产品原材料成本、工费成本及利润水平进行定价，其中利润比例根据具体产品的技术
先进水平及市场供求情况而有所差别。对于新纳入双方采购合同的产品，采用由发行人
向三一集团报价，三一集团根据自身核价体系、物料成本穿透情况等对价格进行确认的
方式定价，这一类产品由于发行人投入了研发成本以及为三一集团提供了系统化的智能
电控解决方案服务，产品具备创新性，三一集团原则上较为尊重供应商报价，采取商业
谈判的方式确定采购价格；对于以前年度已纳入采购合同的产品，三一集团设立成本核
算小组，由采购部门、财务部门人员根据产品实际情况，与供应商进行商谈，最终确定
当年年度框架合同中各类产品的价格；三一集团与公司合作的定价模式与其他客户一
致，交易定价具公允。
由于发行人向三一集团及其他客户销售的产品具有细分品类繁多，价格差异较大的
特点，同一类别产品中存在型号多样，而不同细分型号产品单价存在较大差异，向不同
客户销售产品的产品细分类别、型号亦存在较大差异，单价不具有可比性，而因发行人
3-2-103
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
产品主要通过成本加成的方式定价，且毛利率可较好地对不同价格产品进行比较，因此
通过比对毛利率分析对交易定价的公允性。
报告期内，发行人向三一集团及其他第三方客户销售产品的毛利率分别如下：
产品\客户类别 2018 年度 2019 年度 2020 年度
三一集团 39.50% 45.83% 47.84%
其他第三方客户 51.62% 54.04% 48.72%
三一集团（智能电控产品） 37.51% 43.66% 43.86%
其他第三方客户（智能电控产品） 50.92% 54.04% 48.71%
发行人向非三一集团销售产品的毛利率整体高于向三一集团销售的产品；由于发行
人向三一集团销售的定制型总成产品采用净额法核算，毛利率较高，如仅比较智能电控
产品，非三一集团产品毛利率亦高于三一集团产品毛利率，主要系发行人向三一集团销
量较高，单价相对较低，因此毛利率相对较低，产品定价公允，不存在三一集团向发行
人输送利益的情况。
报告期内，向三一集团及其他第三方客户销售智能电控产品中的各细分类别产品的
毛利率分别如下：
产品\客户类别 2018 年度 2019 年度 2020 年度
传感类产品 33.65% 39.19% 41.63%
三一集团 32.91% 38.67% 40.14%
其他第三方客户 40.09% 46.76% 45.51%
显示及控制类产品 55.13% 56.90% 52.47%
三一集团 48.67% 55.61% 52.84%
其他第三方客户 61.94% 60.23% 51.16%
操控类产品 37.54% 41.51% 43.34%
三一集团 37.11% 39.72% 41.03%
其他第三方客户 39.33% 47.40% 55.33%
信号传输类产品 40.25% 41.57% 37.37%
三一集团 40.16% 41.44% 37.38%
其他第三方客户 48.15% 50.51% 36.88%
智能电控产品整体 40.69% 45.38% 44.97%
传感类产品、操控类产品中，向三一集团销售产品的毛利率低于向其他客户销售产
品的毛利率，主要系向其他客户销售产品规模相对较小，发行人定价较高；显示及控制
3-2-104
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
类产品 2020 年对三一集团销售毛利率高于对其他客户销售毛利率，主要系其他客户中
联重科采购量较 2019 年大幅度增加，且较多的采购了 7 寸显示屏等低毛利率产品，致
使其他客户整体毛利率下降。信号传输类产品主要供应三一集团，对其他客户销售极少，
毛利率波动不具有可比性。发行人向三一集团及其他第三方客户销售智能电控产品定价
公允。
（2）三一集团入股发行人前后交易定价公允，产品价格不存在异常变动
三一集团入股发行人时间为 2020 年 11 月，由于发行人产品主要通过成本加成的方
式定价，毛利率可较好地对不同价格产品的定价公允性进行比较，2018 年、2019 年、
2020 年及 2021 年 1-3 月（未审数据），发行人向三一集团销售智能电控产品的毛利率波
动情况对比如下：
期间 2018 2019 2020 2021.1-3
传感类 32.91% 38.67% 40.14% 38.52%
显示及控制类 48.67% 55.61% 52.84% 53.24%
操控类 37.11% 39.72% 41.03% 38.36%
信号传输类 40.16% 41.44% 37.38% 35.58%
智能电控产品整体 37.51% 43.66% 43.86% 44.70%
2020 年 11 月三一集团入股前后，发行人向三一集团销售的 2020 年、2021 年 1-3
月智能电控产品整体毛利率分别为 43.86%、44.70%，整体毛利率略有上升主要系毛利
率较高的显示及控制类产品销售占比略有增加，除显示及控制类产品毛利率略有上升
外，传感类产品、操控类产品、信号传输类产品毛利率均略有下降，未因三一集团入股
产生重大变化。操控类产品 2021 年一季度毛利率较 2020 年毛利率有所下降，主要系
2021 年一季度毛利率较低的操控手柄产品销售占比升高所致；显示及控制类产品 2021
年一季度毛利率较 2020 年毛利率略有上升主要系 2021 年一季度毛利率较高的电源模块
产品销售占比较高；传感类产品 2021 年一季度毛利率较 2020 年毛利率略有下降，系高
毛利率的 50 米、56 米长度传感器销量占比下降；信号传输类产品 2021 年一季度毛利
率较 2020 年毛利率略有下降，主要系新推出高端产品毛利率相对较低所致；整体而言，
三一集团入股前后，发行人向三一集团销售智能电控产品的毛利率波动较小，三一集团
入股前后不存在异常变动，产品定价公允。
（3）未来发行人与三一集团间将保持与报告期内相同的交易定价政策及决策机制，
3-2-105
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
不存在损害除三一集团外其他股东的利益的情况
三一集团入股发行人后，发行人与三一集团的交易定价政策未发生变化，仍主要采
用商业谈判确定，价格主要参考产品原材料成本、工费成本及利润水平进行定价，其中
利润比例根据具体产品的技术先进水平及市场供求情况而有所差别。对于新纳入双方采
购合同的产品，采用由发行人向三一集团报价，三一集团根据自身核价体系、物料成本
穿透情况等对价格进行确认的方式定价，这一类产品由于发行人投入了研发成本以及为
三一集团提供了系统化的智能电控解决方案服务，产品具备创新性，三一集团原则上较
为尊重供应商报价，采取商业谈判的方式确定采购价格；对于以前年度已纳入采购合同
的产品，三一集团设立成本核算小组，由采购部门、财务部门人员根据产品实际情况，
与供应商进行商谈，最终确定当年年度框架合同中各类产品的价格。在定价决策机制上，
三一集团入股发行人前后亦不会发生变化，仍由三一集团商务总部审批大批量供货的年
度框架合同，由三一集团下属各事业部审批小批量、仅涉及单一事业部的采购合同签署，
并在合同中约定产品价格。上述交易定价政策及决策机制不存在损害除三一集团外其他
股东的利益的情况
3、请综合报告期内向三一集团收入占比变化趋势，说明发行人未来对三一集团
是否构成严重依赖，是否具备独立面向市场的能力，结合《首发业务若干问题解答》，
说明发行人应对措施及其有效性，相关的风险揭示是否足够充分；
（1）报告期内发行人向三一集团收入占比呈现先升后降的趋势，发行人对三一集
团构成重大依赖，但不构成重大不利影响
报告期内，发行人从三一集团取得的收入及占比如下：
单位：万元
年度 营业收入 收入占比
2018 年 10,946.92 77.45%
2019 年 21,180.09 84.93%
2020 年 32,830.02 82.07%
根据《首发业务若干问题解答》规定，发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利
贡献占比超过 50%以上的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖，但不构成重大不
利影响，主要系发行人与三一的业务合作具备稳定性和业务持续性，不存在重大不确定
性风险，主要有以下原因：
3-2-106
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
1）发行人与三一集团具备长期良好合作历史，为三一集团最高层级的合作伙伴“联
盟供应商”之一
发行人与三一集团合作始于 2006 年，三一集团是工程机械行业的龙头企业，发行
人选择以其为行业突破口，主动接洽合作，逐渐围绕其各类产品开发了一系列控制系统。
针对工程机械领域较为复杂的起重机产品，三一集团需要专业的电控系统供应商为其提
供服务，发行人具备较强的自主创新实力和服务质量，与三一集团合作逐步深入，2012
年起，三一集团开始成为公司的第一大客户。
因在产品质量、响应速度、售后服务等方面的表现，2018 年成为其首批“战略联
盟供应商”45 家之一，亦是唯一一家国内电控系统供应商。2020 年，公司继续成为三
一集团 72 家战略联盟供应商之一。发行人于 2011 年起与三一集团签署年度采购框架合
同，在根据自身生产能力，结合三一集团每月具体下达的订单组织相关产品的生产和销
售。
2）发行人通过为三一集团定制开发产品，为三一集团工程机械电控系统赋能，协
助三一集团工程机械整机产品在电气控制系统方面达到业内领先水平，与三一集团的销
售规模、合作范围、合作深度逐步上升，双方合作粘性较强
发行人并非仅作为三一集团电气控制产品的供应商，而是通过定制化开发产品方
式，从电气控制系统与整体解决方案构架、电气功能构造规划、产品功能特性及环境适
应性匹配、外观及人机交互界面设计等方面，不断为三一集团汽车起重机、履带起重机、
挖掘机、塔式起重机、装载机等各类工程机械整车产品提供具备市场竞争力、业内领先
技术水平和产品设计思路的一体化电气控制解决方案，为三一集团各类工程机械产品赋
能，协助其产品在竞争激烈的工程机械市场中取得竞争优势。
随着工程机械整车产品电气化、智能化、互联化的不断发展，终端客户对于工程机
械电气化水平、操控便利性、传感及控制准确性、安全性、环境适应性、可维护性以及
数据可收集性、远程控制及平台化能力、电气电子功能相关可扩展性的需要与日俱增，
工程机械电气控制系统的构成亦愈加复杂，电气控制系统在工程机械整车成本中的占比
亦不断提升；在这一背景下，对于工程机械整机制造商而言，电气控制系统的技术性能
水平、功能丰富性、鲁棒性及人机交互操作便利性、系统可扩展性、大数据承载能力变
得愈加重要，因此亦更加需要发行人这样的专业非道路车辆电气控制产品与系统提供
3-2-107
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
商。发行人依托优秀的研发能力及具备国际视野和前瞻性的一站式解决方案设计思路，
与三一集团开展合作项目，为三一集团已有及新型号汽车起重机、履带起重机、挖掘机、
塔式起重机、装载机等产提案并量身定做电气控制解决方案，并开发了适配于三一集团
工程机械整车产品的车载电脑、车载显控一体机、电源管理模块、控制器、倾角传感器、
操作面板等各类型产品，相关产品构成了专为三一集团开发及定制的智能电气控制系
统，引领三一集团特别是起重机产品电气控制系统方面达到业界领先水平，为三一集团
工程机械整车的电气化、智能化、互联化赋能，三一集团旗下主要上市公司三一重工
2016 至 2020 年销售收入复合增长率达到 43.98%，净利润复合增长率达 213.60%，与发
行人快速增长的收入规模趋势一致，发行人与三一集团在电气控制系统领域形成了相辅
相成、共同发展的关系。
发行人与客户紧密合作，开发完成了应用于三一集团起重机产品的显示器、按键面
板、功能模块、传感器等产品。报告期内，三一集团中吨位起重机、小吨位起重机部分
车型的显示器、按键面板、功能模块、传感器及相关配套的零部件主要由发行人提供。
根据项目组访谈三一汽车起重机械有限公司，发行人生产销售的用于起重机电控产品已
占到该公司同类采购量的 70%至 80%，双方形成了稳固、可持续的合作关系。同时，
除三一集团汽车起重机产品外，发行人不断拓展与三一集团合作下游产品的丰富程度，
于 2013 年开拓三一集团履带起重机产品、于 2014 年开拓三一集团挖掘机产品；生产的
显示器、传感器、功能模块、按键面板等产品应用于履带起重机、挖掘机、塔式起重机、
矿用自卸车、正面吊、油气钻采自动设备，从产品合作历程的角度，发行人与三一集团
合作的产品范围不断丰富，销售快速增长，合作粘性不断增强。发行人报告期内向三一
集团销售收入为 10,946.92 万元、21,180.09 万元、32,830.02 万元，发行人与三一集团合
作关系紧密，具备可持续性。
3）三一集团对电控产品的质量、性能以及供货稳定性有着较高要求，产品导入周
期较长，合作成熟后更换难度较大，三一集团作为国内工程机械整机制造商龙头，业绩
稳定快速增长，其向发行人的采购规模随生产规模扩大而持续增长
三一集团作为国内乃至全球领先的工程机械整机制造商，客户体量大，对零部件的
质量、性能以及供货稳定性有着较高要求，需经过较长时间接洽、测试、试用等环节才
能最终建立合作关系；发行人在成为三一集团供应商后，与其合作关系稳定，采购规模
随着三一集团自身的生产规模的扩大而呈增长趋势。
3-2-108
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
从三一集团更换供应商的难度角度，三一集团对于智能电控产品的验证和导入周期
较长，首先由三一集团研发部门提出需求，发行人依托自身研发成果与产品设计和技术
上的储备，为三一集团提供具体产品技术提案，由三一集团研发部门进行评审，经研发
部门评审通过后，发行人根据评审技术要求生产相应产品，三一集团对发行人产品进行
测试，在完成产品测试后，三一集团将相应产品纳入批量采购范围，并对发行人产品进
行部分整车产品的试装和销售，三一集团首先在部分车型约 10%-20%的整车产品中进
行使用和小批量采购，这一试用阶段将持续数个月到半年不等，在完成小批量采购后，
进入批量采购阶段，相应车型上大部分采购发行人的产品。如前所述，三一集团对智能
电控产品的验证和导入流程较为正规及复杂，耗时较长，由于工程机械的安全性、控制
有效性对于整机的性能而言极为重要，其零部件和电控系统方案供应十分重要，采用新
产品替代原有供应商的难度较大、耗时较长，可替代性相对而言较低。同时，根据项目
组访谈三一集团及主要终端销售子公司三一汽车起重机械有限公司，发行人的服务质
量、响应速度、产品质量稳定性均具备优势，双方形成了较强的合作粘性。
同时，三一集团作为国内及世界工程机械整机制造商龙头企业，具备强劲的市场竞
争力，随着我国基础设施建设投资的持续增长，业绩稳定增长，其旗下主要上市公司三
一重工 2016 年至 2020 年销售收入分别为 232.80 亿元、383.35 亿元、558.22 亿元、756.66
亿元、1000.54 亿元，复合增长率达 43.98%，2021 年 1 季度销售收入 333.28 亿元，同
比增长 93.00%，发行人向三一集团的销售规模随三一集团生产规模扩大而持续增长，
为发行人业绩持续稳定增长提供坚实基础。
4）工程机械电气控制产品供应商与整机制造商的长期战略合作为行业内企业发展
的主流模式
工程机械整机制造商主要以组装方式生产其品牌产品，整机制造商向专业制造商外
包零部件生产已成为行业内企业发展基本模式。其中，具有较高技术含量、价值较高的
外包系统，主要包括电气控制系统、发动机、传动和轴桥系统、液压系统等，整机制造
商和专业系统供应商的合作尤为紧密。
就工程机械的电气控制系统而言，由于工程机械领域各类型、各型号产品存在功能、
构造、大小差异较大的特点，各类产品的电气控制系统普遍较为专有化，相关产品对行
业经验及工程机械整机制造商产品的适应性，及快速迭代的要求较高；同时工程机械电
气控制系统专业性较强，近年来其智能化、平台化、物联化的发展趋势较为明显，工程
3-2-109
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
机械整机制造商需经由专业的电气控制系统合作方不断提升自身产品的智能化水平，双
方形成相辅相成、共同发展的关系。因此工程机械主机龙头企业普遍存在长期合作的外
部专业电气控制系统供应商。国内市场主要的工程机械龙头及其合作的电气控制系统供
应商如下表所示：
工程机械制造商名称 主要电控产品外部合作方
三一集团 宏英智能、Danfoss（主要在压力传感器领域）
徐工机械 徐州威卡
利勃海尔 Fernsteuergerte Kurt Oelsch GmbH
电气控制系统外部合作方与工程机械整机制造商的合作主要包括技术交流、定制开
发、产品定制、样品试制、测试验证试装等，双方在工程机械电控领域形成紧密、长期
的合作关系，在电控系统供应商开发的产品在工程机械整机制造商产品中前装定型后，
较难以被替代。
综上所述，发行人与三一集团的业务具备具有稳定性和可持续性，被替代或未来需
求大幅下滑的风险较小，发行人对三一集团构成重大依赖，但不构成重大不利影响。
（2）发行人具备独立面向市场的能力，具备良好的应对措施及有效性，并已进行
充分风险提示
除三一集团以外，发行人报告期各期其他前五大客户均为发行人通过技术交流、参
见展会等方式独立自主拓展获客，或因发行人技术实力和产品经验丰富，由客户主动咨
询拜访获客。发行人主要客户合作稳定，均具备较长的合作时间，报告期内前五大客户
截至目前均持续合作，未发生终止合作的情形，发行人具备独立面向市场获取业务的能
力，具体情况如下：
客户名称 获取业务的方式 合作期间 主要合作产品
中联重科 技术交流自主拓展 2017 年至今 传感器、车载电脑、操作面板等
操控手柄、显控一体机、车载电
山河智能 技术交流自主拓展 2012 年至今
脑等
航天科工 客户主动咨询 2012 年至今 车载电脑、传感器、按键面板等
沈阳捷通 行业展会自主拓展 2010 年至今 车载电脑等
INDUSTRIAL
ELECTRONIC 技术交流自主拓展 2015 年至今 车载显控一体机
CONTROLS
潍柴雷沃重工 客户主动咨询 2015 年至今 车载电脑、传感器等
徐州科骐电控科技有限 客户主动咨询 2017 年至今 传感器、显示器、控制器、电源
3-2-110
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
客户名称 获取业务的方式 合作期间 主要合作产品
公司 管理模块等
因此，发行人具备独立面向市场的能力。
为了降低客户集中度较高的风险，公司采取了以下应对措施：
1）巩固工程机械智能电控产品行业地位，加强与三一集团以外的其他工程机械整
机龙头企业客户的业务合作
作为业内领先的非道路机械智能电控产品供应商，发行人目前已与中联重科、山河
智能、潍柴雷沃重工等业内领先的公司建立了业务合作，公司将依托积累的设计制造经
验和广泛的客户认可度，大力推进非道路机械智能电气控制系统产品的应用，完善市场
部布局，加大与其他客户的合作。报告期内，发行人向国内另一主要的工程机械整机制
造商中联重科销售收入分别为 701.82 万元、1,509.77 万元、4,734.27 万元，复合增长率
为 159.72%，占销售收入的比例分别为 4.97%、6.05%、11.83%，报告期持续上升，客
户合作的分散化卓有成效。
2）积极开发新产品，不断拓展农业机械、消防车辆、环卫车辆等其他移动机械和
专用车辆智能电控产品市场
道路车辆电气控制系统的智能化、信息化、平台化、互联化发展已成为行业发展趋
势，发行人在工程机械外，不断开拓农业机械、消防机械、环卫车辆、矿山机械、港口
机械等其他非道路车辆市场，开发应用更加广泛的智能控制产品。发行人报告期内前五
大客户中，潍柴雷沃重工股份有限公司为国内知名农业机械生产企业、沈阳捷通消防车
有限公司为国内知名消防车辆生产企业，发行人不断拓展农业机械、消防车辆、环卫车
辆等其他移动机械和专用车辆智能电控产品市场，开展多元化产品发展。
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示/九、重大风险提示”及“第四节 风险
因素/二、经营风险/（一）客户集中度较高的风险”中对客户集中情况进行了风险提示，
具体如下：
“公司主要客户为三一集团、中联重科、潍柴雷沃重工、山河智能等。报告期各期，
由于下游工程机械整机制造商相对集中，公司来自第一大客户三一集团的收入占营业收
入的比例分别为 77.45%、84.93%和 82.07%，客户集中度较高。虽然公司自 2006 年开
始就与三一集团建立了合作关系，但是如果未来公司与三一集团合作出现不利变化、新
3-2-111
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
客户和新产品拓展计划不如预期，或三一集团因汽车起重机、履带起重机、塔式起重机、
挖掘机等工程机械产品市场开拓情况不利、行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换
代等原因引起市场份额下降，将导致三一集团减少对公司产品的采购，公司的业务发展
和业绩表现将因客户集中度较高的情形而受到不利影响。”
4、报告期内三一等主机厂商工程机械质量及安全事故情况及上述情况下发行人
的相关法定及约定责任范围，说明针对产品责任风险是否充分提示；
经项目组查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、巨潮网、百度新闻等公开信
息网站，报告期内三一集团等主机厂涉及重大机械质量及安全事故情况主要有如下：
事故日期 涉及公司 事故相对方 事故情况及原因
湖南宏林建设工
2018-12-26 三一集团 泵车臂断裂，导致车臂架整体脱落
程有限公司
涉案泵车臂架连接杆存在质量问题，导致连
2018-12-31 三一集团 杨铁霞、刘磊磊
接杆发生断裂
涉案泵车泵臂因三一重工采购的钢板质量
2020-06-03 三一集团 永捷公司
问题发生损坏断裂
江苏汇融建材科 涉案泵车臂架焊接存在质量问题导致断裂，
2019-08-16 中联重科
技有限公司 砸伤案外人员
永安市永福混凝 涉案泵车第二轴左侧车轮制动器存在制动
2020-03-25 中联重科
土工程有限公司 拖滞故障，导致车辆自燃
如上表所示，上述机械质量及安全事故均系结构件、金属件、制动器的质量问题所
致，与发行人所经营的智能电控产品不存在关联。报告期内，公司产品及服务无因主机
厂商工程机械质量及安全事故造成重大质量纠纷的情况。
对于约定的产品质量责任，发行人与三一集团签署的协议中，约定发行人提供额质
量保证期限为自买方产品销售之日起一年，或使用时间不少于 2000 小时，或发行人产
品出厂之日起计算 18 月，以上时间先到为准，质量保证责任为在产品质保期内，发行
人对销售的产品免费实行包修、包换、包退的售后服务，如出现重大质量问题，需对买
方进行赔款；发行人与中联重科签署的协议中，约定质保期为中联重科主机设备交验之
日起 12 个月，如质保期内出现问题，质量保证责任为赔偿卖方的损失，包含直接损失
和间接损失。
对于法定的产品质量责任，根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国产
品质量法》的规定，“因产品存在缺陷造成他人损害的，生产者应当承担侵权责任。”
以及“因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔
偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。属于产品的生产者的责任，产品的销售者赔偿的，
3-2-112
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
产品的销售者有权向产品的生产者追偿。属于产品的销售者的责任，产品的生产者赔偿
的，产品的生产者有权向产品的销售者追偿。”其中缺陷，是指产品存在危及人身、他
人财产安全的不合理的危险；产品有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业
标准的，是指不符合该标准。如果主机厂商的工程机械产品发生质量问题造成人身、他
人财产损害的，且被证明该等产品存在是生产者造成的缺陷，则生产者承担相应的产品
侵权责任，并向受害人进行赔偿。
公司制定并严格执行高标准的内部质量控制制度，已通过了 ISO9001 质量体系认
证，建立和完善了生产制造系统的质量管理体系，并制定了相应的制度规范，公司的实
验检测设备全面，有完善的环境测试、寿命测试、老化测试、电性能测试等测试标准及
实验室，公司自主开发的 MES 系统做到了生产全流程监控，质量可追溯，销售的产品
在出厂前均经过严格的质量检测工序。公司的质量控制措施主要包括：
1）采购质量控制
公司严格按照质量控制要求，对主要原材料的质量进行严格把关，保证产品生产所
需的主要材料通过相关组织检测，符合检测标准。公司供应商均需通过严格的准入程序，
从源头保证公司产品质量。
2）生产过程质量控制
公司所有生产过程均制定了完善的管理制度，严格按照有关标准和技术要求组织生
产。公司在生产过程中设有质量控制点，由质检部牵头有针对性的开展质量控制工作。
3）内部质量管理控制
公司全面实施质量管理体系，定期对员工进行质量意识教育。定期召开质量管理会
议，检查质量工作，制定持续改善方案，促进产品质量的稳定提高。对客户意见、投诉
和产品质量问题实时跟踪和处理，以完善产品质量和提高服务水平。
报告期内，公司产品及服务不存在重大质量纠纷的情况。
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素/二、经营风险/（三）产品质量风险”
对产品责任风险做充分提示：
“公司制定并严格执行高标准的内部质量控制制度，报告期内，公司质量控制制度
和措施实施良好，产品及服务不存在重大质量纠纷的情况。随着公司经营规模的扩大，
3-2-113
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
若公司未来在产品生产中未能严格执行质量管理措施，出现产品质量问题，可能导致公
司经济损失或收到产品责任索赔，从而影响公司的经营业绩。”
5、请进一步说明发行人同三一汽车起重机械业务合作模式、合同核心条款，说
明相关交易的实质是委托加工还是产品销售？净额法结算是否符合准则规定？
（1）智能电控总成业务的合作模式、合同核心条款
智能电控总成产品是发行人根据客户的要求进行优化、采购、生产、组装和销售的
装配式产品，发行人同三一汽车起重机械有限公司（以下统称“三一集团”）关于智能
电控总成业务的合作模式为，三一集团向发行人发出电气控制柜总成、操作台总成、传
输传感装置总成产品的采购需求及上述总成产品的相应 BOM 清单，由发行人将自产的
智能电控产品结合自三一集团让售的部分物料、三一集团指定对外采购的部分物料，进
行组装和加工，形成装配式总成产品并向三一集团进行销售。发行人智能电控总成业务
替代了整车制造商在机械总装线上进行的电气零部件组装工序，改由发行人在专业的电
气车间进行电气产品的预装，形成装配式总成产品，整车制造商只需要在总装流水线上
用螺丝固定部件及对插电气接头，完成部装化作业即可，从而简化了现场施工及装配流
程，提升了整车制造商的装配效率和产品质量。同时，发行人通过向三一集团提案优化
智能电控总成产品的产品构成，不断改进总成 BOM 及组成产品的构成，提升总成产品
的功能性、智能化水平、产品可靠性，提升发行人自研产品的占比，降低总成产品的成
本。
双方合同核心条款如下：
条款 内容
货到三一集团验收合格且卖方按合同开具约定税率的增值税发票在三
销售结算方式
一集团入账后，三一集团于第 1 个月按 3 个月票据方式支付 100%货款
物流方式 货权交割点为指定仓库
订单确认方式 通过 GSP 系统发出订单
产品名称、型号、价格、
通过附件产品明细进行约定
金额等
采购结算方式 三一集团在应付发行人的货款中扣除此笔货款
让售的材料发行人必须按卖方的计划进行完全使用在三一集团的产品
采购的原材料处置
上，严禁未经允许再次让售其他单位或市场进行销售
（2）相关交易实质为产品销售业务与受托加工业务结合
发行人为三一集团提供的智能电控总成产品中包含受托加工的服务，同时也包含自
3-2-114
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
主生产的智能电控产品销售，智能电控总成产品销售价格包含以下部分，三一集团与发
行人通过邮件备忘录的方式约定销售单价中各部分分别的构成金额：
业务性质 价格部分 定价方式
产品销售业务 总成产品中包含的发行人自主生产的智能 按照发行人与三一集团签署的智能
性质 电控产品 电控产品采购合同约定的单价
总成产品中包含的三一集团销售给发行人
按照三一集团销售予发行人的原价
的原材料成本
总成产品中包含的三一集团指定第三方供 按照三一集团确定的价格由发行人
受托加工业务 应商由发行人进行采购的原材料成本 采购
性质 按照双方确定的各总成产品加工工
加工费
时及单位人工费用确定
按照总成产品硬件价格的一定比例
管理费
收取
如上表所述，从总成产品定价的角度，即分为产品销售业务性质，及受托加工业务
性质两部分。从总成业务工序的角度，发行人主要对自三一集团采购及三一集团指定采
购的原材料，以及对发行人自研产品进行组装加工，不涉及复杂的工序。
综上所述，该业务实际为购销业务与受托加工业务的结合。
（3）采用净额法结算符合准则规定
智能电控总成业务中，发行人对于向三一集团及三一集团指定的第三方供应商采购
的原材料，参照受托加工业务，按照净额法将已完成销售所对应的上述原材料采购金额
相应抵减营业收入和营业成本。根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017）》及《企
业会计准则及应用指南及解释汇编》“七、关于特定交易的会计处理（三）主要责任人
和代理人”，收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有
者投入资本无关的经济利益的总流入，对于一项收入采用总额法或净额法，主要应考虑
企业在该项交易中是主要责任人还是代理人，对于主要责任人应按照收取对价总额确认
收入（总额法），代理人由于其收取的部分过手价款并不会带来企业的所有权权益增加，
应按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入（净额法）。
在智能电控总成业务中，发行人向三一集团采购，及三一集团指定发行人向第三方
供应商采购的原材料成本及对应的收入采用净额法核算的原因主要系：
（1）总成业务模式下三一集团向发行人发出总成产品的采购订单及相应的产品
BOM，发行人向三一集团采购，及三一集团指定发行人向特定第三方供应商采购的原
材料，以及将该部分原材料组装成为总成产品销售给三一集团的行为中，发行人均非主
3-2-115
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
要责任人，而是接受三一集团的指令进行特定采购，因此业务模式上发行人在交易中处
于代理人地位；
（2）发行人向三一集团采购，及三一集团指定发行人向特定第三方供应商采购的
原材料，均按照三一集团确定的价格进行，同时按发行人对外采购的原价，计入组装的
总成产品的销售价格中，合同签署时采购价和回售的价格已经确定，发行人不具有上述
原材料的采购和销售的自主定价权，无法决定上述原材料的采购和销售价格，同时上述
原材料的采购和销售价格相等，发行人不承担上述存货的价格风险，同时亦无法从交易
中获取经济利益的流入；
（3）三一集团与发行人签署的《让售协议》中约定“本合同让售的材料买方必须
按卖方的计划进行完全使用在卖方的产品上，严禁未经允许再次让售其他单位或市场进
行销售”，发行人为总成业务而向三一集团采购，及三一集团指定发行人向第三方供应
商采购的原材料仅用于加工后向三一集团销售，发行人不具有上述原材料的独立处置权
力，不具有自主决定以备出售的存货性质；
（4）三一集团与发行人签署的《让售协议》中约定结算方式为：“卖方在应付买方
的货款中扣除此笔货款”，对于此部分的让售原材料并没有实际现金流流出，结算为按
照销售与采购的净额进行；
（5）从总成业务工序的角度，发行人主要对自三一集团采购及三一集团指定采购
的原材料用于组装加工，不涉及复杂的工序。
对照《首发业务若干问题解答》第 32 条对于采用总额法或净额法的考虑要点，对
于发行人向三一集团采购，及三一集团指定发行人向特定第三方供应商采购的原材料组
装后作为总成产品的一部分销售给三一集团的交易分析如下：
考虑要点 分析
双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如 约定向三一集团销售价格与发行人向三一集团采
价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的 购，及三一集团指定发行人向特定第三方供应商
具体规定 采购的价格一致
生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产 发行人不承担让售及指定采购原材料的价格波动
加工中的保管和灭失、价格波动等风险 风险
生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定 发行人不具备对让售及指定采购原材料的销售定
价权 价权，均由三一集团决定
生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款 发行人对让售及指定采购原材料的应付账款在销
的信用风险 售形成的应收账款中冲抵，不承担信用风险
生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料 发行人对让售及指定采购原材料主要进行组装，
在形态、功能等方面变化程度 不涉及复杂的加工工艺，产品形态变化主要系组
3-2-116
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
考虑要点 分析
装形成电控柜等大件产品，复杂程度不高
综上所述，发行人向三一集团采购，及三一集团指定发行人向第三方供应商采购的
原材料成本及对应的收入应采用净额法核算，参照受托加工物资的处理，将已完成销售
所对应的上述原材料采购金额相应抵减营业收入和营业成本。
6、软件收入拆分的合理性？
发行人未对营业收入按照软件及硬件进行拆分，主要系发行人软件并未亦无法进行
独立销售，属于发行人硬件产品出厂时自带的配套嵌入式软件，该配套嵌入式软件为发
行人智能电控产品硬件必不可少部分，软件烧录作为发行人智能电控产品生产加工的工
序之一，硬件与软件部分不可分割，客户仅在取得已烧录软件的硬件产品控制权时方可
视为发行人合同义务的履约完成，软件不构成单项履约义务，因此在收入确认时不对软
件及硬件单独区分，均以取得经客户验收后的签收单作为收入确认时点，按照特定智能
电控产品在销售合同中约定的价格和数量进行收入确认。
同时发行人与客户签署的销售合同，及发行人智能电控产品的销售流程中均不涉及
软件上线测试。发行人在智能电控产品生产加工中进行软件烧录，该软件烧录工序为标
准化程序的读入，在烧录完成后产品出厂前发行人将进行产品的运行测试，确认产品质
量合格后入库并后续进行发货，由客户自行将发行人产品在总装线上安装至整车上，发
行人自主开发的嵌入式软件成为发行人智能电控产品的一部分，不涉及在客户工厂或整
车产品进行软件安装测试的工序和履约义务。从产品终端使用的角度，软件亦无法独立
于硬件发挥作用，亦无法与发行人生产的特定硬件以外的其他产品配合发挥作用，需与
共同销售的硬件共同运转以实现预定功能。同时，从产品定价的角度，客户对于发行人
产品按照整体进行价格的商业谈判和定价。
综上所述，发行人软件与硬件为一体化产品，软件为烧录及嵌入硬件中发挥作用，
软件和硬件仅构成销售合同的单项履约义务且不可分拆，收入确认时点一致，在产品的
使用上亦不可分割，产品价格亦按照整体进行定价，因此收入构成上不应单独拆分软件
部分收入。
3-2-117
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（二）问题二
关于业务与技术及行业相关：（1）进一步完善有关发行人智能电控产品“智能化
“的表征及比较技术优势，以及大数据及无人化技术的披露，并说明信息披露是否客
观、准确，不存在误导性；（2）请进一步整理公司向涉军客户的所有合同，并逐项核
查是否需要军工保密及相关资质，发行人是否存在未取得资质即开展经营的情形？是
否取得主管部门或合同对方（包括军代）的确认？（3）请进一步核查说明有关行业下
游景气周期对发行人业务可持续性及成长性的影响。
回复：
一、进一步完善有关发行人智能电控产品“智能化“的表征及比较技术优势，以
及大数据及无人化技术的披露，并说明信息披露是否客观、准确，不存在误导性；
发行人智能电控产品“智能化”的表征以及与传统产品相比较的技术优势可从以下
四个方面得到体现：
（1）精确计算及测量设备工况，直观体现工况数据
在公司的起重机智能吊臂检测系统中，“智能化”的吊臂检测系统通过计算得到不
同吊臂位置下起重机的精确负载极限，从而实时得到起重机吊臂的三维姿态，准确测量
起重高度、角度和幅度，包括吊臂的旁弯和挠度值，而且将这些数据图形化的显示在人
机交互界面上，智能呈现工况，为精确进行力限器计算和预警提供依据，以避免起重机
起吊作业中出现的侧翻问题，进而保证人身作业安全，提高起重机运行安全性。
在公司的履带起重机智能电气控制系统中，“智能化”的人机交互功能可实时显示
吊重载荷信息，可通过显示器调整工况信息和各项配置参数，且其可靠的力矩限制算法
可确保起重机在安全范围内作业。
非“智能化”的吊臂没有设置智能检测系统，对于旁弯和挠度只能通过人眼观测，
在多种工况下依靠经验来避免安全事故，风险较大。
（2）自动识别设备工作状态，实现自动化控制及多台设备统一调试
在公司的起重机智能调试系统中，“智能化”的调试系统通过无线网络覆盖调试场，
通过 RTK 定位系统测量大臂姿态，通过把调试流程标准化和数据自动上传，通过部分
调试工序无人化、少人化、多台同时调试和自动防碰撞的方式最终实现了调试作业效率
3-2-118
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
的提升，调试工作危险系数的降低以及整机数据记录的智能化。
在公司的旋挖钻机智能电气控制解决方案中，“智能化”的控制系统由回转测量系
统、智能故障诊断系统、施工数据监控系统构成。该系统能够实现旋挖钻机的整机控制，
并实现自动起落桅、自动调垂、自动加压、自动对孔等功能，针对旋挖工况优化的功率
匹配算法，起到良好的节能提效率作用。对回转、孔深、动力头位置检测有专用解决方
案，盲区和卷扬配置视频监控，并可方便的扩展视频数据记录和远程视频监控功能。通
过智能故障诊断系统使车辆可以对电路故障自动报警并快速定位，提高排故效率，降低
售后成本。除常规操作外，该系统还具备防带杆功能，避免操作失误砸坏动力头的情况，
降低操作难度，提升设备可靠性。
非“智能化”的调试都是以多人工作小组配合的方式来完成，调试起来风险系数大，
单台调试效率低，手工录入数据效率也低。
（3）高度整合电控系统与控制系统，为电控系统添加故障诊断及监控功能
在公司的塔机智能电控系统中，“智能化”的电控系统通过将庞大的机柜整改为高
集成化的小模块，通过将传统仪表与 TBOX 进行功能整合，通过将继电器改为开关管
引入智能故障诊断的概念，最终实现了简洁美观、高效装配、安全监测和远程监控，降
低安全风险的同时减少了人工维护成本。
在公司的挖掘机智能电控系统中，“智能化”的电控系统通过接收相关传感器数据，
且在控制器内部编入公司智能算法，可以实现工作装置控制智能化。通过智能电源管理
模块使车辆可以对电路故障自动报警并快速定位，提高排故效率，降低售后成本。除常
规操作外，该系统还具备电子围栏、功率匹配、回转辅助和坡度辅助功能。
非“智能化”的电控系统机柜大、线束多、装配耗时、装配难度大、没有智能故障
诊断系统和远程监控系统，如果出现问题还要人工去排查问题进行检修，高空检修风险
系数大而且耗时久。
（4）自动调整视频监控系统对焦，并实现无线变焦、语音指令识别、远程操控功
能
在公司的起重机智能无线变焦视频监控系统中，“智能化”的无线变焦视频监控系
统，除了拥有以往非“智能化”那一套系统的功能以外，摄像头还可以变焦，解决了操
作者看不清远距离的困扰，保证了工程机械作业的安全性。该系统有清晰的视频监控系
3-2-119
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
统系统，可在驾驶室内清晰地看到卷扬动作状态、吊钩下的环境状态和车辆周围的环境
状态。除常规操作外，该系统还具备摄像头无线变焦、智能语音指令识别、远程操控功
能。
非“智能化”的视频监控系统只能固定焦距，不具有变焦功能，对周围环境的细节
不能很好的捕捉和确认，所以为了操作者能看清远距离的工况，需要在起重机上加装很
多摄像头和视频监视器，但是却受起重机的设计成本和内部空间的限制，不能安装足够
的摄像头，而且视频监控器和摄像头往往通过线束连接和传输，会对起重机的工作造成
干扰和不安全性，影响工作效率的同时还存在安全隐患。
根据最新的招股说明书，公司仅从核心技术层面披露信息化及远程控制技术的主要
优势，相关表述如下：
序 成熟 具体应 技术
核心技术 主要技术优势
号 程度 用产品 来源
通过无线视频 4G 远程传输到平台，平台进行集约
视频数据平台 显示及 自主
1 量产 化管理，对视频实时进行传输，延时低于 200ms。
管理技术 控制类 研发
可实现手机、PC、平台端三端同步显示
采用RTK精准定位以及电液自动控制技术，实时
农业机械自动 显示及 自主
2 量产 导航精度达到2.5cm以下，工作稳定性和可靠性大
导航系统技术 控制类 研发
幅提升
视频图像传输延时小于 200ms，操作延时小于 显示及
自主
3 远程操控技术 量产 50ms，可应用于远程操控起重机械、挖掘机械、 控制类、
研发
矿山机械等 操控类
公司的信息化及远程控制技术均系自身独立开发，招股书中同时披露了在研项目中
“视频数据平台管理基础”、“农业机械自动导航系统技术”、“远程操控技术”等与
信息化及远程控制技术相关的研发项目。
公司主要从核心技术的技术指标以及应用方式等层面描述了公司在信息化及远程
控制技术方面的积累，并在“研发中心建设”募投项目中表述了信息化及远程控制技术
技术是公司未来研发项目的发展方向，同时在下游工程机械行业的发展趋势中披露了移
动机械及专用车辆的无人化、互联化行业发展趋势。
综上，发行人对于信息化及远程控制技术的描述客观、准确，符合公司的实际核心
技术研发、产品应用情况，与行业的发展趋势吻合，并未刻意夸大公司的现有技术，不
具有误导性。
二、请进一步整理公司向涉军客户的所有合同，并逐项核查是否需要军工保密及
相关资质，发行人是否存在未取得资质即开展经营的情形？是否取得主管部门或合同
3-2-120
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
对方（包括军代）的确认？
根据《国防科工委、总装备部关于印发<武器装备配套产品订货合同文本>的通知》
（2008 年 1 月 2 日）：“一、企事业单位间凡签订武器装备配套产品（含备件）订货
合同的，应使用本《合同文本》，直接从市场采购的民品产品不得使用本《合同文本》。”
在航天科工、航天科技下属单位中，北京机械设备研究所、山东航天威能新能源动力系
统有限公司与发行人签订《武器装备配套产品订货合同》，而泰安航天特种车有限公司、
山东航天电子技术研究所、北京长征天民高科技有限公司、航天新长征电动汽车技术有
限公司、林泉航天电机有限公司均与发行人签订普通产品购销合同，属于向发行人采购
民品产品，不涉及需取得保密资质等军工资质的情形。
发行人与北京机械设备研究所、山东航天威能科技有限公司签订的《武器装备配套
产品订货合同》，其上标注的密级均为“内部”，制式合同中保密条款的规定为：“1、
甲方提供给乙方协作项目的密级为内部级，保密期限 3 年，双方均应按该密级的有关法
律、法规和管理规定严格管理；2、保密范围：只限于甲、乙双方直接从事本项目工作
的人员知悉，不得扩大知悉范围；3、未经甲方允许，乙方不得公开、报道、使用与本
项目有关的信息；……”鉴于发行人与客户签订的《武器装备配套产品订货合同》的密
级不属于《保守国家秘密法》第十条“国家秘密的密级分为绝密、机密、秘密三级”及
《中国人民解放军保密条例》第九条“军事秘密分为绝密、机密、秘密三个等级”中规
定的密级，且合同中保密条款均未提及需取得保密资质等情形，因此无需取得保密资质。
项目组对发行人涉军合同对方北京机械设备研究所（山东航天威能科技有限公司系
北京机械设备研究所控股子公司）进行了现场访谈，确认发行人对其销售的产品为应用
于军事运输车辆中的车载电脑、传感器等，不属于涉密产品，报告期内双方合作不涉及
保密资质、武器装备科研生产许可证等资质要求。
项目组对中国人民解放军火箭军装备部驻上海地区某军代室的军代表进行了访谈，
确认发行人对外销售的产品无需保密资质等相关军工资质。军方保密工作主管部门会确
定终端产品的密点，并根据密点范围确定分包合同的密级，除密点外的采购物料均属于
非密产品。发行人与客户签署的《武器装备配套产品订货合同》上标明的密级在驻厂军
代室的监督下，由需方保密委员会监管审核，需方保密委员会由其上级集团保密委员会
授权，密级的制定具有严格的审核制度，如合同标明为“内部”，即不需要保密资质，
仅具有不得公开对外宣传等基本保密责任。因此，发行人报告期内签订、执行的合同不
3-2-121
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
存在需要保密资质等相关军工资质的情形。
综上所述，公司向航天科工、航天科技下属单位销售产品，不涉及需取得保密资质、
武器装备科研生产许可证等资质的情形。
三、请进一步核查说明有关行业下游景气周期对发行人业务可持续性及成长性的
影响。
发行人下游客户主要为工程机械行业，各类工程机械广泛应用于房地产、基建，以
及以机场、港口、桥梁为代表的重大项目。中国工程机械市场受国内宏观经济政策影响
较大而存在一定周期性，于 2006 年至 2011 年经历快速增长，2013 年至 2015 年市场出
现下滑和出清，2016 年三季度以来工程机械市场持续景气，中国工程机械市场近年来
的亮眼表现主要由城镇化建设拉动，由于中国城市化率在 2019 年仅为 60%，预计 2030
年中国城市化率将达到 75%，同时随着新农村建设的推进和环保政策趋严下工程机械的
更新需求，预计未来 10 年中国房地产和基础建设投资具体一定体量和增速支撑工程机
械市场总体保持一定的景气度；另一方面，中国工程机械产业尚处于全球化布局初期，
国内龙头企业在出口规模和全球市场占有率方面仍具有很大的增长潜力；同时，中国工
程机械市场已由国产品牌占据主导地位，且表现为三一集团、中联重科、徐工集团等头
部企业集中，汽车起重机 CR3 已达约 90%，挖掘机 CR4 已提升至约 60%，三一集团等
国产头部企业具备进一步提升集中度，实现增长的潜力。基于以上因素，三一集团所属
工程行业，及三一集团本身未来将保持一定的成长性，目前未有不利的变化趋势。2021
年后工程机械行业景气程度取决于国家未来宏观经济政策方向，如发行人下游工程机械
行业因国家基础设施和房地产投资规模不及预期，导致工程机械市场需求不及预期，对
发行人业绩成长性及可持续性会构成不利风险。针对上述风险，发行人已在招股书中重
大风险提示部分进行风险揭示如下：
“（二）下游行业需求波动风险
公司目前产品终端客户主要为移动机械与专用车辆整机制造商，移动机械与专用车
辆整机市场随着基础设施和房地产建设投资需求的不断提升、产品升级换代、人工成本
上升的机械替代浪潮，近年来市场规模呈现增长趋势。如因基础设施和房地产建设投资
规模不及预期等因素移动机械与专用车辆整机市场出现需求波动，将对公司下游市场需
求产生影响。”
3-2-122
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（三）问题三
报告期内，发行人研发费用增幅较快，请进一步核查报告期内研发费用归集准确
性，是否与成本混同，是否符合高新技术企业认定办法中关于研发费用归集、申报及
认定的相关要求。
回复：
一、报告期内，发行人研发费用增幅较快，请进一步核查报告期内研发费用归集
准确性，是否与成本混同
报告期内，研发费用增加主要是由于公司近年来为了进一步拓展产品应用领域和应
用功能增加了较多研发项目，因此增加了研发人员和研发材料领用。
报告期各年末发行人研发人员情况如下：
单位：人
年度 2018 年 2019 年 2020 年
年末研发人员人数 32 48 99
当年新入职研发人员人数 16 22 57
2018 年、2019 年、2020 年，发行人正在研发的项目数分别为 3 个、6 个、15 个，
报告期内发行人在研项目数量快速增长，报告期内各年度发行人在研项目具体情况如
下：
当年在研项目
序号 项目名称
2020 年 2019 年 2018 年
基于北斗定位 RTK 技术的拖拉机自
1 √ √
动驾驶应用项目的研究与开发
车载掉电系统不丢失项目的研究与
2 - √
开发
基于北斗导航 RTK 技术的起重机吊
3 - √
臂旁弯测量系统的研究与开发
4 远程监控与下载项目的研究与开发 √ √ -
起重机新一代智能控制系统的研究与
5 √ √ -
开发
多功能高清显控基础平台项目的研究
6 √ √ -
与开发
新一代塔机智能控制系统的研究与
7 √ √ -
开发
3-2-123
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
当年在研项目
序号 项目名称
2020 年 2019 年 2018 年
8 “起重机远程无人自动调试系统” √ √ -
智能化之矿用车辆智能控制系统及本
9 √
安系列产品的研究与开发
智能化之商用车智能控制系统架构及
10 √
系列产品的研究与开发
智能化之智能驾舱系列产品的开发和
11 √
研究
智能化之多功能无线操控系统基础平
12 √
台及系列产品的研究与开发
智能化之国产化车载电脑基础平台及
13 √
系列产品的研究与产品开发
智能化之工程车辆姿态监测系列产品
14 √
的研究与开发
电动化之 2KW 双电机同步驱动平台
15 √
的研究与开发
无人化之无人矿卡自动驾驶系统的研
16 √
究与开发
互联化之智能网联音视频网关的研究
17 √
与开发
18 二合一测长卷筒的开发 √
项目组核查了发行人的研发相关内控制度，包括《研究开发项目管理制度》、《研
究投入会计核算制度》及《研究投入资金管理制度》，通过比对报告期内各年度主要研
发项目的计划书、项目编制情况和人员名单、立项决议、可行性分析报告、研发预算测
算表、阶段性成果报告、结题报告等研发内控文件，确保了相关制度得到了有效地执行。
项目组通过与研发部负责人与财务负责人的访谈，了解了研发费用归集和核算方
法，获取并检查了各研发项目的明细台账，复核了公司研发费用的归集对象均与相关研
发项目对应，各类型研发费用具体核查情况如下：
（1）职工薪酬
项目组查阅了研发项目工时统计明细表，并与员工花名册进行比对，确认了各研发
项目的职工薪酬均按所参与项目工时真实归集；核对了公司员工花名册，确认了公司研
发部门员工均为真实外部聘请的专职研发人员，归集为研发费用的工资、奖金、社保、
公积金等内容均与真实研发部员工所对应；比对了研发人员平均工资与可比公司研发人
员平均工资及公司所在地平均工资，确认了公司研发人员工资水平较为合理；取得了公
司各研发项目核心研发人员的简历及与公司签订的竞业禁止协议及保密协议，核实了相
3-2-124
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
关人员具备参与公司研发项目的技术背景。
（2）办公费、交通差旅费
项目组查阅了办公费、交通差旅费的对应底稿，核查了该类费用是否均为研发部门
员工发起，并检查了研发部门或研发人员所产生的相关费用具备业务合理性。
（3）折旧及摊销
项目组通过实地盘点研发部门所使用固定资产并与公司固定资产清单进行比对，确
认了计入研发费用中折旧及摊销费用的相关固定资产均由研发部门真实使用。
（4）直接投入
项目组核对了直接投入中研发原材料领用的入库单及出库单，确认了出库单均由研
发人员提出申请并执行了内控审批流程，同时与研发台账进行了比对，确认了领用材料
与真实研发项目相对应。在检测及试验费用方面，项目组核查了相关费用的发票与合同，
确保了相关检测及试验与研发项目真实对应。
（5）租赁费
项目组实地走访了发行人计入研发费用租赁费的办公区域，确保了该区域由研发部
门或研发人员真实使用。
（6）技术服务费
项目组查阅了技术服务费所对应的相关合同、付款凭证以及相关研发项目的立项等
内控文件，同时通过核查合同单位判断了技术服务的合理性，确保了技术服务费与研发
项目真实对应。
综上，经核查，发行人研发费用各部分归集准确，不存在与其它成本混同的情况。
二、是否符合高新技术企业认定办法中关于研发费用归集、申报及认定的相关要
求
报告期内，发行人依据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财
企〔2007〕194 号）、《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关
规定按研发项目对实际发生的研发费用进行界定与归集。发行人研发费用由职工薪酬、
交通差旅费、折旧及摊销、直接投入、办公费用、租赁费、技术服务费、其他等八个项
3-2-125
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
目构成。
研发费用各项目的归集内容如下：
序号 类型 归集内容
在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积
1 职工薪酬
金、劳务费等人工及相关费用
2 交通差旅费 在职研发人员项目开发过程中技术交流产生的相关交通及差旅费
3 折旧及摊销 用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费用
4 直接投入 研发活动中直接消耗的材料费用、相关检测费、验收费及评估费
5 办公费用 研发活动中产生的办公用文具、家具等相关的办公费用
6 租赁费 研发中心分摊的房屋租赁费、水电物业费等
研发活动中委托外部机构参与项目某一功能点的研发产生的相关
7 技术服务费
服务费
8 其他 研发活动直接相关的通讯费、燃油费用、培训费、会议费、招待费
报告期内，发行人实际发生研发费用支出时，严格按照上述原则进行归集，发行人
研发费用已完全涵盖发行人在产品与技术的研发过程中所发生的各项费用。发行人于
2017 年 11 月 23 日初次取得高新技术企业认定证书，已于 2020 年 11 月 12 日通过复审，
有效期至 2023 年 11 月 12 日。
根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>
的通知》（国科发火〔2016〕32 号）规定：“第十一条 认定为高新技术企业须同时满
足以下条件：
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。”
报告期内，公司研发费用占营业收入的比例符合高新技术企业申报及认定的要求，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
研发费用 2,609.19 1,362.18 735.09
3-2-126
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
营业收入 40,002.85 24,938.77 14,133.91
占营业收入比重 6.52% 5.46% 5.20%
经核查，发行人符合高新技术企业认定办法中关于研发费用归集、申报及认定的相
关要求。
（四）问题四
通过代持人与被代持人之间的资金流水核查说明代持及其解除的真实性，历次转
股涉税风险情况及其是否会导致实控人名下股权存在强制执行的风险。
回复：
一、通过代持人与被代持人之间的资金流水核查说明代持及其解除的真实性；
项目组核查了代持关系形成中设立时的《验资报告》（同诚会验[2005]第 15524 号）、
被代持人增资时的《验资报告》（伟庆内验字（2011）第 40949 号）及《历次验资复核
报告》（大信验字[2020]第 4-00045 号），取得了相关人员的资金流水凭证，核验了张
化宏与各代持方签署的代持协议及代持解除协议，并对代持涉及的所有相关人员进行了
现场当面访谈、取得了书面说明，确认设立时的 50.00 万元出资、被代持人增资的 450.00
万元出资均来自张化宏，发行人历史沿革中的代持形成及其解除过程具有真实性。
二、历次转股涉税风险情况及其是否会导致实控人名下股权存在强制执行的风险。
发行人历史沿革中的多次自然人股权转让均为委托持股的形成、调整及还原或赠
与，历次股权转让均按照形式上的股权转让向税务主管机关进行了申报，并缴纳了相应
的个人所得税，不存在以代持或解除代持、未进行资金收付为由规避个人所得税缴纳的
情形。2021 年 2 月 4 日，发行人注册地税务主管机关国家税务总局上海市嘉定税务局
第十六税务所出具合规证明，确认发行人于 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日均按
期申报、依法纳税，不存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚的记录。
发行人历次股权转让均为张化宏的委托持股主体变更，除 2017 年 12 月张化宏将原
委托曾木根、谢春风代持的股权向曾红英、曾晖分别无偿赠与 30%、30%股权外，均不
涉及真实的股权转让要素。由于上述股权赠与在形式上体现为代持人曾木根、谢春风向
子女进行股权转让，根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
3-2-127
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
的相关规定，税务主管机关未征收个人所得税。
该次股权转让中，张化宏向配偶曾红英无偿赠与 30%股权，符合《股权转让所得个
人所得税管理办法（试行）》具有正当理由的相关规定，无需缴纳个人所得税；张化宏
向曾晖无偿赠与的 30%公司股权，存在被税务主管机关要求补税的风险。
综上所述，除 2017 年 12 月张化宏赠与 30.00%股权给曾晖外，发行人历次股权转
让不存在补税风险。鉴于上述补税税负金额较小，实际控制人不存在被强制执行的风险，
不存在影响控制权稳定性的情形。
（五）问题五
九泾路 470 号 16 幢西侧数层公司主要办公及生产用楼涉及土地房产是否办理有权
部门农用地转用审批，是否办理竣工验收手续，未来办理房产证是否存在障碍。
回复：
一、九泾路 470 号 16 幢西侧数层公司主要办公及生产用楼涉及土地房产是否办理
有权部门农用地转用审批；
发行人租赁的九泾路 470 号 16 幢西侧房屋所在地块经上海市人民政府于 2001 年出
具的沪府土用（2001）第 393 号文批复同意，由农用地转用为工业用途，并由上海市松
江区规划局核发《建设用地规划许可证》（松规建字（2001）第 0124 号），土地所有
人上海松沪实业公司合法取得上述土地使用权，在其上建设厂房并取得《上海市房地产
权证》（沪房地松字（2005）第 022229 号），其载明土地使用权来源为“集体土地批
准使用”，用途为“工业”。
根据当时有效的《土地管理法》（1998 年修订）第四十四条规定“建设占用土地，
涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。……本条第二款、第三款
规定以外的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由省、自治区、直辖市人
民政府批准。”因此，上海市人民政府具有审批权限，该处租赁房产土地已办理有权部
门农用地转用审批。
二、是否办理竣工验收手续，未来办理房产证是否存在障碍。
2018 年，上述租赁房屋的所有人上海松沪实业公司对该房屋进行了扩建生产用房，
3-2-128
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
并取得了上海市松江区规划和土地管理局于 2018 年 6 月 12 日核发的《建设工程规划许
可证》（沪松建（2018）FA31011720187168），及上海市松江区建设和管理委员会于
2018 年 7 月 18 日核发的《建筑工程施工许可证》（1702SJ0156D01），目前该房产已
完成竣工验收，产权证书正在办理中，产权证书的取得不存在实质性障碍，公司租用该
项房产对其持续稳定经营不构成重大不利影响。
（六）问题六
请进一步说明上海跃好公司参与发行人增资，按照共同控制人整体持股比例变化
计算股份支付费用是否符合相关规定。
回复：
一方面，公司实际控制人张化宏、曾红英、曾晖为一致行动人，在公司重大经营方
针、决策上均需协商并形成一致意见，并在股东大会上以共同持有的股份总额行使表决
权，且张化宏、曾红英为夫妻关系，曾晖系曾红英弟弟，相互间关系为近亲属；同时跃
好作为持股平台，由实际控制人之一曾红英作为执行事务合伙人，在表决权上为一体，
因此在计算股份支付上，同样将共同控制的三位自然人作为一个整体看待，以共同持有
股份比例的整体增加额作为计算股份支付的依据较为合理。
另一方面，张化宏、曾红英所持股份为夫妻共同财产，增资中张化宏、曾红英合计
持有的上海跃好份额比例与增资前张化宏、曾红英合计持有的宏英智能股权比例相当，
如以张化宏、曾红英合并计算，曾晖单独计算股份比例的整体增加额，其计算结果与上
述三人合计计算股份支付金额的结果一致。
经项目组查阅相关案例，晨光新材（605399）在招股书中披露，2017 年 6 月该公
司第四次增资时，实际控制人控股平台晨丰投资增资 467 万元计提股份支付时，为按持
股平台整体持股比例增幅进行计算，未按照单个实际控制人个人持股比例增幅计算。因
此，实际控制人的股份支付确认可按照实际控制人整体持股比例变化进行计算。
如按照张化宏与曾红英夫妻共同财产穿透计算持股比例，曾晖穿透单独计算持股比
例变动，由于跃好增资后，2020 年 10 月（半年内）存在第三方 PE 入股，估值 10 亿元，
则张化宏与曾红英夫妻需计提股份支付费用=0.42%*10 亿元-41.39 万元=381.61 万元，
曾晖需计提股份支付费用=0.18%*10 亿元-17.71 万元=159.29 万元，合计需计提 540.90
3-2-129
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
万元，具有公允性。
从本次增资的实质出发，当时唯一外部股东含泰创投，因认可创始团队张化宏、曾
红英、曾晖三人在公司发展过程中的贡献，同意通过增资方式间接调整创始团队与投资
人双方在公司中的权益份额。综合考虑三人的近亲属及一致行动人关系、所取得的激励
效果以及本次增资所履行的股东会决议，可以认定以三人共同持有股份比例的整体增加
额作为计算股份支付的依据具有合理性，股份支付的费用计提充分、相关会计处理具有
谨慎性。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐机构判断存在的差异情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、验资机构出具的法律意见书及律师工作报
告、审计报告、验资报告中有关专业意见与保荐机构所作的判断并无差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
本保荐人认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红
回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发
展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公
司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、
规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权
益。
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见
本保荐人认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行
相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，
并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束
措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任
3-2-130
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
八、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报
摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞
争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金
投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国
办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项
目主管部门的备案程序。经核查，保荐人认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业
政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
截至本保荐工作报告签署日，发行人共有 2 家私募投资基金股东。保荐机构通过中
国证券投资基金业协会网站进行了检索，并查阅了相关股东提供的私募投资基金备案证
明以及私募投资基金管理人登记证书等资料，关于发行人现有股东中私募投资基金及其
管理人备案情况如下：
序
股东名称 基金备案编码 基金管理人 管理人登记编号
号
上海泰礼创业投资管
1 含泰创投 SY8860 P1016986
理有限公司
上海长风汇信股权投
2 镇江汇芯 SLW457 P1068416
资基金管理有限公司
该等私募投资基金及其管理人均已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案、登记。
除前述情形外，发行人其他股东不属于《私募暂行办法》及《私募登记和备案办法》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。
3-2-131
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
十一、对发行人独立性的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已达到发行监管对发行人独立性的基本要求，发行
人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。
（以下无正文）
3-2-132
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 亮
杨 捷
项目协办人：
李天智
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
王 彬
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-2-133
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他人员：
孙 骏
樊 松
谢星池
郭栩桐
韩非可
中信证券股份有限公司（公章）
年 月 日
3-2-134
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 上海宏英智能科技股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 赵亮 杨捷
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排名
发行人行业排名和行业数
1 和行业数据是否符合权威性、 是 否 □
据
客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经销 是否全面核查发行人与主要供
2 是 否 □
商情况 应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，实
地走访发行人主要经营所在地
3 发行人环保情况 核查生产过程中的污染情况， 是 否 □
了解发行人环保支出及环保设
施的运转情况
发行人拥有或使用专利情 是否走访国家知识产权局并取
4 是 否 □
况 得专利登记簿副本
发行人拥有或使用商标情 是否走访国家工商行政管理总
5 是 否 □
况 局商标局并取得相关证明文件
发行人拥有或使用计算机 是否走访国家版权局并取得相
6 是 否 □
软件著作权情况 关证明文件
发行人拥有或使用集成电 是否走访国家知识产权局并取
7 是 □ 否 □ 不适用
路布图设计专有权情况 得相关证明文件
是否核查发行人取得的省级以
发行人拥有采矿权和探矿
8 上国土资源主管部门核发的采 是 □ 否 □ 不适用
权情况
矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部门
发行人拥有特许经营权情
9 并取得其出具的证书或证明文 是 □ 否 □ 不适用
况
件
发行人拥有与生产经营相
是否走访相关资质审批部门并
关资质情况（如生产许可
10 取得其出具的相关证书或证明 是 否 □
证、安全生产许可证、卫
文件
生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行核 是 否 □
查
是否通过走访有关工商、公安
12 发行人关联方披露情况 等机关或对有关人员进行访谈 是 否 □
等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关的 是否由发行人、发行人主要股
中介机构及其负责人、高 东、有关中介机构及其负责人、
13 是 否 □
管、经办人员存在股权或 高管、经办人等出具承诺等方
权益关系情况 式全面核查
发行人控股股东、实际控 是否走访工商登记机关并取得
14 是 否 □
制人直接或间接持有发行 其出具的证明文件
3-2-135
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
人股权质押或争议情况
是否以向主要合同方函证方式
15 发行人重要合同情况 是 否 □
进行核查
是否通过走访相关银行等方式
16 发行人对外担保情况 是 否 □
进行核查
发行人曾发行内部职工股 是否以与相关当事人当面访谈
17 是 □ 否 □ 不适用
情况 的方式进行核查
发行人曾存在工会、信托、 是否以与相关当事人当面访谈
18 是 □ 否 □ 不适用
委托持股情况 的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主要
发行人涉及诉讼、仲裁情
19 经营所在地相关法院、仲裁机 是 否 □
况
构
发行人实际控制人、董事、 是 否走访 有关 人员户 口所 在
20 监事、高管、核心技术人 地、经常居住地相关法院、仲 是 否 □
员涉及诉讼、仲裁情况 裁机构
发行人董事、监事、高管
是 否以与 相关 当事人 当面 访
遭受行政处罚、交易所公
21 谈、登陆监管机构网站或互联 是 否 □
开谴责、被立案侦查或调
网搜索方式进行核查
查情况
发行人律师、会计师出具
22 是否履行核查和验证程序 是 否 □
的专业意见
如发行人报告期内存在会计政
发行人会计政策和会计估 策或会计估计变更，是否核查
23 是 否 □
计 变更内容、理由和对发行人财
务状况、经营成果的影响
是否走访重要客户、主要新增
客户、销售金额变化较大客户
是 否 □
等，并核查发行人对客户销售
24 发行人销售收入情况 金额、销售量的真实性
是否核查主要产品销售价格与
是 否 □
市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增供
应商和采购金额变化较大供应
是 否 □
商等，并核查公司当期采购金
25 发行人销售成本情况 额和采购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购价格
是 否 □
与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费用
明细表，并核查期间费用的完
26 发行人期间费用情况 是 否 □
整性、合理性，以及存在异常
的费用项目
是否核查大额银行存款账户的
真实性，是否查阅发行人银行 是 否 □
帐户资料、向银行函证等
27 发行人货币资金情况
是否抽查货币资金明细账，是
否核查大额货币资金流出和流 是 否 □
入的业务背景
是否核查大额应收款项的真实
28 发行人应收账款情况 是 否 □
性，并查阅主要债务人名单，
3-2-136
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
了解债务人状况和还款计划
是 否核查 应收 款项的 收回 情
况，回款资金汇款方与客户的 是 否 □
一致性
是否核查存货的真实性，并查
29 发行人存货情况 阅发行人存货明细表，实地抽 是 否 □
盘大额存货
是否观察主要固定资产运行情
30 发行人固定资产情况 况，并核查当期新增固定资产 是 否 □
的真实性
是 否走访 发行 人主要 借款 银
是 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是否
31 发行人银行借款情况
核查发行人在主要借款银行的
是 否 □
资信评级情况，存在逾期借款
及原因
是否核查与应付票据相关的合
32 发行人应付票据情况 是 否 □
同及合同执行情况
是 否走访 发行 人主管 税务 机
33 发行人税收缴纳情况 是 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查重
34 关联交易定价公允性情况 大关联交易金额真实性和定价 是 否 □
公允性
核查事项 核查方式
发行人从事境外经营或拥
35 不适用
有境外资产情况
发行人控股股东、实际控
36 不适用
制人为境外企业或居民
1、访谈公司实际控制人及主要股东，了解报告期内关联方转让的
背景、原因；
发行人是否存在关联交易 2、访谈报告期内关联方股权受让方，了解受让发行人关联方股权
37
非关联化的情况 的背景、原因。
经核查，报告期内，发行人关联方转让、注销具有真实性与合理
性，非关联化后发行人与上述关联方后续无大额资金往来。
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 □ 否 □
39 是 □ 否 □
三 其他事项
40 无 是 □ 否 □
41 是 □ 否 □
3-2-137
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为发行保荐工作报告之附件《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-138
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工
作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，
认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主
动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或
间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证
监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
赵 亮
保荐机构保荐业务（部门）负责人： 职务：
王 彬 董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-139
上海宏英智能科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工
作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，
认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主
动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或
间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证
监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
杨 捷
保荐机构保荐业务（部门）负责人： 职务：
王 彬 董事总经理
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-140
