中信证券股份有限公司

                  关于上海宏英智能科技股份有限公司

                  相关股东延长股份锁定期的核查意见


       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海宏英智
能科技股份有限公司（以下简称“宏英智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市及
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就宏英智能相关股东延长股份锁定期的事
项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票情况

       根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海宏
英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕200 号），
公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,836.00 万股，每股发行
价格为 38.61 元，发行完成后公司总股本为 7,344.00 万股，已于 2022 年 2 月 28 日在
深圳证券交易所主板上市交易。截至本核查意见出具日，公司未发生增发、送股、
公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。

二、相关股东关于股份锁定期的承诺

（一）首次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖的
承诺

       “1、股份锁定的承诺

       （1）自公司股票上市之日起 36 个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺；

       （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
                                        1
或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月；（发行价指公司首次公开发
行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）

     （3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人
就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接
持有公司股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公
司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

     2、减持意向的承诺

     （1）如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交
易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需
要，审慎制定股份减持计划；

     （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

     （3）本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持
有的发行人股份的 25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总
数应作相应调整），且在锁定期满后 24 个月内减持价格不低于发行价；

     （4）本人减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

     （5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司
所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

（二）首次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人控制的股东上海跃好的承
诺

     “1、股份锁定的承诺

                                     2
    （1）自公司股票上市之日起 36 个月以及自承诺人取得新增股份（即完成承诺
人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020 年 8 月 25 日）起 36 个月内
（以下称“锁定期”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行
权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；

    （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低
于发行价，本企业持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月；（发行价指公司首次公开
发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）

    （3）在前述锁定期期满后，在本企业的合伙人担任公司董事、监事、高级管理
人员期间，其将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，其每年转让
的股份不超过其本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；如其在任期届满前离职，
其就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过其直接或
间接持有公司股份总数的 25%；其在离职后半年内，将不会转让其直接或间接持有
的公司股份。

    2、减持意向的承诺

    （1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券
交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的
需要，审慎制定股份减持计划；

    （2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

    （3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划，并根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持
要求及相关规定转让部分或全部公司股票；

    （4）公司的董事、监事、高级管理人员通过本企业减持公开发行股票前已发行
的股份的，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份的 25%（若发行人有
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送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁定期满后
24 个月内减持价格不低于发行价；

    （5）本企业减持公司股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

    （6）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公
司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

（三）首次公开发行股票前，公司董事刘春松的承诺

    “1、股份锁定的承诺

    自公司股票上市之日起 12 个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委托他人
管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍
将遵守上述承诺。

    2、减持意向的承诺

    （1）本人所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于首次公开
发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期
自动延长 6 个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券
交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；

    （2）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事期间，本人将向公司申报直接
或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接
持有公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和
任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的
25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价
格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；

    （3）如果在锁定期满后，本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共

                                     4
和国证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所
规则中关于股份转让的限制性规定。本人拟减持股份的，具体方式包括但不限于交
易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；结合公司稳定股价、开
展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

    （4）本人减持公司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规
则及时、准确地履行信息披露义务；

    （5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司
所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

（四）首次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人近亲属孙玉洁的承诺

    “1、股份锁定的承诺

    （1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下称“锁定期”）内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化
的本人仍将遵守上述承诺；

    （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。（发行价指公司首次公开发
行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）

    2、减持意向的承诺

    本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有的
发行人股份的 25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应
作相应调整），且在锁定期满后 24 个月内减持价格不低于发行价。”

三、相关股东延长限售股锁定期的情况

    截至 2022 年 5 月 25 日收盘，公司股价已连续 20 个交易日收盘价低于公司首次
公开发行股票价格 38.61 元/股，触发上述承诺的履行条件。依照上述承诺，上述承

                                     5
诺人所持公司首次公开发行前股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，具体情况如
下：
                              直接持股数量        间接持股数量    原股份锁定到   本次延长锁定
 股东         与公司关系
                                （股）              （股）            期日         后到期日
           控股股东、实际控
张化宏     制人、董事长、总      17,258,400           3,566,430    2025-2-28      2025-8-28
                 经理
           控股股东、实际控
曾红英     制人、董事、副总      12,943,800              5,100     2025-2-28      2025-8-28
           经理、董事会秘书
           控股股东、实际控
 曾晖      制人、董事、副总      12,943,800                   -    2025-2-28      2025-8-28
                 经理
上海跃     控股股东、实际控
                                  5,100,000                   -    2025-2-28      2025-8-28
  好         制人控制的股东
刘春松          董事                      -              6,348     2023-2-28      2023-8-28
           控股股东、实际控
孙玉洁                                    -           1,528,470    2025-2-28      2025-8-28
             制人的近亲属

四、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于股份
锁定的相关承诺，不存在有损上市公司和中小股东利益的情形，保荐机构对本次相
关股东延长股份锁定期的事项无异议。



       （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公
司相关股东延长股份锁定期的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：




                     赵   亮                         杨   捷




                                                  中信证券股份有限公司




                                                          年   月   日




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