汇绿生态科技集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
公司章程修订如下：
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修订前 修订后
2021年11月17日生效
二〇二一年十二月
二〇一九年五月
第一条 为维护汇绿生态科技集团股份有 第一条 为维护汇绿生态科技集团股份有限公
限公司（下称“公司”）、股东和债权人 司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
据《中华人民共和国公司法》(下称《公司 共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人
法》)、《中华人民共和国证券法》（下称 民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上
《证券法》）和其他有关规定，制订本章 市公司章程指引（2019修订）》和其他有关规
程。 定，制订本章程。
第三条 年 月 日，公司股票在深圳 第三条 2021年11月17日，公司股票在深圳证券
证券交易所重新上市。 交易所重新上市。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
益归本公司所有，本公司董事会将收回其
销售剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股
所得收益。但是，证券公司因包销购入销
票不受6个月时间限制。本条所称董事、监事、
售剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该
高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其
股票不受6个月时间限制。或其他具有股权
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
性质的证券。
子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他
具有股权性质的证券。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保（包括为控股子
股东大会审议通过： 公司提供担保）行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
资产10%的担保；
10%的担保；
……
……
（七）所上市的证券交易所或公司章程规
（七）所上市的证券交易所或公司章程规定的
定的其他担保情形。
其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
二以上通过。
通过。前款规定以外的担保事项，由董事会决
议。未经董事会或股东大会审议通过，公司不
得提供担保。对违反审批权限和审议程序对外
提供担保的相关责任人，公司应当追究其相关
责任。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
份享有一票表决权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
票结果应当及时公开披露。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披
投票意向等信息。投票权征集应采取无偿
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
的方式进行。公司不得对征集投票权提出
或者变相有偿方式公开征集股东权利。公司不
最低持股比例限制。
得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当
障碍而损害股东的合法权益。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
…… ……
（二）董事会提名董事候选人，应以
二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议
董事会决议的形式作出；股东提名董事候
的形式作出；
选人，应向现任董事会提交其提名的董事
候选人的简历和基本情况，由现任董事会 （三）董事候选人被提名后，应当自查是否符
进行资格审查，经审查符合董事任职资格 合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合
的，由董事会提交股东大会表决。 任职资格的书面说明和相关资格证书（如适
用）。董事候选人应根据公司要求作出书面承
（三）董事候选人应根据公司要求作出书
诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺公开
面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
任职资格，并保证其当选后切实履行职责。
保证其当选后切实履行职责等。
（四）股东大会以累积投票方式选举董事的，
监事候选人的提名方式和程序如下：
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
……
监事候选人的提名方式和程序如下：
（二）监事会提名监事候选人，应以监事
……
会决议的形式作出；股东提名监事候选人，
应向现任董事会提交其提名的监事候选人 （二）监事会提名监事候选人，应以监事会决
的简历和基本情况，由现任董事会进行资 议的形式作出。
格审查，经审查符合监事任职资格的，由
（三）监事候选人被提名后，应当自查是否符
董事会提交股东大会表决。
合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合
（三）监事候选人应根据公司要求作出书 任职资格的书面说明和相关资格证书（如适
面承诺，包括但不限于：同意接受提名， 用）。监事候选人应根据公司要求作出书面承
承诺提交的其个人情况资料真实、完整， 诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺公开
保证其当选后切实履行职责等。 披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
其当选后切实履行职责等。
第九十九条 公司董事为自然人，董事无 第九十九条 公司董事为自然人，董事无须持
须持有公司股份。 有公司股份。
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
施尚在禁入期的； 期限尚未届满；
（七）最近36个月内受到中国证监会行政 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
处罚，或者最近12个月内受到证券交易所 市公司董事，期限尚未届满。
公开谴责； （八）法律、行政法规或部门规章以及深交所
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 规定的其他情形。
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委
尚未有明确结论意见； 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
以及是否影响公司规范运作：
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有
权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
授予的其他职权。
……
董事会上述法定职权应当由董事会集体行使，
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东
章程授予的其他职权。
大会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会其
他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决
策。
第一百六十一条 本章程第九十九条关于不
第一百六十一条 本章程第九十九条关
得担任董事的情形适用于监事。
于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
任监事。
监事。
第一百八十四条 公司利润分配政策如 第一百八十四条 公司利润分配政策如下：
下： ……
…… 2.利润分配政策调整的决策程序
2.利润分配政策调整的决策程序 ……
…… （1）由公司董事会制定利润分配政策调整方
案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分
说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际
配政策调整方案，充分论证调整利润分配
情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度
政策的必要性，并说明利润留存的用途，
现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获
由公司董事会根据实际情况，在公司盈利
得现金分红。
转强时实施公司对过往年度现金分红弥补
方案，确保公司股东能够持续获得现金分
红。
第一百九十九条 公司在中国证券监督管
第一百九十九条 公司在深交所网站及符合证
理委员会和深圳证券交易所指定的报纸、
监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要
网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露
披露信息。
信息。
第二百二十七条 本章程经股东大会审议
通过后且公司股票在深圳证券交易所重新 第二百二十七条 本章程经股东大会审议通过
上市后生效。生效后应在工商主管部门登 后生效。生效后应在工商主管部门登记备案。
记备案。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 22 日